Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP 律師和法律顧問
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2021年8月19日

通過埃德加和隔夜送貨

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：房地產與建設辦公室

表格S-1上的註冊聲明

提交日期為2021年6月16日

第333-257126號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表開曼羣島獲豁免公司(“本公司”)的Fat Projects 收購公司(“本公司”)，於2021年7月13日就本公司的註冊聲明(“註冊聲明”)向證券交易委員會職員(“員工”)發出有關 的意見 。此信函與註冊聲明的 修正案(修正案1)一起提交，該修正案已針對其他更改進行了修訂。下面的粗體和編號段落 對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。除非另有説明 ，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

表格S-1上的註冊聲明

大寫，第77頁

1.我們 注意到，您將提供1000萬股A類普通股作為您首次公開發行單位的一部分，但在您的資本表中僅顯示9,202,138股A類普通股，但可能需要贖回。請告訴我們您是如何看待 ASC 480-10-S99-3A中的指導意見的，其中要求可贖回現金或其他資產的證券應歸類為永久股權以外的證券 如果可以贖回(1)在固定或可確定的日期以固定或可確定的價格贖回，(2)根據持有人的選擇，或(3)在 發生不完全由持有人控制的事件時，得出結論，所有10,000,000,000 A類證券

加利福尼亞州 |科羅拉多州|哥倫比亞特區|佛羅裏達州|佐治亞州|馬裏蘭州|馬薩諸塞州|紐約

北卡羅來納州|南卡羅來納州|田納西州|西弗吉尼亞州

答覆：

我們主要 依賴的指導是ASC 480-10-S99的以下部分：

14. 如果受ASR 268約束的權益工具目前是可贖回的(例如，由持有人選擇)，則應將其調整為資產負債表日的最高贖回金額 。如果最大贖回金額取決於指數或其他類似變量 (例如，贖回日權益工具的公允價值或基於歷史息税前利潤的計量)，則臨時權益中列示的金額 應根據截至資產負債表日期…的條件計算

15.…如果 權益工具有可能變為可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的推移時)，SEC工作人員 不會反對以下任何一種計量方法，前提是該方法的應用是一致的：

B.在贖回 價值(例如，公允價值)發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整該工具的賬面價值，使其等於贖回價值 。此方法會將報告期末視為 該工具的贖回日期。

18. 如果不再需要將權益工具歸類為臨時權益(例如，如果贖回功能失效，或該工具的條款有修改)，權益工具的現有賬面金額應在導致重新分類的事件發生之日重新分類 為永久權益。以前的財務報表不作調整。此外， 美國證券交易委員會工作人員認為，在進行此類重新分類的同時，不宜撤銷之前對權益工具賬面金額所作的任何調整(根據第14-16段)。

本公司相信， 此類指導適用於特殊目的收購公司以及與本公司相關的事實和情況。

如註冊 聲明所詳述，於清盤時，所有公開股份均須贖回，據此，根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(將於本公司首次公開發售前有效並於開曼羣島總登記處存檔)的清算條文 ，所有公眾股份將從 信託户口持有的收益按比例分派(減去所披露的若干金額)。

公眾股東亦有權根據本公司經修訂及重新修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則中的要約要約/股東批准條款，按比例贖回其與初始業務合併有關的股份，贖回 信託賬户所持收益(減去註冊説明書所披露的若干金額)。雖然 本公司並無規定最高贖回門檻，但其經修訂及重新修訂的 組織章程大綱及細則規定，本公司在任何情況下贖回其公開股份的金額不得令其有形資產淨值 (股東權益)低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的 股票或相關的初始業務組合，而是尋找替代的初始業務組合。

根據ASC 480提供的會計準則，涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事項 不在ASC 480的規定範圍內。 根據ASC 480提供的會計準則，涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事項不在ASC 480的規定範圍內。因此，所有10,000,000股 只有在發生清算事件時才可贖回。

相比之下，對於與企業合併相關的贖回，公司將允許贖回可變數量的股票，只要其股東權益保持在至少5,000,001美元 。根據ASC 480的指導，可由持有者選擇贖回的股票金額被歸類為永久股權以外的類別。因此，根據本公司經修訂及重訂經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則，本公司僅在行使贖回權的公眾股東數目未導致股東權益 降至5,000,001美元以下的情況下，才會進行初步業務合併 。

這9,202,138股公開股票， 現在是9,237,138股，是指在不會導致公司股東權益降至5,000,001美元以下的情況下，可以贖回的與 企業合併相關的股票數量。超過這些金額的任何潛在股票贖回 將不會獲得公司批准，初始業務合併將失敗。因此，觸發贖回的事件將被取消，股票不再需要贖回。

這些限制和程序 在整個註冊聲明中都有披露。因此，每個投資者都知道這一限制，並且是與每個投資者簽訂的“合同”的一部分 。

因此，本公司已 確定該演示文稿最符合上述指導原則。

我們 希望上述人員對員工的意見作出迴應，並期待儘快解決任何懸而未決的問題 。如果您對此 申請有任何疑問或進一步意見，或者如果您希望討論上述問題，請隨時撥打202-689-2987與我聯繫。

圍封

FAT項目收購公司

在…