公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154-1895年
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公園大道345號 紐約州紐約市，郵編：10154-1895年 |
直銷212.407.4000主幹道212.407.4000傳真：212.407.4990 |
2021年10月7日
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
| 注意： | 勞倫·哈米爾 |
克里斯托弗·愛德華茲
| 回覆： | 山峯收購公司II |
對錶格S-4上的註冊聲明 的第4號修正案
於2021年10月4日提交
第333-255493號檔案號
尊敬的哈米爾女士和愛德華茲先生：
我們謹代表Mountain Crest Acquisition Corp.II (“本公司”)回覆美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年10月5日發出的關於本公司S-4表格第333-255493號文件的第4號修正案(“註冊書”)的信函。 為迴應該評議函並更新註冊表中的某些信息，本公司今天向證監會提交註冊説明書(“經修訂註冊説明書”)的修訂 。
* * *
表格S-4註冊説明書第4號修正案
材料 美國聯邦税收後果
材料 BTX股東企業合併的美國聯邦所得税考慮因素，第118頁
洛杉磯紐約芝加哥納什維爾舊金山華盛頓特區北京香港www.loeb.com
美國證券交易委員會
2021年10月7日
第2頁
| 1. | 請參閲前面的評論1。請解釋為什麼律師不能 就企業合併是否符合美國聯邦所得税的要求給出“意願”意見 作為IRC意義上的“重組”。如果律師打算提供“應該”的意見，請 (1)修改披露內容以描述不確定性程度，並解釋導致不確定性的事實或情況，以及(2) 添加風險因素和/或其他適當的披露，向 投資者説明不確定税收待遇的風險。有關指導意見，見第19號工作人員法律公告第三.C.4節。 |
迴應：為迴應員工的意見，公司修改了修訂後的註冊説明書第118頁的披露內容。作為對美國證券交易委員會評論的迴應，古德温寶潔律師事務所 也重新提交了其税收意見書，如附件8.2所示。
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如有任何問題或意見，請隨時與Loeb&Loeb LLP的Andrei Sirabionia電話(212) 407-4089或Loeb&Loeb LLP的Mitchell Nussbaum電話(212)407-4159或Goodwin Procter LLP的Arthur R.McGivern電話(617)570-1971和Heidi E.Mayon電話 (650)752-3227聯繫。
| 真誠地 | |
| /s/Loeb&Loeb LLP | |
| Loeb&Loeb LLP |
抄送：
劉素英博士
山峯收購公司II
凱文·阿佩爾鮑姆
Better Treateutics Inc.