公園大道345

紐約，紐約州，10154-1895年

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2021年10月1日

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

注意：	勞倫·哈米爾
	克里斯托弗·愛德華茲

	回覆：Mountain Crest Acquisition Corp.II
	對錶格S-4上的RegistrationStatement 的第3號修正案
	於2021年9月10日提交
	第333-255493號檔案號

尊敬的哈米爾女士和愛德華茲先生：

我們謹代表Mountain Crest Acquisition Corp.II(以下簡稱“公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年9月23日發出的關於公司S-4表格第333-255493號文件的第3號修正案(以下簡稱“註冊書”)的信函(以下簡稱“意見信”)作出迴應。為迴應意見信並更新註冊書中的某些信息，我們謹此向您作出迴應。在此，我們謹代表山頂收購有限公司(以下簡稱“本公司”)對美國證券交易委員會(SEC)職員於2021年9月23日發出的關於本公司S-4表格第333-255493號文件的第3號修正案(以下簡稱“註冊書”)的信函(以下簡稱“意見信”)作出迴應。本公司今天向證監會提交註冊説明書(“經修訂註冊説明書”)的修訂。

對錶格S-4上的註冊聲明的第3號修正案

重要的美國聯邦税收後果

特定材料美國聯邦行使贖回權的所得税後果，第108頁

我們注意到，您提交了一份簡短的税務意見書作為附件5.2，其中聲明 Loeb&Loeb LLP確認並採納標題為“重大美國聯邦税收後果-行使贖回權的某些重大美國聯邦所得税後果”項下的披露作為其意見。

請修改您的註冊聲明中的税務披露，以：(I)刪除通常適用於某些税收後果的措辭並對每個重大税務後果表達堅定的意見或解釋為什麼不能給出此類意見；和(Ii)明確説明本標題下的披露是指定律師的意見。請參閲第19號工作人員法律公告第III.B.2節。

美國證券交易委員會

2021年10月1日

第2頁

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請從本節標題和披露中刪除短語“某些重要的美國聯邦行使贖回權的所得税後果”中的“某些”一詞。請參閲第19號“工作人員法律公告”的第III.C.l 節。

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請將您的税務意見重新歸檔為附件8。請參閲S-K條例第601(B)(8)項。

請同時修訂，明確説明該交易是否符合重組資格，並就合併的重大税收後果提供意見。目前，您聲明MCAD和BTX打算並期望該交易符合美國聯邦所得税的要求，即一次“重組”。然後，披露説明假設該交易被視為重組，則説明聯邦所得税後果。該意見不能承擔爭議的税收後果。請參閲第19號工作人員法律公告的第III.C節。

迴應：為迴應員工的意見，公司修改了第114至120頁的披露內容。 Loeb&Loeb LLP和Goodwin Procter LLP分別提交了税務意見，如附件8.1和8.2所示。

BTX付款人研究，第173頁

我們注意到您對先前意見2的迴應。我們請您參閲招股説明書第173頁標題為“BTX付款人研究”的部分，您在其中陳述如下：“為了在上市時和之後立即優化付款人報銷範圍，BTX正在根據BT-001對臨牀結果的影響、總護理成本和效果持久性來生成證據，以證實BT-001的價值。證據將來自BTX為期六個月的隨機對照潛在關鍵試驗。請告知第173頁上討論的“併發一年真實世界使用研究”是否指的是BTX計劃與Steward Health Care Network合作進行的同一項真實世界使用研究，但您在第44頁披露了雙方不再期望繼續進行的研究。如果是，請根據需要修改您在第173頁的披露。

迴應：在迴應員工的意見時，公司通知員工，第173頁提到的“同時進行的一年真實世界使用研究”並不是指BTX計劃與Steward Health Care合作進行並在第44頁披露的真實世界使用研究。同時進行的為期一年的實際世界使用研究是指與Catalyst Health Network和科羅拉多州預防中心臨牀研究合作進行的研究，修訂後的註冊説明書第186頁披露了這項研究。

如有任何問題或意見，請與Loeb&Loeb LLP的Andrei Sirabionia (212)407-4089或Loeb&Loeb LLP的Mitchell Nussbaum(212)407-4159或Goodwin Procter LLP的Arthur R.McGivern(617)570-1971和Heidi E.Mayon(650)752-3227聯繫。