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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託文件編號：001-37874

 

Everbridge，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

 

26-2919312

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主
識別號碼)

 

 

 

25號企業大道, 400套房

伯靈頓, 馬薩諸塞州

 

01803

(主要行政辦公室地址)

 

(郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號：(818) 230-9700

根據證券法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

 

EVBG

 

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

☒

  

加速的文件管理器

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

☐  

  

規模較小的新聞報道公司

 

☐

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年11月3日，註冊人擁有38,562,142已發行和已發行的普通股。

 

 

 

 

 

 

 

Everbridge，Inc.和子公司

表格10-Q

目錄

 

 

 

 

頁面

 

 

 

 

第一部分：第一部分。

財務信息

 

3

 

 

 

 

第一項。

簡明合併財務報表(未經審計)

 

3

 

 

 

 

 

簡明綜合資產負債表

 

3

 

 

 

 

 

簡明合併操作報表

 

4

 

 

 

 

 

簡明綜合全面損失表

 

5

 

 

 

 

 

股東權益簡明合併報表

 

6

 

 

 

 

 

現金流量表簡明合併報表

 

8

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註

 

9

 

 

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

40

 

 

 

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

54

 

 

 

 

第四項。

管制和程序

 

55

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

57

 

 

 

 

第一項。

法律程序

 

57

 

 

 

 

項目1A。

風險因素

 

57

 

 

 

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

62

 

 

 

 

第三項。

高級證券違約

 

62

 

 

 

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

62

 

 

 

 

第五項。

其他信息

 

62

 

 

 

 

第6項。

陳列品

 

63

 

 

 

簽名

 

64

 

 

 

 

2

 

 

第一部分-財務信息

第一項。

簡明合併財務報表(未經審計)。

Everbridge，Inc.和子公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

資產

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

546,522

 

 

$

467,171

 

受限現金

 

 

4,666

 

 

 

4,667

 

應收賬款淨額

 

 

86,211

 

 

 

94,376

 

預付費用

 

 

12,520

 

 

 

11,774

 

遞延成本和其他流動資產

 

 

27,448

 

 

 

20,464

 

流動資產總額

 

 

677,367

 

 

 

598,452

 

財產和設備，淨值

 

 

10,772

 

 

 

7,774

 

資本化軟件開發成本，淨額

 

 

19,144

 

 

 

16,329

 

商譽

 

 

403,626

 

 

 

187,411

 

無形資產，淨額

 

 

204,612

 

 

 

113,762

 

受限現金

 

 

3,778

 

 

 

3,792

 

預付費用

 

 

1,561

 

 

 

1,943

 

遞延成本和其他資產

 

 

36,621

 

 

 

31,481

 

總資產

 

$

1,357,481

 

 

$

960,944

 

負債與股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

7,634

 

 

$

9,698

 

應計工資總額和與員工相關的負債

 

 

28,368

 

 

 

27,674

 

應計費用

 

 

11,866

 

 

 

7,246

 

遞延收入

 

 

202,800

 

 

 

165,389

 

或有對價負債

 

 

—

 

 

 

10,619

 

其他流動負債

 

 

11,120

 

 

 

15,602

 

流動負債總額

 

 

261,788

 

 

 

236,228

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

遞延收入，非流動收入

 

 

11,271

 

 

 

4,738

 

可轉換優先票據

 

 

656,183

 

 

 

441,514

 

遞延税項負債

 

 

12,531

 

 

 

10,065

 

其他長期負債

 

 

16,926

 

 

 

16,094

 

總負債

 

 

958,699

 

 

 

708,639

 

承諾和或有事項

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，面值$0.001, 10,000,000授權股份，不是已發行或已發行股份

分別截至2021年9月30日和2020年12月31日

 

 

—

 

 

 

—

 

普通股，$0.001面值，100,000,000授權股份，38,549,185和35,449,447

截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票

 

 

39

 

 

 

35

 

額外實收資本

 

 

777,998

 

 

 

542,776

 

累計赤字

 

 

(377,604

)

 

 

(293,316

)

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

(1,651

)

 

 

2,810

 

股東權益總額

 

 

398,782

 

 

 

252,305

 

總負債和股東權益

 

$

1,357,481

 

 

$

960,944

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

3

 

 

Everbridge，Inc.和子公司

簡明合併操作報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

96,746

 

 

$

71,256

 

 

$

265,605

 

 

$

195,533

 

收入成本

 

 

30,310

 

 

 

20,885

 

 

 

83,255

 

 

 

61,197

 

毛利

 

 

66,436

 

 

 

50,371

 

 

 

182,350

 

 

 

134,336

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

42,426

 

 

 

31,395

 

 

 

118,436

 

 

 

89,724

 

研發

 

 

23,197

 

 

 

16,948

 

 

 

61,527

 

 

 

46,057

 

一般事務和行政事務

 

 

19,904

 

 

 

19,766

 

 

 

67,130

 

 

 

52,476

 

總運營費用

 

 

85,527

 

 

 

68,109

 

 

 

247,093

 

 

 

188,257

 

營業虧損

 

 

(19,091

)

 

 

(17,738

)

 

 

(64,743

)

 

 

(53,921

)

其他費用，淨額：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息和投資收入

 

 

83

 

 

 

107

 

 

 

316

 

 

 

1,915

 

利息支出

 

 

(9,792

)

 

 

(6,062

)

 

 

(26,007

)

 

 

(17,982

)

可轉換票據的清償損失和上限贖回修改

 

 

—

 

 

 

(44

)

 

 

(2,925

)

 

 

(44

)

其他費用，淨額

 

 

(623

)

 

 

(195

)

 

 

(1,274

)

 

 

(710

)

其他費用合計(淨額)

 

 

(10,332

)

 

 

(6,194

)

 

 

(29,890

)

 

 

(16,821

)

所得税前虧損

 

 

(29,423

)

 

 

(23,932

)

 

 

(94,633

)

 

 

(70,742

)

所得税受益(撥備)

 

 

745

 

 

 

(273

)

 

 

10,345

 

 

 

1,932

 

淨損失

 

$

(28,678

)

 

$

(24,205

)

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

普通股股東每股淨虧損：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.75

)

 

$

(0.70

)

 

$

(2.24

)

 

$

(2.00

)

稀釋

 

$

(0.75

)

 

$

(0.70

)

 

$

(2.24

)

 

$

(2.00

)

加權平均已發行普通股：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

38,407,313

 

 

 

34,738,572

 

 

 

37,610,147

 

 

 

34,406,665

 

稀釋

 

 

38,407,313

 

 

 

34,738,572

 

 

 

37,610,147

 

 

 

34,406,665

 

 

見簡明合併財務報表附註。

4

 

Everbridge，Inc.和子公司

簡明綜合全面損失表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨損失

 

$

(28,678

)

 

$

(24,205

)

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外幣換算調整，扣税淨額

 

 

(3,095

)

 

 

3,455

 

 

 

(4,461

)

 

 

(722

)

全面損失總額

 

$

(31,773

)

 

$

(20,750

)

 

$

(88,749

)

 

$

(69,532

)

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 

5

 

 

Everbridge，Inc.和子公司

股東權益簡明合併報表

(單位為千，共享數據除外)

(未經審計)

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

實繳

 

 

累計

 

 

累積-

其他

全面

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

收益(虧損)

 

 

總計

 

2020年12月31日的餘額

 

 

35,449,447

 

 

$

35

 

 

$

542,776

 

 

$

(293,316

)

 

$

2,810

 

 

$

252,305

 

與收購相關的普通股發行

 

 

162,820

 

 

 

—

 

 

 

23,032

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

23,032

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,770

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

12,770

 

限售股的歸屬與業績導向

*限制性股票單位

 

 

64,304

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

代扣代繳員工税金預扣債務

 

 

(11,649

)

 

 

—

 

 

 

(1,611

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,611

)

股票期權的行使

 

 

52,955

 

 

 

—

 

 

 

1,604

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,604

 

根據員工購股計劃發行股票

 

 

23,499

 

 

 

—

 

 

 

2,451

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,451

 

2026年到期的可轉換票據的權益部分，淨額為

*分配的發行成本和税費

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

99,000

 

購買到期可轉換票據的封頂看漲套期保值

-2026年，包括髮行成本

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(35,124

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(35,124

)

結算2022年到期的可轉換票據

 

 

1,870,823

 

 

 

2

 

 

 

15,650

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,652

 

封頂呼叫對衝的終止和修改

*2022年到期的可轉換票據

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,886

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,886

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,597

)

 

 

(2,597

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(21,789

)

 

 

—

 

 

 

(21,789

)

2021年3月31日的餘額

 

 

37,612,199

 

 

 

38

 

 

 

671,434

 

 

 

(315,105

)

 

 

213

 

 

 

356,580

 

與收購相關的普通股發行

 

 

555,332

 

 

 

—

 

 

 

64,482

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,482

 

發行普通股以換取或有對價

 

 

6,188

 

 

 

—

 

 

 

720

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

720

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,635

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,635

 

限售股的歸屬與業績導向

*限制性股票單位

 

 

65,364

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

代扣代繳員工税金預扣債務

 

 

(9,929

)

 

 

—

 

 

 

(1,233

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,233

)

股票期權的行使

 

 

22,898

 

 

 

—

 

 

 

559

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

559

 

結算2022年到期的可轉換票據

 

 

36,633

 

 

 

—

 

 

 

1,176

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,176

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,231

 

 

 

1,231

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(33,821

)

 

 

—

 

 

 

(33,821

)

2021年6月30日的餘額

 

 

38,288,685

 

 

 

38

 

 

 

752,773

 

 

 

(348,926

)

 

 

1,444

 

 

 

405,329

 

發行普通股以換取與收購相關的遞延對價

 

 

12,390

 

 

 

—

 

 

 

1,773

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,773

 

發行普通股以換取或有對價

 

 

45,726

 

 

 

—

 

 

 

6,457

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

6,457

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,632

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,632

 

限售股的歸屬與業績導向

*限制性股票單位

 

 

178,221

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位

代扣代繳員工税金預扣債務

 

 

(23,538

)

 

 

—

 

 

 

(3,557

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,557

)

股票期權的行使

 

 

30,036

 

 

 

—

 

 

 

784

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

784

 

根據員工購股計劃發行股票

 

 

17,665

 

 

 

—

 

 

 

2,136

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,136

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,095

)

 

 

(3,095

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(28,678

)

 

 

—

 

 

 

(28,678

)

2021年9月30日的餘額

 

 

38,549,185

 

 

$

39

 

 

$

777,998

 

 

$

(377,604

)

 

$

(1,651

)

 

$

398,782

 

6

 

 

 

 

 

普通股

 

 

其他內容

實繳

 

 

累計

 

 

累積-

其他

全面

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

資本

 

 

赤字

 

 

損失

 

 

總計

 

2019年12月31日的餘額

 

 

33,848,627

 

 

$

34

 

 

$

425,945

 

 

$

(199,920

)

 

$

(5,747

)

 

$

220,312

 

與收購相關的普通股發行

 

 

301,941

 

 

 

 

 

 

 

30,434

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

30,434

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,368

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10,368

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

44,606

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被扣留的限制性股票單位

*解決員工預扣税金責任

 

 

(4,483

)

 

 

—

 

 

 

(400

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(400

)

股票期權的行使

 

 

126,374

 

 

 

—

 

 

 

2,989

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,989

 

根據員工購股計劃發行股票

 

 

30,943

 

 

 

—

 

 

 

1,710

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,710

 

其他綜合損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,520

)

 

 

(6,520

)

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(25,385

)

 

 

—

 

 

 

(25,385

)

2020年3月31日的餘額

 

 

34,348,008

 

 

 

34

 

 

 

471,046

 

 

 

(225,305

)

 

 

(12,267

)

 

 

233,508

 

與收購相關的普通股發行

 

 

38,425

 

 

 

—

 

 

 

5,074

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,074

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,372

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

11,372

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

21,507

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被扣留的限制性股票單位

*解決員工預扣税金責任

 

 

(3,980

)

 

 

—

 

 

 

(527

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(527

)

股票期權的行使

 

 

59,841

 

 

 

—

 

 

 

1,596

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,596

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,343

 

 

 

2,343

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(19,220

)

 

 

—

 

 

 

(19,220

)

2020年6月30日的餘額

 

 

34,463,801

 

 

 

34

 

 

 

488,561

 

 

 

(244,525

)

 

 

(9,924

)

 

 

234,146

 

與收購相關的普通股發行

 

 

121,858

 

 

 

—

 

 

 

17,685

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

17,685

 

基於股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,442

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,442

 

限制性股票單位的歸屬

 

 

247,669

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

被扣留的限制性股票單位

*解決員工預扣税金責任

 

 

(23,618

)

 

 

—

 

 

 

(3,342

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,342

)

股票期權的行使

 

 

88,974

 

 

 

1

 

 

 

2,178

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,179

 

根據員工購股計劃發行股票

 

 

18,376

 

 

 

—

 

 

 

1,679

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,679

 

結算2022年到期的可轉換票據

 

 

29,898

 

 

 

 

 

 

 

938

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

938

 

其他綜合收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,455

 

 

 

3,455

 

淨損失

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(24,205

)

 

 

—

 

 

 

(24,205

)

2020年9月30日的餘額

 

 

34,946,958

 

 

$

35

 

 

$

521,141

 

 

$

(268,730

)

 

$

(6,469

)

 

$

245,977

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 

7

 

 

Everbridge，Inc.和子公司

現金流量表簡明合併報表

(單位：千)

(未經審計)

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額:

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

38,080

 

 

 

22,116

 

遞延成本攤銷

 

 

10,398

 

 

 

9,152

 

遞延所得税

 

 

(11,232

)

 

 

(2,310

)

可轉換優先票據的利息增值

 

 

25,470

 

 

 

16,527

 

可轉換票據的清償損失和上限贖回修改

 

 

2,925

 

 

 

44

 

信貸損失準備金和銷售準備金

 

 

2,679

 

 

 

1,442

 

基於股票的薪酬

 

 

45,631

 

 

 

34,939

 

或有對價債務公允價值變動

 

 

(7,046

)

 

 

1,500

 

或有對價的付款率超過收購日期公允價值

 

 

(2,653

)

 

 

—

 

其他非現金調整

 

 

13

 

 

 

(81

)

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

16,020

 

 

 

(7,929

)

預付費用

 

 

93

 

 

 

(4,752

)

遞延成本

 

 

(11,387

)

 

 

(12,000

)

其他資產

 

 

(6,525

)

 

 

(3,248

)

應付帳款

 

 

(3,535

)

 

 

2,286

 

應計工資總額和與員工相關的負債

 

 

(3,812

)

 

 

3,965

 

應計費用

 

 

2,836

 

 

 

(1

)

遞延收入

 

 

3,744

 

 

 

1,107

 

其他負債

 

 

(5,430

)

 

 

2,457

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

11,981

 

 

 

(3,596

)

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

資本支出

 

 

(4,170

)

 

 

(2,122

)

收購業務的付款，扣除收購現金後的淨額

 

 

(199,679

)

 

 

(54,757

)

增加資本化軟件開發成本

 

 

(8,879

)

 

 

(7,296

)

用於投資活動的淨現金

 

 

(212,728

)

 

 

(64,175

)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行可轉換票據所得款項

 

 

375,000

 

 

 

—

 

債券發行成本的支付

 

 

(10,640

)

 

 

(131

)

購買有上限看漲對衝的可轉換票據

 

 

(35,100

)

 

 

—

 

回購可轉換票據

 

 

(58,641

)

 

 

—

 

終止以買入對衝為上限的可轉換票據所得款項

 

 

10,650

 

 

 

—

 

支付或有代價

 

 

(2,540

)

 

 

—

 

預扣限制性股票單位以清繳職工税金預扣債務

 

 

(6,399

)

 

 

(4,269

)

員工購股計劃的收益

 

 

4,587

 

 

 

3,389

 

行使股票期權所得收益

 

 

2,947

 

 

 

6,764

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

279,864

 

 

 

5,753

 

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

219

 

 

 

(411

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

 

79,336

 

 

 

(62,429

)

現金、現金等價物和限制性現金-期初

 

 

475,630

 

 

 

539,662

 

現金、現金等價物和限制性現金-期末

 

$

554,966

 

 

$

477,233

 

現金流量信息的補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

年內支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$

610

 

 

$

974

 

税金，扣除收到的退款後的淨額

 

 

1,564

 

 

 

577

 

補充披露非現金活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

因收購而發行的普通股

 

 

89,287

 

 

 

53,193

 

與收購有關的遞延代價

 

 

—

 

 

 

4,044

 

與收購有關的或有代價

 

 

9,135

 

 

 

6,267

 

與或有對價支付相關而發行的普通股

 

 

7,177

 

 

 

—

 

與可轉換票據結算相關而發行的普通股

 

 

16,826

 

 

 

938

 

按軟件開發成本資本化的股票薪酬

 

 

406

 

 

 

243

 

其他非現金活動

 

 

365

 

 

 

71

 

 

見簡明合併財務報表附註。

8

 

Everbridge，Inc.和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

(1)業務及業務性質

Everbridge，Inc.是特拉華州的一家公司(及其全資子公司，統稱為“Everbridge”或“公司”)，是一家全球性軟件公司，提供企業軟件應用程序，以自動化和加快組織對關鍵事件的運營響應，以確保人員安全和組織運行。該公司基於SaaS的平臺使該公司的客户能夠管理和緩解重大事件。該公司的企業應用程序，如羣發通知、安全連接、事件管理、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、安全協作和控制中心，可自動執行眾多關鍵事件管理(“CEM”)流程。該公司的收入主要來自公司企業應用程序的訂閲費。該公司在美國、英國、挪威、中國、荷蘭、加拿大、新西蘭、法國、印度和其他國家都有業務。

 

(2)重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以濃縮或省略。因此，這些簡明的綜合財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表和附註結合起來閲讀。

本文包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括所有披露，包括美國公認會計準則(GAAP)在年度報告基礎上要求的某些註釋。

管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了公平列報中期財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益表和現金流量所需的所有正常經常性調整，但不一定反映截至2021年的全年或任何未來時期的預期經營結果。

合併原則

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已註銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

受判斷和使用估計影響的資產和負債包括確定遞延佣金的受益期、我們的收入交易中已確定的履約義務的相對獨立銷售價格、信貸損失撥備、在業務合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、或有對價的公允價值、商譽和長期資產的可回收性、遞延税項資產的估值扣除、與物業和設備以及無形資產相關的使用年限、或有事項，以及基於股票的薪酬的估值和假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，公司聘請估值專家協助管理層確定其在企業合併中收購的資產和承擔的負債、可轉換優先票據和某些基於市場的業績股權獎勵的公允價值的估值。新冠肺炎疫情給全球經濟形勢帶來了重大變化。由於這場大流行，宏觀經濟狀況仍然存在不確定性，公司開展業務的市場未來可能會出現全球不穩定和波動，這可能會因財務狀況而導致估計發生變化。該等估計變動可能會對合並財務報表造成重大影響，特別是在收入確認的時間方面，因為潛在的執行延誤而導致收入確認。, 評估使用年限有限的長期資產的減值可回收性，並估計應收賬款和合同資產的信用損失。不是截至資產負債表日期已經記錄了減值；然而，由於圍繞情況的重大不確定性，管理層對此的判斷在未來可能會改變。截至這些財務報表發佈之日，公司的經營業績並未受到新冠肺炎疫情的重大影響；不過，公司仍在繼續關注相關情況。

9

 

信用風險和商業風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。

該公司在幾家銀行維持現金和現金等價物餘額。位於美國的賬户由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保，最高可達$。250,000。有時，餘額可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。該公司沒有經歷過任何如此數額的損失。

該公司的應收賬款通常是無擔保的，來自主要位於美國、挪威、荷蘭、瑞典和英國的客户的收入，通常以美元、挪威克朗、歐元、瑞典克朗或英鎊計價。在每個報告期內，公司都會重新評估每位客户履行信用義務的能力，並根據評估結果保留信用風險撥備。不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，單一客户佔公司總收入的10%以上。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，單一客户佔公司應收賬款總額的10%以上。

現金和現金等價物

本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。 現金等價物由存入貨幣市場基金的資金組成。現金和現金等價物按接近公允價值的成本入賬。

受限現金

該公司的有限現金餘額主要包括金融機構持有的現金，作為履行公司客户合同的抵押品，以及用於特定目的的某些其他現金存款。

重大會計政策

在2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告10-K表中描述的公司重大會計政策沒有發生變化，這些變化對公司的簡明綜合財務報表和相關附註沒有重大影響。

收入確認

該公司的收入主要來自訂閲服務和專業服務。收入在將服務控制權轉移給公司客户時確認，金額反映了該公司預期有權獲得這些服務的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

 

•

與客户簽訂的一份或多份合同的標識

 

•

合同中履行義務的認定

 

•

成交價的確定

 

•

合同中履約義務的交易價格分配

 

•

在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入

10

 

 

訂閲服務收入

訂閲服務收入主要包括為客户提供訪問該公司一個或多個用於關鍵事件管理的託管應用程序以及常規客户支持的費用。收入一般從公司向客户提供服務之日起，在合同期限內按應計税額確認。由於合同通常在整個合同期內為客户提供同等的利益，因此所有服務都使用進度的輸出度量來確認，因為合同通常會在整個合同期內為客户提供同等的利益。該公司的訂閲合同一般為兩年或更長時間，每年預付費用，且不可取消。

專業服務收入

專業服務收入主要包括部署和優化服務以及培訓費用。該公司的大部分諮詢合同收入隨着時間的推移隨着服務的執行而確認。對於按固定價格計費的合同，收入將根據履行的比例隨着時間的推移而確認。

軟件許可收入

有時，公司可能會銷售軟件和相關的合同後支持，用於內部使用以及專業服務、硬件和託管，這些都不在公司的核心業務範圍內，也不是公司的重要收入來源。該公司的內部許可交易通常是永久性的，並在提供給客户使用時在某個時間點得到確認。為確定每項不同履約義務的獨立銷售價格，需要作出重大判斷，以便為確認收入的目的分配交易價格。做出這一估計獨立售價的判斷需要考慮總體定價目標、市場狀況和其他因素，包括我們其他類似合同的價值、銷售的應用程序、客户人口統計數據、地理位置以及公司合同中的用户數量和類型。這一重大判斷主要是由於使用了這些考慮因素來估計每一項不同的履約義務將在獨立基礎上出售的價格，因為此類履約義務通常是在捆綁銷售的基礎上一起出售的。這些獨立銷售價格估計的變化可能會對從每項不同的履約義務中確認的收入金額產生實質性影響。

具有多重履行義務的合同

該公司與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。對於這些合同，如果它們是不同的，公司將單獨核算各個履約義務。對於可觀察價格穩定的履約義務，交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務，然後對定價高度可變的履約義務採用殘差法。該公司根據公司的整體定價目標，考慮到市場狀況和其他因素，包括公司合同的價值、某些服務在獨立銷售時的定價、銷售的應用程序、客户人口統計、地理位置以及服務和用户量等，來確定獨立銷售價格。

退貨

本公司在正常業務過程中不為其產品和服務提供退貨權利。

客户接受度

該公司與客户簽訂的合同一般不包括客户接受條款。

貿易和其他應收款

應收貿易賬款及其他應收賬款主要由按發票金額記錄的貿易應收賬款組成，扣除信用風險撥備後的應收賬款並不重要。其他應收賬款是指與認購和專業服務合同相關的未開單應收賬款，扣除信貸損失撥備後的應收賬款不是實質性的。

遞延成本

公司銷售人員賺取的銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。與認購相關的佣金成本被遞延，然後在公司確定的受益期內以直線方式攤銷四年了。可歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務的12個月內支出。該公司是根據其客户合同、技術和其他因素來確定受益期的。歸因於續訂的銷售佣金不是實質性的，與最初和增長的銷售額不相稱。遞延佣金的攤銷包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售和營銷費用中。

11

 

遞延收入

遞延收入包括公司有權開具發票，但由於相關商品或服務尚未轉讓而未確認為收入的金額。在接下來的12個月期間將實現的遞延收入記為當期收入，剩餘的遞延收入記為非流動收入。

在確認收入的時間與開具發票的時間不同的情況下，該公司已確定其合同一般不包括重要的融資部分。本公司發票條款的主要目的是為客户提供購買本公司產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是接受客户的融資或向客户提供融資。例如，在訂閲期限開始時開具發票，在合同期內按比例確認收入。

最近採用的會計公告

亞利桑那州立大學2020-01

2020年1月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-01年度最新會計準則(ASU)。闡明主題321、主題323和主題815之間的交互。ASU 2020-01解決了轉換和退出權益法的會計問題，並對某些購買的期權和遠期合同進行了衡量，以獲得投資。根據FASB會計準則編纂(下稱“ASC”)321，要求一家公司應用或終止權益會計方法以應用計量替代方案的可觀察交易。投資--股票證券，應在立即應用權益法之前或在停止權益法之後考慮。收購股權證券的若干非衍生遠期合約或購買的看漲期權一般會在結算或行使前按ASC 321的公允價值原則計量，而不會考慮實體在最終結算或行使時將如何就所產生的投資入賬。ASU 2020-01從2021年第一季度開始對公司生效，允許提前採用。ASU 2020-01應具有前瞻性應用價值。採用這一準則對公司的簡明合併財務報表沒有影響。

最近發佈的會計準則尚未採納

ASU 2021-08

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。ASU 2021-08要求根據ASC 606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債，與客户簽訂合同的收入。決定在收購日記錄的合同資產和合同負債額的考慮因素包括收購合同的條款，例如支付時間、合同中每項履約義務的確定以及合同交易價格在合同開始時按相對獨立的銷售價格分配給每項已確定的履約義務。ASU 2021-08從2023年第一季度開始對公司生效。ASU 2021-08應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的收購。擬議的修正案將被允許及早通過，包括在過渡期內通過。公司目前正在評估這一標準將對公司的簡明綜合財務報表產生的影響。

ASU 2021-04

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權。ASU 2021-04要求對獨立的股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的修改或交換進行會計處理，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類，基於修改或交換的經濟實質。修改的確認取決於修改股權分類書面看漲期權的交易性質。如果交易中有多個要素(例如，如果修改同時涉及債務修改和股權發行)，則指導意見要求將期權修改的效果分配給每個要素。ASU 2021-04從2022年第一季度開始對公司生效。ASU 2021-04應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的修改或交換。公司目前正在評估這一標準將對公司的簡明綜合財務報表產生的影響。

亞利桑那州立大學2020-06

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。ASU 2020-06通過取消ASC 470-20中的三個模型中的兩個來減少可轉換工具的會計模型的數量，債務-帶轉換和其他選項的債務，需要對嵌入式系統進行單獨核算

12

 

該條款修訂了可能以實體自有股份結算的合同歸類為股權的要求，並修訂了關於計算可轉換工具每股收益和基於實體自有股權的合同的某些指導意見。ASU 2020-06從2022年第一季度開始對公司生效，允許從2021年第一季度開始提前採用。ASU 2020-06可以使用修改的或完全追溯的過渡方法來應用。公司目前正在評估這一標準將對公司的簡明綜合財務報表產生的影響。

從2020年12月31日之後開始實施的中期和年度會計準則的其他更新預計不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

 

(3)應收賬款 和合同資產，淨額

應收賬款淨額如下(單位：千)：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

應收賬款攤銷成本

 

$

91,492

 

 

$

98,164

 

信貸損失撥備

 

 

(5,281

)

 

 

(3,788

)

應收賬款淨額

 

$

86,211

 

 

$

94,376

 

 

下表彙總了應收賬款信用損失準備的變動情況(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

(5,243

)

 

$

(2,257

)

 

$

(3,788

)

 

$

(1,125

)

預期信貸損失撥備

 

 

(321

)

 

 

(372

)

 

 

(1,738

)

 

 

(1,700

)

核銷，淨額

 

 

283

 

 

 

32

 

 

 

245

 

 

 

228

 

期末餘額

 

$

(5,281

)

 

$

(2,597

)

 

$

(5,281

)

 

$

(2,597

)

 

合同資產，淨額如下(單位：千)：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

合同資產攤銷成本

 

$

8,220

 

 

$

2,560

 

信貸損失撥備

 

 

(1,150

)

 

 

(398

)

合同淨資產

 

$

7,070

 

 

$

2,162

 

 

下表彙總了合同資產信貸損失準備的變動情況(單位：千)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

(841

)

 

$

(28

)

 

$

(398

)

 

$

—

 

預期信貸損失撥備

 

 

(316

)

 

 

8

 

 

 

(789

)

 

 

(20

)

核銷

 

 

7

 

 

 

—

 

 

 

37

 

 

 

—

 

期末餘額

 

$

(1,150

)

 

$

(20

)

 

$

(1,150

)

 

$

(20

)

 

13

 

 

信用損失費用為$0.8百萬美元和美元0.2截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。信用損失費用為$2.3百萬美元和美元1.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

 

下表彙總了銷售準備金的變化(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

(400

)

 

$

(375

)

 

$

(175

)

 

$

(175

)

添加，淨額

 

 

20

 

 

 

225

 

 

 

(239

)

 

 

25

 

核銷

 

 

130

 

 

 

—

 

 

 

164

 

 

 

—

 

期末餘額

 

$

(250

)

 

$

(150

)

 

$

(250

)

 

$

(150

)

 

 

(4)財產和設備，淨值

財產和設備包括以下內容(以千計)：

 

 

 

使用壽命

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

以年為單位

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

傢俱和設備

 

 

5

 

 

$

2,326

 

 

$

2,041

 

租賃權的改進(1)

 

 

9

 

 

 

6,483

 

 

 

4,944

 

系統硬件

 

 

5

 

 

 

811

 

 

 

807

 

辦公計算機

 

 

3

 

 

 

8,984

 

 

 

6,547

 

計算機和系統軟件

 

 

3

 

 

 

2,177

 

 

 

827

 

 

 

 

 

 

 

 

20,781

 

 

 

15,166

 

減去累計折舊和攤銷

 

 

 

 

 

 

(10,009

)

 

 

(7,392

)

財產和設備，淨值

 

 

 

 

 

$

10,772

 

 

$

7,774

 

 

(1)

租賃期或改善工程的預計使用年限中較短的部分，最高可達9年份.

財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。1.0百萬美元和$0.7截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。2.7百萬美元和$2.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。

 

(5)資本化軟件開發成本，淨額

資本化的軟件開發成本包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

毛收入

攜載

金額

 

 

攤銷

期間

 

累計

攤銷

 

 

網絡

攜載

金額

 

截至2021年9月30日

 

$

69,042

 

 

3年份

 

$

(49,898

)

 

$

19,144

 

截至2020年12月31日

 

 

59,761

 

 

3年份

 

 

(43,432

)

 

 

16,329

 

 

該公司將軟件開發成本資本化為$9.3百萬美元和$7.4截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為3.5億美元。巴塞羅那

資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。2.2百萬美元和$2.0截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。資本化軟件開發成本的攤銷費用為#美元。6.5百萬美元和$5.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。資本化軟件開發成本的攤銷在簡明合併經營報表的收入成本中分類。

14

 

截至2021年9月30日，以下各年的資本化軟件開發成本的預期攤銷情況如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

2021年(餘下三個月)

 

$

2,613

 

2022

 

 

8,523

 

2023

 

 

5,878

 

2024

 

 

2,130

 

 

 

$

19,144

 

 

 

(6)公允價值計量

由於現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的到期日較短，這些項目的賬面價值接近公允價值。

若干資產(包括長期資產、商譽及無形資產)如因減值審核而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基準計量。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，不是確定了損傷。

下表彙總了本公司在公允價值體系內按層級按公允價值經常性計量的金融資產和負債。金融資產和金融負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

引自

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年價格

 

 

其他

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

主動型

 

 

可觀測

 

 

看不見的

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

 

輸入量

 

 

輸入量

 

 

總公平

 

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

489,664

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

489,664

 

金融資產總額

 

$

489,664

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

489,664

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

衍生工具-與收購相關的遞延

*普通股對價

 

 

—

 

 

 

1,024

 

 

 

—

 

 

 

1,024

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

1,024

 

 

$

—

 

 

$

1,024

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

引自

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

年價格

 

 

其他

 

 

意義重大

 

 

 

 

 

 

 

主動型

 

 

可觀測

 

 

看不見的

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

 

輸入量

 

 

輸入量

 

 

總公平

 

 

 

(1級)

 

 

(2級)

 

 

(3級)

 

 

價值

 

資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$

432,560

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

432,560

 

金融資產總額

 

$

432,560

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

432,560

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

10,619

 

 

$

10,619

 

衍生工具-與收購相關的遞延

*普通股對價

 

 

—

 

 

 

1,011

 

 

 

—

 

 

 

1,011

 

金融負債總額

 

$

—

 

 

$

1,011

 

 

$

10,619

 

 

$

11,630

 

15

 

 

 

本公司按以下三種公允價值等級之一對公允價值計量進行分類和披露：

 

1級-

未經調整的活躍市場報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產和負債。

 

2級-

非活躍市場的報價或所有重要投入均可直接或間接觀察到的金融工具。

 

3級-

價格或估值需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。

公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

管理層按公允價值經常性計量的公司資產一般歸類於公允價值等級的第一級或第二級。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年9月30日的9個月內，我沒有任何資金調入和調出1級或2級。

該公司將所有剩餘期限不超過三個月的高流動性投資視為現金等價物。本公司投資於若干貨幣市場基金的公允價值為其面值，該等工具被分類為第1級，並計入綜合資產負債表上的現金及現金等價物。

在……上面2020年5月27日，本公司與Techwan SA(“Techwan”)訂立購股協議，據此，本公司購買Techwan全部已發行及已發行股份(見附註8)。根據股票購買協議, 6,779本公司普通股股份已預留，預計將於2021年11月發行給賣方，但須符合股票購買協議。管理分析這個ASC 815項下的衍生會計對價責任，衍生工具與套期保值，並確定該負債符合衍生會計的條件。衍生負債未被指定為套期保值工具。根據ASC 815，本公司記錄了 與收購相關的遞延普通股對價衍生負債，按公允價值計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。這個 衍生負債將在每個計量期按市值計價。截至2021年9月30日的三個月和九個月的公允價值變動為0.1百萬美元以下0.1在簡明綜合營業報表中，分別有100萬美元被記錄為其他費用的組成部分。截至2020年9月30日的三個月公允價值變動為(0.1)百萬美元被記為其他費用的組成部分，在簡明綜合經營報表上為淨額。公允價值是根據該公司的股票價格得出的。與收購相關的遞延普通股對價衍生負債將一直有效，直至相關股份發行，由此產生的衍生負債將於該日從負債轉變為權益。

下表彙總了三級金融工具的變動情況(單位：千)：

2019年12月31日的公允價值

 

$

—

 

關聯收購的或有對價

 

 

340

 

一家二家收購的或有對價

 

 

2,190

 

2020年3月31日的公允價值

 

 

2,530

 

收購Techwan的或有對價

 

 

2,030

 

對Connexient收購的調整

 

 

(340

)

外幣折算

 

 

72

 

2020年6月30日的公允價值

 

 

4,292

 

SnapComms收購帶來的或有對價

 

 

2,047

 

一次二次收購的調整

 

 

1,370

 

Techwan收購的調整

 

 

130

 

外幣折算

 

 

157

 

2020年9月30日的公允價值

 

$

7,996

 

16

 

 

 

2020年12月31日的公允價值

 

$

10,619

 

紅天收購的或有對價

 

 

9,135

 

一次二次收購的調整

 

 

(690

)

SnapComms收購的調整

 

 

732

 

外幣折算

 

 

(465

)

2021年3月31日的公允價值

 

 

19,331

 

一次二次收購的調整

 

 

38

 

SnapComms收購的調整

 

 

(23

)

SnapComms收購付款

 

 

(720

)

外幣折算

 

 

149

 

2021年6月30日的公允價值

 

 

18,775

 

一次二次收購的調整

 

 

1,060

 

對RedSky收購的調整

 

 

(8,163

)

為一家二家公司的收購付款

 

 

(10,679

)

收購RedSky的付款方式

 

 

(972

)

外幣折算

 

 

(21

)

2021年9月30日的公允價值

 

$

—

 

 

或有對價的估值是根據根據適用協議條款對未來收入指標的預測，使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。這些評估包括公司對達到這些結果的概率的評估，然後使用蒙特卡羅模擬模型對概率加權收益進行折現，以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量標準主要與產品收入有關。由於這些是無法觀察到的投入，或有對價負債包括在第3級投入中。

於截至2021年6月30日止六個月內，由於評估SnapComms Limited(“SnapComms”)於2020年4月1日至2021年3月31日期間達到收入指標的可能性，本公司確認SnapComms或有代價債務的公允價值增加$0.7百萬美元。在截至2021年6月30日的三個月內，本公司發行了6,188本公司普通股用於清償SnapComms的或有對價債務。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，由於評估了One2Many Group B.V.(“One2Many”)在2020年3月1日至2021年2月28日期間達到收入指標的可能性以及支付或有對價負債的可能性，公司確認One2Many的或有對價債務的公允價值增加了$1.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，公司支付了歐元4.1百萬美元現金併發行41,668本公司普通股以清償一千二百份或有對價債務。

在截至2021年9月30日的三個月內，由於評估了紅天科技公司(Red Sky Technologies Inc.)在合同計量期內實現某些收入目標後，公司確認RedSky的或有對價債務的公允價值減少了1美元8.2百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，公司支付了$0.4百萬美元現金併發行4,058發行公司普通股，以清償紅天的或有對價債務。

本公司根據市場可觀察到的投入(第2級)估計可轉換優先票據的公允價值。截至2021年9月30日，可轉換優先票據的公允價值0%可轉換優先票據到期2026年3月15日(“2026年紙幣”)釐定為$421.5百萬元，而票據的本金金額為$375.0百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，0.125%可轉換優先票據到期2024年12月15日(“2024年鈔票”)釐定為$670.1百萬美元和$663.6分別為百萬元，而票據的本金金額為$450.0每期百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，1.50%可轉換優先票據到期2022年11月1日(“2022年紙幣”)釐定為$1.4百萬美元和$265.5分別為百萬元，而票據的本金金額為$0.3百萬美元和$79.8分別為百萬美元。

 

17

 

 

(7)商譽和無形資產淨額

下表顯示了商譽賬面總額的變動情況(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

$

187,411

 

因收購而增加

 

 

219,945

 

外幣折算

 

 

(3,730

)

2021年9月30日的餘額

 

$

403,626

 

 

有幾個不是截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，計入商譽減值。

無形資產包括以下內容(以千計)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

毛收入

攜載

金額

 

 

加權

平均壽命

(年)

 

累計

攤銷

 

 

網絡

攜載

金額

 

可攤銷無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發達的技術

 

$

42,441

 

 

3.40

 

$

(12,878

)

 

$

29,563

 

商號

 

 

25,650

 

 

4.04

 

 

(11,036

)

 

 

14,614

 

客户關係

 

 

197,696

 

 

8.20

 

 

(37,261

)

 

 

160,435

 

無形資產總額

 

$

265,787

 

 

 

 

$

(61,175

)

 

$

204,612

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

毛收入

攜載

金額

 

 

加權

平均壽命

(年)

 

 

累計

攤銷

 

 

網絡

攜載

金額

 

可攤銷無形資產：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發達的技術

 

$

31,851

 

 

 

3.54

 

 

$

(5,322

)

 

$

26,529

 

商號

 

 

15,360

 

 

 

3.52

 

 

 

(6,638

)

 

 

8,722

 

客户關係

 

 

100,590

 

 

 

7.41

 

 

 

(22,079

)

 

 

78,511

 

無形資產總額

 

$

147,801

 

 

 

 

 

 

$

(34,039

)

 

$

113,762

 

 

無形資產的攤銷費用為#美元。11.0百萬美元和$5.4截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。無形資產的攤銷費用為#美元。28.9百萬美元和$14.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。該公司記錄了可歸因於開發技術的攤銷費用，收入成本為#美元。8.8百萬美元和$2.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。在截至以下日期的九個月內九月2021年30日，公司停用的美元1.1700萬美元全額攤銷無形資產。

無形資產的預期攤銷，截至9月份30，2021年，在接下來的五年及以後的每一年，情況如下(以千為單位)：

 

 

 

 

 

 

2021年(餘下三個月)

 

$

11,022

 

2022

 

 

41,041

 

2023

 

 

36,084

 

2024

 

 

31,341

 

2025

 

 

23,560

 

此後

 

 

61,564

 

 

 

$

204,612

 

 

(8)企業合併

該公司不斷評估潛在的收購，這些收購要麼在戰略上符合公司現有的投資組合，要麼將公司的投資組合擴展到新的產品線或鄰近的市場。該公司已經完成了一些已計入業務合併的收購在……下面ASC 805，企業合併，並導致在公司財務報表中確認商譽。這種商譽包括聚集的勞動力的技術訣竅，勞動力進一步改進技術和產品供應的能力，客户關係以及由以下因素產生的預期現金流

18

 

這些努力。商譽還可能包括這些業務為現有業務帶來的互補戰略契合帶來的預期協同效應。

公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並在很大程度上依賴於估計和假設。用於確定分配給每一類收購的資產和承擔的負債的估計公允價值以及資產壽命、預期未來現金流量和相關貼現率的判斷可能會對公司的經營業績產生重大影響。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限和貼現率。管理層在確定客户關係無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值時需要大量估計。該重大估計主要由於用以衡量該等無形資產、遞延收入及或有對價負債的公允價值的估值模型的投入的判斷性質，以及各公允價值對相關重大假設的敏感性。該公司使用收益法來衡量這些無形資產的公允價值，使用貼現現金流量法來衡量遞延收入，使用蒙特卡洛模擬模型來衡量或有對價負債的公允價值。用於估計無形資產、遞延收入和或有對價負債的公允價值的重要假設包括現有客户的預測收入、現有客户流失率、履行遞延收入義務所需的估計成本以及或有對價收益期的預測收入。在估計估值中使用的重要假設時，公司考慮了當前的行業信息、市場和經濟趨勢、收購業務的歷史結果, 與遞延收入相關的履約義務的性質及其他相關因素。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。或有對價的估值是根據根據適用協議條款對未來收入指標的預測，使用在特定時間段內實現的可能性的估計得出的。這些評估包括公司對達到這些結果的概率的評估，然後使用蒙特卡羅模擬模型對概率加權收益進行折現，以估計公允價值。公允價值是使用更接近計量日期的概率加權現金流量估計來估計的。這些或有對價協議中包括的各種經營業績衡量標準主要與產品收入有關。

以下討論的業務收購包括在公司從各自收購日期開始的經營業績中。

2021年收購

在.期間截至2021年9月30日的9個月，公司收購了Red Sky Technologies Inc.和xMatters Holdings，Inc.。這些收購不是實質性的， n這些收購的資產投資或經營結果對公司的綜合財務狀況或經營結果都有重大影響，因此不需要提供形式信息。

XMatters控股公司

2021年4月6日，公司與xMatters控股公司(“xMatters”)簽署了一項最終協議，根據該協議，公司同意購買xMatters的所有已發行和已發行股票。本次收購已於2021年5月7日。這個公司購買了所有已發行和流通股XMatters基本代價為$242.62000萬。這個公司已支付$178.11000萬美元的現金和 發佈日期：555,332他是新來的收盤時發行的公司普通股。在此次收購之日，公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。116.12每股。該公司收購了xMatters 憑藉其服務可靠性平臺，提升公司的CEM解決方案套件以及市場滲透率和客户覆蓋範圍。

隨着公司最終確定對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計，可能會在計量期內(不超過12個月)記錄額外的調整。截至2021年9月30日，收購的資產和負債的初始會計沒有完成，因為公司目前正在完成對業務合併的税務屬性的評估。收購會計估值評估的最後敲定可能導致遞延税項資產和負債的估值發生變化，這可能對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。

19

 

下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的初步估計公允價值，以及收購的合計對價。XMatters由本公司製造(以千為單位)：

 

 

XMatters

 

收購的資產

 

 

 

 

應收賬款

 

$

6,716

 

財產和設備

 

 

1,458

 

商品名稱

 

 

8,200

 

獲得的技術

 

 

8,390

 

客户關係

 

 

78,940

 

商譽

 

 

170,437

 

其他資產

 

 

5,433

 

收購的總資產

 

 

279,574

 

承擔的負債

 

 

 

 

應付帳款

 

 

1,164

 

應計費用

 

 

5,517

 

遞延收入

 

 

34,421

 

遞延税項負債

 

 

3,436

 

其他負債

 

 

5,056

 

取得的淨資產

 

$

229,980

 

支付的對價

 

 

 

 

支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額

 

$

165,498

 

已發行普通股公允價值

 

 

64,482

 

總計

 

$

229,980

 

所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為8.13好幾年了。獲得的技術、客户關係和商號的平均使用壽命為3.0幾年來，9.0年和5.0分別是幾年。使用直線法在估計收益期間攤銷具有一定年限的可識別無形資產。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產預期現金流期間的最佳估計。

商譽結餘主要歸因於預期收購所帶來的協同效應，以及有關整合的更多市場機會。XMatters‘產品配合本公司的其他解決方案。本公司相信上述與購買XMatters支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額，以及與其他收購的有形和無形資產相關的商譽金額。收購xMatters所產生的商譽不能從所得税中扣除。

截至2021年9月30日的9個月，本公司產生的交易成本為1.5與xMatters收購相關的100萬美元，其中$0.7在截至2021年9月30日的9個月中，支出了100萬美元，幷包括在一般和行政費用中。

紅天科技公司(Red Sky Technologies Inc.)

在……上面2021年1月15日，本公司與紅天科技有限公司訂立購股協議，根據該協議，該公司收購了RedSky的全部已發行和流通股，基本對價為#美元。55.42000萬美元，扣除收購的現金後的淨額。這個公司已支付$32.42000萬現金，扣除收購的現金，以及發佈日期：162,820在收盤時購買公司普通股的新發行股票。在此次收購之日，公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。141.46每股。除了基本購買價格，還有一筆潛在的或有付款，最高可達#美元。30有資格獲得BE賣家根據特定的收入目標通過合同計量期. 在收購之日，公司初步評估了雷德斯基達到收入指標通過合同計量期，並記錄了$9.1百萬歐元或有對價的初步公允價值，作為收購價格分配的一部分。於截至2021年9月30日止三個月內，本公司於綜合經營報表中確認紅天一般或有對價債務及行政開支的公允價值減少，金額為$8.2百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，公司支付了$0.4百萬美元現金併發行4,058發行公司普通股，以清償紅天的或有對價債務。該公司為其E911事件響應解決方案平臺收購了RedSky，以增強公司的CEM解決方案套件以及市場滲透率和客户覆蓋面。

隨着公司最終確定對收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計，可能會在計量期內(不超過12個月)記錄額外的調整。截至9月30日的初步賬目是不完整的，

20

 

2021對於收購的資產和負債，因為公司目前正在進行完成業務組合的納税屬性評估. 收購會計估值評估的最終確定可能會導致遞延税項資產和負債的估值發生變化。 這可能會對公司的經營業績和財務狀況。 

下表彙總了截至收購日記錄的收購資產和承擔負債的初步估計公允價值，以及公司收購RedSky的合計對價(千元)：

 

 

雷德斯基

 

收購的資產

 

 

 

 

應收賬款

 

$

2,926

 

其他資產

 

 

242

 

財產和設備

 

 

18

 

商品名稱

 

 

2,230

 

獲得的技術

 

 

3,590

 

客户關係

 

 

20,000

 

商譽

 

 

49,508

 

收購的總資產

 

 

78,514

 

承擔的負債

 

 

 

 

應付帳款

 

 

233

 

應計費用

 

 

773

 

遞延收入

 

 

5,866

 

遞延税項負債

 

 

7,048

 

其他負債

 

 

26

 

取得的淨資產

 

$

64,568

 

支付的對價

 

 

 

 

支付的現金，扣除獲得的現金後的淨額

 

$

32,401

 

已發行普通股公允價值

 

 

23,032

 

或有對價

 

 

9,135

 

總計

 

$

64,568

 

 

所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為7.73好幾年了。獲得的技術、客户關係和商號的平均使用壽命為3.0幾年來，9.0年和4.0分別是幾年。使用直線法在估計收益期間攤銷具有一定年限的可識別無形資產。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產預期現金流期間的最佳估計。

商譽結餘主要歸因於預期收購所帶來的協同效應，以及有關整合的更多市場機會。雷德斯基的產品配合本公司的其他解決方案。本公司相信上述與購買雷德斯基支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額，以及與其他收購的有形和無形資產相關的商譽金額。收購RedSky產生的商譽不能在所得税方面扣除。

截至2021年9月30日的9個月，本公司產生的交易成本不到$0.1與收購RedSky有關的費用為100萬歐元，該等費用已計入已發生的開支，並計入一般及行政開支。

2020年的收購

在.期間截至十二月三十一日止的年度，2020年，公司收購了Connexient，Inc.，CNL Software Limited，One2Many Group B.V.，Techwan SA和SnapComms Limited。這些收購不是單獨的，也不是在合併的基礎上進行的。此外，n這些收購的資產投資或經營結果對公司的綜合財務狀況或經營結果都有重大影響，因此不需要提供形式信息。

21

 

Connecexient公司

在……上面2020年2月7日，本公司與Connexient，Inc.(“Connexient”)訂立購股協議，據此，本公司以基本代價#美元收購Connexient的全部已發行及已發行股票。20.2百萬美元。該公司支付了$11.5成交時的現金為百萬美元，並用以下方式支付了剩餘的購買價款96,611新發行的公司普通股。在此次收購之日，該公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。93.32每股。除了基本購買價格，還有一筆潛在的或有付款，最高可達#美元。6.0根據2020財年的收入指標，賣家有資格賺取的收入為100萬美元。2020年12月31日，確定Connexient將無法達到2020財年的收入指標門檻。這個該公司收購了Connexient的戰略技術資產，以增強公司的CEM解決方案套件，以擴大對物聯網(IoT)應用的支持 以及市場滲透率和客户覆蓋率。

CNL軟件有限公司

在……上面2020年2月25日，本公司與中國訂立購股協議。CNL Software Limited(“CNL Software”)，基價約為$35.72000萬。本公司：已支付的費用大約30個人$19.8成交時以現金支付400萬美元，並用現金支付了剩餘的購買價款。153,217新發行的公司普通股。在此次收購之日，公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。104.10每股。公司收購了CNL軟件用於其戰略技術資產，以增強公司的CEM解決方案套件，以擴大對物聯網應用的支持 以及市場滲透率和客户覆蓋率。

One2Many Group B.V.

在……上面2020年3月19日，本公司與One2Many Group B.V.訂立購股協議，據此，本公司收購One2Many Group B.V.的全部已發行及已發行股份，作價基本對價為$13.1百萬美元。該公司支付了$5.5成交時現金百萬美元，收購的購買負債為$2.0百萬美元，並支付了剩餘的購買價格與52,113新發行的公司普通股。在此次收購之日，公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。104.95每股。除了基本購買價格外，還有一筆潛在的或有付款，最高可達大約$15.0百萬美元有資格獲得BE賣方根據2020年3月1日至2月28日期間的收入指標賺取的收入，2021年潛在的或有付款包括在2020年3月1日至2021年2月28日期間未達到特定收入門檻時應支付給公司的金額。在收購日期，本公司初步評估了2020年3月1日至2021年2月28日期間ON2MAND達到收入指標的可能性並記錄了$2.2百萬作為收購價分配一部分的或有對價的初始公允價值。於截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司於簡明綜合經營報表中確認一般及行政開支增加ON2MANY或有代價債務的公允價值$1.1百萬美元和$0.4分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月內，公司支付了歐元4.1百萬美元現金併發行41,668本公司普通股以清償一千二百份或有對價債務。“公司”(The Company)收購了One 2My的蜂窩廣播技術，以增強公司的公共警示應用 以及市場滲透率和客户覆蓋率。

Techwan SA

在……上面2020年5月27日，本公司與Techwan SA訂立購股協議，據此，本公司以基本對價為$15.5百萬美元。該公司支付了$9.4成交時現金百萬美元，收購的購買負債為$0.1百萬美元，並支付了剩餘的購買價格與38,425新發行的公司普通股。此外，我按照股票購買協議, 6,779本公司普通股股份已預留，預計將於2021年11月發行給賣方，但須符合股票購買協議. 在此次收購之日，該公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格為1美元。132.05每股。除了基本購買價格外，還有一筆潛在的或有付款，最高可達大約$7.0百萬美元有資格獲得BE賣方根據2020年4月1日至3月31日期間的收入指標賺取的收入，2021年在收購日期，本公司初步評估了德宏在2020年4月1日至3月31日期間達到收入指標的可能性。2021年，並記錄了$2.0百萬初始公允價值的或有對價作為收購價格分配的一部分。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司認定Techwan在4月1日期間未達到收入指標。2020年到3月31日，2021年“公司”(The Company)收購Techwan的戰略技術資產，以增強公司的CEM解決方案套件 以及市場滲透率和客户覆蓋率。

22

 

下表彙總了截至收購日記錄的收購資產的估計公允價值和承擔的負債，以及收購的總對價。Techwan由本公司製造(以千為單位)：

 

 

 

Techwan

 

收購的資產

 

 

 

 

應收賬款

 

$

921

 

其他流動資產

 

 

235

 

獲得的技術

 

 

1,160

 

商品名稱

 

 

580

 

客户關係

 

 

5,100

 

商譽

 

 

12,678

 

其他資產

 

 

254

 

收購的總資產

 

 

20,928

 

承擔的負債

 

 

 

 

應計費用

 

 

673

 

遞延收入

 

 

1,190

 

遞延税項負債

 

 

838

 

其他流動負債

 

 

927

 

取得的淨資產

 

$

17,300

 

支付的對價

 

 

 

 

現金對價，扣除取得的現金後的淨額

 

$

9,301

 

已發行普通股公允價值

 

 

5,074

 

與收購相關的遞延普通股對價

 

 

895

 

或有對價

 

 

2,030

 

總計

 

$

17,300

 

 

所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為7.47好幾年了。獲得的技術、客户關係和商號的平均使用壽命為3.0幾年來，9.0年和3.0分別是幾年。使用直線法在估計收益期間攤銷具有一定年限的可識別無形資產。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產預期現金流期間的最佳估計。

商譽餘額主要歸因於此次收購帶來的預期協同效應，以及在將Techwan的產品與公司的其他解決方案整合方面擴大的市場機會。本公司相信，上述有關收購Techwan的因素支持因收購所支付的購買價格而錄得的商譽金額(與其他收購的有形及無形資產有關)。收購Techwan所產生的商譽不得扣除所得税。

截至十二月三十一日止年度內, 2020，公司產生的交易成本為$。0.2與收購Techwan有關的百萬美元，該等款項已於已發生時列支，並計入一般及行政開支。

SnapComms Limited

在……上面2020年8月4日，本公司與SnapComms Limited訂立購股協議，據此，本公司以基本對價為$34.4百萬美元。該公司支付了$13.6百萬美元現金併發行121,858收盤時新發行的公司普通股。在此次收購之日，公司普通股在納斯達克全球市場的平均價格是$145.13每股。2021年8月，公司支付了延期對價約為新西蘭元2.5百萬美元現金併發行12,390公司普通股的股份。我除了基本購買價格外，還有一筆潛在的或有付款，最高可達大約$5.0有資格成為賣方根據2020年4月1日至3月31日期間的收入指標賺取的收入，2021年在收購日期，公司初步評估了SnapComms在2020年4月1日至3月31日期間達到收入指標的可能性。2021年，並記錄了$2.0百萬初始公允價值的或有對價作為收購價格分配的一部分。於截至2021年6月30日止六個月內，本公司於綜合經營報表中確認一般及行政開支增加SnapComms或有代價債務的公允價值為$0.7分別為百萬美元。D在截至2021年6月30日的三個月內，本公司發行了6,188本公司的股份解決SnapComms或有對價負債的普通股。“公司”(The Company)收購SnapComms用於其內部通信軟件，以增強公司的CEM解決方案套件 以及市場滲透率和客户覆蓋率。  

23

 

下表彙總了截至收購日記錄的收購資產的估計公允價值和承擔的負債，以及收購的總對價。SnapComms由本公司製造(以千為單位)：

 

 

 

SnapComms

 

收購的資產

 

 

 

 

應收賬款

 

$

1,808

 

其他流動資產

 

 

283

 

財產和設備

 

 

118

 

獲得的技術

 

 

2,300

 

商品名稱

 

 

960

 

客户關係

 

 

13,300

 

商譽

 

 

22,629

 

其他資產

 

 

943

 

收購的總資產

 

 

42,341

 

承擔的負債

 

 

 

 

應計費用

 

 

503

 

遞延收入

 

 

3,165

 

遞延税項負債

 

 

4,960

 

其他負債

 

 

742

 

取得的淨資產

 

$

32,971

 

支付的對價

 

 

 

 

現金對價，扣除取得的現金後的淨額

 

$

10,090

 

已發行普通股公允價值

 

 

17,685

 

與收購相關的遞延對價

 

 

3,149

 

或有對價

 

 

2,047

 

總計

 

$

32,971

 

 

所有已確認獲得的無形資產的加權平均使用壽命為7.82好幾年了。獲得的技術、客户關係和商號的平均使用壽命為3.0幾年來，9.0年和3.0分別是幾年。使用直線法在估計收益期間攤銷具有一定年限的可識別無形資產。直線攤銷法代表了公司對可識別無形資產預期現金流期間的最佳估計。

商譽結餘主要歸因於預期收購所帶來的協同效應，以及有關整合的更多市場機會。SnapComms‘產品配合本公司的其他解決方案。本公司相信上述與購買SnapComms支持因收購支付的購買價格而記錄的商譽金額，以及與其他收購的有形和無形資產相關的商譽金額。由此產生的善意來自於SnapComms收購不能在所得税方面抵扣。

截至十二月三十一日止年度內, 2020，公司產生的交易成本為$。0.1百萬美元，與SnapComms收購，已計入已發生的費用，並計入一般和行政費用。

(9)可轉換優先票據

0% 2026年到期的可轉換優先票據

2021年3月，該公司發行了$375.0百萬總本金

24

 

金額的0%2026年到期的可轉換優先票據，包括$50.02026年發行的債券本金總額為百萬元，是因首次購買者悉數行使其額外購買202的選擇權而發行的6筆記。202號6票據將於三月15, 2026，除非本公司較早前贖回或購回，或由持有人轉換s根據他們的條款。公司將在公司選擇的情況下支付特別利息(如果有)，作為與未能履行某些報告義務有關的唯一補救措施，並根據一定的情況。

2026年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2026年票據契約”)管理。2026年債券為無抵押債券，其償付權優先於本公司的債務，而該債務的償付權明顯從屬於2026年債券；與本公司現有和未來的債務(包括其2022年到期的1.50%可轉換優先票據(見下文)和2024年到期的0.125%可轉換優先票據)的付款權相等；實際上優先於任何2022年到期的1.50%可轉換優先票據(見下文2024年到期的0.125可轉換優先票據)。而且在結構上低於本公司子公司現有和未來的所有債務和其他負債。

轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。

2026年發行的債券的初始兑換率為5.5341每股$普通股1,000本金為2026年發行的債券。這意味着最初的有效轉換價格約為$。180.70每股普通股和大約2.1轉換後可發行的百萬股。在整個2026年債券的有效期內，換算率可能會根據某些事件的發生而調整。2026年債券的持有人在轉換2026年債券時將不會收到任何相當於應計和未支付的特別利息(如果有的話)的現金支付，除非在有限的情況下。應計但未支付的特別利息(如有)將被視為在2026年票據轉換時以現金、本公司普通股股份或現金與本公司普通股股份的組合(視情況而定)支付或交付給持有人。

持有者只能在以下情況下，在緊接2025年12月15日前一個營業日收盤前，以1,000美元本金的倍數轉換其2026年期票據的全部或部分：

 

•

在2021年6月30日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；

 

•

在任何事件發生後的五個工作日內十連續交易日期間(“2026年票據計量期”)，在該2026年票據計量期內，每個交易日每1,000元票據本金的“交易價”(定義見2026年票據契約)低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

 

•

如公司要求贖回該等票據，可在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的票據；或

 

•

在特定的公司事件發生時。

在2025年12月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時按轉換率轉換其2026年債券的全部或任何部分，無論上述條件是否得到滿足。

截至2021年9月30日，2026年的票據還不能兑換。2026年債券在截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期債券，因為公司打算在到期時清償所有債務，或者如果債券持有人在到期前行使，則以股票結算。

2026年發行的債券在2024年3月20日之前不能由公司贖回。公司可以選擇在2024年3月20日或之後以現金贖回全部或部分2026年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2026年期債券本金的%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未支付的特別利息(如有)。

25

 

根據同業公司發行及期限相若的公開交易、優先及無擔保公司債券的市場數據，本公司估計其2026年債券的隱含利率約為7.25%，假設沒有轉換選項。評估中使用的假設代表了市場參與者在為股權成分定價時將使用什麼，包括市場利率、信用狀況和收益率曲線，所有這些都被定義為第二級可觀察到的投入。估計隱含利率適用於2026年發行的票據，負債部分的公允價值為#美元。269.6發行時，按基於美元的隱含未來付款的現值計算375.0百萬美元的本金總額。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折扣的部分，在2026年票據期限內攤銷為利息支出。$105.4本金總額為$$之間的百萬差額375.0由於2026年票據被視為不可贖回，負債部分的估計公允價值計入額外繳入資本。

在釐定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時，需要作出重大判斷。本公司將下文討論的可轉換優先票據和2022年票據的部分清償作為獨立的負債和權益組成部分，根據對沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值的估計來確定各自負債組成部分的公允價值，並將剩餘價值分配給權益組成部分。

該公司使用貼現現金流模型估算可轉換優先票據負債部分的公允價值，該模型帶有類似債務工具的風險調整收益，沒有任何嵌入式轉換功能。在估計風險調整後的收益時，該公司同時採用了收益和市場法。對於收益法，該公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性和無風險利率。對於市場法，本公司對其他可比公司發行的可轉換債務證券的發行情況進行了評估。此外，需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析，以確定是否存在任何衍生品，這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。

在核算與發行2026年票據相關的交易成本時，本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。可歸因於負債組成部分的交易費用，共計#美元7.6在2026年債券期限內攤銷為支出的600萬美元，以及可歸因於股權部分的交易成本，總計為$3.0百萬美元，扣除股東權益中的權益部分。

2026年發行的債券包括以下內容(以千為單位)：

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

負債構成：

 

 

 

 

校長

 

$

375,000

 

減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額

 

 

(102,236

)

淨賬面金額

 

$

272,764

 

股權構成(1)

 

 

99,000

 

 

(1)

在綜合資產負債表中計入額外實收資本，淨額為#美元。3.0百萬股權交易成本，扣除美元淨額3.4上百萬的税金。

下表列出了與2026年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：

 

 

截至三個月

2021年9月30日

 

 

截至9個月

2021年9月30日

 

債務攤銷、貼現和交易費用

 

$

4,886

 

 

$

10,740

 

 

2026年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入、或可從可觀察到的市場數據得出或證實的投入、2026年債券在場外交易市場(第2級)的報價以及債務工具的賬面價值(賬面價值不包括公司2026年債券中歸類為股權的股權部分)確定的，其公允價值如下(以千計)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

2026年筆記

 

$

421,493

 

 

$

272,764

 

 

26

 

 

關於2026年債券的發行，本公司與與初始購買者和其他金融機構有關聯的某些交易對手進行了封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易預計將減少2026年債券轉換後每股收益的潛在稀釋。根據上限看漲交易，公司購買了上限看漲期權，這些期權總計與2026年債券相關的公司普通股股份總數相關，初始執行價為大約$180.70每股份，相當於2026年票據的初步換股價，並須作出與適用於2026年票據換算率的反攤薄調整大致相若的反攤薄調整，上限價格為大約$258.14。購買的成本呼叫上限為$35.1一百萬美元被記錄在案對股東權益的影響，不會重新計量。

根據以下股票的收盤價計算該公司的普通股為#美元。151.042021年9月30日，2026年債券的IF轉換價值低於其各自的本金特克斯。

0.125% 2024年到期的可轉換優先票據

2019年12月，公司發行了$450.0本金總額為百萬美元0.1252024年到期的可轉換優先票據的百分比，包括$75.0總本金總額為2024年的債券，是因首次購買者悉數行使其購買額外2024年債券的選擇權而發行的。2024年發行的債券將於2024年12月15日，除非本公司較早前贖回或購回，或由持有人根據其條款轉換。利息每半年支付一次，分別於每年的6月15日和12月15日付息一次，從2020年6月15日.

2024年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2024年票據契約”)管理。2024年債券為無抵押債券，其償付權優先於本公司的債務，而該債務的償付權明顯從屬於2024年債券；與本公司現有和未來的債務(包括其2026年債券和2022年債券)同等的償付權，包括其2026年債券和2022年債券；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於本公司的任何有擔保債務；在結構上低於本公司現有和未來的所有債務以及由其產生的其他債務。

轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。該公司目前的意圖是，如果發生轉換，將以普通股的形式進行轉換。

2024年發行的債券的初始兑換率為8.8999每股$普通股1,000本金為2024年發行的債券。這意味着最初的有效轉換價格約為$。112.36每股普通股和大約4.0轉換後可發行的百萬股。在2024年債券的整個期限內，轉換率可能會隨着某些事件的發生而調整。2024年債券的持有人在轉換2024年債券時將不會收到任何代表應計和未付利息(如果有的話)的現金支付，除非在有限的情況下。應計但未付的利息將被視為在2024年票據轉換時以現金、本公司普通股股票或現金與本公司普通股股票的組合(視情況而定)支付或交付給持有人。

只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2024年6月15日前一個營業日收盤前轉換其2024年票據的全部或部分，本金為1,000美元的倍數：

 

•

在2020年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；

 

•

在任何事件發生後的五個工作日內十連續交易日期間(“2024年票據計量期”)，在該2024年票據計量期內，每個交易日每1,000元票據本金的“交易價”(定義見2024年票據契約)低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

 

•

如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的預定交易日收市前的任何時間；或

 

•

在特定的公司事件發生時。

在2024年6月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時按轉換率轉換其2024年債券的全部或任何部分，無論上述條件是否得到滿足。

27

 

根據2021年9月30日之前30個交易日公司普通股的市場價格，2024年債券可以在2021年10月1日開始的日曆季度內由債券持有人選擇轉換。2024年債券在截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表上被歸類為長期債券，因為公司打算在到期時清償所有債務，或者如果債券持有人在到期前行使，則以股票結算。

2024年發行的債券在2022年12月20日之前不能由公司贖回。公司可以選擇在2022年12月20日或之後以現金贖回全部或部分2024年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2024年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

根據同行業公司發行的、期限相近的公開交易、優先、無擔保公司債券的市場數據，該公司估計其2024年債券的隱含利率約為5.16%，假設沒有轉換選項。評估中使用的假設代表了市場參與者在為股權成分定價時將使用什麼，包括市場利率、信用狀況和收益率曲線，所有這些都被定義為第二級可觀察到的投入。估計隱含利率適用於2024年債券，負債部分的公允價值為#美元。360.4發行時，按基於美元的隱含未來付款的現值計算450.0百萬美元的本金總額。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折扣的部分，在2024年票據期限內攤銷為利息支出。$89.6本金總額為$$之間的百萬差額450.0由於2024年票據被視為不可贖回，負債部分的估計公允價值計入額外繳入資本。

在釐定相關可轉換優先票據的負債組成部分以及可轉換優先票據要素的資產負債表分類時，需要作出重大判斷。本公司將下文討論的可轉換優先票據和2022年票據的部分清償作為獨立的負債和權益組成部分，根據對沒有轉換選擇權的類似負債的公允價值的估計來確定各自負債組成部分的公允價值，並將剩餘價值分配給權益組成部分。

該公司使用貼現現金流模型估算可轉換優先票據負債部分的公允價值，該模型帶有類似債務工具的風險調整收益，沒有任何嵌入式轉換功能。在估計風險調整後的收益時，該公司同時採用了收益和市場法。對於收益法，該公司使用了可轉換債券定價模型，其中包括幾個假設，包括波動性和無風險利率。對於市場法，本公司對其他可比公司發行的可轉換債務證券的發行情況進行了評估。此外，需要對可轉換優先票據交易的條款進行詳細分析，以確定是否存在任何衍生品，這些衍生品可能需要在適用的會計指導下單獨按市值計價。

在核算與發行2024年票據相關的交易成本時，本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。可歸因於負債組成部分的交易費用，共計#美元10.2100萬美元，在2024年債券期限內攤銷為費用，以及可歸因於股權部分的交易成本，總計為$2.6百萬美元，扣除股東權益中的權益部分。

2024年發行的紙幣包括以下內容(以千為單位)：

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

負債構成：

 

 

 

 

 

 

 

 

校長

 

$

450,000

 

 

$

450,000

 

減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額

 

 

(66,867

)

 

 

(80,968

)

淨賬面金額

 

$

383,133

 

 

$

369,032

 

股權構成(1)

 

 

86,133

 

 

 

86,133

 

 

(1)

在綜合資產負債表中計入額外實收資本，淨額為#美元。2.6百萬股權交易成本，扣除美元淨額0.9上百萬的税金。

28

 

下表列出了與2024年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

0.125%票面利率

 

$

141

 

 

$

141

 

 

$

422

 

 

$

422

 

債務攤銷、貼現和交易費用

 

 

4,759

 

 

 

4,521

 

 

 

14,100

 

 

 

13,393

 

 

 

$

4,900

 

 

$

4,662

 

 

$

14,522

 

 

$

13,815

 

 

T2024年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入或可從可觀察到的市場數據得出或證實的投入確定的，2024年債券在場外交易市場(第2級)的報價，以及債務工具的賬面價值(賬面價值不包括公司2024年債券中歸類為股權的股權部分)如下(以千計)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

2024年筆記

 

$

670,050

 

 

$

383,133

 

 

$

663,615

 

 

$

369,032

 

 

關於2024年債券的發行，本公司與與初始購買者和其他金融機構有關聯的某些交易對手進行了封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易預計將減少2024年債券轉換後每股收益的潛在稀釋。根據上限看漲交易，公司購買了上限看漲期權，這些期權總計與2024年債券相關的公司普通股股份總數相關，初始執行價為大約$112.36每股份，相當於2024年票據的初始換股價，並須作出與適用於2024年票據換算率的反攤薄調整大致相似的反攤薄調整，上限價格為大約$166.46。購買的有上限呼叫的費用為$44.9未命中Llion已計入股東權益，不會重新計量。

根據以下股票的收盤價計算該公司的普通股為#美元。151.042021年9月30日，2024年債券的IF轉換價值超過了它們各自的本金特克斯。

2022年到期的1.50%可轉換優先票據

2017年11月，公司發行了$115.0本金總額為百萬美元1.502022年到期的可轉換優先票據百分比，包括$15.0本金總額為2022年發行的債券，是因首次購買者悉數行使購買額外2022年債券的選擇權而發行的。2022年發行的債券將於2022年11月1日，除非本公司較早前贖回或購回，或由持有人根據其條款轉換。利息每半年支付一次，分別於每年的5月1日和11月1日付息一次，從2018年5月1日.

2022年票據由作為發行人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(“2022年票據契約”)管理。2022年債券為無抵押債券，其償付權優先於公司未來的債務，而2022年債券的償付權明顯從屬於2022年債券；與公司現有和未來的債務(包括公司的2026年債券和2024年債券)同等的償債權利，包括公司的2026年債券和2024年債券；在為該等債務提供擔保的資產的價值範圍內，實際上從屬於公司的任何有擔保債務；以及在結構上從屬於所有現有和未來的債務。

轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、公司普通股股票或現金和普通股的組合，由公司選擇。該公司目前的意圖是，如果發生轉換，將以普通股的形式進行轉換。

2022年債券的初始兑換率為29.6626每股$普通股1,000本金為2022年發行的債券。這意味着最初的有效轉換價格約為$。33.71每股普通股，最初大約3.4轉換後可發行的百萬股。在2022年債券的整個期限內，轉換率可能會隨着某些事件的發生而調整。2022年債券的持有人在轉換2022年債券時將不會收到任何代表應計和未付利息(如果有的話)的現金支付，除非在有限的情況下。應計但未付的利息將被視為在2022年票據轉換時以現金、本公司普通股股票或現金與本公司普通股股票的組合(視情況而定)支付或交付給持有人。

29

 

只有在以下情況下，持有人才可以在緊接2022年5月1日前一個營業日收盤前轉換其2022年債券的全部或部分，本金為1,000美元的倍數：

 

•

在2018年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果公司普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的%；

 

•

在任何事件發生後的五個工作日內五連續交易日期間(“2022年票據計量期”)，在該2022年票據計量期內，每個交易日每1,000元票據本金的“交易價”(定義見2022年票據契約)低於98本公司普通股在該交易日最後報出銷售價格的乘積的%，以及該交易日的換算率；

 

•

如公司贖回任何或全部票據，在緊接到期日前的預定交易日收市前的任何時間；或

 

•

在特定的公司事件發生時。

在2022年5月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時按轉換率轉換其2022年債券的全部或任何部分，無論上述條件是否得到滿足。

2022年發行的票據在2020年11月6日之前不能由公司贖回。公司可以選擇在2020年11月6日或之後以現金贖回全部或部分2022年債券，條件是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日30截至緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日(包括該交易日在內)的連續交易日，贖回價格相等於100將贖回的2022年債券本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。該公司尚未發出通知，以行使其贖回2022年債券的選擇權。

以本公司普通股於年內之市價計算302018年6月30日前的交易日，2022年票據自2018年9月30日起可根據債券持有人的選擇權進行轉換，並於2021年9月30日繼續以債券持有人的選擇權進行可轉換。

關於於2019年12月發行2024年債券，本公司已支付$57.8百萬美元將回購美元23.0百萬總本金2022年發行的債券的金額。本公司確定了緊接在清償前被清償的負債部分的公允價值。.根據同業公司發行、期限相若的公開交易、優先、無擔保公司債券的市場數據，本公司估計其2022年債券的隱含利率約為4.64%。然後，從轉移並分配給負債部分的對價金額中扣除該負債部分的公允價值。負債的公允價值與其賬面價值之間的差額，包括任何未攤銷債務發行成本，確認為清償損失，金額為$1.4截至2019年12月31日止年度綜合經營表上可轉換票據清償虧損百萬元及綜合虧損。剩餘的對價分配給重新收購股權部分，並確認為減少綜合資產負債表上的額外實收資本在數量上共$36.7百萬美元。該公司還部分終止了與2022年債券相關的上限看漲期權在2019財年期間和收到$5.8百萬記錄到合併資產負債表上的額外實收資本。

在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了362,029轉換後的股票約$12.22022年發行的債券本金總額為百萬元，並已確認為$11.4百萬美元簡明綜合資產負債表上的額外實收資本與已發行股票相關。本公司確定了緊接在清償前被清償的負債部分的公允價值。.根據同行業公司發行、期限相近的公開交易、優先、無擔保公司債券的市場數據，該公司估計其2022年債券的隱含利率約為4.64%至5.13%。然後，從轉移並分配給負債部分的對價金額中扣除該負債部分的公允價值。負債的公允價值與其賬面價值之間的差額，包括任何未攤銷債務發行成本，確認為清償損失#美元。0.4在截至2020年12月31日的年度內，綜合經營報表上的可轉換票據清償虧損和全面虧損100萬英鎊。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司發行了618,462轉換後的股票約$20.92022年發行的債券本金總額為百萬元，並已確認為$19.5百萬美元濃縮債券的額外實收資本

30

 

合併資產負債表與已發行股票相關。本公司確定了緊接在清償前被清償的負債部分的公允價值。.根據市場數據，該公司估計了其2022年債券的隱含利率，該債券由同行業的公司發行，期限相似，可供公開交易的優先無擔保公司債券使用從大約4.87%至 5.13%。然後，從轉移並分配給負債部分的對價金額中扣除該負債部分的公允價值。負債的公允價值與負債的公允價值之間的差額它的賬面價值，包括任何未攤銷債務發行成本，曾經是確認為滅火損失，金額為 $0.5百萬在可轉換票據清償時的損失和有上限的呼叫修改在凝縮期間的合併運營報表九月份告一段落九月30, 2021.

關於2021年3月發行的2026年債券，本公司支付了大約$58.6百萬美元現金併發行1,288,994普通股將回購約$58.6以百萬元計的本金總額2022年票據。本公司確定了緊接在清償前被清償的負債部分的公允價值。.根據市場數據，該公司估計其2022年債券的隱含利率為2022年債券的隱含利率，這些債券由同行業的公司發行，期限相似，可供公開交易的優先無擔保公司債券使用。大約4.87%。集市然後，從轉移並分配給負債部分的對價金額中扣除這種負債部分的價值。負債的公允價值與其賬面價值之間的差額，包括任何未攤銷債務發行成本，確認為清償損失#美元。2.2截至2021年3月31日的三個月內，簡明綜合經營報表上可轉換票據的清償和上限贖回修改造成的虧損100萬美元。剩餘的對價分配給重新收購股權部分，並確認為減少綜合資產負債表上的額外實收資本在金額共$2.7百萬美元。該公司還部分終止了與2022年債券相關的上限看漲期權2021年3月和收到$10.6百萬記錄到在壓縮綜合資產負債表上增加實收資本，修訂與2022年債券相關訂立的上限看漲期權協議，並確認修改費用為#美元。0.2百萬簡明綜合經營報表之可換股票據及上限贖回修改虧損壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，2022年債券在綜合資產負債表上被歸類為長期債券。2021年11月1日，2022年債券到期12本公司在綜合資產負債表上將2022年票據重新分類為流動負債。公司可以在到期前回購2022年債券，如果債券持有人在到期前行使，公司打算以股票結算。

根據同行業公司發行的、期限相近的公開交易、優先、無擔保公司債券的市場數據，本公司估計其2022年債券在發行時的隱含利率約為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0006.93%，假設沒有轉換選項。評估中使用的假設代表了市場參與者在為股權成分定價時將使用什麼，包括市場利率、信用狀況和收益率曲線，所有這些都被定義為第二級可觀察到的投入。估計隱含利率適用於2022年債券，負債部分的公允價值為#美元。92.1發行時，按基於美元的隱含未來付款的現值計算115.0百萬美元的本金總額。負債部分本金金額超過賬面金額或債務折扣的部分，在2022年票據期限內攤銷為利息支出。$22.9本金總額為$$之間的百萬差額115.0由於2022年票據被視為不可贖回，負債部分的估計公允價值計入額外繳入資本。

在核算與發行2022年票據相關的交易成本時，本公司根據負債和權益部分的估計相對公允價值將產生的總金額分配給負債和權益部分。截至發行日剩餘未償票據負債部分的交易成本不到$0.1在2022年債券期限內攤銷的600萬美元，以及截至發行日的可歸因於股權部分的交易成本，總計為$0.8百萬美元，扣除股東權益中的權益部分。

2022年債券包括以下內容(以千為單位)：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

負債構成：

 

 

 

 

 

 

 

 

校長

 

$

303

 

 

$

79,795

 

減去：債務貼現，扣除攤銷後的淨額

 

 

(17

)

 

 

(7,313

)

淨賬面金額

 

$

286

 

 

$

72,482

 

股權構成(1)

 

 

(39,301

)

 

 

(21,318

)

31

 

 

 

(1)

在綜合資產負債表中計入額外實收資本，淨額為#美元。0.8百萬股權交易成本。額外的實收資本還包括$2.7百萬美元和$36.7市場溢價分別為交付的總對價超過與#美元相關的已確認負債的公允價值的總對價。58.6百萬和 $23.0百萬，分別本金平衡2022年3月和2019年12月到期的2022年債券。

下表列出了與2022年票據相關的已確認利息支出總額(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

1.50%票面利率

 

$

2

 

 

$

342

 

 

$

110

 

 

$

1,032

 

債務攤銷、貼現和交易費用

 

 

4

 

 

 

1,057

 

 

 

630

 

 

 

3,134

 

 

 

$

6

 

 

$

1,399

 

 

$

740

 

 

$

4,166

 

 

2022年債券的公允價值是根據市場上可觀察到的投入或可從可觀察到的市場數據得出或證實的投入確定的，2022年債券在場外交易市場(第2級)的報價，以及債務工具的賬面價值(賬面價值不包括公司歸類為股權的可轉換票據的股本部分)如下(以千計)：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

截至2020年12月31日

 

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

 

公允價值

 

 

賬面價值

 

2022年票據

 

$

1,356

 

 

$

286

 

 

$

265,488

 

 

$

72,482

 

 

關於2022年債券的發行，該公司與與初始購買者和其他人有關聯的某些交易對手進行了封頂看漲期權交易。有上限的看漲交易預計將減少2022年債券轉換後每股收益的潛在稀釋。根據封頂看漲交易，公司購買了封頂看漲期權，這些期權總計與2022年債券相關的公司普通股股票總數相關，初始執行價約為$33.71每股，相當於2022年債券的初始換股價，並須進行與適用於2022年債券換算率的反攤薄調整大致相似的反攤薄調整，上限價格約為$47.20。購買的有上限通話的費用為$。12.9100萬美元計入股東權益，不會重新計量。在截至2021年3月31日的三個月內，本公司修訂了其中一份上限看漲期權協議，將上限價格降至$46.68並確認修改費用為$0.2簡明綜合營業報表上可轉換票據的清償和上限贖回修改造成的百萬美元虧損。

基於該公司普通股的收盤價為#美元。151.042021年9月30日，2022年債券的IF轉換價值超過了各自的本金金額。

下表彙總了該公司截至2021年9月30日的債務(單位：千)：

 

 

 

2021年剩餘時間

 

 

2022-2023

 

 

2024-2025

 

 

此後

 

 

總計

 

債務義務

 

$

—

 

 

$

303

 

 

$

450,000

 

 

$

375,000

 

 

$

825,303

 

債務責任包括2026年債券、2024年債券和2022年債券的本金，但不包括根據2026年債券、2024年債券和2022年債券支付的利息。儘管2026備註：2024備註和2022票據分別於2026年、2024年和2022年到期，如果滿足某些條件，它們可以在到期前轉換為現金和普通股。到期前的任何轉換都可能導致本金的償還早於表中所示的預定償還時間。2026年債券、2024年債券和2022年債券餘額不包括資產負債表上資本化的債務貼現。

 

(10)股東權益

優先股

截至2021年9月30日，本公司已授權10,000,000優先股，面值$0.001，其中不是這些股票都是流通股。

普通股

截至2021年9月30日，本公司已授權100,000,000普通股，面值$0.001. 普通股持有者每股享有一票投票權。。在2021年9月30日和2020年12月31日，38,549,185和35,449,447已發行普通股和已發行普通股。

32

 

(十一)股票計劃和股票薪酬

本公司2016年度股權激勵計劃(“2016計劃”)於2016年9月15日生效。2016年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、無限制股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權和績效股票獎勵。2016年計劃預留髮行普通股股數自每年1月1日起自動增加3本公司於上一年十二月三十一日之已發行股本股數之百分比，或本公司董事會釐定之較少股數。

2016年度員工購股計劃

本公司員工購股計劃(簡稱《2016員工持股計劃》)於2016年9月15日生效。根據2016年ESPP預留供發行的股票數量將於每年1月1日自動增加，增幅以較小者為準200,000公司普通股的股份，1本公司於上一年十二月三十一日之已發行普通股股數之百分比，或本公司董事會釐定之較少股數。

2016年的ESPP計劃允許符合條件的員工以最高折扣率購買公司普通股15%通過工資扣減其合格薪酬，受任何計劃限制。2016年ESPP計劃規定從每個財年的每年3月和9月開始，分別提供6個月的發行期。

在每個購買日，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買公司股票85(I)本公司普通股於發售日的公允市值或(Ii)本公司普通股於購買日的公允市值(以較小者為準)的百分比。

在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，41,164和49,319普通股分別是根據2016年的ESPP購買的。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。0.4百萬美元和$0.3截至2021年和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。1.3百萬美元和$0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。截至2021年9月30日，與2016年ESPP相關的未確認薪酬成本為$0.980萬美元，將在以下加權平均期內攤銷0.45幾年前。

根據2016年ESPP可發行股票的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下確定的：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

員工購股計劃：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

預期期限(以年為單位)(1)

 

 

0.50

 

 

 

0.50

 

 

 

0.50

 

 

 

0.50

 

預期波動率(2)

 

45% - 60%

 

 

55% - 65%

 

 

45% - 60%

 

 

55% - 65%

 

無風險利率(3)

 

0.05% - 0.06%

 

 

0.12% - 0.29%

 

 

0.05% - 0.06%

 

 

0.12% - 0.29%

 

股息率(4)

 

0%

 

 

0%

 

 

0%

 

 

0%

 

 

(1)

預期期限代表2016年ESPP的合同期限；

(2)

本公司普通股在授予日的預期波動率是根據本公司作為上市公司的歷史波動率、本公司普通股公開交易期權的隱含波動率以及與本公司自身業務合理可比的上市同行公司的波動率的加權平均值計算的；

(3)

無風險利率是基於授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率曲線，其到期日大致等於授予的預期期限；以及

(4)

預期股息收益率假設為零由於本公司從未派發過股息，目前也沒有就本公司普通股支付任何股息的計劃。

股票期權

股票期權授予的行使價格等於授予之日該公司普通股的公平市值，其基礎是納斯達克全球市場報道的該公司普通股的收盤價。期權獎勵通常授予四年了並可在歸屬後的任何時間行使。股票期權到期了。十年在授予之日之後。

有幾個不是在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的股票期權。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。0.2300萬美元和300萬美元0.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元，歸因於股票期權。該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。1.0300萬美元和300萬美元2.8截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元，歸因於股票期權。下半身

33

 

截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月行使的期權總內在價值為12.2百萬美元和$26.1這一內在價值代表本公司普通股在行使日的公允市值與每項期權的行權價之間的差額。根據公司普通股在2021年9月30日和2020年9月30日的公允市值，所有未償還期權的內在價值總計為$21.2百萬美元和$42.8分別為百萬美元。

與非既得股票期權相關的未確認薪酬總成本約為#美元。0.2截至2021年9月30日，預計將在加權平均期內確認0.5三年了。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，行使股票期權獲得的現金金額為#美元。2.9百萬美元和$6.8分別為百萬美元。

下表彙總了該公司的股票期權活動：

 

 

 

股票期權

傑出的

 

 

加權

平均值

行權價格

 

在2020年12月31日未償還

 

 

279,021

 

 

$

25.55

 

練習

 

 

(105,889

)

 

 

27.83

 

沒收

 

 

(6,900

)

 

 

37.19

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

166,232

 

 

 

23.61

 

 

已發行、既得、預期歸屬和可行使的股票期權如下：

 

 

 

截至2021年9月30日

 

 

 

數

的股份

 

 

剩餘

合同

壽命(年)

 

 

加權的-

平均值

行權價格

 

傑出的

 

 

166,232

 

 

 

5.33

 

 

$

23.61

 

已歸屬和預期歸屬

 

 

166,088

 

 

 

5.33

 

 

 

23.60

 

可操練的

 

 

147,478

 

 

 

5.17

 

 

 

21.38

 

 

 

 

既得和非既得股票期權活動如下：

 

 

 

既得

 

 

非既得利益者

 

 

 

選項

傑出的

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

 

選項

傑出的

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

截至2021年9月30日未償還

 

 

147,478

 

 

$

21.38

 

 

 

18,754

 

 

$

41.22

 

 

限售股單位

截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予317,841根據2016年計劃，限制股票單位(“RSU”)授予其高級管理層成員和某些其他員工。有幾個248,689在截至2021年9月30日的9個月內歸屬的RSU。該公司以授予日公司普通股的市場價格為基礎，按公允價值核算發放給員工的RSU。截至二零二一年及二零二零年九月三十日止九個月內，已批出的回購單位之加權平均批出日期公允價值為$。124.17及$120.09，分別為。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，歸屬的RSU的公允價值為$20.8百萬美元和$17.8分別為百萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，公司錄得8.7百萬美元和$5.8與RSU相關的股票薪酬分別為100萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司錄得22.0百萬美元和$15.1與RSU相關的股票薪酬分別為100萬美元。

截至2021年9月30日，59.3與未歸屬RSU相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.34好幾年了。對於分級歸屬的RSU，公司在整個授標的服務期內以直線方式確認補償成本。

基於業績的限制性股票單位

截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予323,601根據2016年計劃，向其管理層成員提供基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。有幾個59,200在截至2021年9月30日的9個月內歸屬的PSU。PSU通常基於公司實現一定的收入增長門檻而授予，範圍為20%至40到2020年，贈款的複合年增長率為3%，15%至352021年開始的贈款在以下測算期內的複合年增長率為%兩年第一次50PSU和三年用於剩餘的PSU。PSU的歸屬取決於員工持續受僱於公司直至實現之日。在這九個月裏

34

 

告一段落九月30, 2021，本公司普通股於PSU發行當日的股價由1美元至1美元不等。118.04至$151.04每股。公允價值是基於公司普通股在發行之日的價值和實現業績指標的可能性。本公司已評估獲獎的可能性為100基於績效指標實現情況的過去績效的百分比。薪酬成本在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。期間授予的PSU的加權平均授予日期公允價值這個九截至的月份九月30, 2021和2020年是$124.45及$120.11，分別為。 在.期間截至三個月九月30, 2021和2020年，公司確認了$8.1百萬美元和$6.4與PSU獎勵相關的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。在.期間九截至的月份九月30, 2021和2020年，公司確認了$21.3百萬美元和$16.1與PSU獎勵相關的股票薪酬支出分別為100萬英鎊。

 

截至2021年9月30日，43.8與未歸屬PSU相關的未確認補償費用，預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為1.87好幾年了。補償成本根據加速法確認，並在未來期間根據業績相關條件的預期結果的後續變化進行調整。

下表彙總了公司的RSU和PSU活動：

 

 

 

新股數量為股

 

在2020年12月31日未償還

 

 

1,420,541

 

授與

 

 

641,442

 

既得

 

 

(307,889

)

沒收

 

 

(135,266

)

截至2021年9月30日未償還

 

 

1,618,828

 

 

基於股票的薪酬費用

公司以股票為基礎的薪酬支出總額記錄如下(以千計)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入成本

 

$

1,260

 

 

$

842

 

 

$

3,078

 

 

$

2,153

 

銷售和市場營銷

 

 

5,747

 

 

 

4,395

 

 

 

15,068

 

 

 

11,920

 

研發

 

 

3,106

 

 

 

2,571

 

 

 

7,696

 

 

 

6,743

 

一般事務和行政事務

 

 

7,328

 

 

 

5,543

 

 

 

19,789

 

 

 

14,123

 

總計

 

$

17,441

 

 

$

13,351

 

 

$

45,631

 

 

$

34,939

 

 

基於股票的補償費用在獎勵的預期歸屬時間表上確認，該時間表因沒收而減少。

 

(12)每股基本及攤薄淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損是按所有潛在的普通股攤薄股份計算的。普通股的基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損在報告的所有時期都是相同的，因為所有潛在攤薄證券的影響都是反攤薄的。該公司使用可轉換優先票據的IF轉換方法來計算每股攤薄虧損的任何潛在攤薄影響。

以下普通股等值股票被排除在稀釋後每股淨虧損的計算之外，因為它們被包括在內將是反稀釋的：

 

 

 

截至9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

可轉換優先票據

 

 

6,089,230

 

 

 

6,704,014

 

以股票為基礎的補償贈款

 

 

1,785,060

 

 

 

1,913,318

 

總計

 

 

7,874,290

 

 

 

8,617,332

 

 

有關發行2026年債券的事宜2021年3月，公司支付了$35.1簽署有上限的看漲期權協議，以減少2026年債券轉換時對公司普通股持有者的潛在稀釋。有關發行2024年債券的事宜2019年12月，公司支付了$44.9簽署有上限的看漲期權協議，以減少2024年債券轉換時對公司普通股持有者的潛在稀釋。在……裏面

35

 

與發行2022年債券有關連2017年11月，公司支付了$12.9簽署有上限的看漲期權協議，以減少2022年債券轉換時對公司普通股持有者的潛在稀釋。在……裏面2021年3月及2019年12月《公司》部分終止與2022年債券相關的上限看漲期權並收到$10.6百萬和$5.8百萬和，分別. 2021年3月，該公司還修改了一項上限通話協議簽訂了與2022年票據和已確認的修改費用#美元有關0.2百萬簡明綜合經營報表中可轉換票據及上限贖回修改的虧損. 由於上限看漲期權協議具有反攤薄作用，因此不計入普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算範圍。

普通股未發行股份儲備金

本公司須從其授權但未發行的普通股中預留及保留足夠數量的股份，以行使本公司2008年股權激勵計劃、2016年計劃及2016年ESPP下已授出及可供授出的所有股份。截至2021年9月30日，公司為此目的預留的普通股中的此類股份的金額為5.7百萬股。此外，根據2026年票據、2024年票據和2022年票據的條款，該公司還需要從其授權但未發行的普通股中保留和保留可發行的普通股。

 

(13)所得税

該公司在美國以及其開展業務的其他税收管轄區須繳納所得税。來自非美國活動的收入需繳納當地國家所得税。該公司不為其外國子公司的未分配收益撥備美國遞延所得税，因為這些收益可無限期再投資。

該公司的中期税收撥備是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據該季度出現的個別項目進行了調整。在每個季度，公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度税率發生變化，公司將在該季度進行累計調整。由於幾個因素，包括公司在多個司法管轄區準確預測其税前收益和虧損的能力，公司的季度税收撥備以及對其年度有效税率的季度估計受到重大波動的影響。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，公司錄得所得税收益為$0.7100萬美元，所得税撥備為#美元。0.3億美元，導致實際税率為2.53%，有效税率為(1.14)%。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月，本公司錄得所得税收益$10.3百萬美元和$1.9億美元，導致實際税率為10.93%和2.73%。在截至2021年9月30日的9個月中，確認了與公司已完成收購的初步購買價格相關的遞延税項負債。其中某些遞延税項負債將成為未來應税收入的來源，以實現公司遞延税項資產的一部分，這導致了大約#美元的離散税收優惠。7.6在截至2021年9月30日的9個月裏，與美國收購的實體相關的100萬美元。

截至2021年9月30日，公司的應税未確認税金撥備總額為$1.6100萬美元，如果得到確認，將對實際税率產生有利影響。該公司現有的税收狀況將在今後幾個時期繼續增加未確認的税收優惠。該公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，與利息和罰款應計相關的金額在每個時期都是微不足道的。

為應對新冠肺炎疫情，美國於2020年3月通過了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱CARE)，並於2021年3月頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。這些法案包括各種所得税和工資税措施。所得税和工資税措施都沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

(14)細分市場信息

本公司的運營方式為一操作部分。經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由公司首席執行官、首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估公司的財務和運營業績。雖然該公司的應用程序可以處理多個使用案例，但該公司的應用程序通常在單一技術平臺上運行和利用，並以相同的方式進行部署和銷售。此外，公司的CODM評估公司的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。因此，本公司已確定本公司的業務在單一經營部門中運營。由於公司作為一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

 

36

 

 

(15)收入確認

下表按地理位置對該公司的收入進行了分類，提供了有關主要收入來源的信息(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

主要地理市場

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

美國

 

$

66,114

 

 

$

52,127

 

 

$

185,869

 

 

$

150,093

 

國際

 

 

30,632

 

 

 

19,129

 

 

 

79,736

 

 

 

45,440

 

總計

 

$

96,746

 

 

$

71,256

 

 

$

265,605

 

 

$

195,533

 

 

下表列出了按收入來源分類的公司收入(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

訂閲服務

 

$

86,664

 

 

$

63,627

 

 

$

236,748

 

 

$

176,944

 

專業服務

 

 

6,467

 

 

 

4,543

 

 

 

18,866

 

 

 

13,677

 

軟件許可證和其他

 

 

3,615

 

 

 

3,086

 

 

 

9,991

 

 

 

4,912

 

總計

 

$

96,746

 

 

$

71,256

 

 

$

265,605

 

 

$

195,533

 

 

合同資產

公司沒有實質性的合同資產，因為收入被確認為貨物控制權的轉移或服務的提供。有少量的專業服務可能會在一段時間內發生，但這段時間通常很短。任何可能產生的合同資產在扣除信貸損失準備後計入公司壓縮綜合資產負債表的其他資產。

合同責任

該公司的合同負債包括預付款和遞延收入。本公司的合同負債在每個報告期結束時逐個合同在淨頭寸中報告。該公司根據預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。一般來説，所有合同負債預計將在一年內確認，並計入公司壓縮綜合資產負債表中的遞延收入。遞延收入的非流動部分包括在公司的簡明綜合資產負債表中並單獨披露。

遞延成本

目前的遞延成本(主要由遞延銷售佣金組成)為#美元。13.8百萬美元和$14.5分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。主要由遞延銷售佣金組成的非當期遞延成本為#美元。17.5百萬美元和$15.9分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，遞延成本的攤銷費用為#美元。3.2百萬美元和$3.5分別為百萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，遞延成本的攤銷費用為#美元。10.4百萬美元和$9.2分別為百萬美元。曾經有過不是與截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的資本化成本相關的減值虧損。

遞延收入

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，78.8百萬美元和$54.3訂户服務、許可證及其他收入分別為100萬美元，已確認並計入各自期初的遞延收入餘額。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，138.6百萬美元和$110.7訂户服務、許可證及其他收入分別為100萬美元，已確認並計入各自期初的遞延收入餘額。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，3.7百萬美元和$5.1在各自期初，專業服務收入已分別確認並計入遞延收入餘額。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，9.1百萬美元和$6.0在各自期初，專業服務收入已分別確認並計入遞延收入餘額。

37

 

截至2021年9月30日，大約422.7預計將有100萬美元的收入從訂閲和其他合同的剩餘履約義務中確認。該公司預計確認的收入約為美元。256.2在接下來的幾年裏，這些剩餘的履約義務12幾個月，餘額在之後確認。他們説。

截至2021年9月30日，大約10.8預計將有100萬美元的收入從專業服務合同的剩餘履約義務中確認。該公司預計確認的收入約為美元。9.7在接下來的幾年裏，這些剩餘的履約義務12兩個月後，餘額將予以確認。

(16)租契

該公司的租約主要涉及在以下時間到期的辦公設施日期從2021一直到現在2029。條款本公司不可撤銷經營租賃安排的一部分通常包含固定租賃付款，固定租賃付款按固定利率在租賃期內增加，租金假期並規定額外的續約期。租賃費用以直線方式在租賃期內確認。該公司的所有租約均歸類為經營性租約。本公司已決定延長本公司租約的選擇權所涵蓋的期間不包括在租賃期內，因為本公司並不合理地確定本公司會行使該等選擇權。

該公司將其使用權資產計入其他資產(長期)，將其經營租賃負債計入其他流動和長期負債。

有關本公司租約的其他資料如下(單位：千，租期和折扣率除外)：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年12月31日

 

資產負債表信息

 

 

 

 

 

 

 

 

ROU資產

 

$

18,317

 

 

$

15,045

 

租賃負債，流動

 

$

6,343

 

 

$

4,259

 

非流動租賃負債

 

 

15,266

 

 

 

14,403

 

租賃總負債

 

$

21,609

 

 

$

18,662

 

補充數據

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均剩餘租期

 

4.22年份

 

 

4.57年份

 

加權平均貼現率

 

 

6.14

%

 

 

7.00

%

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

為包括在租賃負債中的金額支付的現金

 

$

4,726

 

 

$

3,615

 

為換取新的租賃義務而獲得的淨收益資產

 

 

6,681

 

 

 

5,648

 

 

截至2010年的租賃負債到期日2021年9月30日具體情況如下(單位：千)：

 

截至十二月三十一日止的年度：

 

 

 

 

2021年(餘下三個月)

 

$

1,895

 

2022

 

 

7,350

 

2023

 

 

6,142

 

2024

 

 

3,315

 

2025

 

 

1,628

 

此後

 

 

4,180

 

未貼現的租賃付款總額

 

 

24,510

 

減去：推定利息

 

 

(2,901

)

租賃總負債

 

$

21,609

 

 

38

 

 

下表列出了租賃費用的組成部分(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

經營租賃費用

 

$

1,622

 

 

$

1,273

 

 

$

4,391

 

 

$

3,698

 

短期租賃費用(1)

 

 

231

 

 

 

266

 

 

 

622

 

 

 

818

 

 

 

 

1,853

 

 

 

1,539

 

 

 

5,013

 

 

 

4,516

 

減去：轉租收入

 

 

(23

)

 

 

(98

)

 

 

(38

)

 

 

(236

)

租賃總費用

 

$

1,830

 

 

$

1,441

 

 

$

4,975

 

 

$

4,280

 

 

(1)

短期租賃費用包括租賃期限從不到一個月到一年的所有租賃。

截至2021年9月30日，本公司沒有任何產生重大權利和義務的租約尚未開始。

 

(17)承擔和或有事項

訴訟

本公司可能不時捲入法律程序或受到在正常業務過程中產生的索賠的影響。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但本公司目前相信，這些正常過程的最終結果不會對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會產生不利影響。

員工合同

公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同，這些合同規定可以隨意僱用。然而，根據合同的規定，對於某些事件，如非自願終止，公司將承擔最高達高管年度基本工資12個月的遣散費義務。

 

(18)後續事件

Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited和Anvil Group Limited收購

在……上面2021年11月4日，本公司與Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及Anvil Group Limited(統稱“Anvil”)的股東訂立協議，據此，本公司以代價$購買Anvil的全部已發行及已發行股本160.7百萬美元。該公司支付了$70.2成交時有百萬現金。自收購之日起10個工作日內，公司預計將於#年支付遞延對價574,639本公司新發行的普通股及當日或之前的股份2023年6月30日，公司預計將支付約$的遞延對價0.8百萬現金。Anvil是一家旅行風險管理、運營彈性和職業健康解決方案提供商。

 

39

 

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與(I)本季度報告FORM 10-Q中其他地方的我們的簡明合併財務報表和相關附註以及(Ii)我們經審計的綜合財務報表和相關附註以及管理層對截至2020年12月31日的財年財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這些附註包括在我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中。這份關於Form 10-Q的季度報告包含“前瞻性陳述”，符合“證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義。這些陳述通常通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將會”或這些詞的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述包括但不限於，關於我們前景的陳述；新會計準則的影響；我們的償債能力；我們的業務戰略，包括潛在的收購；未來經營的計劃和目標； 新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對全球經濟和我們的財務業績的影響；以及我們未來的財務和業務表現。這些前瞻性陳述中描述的事件會受到一些風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本文指出的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他美國證券交易委員會文件中題為“風險因素”一節中討論的那些因素，這些因素在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項、本10-Q表格年度報告第II部分第1A項以及我們提交的其他文件中闡述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告日期。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

概述

Everbridge是一家全球性軟件公司，提供企業軟件應用程序，以自動化和加快組織對關鍵事件的運營響應，以確保人員安全和組織運行。在包括槍擊事件、恐怖襲擊或惡劣天氣條件在內的公共安全威脅期間，以及IT中斷、網絡攻擊或其他事件(如產品召回或供應鏈中斷)等關鍵業務事件期間，全球客户依靠我們的關鍵事件管理平臺快速可靠地彙總和評估威脅數據，定位處於風險中的人員和能夠提供協助的響應人員，自動執行預定義的通信流程，並跟蹤執行響應計劃的進度。我們的客户使用我們的平臺來識別和評估其組織、人員、資產或品牌面臨的數百種不同類型的威脅。我們的解決方案使組織能夠以多種語言和方言，通過語音、短信和電子郵件等多種通信方式，以多種語言和方言向200多個國家和地區的數億收件人發送智能上下文消息，並從這些收件人接收傳遞驗證。我們的關鍵事件管理平臺由一套全面的軟件應用程序組成，這些應用程序解決了組織在管理關鍵事件時必須執行的所有任務，包括羣發通知、安全連接、事件管理、IT警報、可視化指揮中心、公共警告、社區參與、風險中心、危機管理、安全協作和控制中心。我們相信，我們通過單一全球平臺交付的廣泛集成企業應用程序套件在關鍵事件管理解決方案(我們通常稱為CEM)市場上具有顯著的競爭優勢。

我們的客户羣已從2011年底的867個客户增長到2021年9月30日的6010多個客户。我們的客户遍佈70多個國家，包括美國十大城市中的八個、美國十大投資銀行中的九個、北美50個最繁忙機場中的47個、全球十大諮詢公司中的九個、全球十大汽車製造商中的八家、美國十大醫療保健提供商中的九家以及世界十大科技公司中的七家。我們為不同規模的客户提供我們的應用程序，包括企業、小企業、非營利組織、教育機構和政府機構。我們的客户涵蓋多個行業，包括科技、能源、金融服務、醫療保健和生命科學、製造、媒體和娛樂、零售、高等教育和專業服務。

我們以訂閲的方式銷售所有關鍵事件管理應用程序。我們一般簽訂一到三年的合同，截至2021年9月30日，平均合同期限為1.8年，一般每年提前開票並收取貨款。我們的大部分收入來自對應用程序的訂閲。我們在最近完成的八個季度中的每一個季度確認的收入中，超過91%來自之前幾個季度簽訂的合同或這些合同的續簽；我們在每個季度確認的收入餘額來自該季度與新客户簽訂的合同或與現有客户簽訂的新合同(續簽除外)。2020年，我們大約50%的收入來自我們的批量通知應用程序的銷售。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量以及每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務，包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們

40

 

通過擴大我們客户訂閲的應用程序數量來創造額外收入至以及連接到我們平臺的聯繫人和設備的數量。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們分別創造了9670萬美元和7130萬美元的收入，同比增長36%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們分別創造了2.566億美元和1.955億美元的收入，同比增長36%。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損分別為2870萬美元和2420萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，我們的淨虧損分別為8430萬美元和6880萬美元。截至2021年和2020年9月30日，我們分別有23%和23%的客户位於美國以外。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，這些客户分別佔我們總收入的32%和27%，在截至2021年和2020年9月30日的九個月裏，這些客户分別佔我們總收入的30%和23%。

我們一直致力於快速發展我們的業務，並相信我們未來的業務增長取決於許多因素，包括我們有能力增加我們平臺和應用程序的功能，擴大我們的客户基礎，在我們現有的客户羣中加速採用我們的應用程序Beyond Bulk Notification，以及擴大我們的國際影響力。我們未來的增長還將取決於關鍵事件管理解決方案市場的增長以及我們有效競爭的能力。為了進一步滲透關鍵事件管理解決方案市場，並利用我們認為的重大機遇，我們打算繼續投資於研發，擴大我們的數據中心基礎設施和服務能力，並在國內和國際聘請更多銷售代表，以推動對新客户的銷售和對現有客户的新應用程序的增量銷售。然而，我們預計短期內將繼續虧損，如果我們無法實現增長目標，我們可能無法實現盈利。

最新發展動態

於二零二一年十一月四日，吾等與Anvil Group(International)Limited、Anvil Worldwide Limited及Anvil Group Limited(統稱“Anvil”)股東訂立協議，據此，吾等以1.607億美元代價收購Anvil全部已發行及已發行股本。我們在成交時支付了7020萬美元的現金。自收購之日起10個工作日內，我們預計將支付574,639股新發行的普通股的遞延對價，2023年6月30日或之前，我們預計將支付約80萬美元的現金遞延對價。Anvil是一家旅行風險管理、運營彈性和職業健康解決方案提供商。

“新冠肺炎”對我國企業的影響

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們美洲和國際地區的財務業績和運營沒有受到新冠肺炎疫情的重大影響。我們正在採取各種措施來確保我們的關鍵基礎設施的可用性和功能，促進我們員工的安全和保障，並支持我們開展業務的社區。這些措施包括在可行的情況下要求僱員遠程工作的安排，以及其他修改。我們正在關注公共和私營部門不斷變化的政策和倡議，以減少新冠肺炎的傳播，例如實施旅行限制、促進社會距離和採取在家工作的安排。所有這些政策和舉措都已經並可能繼續影響我們的運營。我們將繼續積極監測情況，並可能根據需要或我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的進一步行動來改變我們的業務運營。由於形勢的演變，我們目前無法估計大流行對我們的財務業績和業務的未來影響，但對2021年財政年度最後一個季度的影響可能是實質性的，在受到此次大流行直接或間接影響的未來任何時期都可能是實質性的。由於我們主要以訂閲為基礎的業務模式，冠狀病毒的影響可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的運營業績中，如果有的話。請參閲我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分-第1A項“風險因素”, 獲取與流行病相關的一般風險信息，特別是新冠肺炎相關風險的信息。新冠肺炎未來對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括可能出現的關於疫情持續時間和嚴重程度的新信息、疫苗和病毒變體的影響、為控制和治療疫情而採取或將來可能採取的國際行動、對我們客户和我們銷售週期的影響以及對我們員工的影響，所有這些都是高度不確定和無法預測的。

在2020年，(1)我們推出了新冠肺炎之盾，這是一套新的冠狀病毒防護解決方案，旨在保護員工和客户的安全，維持業務運營，保障供應鏈，並降低因全球冠狀病毒大流行的影響而產生的成本和責任；(2)我們推出新冠肺炎重返工作崗位，這是一款軟件解決方案，旨在幫助企業和政府在新冠肺炎大流行的下一階段駕馭複雜的運營，為召回勞動力和重新開放社會做好準備；(2)我們推出了一套新的冠狀病毒防護解決方案，旨在保護員工和客户的安全，維持業務運營，保護供應鏈，降低因全球冠狀病毒大流行而產生的成本和負債。(3)我們推出了新冠肺炎盾牌：接觸者追蹤，這是一個為企業、政府和醫療機構提供的解決方案，可以補充或補充現有的手動接觸者追蹤工作；(4)我們推出了控制中心，這是一個物理安全信息管理軟件平臺，其功能是通過整合和管理來自攝像機、熱像儀、徽章訪問和其他建築系統的數據和分析，以及通過自動化響應來幫助組織確保員工的安全和保護，以及遵守社會距離和個人防護設備政策，從而幫助組織恢復工作；和(5)我們宣佈了新冠肺炎之盾：疫苗分發，這是我們CEM平臺的擴展，提供風險洞察、物流意識和疫苗預約管理。這些新產品是在我們現有平臺的基礎上開發的.

41

 

財務報表的列報

我們的合併財務報表包括我們全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起計入我們的合併財務報表。我們的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債在收購日按其估計公允價值入賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們將我們的財務業績作為一個運營部門進行報告。我們的首席執行官是我們的首席運營決策者，他在合併的基礎上定期審查我們的運營結果，主要是為了就我們如何分配資源和評估我們的綜合運營業績做出戰略決策。

經營成果的構成要素

收入

我們幾乎所有的收入都來自銷售我們的關鍵事件管理和企業安全應用程序的訂閲。

我們通常每年預付訂閲費並收取費用。所有在提供服務之前開具帳單的收入都記錄在遞延收入中。最初的認購期通常從一年到三年不等。我們根據客户需求和業務複雜性(包括客户使用分鐘數或用於傳輸通知的數據量)提供不同級別的客户支持。我們的定價模型基於訂閲的應用程序數量以及每個應用程序、連接到我們平臺的人員、位置和事物的數量以及通信量。我們還提供優質服務，包括社交媒體數據饋送、威脅情報和天氣。我們通過擴大客户訂閲的高級功能和應用程序的數量以及連接到我們平臺的聯繫人數量來創造額外的收入。

我們還銷售專業服務，主要包括部署和優化服務以及培訓費用。此外，有時我們可能會銷售我們的軟件和相關的合同後支持，用於我們核心業務之外的內部使用，對我們來説並不是一個重要的收入來源。

收入成本

收入成本包括與實現我們的訂閲服務相關的費用，主要包括與員工相關的數據中心運營和客户支持費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬費用。收入成本還包括託管成本、消息傳遞成本以及折舊和攤銷。隨着我們在預期增長之前增加數據中心容量和支持人員，我們的收入成本將會增加，如果沒有實現預期的收入增長，我們的毛利潤將受到不利影響。

運營費用

運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。工資、獎金、基於股票的薪酬費用和其他人員成本是這些費用類別中最重要的組成部分。根據股權獲得者的職能範圍，我們將與授予股票期權、限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和我們的員工股票購買計劃相關的基於股票的薪酬支出包括在適用的運營費用類別中。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括銷售、營銷和公關人員的員工相關費用，包括工資、獎金、佣金、福利和股票薪酬費用。銷售和營銷費用還包括商展、市場調查、廣告和其他相關的外部營銷費用，以及與支持銷售的辦公和軟件相關的費用。我們推遲與獲得新客户或服務相關的某些銷售佣金，並在我們確定為四年的受益期內按比例攤銷這些費用。可歸因於專業服務的銷售佣金在向客户銷售服務的12個月內支出。我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷功能，以擴大我們的客户基礎，並增加對現有客户的銷售額。這一增長將包括增加銷售人員和擴大我們的營銷活動，以繼續創造更多的線索和建立品牌知名度。短期內，隨着我們在美國和世界各地招聘新的銷售代表並增加我們的營銷人員，我們預計我們的銷售和營銷費用按絕對美元計算將會增加。

42

 

研究與開發

研發費用主要包括研發人員與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。研發費用還包括某些第三方服務的成本、支持研發活動的辦公相關成本、軟件訂閲和託管成本。我們利用可歸因於開發新應用程序和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新應用程序或增量功能的估計壽命(通常為三年)內攤銷這些成本。我們將研發重點放在改進我們的應用程序、開發新應用程序和提供新功能上。近期內，隨着我們繼續增加我們平臺和應用程序的功能，我們預計我們的研發費用將按絕對美元計算增加。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源人員的與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利和股票薪酬費用。一般和行政費用還包括專業費用、保險費、公司費用、交易相關成本、辦公相關費用、設施成本、折舊和攤銷以及軟件許可成本。在短期內，我們預計我們的一般和行政費用將在絕對美元的基礎上增加，因為我們繼續產生與上市公司相關的成本。

利息和投資收入

利息收入包括我們在金融機構持有的現金餘額所賺取的利息。投資收入包括我們的短期投資賺取的利息，這些短期投資包括美國國債、美國政府機構債務和貨幣市場基金。

利息支出

利息支出包括我們未償債務的利息，包括債務攤銷、貼現和發售成本。

可轉換票據的清償損失和封頂贖回修改

可轉換票據和上限贖回修改的清償損失與部分清償我們的2022年到期的1.50%可轉換優先票據(“2022年票據”)並修改了2022年Notes上限通話協議。

其他費用，淨額

其他費用，淨額主要由已實現的外幣損益組成。

 

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能出現的結果(以千計)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

$

96,746

 

 

$

71,256

 

 

$

265,605

 

 

$

195,533

 

收入成本(1)

 

 

30,310

 

 

 

20,885

 

 

 

83,255

 

 

 

61,197

 

毛利

 

 

66,436

 

 

 

50,371

 

 

 

182,350

 

 

 

134,336

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷(1)

 

 

42,426

 

 

 

31,395

 

 

 

118,436

 

 

 

89,724

 

研發(1)

 

 

23,197

 

 

 

16,948

 

 

 

61,527

 

 

 

46,057

 

一般事務和行政事務(1)

 

 

19,904

 

 

 

19,766

 

 

 

67,130

 

 

 

52,476

 

總運營費用

 

 

85,527

 

 

 

68,109

 

 

 

247,093

 

 

 

188,257

 

營業虧損

 

 

(19,091

)

 

 

(17,738

)

 

 

(64,743

)

 

 

(53,921

)

其他費用，淨額

 

 

(10,332

)

 

 

(6,194

)

 

 

(29,890

)

 

 

(16,821

)

所得税前虧損

 

 

(29,423

)

 

 

(23,932

)

 

 

(94,633

)

 

 

(70,742

)

所得税受益(撥備)

 

 

745

 

 

 

(273

)

 

 

10,345

 

 

 

1,932

 

淨損失

 

$

(28,678

)

 

$

(24,205

)

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

 

43

 

 

(1)

包括以股票為基礎的薪酬費用以及購得無形資產的折舊和攤銷，具體如下(以千計)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

基於股票的薪酬費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

1,260

 

 

$

842

 

 

$

3,078

 

 

$

2,153

 

銷售和市場營銷

 

 

5,747

 

 

 

4,395

 

 

 

15,068

 

 

 

11,920

 

研發

 

 

3,106

 

 

 

2,571

 

 

 

7,696

 

 

 

6,743

 

一般事務和行政事務

 

 

7,328

 

 

 

5,543

 

 

 

19,789

 

 

 

14,123

 

總計

 

$

17,441

 

 

$

13,351

 

 

$

45,631

 

 

$

34,939

 

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

折舊及攤銷費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本

 

$

5,530

 

 

$

3,165

 

 

$

15,624

 

 

$

8,696

 

銷售和市場營銷

 

 

216

 

 

 

240

 

 

 

690

 

 

 

707

 

研發

 

 

188

 

 

 

152

 

 

 

544

 

 

 

432

 

一般事務和行政事務

 

 

8,292

 

 

 

4,583

 

 

 

21,222

 

 

 

12,281

 

總計

 

$

14,226

 

 

$

8,140

 

 

$

38,080

 

 

$

22,116

 

 

下表列出了我們的精簡合併經營報表佔收入的百分比(1):

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

 

 

100

%

收入成本

 

 

31

%

 

 

29

%

 

 

31

%

 

 

31

%

毛利

 

 

69

%

 

 

71

%

 

 

69

%

 

 

69

%

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

 

44

%

 

 

44

%

 

 

45

%

 

 

46

%

研發

 

 

24

%

 

 

24

%

 

 

23

%

 

 

24

%

一般事務和行政事務

 

 

21

%

 

 

28

%

 

 

25

%

 

 

27

%

總運營費用

 

 

88

%

 

 

96

%

 

 

93

%

 

 

96

%

營業虧損

 

 

(20

)%

 

 

(25

)%

 

 

(24

)%

 

 

(28

)%

其他費用，淨額

 

 

(11

)%

 

 

(9

)%

 

 

(11

)%

 

 

(9

)%

所得税前虧損

 

 

(30

)%

 

 

(34

)%

 

 

(36

)%

 

 

(36

)%

所得税受益(撥備)

 

 

1

%

 

 

(0

)%

 

 

4

%

 

 

1

%

淨損失

 

 

(30

)%

 

 

(34

)%

 

 

(32

)%

 

 

(35

)%

 

(1)

由於四捨五入的原因，列的總和可能不是100%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

收入

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

$

96,746

 

 

$

71,256

 

 

$

25,490

 

 

 

35.8

%

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月收入增加了2550萬美元。這一增長是由於我們的客户羣從2020年9月30日的5467名客户擴大到2021年9月30日的6010名客户，推動我們的產品銷售額增加了2550萬美元，其中包括對擁有更多聯繫人和地點的大型組織的銷售額增加。

44

 

收入成本

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

收入成本

 

$

30,310

 

 

$

20,885

 

 

$

9,425

 

 

 

45.1

%

毛利率%

 

 

69

%

 

 

71

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了940萬美元。這一增長主要是因為與員工相關的成本增加了460萬美元，這是因為我們的員工人數從2020年9月30日的311人增加到2021年9月30日的423人，固定資產、收購的無形資產和資本化軟件帶來的折舊和攤銷費用增加了240萬美元，託管、軟件和消息成本增加了210萬美元，辦公相關費用增加了30萬美元。

毛利率下降的原因是我們繼續投資於人員以支持我們的增長。

運營費用

銷售和營銷費用

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

銷售和市場營銷

 

$

42,426

 

 

$

31,395

 

 

$

11,031

 

 

 

35.1

%

收入的%

 

 

44

%

 

 

44

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了1100萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本增加了820萬美元，其中包括基於股票的薪酬，這與我們的員工人數從2020年9月30日的476人增加到2021年9月30日的591人相關。其餘的增長主要是由於與廣告相關的費用和貿易展覽費用增加了200萬美元，以及支持銷售團隊的與辦公相關的費用增加了50萬美元，軟件費用增加了30萬美元，這主要是由於廣告相關費用和貿易展覽費用增加了200萬美元，以及支持銷售團隊的辦公相關費用增加了50萬美元，軟件費用增加了30萬美元。

研發費用

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

研發

 

$

23,197

 

 

$

16,948

 

 

$

6,249

 

 

 

36.9

%

收入的%

 

 

24

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，研發支出增加了620萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了540萬美元，這與我們的員工人數從2020年9月30日的360名員工增加到2021年9月30日的513名員工相關，軟件相關成本增加了50萬美元，辦公相關費用增加了40萬美元，支持研發活動的專業服務增加了30萬美元。在截至2020年9月30日的三個月中，總共有220萬美元的內部開發軟件成本被資本化，在截至2021年9月30日的三個月中，共有260萬美元的內部開發軟件成本被資本化，從而抵消了2021年第三季度的增長。

一般和行政費用

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

一般事務和行政事務

 

$

19,904

 

 

$

19,766

 

 

$

138

 

 

 

0.7

%

收入的%

 

 

21

%

 

 

28

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45

 

 

截至2021年9月30日的三個月，與2020年同期相比，一般和行政費用增加了10萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本增加了320萬美元，其中包括基於股票的薪酬，這與我們的員工人數從2020年9月30日的159人增加到2021年9月30日的203人相關，折舊和攤銷增加了370萬美元，支持管理團隊的專業服務和辦公相關費用增加了120萬美元，信用損失費用增加了60萬美元。這些增加被我們的或有對價債務減少了860萬美元所抵消，這主要是由於紅天技術公司(“RedSky”)和One2Many Group B.V.(“One2Many”)的最終或有對價債務調整所致。

其他費用，淨額

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

其他費用，淨額

 

$

(10,332

)

 

$

(6,194

)

 

$

(4,138

)

 

 

(66.8

)%

收入的%

 

 

(11

)%

 

 

(9

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年9月30日的三個月中，與2020年同期相比，其他費用淨額增加了410萬美元，這主要是由於與我們的可轉換優先票據相關的利息費用增加了370萬美元，以及其他費用增加了40萬美元。

所得税

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

所得税受益(撥備)

 

$

745

 

 

$

(273

)

 

$

1,018

 

 

 

372.9

%

收入的%

 

 

1

%

 

 

(0

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年9月30日的三個月期間發生的部分虧損預計將在年內在一些司法管轄區實現，或者截至2021年12月31日確認為遞延税項資產。其他經營轄區發生的虧損需要計入估值津貼。在截至2021年9月30日的三個月中，所得税收益為70萬美元，這歸因於減少了前幾個季度在購買會計中建立的現有遞延税項負債的虧損。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠變化了100萬美元，這與為之前的收購建立的遞延税負實現了非美國虧損有關。

兩種方法的比較九截至2021年9月30日和2020年9月30日的月份

收入

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

收入

 

$

265,605

 

 

$

195,533

 

 

$

70,072

 

 

 

35.8

%

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月收入增加了7010萬美元。這一增長是由於我們的客户羣從2020年9月30日的5467名客户擴大到2021年9月30日的6010名客户，推動我們的產品銷售額增加了7010萬美元，其中包括對擁有更多聯繫人和地點的大型組織的銷售額增加。

收入成本

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

收入成本

 

$

83,255

 

 

$

61,197

 

 

$

22,058

 

 

 

36.0

%

毛利率%

 

 

69

%

 

 

69

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

46

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，收入成本增加了2210萬美元。這一增長主要是因為與員工相關的成本增加了1180萬美元，這是因為我們的員工人數從2020年9月30日的311人增加到2021年9月30日的423人，固定資產、收購的無形資產和資本化軟件帶來的折舊和攤銷費用增加了690萬美元，託管、軟件和消息成本增加了300萬美元，辦公相關費用增加了40萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，毛利率百分比與2020年同期持平。

運營費用

銷售和營銷費用

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

銷售和市場營銷

 

$

118,436

 

 

$

89,724

 

 

$

28,712

 

 

 

32.0

%

收入的%

 

 

45

%

 

 

46

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了2870萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本增加了2210萬美元，其中包括基於股票的薪酬，這與我們的員工人數從2020年9月30日的476人增加到2021年9月30日的591人相關。其餘的增長主要是由於廣告相關費用和貿易展覽費用增加了470萬美元，以及軟件費用增加了100萬美元，支持銷售團隊的辦公相關費用增加了90萬美元。

研發費用

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

研發

 

$

61,527

 

 

$

46,057

 

 

$

15,470

 

 

 

33.6

%

收入的%

 

 

23

%

 

 

24

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，研發支出增加了1550萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本(包括基於股票的薪酬)增加了1380萬美元，這與我們的員工人數從2020年9月30日的360名員工增加到2021年9月30日的513名員工相關，專業服務增加了140萬美元，以及託管和軟件相關成本增加了90萬美元，支持研發活動的辦公相關費用增加了90萬美元。在截至2020年9月30日的9個月中，總共有650萬美元的內部開發軟件成本被資本化，在截至2021年9月30日的9個月中，共有800萬美元的內部開發軟件成本被資本化，從而抵消了截至2021年9月30日的9個月的增長150萬美元。

一般和行政費用

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

一般事務和行政事務

 

$

67,130

 

 

$

52,476

 

 

$

14,654

 

 

 

27.9

%

收入的%

 

 

25

%

 

 

27

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了1470萬美元。這一增長主要是由於員工相關成本增加了950萬美元，其中包括基於股票的薪酬，這與我們的員工人數從2020年9月30日的159人增加到2021年9月30日的203人相關，折舊和攤銷增加了890萬美元，支持管理團隊的專業服務和辦公相關費用增加了380萬美元，信用損失費用增加了100萬美元。這些增加被我們或有對價債務減少850萬美元部分抵消，這主要是由於RedSky和One 2My的最終或有對價債務調整所致。

47

 

其他費用，淨額

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

其他費用，淨額

 

$

(29,890

)

 

$

(16,821

)

 

$

(13,069

)

 

 

(77.7

)%

收入的%

 

 

(11

)%

 

 

(9

)%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年9月30日的9個月中，與2020年同期相比，淨額增加了1310萬美元，這主要是因為與我們的可轉換優先票據相關的利息支出增加了800萬美元，因取消可轉換票據和修改上限贖回而損失了290萬美元，由於我們投資餘額的利率下降，利息收入減少了160萬美元，以及其他費用增加了60萬美元，這主要是因為我們的可轉換優先票據的利息支出增加了800萬美元，可轉換票據的清償和上限贖回修改造成的虧損290萬美元，以及其他支出增加了60萬美元。

所得税

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

變化

 

(千美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$

 

 

%

 

享受所得税優惠

 

$

10,345

 

 

$

1,932

 

 

$

8,413

 

 

 

435.5

%

收入的%

 

 

4

%

 

 

1

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在截至2021年9月30日的9個月中發生的部分虧損預計將在年內在一些司法管轄區實現，或者截至2021年12月31日確認為遞延税項資產。其他經營轄區發生的虧損需要計入估值津貼。在截至2021年9月30日的9個月中，我們錄得1030萬美元的所得税優惠，這歸因於與收購的遞延税項負債相關的離散税項優惠，這為我們釋放部分美國估值津貼和確認税收損失提供了支持，這些税項損失正在減少前幾個季度建立的收購遞延税項負債。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的所得税收益為840萬美元，這與本年度獲得的遞延税項負債的估值免税額的變化以及針對先前收購確定的遞延税項負債實現的非美國虧損有關。

其他指標

我們定期監控多個財務和運營指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們的其他業務指標的計算方式可能與其他公司使用的類似其他業務指標不同(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

調整後的EBITDA

 

$

4,850

 

 

$

5,058

 

 

$

10,648

 

 

$

3,924

 

調整後毛利

 

 

70,887

 

 

 

52,567

 

 

 

194,201

 

 

 

139,511

 

自由現金流

 

 

(7,529

)

 

 

(4,097

)

 

 

(1,068

)

 

 

(13,014

)

 

 

•

調整後的EBITDA調整後的EBITDA代表我們扣除利息和投資(收入)費用前的淨虧損，所得税、折舊和攤銷費用撥備的淨額(受益)，可轉換票據和上限贖回修改的虧損，或有對價的公允價值變化和基於股票的補償費用。我們不認為這些項目能反映我們的核心經營業績。非現金項目包括折舊和攤銷費用、可轉換票據滅失和上限催繳修改損失、或有對價公允價值變動和基於股票的補償費用。調整後的EBITDA是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢、制定未來經營計劃、做出有關資本分配的戰略決策以及投資於專注於為我們的解決方案培育新市場的計劃的一項指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時不計入某些費用，便於在期間基礎上比較我們的經營業績。調整後的EBITDA不是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，使用調整後的EBITDA作為一種分析工具是有侷限性的，您不應該孤立地考慮它，也不應該將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。其中一些限制是：(1)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但未來需要更換攤銷的資本化軟件，調整後的EBITDA

48

 

 

(2)調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的變化或現金需求；(3)調整後的EBITDA沒有反映基於股權的薪酬的潛在稀釋影響；(4)調整後的EBITDA沒有反映可能代表我們可用現金減少或增加的税款支付或收入；以及(5)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA或類似名稱的措施，從而減少使用由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與我們其他基於GAAP的財務業績指標、淨虧損和其他GAAP財務結果一起考慮。下表列出了調整後的EBITDA與淨虧損(GAAP最直接的可比性衡量標準)之間的對賬(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

淨損失

 

$

(28,678

)

 

$

(24,205

)

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

利息和投資費用淨額

 

 

9,709

 

 

 

5,955

 

 

 

25,691

 

 

 

16,067

 

所得税撥備(受益於)

 

 

(745

)

 

 

273

 

 

 

(10,345

)

 

 

(1,932

)

折舊及攤銷

 

 

14,226

 

 

 

8,140

 

 

 

38,080

 

 

 

22,116

 

可轉換票據的清償損失和上限贖回修改

 

 

—

 

 

 

44

 

 

 

2,925

 

 

 

44

 

或有對價公允價值變動

 

 

(7,103

)

 

 

1,500

 

 

 

(7,046

)

 

 

1,500

 

基於股票的薪酬

 

 

17,441

 

 

 

13,351

 

 

 

45,631

 

 

 

34,939

 

調整後的EBITDA

 

$

4,850

 

 

$

5,058

 

 

$

10,648

 

 

$

3,924

 

 

 

•

調整後的毛利調整後的毛利是指毛利加上收購的無形資產攤銷和基於股票的薪酬。調整後的毛利是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及制定未來經營計劃的一種衡量標準。不包括基於股票的補償費用和收購的無形資產的攤銷，便於我們在不同時期的經營業績進行比較。在短期內，我們預計這些費用將繼續對我們的毛利潤產生負面影響。調整後的毛利不是按照公認會計準則計算的指標。我們相信，調整後的毛利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。然而，我們使用調整後的毛利作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。您應該將調整後的毛利潤與我們其他基於GAAP的財務業績指標、毛利潤和其他GAAP財務結果一起考慮。下表顯示了調整後的毛利潤與毛利潤(GAAP最直接的可比性指標)在每個指定期間的對賬情況(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

毛利

 

$

66,436

 

 

$

50,371

 

 

$

182,350

 

 

$

134,336

 

已獲得無形資產的攤銷

 

 

3,191

 

 

 

1,354

 

 

 

8,773

 

 

 

3,022

 

基於股票的薪酬

 

 

1,260

 

 

 

842

 

 

 

3,078

 

 

 

2,153

 

調整後毛利

 

$

70,887

 

 

$

52,567

 

 

$

194,201

 

 

$

139,511

 

 

49

 

 

 

•

自由現金流自由現金流是指經營活動的淨現金減去資本支出和資本化的軟件開發成本。自由現金流是管理層用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及制定未來經營計劃的一種衡量標準。不包括內部開發軟件的資本支出和資本化金額，便於在不同時期的基礎上比較我們的經營業績，不包括我們認為不能反映我們核心經營業績的項目。自由現金流不是按照公認會計準則計算的指標。我們相信，自由現金流為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，我們使用自由現金流作為一種分析工具是有侷限性的，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代品。您應該將自由現金流與我們其他基於GAAP的財務業績指標、經營活動提供的淨現金以及其他GAAP財務結果一起考慮。下表列出了所示每個期間的自由現金流與經營活動淨現金的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

(2,690

)

 

$

(527

)

 

$

11,981

 

 

$

(3,596

)

資本支出

 

 

(2,042

)

 

 

(947

)

 

 

(4,170

)

 

 

(2,122

)

資本化的軟件開發成本

 

 

(2,797

)

 

 

(2,623

)

 

 

(8,879

)

 

 

(7,296

)

自由現金流

 

$

(7,529

)

 

$

(4,097

)

 

$

(1,068

)

 

$

(13,014

)

 

其他補充非GAAP財務衡量標準

為了補充我們根據GAAP編制和呈報的合併財務報表，我們向投資者提供某些額外的非GAAP財務指標，包括非GAAP收入成本、非GAAP毛利、非GAAP銷售和營銷費用、非GAAP研發費用、非GAAP一般和行政費用、非GAAP總運營費用、非GAAP營業收入(虧損)和非GAAP淨收益(虧損)，我們統稱為非GAAP財務指標。這些非GAAP財務衡量標準不包括以下所有或其組合(如下表所示)：基於股票的薪酬支出、已獲得無形資產的攤銷、或有對價的公允價值變化、可轉換優先票據利息的增加、可轉換票據和上限贖回修改的損失以及此類調整的税務影響。這些調整的税務影響是通過利用本年度估計的非GAAP税前收入重新計算估計的年度有效税率，然後將重新計算的估計年度實際税率應用於年初至今的非GAAP收入來確定的。税收影響被認為對2020財年和2020財年內的季度無關緊要；然而，上期税收影響陳述已進行了重塑，以與我們的2021年報告陳述保持一致。非公認會計準則財務指標的列報不應被孤立地考慮，也不應被視為替代或優於, 根據公認會計準則編制和列報的財務信息。我們將這些非GAAP財務指標用於財務和運營決策目的，並將其作為評估期間間比較的一種手段。我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對過去財務業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的指標有了更大的透明度。雖然我們的非GAAP財務指標是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具，但您應該在考慮GAAP財務結果的同時考慮我們的非GAAP財務指標。

我們不包括基於股票的薪酬費用，這些費用可能會根據計劃設計、股價、股價波動性和授予的股權工具的預期壽命而變化。我們認為，提供不包括基於股票的薪酬支出的非GAAP財務衡量標準，可以讓我們在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較，因為基於股票的薪酬支出不代表現金支出。我們認為，剔除已收購無形資產攤銷的影響，可以對不同時期的經營業績進行更有意義的比較，因為無形資產在收購時進行估值，並在收購後的幾年內攤銷。我們認為，剔除或有對價的公允價值變動，可以在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較，因為它是非經營性質的。我們相信，撇除利息增加對可轉換優先票據的影響，可更有意義地比較不同期間的經營業績，因為可轉換優先票據的利息增加涉及貨幣時間價值的利息成本，並屬非營運性質。我們相信，剔除可換股票據的清償虧損和上限贖回修改的虧損，可以在不同時期的經營業績之間進行更有意義的比較，因為可轉換票據清償和上限贖回修改的虧損本質上是非營業的。我們不會定期或在正常業務過程中進行可轉換票據的回購。因此，我們相信，剔除這些費用將使投資者和管理層更清楚地瞭解我們業務運營的基本表現。, 便於將我們的業績與其他時期的業績進行比較，也可能有助於將我們的業績與行業內其他公司的業績進行比較。

50

 

使用非GAAP財務衡量標準是有侷限性的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據GAAP編制的，可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同，不包括可能對我們報告的財務業績產生重大影響的費用。此外，在可預見的未來，股票薪酬支出一直是我們業務中的一項重要經常性支出，也是向我們員工提供的薪酬的重要組成部分。

下表將我們的GAAP財務指標與非GAAP財務指標進行了核對(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

收入成本

 

$

30,310

 

 

$

20,885

 

 

$

83,255

 

 

$

61,197

 

已獲得無形資產的攤銷

 

 

(3,191

)

 

 

(1,354

)

 

 

(8,773

)

 

 

(3,022

)

基於股票的薪酬

 

 

(1,260

)

 

 

(842

)

 

 

(3,078

)

 

 

(2,153

)

非GAAP收入成本

 

$

25,859

 

 

$

18,689

 

 

$

71,404

 

 

$

56,022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

毛利

 

$

66,436

 

 

$

50,371

 

 

$

182,350

 

 

$

134,336

 

已獲得無形資產的攤銷

 

 

3,191

 

 

 

1,354

 

 

 

8,773

 

 

 

3,022

 

基於股票的薪酬

 

 

1,260

 

 

 

842

 

 

 

3,078

 

 

 

2,153

 

非GAAP毛利

 

$

70,887

 

 

$

52,567

 

 

$

194,201

 

 

$

139,511

 

非GAAP毛利率

 

 

73.3

%

 

 

73.8

%

 

 

73.1

%

 

 

71.3

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

銷售和市場營銷

 

$

42,426

 

 

$

31,395

 

 

$

118,436

 

 

$

89,724

 

基於股票的薪酬

 

 

(5,747

)

 

 

(4,395

)

 

 

(15,068

)

 

 

(11,920

)

非GAAP銷售和營銷

 

$

36,679

 

 

$

27,000

 

 

$

103,368

 

 

$

77,804

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$

23,197

 

 

$

16,948

 

 

$

61,527

 

 

$

46,057

 

基於股票的薪酬

 

 

(3,106

)

 

 

(2,571

)

 

 

(7,696

)

 

 

(6,743

)

非GAAP研究與開發

 

$

20,091

 

 

$

14,377

 

 

$

53,831

 

 

$

39,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般事務和行政事務

 

$

19,904

 

 

$

19,766

 

 

$

67,130

 

 

$

52,476

 

已獲得無形資產的攤銷

 

 

(7,798

)

 

 

(4,296

)

 

 

(20,051

)

 

 

(11,501

)

或有對價公允價值變動

 

 

7,103

 

 

 

(1,500

)

 

 

7,046

 

 

 

(1,500

)

基於股票的薪酬

 

 

(7,328

)

 

 

(5,543

)

 

 

(19,789

)

 

 

(14,123

)

非GAAP一般性和管理性

 

$

11,881

 

 

$

8,427

 

 

$

34,336

 

 

$

25,352

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總運營費用

 

$

85,527

 

 

$

68,109

 

 

$

247,093

 

 

$

188,257

 

已獲得無形資產的攤銷

 

 

(7,798

)

 

 

(4,296

)

 

 

(20,051

)

 

 

(11,501

)

或有對價公允價值變動

 

 

7,103

 

 

 

(1,500

)

 

 

7,046

 

 

 

(1,500

)

基於股票的薪酬

 

 

(16,181

)

 

 

(12,509

)

 

 

(42,553

)

 

 

(32,786

)

非GAAP運營費用

 

$

68,651

 

 

$

49,804

 

 

$

191,535

 

 

$

142,470

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

營業虧損

 

$

(19,091

)

 

$

(17,738

)

 

$

(64,743

)

 

$

(53,921

)

已獲得無形資產的攤銷

 

 

10,989

 

 

 

5,650

 

 

 

28,824

 

 

 

14,523

 

或有對價公允價值變動

 

 

(7,103

)

 

 

1,500

 

 

 

(7,046

)

 

 

1,500

 

基於股票的薪酬

 

 

17,441

 

 

 

13,351

 

 

 

45,631

 

 

 

34,939

 

非GAAP營業收入(虧損)

 

$

2,236

 

 

$

2,763

 

 

$

2,666

 

 

$

(2,959

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$

(28,678

)

 

$

(24,205

)

 

$

(84,288

)

 

$

(68,810

)

已獲得無形資產的攤銷

 

 

10,989

 

 

 

5,650

 

 

 

28,824

 

 

 

14,523

 

或有對價公允價值變動

 

 

(7,103

)

 

 

1,500

 

 

 

(7,046

)

 

 

1,500

 

基於股票的薪酬

 

 

17,441

 

 

 

13,351

 

 

 

45,631

 

 

 

34,939

 

可轉換優先票據的利息增值

 

 

9,649

 

 

 

5,578

 

 

 

25,470

 

 

 

16,527

 

可轉換票據的清償損失和上限贖回修改

 

 

—

 

 

 

44

 

 

 

2,925

 

 

 

44

 

所得税調整

 

 

(185

)

 

 

878

 

 

 

70

 

 

 

(227

)

非GAAP淨收益(虧損)

 

$

2,113

 

 

$

2,796

 

 

$

11,586

 

 

$

(1,504

)

 

流動性與資本資源

到目前為止，我們的運營資金主要來自向客户銷售的現金，以及股票發行和債務融資安排。截至2021年9月30日，我們的主要流動性來源是總計5.465億美元的現金和現金等價物。自成立以來，我們已經產生了重大虧損，預計在可預見的未來還將繼續虧損。

51

 

我們相信，我們的現金和現金等價物餘額以及我們業務產生的現金流將足以滿足我們至少在未來12年對營運資本和資本支出的預期現金需求。月份。不過，我們的這種信念可能會被證明是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地利用我們可用的財政資源。我們相信，我們的財力將使我們能夠在可預見的未來管理新冠肺炎對我們業務運營的預期影響，其中可能包括從我們的顧客。新冠肺炎給我們的業務帶來的挑戰可能進化得很快。 W我們會繼續評估我們的財政狀況。鑑於……未來的發展，特別是與新冠肺炎相關的發展。 我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括截至12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項，2020和本季度報告為Form 10-Q，標題為“風險因素”。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件籌集額外資本，或者根本不能。此外，如果我們不能在未來12個月內實現我們的運營計劃，我們的流動性可能會受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們的現金流(以千為單位)：

 

 

 

截至三個月

9月30日，

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

期初現金、現金等價物和限制性現金

 

$

568,302

 

 

$

491,298

 

 

$

475,630

 

 

$

539,662

 

經營活動提供(用於)的現金

 

 

(2,690

)

 

 

(527

)

 

 

11,981

 

 

 

(3,596

)

用於投資活動的現金

 

 

(6,852

)

 

 

(14,062

)

 

 

(212,728

)

 

 

(64,175

)

融資活動提供(用於)的現金

 

 

(3,425

)

 

 

516

 

 

 

279,864

 

 

 

5,753

 

匯率對現金的影響

 

 

(369

)

 

 

8

 

 

 

219

 

 

 

(411

)

期末現金、現金等價物和限制性現金

 

$

554,966

 

 

$

477,233

 

 

$

554,966

 

 

$

477,233

 

 

資金的用途

我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金，如擴大我們的銷售和營銷業務、研發活動和其他營運資金需求。

經營活動

我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資(以支持我們的增長、營銷和贊助費用)以及我們及時開具賬單和收取費用的能力的顯著影響。由於計入了非現金費用和費用，我們的淨虧損比我們在經營活動中使用的現金要大得多。

在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動產生了1200萬美元的現金，這主要是因為非現金運營費用增加了1.043億美元，但被我們8430萬美元的淨虧損和用於運營資產和負債的現金減少了800萬美元所抵消。具體地説，我們確認的非現金費用總額為4,560萬美元的股票薪酬，3,810萬美元的無形資產折舊和攤銷，資本化的軟件開發成本以及財產和設備，2,550萬美元與我們的可轉換優先票據利息增加相關的2,550萬美元，1,040萬美元的遞延佣金攤銷，290萬美元的可轉換票據清償和上限贖回修改虧損，270萬美元的信貸損失撥備，被遞延所得税1,120萬美元抵消，700萬美元。營業資產和負債的淨變化為800萬美元，反映出遞延成本增加1140萬美元，其他資產增加650萬美元，其他負債減少540萬美元，應計工資和與員工有關的負債減少380萬美元，應付賬款減少350萬美元。這些數額被應收賬款減少1600萬美元、遞延收入增加370萬美元、應計開支增加280萬美元和預付開支減少10萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用了360萬美元的現金，這主要是因為我們的淨虧損6880萬美元，以及用於運營資產和負債的1810萬美元的現金，但非現金運營費用增加了8330萬美元，抵消了這一損失。具體地説，我們確認的非現金費用總額為3490萬美元的股票薪酬，2210萬美元的無形資產折舊和攤銷，資本化的軟件開發成本和財產和設備，1650萬美元與我們的可轉換優先票據的利息增加有關，920萬美元的遞延佣金攤銷，150萬美元的或有對價公允價值變動和140萬美元的信貸損失準備金，被遞延所得税減少230萬美元所抵消。營業資產和負債的淨變化為1810萬美元，反映了遞延成本增加1200萬美元，應收賬款增加790萬美元，預付軟件和保險預付款增加480萬美元，因向員工付款的時間安排而應計員工相關費用增加400萬美元，其他資產增加320萬美元，其他負債增加250萬美元，應付賬款淨增加230萬美元，遞延收入增加110萬美元。

52

 

投資活動

我們的投資活動主要包括資本化軟件開發成本、業務收購、財產和設備費用以及短期投資的購買和銷售的資本支出。

在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動使用了2.127億美元的現金，其中包括與收購xMatters Holdings，Inc.(“xMatters”)、RedSky和SnapComms Limited(“SnapComms”)有關的1.997億美元現金、890萬美元的軟件開發投資以及420萬美元的房地產和設備購買。

在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用了6420萬美元的現金，其中包括5480萬美元的現金用於收購Connexient，Inc.(以下簡稱Connexient)、CNL Software Limited(簡稱CNL Software)、One 2My、Techwan SA(簡稱Techwan)和SnapComms，其中730萬美元用於軟件開發，210萬美元用於購買房地產和設備.

融資活動

融資活動所產生的現金包括髮行2026年3月15日到期的0%可轉換優先票據所得款項(“2026年票據”)、部分終止2022年票據上限看漲對衝，行使員工股票期權的收益，以及對我們員工股票購買計劃的貢獻。融資活動中使用的現金包括支付債務和發售發行成本、回購2022年票據以及員工預扣限制性股票單位的債務。

在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供了279.9美元的現金，這反映了我們2026年債券發行的3.293億美元的收益，扣除了債務發行成本和與2026年債券發行相關的上限看漲交易的成本，460萬美元來自我們員工股票購買計劃下的股票發行，290萬美元來自行使股票期權。這些金額被回購2022年票據的4800萬美元付款、部分終止2022年票據上限看漲期權收到的現金、與發行限制性股票單位有關的員工預扣税付款640萬美元和或有對價付款250萬美元所抵消。

在截至2020年9月30日的9個月裏，融資活動提供了580萬美元的現金，這反映了根據我們的員工股票購買計劃行使股票期權和發行股票的收益分別為680萬美元和340萬美元。這些數額被430萬美元的員工預扣税(與發行限制性股票單位相關)和10萬美元的現金支付(用於其他融資活動)所抵消。.

關鍵會計政策

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。。新冠肺炎疫情對我們的經營業績、現金流和財務狀況的未來影響尚不清楚，但我們相信我們在編制精簡合併財務報表時使用了合理的估計和假設。

在2021年2月26日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生變化，這對我們的簡明合併財務報表和相關票據沒有產生實質性影響。

近期發佈的會計公告

有關最近發佈和通過的會計聲明的摘要，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註2。

53

 

合同義務和承諾

截至2021年9月30日，除了我們的合同債務和經營租賃義務外，我們在合同義務下的承諾沒有實質性變化，除了正在進行的業務的計劃付款，正如我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣。下表彙總了我們截至2021年9月30日履行合同義務的承諾(單位：千)：

 

 

 

2021年剩餘時間

 

 

2022-2023

 

 

2024-2025

 

 

此後

 

 

總計

 

債務義務(1)

 

$

—

 

 

$

303

 

 

$

450,000

 

 

$

375,000

 

 

$

825,303

 

經營租約(2)

 

 

1,895

 

 

 

13,492

 

 

 

4,943

 

 

 

4,180

 

 

 

24,510

 

 

 

$

1,895

 

 

$

13,795

 

 

$

454,943

 

 

$

379,180

 

 

$

849,813

 

 

(1)

債務責任包括2026年債券的本金、2024年12月15日到期的0.125%可轉換優先債券(“2024年債券”)及2022年債券，但不包括根據2026年債券、2024年債券及2022年債券支付的利息。雖然2026年票據、2024年票據和2022年票據分別於2026年、2024年和2022年到期，但如果滿足某些條件，它們可以在到期前轉換為現金和我們普通股的股票。到期前的任何轉換都可能導致本金的償還早於表中所示的預定償還時間。2026年票據、2024年票據和2022年票據餘額不包括我們資產負債表上資本化的債務貼現。有關2026年票據、2024年票據和2022年票據條款的更多信息，請參閲我們合併財務報表附註9。

(2)

經營租賃包括根據不可撤銷經營租賃協議支付的未來最低租金總額，如我們的綜合財務報表附註16所述。

承諾額與可執行和具有法律約束力的合同相關聯，這些合同規定了所有重要條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定以及合同下行動的大致時間。承諾金額不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。

表外安排

我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何關係，包括有時被稱為結構性融資的實體或為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的特殊目的實體。我們不從事表外融資安排。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和匯率波動的結果，其次是通脹。

利率風險

我們的投資組合面臨利率變化帶來的市場風險。固定利率證券的公平市值可能會受到利率波動的不利影響，而浮動利率證券的收入可能會因利率下降而下降。根據我們目前的政策，我們不會使用利率衍生工具來管理利率變動帶來的風險敞口。我們試圖通過限制違約風險、市場風險和再投資風險來確保我們投資的本金資金的安全和保存。我們通過投資投資級證券來降低違約風險。我們的投資組合歷來保持相對較短的平均到期日，我們相信，假設利率沿着整個利率收益率曲線出現100個基點的不利變動，不會大幅改變我們利率敏感型金融工具的公允價值。此外，如果總利率在2021年發生100個基點的變化，根據截至2021年9月30日的現金、現金等價物和投資，我們的利息收入與我們預期的收入相比不會有太大變化。

利率的變化也可能影響我們的未償還可轉換優先票據的轉換收益或虧損。2021年3月，我們發行了2026年債券的本金總額為3.75億美元。2019年12月，我們發行了2024年債券的本金總額為4.5億美元。2017年11月，我們發行了本金總額1.15億美元的2022年債券，其中30.3萬美元尚未償還。2026年債券、2024年債券和2022年債券在某些情況下是可轉換的，包括與我們的普通股相關的交易價格條件，在轉換時，我們將根據情況支付或交付現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合。2018年第二季度，我們普通股的交易價格持續達到比轉換價格33.71美元高出130%的價格，從而產生了2022年票據

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在2018年第三季度，持有者可以選擇兑換。2022年的票據仍然可以根據持有人的選擇進行轉換在… 九月30, 2021. 在.期間九截至的月份九月30, 2021, 我們已發佈1,907,456股票在這個滅火 的大約$79.5百萬 在……裏面2022年債券的本金總額。 在第三20歲的四分之一21，我們普通股的交易價格在持續一段時間內達到了比轉換價格$130%高出130%的價格。112.36，導致2024備註成為可兑換的根據持有者在交割過程中的選擇權第四20歲的四分之一21. 2026年的票據是不敞篷車在… 2021年9月30日. 向上在……上面換算時，我們需要記錄差額的損益。待清償債務的公允價值與其相應的賬面淨值之間的差額。待清償債務的公允價值取決於我們當時的增量借款利率。如果我們在轉換時的增量借款利率高於或低於2026年筆記，2024年票據和2022年票據，我們將在綜合經營報表中記錄收益或虧損2026年筆記，2024年債券和2022年債券是熄滅了。假設借款利率為100個基數的遞增借款利率在轉換時低於隱含利率的點數2026年筆記，2024年紙幣和2022年紙幣將導致大約$8.3百萬.

我們在正常業務過程中面臨利率風險。我們的現金、現金等價物和投資包括隨時可用的支票和貨幣市場賬户中的現金以及有價證券。這些證券不依賴於可能導致這些資產本金波動的利率波動。

截至2021年9月30日，我們擁有546.5美元的現金和現金等價物，其中包括銀行存款和貨幣市場基金。到目前為止，利息收入的波動並不明顯。

我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。

外幣兑換風險

我們有與我們的收入和運營費用相關的外幣風險，這些風險以我們的功能貨幣美元以外的貨幣計價，主要是英鎊、歐元、挪威克朗、瑞典克朗和其他外幣。我們交易的外幣走勢可能會對未來的淨收益產生重大影響。我們目前沒有從事任何對衝活動，以減少我們對匯率波動的潛在敞口，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。假設外匯匯率在上述任何期間變動10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與外幣匯率波動相關的風險的方法。

通貨膨脹風險

我們不相信通脹對我們的業務、財政狀況或經營業績有實質影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第四項。

控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們遵守1934年修訂的“證券交易法”(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

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淺談內部控制的變化

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。為了應對新冠肺炎疫情，我們的員工從2020年3月開始在家工作。管理層正在持續監測和評估新冠肺炎的內部控制情況，以最大限度地減少對內部控制設計和運營有效性的影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

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第二部分-其他資料

第一項。

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠的影響。本公司目前並未參與任何法律程序，而該等法律程序如被裁定為對本公司不利，則會個別或合併對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟可能會因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

項目1A。

風險因素。

我們的運營環境瞬息萬變，涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生實質性影響，其中一些風險是我們無法控制的。但如下所述除外，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的風險因素與我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年報中第I-Item 1A項“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

業務和運營風險

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這將導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續就我們的業務、未來的經營業績和其他業務指標提供指導。在制定本指南時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。其中一些關鍵假設涉及新冠肺炎大流行的影響，收購Anvil、xMatters、RedSky、Connexient、CNL Software、One 2Many、Techwan和SnapComms的預期貢獻，以及與我們的業務以及全球經濟活動的時間和範圍相關的經濟不確定性，這些都是內在難以預測的。本指南由前瞻性陳述組成，受所提供的假設、估計和預期以及本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他當前報告和定期報告中描述的因素中包含或提及的其他信息的限制，並受這些假設、估計和預期的約束。雖然本指南以數字細節呈現，但它必然是投機性的，並固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，是基於對未來業務決策或經濟狀況的特定假設，其中一些可能會發生變化。可以預計，我們提供的指導的部分或全部假設、估計和預期將不會實現，或者將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至該指導發佈之日可實現的情況的估計。此外，分析師和投資者可以制定和發佈他們自己對我們業務的預測。, 這可能會對我們未來的表現形成共識。由於許多因素，我們的業務結果可能與此類指導或共識有很大不同，其中許多因素是我們無法控制的，包括新冠肺炎大流行造成的全球經濟不確定性和金融市場狀況，這些因素可能會對我們的運營和運營業績產生不利影響。如果我們下調之前宣佈的指引，或者如果我們公開宣佈的未來經營業績指引未能達到證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格將會下降。

如果我們不能成功地招聘、培訓、管理和留住合格的人才，特別是銷售、營銷和研發方面的人才，我們的業務可能會受到影響。

我們繼續在很大程度上依賴我們的銷售隊伍來獲得新客户，並增加與現有客户的銷售額。我們成功實施增長戰略的能力還將取決於我們吸引、激勵和留住員工的能力，特別是銷售、營銷和研發方面的人員。包括銷售工程師在內的銷售人員面臨着激烈的競爭，他們擁有我們所需的銷售技能和技術知識，包括向大型企業客户銷售經驗。“我們面臨着來自眾多技術、軟件和其他公司對這些員工的激烈競爭，特別是在我們開展業務的某些地理區域，我們不能確保未來能夠吸引、激勵和/或留住足夠的合格員工。此外，在短時間內培訓和整合大量的銷售和營銷人員需要大量的內部資源配置。如果我們不能吸引新員工和留住現有員工，我們可能無法充分開發和維持新產品或專業服務，或在與競爭對手相同的水平上推銷我們現有的產品或專業服務，因此，我們可能會失去客户和市場份額。如果我們不能吸引和留住人才，特別是那些我們歷來離職率較高的銷售、營銷和研發崗位的員工，可能會對我們執行業務目標的能力產生不利影響，因此，我們的競爭能力可能會下降，我們的經營業績可能會受到影響，我們的收入可能會減少。即使我們能夠發現和招募足夠數量的新員工，他們也可能不會像我們所要求的那樣富有成效。, 而且我們將來可能無法在我們目前運營或尋求的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。

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開展業務。如果擴大銷售和營銷能力的努力不成功，或者不能產生足夠的收入增長，我們的增長可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能吸引新客户和留住現有客户，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

為了取得成功，我們必須繼續吸引新客户，並留住希望使用我們現有的關鍵事件管理(“CEM”)解決方案和我們不時推出的新產品的現有客户。獲得新客户是我們持續成功、獲得增長機會和未來收入的關鍵要素。我們將繼續投資於一支直銷隊伍，並結合專注的渠道戰略，為我們的目標客户羣提供各種需求。我們在這些領域的任何執行失敗都將對我們的業務產生負面影響。新老客户購買我們產品的速度取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。例如，由於全球新冠肺炎大流行的持續，我們經營的市場的宏觀經濟狀況惡化，從大流行中恢復的速度慢於預期，或者其他原因，可能會對我們的客户產生負面影響，這可能會對我們吸引新客户和留住現有客户的能力產生不利影響。我們未來的成功還取決於將我們目前的客户留住在可接受的水平上。我們的留職率可能會因為一些我們無法控制的因素而下降或波動，這些因素包括競爭、客户的預算和支出優先順序，以及我們所在地理區域的總體經濟狀況。例如，新冠肺炎疫情對當前經濟環境的影響已經並可能在未來導致客户要求延長付款期限等優惠。客户可以推遲或取消CEM項目，或通過重新談判現有供應商合同來降低成本。如果我們的客户不續訂我們的產品和服務，我們的收入將會下降，我們的業務也會受到影響。在未來的一段時間裏, 我們的總客户和收入可能會下降或增長速度慢於我們的預期。

如果我們無法向現有客户銷售額外的服務、功能和產品，我們未來的收入和經營業績將受到損害。

我們收入增長的很大一部分來自向現有客户銷售額外的服務、功能和產品。我們未來的成功在一定程度上取決於我們繼續向現有客户銷售此類額外服務、功能和產品的能力。我們致力於向現有客户開發、營銷和銷售附加服務、功能和產品以及相關的專業服務，並依靠這些努力獲得部分收入。這些工作需要在建立和維護客户關係方面進行大量投資，並進行大量研發工作，以便提供升級和推出新服務、功能和產品。我們現有客户購買額外服務、功能和產品的速度取決於許多因素，包括對額外CEM解決方案的感知需求、我們當前服務的效力、感知到的新產品的效用和功效、客户的預算以及我們運營所在地理區域的總體經濟狀況，這些因素可能會受到(但不限於)全球新冠肺炎疫情導致的經濟不確定性的影響。如果我們向客户銷售更多服務、功能和產品的努力不成功，我們未來的收入和經營業績將受到損害。

我們的業務在很大程度上依賴於與我們續訂的客户，客户續訂的減少將損害我們未來的經營業績。

為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户在現有訂閲期限到期後與我們續訂訂閲是很重要的。雖然我們的大部分客户合同包括自動續訂條款，但我們的客户沒有義務在訂閲到期時續訂，我們無法保證客户將以相同或更高的服務級別續訂訂閲，特別是考慮到全球新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性，我們無法保證客户會以相同或更高的服務級別續訂訂閲。客户續訂率可能會由於多種因素而下降或波動，這些因素包括客户對我們的解決方案的滿意或不滿意、我們的客户支持服務的有效性、我們的定價、競爭產品或服務的價格、影響我們客户基礎的合併和收購，或者我們客户的消費水平下降或我們所在地理區域的總體經濟狀況下降，這些因素可能會受到(但不限於)全球新冠肺炎疫情帶來的經濟不確定性的影響。如果我們的客户不續訂，或者以不太優惠的條款續訂，我們的收入可能會下降，我們可能無法從客户羣中實現更好的運營業績。

如果我們不能有效地增加對大企業的服務銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響。

在我們尋求增加對大型企業客户的銷售時，我們可能會面臨更長的銷售週期、更復雜的客户要求、不利的合同條款、巨大的前期銷售成本，以及與較小客户相比在完成部分銷售時的可預測性較差。此外，我們能否成功地向大型企業銷售我們的服務取決於我們能否吸引和留住具有向大型組織銷售經驗的銷售人員，包括銷售工程師。此外，因為安全或數據

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私隱規模更大、知名度更高的企業的違規和破壞行為可能會被大肆宣傳，但為這些客户服務會增加與聲譽相關的風險。如果我們不能增加對大型企業客户的服務銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況,運營結果可能會受到影響。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們獲得新客户和實現更廣泛的市場接受我們服務的能力。

獲得新客户和擴大對現有客户的銷售在很大程度上取決於我們擴大銷售和營銷業務的能力。我們大約五分之一的收入來自直銷，我們預計將繼續依靠我們的銷售隊伍來獲得新客户，並從我們現有的客户羣中增加收入。我們希望擴大我們的全球銷售隊伍，我們在實現招聘目標方面面臨着許多挑戰。例如，包括銷售工程師在內的銷售人員與我們需要的銷售技能和技術知識(包括向大型企業客户銷售經驗)的競爭非常激烈；此外，在短時間內培訓和整合大量銷售和營銷人員需要分配大量的內部資源。我們未來實現預期收入增長的能力將在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員方面的成功，所有這些都可能受到日益持續的全球新冠肺炎大流行的負面影響。我們投入大量時間和資源培訓新的銷售人員，以瞭解我們的解決方案。一般來説，新員工在變得高效之前需要大量的培訓和豐富的經驗。我們最近的招聘和計劃招聘可能不會像我們所要求的那樣富有成效，而且我們可能無法在未來在我們目前運營或尋求開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。如果擴大銷售和營銷能力的努力不成功，或者不能產生足夠的收入增長，我們的增長可能會受到實質性的不利影響。

收購可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們過去有過，將來可能會尋求收購更多的業務、產品或技術。實現過去或未來收購的預期收益在一定程度上取決於我們能否及時、經濟高效地整合收購的業務、產品和技術，併成功地將其作為新產品或新功能在我們現有的產品中進行營銷和銷售。例如，在2021年期間，我們收購了Anvil、xMatters和RedSky。這些業務和任何其他收購的整合可能會被證明是困難的，因為需要在地理上進行協調。分離組織，整合具有不同業務背景並習慣於不同企業文化、業務運營和內部系統的人員。我們可能需要對收購前缺乏足夠有效的控制、程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策。收購和整合過程複雜、昂貴且耗時，可能會導致兩家公司的產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。此外，在收購後，我們可能無法留住被收購公司的關鍵人員。如果我們不能有效地執行或整合收購，此類收購的預期好處(包括銷售或增長機會或目標協同效應)可能無法實現，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

 

此外，我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查，或者可能會發現，根據最初或有限的盡職調查，收購的產品或技術並不像我們想象的那樣有能力。收購後，我們可能因被收購公司過去或現在的運營而承擔不可預見的責任，這些責任可能大於我們談判的保修和賠償限制。任何超出這些保修和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。

與我們的可轉換票據相關的風險

2026年債券、2024年債券和2022年債券的轉換將稀釋現有股東(包括之前轉換債券的股東)的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格.

2021年3月，我們發行了2026年債券，將於2026年3月15日到期，除非我們提前贖回或回購，或由持有人根據其條款轉換。2019年12月，我們發行了2024年債券，將於2024年12月15日到期，除非我們提前贖回或回購或持有人根據其條款轉換。2017年11月，我們發行了2022年債券，將於2022年11月1日到期，除非我們提前贖回或回購或持有人根據其條款轉換。部分或全部2026年可轉換債券、2024年債券和2022年債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在轉換2026年債券、2024年債券和2022年債券中的任何一個時交付股票。根據我們普通股在2018年6月30日之前30個交易日的市場價格，2022年票據於2018年9月30日可根據債券持有人的選擇權進行轉換，並於2021年9月30日繼續可根據債券持有人的選擇權進行轉換。2020年，我們通過轉換2022年債券的本金總額約1220萬美元，發行了362,029股股票。在截至2021年9月30日的9個月中，我們發行了現金和1,907,456股

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在轉換和回購結算時向2022年票據持有人發放普通股，本金總額約為7950萬美元這樣的音符。根據我們普通股在2021年9月30日之前30個交易日的市場價格，2024年債券是可兑換的在債務持有人的選擇下在日曆季度開始期間 on2021年10月1日2026年紙幣是不可兑換在截至以下日期的九個月內九月三十日, 2021. 任何在公眾場合進行的銷售該等轉換後可發行普通股的市價可能會對本公司的現行市價造成不利影響。普通股。此外，2026年筆記，2024年票據和2022年債券可能會鼓勵市場參與者賣空，因為2026年筆記，2024年票據和2022年票據可以用來滿足空頭頭寸，或預期的2026年筆記，2024年票據和2022年把紙幣換成普通股可能會壓低我們普通股的價格。

我們發行可轉換票據時進行的封頂看漲期權交易可能會影響我們普通股的價值。

關於2026年債券的發行，2024年票據和2022年注意，我們與各自的期權交易對手簽訂了封頂看漲期權交易。預計有上限的看漲期權交易一般會減少2026年債券轉換時的潛在攤薄，2024年票據和2022年票據和/或抵消我們需要支付的超過已轉換的2026年票據本金的任何現金支付，2024年票據和2022年票據(視屬何情況而定)，該等減值及/或抵銷以上限為限。關於建立其封頂看漲交易的初始對衝，期權對手方或其各自的關聯公司在2026年債券定價的同時或之後不久就我們的普通股訂立了各種衍生品交易。2024年票據和2022年筆記。期權對手方或其各自的聯屬公司可在2026年票據到期之前通過訂立或解除與我們普通股有關的衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售我們的普通股或其他證券來調整其對衝頭寸。2024年票據和2022年票據(並且很可能在與2026年票據轉換有關的任何觀察期內這樣做，2024年票據和2022年注)。這一活動可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

我們發行了可轉換票據，其權利優先於我們的普通股。

2021年3月，我們已發佈2026年債券，將於2026年3月15日到期，除非我們提前贖回或贖回，或由持有人根據其條款轉換。2019年12月，我們已發佈2024年債券，將於2024年12月15日到期，除非我們提前贖回或贖回，或由持有人根據其條款轉換。2017年11月，我們發行了2022年債券，將於2022年11月1日到期，除非我們提前贖回或回購或持有人根據其條款轉換。關於2024年債券的發行，我們支付了5780萬美元回購2022年債券的本金總額2300萬美元。在2020年間，我們在轉換後發行了362,029股，本金總額約為1,220萬美元2022年票據。在截至2021年9月30日的9個月內，我們在轉換和回購2022年票據的本金總額約7950萬美元后，向2022年票據的持有人發行了現金和1,907,456股普通股。.

2026年票據、2024年票據和2022年票據對我們普通股的支付權和我們任何在償付權上明顯從屬於2026年票據、2024年票據和2022年票據的債務排名優先；對我們任何不是如此從屬的負債(包括2024年票據和2022年票據，對於2026年票據，2026年票據和2022年票據，對於2024年票據，2026年票據和2024年票據，以及2026年票據和2024年票據)的償付權相等。實際上，在擔保該等債務的資產價值範圍內，我們的任何有擔保債務的償付權實際上低於我們的任何有擔保債務；在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們的資產如果獲得了對2026年票據、2024年票據和2022年票據的優先或同等償還權的債務，則只有在這些資產中的擔保債務得到全額償還後，我們的資產才能支付2026年票據、2024年票據和2022年票據的債務，並且我們的資產只有在所有債務得到償還後才能用於支付普通股股東。可能沒有足夠的剩餘資產來支付當時已發行的2026年債券、2024年債券和2022年債券的任何或全部到期金額，或當時已發行的普通股的任何或所有股票的到期金額。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按期支付債務本金、支付利息或為債務(包括2026年債券、2024年債券和2022年債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

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自.起九月30, 2021, 我們有過$825百萬(未貼現)本項下的債務本金2026年筆記，2024年票據和2022年票據。我們的債務可能：

 

•

限制我們為營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的而借入額外資金的能力；

 

•

限制我們使用現金流或為未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的獲得額外融資的能力；

 

•

要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務；

 

•

限制我們計劃或應對商業和行業變化的靈活性；

 

•

使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

 

•

增加我們在不利經濟和行業環境影響下的脆弱性。

此外，我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約限制了我們經營業務、籌集資金或支付其他債務的能力。如果我們不遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該筆債務下違約，而這又可能導致該筆債務和我們的其他債務立即全數償還。

可能以現金結算的可轉換債務證券(如2026年票據、2024年票據和2022年票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生實質性影響。

2008年5月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了FASB工作人員職位編號。APB 14-1轉換時可以現金結算的可轉換債務工具的會計(包括部分現金結算)，隨後編碼為會計準則編碼(“ASC”)470-20，具有轉換和其他選項的債務。根據美國會計準則委員會第470-20條，實體必須單獨核算可轉換債務工具(如2026年票據)的負債和權益部分。2024年票據和2022年債券)，在轉換時可能全部或部分以現金結算，其方式反映了發行人的經濟利息成本。ASC 470-20年對2026年紙幣記賬的影響2024年票據和2022年附註是，權益部分須計入綜合資產負債表股東權益的額外實收資本部分，並將權益部分的價值視作原始發行折價，以計入2026年票據的債務部分，該部分的價值須包括在本公司綜合資產負債表的股東權益部分內，而權益部分的價值則被視為原始發行折價，以計入2026年票據的債務部分。2024年票據和2022年筆記。因此，由於2026年票據的折現賬面價值的攤銷，我們在本期記錄了更多的非現金利息支出，2024年票據和2022年2026年債券期限內面額的票據，2024年票據和2022年筆記。我們在財務業績中報告淨收入較低，因為ASC-470-20需要利息包括當期債務折價攤銷和工具的息票利息，這可能會對我們公佈的或未來的財務業績、我們普通股的交易價格和2026年債券的交易價格產生不利影響。2024年票據和2022年票據。2020年8月，FASB發佈了最新會計準則2020-06，債務-可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：可轉換會計實體自有權益中的工具和合同。見簡明合併財務報表附註2 以獲取更多信息。

2026年債券、2024年債券和2022年債券的條件轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2026年、2024年或2022年債券的有條件轉換功能被觸發，2026年債券、2024年債券或2022年債券(視屬何情況而定)的持有人將有權選擇在指定期間內的任何時間轉換2026年債券、2024年債券或2022年債券。根據我們普通股在2018年6月30日之前30個交易日的市場價格，2022年票據於2018年9月30日可根據債券持有人的選擇權進行轉換，並於2021年9月30日繼續可根據債券持有人的選擇權進行轉換。根據我們普通股在2021年9月30日之前30個交易日的市場價格，2024年債券可以在2021年10月1日開始的日曆季度內由債券持有人選擇轉換。在截至2021年9月30日的9個月內，2026年債券不可兑換，但在某些情況下將可兑換。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的2022年債券、2024年債券或2026年債券(視情況而定)，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的2026年票據、2024年票據或2022年票據(視情況而定)，根據適用的會計規則，我們可能需要根據適用的會計規則將2026年票據、2024年票據或2022年票據(視情況而定)的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。2021年11月1日，因為2022年債券將在12個月後到期, 公司將2022年票據重新分類為綜合資產負債表上的流動負債。

61

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用。

(A)最近出售的未註冊股權證券

2021年7月8日，我們向不同的個人和實體發行了41,668股普通股，作為對One2Many Group B.V.的或有對價負債。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的發售、出售和發行被認為是由不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此可以根據證券法獲得豁免註冊。該等股份的收受人只為投資而收購該等股份，並非為了出售或與其任何分派有關而出售，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得有關我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。

2021年8月4日，我們向不同人士發行了12,390股普通股，以換取SnapComms Limited的遞延收購價對價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的發售、出售和發行被認為是由不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此可以根據證券法獲得豁免註冊。該等股份的收受人只為投資而收購該等股份，並非為了出售或與其任何分派有關而出售，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得有關我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。

2021年9月30日，我們向不同的個人和實體發行了4058股普通股，作為紅天技術公司或有對價負債的對價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些股票的發售、出售和發行被認為是由不涉及公開發行的發行人進行的交易，因此可以根據證券法獲得豁免註冊。該等股份的收受人只為投資而收購該等股份，並非為了出售或與其任何分派有關而出售，並在該等股份上貼上適當的圖示。接受者都是證券法下法規D規則501所指的認可投資者，並有足夠的機會獲得有關我們的信息。這筆交易沒有承銷商或配售代理參與。

(B)收益的使用

無

(C)發行人購買股權證券

無

第三項。

高級證券違約。

無

第四項。

煤礦安全信息披露。

不適用

第五項。

其他信息。

無

62

 

第6項。

EXhibit。

 

 

 

 

 

 

 

通過引用併入本文

展品

不是的。

 

展品説明

 

已歸檔

特此聲明

 

表格

 

文件編號

 

展品

 

提交日期

3.1

 

第六公司註冊證書的修訂和重新簽署。

 

 

 

10-Q

 

001-37874

 

3.1

 

 

8/9/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

第二修訂和重新制定了Everbridge，Inc.的章程。

 

 

 

10-Q

 

001-37874

 

3.2

 

8/9/21

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

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101.SCH

 

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101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

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101.DEF

 

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101.LAB

 

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101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

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104

 

封面交互數據文件-封面交互數據嵌入內聯XBRL文檔或包含在附件101中。

 

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*

本證明不視為為1934年《證券交易法》(修訂本)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件中。

63

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

 

Everbridge，Inc.

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

由以下人員提供：

 

/s/David Meredith

 

 

 

大衞·梅雷迪斯

 

 

 

首席執行官

 

 

 

 

日期：2021年11月9日

由以下人員提供：

 

/s/Patrick Brickley

 

 

 

帕特里克·布里克利

 

 

 

執行副總裁兼首席財務官

 

 

64