融資協議

日期：2020年8月7日
經日期為2021年3月1日的融資協議第1號修正案修訂，
融資協議的第2號修正案日期為2021年9月30日

其中

生物港醫藥控股有限公司。
和
生物港製藥公司
作為借款人，

擔保人不時在此聚會，
作為擔保人，

各式各樣的貸款人不時在此舉行聚會，

和

第六街專業貸款公司
作為管理代理

目錄

頁面

融資協議

本融資協議日期為2020年8月7日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司股份有限公司(公司編號為1792178)、根據特拉華州法律成立的生物港製藥有限公司(“美國借款人”，與英屬維爾京羣島借款人、各自為“借款人”)以及英屬維爾京羣島借款人的某些子公司簽訂，協議日期為2020年8月7日。特拉華州一家公司(“第六街”)，作為貸款人的行政代理人(以這種身份，稱為“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，這些朗誦中使用的大寫術語應具有本協議第1.1節對該等術語的各自含義；

鑑於在結算日，貸款人向借款人提供了本金總額為500,000,000美元(加上本文規定的任何資本化PIK利息)的某些優先擔保信貸安排，包括(A)本金總額相當於2.75,000,000美元的初始定期貸款和本金總額不超過225,000,000美元的延遲提取定期貸款，在每種情況下，其收益都已或將按第2.2節所述使用；

鑑於在第2號修正案生效日期，貸款人已同意向借款人提供額外的優先擔保信貸安排，本金總額不超過250,000,000美元(加上本文規定的任何資本化PIK利息)，包括(A)本金總額相當於125,000,000美元的定期貸款和(B)本金總額不超過125,000,000美元的延遲提取定期貸款，在每種情況下，其收益將按第2.2節所述使用；

鑑於，每個借款人已同意為擔保當事人的利益向行政代理授予其所有資產的優先留置權(抵押品文件中另有規定的除外)，包括其每個子公司的所有股本的質押或抵押(如適用)(抵押品文件中另有規定的除外)，以此擔保其所有義務；以及

鑑於，擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，併為擔保方的利益向行政代理授予對其各自資產的優先留置權(除非抵押品文件中另有規定)，包括其各自子公司的所有股本的質押或抵押(如適用)(除非抵押品文件中另有規定)。

因此，現在，考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾，本協議雙方同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.1節定義。本協議所使用的下列術語，包括引言、朗誦、展品和附表，應具有下列含義：

“2021年延遲提取定期貸款承諾”是指貸款人對2021年延遲提取定期貸款的承諾或以其他方式提供資金的承諾，而“2021年延遲提取定期貸款承諾”是指所有此類貸款機構的總體承諾。每家貸款人2021年延期提取定期貸款承諾的金額(如果有)列於附錄A-4或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至第2號修正案生效日期的2021年延遲提取定期貸款承諾總額為1.25億美元。

“2021年延遲提取定期貸款承諾期”是指自第2號修正案生效之日起至2021年延遲提取定期貸款承諾終止日止(含)的時間段。

“2021年延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指(A)根據第2.1(A)節將定期貸款承諾永久減至零之日，(B)根據第8.2條終止2021年延遲提取定期貸款承諾之日，以及(C)2021年12月31日中最早出現的日期。

“2021年延遲提取定期貸款”是指根據第2.1(A)(Iv)條規定在第2號修正案生效日期之後提供資金的定期貸款。

“2021年貸款到期日”是指2026年9月30日。

“2021年定期貸款”是指根據第2.1(A)(Iii)條在第2號修正案生效之日提供資金的定期貸款。

“2021年定期貸款承諾”是指貸款人對2021年定期貸款或以其他方式為其提供資金的承諾，而“2021年定期貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人2021年定期貸款承諾的金額(如果有)列於附錄A-3或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至第2號修正案生效日期的2021年定期貸款承諾總額為1.25億美元。

“賬户費用”是指任何英屬維爾京羣島或開曼羣島法律管轄的賬户費用，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並由適用的貸款方和行政代理人籤立和交付。

“額外股權收益”是指出售公司合格股本的現金淨收益。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何利率確定日期而言，(A)年利率除以(I)(A)等於洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率管理的其他人)的年利率(“ICE LIBOR”)，由道瓊斯市場服務公司(Telerate)、路透社或彭博社等國家認可的服務機構發佈，以較大者為準；(B)(I)(A)年利率(I)(A)年利率等於洲際交易所基準管理有限公司(或接管該利率的其他人)(“ICE LIBOR”)，由道瓊斯市場服務公司(Delerate)、路透社或彭博社等國家認可的服務機構發佈或經行政代理與本公司協商後於倫敦時間上午11點左右批准的銀團商業貸款市場上普遍使用的可比利率或後續利率(該利率為“備用基準利率”)，適用於美元存款(在該利息期的第一天交割)，期限相當於該利息期，或(B)如果該利率因任何原因在該時間無法獲得，則該利率為：(B)在該利率確定日倫敦時間上午11點左右，該利率為美元存款(在該利息期的第一天交割)，其期限相當於該利息期；或(B)如果該利率因任何原因在該時間無法獲得，由Administration Agent確定的年利率是指在該利息期的第一天交割的美元存款的利率，該利率與正在發放、繼續或轉換的LIBOR利率貸款的金額大致相同，且期限相當於該利息期，將在上午11點左右應主要銀行的要求向倫敦銀行間歐洲美元市場的主要銀行提供美元存款的利率。(倫敦時間)在利率決定日，(Ii)減去(A)一減去(B)適用的準備金要求，以及(B)年息1.00%。任何對倫敦銀行間同業拆借利率的測定都應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。

“行政借款人”具有第10.24節規定的含義。

“行政代理人賬户”是指行政代理人不時指定的銀行賬户，貸款方應向行政代理人支付本協議和其他貸款文件項下的所有款項。

“不利程序”是指在法律或衡平法上，或在任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員面前或由任何調解人或仲裁員提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(無論是否聲稱代表公司或其任何子公司)，無論是懸而未決的，還是(據本公司或其任何子公司所知)針對公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何財產的書面威脅的任何行動、訴訟、程序(無論是否聲稱代表公司或其任何附屬公司)或由任何政府當局、國內或國外(包括任何環境索賠)或其他監管機構或任何調解人或仲裁員提起的訴訟、訴訟、訴訟或仲裁。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第2.19(B)節規定的含義。

“受影響貸款”具有第2.19(B)節規定的含義。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制(包括該人的高級管理團隊的任何成員)、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)指直接或間接擁有直接或間接指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券或資本。

庫存，按合同或其他方式。儘管本協議有任何相反規定，行政代理或任何貸款人或其任何附屬機構或相關基金在任何情況下均不得被視為任何貸款方的“附屬機構”。

“到期總金額”具有第2.13節規定的含義。

“總付款”具有第7.2節規定的含義。

“協議”指本融資協議及其附件、附件和附表。

“替代基準利率”的含義與調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的定義相同。

“第1號修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間對融資協議的某些第1號修正案，其生效日期為第1號修正案生效之日。“第1號修正案”指借款人、擔保人、貸款方和行政代理人之間的“融資協議第1號修正案”。

“第1號修正案生效日期”是指2021年3月1日。

“第1號修正案證券確認(BVI)”指由本公司、BHVN Treeutics、BHVN CGRP和行政代理正式簽署的、日期為第1號修正案生效日期的關於衡平股抵押以及固定和浮動抵押的BVI法律擔保確認書。

“第1號修正案證券確認書(愛爾蘭)”指的是與債券、股票抵押(BHVN Bio愛爾蘭)和股票抵押(BHVN Pharma愛爾蘭)有關的愛爾蘭法律證券確認書，日期為第1號修正案生效日期，由愛爾蘭貸款方、BHVN Treeutics、本公司和行政代理正式簽署。

“第2號修正案”是指借款人、擔保人、貸款方和行政代理之間對融資協議的某些第2號修正案，其日期為“第2號修正案”生效日期。

“第2號修正案生效日期”是指2021年9月30日。

“第2號修訂證券確認書(BVI)”指由本公司、BHVN Treeutics、BHVN CGRP和行政代理正式籤立的、日期約為第2號修訂生效日期的有關衡平股抵押以及固定和浮動抵押的BVI法律證券確認書。

“第2號修正案證券確認(愛爾蘭)”是指愛爾蘭法律中關於債券、股票抵押(BHVN Bio愛爾蘭)和股票抵押(BHVN Pharma愛爾蘭)的證券確認書，日期大約在第2號修正案生效日期，由愛爾蘭貸款方、BHVN治療公司、本公司和行政代理正式簽署。

“反腐敗法”指與賄賂或腐敗有關的所有法律規定，包括但不限於1977年美國“反海外腐敗法”和

貸款當事人所在轄區的反賄賂和反腐敗法律法規。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)1986年“洗錢控制法”(即，1956年和1957年“美國法典”第18編)，(B)“貨幣和外國交易報告法”(“美國法典”第31編，第5311-5330節和“美國法典”第12編，第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)(“銀行保密法”)，(C)“美國愛國者法”，(D)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)執行的任何法規和行政命令；(E)2010年“伊朗制裁、問責和撤資綜合法案”和美國財政部執行的條例；(F)禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的任何法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律。(F)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如，“美國法典”第18編第2339A和2339B節)；或(G)在美國或本協定各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律。擴大或取代管理、處理、有關或企圖消除恐怖主義行為和戰爭行為的任何政府當局目前和未來的所有其他法律要求以及據此頒佈的任何條例。

“適用保證金”指(A)就初始定期貸款或初始延遲提取定期貸款(2)，(X)就倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，(X)年利率為9.00%，(Y)就基本利率貸款而言，為8.00%；以及(B)就2021年定期貸款、初始延遲提取定期貸款(1)或2021年延遲提取定期貸款而言，(X)就倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，(X)年利率為8.25%，以及(Y)就2021年定期貸款而言，年利率為7.25%。

“適用保險費”具有費用函中規定的含義。

“適用準備金要求”是指，任何LIBOR利率貸款的最高利率，以小數表示，根據美聯儲理事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，要求就該貸款維持準備金(包括但不限於任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)，以對抗“歐洲貨幣負債”(該詞在條例D中定義)。“適用準備金要求”指的是，根據美聯儲理事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，任何LIBOR利率貸款的最高利率(包括但不限於任何基本的邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用準備金要求應反映這些成員銀行就(A)任何類別的負債(包括存款，適用的調整後的LIBOR利率或貸款的任何其他利率將參照該存款)或(B)包括LIBOR利率貸款在內的任何類別的信貸或其他資產延期所需保持的任何其他準備金。LIBOR利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為遵守準備金要求，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵消的信貸利益。LIBOR利率貸款的利率將在適用準備金要求發生任何變化的生效日期自動調整。

“申請事件”是指(A)違約事件的發生和(B)行政代理或所需貸款人在違約事件持續期間選擇要求根據第2.12(F)節使用抵押品的付款和收益。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃或轉租(作為出租人或轉讓人)、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓、許可或其他處置，或與任何人交換任何貸款方的全部或任何部分業務、資產或財產。

包括但不限於任何貸款方的股本，包括但不限於任何種類的資產，無論是不動產、非土地或混合的，也不論是有形的還是無形的，無論現在擁有還是以後獲得。為澄清起見，“資產出售”應包括(A)任何合同的出售或其他價值處置，(B)根據特拉華州有限責任公司法通過“分割計劃”或根據任何類似法律進行的任何財產處置，(C)公司任何借款方或子公司對賬户的任何出售(或其任何權利(包括但不限於對任何剩餘付款流的任何權利))，(D)任何產品協議和(E)任何特許權使用費貨幣化交易。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(I)本公司的附屬公司向本公司或向另一貸款方發行股本；

(Ii)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉讓現金或現金等價物；

(Iii)在正常業務過程中對任何知識產權進行非排他性許可或再許可，這些知識產權不會對本公司或其任何子公司的正常業務行為造成實質性幹擾，並且是本協議允許的(但為免生疑問，(X)關於任何知識產權的任何排他性或共同排他性許可或其他安排，以及(Y)任何使用費貨幣化交易應被視為資產出售)；和(Y)任何特許權使用費貨幣化交易應被視為資產出售；和(Y)任何特許權使用費貨幣化交易應被視為資產出售；以及(Y)任何特許權使用費貨幣化交易應被視為資產出售；和

(Iv)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產(知識產權或根據特許權使用費貨幣化交易的任何財產除外)的非排他性租賃、轉讓或分租，該等不動產或個人財產不會對本公司或其任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾，且本協議允許該等不動產或非土地財產(知識產權或根據特許權使用費貨幣化交易的任何財產除外)的租賃、轉讓或分租。

“轉讓協議”是指實質上採用附件C形式的轉讓和承擔協議，並經行政代理批准進行修改或修改。

“獲授權人員”指任何擔任董事會主席(如為高級人員)、董事、行政總裁、總裁或其中一名副總裁(或同等職位)的個人，以及該等人士的首席財務官或司庫。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行保密法”具有反恐怖主義法定義中規定的含義。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其最大值為(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金實際利率加1%的1/2，(C)調整後的LIBOR利率(利率以三個月的利息期為基礎計算，並按日確定)加1.00%，以及(D)2.00%的年利率。最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率的任何變動，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行同業拆借利率的變動生效之日起生效。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的貸款。

“受益人”是指行政代理人和每個貸款人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)“國税法”第4975節所界定的“計劃”(適用於“國税法”第4975節)，以及(C)其資產包括(就“計劃資產條例”而言或就ERISA第1標題或“國税法”第4975節而言)任何此等“僱員”資產的任何人。

“BHVN Asia”是指BioShin Limited(f/k/a Bioaven Asia Pacific Ltd)，該公司是開曼羣島的一家公司，公司編號375542，根據開曼羣島的法律註冊成立。

“BHVN CGRP”是指生物港CGRP IP有限公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為2040341，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

“英屬維爾京羣島專業”是指生物港專業製藥有限公司，是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號2010773，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

“BHVN治療”是指生物天堂治療有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為1916121，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

“英屬維爾京羣島治療公司IP”是指生物港治療公司IP有限公司，這是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司編號為2040291，根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。

“生物港愛爾蘭”是指生物港製藥愛爾蘭指定活動公司，是一家在愛爾蘭註冊成立的股份有限公司，公司註冊號為666134。

“被封鎖的人”是指任何人：

(A)被公開識別為(I)在OFAC公佈的最新“特別指定國民和受阻人士”名單上，或居住、組織或特許的，或在受OFAC制裁或禁運計劃的國家或地區有營業地點的人，或(Ii)根據“中華人民共和國國際貿易法”被禁止與美國做生意的

“國際緊急經濟權力法”、“與敵貿易法”或任何其他反恐怖主義法；

(B)由上述(A)條所述的任何人擁有或控制，或擁有或控制，或為上述(A)條所述的任何人或代表上述任何人行事的人所擁有或控制的財產；

(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人進行交易或以其他方式從事任何交易；及

(D)與上文(A)、(B)或(C)條所述的人有聯繫或有聯繫的人。

“百時美施貴寶”指百時美施貴寶公司或其任何後繼者。

[***]

“董事會”是指：(A)就任何法團或公司而言，指該法團、公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或董事會，或該公司的唯一成員或管理成員；及(D)就任何其他人士而言，指擔任類似職務的任何其他人士的董事會或委員會；及(C)就任何法團或公司而言，指該公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就合夥而言，指該合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指該公司的一名或多名管理成員或其唯一成員或管理成員

“借款人”和“借款人”具有本協議序言中規定的含義。

“營業日”是指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州或英屬維爾京羣島法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求這些司法管轄區內的銀行機構關閉的日子；及(B)就與調整後的libor利率或任何libor利率貸款有關的所有通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞應指(A)款所述的任何營業日；(B)就調整後的libor利率或任何libor利率貸款相關的所有通知、決定、資金和付款而言，“營業日”一詞應指(A)款所述的任何營業日。

“英屬維爾京羣島借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“資本租賃”指適用於任何人，並在符合第1.2(A)節的規定下，由該人(A)作為承租人，在該人的資產負債表上或(B)作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上作為或應作為資本租賃來核算，這是一種通常稱為“合成租賃”的交易類型(即，在會計上被視為經營租賃，但就其支付租金在所得税方面被視為貸款本金和利息的交易)。

“股本”是指公司或法人的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(法人除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於股份、合夥權益和會員權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利；但股本應不包括債務證券和其他

可轉換為或可交換上述任何一項的負債(包括但不限於允許的可轉換負債)。

“現金”是指任何活期或存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額。

“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的、其義務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，每種情況下在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具發行的有價證券，在下列情況下可出售：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行的有價證券，每種情況下均在該日期後一年內到期；(B)由美利堅合眾國任何州或該州的任何行政區或其任何公共工具發行的有價證券。(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，該商業票據的評級為標普至少A1或穆迪最少P1，。(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，該商業票據的評級為標普至少A1或穆迪至少P1。(D)在該日期後一年內到期的存款證或銀行承兑匯票，而該存款證或承兑匯票是由任何貸款人或任何根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行發行或承兑的，而該等存款證或承兑匯票(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行業監管機構的規例所界定者)，及(Ii)有不少於$100,000,000的第一級資本(如該等規例所界定者)，(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於5億美元，及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級，及(F)根據本公司於截止日期或之前交付予行政代理的現金管理政策所作的其他投資。

[***]

“控制變更”是指在任何時候發生下列任何事件：

(A)任何人士或“團體”(根據“交易所法”第13d 3及13d 5條所指)(I)在完全攤薄公司證券或股本的投票權的基礎上，已取得35%或以上的實益擁有權，或(Ii)已取得選舉公司董事會(或類似管治機構)多數成員的權力(不論是否行使)；

(B)除非根據本協議明確允許的交易，否則公司應停止在完全稀釋的基礎上直接或間接實益擁有和控制每一借款方股本中的經濟和有表決權權益的100%；

(C)“控制權的改變”及/或“根本的改變”(不論如何定義)在管限任何準許可轉換債項的契據下發生，而在每種情況下，任何償還或付款義務均可導致與該事件的發生有關連的程度；及

(D)只要本公司的A系列優先股或B系列優先股尚未發行，即發生“控制權變更”(定義見本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則)，因此本公司有責任贖回其A系列優先股或B系列優先股。

“截止日期”是指發放初始定期貸款的日期，即2020年8月7日。

“截止日期證書”是指實質上以附件E形式的截止日期證書。

“抵押品”是指根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何人根據抵押品文件授予或聲稱授予留置權的所有不動產、動產和混合財產(包括股本)及其現在擁有或以後獲得的所有權益和收益。

“抵押品訪問協議”是指行政代理在形式和實質上合理滿意的抵押品訪問協議。

“抵押品文件”是指質押和擔保協議、抵押品獲取協議(如果有的話)、任何抵押、任何控制協議、抵押品文件(BVI)、抵押品文件(愛爾蘭)以及任何其他貸款文件，由任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付，目的是為了擔保當事人的利益，向行政代理授予該貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件均可修改或以其他方式修改

“抵押品文件(BVI)”指由任何貸款方依據本協議或任何其他貸款文件交付的衡平股抵押、固定和浮動抵押、第1號修正案擔保確認書(BVI)、第2號修正案擔保確認書(BVI)和受英屬維爾京羣島法律管轄的所有其他文書、文件和協議，目的是為了擔保當事人的利益，向行政代理人授予對貸款方的任何不動產、動產或混合財產的留置權，作為債務的擔保，在每一種情況下

“抵押品文件(愛爾蘭)”是指債券、股票抵押(BHVN Pharma愛爾蘭)、股票抵押(BHVN Bio愛爾蘭)、2021年債券、2021年股票抵押(BHVN Pharma愛爾蘭)、2021年股票抵押(BHVN Bio愛爾蘭)、第1號修正案證券確認書(愛爾蘭)、第2號修正案證券確認書(愛爾蘭)以及受愛爾蘭法律管轄並由任何貸款方根據本協議或以下任何條款交付的所有其他文書、文件和協議借款方的個人或混合財產作為債務的擔保，在每種情況下，此類抵押品文件可能會不時修改或修改。

“商業化”是指營銷、要約出售、分銷、銷售、進口、出口或以其他方式將產品商業化。

“普通股”是指公司的普通股，沒有面值。

“公司”具有本協議序言中規定的含義。

“符合性證書”是指基本上採用附件B形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書的任何規定，該人是當事一方，或該人或其任何財產受其約束，或該人或其任何財產受該文書或其任何財產的約束的任何契約、抵押、信託契據、合同(包括但不限於任何重大合同)、承諾、協議、許可或其他文書。

“控制協議”是指由適用的貸款方、行政代理和適用的證券中介機構(關於證券賬户)或銀行(關於存款賬户)簽署和交付的控制協議，其形式和實質令行政代理合理滿意。

“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件A-2形式的轉換/繼續通知。

“轉換銷售里程碑”是指貸款方在截至2021年3月31日的財政季度或至少在2021年6月30日的財政季度從銷售Nurtec ODT獲得的產品收入[***].

“對手方協議”是指借款方根據第5.10節實質上以附件G的形式交付的對手方協議。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“授信延期”是指發放貸款。

“交叉違約參考債務”具有允許可轉換債務定義中賦予該術語的含義。

“CT Mortgage Lender”一詞的含義與許可負債的定義中賦予該術語的含義相同。

“CT財產”具有準予負債定義中賦予該術語的含義。

“數據”是指與本公司或其任何子公司的客户有關的客户名單、通信、數據、提交、許可和購買歷史，以及由本公司或任何子公司收集或維護的有關本公司或該子公司產品的購買者以及本公司或其任何子公司擁有或控制的網站訪問者的所有其他報告、信息和文件。

“數據保護法”是指有關個人信息的保護、隱私或安全的法律的適用要求(包括收集或以其他方式處理個人信息的司法管轄區的任何適用法律)和其他適用的消費者保護法，以及所有

這些法規包括但不限於HIPAA、“一般數據保護條例”(及其實施或補充的所有法律)、“加州消費者隱私法”和“聯邦貿易委員會法”第5節。

“債權”愛爾蘭法律管轄愛爾蘭貸款方的債權，支持行政代理在本協議之日或前後註明日期。

“2021年債券”愛爾蘭法律管轄愛爾蘭貸款方的債券，以行政代理為受益人，日期為修正案第2號生效日期或前後。

“債務人救濟法”係指英屬維爾京羣島的破產法、2003年破產法、愛爾蘭公司法，以及美國、英屬維爾京羣島、愛爾蘭或其他不時有效的適用司法管轄區的任何其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。

“違約超額”就任何違約貸款人而言，指該違約貸款人按比例佔所有貸款人的定期貸款未償還本金總額(猶如所有違約貸款人(該違約貸款人除外)已為其各自的所有違約貸款提供資金)超過該違約貸款人的所有定期貸款的未償還本金總額的超額部分(如有的話)。

“違約期”對於任何違約貸款人來説，是指自適用的資金違約或違反第9.5(C)條(視情況而定)之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有定期貸款承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)(I)有關該違約貸款人的違約超額款項應減至零的日期(不論是該違約貸款人為該違約貸款人的任何違約貸款提供資金，或根據第2.9節或第2.10節的條款非按比例申請任何自願或強制性的貸款預付款，或兩者兼而有之)；及(Ii)該違約貸款人應已向公司及行政代理遞交一份重申其意向的書面聲明行政代理和被要求貸款人以書面形式放棄該違約貸款人的所有資金違約，以及(D)行政代理應以書面形式放棄該違約貸款人違反第9.5(C)節的所有規定的日期。

“違約率”是指根據第2.6節支付的任何利息。

“違約貸款”具有第2.17節規定的含義。

“違約貸款人”具有第2.17節規定的含義。

“延遲提取銷售里程碑”是指貸款方在截至2021年3月31日的財季或截至2021年6月30日的財季通過銷售Nurtec ODT獲得的產品收入至少為4500萬美元。

“延遲提取定期貸款承諾”是指初始延遲提取定期貸款承諾或2021年延遲提取定期貸款承諾，視情況而定，“延遲提取定期貸款承諾”統稱為初始延遲提取定期貸款承諾和2021年延遲提取定期貸款承諾。

“延遲提取定期貸款”是指每一筆初始延遲提取定期貸款和每一筆2021年延遲提取定期貸款。

“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。

“爭議”具有第4.23(D)節規定的含義。

“非合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本，(A)到期或可強制贖回(但不限於合格股本)的任何股本，(A)根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本的條款)，或在任何事件或條件發生時到期或強制贖回的任何股本，根據償債基金義務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償付義務並終止定期貸款承諾)，(B)可由持有人選擇贖回(合格股本除外)，全部或部分(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額支付債務並終止定期貸款承諾)，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換為(I)負債或(Ii)構成不合格股本的任何其他股本，在(A)款的每一種情況下，均須如此：(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換(I)負債或(Ii)會構成不合格股本的任何其他股本(在第(A)款的每一種情況下)，或(D)可轉換為或可交換(I)負債或(Ii)會構成不合格股本的任何其他股本在2021年貸款到期日後91天之前；但如該等股本是依據貸款方的現任或前任僱員、董事、獨立承建商或其他服務提供者的利益計劃或任何該等計劃向該等現任或前任僱員、董事、獨立承包商或其他服務提供者發行的, 該等股權不應僅因為貸款方為履行適用的法定或監管義務(包括預扣税款)而要求其回購，或由於該等現任或前任僱員、董事、獨立承包商或其他服務提供者的終止、死亡或殘疾而構成不合格股本；此外，不合格股本應不包括允許的股本衍生工具。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，該實體是本定義(A)款所述機構的母公司，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是歐洲經濟區決議機構的子公司。

本定義(A)或(B)款所述並與母公司合併監管的機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“合格受讓人”是指(A)任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構和任何相關基金(任何兩個或兩個以上相關基金在本協議的所有目的下被視為單一合格受讓人)，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體，(B)任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他作為其業務之一發放信貸或購買貸款的實體；以及(C)任何其他人(自然人除外)；但(I)借款人或借款人的任何關聯公司在任何情況下都不是合格受讓人，(Ii)在任何情況下，擁有或控制任何借款方(債務除外)或任何貸款方的任何股本(在每種情況下，除非得到行政代理批准)的任何行業債務或債務的任何人都不是合格受讓人。

“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃由或曾經由本公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司發起、維護或貢獻，或要求由公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司貢獻。

“環境索賠”是指來自任何政府當局或任何其他人的投訴、傳票、傳票、調查、通知、指示、違反通知、命令、索賠、要求、行動、訴訟、司法或行政訴訟、判決、信件或其他通信，涉及(A)任何實際或指稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險物質或任何實際或指稱的危險物質活動，(C)對環境、自然資源、任何人(包括不當死亡)或財產(不動產或個人)的損害。或(D)實際或聲稱的危險材料泄漏或威脅泄漏(I)在任何借款方或其任何子公司或任何利息前任目前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務上，(Ii)從毗鄰的物業或業務上，或(Iii)在接收任何貸款方或其任何子公司或任何利息前任產生的危險材料的任何設施上，或從任何貸款方或其任何子公司或任何利息前任目前或以前擁有或經營的任何資產、物業或業務上或從該資產、物業或業務中遷移出來。

“環境法”是指任何和所有當前或未來的外國或國內、聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、法令、許可證、許可證或具有約束力的任何政府授權決定，或與(A)製造、生成、使用、儲存、運輸、處理、處置或釋放危險材料，或(B)職業安全和健康、工業衞生，或保護環境、人類、植物或動物健康或福利有關的任何其他要求。

“環境責任和費用”是指與任何補救行動、任何環境索賠或任何政府主管部門或任何人的任何其他索賠或要求有關的所有負債、貨幣義務、損失(包括已支付的款項)、損害賠償、懲罰性賠償、自然資源損害、間接損害、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的付款和開支以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，或任何政府主管部門或任何個人提出的與任何實際或被指控的違反環境法、實際或被指控的暴露有關的任何其他索賠或要求。

“環境留置權”是指任何政府主管部門對環境責任和成本的任何留置權。

“公平股份按揭(BHVN CGRP)”指由本公司(作為抵押人、行政代理、作為抵押權人及BHVN CGRP作為公司)籤立的、日期為或約於本條例日期的BHVN CGRP股份的衡平法股份按揭的英屬維爾京羣島法律。

“公平股份抵押(BHVN Treeutics)”指的是英屬維爾京羣島法律管轄與BHVN治療公司股票有關的衡平法按揭，日期為本協議日期或大約日期，由本公司作為抵押人、行政代理、作為抵押權人和BHVN治療公司作為公司籤立。

“衡平股份按揭”指衡平股份按揭(BHVN CGRP)、衡平股份按揭(BHVN Treeutics)及任何其他英屬維爾京羣島法律管轄的衡平股份按揭，由該附屬公司的直接母公司、該附屬公司及行政代理人以行政代理人合理同意的形式就該附屬公司的股份籤立。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於“國税法”第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於“國税法”第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)該人是其成員的任何行業或企業集團的成員；(C)該人是其成員的受控制的公司集團中的任何公司；(B)該人是該人所屬的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何行業或企業(不論是否註冊成立)；(C)屬於“國税法”第414(M)或(O)條所指的附屬服務團體的任何成員，而該人、上文(A)段所述的任何公司或上文(B)段所述的任何行業或業務均為其成員。本公司或其任何附屬公司的任何前ERISA聯營公司，就該實體為本公司或該附屬公司的ERISA聯營公司的期間而言，以及就本公司或該附屬公司根據國税法或ERISA須負責的期間後產生的負債而言，應繼續被視為本公司或本定義所指的任何有關附屬公司的ERISA聯屬公司。

“ERISA事件”是指(A)關於任何養老金計劃的ERISA第4043條和根據該條頒佈的條例所指的“須報告的事件”(不包括規定免除向PBGC發出30天通知的那些)；(B)未能就任何養老金計劃達到“國税法”第412條規定的最低籌資標準(無論是對養老金計劃還是對其他計劃)；(C)對任何養老金計劃而言，“可報告事件”是指(A)就任何養老金計劃而言，屬於“可報告事件”(不包括規定免除了向PBGC發出30天通知的事件)；

(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條規定，在ERISA第4041(A)(2)條規定的緊急終止情況下終止該計劃的意向通知，(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條向任何養老金計劃提供意向通知，以終止該計劃；(C)根據《美國國税法》第412(D)條的規定，或未根據《國税法》第412(D)條免除)，或未能在到期日之前根據國税法第412(M)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃提供任何所需的供款，(其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司與兩個或兩個以上供款發起人的任何養老金計劃或終止任何此類養老金計劃導致根據ERISA第4063或4064條對公司、其任何子公司或其各自的任何聯繫公司承擔法律責任；(E)PBGC啟動終止任何養老金計劃的程序，或發生根據ERISA可能構成終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的理由的任何事件或條件；(F)施加根據ERISA第4062(E)或4069條或由於ERISA第4212(C)條的適用，其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，(G)公司、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)任何多僱主計劃，如果該計劃存在任何潛在責任，或公司、其任何子公司或其各自的任何附屬公司收到該計劃的任何潛在責任，則本公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司將從任何多僱主計劃中完全或部分退出(按照ERISA第4203和4205條的含義)。(G)本公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出(按ERISA第4203和4205條的含義)或它打算終止或已根據ERISA第4041A或4042條終止, (H)發生可能導致本公司、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司根據《國税法》第43章或根據ERISA第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條就任何僱員福利計劃而被處以罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為的發生；(I)對任何僱員福利計劃(多僱主除外)提出實質性申索(常規福利申索除外)的主張其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司與任何員工福利計劃相關，(J)從美國國税局收到關於任何養老金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他員工福利計劃)未符合《國税法》第401(A)條規定的資格的通知，或任何構成任何養老金計劃一部分的信託未符合《國税法》第501(A)條規定的免税資格的情況；(J)收到來自美國國税局的通知，説明任何養老金計劃(或根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的任何其他員工福利計劃)不符合《國税法》第401(A)條規定的免税資格；或(K)根據“國税法”第401(A)(29)或412(N)條或根據ERISA對任何養老金計劃施加留置權。

“歐洲交易”僅指與銷售、構建、許可或以其他方式貨幣化有關的任何交易。[***]在地理上僅限於歐盟、歐洲共同市場地區和/或其中的任何司法管轄區或地區：(A)此類交易必須根據一項或多項協議完成，這些協議規定：(I)對於涉及或與合資企業或類似結構有關的任何許可投資，貸款方應保持以下直接最低股權或其他所有權權益(有表決權和經濟利益)：(A)此類交易必須根據一項或多項協議完成，這些協議規定：(I)對於涉及或與合資企業或類似結構有關的任何許可投資，貸款方應保持[***]且該貸款方必須盡其最大努力根據抵押品文件的條款(包括但不限於，該借款方盡其最大努力獲得與該等權益的轉讓有關的“介入”或類似權利)，(Ii)對於僅涉及與“收入”或類似經濟收入相關或相關的任何類型的許可使用費交易的任何交易(無論是特許權使用費利息出售、買斷、收入參與、合成特許權使用費或類似交易)，a[***]合營企業、其被許可人及其各自的再被許可人向最終客户(無論在適用文件中如何定義)銷售的此類產品的“淨銷售額”，這是由於促成該合資企業的產品權利商業化而產生的

風險投資或類似結構，以及(Iii)關於任何許可產品協議，該安排將規定貸款方直接獲得[***](B)合營企業、其被許可人及其各自的分被許可人向最終客户銷售的該等產品(不論適用文件中的定義如何)因向該合營企業或類似結構貢獻的產品權利商業化而產生，(B)就該等交易收取的代價應至少等於該等交易的公平市價(由本公司董事會合理釐定)，及(C)在該等交易完成時不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會持續，亦不會因該等交易而導致任何違約或違約事件。(B)該等交易的收受代價應至少相等於該等交易的公平市價(由本公司董事會合理釐定)，且該等違約或違約事件在該等交易完成時不會發生，亦不會因此而持續。即使本協議中有任何相反的規定，為免生疑問，任何涉及銷售、構建、獨家許可或其他貨幣化的交易[***]歐盟和歐洲共同市場地區和/或其中的任何司法管轄區或地區必須符合上述(A)、(B)和(C)項的要求。

“違約事件”是指第8.1節中規定的每個條件或事件。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外賬户”是指存款賬户和證券賬户，(A)其餘額完全由預扣所得税和外國、聯邦、州或當地就業税組成，其金額為公司或其任何子公司的員工在接下來的兩個月內必須向美國國税局或任何其他政府機構支付的金額；(B)專門用於支付給公司或其任何子公司的員工的工資，金額為緊隨其後的兩個工資週期內必須支付給該等員工的金額；(包括僅包含根據DOL REG要求支付給員工福利計劃的金額的任何賬户。美國證券交易委員會。2510.3-102代表本公司或其任何附屬公司的僱員或為該等僱員的利益而設立的獨立存款户口，(D)該等獨立存款户口構成(其餘額只包括與之相關而預留的資金)；。(E)該等獨立存款户口的存款額或以其他方式維持的款額不超過[***]個別或[***](F)存款賬户為零餘額賬户，或(G)完全持有現金抵押品或其他存款，構成準許留置權條款(D)、(G)或(O)所允許的留置權。

“除外附屬公司”指(A)任何非牟利附屬公司，(B)任何專屬自保保險實體，(C)任何因準許收購而成立的合併附屬公司，只要該合併附屬公司根據該項準許收購而不復存在，或在合併附屬公司成立後六十(60)天內或行政代理憑其合理酌情決定權準許的較後日期內解散，(D)BioShin Limited(Hong Kong)Ltd.、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.，Ltd.及BHVN Asia，(E)任何附屬公司，(D)BioShin Limited(Hong Kong)Ltd.、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.，Ltd.及BHVN Asia，(E)任何附屬公司[***]根據GAAP綜合基礎確定的公司及其子公司總資產中，截至最近一個會計季度的最後一天(根據3.1(F)節、5.1(B)節或5.1(C)節(以適用者為準)已交付或必須交付的財務報表)(“測試日期”)，(Ii)[***]在截至測試日期的會計季度，公司及其子公司總收入的1%或更少，以及(3)現金和現金等價物的金額不得超過[***]在測試日期結束的會計季度；如果在截止日期之後的任何時間和時間，排除的子公司組成超過[***]在公司及其子公司截至測試日期的總資產中，[***]公司及其子公司在截至測試日期的會計季度的總收入中，持有現金和現金等價物的金額超過[***](或者，在交付銷售里程碑證書時，[***])對於在測試日期結束的會計季度，公司應不遲於要求交付該期間的財務報表之日起15個工作日內(或行政代理單獨同意的較長期限)

自由裁量權)，以書面方式向行政代理指定一家或多家此類子公司不再是本協議中被排除的子公司，條件是上述條件不再成立；(F)受法律任何要求或截止日期存在的合同義務(或對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但並非在考慮到這一點)禁止或限制的任何子公司，或者如果擔保這些義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，則為該義務提供擔保的任何子公司(或者，就任何新收購的子公司而言，在收購時已經存在，但不是在考慮到該義務時訂立的)，或者，如果擔保該義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權，則該子公司不再是被排除的子公司或(G)本公司及行政代理合理地同意(I)本公司及行政代理合理地同意提供擔保的負擔或成本應超過貸款人可從中獲得的利益，或(Ii)該附屬公司提供擔保會對本公司或其任何附屬公司造成重大不利税務後果，而本公司及行政代理已合理地就該附屬公司提供擔保。截至截止日期，公司根據上述(E)款將BHVN Specialty和BHVN Treeutics的每一項知識產權指定為被排除的子公司。儘管有上述規定，(A)擁有任何產品(核心)、對本公司及其附屬公司業務有重大影響的任何知識產權、或對任何知識產權擁有任何獨家權利或(B)於截止日期為貸款方的任何附屬公司，在任何情況下均不得為被排除的附屬公司。

“不含税”是指對接受者徵收的或與接受者有關的任何税收，或要求從向接受者的付款中扣繳或扣除的下列税收：(I)對淨收入(無論面額如何)、分行利潤税和特許經營税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(A)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(在任何貸款人的情況下)由該司法管轄區(或其任何政治分區)徵收，或(B)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的任何其他聯繫(不包括因該收款人籤立、交付、成為當事人、履行其根據任何貸款文件支付的款項、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税，其依據的是在(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.18節提出的轉讓請求)或(B)該貸款人變更其貸款辦事處之日起生效的法律，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，，在下列情況下除外：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(不是根據本公司根據第2.18節提出的轉讓請求)；或(B)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.15節的規定，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(Iii)可歸因於該接受貸款人未能遵守第2.15(D)和(Iv)條規定的根據FATCA徵收的預扣税款的税款。

“公平份額”具有第7.2節規定的含義。

“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協議之日有效的“國税法”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行法規或對其的官方解釋、根據“國税法”第1471(B)(1)節簽訂的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行“國税法”的這些章節。

“FDA”指美國食品和藥物管理局(FDA)或其任何繼任者。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構管理、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(以小數點表示，必要時向上舍入到下一個較高的1/100，即1%)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日的下一個營業日公佈的該等交易的利率。

“聯邦醫療保健計劃法”是指聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、“社會保障法”第1128、1128A、1128B、1128C或1877條(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7c、1320a-7h和1395nn)、聯邦TRICARE法規(10 U.S.C.§1071及其後)、民事虛假1986年《計劃欺詐民事救濟法》(美國聯邦法典第31編第3801節及其後)、HIPAA或直接或間接管理醫療保健行業的相關法規或其他法律要求、與醫療保健、醫療保健專業人員或其他醫療保健參與者有關的政府當局的計劃，或醫療保健提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間的關係，以及醫療保健項目或服務的定價、銷售和報銷，包括收集和報告要求，以及處理任何適用的回扣、退款或調整，根據與醫療補助藥品退税計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充退税計劃相關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)、公共衞生服務法(42 U.S.C.§256b)、退伍軍人聯邦供應時間表(38 U.S.C.§8126)或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議以及任何後續政府計劃。

“聯邦醫療保健計劃”是指聯邦醫療保險、醫療補助和TRICARE計劃以及美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何其他州或聯邦醫療保健計劃。

“費用函”是指貸款方和行政代理之間註明第2號修正案生效日期的函件協議。

“財務契約豁免期”是指自以下日期開始的一段期間：(A)(I)公司應已向行政代理人提交公司首席財務官的證書，證明截至最近結束的計量期的最後一天(“開始日期”)，貸款方已從銷售產品中獲得至少4億美元的產品收入，(Ii)公司應已提交行政代理人合理要求的與此有關的所有證據或相關信息，以及(B)在財政最後一天結束

“財務人員證明”指就需要證明的財務報表而言，公司首席財務官的證明，證明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司的財務狀況。

於所示日期之附屬公司及其營運結果及所述期間之現金流量，受審計及正常年終調整所導致之變動所限。

“第一優先權”是指，對於根據任何抵押品文件在任何抵押品中設立的任何留置權，該留置權是該抵押品所適用的唯一留置權，而不是任何允許的留置權。

“會計季度”是指任何會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指本公司及其子公司截至每個歷年12月31日止的會計年度。

“固定和浮動抵押”是指與本公司、BHVN CGRP和BHVN Treeutics的資產有關的每一項英屬維爾京羣島法律，日期為本協議日期或大約日期，由每一貸款方作為抵押人和行政代理籤立，以及任何其他英屬維爾京羣島法律管轄由根據英屬維爾京羣島和行政代理的法律註冊的任何子公司執行的固定和浮動抵押，實質上採用行政代理合理同意的形式。“固定和浮動抵押”指與本公司、BHVN CGRP和BHVN Treeutics的資產有關的每一項英屬維爾京羣島法律管轄的固定和浮動抵押，由每一貸款方作為抵押人和行政代理籤立，實質上採用行政代理合理同意的形式。

“洪水災害財產”是指為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人的抵押擔保的任何房地產資產，位於聯邦緊急事務管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危險的地區。

“外國官員”是指非美國政府或其任何部門、機構或機構、或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構、或為或代表任何此類公共國際組織行事的任何人。“外國官員”指的是任何非美國政府或其任何部門、機構或機構、或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的任何人。

“外國主權豁免法”指1976年美國“外國主權豁免法”(“美國法典”第28編第1602-1611條)。

“資金違約”具有第2.17節規定的含義。

“撥款通知”是指基本上採用附件A-1形式的書面通知。

“公認會計原則”是指，在符合第1.2節規定的適用限制的情況下，自確定之日起生效的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何政府或法院(包括專利局)的行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員，在每一案例中，不論與美國、美國、英屬維爾京羣島、愛爾蘭或外國實體或政府有關聯。

“政府授權”是指任何政府主管部門或來自任何政府主管部門的任何許可、執照、授權、許可、批准、註冊、計劃、指令、同意命令或同意法令。

“設保人”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“擔保義務”具有第7.1節規定的含義。

“擔保人”是指公司的每一家子公司(美國借款人和被排除在外的子公司除外)以及根據第七條或其他規定為全部或部分債務提供擔保的每個其他人。

“保證人子公司”是指各保證人。

“擔保”係指(A)第七條規定的每位擔保人的擔保和(B)由任何其他擔保人為擔保全部或部分債務的擔保當事人利益而作出的形式和實質均令行政代理人滿意的相互擔保。

“危險材料”是指，不論數量或數量，(A)根據環境法被定義、列出或以其他方式歸類為污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危險物質、極端危險物質或化學品、危險廢物、特殊廢物或固體廢物的任何元素、化合物或化學品，或可能立即或在未來某個時候對環境造成損害或對人類健康或安全產生不利影響的任何元素、化合物或化學品，包括但不限於任何污染物、污染物、廢物、危險廢物、(B)石油及其精煉產品，(C)多氯聯苯，(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性，以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築構件(包括但不限於含石棉材料)；以及(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料；(E)任何原材料、建築構件(包括但不限於含石棉材料)；以及(D)任何具有危險廢物特性的物質，包括但不限於腐蝕性、易燃性、毒性或反應性以及任何放射性或爆炸性材料。以及(F)以其他方式受環境法管制的任何物質或材料。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“最高合法利率”是指可隨時或不時根據適用於任何貸款人的法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，這些法律目前有效，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“HIPAA”係指經“經濟和臨牀健康信息技術法案”(2009年“美國復甦和再投資法案”第十三章)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”，以及根據該法案頒佈的所有條例，以及規範患者識別健康護理信息的隱私和/或安全的法律的其他要求，包括有關侵犯隱私或此類信息安全的通知。

“歷史財務報表”是指截至截止日期(A)本公司及其子公司截至2019年12月31日的經審計的綜合財務報表，包括本財年截至2019年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表；(B)本公司及其子公司截至2020年3月31日的財季的財務報表，包括該財季的綜合資產負債表及相關的綜合收益表和現金流量表。

“增加成本的貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“負債”指適用於任何人的，但不重複的是：(A)借款的所有債務；(B)與資本租賃有關的、按照公認會計準則在資產負債表上被適當歸類為負債的那部分債務；(C)由票據、債券或類似票據證明的、通常用於支付利息的該人的所有債務；以及(D)對所有或部分債務所欠的、與代表信貸延期的應付票據和承兑匯票有關的所有債務，不論是否代表對借款的債務；(D)對全部或部分債務的任何債務。包括與收購有關的任何收益或其他遞延付款義務，但前提是這些收益和遞延付款義務是固定的和非或有的，但有一項理解是，滿足此類或有事項不會導致此類債務就前述而言被視為“非或有”，任何此類付款應構成投資，並且必須得到“允許投資定義”(E)條款的許可(不包括(I)根據ERISA產生的任何此類債務，(Ii)在正常業務過程中發生並應償還的貿易應付款(Iii)遞延補償義務及(Iv)與任何許可收購或其他投資有關的、不固定或不受任何或有事項規限的盈利、里程碑義務或其他遞延付款義務(有一項理解，就前述而言，滿足該等或有事項並不會導致該義務不再是“或有”義務，而作出任何該等付款即構成一項投資，必須獲得“許可投資定義”(E)條的許可)。, (E)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有義務；。(F)由任何留置權擔保的對該人所擁有或持有的任何財產或資產的所有債務，不論由此而擔保的債務是否已由該人承擔或不會追索該人的信貸；。(G)為該人的賬户或就該人的賬户而發出的任何信用證或擔保書、銀行承兑貸款、擔保債券及類似信貸交易的面額。(H)該人對另一人的債務的直接或間接擔保、背書(通常業務過程中收取或存放的除外)、共同訂立、有追索權的貼現或有追索權的出售；。(I)該人的任何義務，而其主要目的或意圖是向債權人保證其債務人的債項將獲清償或清償；。(J)該人通過任何協議(或有協議或其他協議)對另一人的債務負有的任何法律責任。或(Ii)維持另一人的償債能力或任何資產負債表項目、收入水平或財務狀況，但前提是，就本條第(J)款第(I)或(Ii)款所述的任何協議而言，其主要目的或意圖如上文第(I)款所述：(K)該人就任何交易所或在場外衍生工具交易所承擔的所有淨債務，包括但不限於任何利率協議, 無論是出於套期保值還是投機目的，以及(L)取消合格股本。任何人的債務應包括任何人的債務

該人為普通合夥人或合營公司的合夥企業或合資企業，除非該等債務對該人無追索權。

“賠償責任”統稱為任何和所有責任(包括環境責任和成本)、義務、損失、損害(包括自然資源損害)、罰款、索賠(包括環境索賠)、成本(包括任何調查、研究、採樣、測試、減少、清理、移除、補救或消除任何危險材料活動所需的其他應對行動的成本)。任何種類或性質的費用和支出(包括與任何人啟動或威脅的任何調查、行政或司法程序有關的合理和有文件記錄的自付費用和被賠付人的律師費用，無論任何此類被賠付人是否應被指定為訴訟的一方或潛在的一方，以及被賠付人在強制執行本賠償時發生的任何費用或開支)，無論是直接、間接或間接的，也無論是基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和根據普通法或衡平法，或合同或其他方式，以與(A)本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易(包括貸款人協議，對其收益的使用或預期用途，或對任何貸款文件的任何強制執行(包括任何抵押品的出售、收取或任何抵押品或擔保的強制執行)有關或由此產生的任何方式)強加、招致或以書面形式向任何該等受賠人提出的賠償。(B)任何貸款人在截止日期前就本協議擬進行的交易向公司提交的建議書中包含的陳述, 或(C)與本公司或其任何附屬公司過去或現在的任何活動、運營、土地所有權或實踐直接或間接相關或產生的任何環境索賠或任何危險材料活動。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.3節規定的含義。

“受賠方代理方”具有第9.6節規定的含義。

“初始延遲提取定期貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始延遲提取定期貸款提供資金的承諾，“初始延遲提取定期貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始延遲提取定期貸款承諾(如果有)的金額列於附錄A-2或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期的初步延遲提取定期貸款承諾總額(X)為225,000,000美元，而截至修訂第2號生效日期的(Y)總額(在該日對最初延遲提取定期貸款(1)的資金生效後)為0美元。

“初始延遲提取期限貸款承諾期”是指自結算日起至初始延遲提取期限貸款承諾終止日止的期間。

“初始延遲提取定期貸款承諾終止日期”是指第2號修正案生效日期，即初始延遲提取定期貸款承諾在該日生效後永久降為零的日期(1)。

“首期延期支取定期貸款(1)”是指在第2號修正案生效之日提供資金的首期延期支取定期貸款。

《初始延期提取定期貸款(二)》是指於2021年8月31日獲得資金的初始延遲提取定期貸款。

“初始延遲提取定期貸款”是指根據第2.1(A)(Ii)條規定在截止日期之後提供資金的定期貸款。

“初始定期貸款”是指根據第2.1(A)(I)節在結算日提供資金的定期貸款。

“初始期限貸款承諾”是指貸款人作出或以其他方式為初始期限貸款提供資金的承諾，“初始期限貸款承諾”是指所有此類貸款人的總體承諾。每家貸款人的初始期限貸款承諾(如果有的話)的金額列於附錄A-1或適用的轉讓協議中，可根據本條款和條件進行任何調整或減少。截至截止日期，初始定期貸款承諾總額為2.75億美元。

“初始到期日”是指2025年8月7日。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法的任何規定由任何人提起或針對任何人提起的任何程序。

“分期付款”具有2.8(A)節規定的含義。

“知識產權”具有“質押和擔保協議”中規定的含義。

“知識產權”是指在世界各地存在的各種類型和性質的知識產權的任何和所有權利、所有權和利益，包括

(A)申請任何專利；

(B)註冊商標、商號、服務標誌、品牌、商業外觀和標識、包裝設計、標語、域名以及與之相關的商譽和活動；

(C)包括版權、面具作業權、機密信息、商業祕密、數據庫權利，包括所有彙編、數據庫和計算機程序、手冊和其他文件，以及上述各項的所有衍生、翻譯、改編和組合；

(D)技術訣竅；

(E)保護隱私權、宣傳權和道德權；以及

(F)包括任何和所有其他知識產權或專有權利，無論是否可申請專利，包括與上述任何內容相關的任何和所有註冊、申請、錄音、許可、普通法權利、法定權利、行政權利和合同權利，針對第三方的侵權和挪用索賠，以及監管備案、提交和批准。

“公司間從屬協議”是指貸款方及其子公司為擔保當事人的利益而與行政代理簽訂的某一日期為截止日期的公司間從屬協議。

“付息日期”是指(A)每個財政季度的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個這樣的日期開始，以及(B)貸款的最終到期日(無論是通過預定到期日、加速到期日還是其他方式)。

“利息期”指與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的三個月的利息期：(A)最初，自信用證日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始，至該信用日期或轉換/延續日期之後的付息日結束；及(B)其後，自緊接的前一利息期屆滿之日起計；但是，(I)如果利息期滿的日期不是營業日，則該利息期應在下一個營業日到期，除非該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日到期；(Ii)在日曆月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，除本定義第(B)(Iii)款另有規定外，(3)任何定期貸款的任何部分的利息期限不得超過該定期貸款的到期日。

“利率協議”指任何利率掉期協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似協議或安排，在任何情況下均為(A)對衝與本公司及其附屬公司業務有關的利率風險及(B)非投機目的。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩個營業日的日期。

“國税法”是指修訂後的1986年“美國國税法”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“投資”指(A)公司或其任何附屬公司直接或間接購買或以其他方式收購任何證券或股本，或任何其他人(或該其他人的任何部門或業務線)的全部或實質全部資產的實益權益，(B)公司的任何附屬公司直接或間接向任何人贖回、退休、購買或以其他有價值的方式收購該人的任何股本，(C)任何直接或間接貸款、墊款、(D)本公司或其任何附屬公司向任何其他人士作出的所有債務(包括但不限於任何公司間債務)及來自該其他人士的非流動資產或並非因在正常業務過程中向該其他人士出售而產生的應收賬款，以及(D)對任何其他人士的任何債務的任何直接或間接擔保，以及(E)本公司或其任何附屬公司向該其他人士作出的任何出資(或由某一實體向其附屬公司作出的轉讓或類似付款，以代替以其他方式需要的任何股本出資)，包括但不限於該其他人士的所有債務(包括但不限於任何公司間債務)及應收賬款。任何投資的金額應為該投資的原始成本加

所有增加的成本，沒有任何增減價值的調整，或與該等投資有關的減記、減記或註銷。

“IP Holdco獨家許可”是指公司與BHVN CGRP之間的Zavegepant知識產權許可/再許可協議，其形式為本協議附件中的附件H，並在截止日期生效。

“愛爾蘭公司法”是指愛爾蘭2014年的公司法。

“愛爾蘭貸款方”是指在愛爾蘭註冊成立的貸款方。

“美國國税局”指美國國税局。

“合資企業”指本公司或其任何附屬公司持有任何股本或其他股權的合資企業、合夥企業或其他類似安排(無論是公司、合夥或其他法律形式)；但在任何情況下，任何人士的任何公司子公司均不得被視為該人士參與的合資企業。

“Kleo”指的是特拉華州的Kleo製藥公司。

“專有技術”是指所有信息和材料，包括但不限於發現、改進、過程、方法、方案、配方、數據(包括藥理、毒理、非臨牀數據、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和描述、市場數據、財務數據或描述)、發明、設備、分析、分析、化學配方、規格、產品樣品和其他樣品、物理、實踐、程序、技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、策略、法規文件、正在進行的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、化學和生物材料(包括任何化合物、DNA、RNA、克隆、載體、細胞及其任何表達產品、後代、衍生物或其改進)，以及實驗和測試的結果，包括每個案例中的樣本、知識、技術訣竅、商業祕密等，其形式為書面、電子、口頭或其他有形或無形的、可申請專利或其他形式，但一般不為人所知。

“法律保留”係指(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；(B)根據英屬維爾京羣島1957年“訴訟時效條例”或1961年“時效條例”提出的索賠的時間限制，以及對抵消或反索賠的抗辯；(C)任何有關司法管轄區的法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及(D)在第一個提款日期或之前提供給行政代理的任何法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項，以及在法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。(D)在第一個提款日期或之前作為根據本協議的先決條件提供給行政代理的任何法律意見中列為對一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“出借人”是指在本合同簽字頁上列為出借人的每個出借人，以及根據轉讓協議成為本合同當事人的任何其他人，但根據任何轉讓協議不再是本合同當事人的任何人除外。

“負債”是指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和費用，在每種情況下(包括其應計利息或由此產生的利息，以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)，無論是連帶的還是多個的，無論是間接的、或有的、後果性的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按照調整後的倫敦銀行同業拆借利率確定的計息貸款。

“被許可人”是指公司或其任何附屬公司通過多層直接或間接向其授予許可、再許可或在任何司法管轄區將產品商業化的其他權利的任何第三方。

“留置權”是指(A)任何留置權、抵押、質押、轉讓、抵押權、信託契約、擔保權益、許可或再許可、任何種類的抵押或產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及其性質的任何租賃)以及具有上述任何實際效力的任何選擇權、信託或其他優先安排；以及(B)就證券或股本而言，第三方具有以下任何實際效力的任何購買選擇權、贖回或類似權利：(A)任何留置權、抵押、質押、轉讓、抵押權、信託或其他優惠安排；以及(B)就證券或股本而言，第三方具有以下任何性質的任何購買選擇權、贖回或類似權利：

“貸款”指任何定期貸款。

“貸款賬户”是指行政代理在付款辦公室的賬簿上開立的、與借款人有關的賬户，在該賬户中，行政代理將承擔向貸款方發放的定期貸款以及由貸款方承擔的所有其他義務。

“貸款文件”是指任何本協議、附註(如果有)、抵押品文件、費用函、任何擔保、公司間從屬協議、完善性證書，以及貸款方為行政代理或與本協議相關的任何貸款人簽署和交付的所有其他文件、文書或協議。

“貸款方”是指任何借款人或擔保人。

“貸款方合夥人”的含義如第4.33(A)節所述。

“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會規則U中不時生效的含義。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務經營、財產、資產、財務狀況或負債，(B)任何貸款方全面和及時履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力，(C)其所屬貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，(D)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權產生的重大不利影響，或(D)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權；或(C)其所屬貸款文件對貸款方的合法性、有效性、約束力或可執行性；或(D)抵押品或行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權；或或根據任何貸款文件授予行政代理和任何貸款人或任何其他擔保方。

“重要合同”是指公司或其任何子公司作為當事人的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，其違約、不履行、取消或不續簽將產生重大不利影響的任何合同或安排，截至截止日期為[***].

“重大監管責任”是指(A)(I)因違反FDA法律、公共衞生法、聯邦醫療保健計劃法律和其他適用的類似法律要求，或適用於任何註冊的條款、條件或要求(包括根據包括FDA法律和聯邦醫療保健計劃法律在內的適用法律要求採取的行動的費用，或對違反適用於任何註冊的任何條款或條件的行為進行補救所需的費用)而產生的任何責任，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、進口扣留和扣押以及(Ii)因任何註冊的損失、暫停或限制而造成的經常性年度收入損失，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，損失、暫停或限制的損失超過[***]個別或合計，或(B)任何重大不利影響。

“計量期”是指，在任何確定日期，本公司及其子公司最近完成的連續四(4)個財務季度，其財務報表已(或必須已)根據第5.1(B)或5.1(C)節(或在首次提交任何此類財務報表之前，指截至2020年6月30日的本公司及其子公司連續四(4)個財務季度)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investor Services，Inc.)。

“抵押”是指借款方以行政代理人的利益為受益人(或為了行政代理人的利益)為擔保債務而以行政代理人為受益人(或為行政代理人的利益)提供的抵押、信託契據或契約，該抵押、信託契據或契據是指以行政代理人合理滿意的形式和實質阻礙不動產的抵押、信託契約或契約，並按照第5.11節的規定交付給行政代理人。

“多僱主計劃”是指根據ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”的任何僱員福利計劃。

“淨收益”是指(A)就任何資產出售而言，相當於：(I)公司或其任何附屬公司從該資產出售中收到的現金付款減去(Ii)與該資產出售相關而產生的任何善意成本或支出，該等成本或支出應合理地歸因於該資產出售，並在一定程度上支付或應付給非關聯公司，包括(A)賣方因在納税期間確認的與該資產出售相關的任何收益而應支付的所得税或利得税(C)公司或其任何附屬公司就該等資產出售而承擔的可歸因於賣方的彌償及向買方作出的申述及保證所引致的任何彌償付款(固定或或有)的合理儲備，以及(D)公司或其任何附屬公司就該等資產出售而承擔的任何合理及有文件記載的任何彌償付款(固定或或有)的合理儲備，而該等債務(貸款除外)是以有關股額或資產的留置權作為擔保而作保證的；及(D)任何合理及有文件記錄的以下任何賠償付款(固定的或有的)儲備是可歸因於賣方就該等資產出售而向買方作出的申述及保證的-(B)就任何保險、譴責、提取或其他意外損失收益而言，相當於：(I)公司或其任何附屬公司(A)根據任何意外事故、業務中斷或“關鍵人”保險單就其所涵蓋的任何損失而收到的任何現金付款或收益，或(B)由於公司的任何資產被譴責或被提取，或(B)由於公司的任何資產被譴責或被拿走，或(B)由於公司的任何資產被譴責或被拿走，或

公司或其任何附屬公司因調整或解決公司或該附屬公司的任何申索而招致的任何實際費用或開支，減去(Ii)(A)本公司或其任何附屬公司因調整或解決本公司或該附屬公司的任何申索而招致的任何實際費用或開支，及(B)與出售(B)(I)條所述的該等資產有關的任何真誠費用及開支(B)(B)(I)條所提述的與出售該等資產有關的任何善意費用及開支(如(B)(I)條所述)(A)減去(Ii)(A)公司或其任何附屬公司因調整或解決本公司或該附屬公司的任何申索而招致的任何實際費用或開支。包括因確認與此相關的任何收益而應繳納的所得税。

“美國國立衞生研究院”具有公共衞生法定義中規定的含義。

“本票”是指證明定期貸款的本票。

“通知”是指撥款通知或轉換/延續通知。

“Nurtec ODT”是指含有經鑑定為BHV-3000的化合物及其代謝物或前藥的任何醫藥產品，以及上述任何藥物的水合物、溶劑、鹽、酯、異構體、對映體、非對映異構體或多晶型(在任何情況下，單獨或與公司或其關聯公司控制的其他活性成分一起)的任何形式、呈現、配方和劑型。

“Nurtec ODT專利”是指公司或其任何子公司現在或將來擁有或正在許可的與Nurtec ODT的研究、開發、製造、使用或銷售相關的或可能對其有用的美國和外國專利以及待批准的專利申請，包括與Nurtec ODT的研究、開發、製造、使用或銷售相關的專利和待批准的專利申請，這些專利與Nurtec ODT的研究、開發、製造、使用或銷售有關。

“義務”是指每一貸款方及其子公司根據任何貸款文件不時欠行政代理人(包括前行政代理人)、貸款人或其中任何一人的各種性質的所有義務，無論是本金(為免生疑問，包括因實物支付利息而增加的本金)、利息(包括利息，如果沒有就該借款方提出破產呈請，任何義務本應產生的利息，不論是否允許就相關破產程序中的該利息向該借款方提出索賠)。賠償或其他賠償，不論是主要的、次要的、直接的、間接的、或有的、固定的或其他的(包括履行義務)。

“OFAC”具有反恐法律定義中規定的含義。

“OFAC制裁方案”是指(A)OFAC管理的法律和行政命令的要求，包括但不限於13224號行政命令，以及(B)OFAC管理的特別指定國民和被封鎖人員的名單，在每種情況下，都經過更新、延長、修訂或替換。

“橙書專利”是指根據“美國法典”第21編第355(B)(1)條列入FDA橙書的任何產品專利，因為此類專利清單可能會與所有外國對應專利一起不時修改。

“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，其公司註冊證書、其章程細則或公司章程、組織或組織章程。

(B)針對任何有限合夥企業、其有限合夥企業證書和合夥協議；(C)針對任何普通合夥企業、其合夥協議；以及(D)針對任何有限責任公司、其組織章程和運營協議(在(A)至(D)的每一種情況下，均包括關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”具有第2.15(B)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.6(H)(Ii)節規定的含義。

“專利”是指任何專利或專利申請，包括任何繼續申請、部分繼續申請、分部申請、臨時申請或任何替代申請，就上述任何專利申請頒發的任何專利，任何該等專利的證書、補發、重新審查、續期或延長或調整(包括任何補充保護證書)，以及任何延長專利有效期或任何專利標的的其他政府行為，以及任何基於上述專利的替代專利、確認專利、註冊專利或附加專利，以及上述任何專利的所有外國同行。

“愛國者法案”具有第4.29節規定的含義。

“付款辦公室”是指位於紐約第七大道888號34樓，紐約州10106號的行政代理人辦公室，或行政代理人和公司不時以書面形式指定的其他一個或多個行政代理人辦公室。“付款辦公室”是指行政代理人辦公室，地址為紐約州紐約州10106號34樓888號，或行政代理人和公司不時以書面指定的其他一個或多個行政代理人辦事處。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何員工福利計劃，該計劃受“國税法”第412節、ERISA第302節或ERISA第四章的約束。

“完美證書”是指(A)截至截止日期的某些完美證書和盡職調查請求，和/或(B)行政代理合理滿意的形式的證書，提供有關每個借款方資產的信息。

“許可收購”是指公司或其子公司對任何人的全部股本、業務部門或部門、專利或類似或相關知識產權的全部或幾乎全部資產的任何收購，無論是通過購買、合併、許可內許可或其他方式進行的；

(A)在緊接該條例生效之前及之後，不會發生失責事件，亦不會因該失責事件而持續或會因此而導致失責事件；

(B)所有與此有關的交易，須在各要項上按照所有適用的法律和符合所有適用的政府授權而完成；

(C)就收購股本而言，該人士或任何新成立的擔保附屬公司與該項收購有關而收購或以其他方式發行的所有股本(根據適用法律規定屬董事合資格股份性質的任何證券除外)應由貸款方100%擁有，公司應在該人士成為附屬公司之日已採取或促使採取第5.10節、第5.11節和/或第5.12節(以適用者為準)規定的任何行動

(D)公司及其子公司在實施收購後，應在形式上遵守第6.8節規定的契約，直至最近結束的財政季度的最後一天(在財務契約豁免期當時尚未生效的範圍內)；(D)本公司及其子公司應在形式上遵守第6.8節規定的契約，並在最近結束的財政季度的最後一天(在財務契約豁免期當時尚未生效的範圍內)實施收購；

(E)公司應在擬進行的收購前至少十(10)個工作日(或行政代理書面同意的較短期限)向行政代理提交行政代理可合理要求的信息和文件，包括但不限於與該等收購資產有關的財務信息(只要該等財務信息可用)，以及與此相關的相應收購協議草案；

(F)在該項準許收購中收購的任何人或資產或部門，須與公司及/或其附屬公司在截止日期時所從事的業務或業務範圍相同(或與此合理相關或附帶的業務範圍，或行政代理人同意的其他業務範圍)(該等同意不得被無理扣留或延遲)；

(G)該項收購須已獲取得人的董事局或其他管治團體或控制人批准，或已獲取得該資產或部門的人的董事局或其他管治團體或控制人批准；及

(H)自截止日期以來完成的所有此類收購所支付的現金代價不得超過[***]加上公司在完成該等許可收購的同時收到的額外股權收益；但就使用額外股權收益進行的任何許可收購而言，該等許可收購必須由貸款方收購(BHVN Asia或其子公司完成的該等許可收購除外)。

“準許可轉換負債”指本公司可按固定換算率(須受慣常的反攤薄調整、“整體”增加及其他慣常變動所限)轉換為本公司普通股股份或其他證券或財產(在本公司普通股合併事件或其他變動後)、現金或其任何組合的債務(該等現金或該等組合的金額由參考

該等普通股或該等其他證券的市價)；但條件是：(A)在發生該債務時，並未發生任何違約或違約事件，而且該違約事件正在持續或將會發生；(B)應就發行該債務採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並徵得同意；(C)該債務的發行應符合所有適用法律的要求；以及(D)證明該債務的文件應已交付給行政代理，並應符合下列慣例條款的規定：(A)該債務的發行應符合法律的所有適用要求。(D)證明該債務的文件應已交付給行政代理，並應符合下列慣例條款的規定：(A)在發生該債務時，應採取一切必要的公司、公司、股東或類似行動，並徵得同意；(D)證明該債務的文件應已交付給行政代理，並應遵守包括以下所有條款：(I)它應該是無擔保的(並應始終保持)，(Ii)它的到期日不應早於產生該債務時有效的2021年貸款到期日之後91天，(Ii)它不應在2021年貸款到期日之後91天之前到期(並且不應有任何預定的本金攤銷)；(Iii)如果它有任何負面契諾，則該契諾(包括與債務發生有關的契諾)不得比本文所述的契諾更具限制性，(Iv)(V)不應禁止產生該等債務，(Vi)除非該等債務由該附屬公司以擔保方式擔保，或(Y)生物港愛爾蘭，以及(Vii)其中所載與公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義)，否則不由(X)本公司的任何附屬公司擔保，或(Y)該等債務或其他付款義務由該附屬公司擔保；及(Vii)其中所載與公司(或其任何附屬公司)的債務或其他付款義務(該等債務或其他付款義務)有關的任何交叉違約或交叉加速違約事件(不論如何定義), 交叉違約參考義務“)包含至少三十(30)個日曆天的治療期(在受託人或該發行人和該受託人將該等債務的本金總額至少25%的持有人書面通知發行人之後)，在該交叉違約參考義務項下的違約、違約事件、加速或其他事件或條件導致該交叉違約或交叉加速條款下的違約事件發生之前。

“準許股權衍生工具”指與本公司股本有關的任何遠期購買、加速股份回購、看漲期權、認股權證或其他衍生工具交易；惟(X)該等交易須根據ASC 815-40或任何後續條款分類於本公司股東權益內，及(Y)每項該等交易的條款、條件及契諾須按本公司真誠釐定的有關交易類別而定。

“準許負債”指：

(A)該等義務；

(B)在構成負債的範圍內，準許的公司間投資；但該等債項須為無抵押的，而該等債項的各方須是公司間附屬協議的一方；

(C)本公司或其任何附屬公司因提供賠償的協議或根據該等協議保證本公司或任何該等附屬公司履行業績的擔保或信用證、保證保證金或履約保證金而產生的債務，與本協議所準許的收購或資產出售有關；

(D)依據在通常業務過程中招致的任何擔保、履約、保證、法定、上訴或類似義務而當作存在的負債，以及在通常業務過程中構成對公司及其附屬公司的供應商、客户、特許經營商和特許持有人的義務的擔保的負債；

(E)在正常業務過程中產生的與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的債務，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還貨幣債券以及其他類似義務的債務；

(F)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務(白天透支的情況除外)，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中因資金不足而無意中支取；但該等債務須在產生後五(5)個營業日內清償；

(G)附表6.1所述的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(H)負債總額在任何時間均不得超逾，連同下文(L)條所述的負債總額，[***]，或者，在交付銷售里程碑證書時，[***]對於(I)資本租賃和(Ii)購買貨幣債務(包括與許可收購相關的任何債務)；但任何此類債務只能由受該資本租賃約束的資產或由與產生該債務相關的資產擔保；

(I)與公司或其任何子公司的債務有關的擔保，只要該擔保的債務人在第6.7節不禁止的範圍內本可以產生該等基礎債務；但如果被擔保的債務從屬於債務，則該擔保的從屬條件應至少與該債務從屬中所包含的條款一樣有利於擔保當事人；

(J)欠任何向貸款各方提供財產、意外傷害、法律責任或其他保險的人的債項，只要該等債項的款額不超逾該等債項招致的期間的未付保險費，而該等債項只在該期間尚未清償，則該債項只可為延遲該等保險費而招致；

(K)任何貸款方因完成一項或多項許可收購而承擔的任何賠償義務、購買價格調整、競業禁止義務或類似義務的或有負債；

(L)公司或其任何附屬公司在準許收購中取得資產或股本的人的負債總額，連同上文(H)條所述的負債總額，[***]，或者，在交付銷售里程碑證書時，[***]，但該等債項(I)為購買金錢債項或與設備有關的資本租賃或與某項設施有關的按揭融資，(Ii)在該項準許收購的日期前已存在，及(Iii)並非因與該項準許收購相關而招致，或並非在考慮該項準許收購時招致；

(M)就其準許的未償還本金總額不超過(I)的可轉換負債[***]，或(Ii)由公司首席財務官提交的證書(連同行政代理合理要求的其他證據)

並保證並以其他方式向管理代理證明(可根據截至2021年3月31日的財政季度或截至2021年6月30日的財政季度的月度或季度財務報表，包括尚未在Form 10-Q中提交的內部財務報表，可在任何月或季度末衡量)，並以行政代理合理滿意的方式證明已實現轉換銷售里程碑。[***]與之相關的任何許可再融資債務，以及根據本條例第6.5(G)節用該許可可轉換債務的淨收益購買的任何許可股權衍生品；

(N)由信用證、保證保證金或履約保證金方面的債務組成的債務，其未償還本金總額不得超過[***];

(O)RPI特許權使用費債務和RPI優先股項下任何不合格的股本；

(P)在構成負債的範圍內，任何許可專營權費交易或專營權費貨幣化交易；

(Q)本公司或其任何附屬公司在金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或現金管理服務或任何自動結算所轉賬資金、淨額結算服務、透支保障及其他在正常業務過程中產生的存款、證券及商品賬户方面的負債；

(R)美國借款人作為貸款人(“CT Mortgage Lender”)欠康涅狄格州或其機構、部門、機構、分支機構或其他附屬機構的抵押債務，本金總額不得超過[***]，扣押位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號的不動產，郵編06510(“CT財產”)；

(S)根據任何利率協議而存在或產生的債務(或有債務或其他債務)；及

(T)公司及其附屬公司的其他債務，總額在任何時候均不得超過[***].

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承擔的匯率計算，對於循環信用債務，應以首次承諾的貨幣匯率為基礎計算美元等值的本金金額，以確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制的情況，外幣債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有效貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的貨幣匯率計算。

“允許的公司間投資”是指(A)借款方對另一借款方的投資，(B)不是貸款方的子公司的投資，(B)不是貸款方的子公司的投資，(C)不是貸款方的子公司的投資，只要在貸款或墊款的情況下，其當事人是公司間從屬協議的一方，(D)不是貸款方的子公司的貸款方；以及(D)不是貸款方的子公司的貸款方；但就(D)條而言，(I)該項投資的未償還本金總額不超過[***](Ii)公司及其附屬公司在實施此類投資後，應在形式上遵守第6.8節規定的約定；此外，除允許產品協議外，任何貸款方不得根據本條款(D)轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品、產品專利或註冊。(I)除允許產品協議外，任何貸款方不得根據本條款(D)轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或以其他方式處置任何產品、產品專利或註冊。

“獲準投資”是指：

(A)現金和現金等價物的投資；

(B)截至截止日期在任何附屬公司或Kleo擁有的股權投資；

(C)準許的公司間投資；

(D)在通常業務運作中向公司及其附屬公司的僱員提供的貸款及墊款，未償還款項總額不超過$1,000,000；

(E)準許收購；

(F)截至截止日期的附表6.7所述的投資；

(G)任何投資，包括在正常業務過程中因授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸，或通過妥協或解決(I)本公司或其任何子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(H)在正常業務過程中為託收而存放或將存放的可轉讓票據的投資；

(I)在正常業務過程中的投資，包括與客户的慣例貿易安排；

(J)在通常業務過程中與購買商品或服務相關的墊款；

(K)在某項準許收購中取得的人所持有的投資，但以該等投資並非在預期該項準許收購或與該準許收購相關的情況下作出，以及在該項準許收購當日已存在的範圍為限；

(L)對合營企業的投資，未償還總額不得超過[***]；但對於使用第(L)款進行的任何投資，適用的貸款方必須根據適用的抵押品文件盡最大努力使該等投資成為本合同項下的抵押品(為免生疑問，包括適用的貸款方盡其最大努力起草或修改該合資企業的組織文件，以允許行政代理在行政代理行使貸款文件所允許的補救措施後繼承該借款方的權利)；

(M)對準許負債定義第(S)條所準許的利率協議的投資；

(N)用根據第6.5(G)節允許的許可可轉換債務的收益購買的許可股權衍生產品；

(O)在構成投資的範圍內的歐洲交易；及

(P)只要沒有發生失責事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責事件，其他投資的總額不得超過[***]加上本公司實質上與作出該等投資同時收到的額外股權收益金額；但就使用額外股權收益進行的任何投資而言，該等投資必須在實質上與作出該等投資同時成為本協議項下的抵押品(由BHVN Asia或其附屬公司完成的該等投資除外)。

“允許留置權”是指：

(A)根據任何貸款文件為擔保當事人的利益而給予行政代理的留置權；

(B)税款留置權：(I)尚未到期和應付，或(Ii)有關這類税款的義務正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則規定提取準備金；

(C)業主、銀行的法定留置權(以及抵銷權)、承運人、倉庫管理人、機械師、維修工、工人及物料工人的法定留置權，以及法律施加的其他留置權(依據《國税法》第401(A)(29)或412(N)條或由僱員權益法施加的任何該等留置權除外)，在每宗個案中均因尚未逾期的款項而在通常業務運作中招致；

(D)在正常業務過程中因工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障而產生的留置權，或為保證投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還貨幣債券和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的履行而產生的留置權，只要沒有就因此而產生的抵押品的任何部分啟動止贖、出售或類似的法律程序；

(E)地役權、通行權、限制、侵佔及其他業權上的輕微瑕疵或不符合規定之處，在每種情況下均不會對公司或其任何附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；

(F)出租人或分租人在根據本條例準許的任何房地產租契下的任何權益或業權；

(G)僅對本公司或其任何附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(H)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)為控制或規管任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府部門或機構的任何分區或相類法律或權利；

(K)附表6.2所述的留置權；但任何該等留置權只可擔保其在截止日期所擔保的債項，以及就該等債項而準許的任何再融資債項；

(L)擔保資本租賃的留置權或購買依據許可負債定義(H)條款允許的貨幣債務的留置權；但任何該等留置權只對受該資本租賃約束的資產或以該債務的收益獲得的資產進行抵押

(M)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許負債的定義所允許的融資為限；

(N)本公司及其附屬公司就準許收購而承擔的留置權，而該項準許收購是保證準許負債定義(L)條所準許的負債的；

(O)只對依據準許負債定義第(N)款準許的任何現金留置權；

(P)保證任何判決、令狀或扣押令或類似的法律程序不構成第8.1(H)條所指失責事件的留置權；

(Q)留置權，即與在通常業務過程中與該人的客户、賣方或供應商訂立的採購訂單有關的合同抵銷權；

(R)不屬於資產出售定義的(I)第6.9(B)或(Ii)節允許的租賃、轉租、許可或再許可；

(S)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於公司或其附屬公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，每一種情況都是在正常業務過程中授予開立該等賬户的一家或多家銀行，作為銀行標準條款和條件的一部分，在現金管理和運營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面確保欠該銀行的金額；但除非該等留置權是非雙方同意的，並因法律的實施而產生，否則在任何情況下，任何該等留置權均不得保證(直接或間接)償還任何債務；

(T)託收行在正常業務過程中產生的留置權，該留置權根據“統一商法典”第4208條在有關司法管轄區有效，僅涵蓋被託收的物品；

(U)保證根據準許負債定義(R)條款準許的負債的信託財產上的留置權；

(V)本金總額不超過現金抵押品的留置權[***]支持依據準許負債定義(S)或(Q)條準許招致的負債；及

(W)本公司或本公司任何附屬公司在正常業務過程中因不超逾債務而產生的其他留置權[***]在任何時候都是傑出的。

儘管有上述規定，任何產品、產品專利或註冊的留置權都不得被允許(構成“允許留置權”的非自願留置權和上文(A)和(R)項所述的留置權除外)。

“許可產品協議”係指[***]

“準許再融資負債”是指公司或其任何子公司為換取債務而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、退還、再融資、更換、抵銷或清償公司或其任何子公司的其他債務；但條件是：

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的本金額(或增值(如適用的話))(另加該債項的所有應累算利息及與此相關招致的所有費用及開支，包括保費)；

(B)該核準再融資債項的最終到期日遲於該債項的最終到期日，而該等債項的加權平均到期日等於或大於該債項續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的加權平均到期日；

(C)如正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債項在償付權上從屬於該等債務，則該等核準再融資債項在償付權上從屬於該等義務，其條款至少與管限該債項續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的文件所載的條款一樣，對行政代理人及貸款人同樣有利；

(D)該債項是由公司或公司的附屬公司招致的，而該附屬公司是該債項的續期、退還、再融資、更換、失敗或清償的債務人；及

(E)就許可可轉換負債而言，該等負債符合許可可轉換負債定義的但書所載條款。

“許可版税交易”是指與(A)Zavegepant或(B)Nurtec ODT有關的版税貨幣化交易(核心)；但前提是，在上述(A)和(B)項中的每一種情況下，(I)此類交易是根據一項或多項協議完成的，這些協議規定：(A)關於Zavegepant，只要收入參與部分不超過收入參與部分，出售或處置收入參與和里程碑權利[***]和(B)關於Nurtec ODT，出售或處置收入參與和里程碑權利，只要收入參與部分[***]，(Ii)就該項交易而收取的代價應至少相等於公平市價

(Iii)不會發生任何違約或違約事件，且不會因此而繼續或將導致違約或違約事件；但前提是，允許的特許權使用費交易應包括歐洲交易，前提是該交易構成特許權使用費貨幣化交易(核心)。據理解並同意，本公司與RPI 2019 Intermediate Finance Trust之間於截止日期生效的融資協議(截至截止日期)及其擬進行的交易完全構成任何許可的特許權使用費交易(任何歐洲交易除外)。

“人”是指幷包括自然人、公司、有限合夥企業、普通合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、股份公司、合資企業、協會、公司、信託基金、銀行、信託公司、土地信託基金、商業信託基金或其他組織，不論是否具有法人資格，以及政府當局。

“個人信息”是指識別或可用於識別自然人的任何信息，包括根據適用的數據保護法定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或“非公開個人信息”的任何信息。

“實物權益”具有第2.4(F)節規定的含義。

“PIK利息期”是指，(X)對於初始定期貸款和初始延遲提取定期貸款(2)，自適用於此類定期貸款的貸方日期開始至其後第八(8)財季最後一天結束的期間；(Y)對於2021年定期貸款、2021年延遲提取定期貸款和初始延遲提取定期貸款(1)，自第2號修正案生效日期開始至其後第八(8)財季最後一天結束的期間。

“質押和擔保協議”是指設保人為了擔保當事人的利益而以行政代理人為受益人簽署的質押和擔保協議。

“預付保險費”具有費用函中規定的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義為全國三十(30)家最大銀行中至少75%發佈的企業貸款的基本利率)，這是不時生效的利率。“最優惠利率”指的是“華爾街日報”貨幣利率部分引用的最優惠利率(目前定義為全國至少75%的最大銀行發佈的企業貸款的基本利率)。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。行政代理機構或任何其他貸款人可以按最優惠利率、高於或低於最優惠利率發放商業貸款或其他貸款。

“委託人辦事處”是指附件B中規定的行政代理人的“委託人辦事處”，或該人不時以書面形式指定給公司和每家貸款人的其他辦事處。

“隱私政策”具有第4.36節規定的含義。

“按比例分攤”是指，就以下方面而言：

(A)除(I)貸款人提供初始期限貸款的義務外，(A)貸款人的初始期限貸款承諾除以(B)初始期限貸款總額所得的百分比

(Ii)貸款人作出初始延遲提取定期貸款的義務，其百分比為：(A)該貸款人最初的延遲提取定期貸款承諾除以(B)貸款人最初延遲提取定期貸款承諾的總額；(Iii)貸款人作出2021年定期貸款的義務，即(A)該貸款人的2021年定期貸款承諾除以(B)2021年定期貸款承諾總額所得的百分比；(Ii)貸款人作出初始延遲提取定期貸款的義務，即通過(A)該貸款人最初的延遲提取定期貸款承諾除以(B)該貸款人最初的延遲提取定期貸款承諾的總額所獲得的百分比；以及(Iv)貸款人提供2021年延遲提取定期貸款的義務，其百分比為：(A)貸款人2021年延遲提取定期貸款承諾除以(B)貸款人2021年延遲提取定期貸款承諾總額

(B)為提高貸款人就定期貸款收取利息、手續費及本金的權利，該百分率為(I)該貸款人部分的未償還本金總額除以(Ii)該定期貸款的未償還本金總額；及

(C)除所有其他事項外，除以(I)該貸款人無資金來源的延遲提取定期貸款承諾額與該貸款人部分定期貸款的未償還本金金額之和，除以(Ii)無資金來源的延遲提取定期貸款承諾總額與該定期貸款的未償還本金總額之和所得的百分比。

“產品”是指Nurtec ODT、Rimegepant、Troriluzole、Verdisstat、Zavegepant，以及公司或其任何子公司不時開發或商業化的任何其他產品/候選產品，包括但不限於根據許可收購收購或獲得許可的任何收購產品。

“產品協議”是指公司或其任何子公司與另一人簽訂的任何協議，其中包括授予任何產品知識產權或註冊項下的任何權利的許可或再許可，以允許該人開發或商業化產品。

“產品知識產權”指(A)產品專利，以及(B)公司或其關聯公司擁有或獨家許可、或聲稱擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權，或在沒有有效許可或此類知識產權項下的其他權利的情況下，任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化將會侵犯或挪用的任何和所有知識產權，或(B)本公司或其附屬公司擁有或獨家許可、或聲稱由其擁有或獨家許可的與任何產品有關的任何和所有知識產權，或任何產品的研究、開發、製造、使用或商業化將侵犯或挪用該等知識產權。

“產品專利”是指公司或其任何子公司現在或將來擁有或在許可中的、與一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或銷售相關的或可能有用的美國和外國專利以及待批准的專利申請。“產品專利”指的是公司或其任何子公司現在或將來擁有或正在授權的、與一個或多個產品的研究、開發、製造、使用或銷售相關的或可能有用的美國和外國專利以及未決專利申請。

“產品收入”是指在任何期間，(A)貸款方在該期間完全通過向第三方商業銷售產品而產生的綜合毛收入，減去(B)(B)(1)公司允許的貿易、數量和現金折扣，(2)折扣、退款、回扣、按存儲容量使用計費、追溯價格調整和任何其他有效降低銷售淨價的津貼，(3)產品退貨和津貼，(4)運輸或其他分銷費用的津貼，(5)抵銷和以及(Vi)公司在確定淨收入時使用的任何其他類似的慣常扣除項目，包括(A)和(B)項，均根據公認會計原則(GAAP)確定，並根據截止日期前提交給行政代理的歷史財務報表計算。

“產品(核心)”是指Nurtec ODT和Zavegepant。

“產品(核心)專利”是指Nurtec ODT專利和Zavegepant專利。

“產品(非核心)”指NURTEC ODT和Zavegepant以外的任何產品。

“投影”具有第4.8節規定的含義。

“保護性預付款”具有9.11節規定的含義。

“公共衞生法”是指受“聯邦食品、藥物和化粧品法”(21 U.S.C.§301及以下)監管的任何藥品、生物或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求的所有法律要求。根據“公共衞生服務法”(第42 U.S.C.§201及其後各節)的規定，包括但不限於FDA在“聯邦法規法典”第21章頒佈的條例和由美國國立衞生研究院(“NIH”)頒佈並編入“聯邦法規法典”第42章的所有適用條例，以及FDA、NIH和其他類似政府當局發佈的指導、合規、指南和其他政策。

“合格股本”，對任何人來説，是指該人的所有未喪失資格的股本。

“合格現金”是指在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的不受限制的現金和現金等價物(抵押品文件造成的限制除外)的金額，該等存款賬户或證券賬户受控制協議或賬户收費的約束，“合格現金”是指截至任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中的無限制現金和現金等價物的金額(抵押品文件造成的限制除外)。

“合格產品”具有第8.1(O)節規定的含義。

“房地產資產”是指，在任何確定的時間，貸款方擁有的任何房地產，但僅限於該房地產構成抵押品，並根據本協議條款由抵押擔保的範圍內“房地產資產”(Real Estate Asset)指的是貸款方擁有的任何房地產，但僅限於該房地產構成抵押品並由抵押擔保的範圍。

“不動產”是指公司或其任何子公司現在、以後或之前擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)。

“為可轉換債務再融資”具有第6.17節規定的含義。

“登記冊”具有第2.3(B)節規定的含義。

“註冊”是指任何政府主管部門(包括上市批准、研究用新藥申請、產品再認證、生產批准和授權、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物)的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或豁免，或由其頒發的授權、批准、許可證、許可、證書、註冊、上市、證書或豁免。

用於研究、開發、製造、商業化、分銷、營銷、儲存、運輸、定價、政府當局報銷、使用和銷售產品。

“規則D”是指不時有效的聯邦儲備系統理事會規則D。

“監管行動”是指由FDA或公共衞生法、NIH或任何其他監管管轄區的類似政府機構發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、警告函、無題信函、表格483或類似的檢查意見、其他違規通知、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令，包括記錄在FDA 483表格中的任何檢查意見、任何機構檢查報告，以及FDA要求召開監管會議的任何書面請求。

“監管觸發事件”具有第8.1(O)節規定的含義。

“監管撤回通知”具有第8.1(O)節規定的含義。

“再投資金額”具有第2.10(A)(I)節規定的含義。

“相關基金”是指，對於作為投資基金的任何貸款人而言，投資於商業貸款並由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理或提供建議的任何其他投資基金。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“相關司法管轄區”就貸款方而言，是指(A)該貸款方在本協議日期根據其法律成立的管轄區；(B)受或擬受其將設立的抵押品文件(愛爾蘭)或抵押品文件(BVI)約束的任何資產所在的任何管轄區；(C)其開展業務的任何管轄區；以及(D)其法律管轄其訂立的任何抵押品文件(愛爾蘭)或抵押品文件(BVI)是否完善的司法管轄區。

“補救行動”是指為以下目的而採取的一切行動：(A)糾正或解決任何實際或威脅不遵守環境法的行為；(B)清理、清除、補救、包含、處理、監測、評估、評估或以任何其他方式處理室內或室外環境中的危險物質；(C)防止或儘量減少危險物質的釋放或威脅釋放，使其不遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；(D)進行補救前研究和調查以及補救後操作。或(E)執行環境法或政府當局授權或要求的任何其他行動。

“替代貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“所需貸款人”是指其按比例分攤(根據其定義的(C)條計算)合計至少50.1%的貸款人。

“要求預付款日期”具有第2.11(B)節規定的含義。

“法律規定”，就任何人而言，統稱為普通法和所有聯邦、州、省、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)，以及任何政府當局對其解釋或管理，以及對該人或其任何財產或財產適用或具有約束力的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，均指適用於該人或其任何財產或任何財產或對其具有約束力的所有法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和對其適用或約束的其他決定、指令、要求或要求。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“有限制的初級支付”是指(A)由於本公司現在或以後發行的任何類別股本的任何股份而直接或間接支付的任何股息或其他分派，但僅以股本股份支付給該類別持有人的股息除外，連同根據特拉華州有限責任法案下的“分派計劃”進行的任何支付或分派，或根據任何類似法律進行的任何類似交易；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的購買或其他直接或間接的收購，(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的購買或其他收購(直接或間接)。(D)就任何特許權使用費貨幣化交易作出的任何付款，(D)任何就本公司或其任何附屬公司的任何類別股本股份(現在或以後並非貸款方)作出的任何付款，(C)為退回或獲得交出任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以收購本公司或其任何附屬公司(現在或以後並非貸款方)的任何類別股本股份，(D)就任何特許權使用費貨幣化交易而支付的任何款項，及(E)任何支付或預付本金、溢價、合同上從屬於債務的任何債務(包括實質上或法律上的失敗)、償債基金或類似的付款。

“Rimegepant”是指含有被確認為BHV-3500的化合物及其代謝物或前藥的任何醫藥產品，以及上述任何藥物的任何水合物、溶劑、鹽、酯、異構體、對映異構體、非對映異構體或多晶型(在每種情況下，單獨或與公司或其關聯公司控制的其他活性成分一起使用)，所有形式、呈現方式、配方和劑型。

“特許權使用費貨幣化交易”是指根據許可產品協議和任何特許權使用費貨幣化交易(核心)進行的任何交易。

“特許權使用費貨幣化交易(核心)”指涉及以下事項的任何貨幣化交易：(I)交易對手根據產品協議應向本公司或其子公司支付的任何貨幣付款(或有或以其他方式)，或(Ii)任何產品收入，包括但不限於特許權使用費流、特許權使用費債券和其他特許權使用費融資的銷售、合成特許權使用費和收入利息交易(包括但不限於臨牀試驗融資安排)以及混合貨幣化交易。

“RPI協議”指截至2018年6月18日，由公司與RPI Finance Trust(由公司轉讓，並由Bioaven愛爾蘭根據日期為2020年7月30日的特定轉讓和假設協議承擔，並經融資協議的特定修訂號1修訂，日期為截止日期)簽署的特定融資協議，在截止日期時有效。“RPI協議”指公司與RPI Finance Trust之間的某些融資協議(由公司轉讓，並根據日期為2020年7月30日的特定轉讓和假設協議承擔，並經融資協議的特定修正案1修訂，日期為截止日期)。

“RPI抵押品”的含義與“RPI協議”中的術語“產品抵押品”相同。

“RPI優先股”指於2019年4月向RPI金融信託發行的本公司若干A系列優先股和於截止日期有效向RPI 2019中級金融信託發行的本公司B系列優先股。

“RPI特許權使用費債務”是指根據RPI協議產生的任何債務。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“安全通知”具有第4.33(E)節規定的含義。

“銷售里程碑證書”是指由公司首席財務官提交的證書(連同行政代理合理要求的其他證據)，表明並保證並以其他方式向行政代理合理地證明延遲的抽籤銷售里程碑已經實現，該證書可以根據截至2021年3月31日的財政季度或截至2021年6月30日的財政季度的月度財務報表來衡量。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或地區或一個國家或地區的政府，(B)一個國家或地區的政府機構，(C)由一個國家或地區或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家或地區的人，在(A)至(D)項中的每一種情況下都是制裁的目標，包括由OFAC管理和執行的任何國家或地區制裁計劃的目標。

“受制裁的人”是指在任何時候(A)在OFAC維持的特別指定國民和受阻人士名單、OFAC的非SDN綜合名單或任何政府當局維持的任何其他與制裁有關的名單上被指名的任何人，(B)作為制裁目標的個人或法律實體，(C)在受制裁實體中經營、組織或居住的任何人，或(D)由條款中描述的任何一個或多個此類個人或其代表直接或間接擁有或控制(單獨或合計)或代表其行事的任何人。

“制裁”分別單獨和集體地指任何和所有經濟制裁、貿易制裁、金融制裁、部門制裁、次級制裁、貿易禁運、反恐怖主義法和其他制裁法律、法規或禁運，包括不時由以下各方實施、管理或執行的制裁法律、法規或禁運：(A)美利堅合眾國，包括由OFAC、美國國務院、美國商務部實施的制裁，或通過任何現有或未來的行政命令實施的制裁；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國；(D)聯合王國女皇陛下財政部，或。(E)對任何貸款人或任何貸款方或其各自的附屬公司或聯屬公司具有司法管轄權的任何其他政府當局。

“擔保當事人”具有“質押和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“證券賬户”是指證券賬户(根據UCC的定義)。

“證券法”是指1933年的證券法。

“股票收費(BHVN Bio愛爾蘭)”是指愛爾蘭法律管轄Bioaven Treeutics對其在Bioaven Bioscience愛爾蘭有限公司股份的股票收費，以行政代理人為受益人，並在本協議日期之前通知我們。

“股票收費(BHVN Bio愛爾蘭)2021年”指的是愛爾蘭法律管轄Bioaven治療公司在其持有的Bioaven Bioscience愛爾蘭有限公司股票上的股票收費，並以生效日期為第2號修正案生效日期或前後的行政代理為受益人。

“股票抵押(BHVN Pharma愛爾蘭)”指的是愛爾蘭法律，該法律管轄於本協議日期或前後在作為收貨人的公司、生物港愛爾蘭公司和行政代理之間進行的股票抵押和次級債務擔保轉讓。

“Share Charge(BHVN Pharma愛爾蘭)2021”是指愛爾蘭法律，適用於第2號修正案生效日期或前後的公司、生物港愛爾蘭公司和行政代理之間的股票抵押和次級債務擔保轉讓。

“償付能力證書”指實質上採用附件F形式的償付能力證書。

“償付能力”是指，對於任何貸款方，截至確定日期，(A)(I)該借款方的債務(包括或有負債)的總和不超過該借款方現有資產的當前公平可出售價值，(Ii)該借款方的資本相對於其在成交日預期並在預測中反映的業務或就成交日期後預期或進行的任何交易而言並不是不合理的小規模，以及(Iii)該人沒有也不打算招致，或相信(亦不應合理地相信)該公司將招致超出其到期償債能力(不論到期與否)的債務，(B)該人具有該詞所指的“償債能力”，以及根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律所訂的類似條款，(C)就根據英屬維爾京羣島法律成立為法團的任何貸款方而言，該人並無違反法定要求償債書的規定，但瑣屑無聊或無理取鬧的法定要求償債書除外，則不在此限；或(B)該人根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律，具有“償付能力”的涵義；(C)就根據英屬維爾京羣島的法律成立為法團的任何貸款方而言，該人並無違反法定要求償債書的規定，(D)就任何愛爾蘭貸款方而言，該貸款方有能力清償其債務，且不會被視為無力清償愛爾蘭2014年公司法第509(3)節或第570(D)節所指的債務。(D)就任何愛爾蘭貸款方而言，該貸款方有能力償還其債務，且不會被視為無力償還愛爾蘭2014年公司法第509(3)條或第570(D)條所指的債務。就本定義而言，任何時間任何或有負債的數額應根據當時存在的所有事實和情況計算, 表示可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額(無論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表下的應計標準)。

“特定到期日”，對於初始期限貸款和初始延遲提取期限貸款，是指初始到期日；對於2021年定期貸款和2021年延遲提取期限貸款，是指2021年貸款到期日。

“子公司”對任何人來説，是指任何公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股票、股份或其他所有權權益的總投票權超過50%的公司、公司、股份或其他所有權權益有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權直接或間接指導或導致其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中投票，該公司、公司、合夥企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該公司、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。為免生疑問，截至截止日期，Kleo不是子公司。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的任何税、評税、收費、費用、扣除或扣繳(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括與此有關的任何利息、罰款或附加税款。

“定期貸款”統稱為初始定期貸款、2021年定期貸款和每筆延期提取定期貸款。

“定期貸款承諾”統稱為初始定期貸款承諾、2021年定期貸款承諾和延期提取定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”就任何定期貸款而言，指(A)適用於該定期貸款的指定到期日和(B)該定期貸款到期並在本合同項下全額支付的日期中較早的日期，無論是加速還是以其他方式。

“終止貸款人”具有第2.18節規定的含義。

“測試日期”具有排除子公司定義中規定的含義。

“所有權政策”具有第5.11節規定的含義。

“2021年定期貸款承諾總額”是指貸款人2021年定期貸款承諾金額的總和。

“延期提取定期貸款承諾總額”是指貸款人延遲提取定期貸款承諾金額的總和。

“首期貸款總承諾額”是指貸款人首期貸款承諾額的總和。

“交易成本”是指本公司或其任何子公司在截止日期或之前與貸款文件擬進行的交易相關而應支付的合理且有據可查的費用、成本和開支。

“曲利魯唑”是指含有被鑑定為BHV-4257的化合物及其代謝物或前藥的任何醫藥產品，以及上述任何藥物的任何水合物、溶劑、鹽、酯、異構體、對映異構體、非對映異構體或晶型(在每種情況下，單獨或與

本公司或其關聯公司控制的其他活性成分)，以各種形式、呈現、製劑和劑型。

“貸款類型”是指任何定期貸款、基礎利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的“統一商法典”(或任何類似或同等法律)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“美國”或者“美國”指的是美利堅合眾國。

“Verdisstat”是指含有被確認為BHV-3241的化合物及其代謝物或前藥的任何醫藥產品，以及上述任何藥物的任何水合物、溶劑、鹽、酯、異構體、對映體、非對映異構體或多晶型(在每種情況下，單獨或與公司或其關聯公司控制的其他活性成分一起使用)，所有形式、呈現、配方和劑型。

“可免除的強制預付”具有第2.11(B)節規定的含義。

“至到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：

(A)乘以(I)就該債項而須支付的每期當時尚存的分期付款、償債基金、連續到期款項或其他規定的本金(包括最後到期付款)的款額，再乘以(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積之和；

(B)該債項當時的未償還本金款額。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已予行使一樣

或暫時吊銷與該法律責任或該自救法例所賦予的任何權力有關或附屬於任何該等權力的任何義務。

“Zavegepant”是指含有被確認為BHV-3500的化合物及其代謝物或前藥的任何醫藥產品，以及上述任何藥物的任何水合物、溶劑、鹽、酯、異構體、對映體、非對映異構體或多晶型(在每種情況下，單獨或與公司或其關聯公司控制的其他活性成分一起使用)，所有形式、呈現方式、配方和劑型。

“Zavegepant專利”是指公司或其任何子公司現在或將來擁有或正在許可的與Zavegepant的研究、開發、製造、使用或銷售相關的或可能對Zavegepant的研究、開發、製造、使用或銷售有用的美國和外國專利以及待批准的專利申請。

第1.2節會計和其他術語。

(A)除本協議另有明文規定外，所有未在本協議中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第5.1(B)節和第5.1(C)節規定，公司必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的GAAP編制(如果適用，還應與第5.1(F)節規定的對賬報表一起提交)。在符合上述規定的情況下，與本協議的定義、契約和其他規定相關的計算應採用與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策一致的會計原則和政策。儘管如上所述，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，(I)本公司及其子公司的債務應被視為按其未償還本金的100%入賬，且不考慮FASB ASC 825和FASB ASC 47020對金融負債的影響，(Ii)關於租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理以及該等會計處理的影響(按照FASB ASC 8.(Iii)關於收入確認以及根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。(Iii)關於收入確認和根據FASB ASC 606進行的此類會計處理對本協議的定義和契約的影響，應適用於2017年12月31日生效的GAAP。

(B)本協議中使用的所有術語，如在紐約州不時生效的《UCC》第8條或第9條中定義的，且本協議中未另作定義的，應具有與本協議中規定的相同的含義，但除非行政代理另有決定，否則本協議中使用的在UCC中定義的術語在本協議之日在紐約州有效的術語，應繼續具有相同的含義，儘管對該法規進行了任何替換或修訂，但行政代理可能另有決定的除外，否則本協議中使用的所有術語應繼續具有與本協議中所定義的術語相同的含義，除非行政代理另有決定。

(C)為確定是否符合本協議規定的任何匯兑或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅以美元以外的貨幣發生或支出)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，如果彭博貨幣頁面未提供該匯率，則參照行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公認的、公開可用的服務，或在沒有此類服務提供的情況下，將其兑換成美元。(C)為確定是否符合本協議規定的任何匯入或支出測試，任何如此產生或支出的金額(僅限於以美元($)以外的貨幣發生或支出)應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或在沒有此類服務提供的情況下，參照其他公認的、公開提供的用於顯示匯率的服務。在行政代理合理滿意的其他基礎上)，在根據任何此類條款的任何規定發生或支出之日有效，該條款有規定的總金額限制

其中(如果相應的發生或支出測試規定了任何時候未償還的總金額並以美元表示，則所有最初以美元以外的貨幣發生或支出的未償還金額應根據匯率(如彭博貨幣頁面上所示)兑換成美元，或者，如果彭博貨幣頁面沒有提供該匯率，則參照由Administration Agent合理選擇的用於顯示匯率的其他公認的、公開可用的服務，或者，如果該服務不可用，則參考其他公認的、可公開獲得的用於顯示匯率的服務，如果該服務不可用，則將該服務轉換為美元，或者，如果該服務不可用，則參考由Administration Agent合理選擇的用於顯示匯率的其他公認的、可公開獲得的服務，或者，如果該服務不可用，則參考該服務，在行政代理合理滿意的其他基礎上)，在根據任何此類條款(在任何時間管理未償還的美元金額)的任何規定下產生的任何新的收入或支出的日期有效。

第1.3條釋義等除非上下文另有要求，這裏定義的任何術語都可以單數或複數形式使用，具體取決於引用。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非另有特別規定，否則本協議中對任何章節、附錄、附表或附件的引用應指本協議的章節、附錄、時間表或附件(視情況而定)。在本文中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用“包括”或“包括”一詞，不得解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否對其使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最大可能範圍內的所有其他事項或事項。(B)“包括”或“包括”一詞應被解釋為僅限於該一般性聲明、術語或事項之後的特定事項或事項，不論是否使用限制性語言(如“但不限於”或“但不限於”或類似含義的詞語)，而應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項最廣泛範圍內的所有其他事項或事項。“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或權益，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產。本合同或任何其他貸款文件中對清償、償還或全額支付債務或擔保債務的任何提及，應指(A)全額支付或償還立即可用的資金(I)所有未償還貸款的本金、應計利息和未償還貸款，以及支付適用於償還貸款的任何溢價，包括任何適用的溢價和任何預付溢價。, (Ii)根據本協議第10.2條或第10.3條應支付的所有費用、開支或賠償，無論是否已提出要求，均已發生並未支付，以及(Iii)根據本協議或任何其他貸款文件已發生但未支付的所有費用、收費(包括貸款費、服務費、專業費和費用報銷)和其他義務。(B)行政代理收取現金抵押品，以保證在該時間或之前，或就行政代理或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費和法律開支)的事項或情況下，或就任何其他或有債務提出申索或付款要求，該等現金抵押品的金額由行政代理合理釐定，以擔保該等或有債務，及(C)終止所有定期貸款承諾。(B)行政代理收取現金抵押品，以擔保該等或有債務，或就行政代理或貸款人在合理預期會導致任何損失、成本、損害或開支(包括律師費及法律開支)的事宜或情況而提出的任何其他或有債務，及(C)終止所有定期貸款承諾。儘管本協議中有任何相反規定，(A)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構發佈的有關資本充足率的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為在本協議生效日期之後頒佈、通過、發佈、分階段實施或生效，分階段實施的或有效的。除文意另有所指外(A)本協議中對任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及均應解釋為指該協議, 不時修訂、補充或

(B)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充該法律或法規的所有法律和法規規定，以及(Ii)除非另有説明，否則指不時修訂、修改或補充的法律或法規，以及(C)本合同中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人。(B)任何提及的法律或法規應包括所有合併、修訂、取代或解釋或補充該法律或法規的法律或法規，以及(C)此處提及的任何人應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人，除非另有規定，否則應解釋為包括此人的繼任者和允許受讓人。第1.3節在作必要的修改後適用於所有貸款文件。

第1.4節時間參考。除非本文另有説明，否則所有提及的時間均指東部標準時間或東部夏令時，與紐約市在該日生效的時間相同。就計算從指定日期到較後指定日期的一段時間而言，“自”一詞是指“自幷包括”，而“至”和“至”是指“至”但不包括“；但就計算支付給行政代理人或任何貸款人的費用或利息而言，在任何情況下，該期間應至少包括一整天。

第1.5節施工的若干事項。本協議中提及的行政代理人的“決定”包括行政代理人的誠信評估(在定量裁定的情況下)和行政代理人的誠信信念(在定性裁定的情況下)。違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日起至本協議明確規定的任何補救期間內一直存在的違約或違約事件；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人以書面方式放棄違約或違約事件之日為止。(3)違約或違約事件應被視為在違約或違約事件發生之日起至根據本協議以書面方式放棄違約或違約事件之日止的期間內一直存在的違約或違約事件；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需的貸款人以書面方式放棄違約或違約事件之日為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他貸款文件中提及的以行政代理為受益人的任何留置權、行政代理根據本協議或任何其他貸款文件訂立的任何協議、根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理支付的任何款項或收到的任何資金、行政代理採取或未採取的任何行動，除非另有明確規定，均應為行政代理和貸款人的利益或賬户而創建、訂立、作出或接受或採取或省略。凡在本協議或任何其他貸款文件中使用“據任何貸款方所知”或與任何貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指並指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識或(Ii)高級職員如果該高級職員誠信和勤勉地履行其職責時本應獲得的知識，該術語應指(I)任何貸款方的高級職員的實際知識或(Ii)該高級職員在誠信和勤勉地履行該高級職員職責的情況下本應獲得的知識, 包括向該借款方的僱員或代理人進行必要的合理具體的查詢，並真誠地嘗試確定與該詞語有關的事項的存在或準確性。本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下或在該另一契諾的限制範圍內會獲得準許，但如該行動或條件存在，則該行動或條件並不能避免失責的發生。此外，本協議項下的所有陳述和保證應具有獨立效力，以便如果某一特定的陳述或保證被證明是不正確的或被違反，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證是正確的或未被違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

第1.6節愛爾蘭術語。在本協議中，如果涉及愛爾蘭貸款方，所提及的“無力償還債務”將被視為愛爾蘭公司法第509(3)節或第570(D)節所指的無力償還債務；術語“審查員”應具有所賦予的含義。

在“愛爾蘭公司法”第508(1)條中，“審查”一詞應根據“愛爾蘭公司法”解釋。

第二條

貸款

第2.1節定期貸款。

(A)貸款承諾。在符合本協議條款和條件的前提下：

(I)每間貸款人各別同意在截止日期向借款人提供一筆首期貸款，款額相等於該貸款人的首期貸款承諾額；及

(Ii)各貸款人各自同意在初始延遲提取定期貸款承諾終止日期之前的任何時間，向借款人提供總額等於該貸款人初始延遲提取定期貸款承諾的初始延遲提取定期貸款；

(Iii)各貸款人各自同意在修訂第2號生效日期向借款人提供2021年定期貸款，貸款金額相等於該貸款人的2021年定期貸款承諾額；及

(Iv)每家貸款人各自同意在2021年延遲提取定期貸款承諾終止日期之前的任何時間，向借款人提供2021年延遲提取定期貸款，貸款總額相當於該貸款人2021年的延遲提取定期貸款承諾。

公司可根據初始定期貸款承諾只申請一次借款，借款期限為截止日期，以及(Y)根據2021年定期貸款承諾僅借款一次，借款日期為修訂第2號生效日期。根據本第2.1(A)條借入並隨後償還或預付的任何金額不得再借入。除第2.9條另有規定外，本合同項下與定期貸款有關的所有欠款應在不晚於定期貸款到期日全額支付。每家貸款人的初始期限貸款承諾應立即終止，且在截止日期履行其初始期限貸款承諾的資金後不再採取進一步行動。每家貸款人的2021年定期貸款承諾應立即終止，在第2號修正案生效日期生效後不採取進一步行動，該日期將為該貸款人的2021年定期貸款承諾提供資金。每家貸款人的初始延遲提取期限貸款承諾應立即永久減少，且在為每筆初始延遲提取期限貸款提供資金後，不採取進一步行動，金額相當於該貸款人在此類有資金的初始延遲提取期限貸款中的按比例份額(根據其定義(A)(Ii)條計算)。

每一貸款人的初始延遲提取定期貸款承諾應立即終止，且在(I)定期貸款到期日和(Ii)初始延遲提取定期貸款承諾終止日期(如果有的話)的資金到位後，以較早者為準立即終止，不採取進一步行動。每家貸款人的2021年延遲提取定期貸款承諾應立即永久減少，且在為每筆2021年延遲提取定期貸款提供資金後，不採取進一步行動，金額相當於該貸款人在此類有資金的2021年延遲提取定期貸款中的按比例份額(根據其定義(A)(Iv)條計算)。

每家貸款人的2021年延遲提取定期貸款承諾應立即終止，且在(I)定期貸款到期日和(Ii)2021年延遲提取定期貸款承諾終止日期中較早發生的日期(如果有)生效後立即終止，不採取進一步行動。

(B)定期貸款借款機制。

(I)公司應不遲於(1)截止日期(或行政代理允許的較短期限)(關於截止日期作出的定期貸款)和(2)在第2號修訂生效日期(或行政代理允許的較短期限)(針對在第2號修訂生效日期作出的定期貸款)之前三個工作日向行政代理遞交一份全面籤立的資金通知。在截止日期之後(並受第3.2節規定的條件約束)，只要借款人希望貸款人提供延期提取定期貸款，公司應在上午10：00之前向管理代理提交一份完全簽署並交付的資金通知。(紐約市時間)至少提前十二(12)個工作日。除本辦法另有規定外，屬於倫敦銀行間同業拆借利率貸款的定期貸款的資金通知，在相關利率確定日及以後不可撤銷，借款人必須按照通知辦理借款。行政代理收到任何此類資金通知後，應立即通知各貸款人擬借款。行政代理和貸款人(A)可以根據行政代理善意地認為來自公司(或來自以書面形式指定的公司向行政代理髮出的任何授權人員)的書面或傳真通知行事，(B)有權最終依賴任何授權人員代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有義務核實任何書面撥款通知上簽名的真實性，(B)有權最終依靠任何授權人員代表借款人申請定期貸款，直到行政代理收到相反的書面通知，以及(C)沒有義務核實任何書面撥款通知上簽名的真實性。

(Ii)每個貸款人應在不晚於下午12：00向行政代理提供適用的定期貸款。在適用的貸方日期，以電匯方式將當日的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。在滿足或免除本合同規定的前提條件後，行政代理應在適用的貸方日期將適用定期貸款的收益貸記給借款人，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理從貸款人處收到的所有此類貸款的收益貸記到行政代理的主要辦事處的借款人賬户或公司以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

(C)延期提款定期貸款的提款。

(I)在最初的延遲支取定期貸款承諾期內，借款人最多可從最初的延遲支取定期貸款中提取兩(2)筆，總最低金額為10,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)在2021年延遲提取定期貸款承諾期內，借款人可從2021年延遲提取定期貸款中提取不超過兩(2)筆，總最低金額為10,000,000美元，並超過該金額1,000,000美元的整數倍。

(D)按比例計算的股份；資金的可得性。

(I)按比例計算的股份。所有貸款應由貸款人同時按其各自的比例比例發放，不言而喻，任何貸款人均不對任何其他貸款人違約其根據本協議申請貸款的義務負責，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少該其他貸款人根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務而增加或減少任何貸款人的任何定期貸款承諾，但應理解，任何貸款人對該其他貸款人根據本協議要求提供貸款的義務的違約不承擔任何責任，任何貸款人的任何定期貸款承諾也不會因任何其他貸款人違約而增加或減少。

(Ii)資金的可獲得性。除非任何貸款人在適用的授信日期之前已通知行政代理，該貸款人不打算在該授信日期向行政代理提供該貸款人申請的貸款金額，否則行政代理可假定該貸款人已在該授信日期向行政代理提供該金額，行政代理可在該授信日期向借款人提供相應的金額，但行政代理沒有義務在該授信日期向借款人提供相應的金額。如果該貸款人實際上沒有向行政代理提供該相應金額，則行政代理有權按要求向該貸款人追回該相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理支付該金額之日起的每一天，按行政代理為糾正銀行間錯誤而設定的習慣利率計算，為期三個工作日，此後按基本利率計算。如果貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知公司，借款人應立即向行政代理人支付相應金額及其利息，從該貸方之日起至向行政代理人支付該金額之日起的每一天，其利率與該類別貸款的基本利率相同。本第2.1(D)(Ii)節的任何規定均不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的定期貸款承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

第2.2節收益的使用。定期貸款的收益將由借款人(A)用於Nurtec ODT的開發、推廣和商業推出，以及(B)用於公司及其子公司的營運資金、管道開發和一般企業用途。定期貸款收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信用延期或收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《外匯法案》。

第2.3節債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(A)貸款人的債務證據。每家貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人對該貸款人的義務，包括其發放的定期貸款的金額以及與之有關的每筆償還和提前還款。如無明顯錯誤，任何該等記錄對借款人具有決定性和約束力；但如沒有作出任何該等記錄或該等記錄中的任何錯誤，並不影響借款人就任何定期貸款所承擔的義務；此外，如登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊上的記錄為準。

(B)註冊紀錄冊。行政代理應在其其中一個辦事處保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及每家貸款人的定期貸款本金金額(及其聲明的利息)(“登記冊”)。登記冊應可供公司和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的情況下查閲

事先書面通知。行政代理人應在登記冊中記錄定期貸款，以及每筆定期貸款本金的還款或預付款，任何此類記錄均為最終記錄，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和每一貸款人具有約束力；但如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，均不影響借款人對任何定期貸款的義務。借款人特此指定作為行政代理的實體作為借款人的非受託代理，僅為按照第2.3節的規定維護登記冊，借款人特此同意，只要該實體以此類身份提供服務，作為行政代理的實體及其高級管理人員、董事、員工、代理和附屬機構應構成“受賠方”。

(C)附註。如果任何貸款人在截止日期前至少兩個工作日或之後的任何時間向公司發出書面通知提出要求，借款人應在截止日期(或，如果通知在截止日期之後，則在公司收到通知後立即)籤立並交付一份或多份票據給該貸款人(和/或，如果適用，並且如果該通知中有如此規定，則交付給根據第10.6條規定作為該貸款人的受讓人的任何人)。

第2.4節利息。

(A)除本條例另有列明外，每筆貸款由作出之日起至償還(不論是否以加速償還)之日起，須就其未償還本金產生利息，詳情如下：

(I)如屬基本利率貸款，按基本利率加適用保證金計算；或

(Ii)如屬倫敦銀行同業拆息貸款，按經調整的倫敦銀行同業拆息利率加適用保證金計算。

(B)任何貸款的利率基準和任何LIBOR利率貸款的利息期應由公司選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視屬何情況而定)通知行政代理和貸款人。(B)任何貸款的利率基準和任何LIBOR利率貸款的利息期應由公司選擇，並根據適用的資金通知或轉換/繼續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果在任何一天未償還貸款，而該貸款的資金通知或轉換/延續通知未按照本協議規定的確定利率的適用依據交付給管理代理，則該貸款在該日應為基準利率貸款。

(C)就LIBOR利率貸款而言，任何時候未償還的利息期不得超過六(6)個。如果公司未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或LIBOR利率貸款之間的關係，則此類貸款(如果未償還為LIBOR利率貸款)將在該貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(或如果未償還為基本利率貸款，將繼續作為基本利率貸款，或(如果不是未償還貸款)作為基本利率貸款)。在違約或違約事件發生並持續的任何時候，公司不再有權要求貸款的任何部分為LIBOR利率貸款，此類LIBOR利率貸款應在當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。在每個利率確定日，行政代理應儘快確定適用於倫敦銀行間同業拆借利率的利率(如果沒有明顯錯誤，該決定應是最終的、決定性的並對各方都有約束力)

對於當時正在確定適用利息期利率的貸款，應立即(以書面形式)通知公司和各貸款人。

(D)根據本條例須支付的利息，須以每年360日為基準計算，而每種情況均須就其累算期間所經過的實際日數計算。在計算任何貸款的利息時，該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正由倫敦銀行同業拆息貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款而言，須包括該基本利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為倫敦銀行同業拆息貸款的基本利率貸款而言，則為轉換該基本利率的日期但如貸款在同一日償還，則須就該貸款支付一天的利息。

(E)除本協議另有規定外，每筆定期貸款的利息應以現金支付(受以下(F)款的約束)，並在(I)每個付息日期及(Ii)該定期貸款(不論是自願或強制性貸款)預付時(以預付金額為限)支付利息。

(F)僅就發生在任何定期貸款的實收利息期間的每個付息日期而言，公司可以書面通知行政代理，選擇在該適用付息日期之前五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較短期間)以實物支付的形式支付該定期貸款的應計利息的一部分，每年不超過4.00%(“實收利息”)。以PIK利息形式支付的貸款的任何利息應在適用的付息日加到貸款的未償還本金金額中。為免生疑問，(A)貸款在不構成PIK利息的任何付息日期到期的所有應計利息應以現金支付，(B)所有PIK利息應(在每個付息日期)加到適用貸款的未償還本金金額中，此後應根據本第2.4節計息，並在其他情況下被視為本協議所指定期貸款的本金。

第2.5節轉換/延續。

(A)在符合第2.17節的規定下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，公司就有權選擇：

(I)在任何時間將相等於$5,000,000及超出$1,000,000的整數倍的任何定期貸款的全部或任何部分，由一類貸款轉換為另一類貸款；但除非借款人須支付根據第2.17條到期與任何該等轉換有關的所有款額，否則只能在適用於該等LIBOR利率貸款的利息期屆滿時轉換該利率貸款；或

(Ii)在適用於任何倫敦銀行同業拆息貸款的任何利息期屆滿後，繼續將相等於$5,000,000及超出該款額$1,000,000的整數倍的全部或任何部分貸款作為倫敦銀行同業拆息貸款。

(B)公司應不遲於上午10：00向行政代理遞交轉換/延續通知。(紐約市時間)至少提前一(1)個工作日

轉換日期(在轉換為基本利率貸款的情況下)以及建議轉換/延續日期之前至少三(3)個工作日(在轉換為LIBOR利率貸款或繼續提供LIBOR利率貸款的情況下)。除本協議另有規定外，任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的轉換/延續通知在相關利率確定日及之後不得撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。

第2.6節違約利息。根據第8.1(A)、(F)或(G)條，在違約事件發生後和違約事件持續期間，在按照所需貸款人的指示行事的行政代理髮出通知後，在任何其他違約事件發生後和違約事件持續期間，所有未償還定期貸款的本金(包括任何資本化的PIK利息)，以及在適用法律允許的範圍內，定期貸款的任何利息支付或本合同項下的任何費用或其他金額(包括任何適用的溢價和預付溢價，如果適用)此後應承擔應要求支付的利息(包括根據破產法或其他適用的破產法進行的任何法律程序中的請願後利息)，利率為每年2.0%，高於本協議規定的定期貸款利息(“違約率”)。所有按違約率支付的利息應按即期現金支付。支付或接受本第2.6節規定的違約利率不是及時付款的允許替代方案，不應構成對任何違約或違約事件的放棄，或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.7節收費。

(A)貸款雙方同意按照費用函中規定的金額和時間向行政代理支付費用函中規定的所有費用。

(B)第2.7(A)節所指的所有費用應以一年360天和實際經過的天數為基礎計算。

第2.8節定期貸款的償還。

(A)包括初始定期貸款和初始延遲提取定期貸款。初始定期貸款和初始延遲提取定期貸款的本金應在每個財政季度的最後一個營業日(從截至2023年9月30日的財政季度開始)分季度連續償還(每期“分期”)，償還金額如下：

(B)取消2021年定期貸款和2021年延遲提取定期貸款。2021年定期貸款和2021年延遲提取定期貸款的本金應在每個財季的最後一個營業日(自2024年9月30日止的財季開始)分期償還，償還金額如下：

(C)儘管有上述規定，(X)此類分期付款應根據第2.9條和第2.10條(視情況而定)與定期貸款的任何自願或強制性預付款(視屬何情況而定)相關聯地予以減少；以及(Y)未償還的未償還本金餘額(包括任何資本化的PIK利息)，連同本合同項下就其欠下的所有其他金額，在任何情況下都應在適用的定期貸款到期日之前全額現金支付。

第2.9節自願提前還款。

(A)自願預支款項。

(I)在費用函件條款的規限下，借款人可隨時於任何營業日預付全部或部分定期貸款(連同根據第2.19節到期的任何款項)，最低金額合計為5,000,000美元，超出該金額1,000,000美元的整數倍。

(Ii)所有該等預付款均須(A)就基本利率貸款發出不少於一(1)個工作日的事先書面通知，(B)就LIBOR利率貸款發出不少於三(3)個工作日的事先書面通知，在每種情況下均於上午10：00前送達行政代理。在要求的日期(行政代理將立即通知每個貸款人)。通知發出後，通知中規定的定期貸款本金將在通知中規定的提前還款日到期應付。任何此類自願提前還款應按照第2.11(A)節中關於定期貸款的規定使用。

第2.10條強制預付款。

(A)資產出售。

(I)不遲於任何貸款方收到任何資產出售所得款項淨額(第(I)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(X)條所述的任何資產出售事項除外)的第五個營業日(僅就BHVN Asia出售其於BioShin(Hong Kong)Ltd.、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.，Ltd.或其各自附屬公司的權益而收取的款項淨額而言)，以及就BHVN Asia出售其於BioShin(Hong Kong)Ltd.、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.，Ltd.或其各自的任何附屬公司的權益而收取的淨收益BioShin(Hong Kong)Limited、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.Ltd.或其

各附屬公司因發行新發行股本(第6.9(B)條第(Xi)或(Xiii)項)超過[***]，借款人應在符合第2.11(B)節的規定下，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益超過[***]；但只要：(I)未發生違約或違約事件且仍在繼續，(Ii)公司事先已向行政代理遞交書面通知，表明公司打算將該等款項(“再投資額”)用於再投資於或用於購買貸款方業務中使用或有用的其他資產(包括資本支出)或購買其他資產的成本，(Iii)該款項存放在行政代理具有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(Iv)貸款各方完成此類再投資，則無需提前支付。(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)公司已事先向行政代理遞交了書面通知，表明公司打算將該等款項(“再投資金額”)用於再投資於或用於購買貸款方業務中使用或有用的其他資產的成本，包括資本支出貸款當事人可以選擇將再投資額用於再投資或用於購買貸款當事人業務中使用或有用的其他資產的成本；但是，如果在適用的365天期限內，任何該等收益淨額不再打算或不能如此再投資，且符合第2.11(B)節的規定，則在本公司合理確定該等收益淨額不再打算或不能再投資於第2.11(A)節所述定期貸款後的五(5)個工作日內，應將相當於該等收益淨額的金額用於提前償還定期貸款。

(Ii)本第2.10(A)節包含的任何內容不得允許本公司或其任何附屬公司出售或以其他方式處置除第6.9節以外的任何資產。

(B)保險/譴責收益。借款方或行政代理作為虧損收款人，在任何一個財政年度收到超過500萬美元的保險淨收益或任何譴責、損失賠償或其他傷亡後的第五個營業日內，借款人應根據第2.12(B)節的規定，提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，總金額相當於該淨收益在任何一個財政年度的總額超過5,000,000美元的總金額，借款人應根據第2.12(B)節的規定提前償還第2.11(A)節規定的定期貸款，其總額相當於該淨收益在任何財政年度的總額超過5,000,000美元；但只要：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(Ii)公司已事先向行政代理遞交書面通知，表明公司打算將再投資金額用於再投資於或用於購買貸款方業務中使用或有用的其他資產(包括資本支出)或用於購買其他資產(包括資本支出)，(Iii)款項存放在行政代理具有完善的優先擔保權益的存款賬户中，以及(Iv)貸款當事人在貸款發生後365天內完成購買，則無需提前付款。但是，如果在適用的365天期限內，任何該等收益淨額不再打算或不能如此再投資，且符合第2.11(B)節的規定，則在本公司合理確定該等收益淨額不再打算或不能再投資於第2.11(A)節所述定期貸款後的五(5)個工作日內，應將相當於該等收益淨額的金額用於提前償還定期貸款。

(C)發債。在本公司或其任何附屬公司收到本公司或其任何附屬公司的任何債務(根據第6.1條允許發生的任何債務除外)所產生的任何現金收益之日，借款人應在扣除承保折扣和佣金以及支付給非關聯公司的其他合理成本和支出(包括合理的法律費用和開支)後，預付相當於該等收益的100%的總金額的貸款。

(D)保留。

(E)預付款憑證。在根據第2.10(A)節至第2.10(D)節預付定期貸款的同時，公司應向行政代理提交一份授權官員的證書，證明根據收費函(如果有)計算應支付給貸款人的適用淨收益和補償金額。如果公司隨後確定實際收到的金額超過了該證書中規定的金額，公司應立即支付額外的貸款預付款，公司應同時向行政代理提交一份由授權人員出具的證明該超出金額的證明。

第2.11節預付款項的申請。

(A)申請提前償還定期貸款。

(I)根據第2.9條對定期貸款的任何預付款應按照公司根據給行政代理的書面通知指定的方式使用；但如果公司未具體説明如何使用該預付款，則應首先使用該預付款來預付定期貸款，以直接按到期日的順序減少預定的剩餘分期付款。

(Ii)除第2.11(B)節規定的任何可免除的強制性預付款外，只要沒有發生申請事件並正在繼續，根據第2.10節對任何貸款的任何強制性預付款應首先應用於與正在預付的定期貸款有關的應計利息和費用，其次應按比例減少預定的剩餘分期付款。在申請了本條第(Ii)款所述的強制性提前還款後，如果申請後仍有強制性提前還款金額，則應首先將這些金額用於定期貸款本金，直至全額償付，然後永久減少任何未提取的延遲提取定期貸款承諾。

(B)免收強制性提前還款。儘管本協議有任何相反規定，但如果借款人根據第2.10節(第2.11(C)節除外)被要求對定期貸款進行任何強制性預付款(“可免除強制預付款”)，則公司應在借款人被要求支付該可免除強制性預付款之日(“要求預付款日”)不少於三個工作日之前，將該預付款金額通知行政代理，行政代理隨後將立即通知持有未償還定期貸款的每個貸款人該貸款的金額。每家此類貸款人均可在上午10點或之前向公司和行政代理髮出書面通知，以行使該選擇權。在規定的預付款日期之前的第一個工作日(不言而喻，任何貸款人沒有在上午10：00或之前通知公司和行政代理其選擇行使該選擇權。在規定的預付款日期之前的第一個工作日，應視為在該日期已選擇不行使該選擇權)。在要求的提前還款日期，借款人應向行政代理支付可免除的強制性提前還款額，該金額應(I)用於(I)支付給已選擇不行使該選擇權的貸款人的可免除強制提前還款額，以提前償還此類貸款人的定期貸款(應根據第2.11(A)節提前還款)，以及(Ii)在超出的範圍內，用於營運資金和一般公司用途的借款人。

(C)在申請事件已經發生且仍在繼續的任何時候，應根據第2.12(F)節支付所有款項。本協議中包含的任何內容均不得修改第2.12(B)節中關於所有預付款均須附帶預付本金的應計利息和費用的規定，以及適用的保險費、預付款保險費，或本合同中以其他方式包含的支付到期和應付的所有其他金額的任何要求。

第2.12節關於支付的一般規定。

(A)借款人對本金、利息、手續費和其他債務的所有付款應以美元立即可用資金支付，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠，不受任何限制或條件，並應不遲於上午10點交付給行政代理，由貸款人開立賬户。在付款到期之日，應支付給行政代理的賬户。行政代理在到期日之後收到的資金可能被視為借款人在下一個工作日支付。

(B)就任何定期貸款的本金所作的所有付款，須附有就正償還或預付的本金支付累算但未付的利息、任何預付保費、任何適用的保費，以及根據本協議就正償還或預付的本金而到期及須支付的所有其他款額。

(C)行政代理應按貸款人書面指定的地址迅速將貸款人在本協議項下到期本金和利息的所有付款和預付款中的適用比例份額，以及與此相關的所有其他應付金額(包括但不限於行政代理收到的與此相關的所有應付費用)按比例分配給每個貸款人。

(D)在“利息期”定義的規限下，每當根據本協議須支付的任何款項須於非營業日的某一天到期時，該等款項應於下一個營業日支付，而該期限的延長應計入本協議項下的利息或承諾費的支付計算中。(D)在計算本協議項下的利息或承諾費時，須於下一個營業日支付該等款項，而該延展的期限應包括在計算本協議項下的利息或承諾費時。

(E)行政代理可視為借款人或其代表在上午10：00之前不是以當日資金支付的任何款項。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金和(Ii)在適用的下一個工作日之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通知公司和每一家適用的貸款人。根據第8.1(A)條的規定，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件的款項的本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於該款項支付之日至下一個適用營業日的期間)，按照第2.6節確定的違約率計算，自該款項到期應付之日起至該款項全額支付之日止。

(F)在申請事件發生後的任何時間，行政代理根據本協議或根據任何抵押品文件就任何義務收到的所有付款或收益，根據第8.2節的規定，仍在繼續，或義務的到期日應已加快。

包括但不限於行政代理從所有或任何部分抵押品的任何銷售、任何收款或其他變現中收到的所有收益，應全部或部分適用如下：

第一，按比例支付任何費用(任何預付保險費和適用保險費除外)、費用報銷、賠償和其他到期應付給行政代理的款項的義務，直至全部支付為止；

第二，按比例支付保護性墊款當時到期和應付的利息，直至全部支付為止；

第三，按比例支付當時到期應付的保護性墊款本金，直至全額償付；

第四，按比例支付當時應付貸款人的任何費用(預付保費及適用保費除外)及彌償的責任，直至全部清償為止；

第五，按比例支付當時到期應付的定期貸款利息，直至全數清還為止；

第六，按比例償還定期貸款本金，直至全部還清；

第七，按比例支付當時到期並須付給貸款人的任何預付保費及適用保費的債務，直至全數清繳為止；及

第八，應課差餉支付當時到期應付的所有其他債務，直至全部清償為止。

(G)就第2.12(F)節(第2.12(F)節第八條除外)而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有到期和應付的金額，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用補償，無論在任何破產程序中是否允許或全部或部分允許或不允許，但因失責而產生或與失責有關的失責或逾期利息(但不包括任何其他利息)及貸款費用，在任何破產法律程序中不獲準許者除外；但是，就第2.12(F)節第八條而言，“全額支付”是指根據貸款文件的條款，以現金支付所有到期和應付的金額，包括貸款費、手續費、專業費用、利息(特別是包括任何破產程序開始後應計的利息)、違約利息、利息和費用報銷，無論這些費用在任何破產程序中是否全部或部分被允許或不允許。

(H)如果第2.12(F)節的優先權規定與任何其他貸款文件中包含的其他規定之間存在直接衝突，本合同雙方的意圖是，此類文件中的這兩項優先權規定應一併閲讀，並在可能的情況下最大限度地相互解釋一致。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，應以第2.12(F)節的條款和規定為準。

(I)貸款人和借款人特此授權行政代理，行政代理可不時將借款人根據任何貸款文件到期和應付的任何金額計入貸款賬户。每一貸款人和借款人都同意，行政代理有權收取此類費用，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，或者是否已經滿足第3.2節中的任何先決條件。任何記入貸款賬户的金額應被視為貸款人在本協議項下向借款人發放的貸款，由行政代理代表貸款人提供資金，並受第2.2條的約束。貸款人和借款人確認，本協議規定的行政代理可能向貸款賬户收取的任何費用將作為對借款人的通融，並完全由行政代理酌情決定，但行政代理應不時向借款人的貸款賬户收取任何貸款文件項下到期和應付的任何金額。

(J)儘管有上述規定，如果任何受影響貸款人的任何轉換/延續通知被撤回，或任何受影響貸款人提供基本利率貸款以代替其在任何LIBOR利率貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

第2.13節可分級共享。貸款人雙方同意，除抵押品文件中關於抵押品留置權行使所變現的金額另有規定外，如果任何抵押品通過自願付款(不包括按照本條款發放和應用的定期貸款的自願預付)、通過行使任何抵銷權或銀行留置權、通過反申索或交叉訴訟或通過強制執行貸款文件下的任何權利或其他方式，或作為對根據破產法被視為現金抵押品的存款的充分保護，接受根據本協議或其他貸款文件欠該貸款人的當時到期的本金、利息、手續費和其他金額總額的一部分(統稱為欠該貸款人的“總金額”)的支付或扣減，該比例大於任何其他貸款人就欠該其他有定期貸款的貸款人的總金額所收到的比例，則收到按比例增加的付款的貸款人應(A)將收到的付款通知行政代理和每個其他貸款人，並(B)將該付款的一部分用於購買應付給其他貸款人的總金額中的購買參與權(在賣方收到其部分付款後，應被視為同時從每個賣方購買了參與權)，以便所有收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；(B)將該付款的一部分應用於購買參與權(在賣方收到該部分付款後視為同時向該賣方購買了參與權)，以便所有此類收回的到期總金額應由所有擁有定期貸款的貸款人按其應支付的總金額的比例分攤；但如該購入貸款人其後在借款人破產或重組或其他情況下，向該貸款人追討全部或部分按比例增加的付款, 這些購買應被撤銷，為此類參與支付的購買價格應按比例返還給購買貸款人，以收回的幅度為限，但不計利息。借款人明確同意上述安排，並同意如此購買的參與的任何持有人可就借款人欠該持有人的任何及所有款項行使任何及所有銀行留置權、抵銷或反索償權利，猶如該持有人被欠該持有人所持有的參與金額一樣。

第2.14節增加成本；資本充足率。

(A)增加的成本和税收補償。如果行政代理或任何貸款人認定任何法律、條約或政府規則、條例或命令或其中的任何變更或對其的解釋、管理或適用方面的任何變更(如無明顯錯誤，該裁定應為最終和決定性的，並對本合同的所有各方均具有約束力)，則該等法律、條約或政府規則、條例或命令或其解釋、管理或適用方面的任何變更(包括

引入任何新的法律、條約或政府規章、條例或命令)，或法院或政府當局的任何裁定在本條例生效後生效，或行政代理人或該貸款人遵守任何中央銀行或其他政府或準政府當局(不論是否具有法律效力)在本條例生效日期後發佈或發出的任何指導方針、請求或指令：(I)對行政代理人或該貸款人(或其適用的放貸機構)徵收任何附加税(除任何(A)補償税以外)：(I)向行政代理人或該貸款人(或其適用的放貸機構)徵收任何附加税(除任何(A)補償税以外)：(I)向行政代理人或該貸款人(或其適用的放貸機構)徵收任何附加税(但不包括任何(A)補償税)(B)(免税定義第(Ii)至(Iv)款中描述的税款和(C)與本協議或任何其他貸款文件或其在本協議下或其下的任何義務有關的税收)，或向行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)支付的任何本金、利息、費用或本協議項下應支付的任何其他金額；(Ii)施加、修改或持有適用的任何儲備金(包括任何邊際儲備金、緊急儲備金、補充儲備金、特別儲備金或其他儲備金)、特別存款、強制貸款、FDIC保險或相類的規定，以抵押於任何政務代理人辦事處或該貸款人所持有的資產、或該辦事處或該貸款人的賬户內的存款或其他負債、或由該辦事處或該貸款人提供的其他信貸，或由該辦事處或該貸款人以任何其他方式獲取資金的儲備金(但不包括任何該等儲備金或反映在經調整倫敦銀行同業拆息定義內的與倫敦銀行同業拆息利率貸款有關的其他規定)；或(Iii)對行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦事處)或其在本協議項下的義務或倫敦銀行間市場施加或影響任何其他條件(税務事宜除外)，而上述任何一項的結果是增加行政代理或該貸款人同意作出, 根據本協議發放或維持貸款，或減少行政代理或該貸款人(或其適用的貸款辦公室)與此有關的任何已收或應收金額；則在任何此類情況下，借款人在收到下一句所指的聲明後，應立即向行政代理或該貸款人支付為補償行政代理或該貸款人所增加的任何此類增加的補償而可能需要的一筆或多筆額外款項(其形式為提高利率，或以行政代理或該貸款人自行決定的不同計算方法計算利息或以其他方式計算利息)；然後，在任何該等情況下，借款人應立即向行政代理或該貸款人支付所需的一筆或多筆額外款項(以提高利率的形式，或以行政代理人或該貸款人自行決定的不同計算方法)。行政代理或該貸款人應向公司提交一份書面聲明(如果適用，並向行政代理提供一份副本)，合理詳細地列出根據第2.14(A)節計算欠行政代理或該貸款人的額外金額的基礎，該聲明應是決定性的，並且在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力。

(B)資本充足率調整。如任何貸款人已決定任何有關資本充足率的法律、規則或規例(或其任何條文)在截止日期後的採納、效力、分階段實施或適用性，或負責解釋或管理該等法律、規則或規例的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)遵守任何該等政府主管當局、中央銀行或類似機構的有關資本充足率(不論是否具有法律效力)的任何指引、要求或指令的情況，由於或參照該貸款人的定期貸款或本協議項下的其他義務，將該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率降低到低於該貸款人或該控股公司如無上述採納、有效性、分階段實施、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平，則在本公司收到以下通知後五個工作日內應不時從該貸款人或控制該貸款人的任何公司收到以下文件中規定的信息，即該貸款機構或控制該貸款人的任何公司的資本回報率將降至低於該貸款人或該控股公司如果沒有上述採用、有效性、分階段實施、適用性、變更或合規(考慮到該貸款人或該控股公司關於資本充足率的政策)所能達到的水平。借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該控股公司的税後減值。貸款人應向公司遞交一份書面聲明(複印件一份給行政代理)，合理詳細地列出計算欠貸款人的額外金額的依據

根據本第2.14(B)節的規定，如無明顯錯誤，該陳述應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。

(C)貸款人出具的證書，列明本第2.14(C)條第(A)或(B)段規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給公司，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。任何貸款人未能或拖延根據第2.14(C)條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人無需根據第2.14(C)節的規定賠償貸款人在貸款人通知公司導致成本增加或減少的日期前九個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人要求賠償的意向(除非，如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。在此之前，借款人不需要根據第2.14(C)節向貸款人賠償任何增加的成本或減少的成本，但借款人不應在通知公司法律變更導致成本增加或減少的日期前九個月以上向貸款人賠償任何增加的成本或減少的成本，以及貸款人對此提出索賠的意向。

第2.15條税項；扣繳等

(A)預扣税款。任何貸款方在本協議和其他貸款文件項下應支付的所有款項(除適用法律要求的範圍外)應免税、免税，且不得因此而扣除或扣繳任何税款。如果法律要求任何借款方或任何其他人從任何貸款方根據任何貸款文件向行政代理或貸款人支付或應付的任何款項中扣除或扣繳任何税款：(1)公司應在得知任何此類要求或任何此類要求的任何變化時立即通知行政代理；(2)公司或適用的貸款方應在附加罰款之日之前繳納任何該等税款，該等税款(如付款責任由任何貸款方承擔)須為其本身或(如該責任是施加於行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定))代表行政代理人或該貸款人並以其名義繳付；(3)如果該税為補償税，則借款方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保在作出該扣除、扣繳或付款(包括適用於根據第2.15節應支付的額外金額的任何此類扣除、扣繳或付款)後，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)在到期日收到一筆淨額，該淨額等於如果沒有要求或支付該等扣除、扣繳或付款時將收到的淨額；(4)公司在支付法律要求扣除或扣繳的任何款項後，應儘快向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明該扣減、扣繳或支付以及向有關政府主管部門的匯款都是令行政代理滿意的。(四)公司應在支付法律要求扣除或扣繳的款項後，儘快向行政代理提交令行政代理滿意的證據，證明其已向有關政府當局匯款。

(B)其他税項。貸款各方應向有關政府當局支付(或由行政代理選擇，及時償還支付)因根據本合同支付的任何款項或因執行、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的目前或未來的任何印花、法院、單據、無形、記錄、歸檔或類似税款或任何其他消費税或財產税，或與以下各項有關的擔保權益的收取或完善所產生的任何現在或未來的印花、法院、單據、無形、記錄、存檔或類似税款或任何其他消費税或財產税。本協議或任何其他貸款文件，但對轉讓(根據第2.18節進行的轉讓除外)徵收的其他相關税(“其他税”)除外。在繳納任何其他税款後，貸款方應儘快向行政代理人提交令行政代理人滿意的證據，證明該等其他税款已向有關政府當局繳納。

(C)税收賠償。

(I)同意貸款各方在此共同和個別賠償並同意使行政代理和任何貸款人免受所有由該人應支付或支付、或要求從向該人支付的款項中扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.15節徵收或主張的或可歸因於任何應支付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或合法地主張。(I)任何貸款當事人在此共同和各別賠償並同意使行政代理和任何貸款人免受所有由該人支付或要求從付款中扣留或扣除的補償税(包括但不限於根據本第2.15節徵收或主張的或可歸因於該人的任何補償税)以及由此產生或與其相關的任何合理費用。該賠償應在行政代理或貸款人提出要求之日起10天內支付，併合理詳細地説明該賠償税款的性質和數額，該要求應為無明顯錯誤的決定性要求。

(Ii)每個貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理作出賠償，並在不限制貸款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節有關保存參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，分別向行政代理作出賠償，以及(B)向行政代理提出要求後的10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於貸方尚未就該等受保障税款向行政代理作出賠償的情況)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(H)(Ii)節有關維持參與者登記冊的規定而徵收的任何税款，以及(行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。

(D)免徵預扣税的證據。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在合法有權這樣做的範圍內，向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(本第2.15節(D)(Ii)和(Iii)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(本第2.15節(D)(Ii)和(Iii)款中規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，每一貸款人應在其成為本協議一方之時或之前，或在成為本協議一方之前，並在此後可能需要的情況下，不時向公司和行政代理交付已填妥的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-EXP或W-9(視情況而定)的適當填妥副本，以及W-8IMY、W-EXP或W-9(視情況而定

任何必需的附件(如果任何貸款人根據美國國税法第871(H)條或第881(C)條要求享受投資組合利息豁免的好處，則包括附件D中所列格式的適用的美國税務合規證書)，如果需要證明該貸款人免徵美國備用預扣税(除非該貸款人以其他方式證明其不受美國備用預扣税的約束)或允許公司或行政代理確定扣繳或扣除

(Iii)如根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如該貸款人未能遵守FATCA適用的申報規定(包括“國税法”第1471(B)或1472(B)條(視何者適用而定)所載的規定)，則該貸款人須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司或行政代理交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人在FATCA下的義務或確定僅就本第2.15(D)(Iii)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據本第2.15(D)(Iii)節交付其在法律上無法交付的任何形式或其他形式的文件。

(Iv)各貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(E)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的全權酌情權確定，其已收到公司或任何其他貸款方根據第2.15條向其賠償的或該另一貸款方已就其支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向公司或該貸款方支付該等退款(但僅限於公司或該貸款方根據本第2.15條就下列事項支付的賠償款項或額外金額)扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據第(E)款向公司或任何其他貸款方支付任何金額，條件是支付款項會使行政代理或貸款人處於比未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠款且從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下，行政代理或貸款人的税後淨額處於較不利的地位的情況。在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本條款(E)向公司或任何其他貸款方支付任何金額，條件是該金額的支付將使行政代理或貸款人的税後淨額處於較不利的地位，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項或產生此類退款的額外金額。本第2.15(E)節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向公司、任何其他貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收相關的信息)。

(F)為免生疑問，就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(G)本第2.15條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、義務終止以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或履行後繼續存在。

(H)雙方同意定期貸款的發放符合美國國税法第1273(A)節和美國財政部條例1.1273-1節的“原始發行折扣”的含義，除非適用法律或税務機關在審計或審查後作出決定，否則不得采取任何行動或提交任何與本協議不一致的納税申報單、報告或聲明。(H)雙方同意，定期貸款的發放符合“國税法”第1273(A)節和“美國財政部條例”1.1273-1節的規定，不得采取任何行動或提交與本協議不一致的任何納税申報單、報告或聲明。

第2.16節禁閉以減輕處罰。每家貸款人同意，在該貸款人負責管理其定期貸款的高級職員在實際可行的情況下儘快意識到可能導致該貸款人成為受影響貸款人或使該貸款人有權根據第2.13、2.14、2.15或2.19條獲得付款的事件發生或條件存在後，在不與該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制相牴觸的範圍內，貸款人將在不違反該貸款人的內部政策和任何適用的法律或法規限制的範圍內，採取合理努力：(A)進行、發放、資助或維持其信用延期，包括任何受影響的貸款或(B)採取該貸款人認為合理的其他措施，但條件是導致該貸款人成為受影響貸款人的情況將不復存在，或根據第2.13、2.14、2.15或2.19條須向該貸款人支付的額外款額會大幅減少，以及如該貸款人憑其全權酌情決定權決定，透過該其他辦事處或按照該等其他措施(視屬何情況而定)發放、發放、資助或維持該等定期貸款，但條件是，除非借款人同意支付因使用上述其他辦公室而產生的所有增量費用，否則該貸款人將沒有義務根據第2.16節使用該其他辦公室。借款人根據第2.16條(合理詳細説明申請該金額的依據)向公司提交的關於借款人應支付的任何此類費用金額的證明(連同一份複印件給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第2.17節違約貸款人。儘管本文包含任何相反的規定，如果(X)任何貸款人違反第9.5(C)條的任何規定，(Y)成為自救行動的標的，或(Z)在任何監管機構或當局的指示或請求之外，違約(在每種情況下，都是“違約貸款人”)其為定期貸款(在每種情況下是“違約貸款”)提供資金的義務，則(A)在關於該等貸款的任何違約期內在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”；和(B)在適用法律允許的範圍內，在關於該違約貸款人的違約超額(如果有)降至零之前，(I)如果行政代理在作出該自願預付款時指示，任何自願預付定期貸款應適用於其他貸款人的定期貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的定期貸款，且該違約貸款人的未償還定期貸款為零一樣，以及(Ii)任何強制性的定期貸款預付適用於其他貸款人的定期貸款(但不適用於該違約貸款人的定期貸款)，猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，但有一項理解和同意，即借款人有權保留僅由於本條(B)規定的實施而沒有支付給該違約貸款人的任何強制性預付定期貸款的任何部分。

任何貸款人的定期貸款承諾不得增加或以其他方式受到影響，除第2.17節另有明確規定外，借款人履行其在本條款項下的義務和其他貸款文件不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。根據第2.17節規定，針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施，以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約或違反第9.5(C)條對違約貸款人擁有的其他權利和補救措施。

第2.18節撤換或更換貸款人。儘管本協議有任何相反規定，但如果：(A)(I)任何貸款人(“增加成本貸款人”)應通知公司該貸款人是受影響的貸款人，或該貸款人有權根據第2.14、2.15或2.16條收取款項，(Ii)導致該貸款人成為受影響的貸款人或使該貸款人有權收取該等款項的情況仍然有效，以及(Iii)該貸款人應在公司成立後的五個工作日內撤回該通知。或(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，及(Iii)該違約貸款人未能在公司要求其糾正該違約後的五個工作日內糾正導致其成為違約貸款人的情況；(B)(I)任何貸款人將成為違約貸款人，(Ii)該違約貸款人的違約期將繼續有效，及(Iii)該違約貸款人未能在公司要求其糾正該違約後的五個工作日內糾正該違約；或(C)與第10.5(B)節所設想的對本協議任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、放棄或同意有關的，應已獲得行政代理和所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個該等其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意；然後，對於每個這樣的成本增加的貸款人、違約的貸款人或不同意的貸款人(“終止的貸款人”)，行政代理可以(在成本增加的貸款人的情況下，只有在收到公司要求移除這種增加成本的貸款人的書面請求之後)，通過書面通知公司及其選擇的任何被終止的貸款人這樣做, 根據第10.6節的規定，選擇促使該終止貸款人(且該終止貸款人在此不可撤銷地同意)將其未償還的定期貸款全額轉讓給一個或多個合格受讓人(每個受讓人均為“替代貸款人”)，終止貸款人應支付根據該條款應支付的與此類轉讓相關的任何費用；但(1)在轉讓之日，替代貸款人應向被終止的貸款人支付一筆金額，其金額為：(A)相當於被終止的貸款人所有未償還貸款的本金和所有應計利息，以及(B)根據第2.7條的規定應向該被終止的貸款人支付的所有應計款項，但迄今未支付的費用；(2)在轉讓之日，借款人應按照第2.14或2.15節的規定向該被終止的貸款人支付任何應付的金額；(2)在轉讓之日，借款人應向該被終止的貸款人支付根據第2.14或2.15節應支付給該被終止的貸款人的任何款項；及(3)如該被終止的貸款人是非同意貸款人，則每名替代貸款人須在轉讓時同意該被終止的貸款人是非同意貸款人所涉及的每項事宜。在提前支付了任何被終止的貸款人的所有欠款後，該被終止的貸款人不再構成本協議所指的“貸款人”；但該被終止的貸款人在本協議項下獲得賠償的任何權利對該被終止的貸款人仍然有效。為免生疑問，本應付給任何非同意貸款人的所有費用，包括但不限於任何預付保費和任何適用的保費，應繼續到期並支付給該非同意貸款人。

第2.19節發放或維持倫敦銀行同業拆借利率貸款。

(A)無法確定適用的利率。如果行政代理已誠意努力實施替代基準費率，且行政代理已確定(該決定應是最終的、決定性的，並對各方均有約束力)，則行政代理應確定(該決定應是最終的、決定性的，並對各方均有約束力

在任何關於任何LIBOR利率貸款的利率確定日期，由於影響倫敦銀行間市場的情況，不存在足夠和公平的手段來根據調整後的LIBOR利率定義確定適用於該等LIBOR利率貸款的利率，行政代理應在該日期(通過傳真或電話書面確認)將該決定通知公司和各貸款人，屆時(I)不得以LIBOR利率發放貸款或將貸款轉換為LIBOR利率及(Ii)公司就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為由公司撤銷。

(B)倫敦銀行同業拆息貸款不合法或不切實際。如果在任何日期，任何貸款人認定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與公司和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、指導方針或命令(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、規章、指導方針或命令相沖突，但不遵守這些法律、條約、政府規則、規章、指導方針或命令)，其倫敦銀行同業拆借利率貸款(I)的作出、維持或繼續已成為非法的(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、條例、指導方針或命令相牴觸，即使不遵守該等法律、條約、政府規則、規章、指導方針或命令或(Ii)由於本合同日期後發生的對倫敦銀行間市場或該貸款人在該市場的地位產生重大不利影響的意外情況而變得不切實際，則在任何該等情況下，該貸款人應為“受影響貸款人”，並應在該日(通過傳真或以書面確認的電話)將該決定通知公司和行政代理(行政代理應迅速將該通知轉發給其他貸款人)。此後，(A)受影響貸款人將貸款作為LIBOR利率貸款或將貸款轉換為LIBOR利率貸款的義務應暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知；(B)如果受影響的貸款人的決定與公司當時根據資金通知或轉換/繼續通知申請的LIBOR利率貸款有關，則受影響的貸款人應將該貸款作為(或繼續該貸款)或將該貸款轉換為基本利率貸款(視屬何情況而定), (C)受影響貸款人維持其未償還倫敦銀行同業拆息貸款(“受影響貸款”)的義務，應於受影響貸款當時有效的利息期屆滿後或法律要求時(以較早者為準)終止；及(D)受影響貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款。儘管如上所述，受影響貸款人如上所述作出的決定涉及公司當時根據資金通知或轉換/延續通知申請的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，公司有權在受影響貸款人如上所述發出其決定通知之日(以傳真或以書面形式確認的電話)向行政代理髮出撤銷通知(通過傳真或電話確認)，以撤銷向所有貸款人發出的該資金通知或轉換/延續通知，但不受第2.19(C)節的規定的限制。在此情況下，公司可選擇撤銷該融資通知或轉換/延續通知(在第2.19(C)節的規定下)，方法是在受影響的貸款人向行政代理髮出如上所述的決定通知之日(以傳真或書面確認的電話確認的方式)除前一句規定外，本第2.19(B)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人根據本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為LIBOR利率貸款的義務。

(C)損毀或未開始計息期間的補償。借款人應每家貸款人的書面要求(要求應列明要求該數額的依據)賠償所有合理損失、費用和負債(包括貸款人向貸款人支付或計算到期並應支付給貸款人的任何利息，以及貸款人為發放或執行其倫敦銀行同業拆借利率貸款而借入的任何利息，以及貸款人因清算或重新使用這些資金而蒙受的任何損失、費用或負債，但不包括預期利潤的損失)。

(I)如因任何原因(該貸款人違約除外)，任何倫敦銀行同業拆借利率貸款沒有在撥款通知中指明的日期借款，或任何倫敦銀行同業拆息貸款沒有在轉換/續作通知中指明的日期轉換或延續；(Ii)如任何倫敦銀行同業拆息貸款的任何預付款項或其他本金付款，或其任何倫敦銀行同業拆息貸款的任何轉換髮生在適用利息期的最後一天以外的任何日期，則該貸款人可承受：(I)如因任何原因(該貸款人違約除外)，任何倫敦銀行同業拆息貸款的借款沒有在資金籌措通知中指明的日期發生，或任何倫敦銀行同業拆息貸款沒有在轉換/續作通知中指明的日期轉換或延續；或(Iii)任何LIBOR利率貸款沒有在公司發出的提前還款通知中指定的任何日期進行提前還款。

(D)預訂倫敦銀行同業拆息貸款。任何貸款人均可向其任何分行或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓LIBOR利率貸款，或為其任何分行或附屬公司辦事處的賬户提供、攜帶或轉讓LIBOR貸款。

(E)有關倫敦銀行同業拆息貸款融資的假設。根據本第2.19節和第2.14節應支付給貸款人的所有金額的計算，應視為該貸款人實際上已通過購買一筆LIBOR存款為其每筆相關的LIBOR利率貸款提供資金，該LIBOR存款按調整後LIBOR利率定義(A)(I)條獲得的利率計息，金額等於該LIBOR利率貸款的金額，並具有與相關利息期間相當的到期日，並通過將該LIBOR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移到國內辦事處來為其每筆相關LIBOR利率貸款提供資金但條件是，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR利率貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算根據第2.19節和第2.14節應支付的金額。

(F)關於倫敦銀行同業拆息的條文。如果在任何LIBOR利率貸款的任何利息期開始之前，

(I)行政代理人應已確定在該利息期內不存在足夠和合理的方法來確定倫敦銀行間同業拆借利率，包括但不限於，行政代理人確定倫敦銀行間同業拆借利率報價不足或報價不足，或“LIBOR”的使用已停止(行政代理人的任何認定如無明顯錯誤，即具有決定性和約束力)，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，稱LIBOR沒有充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放、提供資金或維持其LIBOR利率貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向公司和貸款人發出書面通知。在行政代理通知公司和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)貸款人發放LIBOR利率貸款的義務，或將未償還貸款作為LIBOR利率貸款或轉換為LIBOR利率貸款或將未償還貸款轉換為LIBOR利率貸款的義務，以及(B)所有受影響的貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基準利率貸款。

第三條

先行條件

3.1節截止日期。每個貸款人在結算日進行信貸延期的義務取決於在結算日或之前滿足或免除下列條件(根據第10.5節)：

(A)貸款文件。行政代理應收到每個適用貸款方為每個貸款人正式簽署和交付的每份貸款文件的副本。

(B)組織文件；在職。行政代理人應已收到每一貸款方的祕書或董事證書，並附上(I)該貸款方的每份組織文件的副本，並在適用範圍內，由適當的政府官員或註冊代理人在最近日期進行證明，每一份都註明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)簽署其所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽字和任職證明；(Ii)簽署該代理人所屬貸款文件的該人的高級職員或董事的簽名和任職證書；(Iii)該借款方董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及截至截止日期其作為一方或其或其資產可能受其約束的其他貸款文件的決議，並經其祕書、助理祕書或董事證明，截至截止日期完全有效，未作任何修改或修改；(3)該借款方的董事會或類似管理機構批准並授權簽署、交付和履行本協議以及截至截止日期其或其資產可能受到約束的其他貸款文件，該文件經其祕書、助理祕書或董事證明是完全有效的，未經修改或修改；(Iv)由該貸款方註冊成立、組織或組建的適用政府當局出具的良好的長期證書(如有的話)，每份證書的日期均為截止日期之前的最近日期；。(V)如屬愛爾蘭貸款方，則為該愛爾蘭貸款方的授權書副本(如適用的話)；。(Vi)如屬愛爾蘭貸款方，則為該愛爾蘭貸款方的成員登記冊副本；。(V)如屬愛爾蘭貸款方，則為該愛爾蘭貸款方的成員登記冊的副本；。(V)如屬愛爾蘭貸款方，則為該愛爾蘭貸款方的成員登記冊副本；。(Vii)就愛爾蘭貸款方而言，習慣證書，包括(但不限於)關於“愛爾蘭公司法”第82條和“愛爾蘭公司法”第239條的證書；(Viii)由在英屬維爾京羣島註冊成立的每一貸款方的註冊代理人出具的日期不超過截止日期一個月的註冊代理人出具的證書，連同該貸款方董事登記冊的核證副本, 會員名冊及收費登記冊(如有)；及(Ix)行政代理人合理要求的其他文件。

(C)組織和資本結構。公司及其子公司的組織結構和資本結構見附表4.2。

(D)政府授權和同意。每一借款方應已獲得與貸款文件和IP Holdco獨家許可所擬進行的交易相關的所有政府授權和其他人的所有同意，在每一種情況下，這些授權和同意都是必要的或可取的，並且上述每一項均應完全有效，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。所有適用的等待期均已屆滿，任何主管當局均未採取或威脅採取任何行動，以限制、阻止或以其他方式對貸款文件或IP Holdco獨家許可擬進行的交易或其融資施加不利條件，且任何與上述任何事項有關的訴訟、暫緩執行請求、複審或重審請願書、複議或上訴均不待決，任何適用機構主動採取行動撤銷其同意的時間應已屆滿。

(E)個人財產抵押品。為使行政代理人受益，為了擔保當事人的利益，行政代理人應已收到有效的、完善的個人財產抵押品的第一優先權擔保權益(受抵押品文件中允許的任何例外情況的限制)：

(I)令行政代理人合理信納的證據，證明各借款方已履行其在《質押和擔保協議》及其他抵押品文件項下的義務(包括但不限於其授權或籤立(視屬何情況而定)並交付UCC融資報表、股本正本(如有，包括代表已質押股本的股票(如有的話)連同適當的背書)、票據及動產紙，以及管理其中規定的存款及/或證券賬户的任何協議，以及正式籤立的預先提交UCC-1融資報表的授權書)。連同(A)表格UCC1的適當財務報表，該報表採用表格UCC1，用於在必要的或行政代理認為合宜的一個或多個辦公室備案，以完善聲稱由每份質押和擔保協議和其他附屬文件設定的擔保權益；以及(B)行政代理合理滿意的此類UCC-1融資報表備案的證據；

(Ii)一份註明截止日期並由每一貸款方的授權人員籤立的完整的完善性證書，連同由此預計的所有附件，包括(A)最近由一名令行政代理人滿意的人就完善性證書所指明的司法管轄區內的任何貸款方的任何資產或財產所作的所有有效的UCC融資報表(或同等檔案)的查冊結果，以及該查冊所披露的所有該等檔案的副本。以及(B)由所有適用人員正式簽署的UCC終止聲明(或類似文件)，以便在所有適用的司法管轄區進行備案，以終止在該搜查中披露的任何有效的UCC融資報表(或同等備案)(與允許留置權有關的任何此類融資報表除外)；和

(Iii)證明每一貸款方應已採取或促使採取任何其他行動、籤立和交付或促使籤立和交付任何其他協議、文件和文書(包括但不限於對貸款方持有的所有存款賬户和擔保賬户適用的控制協議或賬户收費)，並作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他備案和記錄的證據。(Iii)任何其他協議、文件和文書(包括但不限於對貸款方持有的所有存款賬户和擔保賬户適用的控制協議或賬户收費)，以及行政代理合理要求的任何其他備案和記錄的證據。

(F)財務報表；預測。貸款人應已從公司收到(I)歷史財務報表和(Ii)預測。

(G)保險證據。行政代理人應收到公司保險經紀人出具的證明或其他令其合理滿意的證據，證明根據第5.5節規定必須維護的所有保險，以及指定行政代理人的背書，在任何情況下均以行政代理人合理滿意的形式和實質，在第5.5節所要求的範圍內，作為第5.5節規定的額外被保險人和損失收款人，為擔保方的利益而具有完全的效力和效力。

(H)大律師的意見。貸款人及其各自的律師應已收到(I)貸款方律師Cooley LLP，(Ii)英屬維爾京羣島行政代理和貸款人律師Walkers，(Iii)行政代理和貸款人愛爾蘭律師Maples和Calder LLP，(Iv)Mason Hayes&Curran LLP，愛爾蘭行政代理和貸款人律師的有利書面意見的執行副本

(V)借款方的內部律師，就行政代理人可能合理要求的事項、截止日期以及行政代理人合理滿意的其他形式和實質問題(各貸款方特此指示該律師向行政代理人和貸款人提供此類意見)。

(I)費用。借款人應向行政代理支付根據第2.7節和第10.2節當時到期和應付的費用和開支。

(J)償付能力證明書。在截止日期，行政代理應已收到公司董事或首席財務官正式簽署的償付能力證書，該證書基本上採用附件F的形式，日期為截止日期，收件人為行政代理和貸款人。

(K)截止日期證書。借款人應向行政代理提交一份正式簽署的截止日期證書及其所有附件。

(L)無訴訟。任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規的發展，在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或威脅，不得單獨或整體嚴重損害貸款文件所考慮的交易，或將產生實質性不利影響的任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序或其他法律或法規發展。

(M)最低合格現金。行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款方應擁有至少50,000,000美元的無限制現金和現金等價物(抵押品文件造成的限制除外)，外加貸款方的應付賬款總額(根據GAAP)，在與此類賬户相關的到期日後第60天仍未支付的金額(在立即實施在結算日所做的任何信用延期並支付所有需要以現金支付的交易成本之後的形式上)。

(N)無重大不良影響/重大監管責任。自2019年12月31日以來，任何事件、情況或變化均不得在任何情況下或總體上造成或證明重大不利影響或重大監管責任。

(O)完成法律程序。與本協議擬進行的交易相關或將進行的所有合夥、公司和其他程序，以及行政代理及其律師以前認為不可合理接受的所有附帶文件，在形式和實質上應合理地令行政代理及其律師滿意。

(P)銀行條例。行政代理人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)合理要求的所有文件和其他信息，並且所有此類文件和其他信息的形式和實質應合理地令行政代理人滿意。

(Q)撥款通知。行政代理人應已收到一份完全簽署並交付的撥款通知。

(R)申述及保證。本聲明所包含的陳述和保證，以及在本聲明日期或之前交付給管理代理或任何貸款人的每份其他貸款文件、證書或其他書面材料，在本聲明日期及之前，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實和正確，但須受該限制的約束)，其程度與本協議日期及之前的情況相同(但不適用於已在文本中對“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在各方面均應真實、正確，但須受該限制的限制)。除非該等陳述及保證特別與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確(但該重要性限定詞不適用於任何已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均應真實及正確，但須受該限制所限)。

(S)沒有失責或失責事件。本協議中設想的交易完成後，不會發生或繼續發生會構成違約事件或違約事件的事件，也不會因此而發生或繼續發生任何事件，也不會因完成本協議所設想的交易而導致任何事件。

(T)沒有違例事項。定期貸款的發放不得違反適用於行政代理或任何貸款人的任何法律、法規或條例。

(U)法律程序文件送達代理人。在美國境外組織的每個借款方應已按照第10.21條的要求向行政代理遞交了一封委派代理送達程序的信函。在愛爾蘭以外註冊的每一貸款方應已根據抵押品文件(愛爾蘭)的要求向行政代理人遞交了一封委派代理人進行程序送達的信函。

(V)IP Holdco獨家許可。管理代理應收到一份完整簽署的IP Holdco獨家許可副本以及與此相關的任何文件。在任何情況下，未經管理代理同意(不得無理扣留或延遲)，IP Holdco獨家許可應完全有效，並且不得在任何方面修改或放棄其中的任何規定。

(W)註冊。FDA和EMA對產品的所有註冊均為有效、有效和完全有效的。

(X)愛爾蘭證券登記。每一愛爾蘭貸款方授權Maples和Calder LLP的每名律師代表該貸款方簽署所有必需的證券相關登記表，連同由Maples和Calder LLP準備並由愛爾蘭貸款方的律師批准和核實的此類抵押品文件的已完成模板，這些登記表必須與抵押品文件一起提交給愛爾蘭公司註冊局。

每一貸款人通過向本協議提交簽名頁並在截止日期為初始定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件以及要求行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件。

第3.2節後續每次信用延期的條件。

(A)先決條件。每個貸款人有義務在截止日期之後的任何日期提供任何貸款，但須滿足或免除根據第10.5節規定的下列先決條件：

(I)行政代理應已收到一份完全籤立並交付的資金通知；

(Ii)截至該信用證日期，本文件所載的陳述和擔保，以及在信用證日期或之前依據本文件、證書或其他書面文件交付給管理代理或任何貸款人的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保，該陳述和擔保在各方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)。(Ii)在該信用證日期或之前，本文件所載的陳述和擔保應在所有重要方面均真實和正確(但須受該限定條件的限制)(但該重要性限定詞不適用於已對其文本中的“重要性”或“重大不利影響”進行限定或修改的任何陳述或擔保)。除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於在其文本中已就“重要性”或“實質性不利影響”進行限定或修改的任何陳述或保證，該陳述和保證在所有方面均應真實和正確，但須受該限定的限制)；

(Iii)截至該授信日期，不會發生、正在進行或將因完成適用的授信延期而導致的任何事件構成違約或違約事件；

(Iv)僅就初始延遲提取定期貸款的資金而言，如果財務公約豁免期未生效，行政代理應收到令其合理滿意的證據，證明貸款各方應至少有80,000,000美元的合格現金，外加貸款方的應付賬款總額(根據公認會計準則)，在該信貸日與此類賬户相關的到期日之後的第60天前未支付的金額(在緊接該信貸日期提取的該延遲提取定期貸款生效後的形式基礎上)；以及

(V)根據本協議和其他貸款文件，包括但不限於本協議第2.7節和第10.2節，貸款各方應支付當時到期和應付的所有費用、成本和開支。

(B)通知。任何通知應由公司的授權人員以書面形式交付給行政代理執行。

第四條

陳述和保證

為了促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸延期，每一貸款方都向

行政代理和貸款人在成交日期和每個貸方日期證明以下陳述真實無誤：

4.1節組織；必要的權力和權力；資格。本公司及其附屬公司的每一家(A)均妥為組織或成立為法團，根據附表4.1所述的組織或成立為法團的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好，(B)擁有及經營其財產、按現時及擬進行的方式經營其業務、訂立其作為一方的貸款文件及進行擬進行的交易所需的一切權力及權限，以及(如借款人)在本協議項下作出借款，。(B)本公司及其附屬公司均已妥為組織或成立為法團，並根據附表4.1所述的組織或成立為法團的法律，有效地存在及信譽良好。及(C)在其資產所在的每個司法管轄區，以及在任何進行其業務及運作所需的任何地方，均有資格經營業務及信譽良好，但如在該等司法管轄區，沒有如此合資格或信譽良好並沒有，亦不會合理地預期會有重大的不利影響，則屬例外。

第4.2節股本和所有權。本公司及其附屬公司的股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。除附表4.2所載外，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無現有的購股權、認股權證、催繳股款、權利、承諾或其他協議需要本公司或其任何附屬公司發行任何額外的本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股本，或可轉換、可兑換或證明有權轉換、交換或證明有權持有的本公司或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本，亦無本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他已發行股本在轉換或交換時須予發行，以換取或證明本公司或其任何附屬公司有權轉換、交換或證明有權持有本公司或其任何附屬公司的任何額外會員權益或其他股本本公司或其任何附屬公司的會員權益或其他股本。附表4.2正確列明本公司及其各附屬公司在其各自附屬公司的所有權權益。

4.3Due授權。貸款單據的簽署、交付和履行以及每一貸款方完成本合同和其他貸款單據所擬進行的交易，均已由作為貸款方的每一方採取一切必要行動正式授權。

第4.4節沒有衝突。貸款方簽署、交付和履行其為當事人的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不會也不會(A)(I)違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律或任何政府規則或法規的任何規定，(Ii)本公司或其任何子公司的任何組織文件，或(Iii)任何法院或其他政府機構對本公司或其任何子公司具有約束力的任何命令、判決或法令，但條款(合理地預期不會導致重大不利影響的；(B)與任何重大合同相沖突，導致違約或構成違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)；(C)導致或要求對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件為行政代理人、代表擔保當事人設立的任何留置權除外)；(B)在任何重大合同下違反或構成違約；(C)導致或要求對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權(根據任何貸款文件為行政代理人、代表擔保各方設立的留置權除外)；(D)不會導致適用於其營運或其任何物業的任何許可證、執照、授權或批准出現任何失責、不遵守、暫停撤銷、損害、沒收或不續期的情況，除非合理地預期不會導致重大不利影響；或(E)要求股東、成員或合夥人的任何批准或任何人根據任何重大合同獲得的任何批准或同意，但將於截止日期或之前獲得並以書面披露給貸款人的批准或同意除外。

第4.5節政府意見書。貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及完成貸款文件中預期的交易，不需要也不需要向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局發出通知，或向任何政府當局採取其他行動，但截至截止日期，關於將進行的抵押品的備案和記錄，或以其他方式交付給行政代理以供存檔和/或記錄的情況除外，否則不需要向任何政府當局進行登記、同意或批准，也不需要向任何政府當局發出通知或採取其他行動。

第4.6節有約束力的義務。每份貸款文件均由作為借款方的每一方正式簽署和交付，是借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對借款方強制執行，但破產、資不抵債、重組、暫停或與債權人權利一般有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的情況除外。

第4.7節歷史財務報表。歷史財務報表乃根據公認會計原則編制，並在所有重大方面均以綜合基準列示財務報表所述人士於其各自日期的財務狀況，以及所述實體於當時止各期間的經營業績及現金流量，但如屬任何該等未經審核財務報表，則須受審計及正常年終調整及無附註所導致的變動所規限。於截止日期，本公司及其任何附屬公司概無任何未在歷史財務報表或附註中反映的或有負債或税項、長期租賃或不尋常遠期或長期承諾的負債，而在任何該等情況下，該等負債或負債對本公司及其附屬公司的整體業務、營運、物業、資產及狀況(財務或其他)均屬重大。

第4.8節投射。截至截止日期，本公司及其子公司對2020至2025財年的預測，包括2020至2022財年每個季度的預測和2023至2025財年每一財年的年度預測(以下簡稱“預測”)均基於公司管理層做出的真誠估計和假設；前提是，該等預測不得被視為事實，該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能是重大的；只要該等預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能是重大的；只要該等預測不被視為事實，該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測有所不同，且差異可能是重大的；

第4.9節無實質性不良影響。自2019年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

第4.10條垂直法律程序等不存在以下不利訴訟：(A)與任何貸款文件、IP Holdco獨家許可或據此或由此擬進行的交易有關，或(B)個別或整體而言，會對行政代理在抵押品、本公司及其子公司各自關於適用產品的權利、權力或補救措施中的擔保權益造成重大損害，或可合理預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均不違反或違反任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規，無論是國內還是國外的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則、法律或法規。

除非這種違反或過失不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第4.11節納税。本公司及其附屬公司須提交或與其任何一項有關的所有重大税項申報及報告均已及時提交，本公司及其附屬公司及其各自物業、資產、收入、業務及特許經營權的所有應繳及應付的重要税項及所有應繳或有關的評税、費用及其他政府收費均已於到期及應付時繳交，但由勤奮進行的適當訴訟程序誠意爭辯的税項除外，並根據公認會計原則為其保留充足的準備金。不存在針對本公司或其任何附屬公司的待決或(據借款人所知)針對本公司或其任何附屬公司的擬議評税、短缺、審計或其他法律程序，而本公司或該等附屬公司並未真誠地通過適當的法律程序積極提出異議；惟符合GAAP規定的儲備或其他適當撥備(如有)須已為此撥備或撥備。儘管如上所述，在任何信用證日期的情況下，第5.3節允許的截止日期之後發生的事項不應違反關於該信用證日期的第4.11節。

第4.12節屬性、標題。本公司及其附屬公司對(如屬不動產收費權益)、(B)有效租賃權益(如屬不動產或動產租賃權益)及(C)對(如屬所有其他個人財產)其各自在第4.7節所指的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的所有財產及資產，均擁有良好、充足、可出售及合法的所有權，(B)有效的租賃權益(如屬不動產或動產的租賃權益)；及(C)(就所有其他個人財產而言)其各自的財產及資產在第4.7節所述的歷史財務報表及根據第5.1節提交的最新財務報表中所反映的良好而有效的所有權。除(I)自該等財務報表日期起在正常業務過程中或第6.9條所準許的情況下出售的資產外，或(Ii)所有權或權益方面的缺陷(個別或整體而言，合理地預期不會干擾本公司或其適用附屬公司經營其目前所經營的業務或將該等財產用作其預定目的的能力)除外。除普通損耗外，所有這些財產和資產都處於正常運行狀態和狀況，所有這些財產和資產都是免費的，沒有留置權(允許留置權除外)。截至截止日期，附表4.12包含真實、準確和完整的本公司及其子公司的所有不動產清單，或抵押品或賬簿和記錄所在位置的清單。

第4.13條環境事宜。但如不能合理預期任何該等故障會導致重大不良影響，則不在此限：

(A)沒有針對任何貸款方或任何利息前任提出任何環境索賠，也沒有任何貸款方收到針對貸款方或任何利息前任的任何威脅或未決的環境索賠的書面通知。

(B)在任何貸款方目前擁有或租賃的任何物業中，沒有危險物質泄漏，也沒有違反環境法的危險物質存在。(B)任何貸款方目前擁有或租賃的任何物業都沒有釋放危險物質，也沒有違反環境法的危險物質存在。

(C)每一貸款方的業務運營及其擁有或租賃的所有不動產均符合所有環境法律。

(D)每一貸款方持有並遵守任何環境法要求的政府授權，這些授權涉及其所開展的業務以及其擁有或租賃的不動產。

第4.14節無默認值。本公司或其任何附屬公司均無違約，未能履行、遵守或履行其任何合約義務所載的任何義務、契諾或條件，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成該等違約的條件，除非在每種情況下，該等違約或違約(如有)的直接或間接後果不能合理地預期會產生重大不利影響。

第4.15節材料合同。

(A)附表4.15包含在截止日期有效的所有材料合同的真實、正確和完整的列表，連同根據5.1(L)節提供的任何更新，所有此類材料合同都是完全有效的，並且目前不存在任何違約(附表4.15或此類更新中描述的情況除外)。

(B)除附表4.15所述外，每份重大合約均為本公司及其附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據貸款各方所知，每份重大合約均可根據其條款強制執行，並在符合破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律的情況下，具有十足效力及效力。本公司或其附屬公司，或據本公司或其附屬公司所知，根據任何重大合同的條款，本公司或其附屬公司，或據本公司或其附屬公司所知，在任何重大合同的條款下並無重大違約或失責，亦不存在因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而可能構成本公司或其任何附屬公司根據該等條款違約或失責的情況。

第4.16節政府管制。本公司或其任何附屬公司均不受2005年“公用事業控股公司法”、“聯邦電力法案”或1940年“投資公司法案”的監管，也不受任何其他聯邦或州法規或法規的監管，這些法規或法規可能限制其產生債務的能力，或可能導致全部或任何部分債務無法執行。本公司及其任何子公司都不是“註冊投資公司”，也不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的公司，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

第4.17節Margin Stock。本公司或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而發放信貸的業務。向該借款方提供的定期貸款的任何部分不得用於購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票或任何違反或不符合美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會T、U或X法規或任何其他司法管轄區的任何類似法規的任何目的而向他人提供信貸。

第4.18節僱員福利計劃。未發生或合理預期將發生的任何ERISA事件已導致或可能合理地預期會導致重大不利影響。

第4.19節若干費用。本合約或本合約所擬進行的任何交易，均不須支付任何經紀費或尋找人手續費或佣金。

第4.20節償付能力。每個借款人在截止日期和作出本陳述和擔保的每個日期發生信貸延期之前和之後，都將具有償付能力。在合併的基礎上，借款人在截止日期和作出此陳述和擔保的每個日期發生信貸延期之前和之後，貸款方都將具有償付能力。

第4.21ERISA節。本公司及其子公司的標的資產不構成一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按美國財務報告準則第29 CFR§2510.3-101et seq.的含義，經ERISA第3(42)條修改)，本協議和其他貸款文件的執行、交付和履行不構成也不會構成ERISA第406條或國內税法第4975條規定的非豁免禁止交易。

第4.22條遵從法規等本公司及其附屬公司均遵守(I)其組織文件及(Ii)所有政府當局就其業務處理及其財產所有權所施加的所有適用法律、法規、法規及命令，以及所有適用的限制，除非該等違規行為個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響。

第4.23節知識產權。

(A)據本公司及其附屬公司所知，本公司及其附屬公司各自擁有或持有目前進行及擬進行的業務(包括產品的發現、開發、製造、使用及商業化)所需的所有知識產權，除非(就產品(非核心)而言)未能擁有或持有該等權利不會合理預期會導致重大不利影響。除附表4.23(A)所述以及許可協議另有規定外，本公司及其子公司擁有根據產品知識產權、註冊和監管文件開發、製造、使用和商業化產品的獨家權利和許可，但對於產品(非核心)而言，如果不擁有此類獨家權利和許可不會合理地導致重大不利影響，則不在此限。

(B)附表4.23(B)在不同的標題下真實、正確及完整地列出所有合約義務(不論是書面或口頭的)：(I)本公司或其附屬公司根據該等合約義務使用或特許任何其他人擁有的任何產品知識產權，或就任何產品知識產權的使用而欠任何人任何專利費或其他付款；(Ii)本公司或其附屬公司已授予任何人任何產品知識產權的任何權利或權益，以及(Iii)以其他方式影響本公司或其子公司對產品知識產權(包括共存協議和不起訴的契諾)的使用或權利，但僅與產品(非核心)有關的合同義務除外，且此類合同義務對該等產品(非核心)的研究、開發或商業化(統稱為“許可協議”)並不重要。附表4.23(B)中確定的每個許可協議都是適用貸款方及其對應方的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款對每個交易對手強制執行，除非受適用破產法或一般衡平法的限制(無論是否在

衡平法或法律訴訟)。公司或其任何子公司均未收到任何與此類許可協議相關的書面通知，對此類協議任何條款的有效性、可執行性或解釋提出質疑。本公司或其任何附屬公司概無(A)向交易對手發出終止任何該等許可協議(不論全部或部分)的書面通知，或向交易對手發出任何書面通知，表示有意終止任何該等許可協議，或(B)收到任何來自交易對手的終止任何該等許可協議的書面通知(不論全部或部分)或任何來自交易對手的書面通知，表明其終止任何該等許可協議的意向。本公司或其任何附屬公司均未同意任何許可協議的交易對手轉讓其在任何該等許可協議下的任何權利或義務，且據本公司或適用附屬公司所知，交易對手並未將其在任何該等許可協議下的任何權利或義務轉讓給任何人士。本公司或其任何附屬公司均未就任何許可協議項下的任何賠償要求以書面通知任何許可協議的有關交易對手或任何其他人士，本公司或任何附屬公司亦未收到任何許可協議項下的任何書面賠償要求。本公司或任何附屬公司均未收到任何許可協議交易對手的任何書面通知，或向任何許可協議交易對手發出任何書面通知，指控其侵犯了根據許可協議獲得許可的任何專利權。

(C)附表4.23(C)列出真實、正確和完整的美國(聯邦或州)專利和外國(I)專利的所有產品知識產權，包括所有者和註冊號或申請號，並指明每個此類專利/申請、(Ii)註冊商標和商標申請、(Iii)註冊版權和版權申請、(Iv)域名和(V)任何其他形式的註冊產品知識產權的所有者。除附表4.23(C)所列外，(I)附表4.23(C)所列業主是該等登記或申請的獨家所有人；(Ii)據本公司及其附屬公司所知，該等登記有效、存續並可強制執行；(Iii)該等登記或申請均未失效或被放棄、取消或過期；(Iv)適用貸款方已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用和迴應；(Iii)該等登記或申請均未失效或被放棄、取消或過期；(Iv)適用貸款方已採取一切合理步驟維持該等登記或申請，包括及時提交費用和答覆；以及(V)與此類註冊或申請的提交和起訴相關的每個人，包括產品專利案件中被點名的發明人，在與存在此類義務的司法管轄區內的任何專利局(包括美國專利商標局)打交道時，在所有實質性方面都遵守了所有適用的誠實和善意義務。公司可以更新此列表以添加額外的註冊或申請，只要這些修改是以書面通知行政代理的方式進行的，且受借款方在本協議項下的義務和限制的約束。

(D)沒有異議、幹擾、複審、當事各方之間的審查、授予後的審查、派生或其他授予後的程序、禁令、索賠、訴訟、訴訟、傳票、聽證、查詢、調查(由國際貿易委員會或其他方面)、申訴、仲裁、調解、要求、法令或其他爭議、異議、訴訟或索賠(統稱為“爭議”)是未決的或目前受到書面威脅的，對合法性、範圍、有效性、可執行性、侵權、所有權、發明權或其他權利提出質疑。若該爭議解決對本公司、其附屬公司或其特許持有人或許可人不利，則合理地預期不會導致重大不利影響，且本公司或其附屬公司均不知道有任何事實可為此類索賠提供合理依據。本公司及其附屬公司並無接獲任何書面通知，表明並據彼等所知，並無任何人是或聲稱是任何產品專利下的發明人，但如屬產品專利(非發明人)，則不屬該等產品專利的具名發明人

核心)，其中未能正確命名發明人不會合理地導致實質性的不利影響。

(E)沒有過去、待決或威脅(以書面形式)，也沒有發生或存在任何事件或情況(無論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)可以合理地預期會引起或成為任何人的任何訴訟、訴訟或法律程序或任何調查或索賠的基礎，而任何人聲稱或聲稱任何產品的發現、開發、製造、使用或商業化一旦上市，就侵犯或可能侵犯任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的任何專利或其他知識產權，或構成挪用任何其他人的任何專利或其他知識產權或構成挪用任何產品的任何調查或索賠。就產品(非核心)而言，未能擁有或持有該等權利不會合理地導致重大不利影響，且本公司或其附屬公司均不知道有任何事實可為該等索賠提供合理依據。

(F)除附表4.23(F)所披露者外，本公司或其附屬公司並無訂立任何合約義務、承諾或承諾(I)就產品知識產權或其銷售產品的任何使用費或收益設定留置權、押記、擔保權益或其他產權負擔，或對其產生影響；(Ii)本公司或其附屬公司據此向任何人出售、轉讓、轉讓或質押產品銷售的使用費或收益，或(Iii)商業化或與知識產權相關的付款給適用於該產品的任何人(或隨着進一步的開發和商業化可能變得適用)。

第4.24節保險。本公司及其各附屬公司均為其財產提供充分保險，並維持：(A)就相同或類似業務的公司慣常投保的程度及風險的保險；(B)適用法律規定的金額的工人補償保險；(C)公眾責任保險，包括對同一或類似業務的公司就其擁有、佔用或控制的財產提出人身傷害或死亡索賠的慣常金額；及(D)法律規定或行政合理要求的其他保險。(F)本公司及其附屬公司均為其財產投保充足的保險，並維持(A)針對相同或類似業務的公司慣常投保的範圍及風險的保險，(B)適用法律規定的金額的工人補償保險，(C)公共責任保險，包括針對公司所擁有、佔用或控制的財產的人身傷害或死亡索賠的產品責任保險。挪用公款或其他犯罪挪用)。附表4.24列出了每個借款方在截止日期維持的所有保險的清單。

第4.25節普通企業。每個貸款方的成功經營和狀況取決於貸款方集團整體職能的持續成功履行，每個貸款方的成功經營取決於彼此貸款方的成功業績和經營。每一貸款方期望直接或間接從(A)其他貸款方的成功運營和(B)貸款方以各自的身份和作為集團公司成員向貸款方發放的信貸中獲得利益(且其董事會或其他管理機構已確定可以合理地預期其獲得利益)，並直接或間接地從以下兩方面獲益：(A)其他貸款方的成功運營和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司的成員向本協議項下的貸款方提供的信貸。每一貸款方均已確定，本協議的簽署、交付和履行以及該借款方將簽署的任何其他貸款文件均在其目的範圍內，將對該借款方有直接和間接的好處，並符合其最大利益。

第4.26條準許等每一貸款方擁有並遵守該人合法擁有、租賃、管理或經營或收購其目前擁有、租賃、管理或經營或將被收購的每一項業務所需的所有許可證、執照、授權、批准、權利和認證，如果不能獲得，則不能合理地預期這些業務將有材料。

副作用。不存在或發生任何條件或事件，其本身或隨通知或時間流逝或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、執照、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不能聲稱任何該等條件、事件或索賠不是完全有效的，除非在每種情況下，任何該等條件、事件或索賠不能合理地預期會產生重大不利影響。

第4.27節銀行賬户和證券賬户。附表4.27列出截至截止日期所有存款、支票和其他銀行賬户、在任何經紀交易商開立的所有證券和其他賬户，以及每一貸款方開立的所有其他類似賬户的完整和準確的清單，並附上其説明(即，開立該等存款或其他賬户的銀行或經紀交易商，以及賬户編號和目的)。

第4.28節擔保物權。

(A)就受紐約州法律管轄的抵押品文件而言，該等抵押品文件在當事各方簽署並交付時，將為擔保當事人的利益設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且(I)構成根據質押和擔保協議規定須交付給行政代理人的經證明證券(如UCC所界定)的質押股權(如質押和擔保協議中的定義)交付給行政代理人時，以及(I)連同擔保和擔保協議規定須交付給行政代理人的質押股權(如質押和擔保協議中的定義)交付給行政代理人時，該等抵押品文件將以行政代理人為受益人產生合法、有效和可強制執行的擔保權益。貸款方在該質押股權中的所有權利、所有權和權益的權利和擔保權益，在任何情況下均優先於任何其他人，以及(Ii)當適當形式的融資報表在適用的備案機關存檔和保存時，根據該抵押品文件設立的留置權將構成對該抵押品文件所述抵押品的完全完善的第一優先權留置權，以及貸款方對該抵押品的所有權利、所有權和權益的擔保權益，只要該抵押品的擔保權益可以通過該融資報表的備案而完善。

(B)在向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)備案和記錄《質押和擔保協議》(或其簡稱)，或其中提到的商定的備案或“簡稱”文書，以及在適用的檔案局備案和保存的適當形式的融資聲明之後，質押和擔保協議設定的留置權應構成貸款方對知識產權的所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在此情況下，質押和擔保協議所設定的留置權應構成貸款方對知識產權的所有權利、所有權和利益的完全完善的優先留置權和擔保權益在每一種情況下，貸款方在此之後取得的美國專利、專利申請、註冊商標和商標申請，包括與商標、註冊美國著作權和版權申請相關的商譽以及美國註冊著作權的獨家許可，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對美國專利、專利申請、註冊商標和商標申請的留置權，在這兩種情況下，都有必要對其進行優先於任何其他人的權利(應理解，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對美國專利、專利申請、註冊商標和商標申請的留置權)。

(C)在符合法律保留的情況下，每份抵押品文件(BVI)在當事人簽署和交付時，將為擔保當事人的利益設定對抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益

如屬在英屬維爾京羣島註冊成立的任何貸款方為行政代理訂立的任何抵押品文件(BVI)，則在根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)第163條向英屬維爾京羣島公司事務註冊處處長(“英屬維爾京羣島註冊處處長”)登記該抵押品文件(“BVI註冊處”)時，以批准的格式向英屬維爾京羣島公司註冊處處長提交所需的檔案，則根據該抵押品向行政代理人授予的抵押品上的擔保權益應構成有效和完善的抵押品權益，而該抵押品文件(BVI)是由在英屬維爾京羣島註冊成立的任何貸款方以行政代理為受益人訂立的。

(D)在符合法律保留的情況下，每份抵押品文件(愛爾蘭)在當事人簽署和交付後，將為擔保當事人的利益為行政代理設定該抵押品文件(愛爾蘭)聲稱要設定的擔保權益以及這些擔保權益是有效和有效的。

第4.29節PATRIOT ACT和FCPA。在適用的範圍內，每一貸款方均遵守(A)外國資產管制處管理的法律、法規和行政命令，以及(B)“銀行保密法”，經2001年“團結和加強美國法案”(“美國愛國者法”)修訂，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(“愛國者法”)。貸款方及其代表貸款方行事的任何高級職員、董事、僱員、代理人或股東不得使用貸款收益直接或間接(包括通過任何第三方中介)向任何外國官員支付任何違反1977年美國反海外腐敗法(“反海外腐敗法”)的款項。任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司均不違反任何反恐怖主義法，也不從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐法的交易。任何貸款方，或任何貸款方的任何關聯公司，或其各自的代理人，以任何身份行事或受益於本協議項下的貸款或其他交易，都不是被阻止的人。任何貸款方或其任何代理人均不以與本協議項下的貸款或其他交易相關的身份行事(A)開展任何業務，或從事向任何被封鎖者或為其利益提供或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或(B)從事或以其他方式從事與根據任何OFAC制裁計劃被封堵的任何財產或財產中的任何權益有關的任何交易，或(B)從事或以其他方式從事與根據OFAC制裁計劃被封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易。

第4.30節保留。

第4.31節披露。本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司向貸款人作出或提供的任何貸款文件或任何其他文件、證書或書面聲明中所載任何貸款方的陳述或擔保，整體而言，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文件或其任何附屬公司或其代表作出或提供予貸款人的任何其他文件、證書或書面陳述不會因作出該等陳述的情況而產生誤導。該等材料所載的任何預測及形式財務資料均基於本公司當時認為合理的善意估計及假設，貸款人認識到有關未來事件的預測不得視為事實，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等預測所涵蓋的結果不同，而該等差異可能是重大的。除一般經濟性質的事項外，本公司並無已知(或經合理努力後應知悉)的事實，個別或整體而言，與本協議擬進行的交易或本協議未予披露的產品或在提供予貸款人以供與交易有關的其他文件、證書及報表中披露的產品，屬重要及相關的事實。

在此深思。貸款方在完善性證書中向貸款人提供的信息(根據5.1(N)節補充)在完善性證書交付之日在所有重要方面都是真實和正確的。

第4.32節收益的使用。定期貸款的收益將由借款人(I)用於Nurtec ODT的開發、推廣和商業推出，以及(Ii)用於公司及其子公司的營運資金和一般企業用途。任何信用延期收益的任何部分不得以任何方式使用，導致或可能導致信用延期或此類收益的應用違反聯邦儲備系統理事會T條例、U條例或X條例或其任何其他規定，或違反《交易法》。

第4.33節監管合規性。

(A)本公司及其附屬公司均已獲得FDA、可比外國同行或任何其他政府當局的所有註冊，以按照目前的方式開展各自的業務，除非未能獲得所有此類註冊將不會合理地預計個別或總體上會導致重大監管責任。上述每項註冊均屬有效，並完全有效，但如未能做到這一點，合理地預計不會個別或合計導致重大監管責任，則不在此限。據本公司及其子公司所知，FDA或任何類似的政府機構均未考慮限制、暫停或撤銷此類註冊，或更改此類註冊下任何產品的上市授權範圍或標籤。據本公司及其子公司所知，在提交給FDA或任何可比政府機構的任何產品申請或其他通知、提交或報告中沒有虛假或重大誤導性信息或重大遺漏，且所有此類申請、通知、提交和報告在提交FDA或任何可比政府當局之日，只要本公司及其子公司在所有重大方面都是真實、完整和正確的，則該等申請、通知、提交和報告都是真實、完整和正確的。本公司及其附屬公司並未未能履行及履行每項該等註冊項下到期的重大義務，亦未發生或不存在構成任何該等註冊項下的違反或錯失的事件、條件或事實狀態，在每種情況下，均合理預期會導致任何該等註冊項下的撤銷、終止或暫停或重大限制, 包括但不限於任何形式的臨牀暫停令。據本公司及其子公司所知，根據與本公司或其子公司達成的協議開發、研究、製造、商業化、分銷、銷售或營銷產品的任何第三方(“貸款方合作伙伴”)均遵守FDA和任何可比政府主管部門關於產品的所有註冊，且每個該等貸款方合作伙伴均遵守適用的公共衞生法律，自2017年7月1日以來，除非不符合相關公共衞生法律的情況除外。導致重大監管責任。

(B)本公司及其附屬公司均遵守，並自2017年7月1日以來一直遵守所有公共衞生法律，但如不能合理預期任何該等不遵守行為(不論個別或整體)均不會導致重大監管責任，則不在此限。(B)本公司及其附屬公司均遵守並自2017年7月1日起一直遵守所有公共衞生法律，但以個別或整體而言，該等違反行為不能合理預期會導致重大監管責任。

(C)在適用的範圍內，由以下公司設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、標籤、分銷、銷售、營銷或交付的所有產品

自2017年7月1日起，受FDA或任何類似政府當局管轄的、或代表本公司或其任何附屬公司，按照公共衞生法律進行設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分銷、銷售、營銷或交付的產品，但不能單獨或整體導致重大監管責任的不符合規定的情況不在此限。在此情況下，本公司或代表本公司或其任何附屬公司，自2017年7月1日起，按照公共衞生法律的規定，設計、開發、調查、製造、準備、組裝、包裝、測試、貼標籤、分銷、銷售、營銷或交付受FDA或任何類似政府機構管轄的產品。據本公司及其附屬公司所知，任何產品所包含的設計或技術均不存在任何設計或技術缺陷，而這些缺陷合理地預期會妨礙任何該等產品安全有效地用於其預期用途(適用包裝插頁中規定的限制除外)，但該等缺陷不會單獨或合計導致重大監管責任或其他責任的合理預期除外。所有產品均未成為針對本公司或其附屬公司的任何產品責任或保修訴訟的對象，或試驗參與者要求臨牀試驗賠償的任何非法律要求，除非合理地預期不會個別或整體導致重大監管責任。

(D)本公司或其任何附屬公司目前並無承擔任何因監管行動而產生的重大責任，而據本公司及其附屬公司所知，該等重大責任或監管行動並無受到政府當局的書面威脅。此外，但不限於前述，自2017年7月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到FDA、可比外國同行或任何其他政府機構的任何書面通知或通信，指控其重大違反任何公共衞生法或可比外國法律。

(E)(I)自2017年7月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府當局指控重大違反任何公共衞生法的任何通信，包括但不限於任何不良發現通知、違規通知、警告信或無標題信函；及(Ii)據本公司及其子公司所知，自2017年7月1日以來，沒有貸款方合作伙伴收到FDA或任何其他政府當局指控重大違反任何公共衞生法的書面通知或通信，包括但不限於任何檢查通知。FDA關於該貸款方合作伙伴為本公司或該子公司所做工作的無標題信件或其他通知。沒有召回、現場通知、現場糾正、市場撤回或更換、拘留、警告、“親愛的醫生”函、調查員通知、安全警報或其他行動通知，涉及任何產品的實際或潛在缺乏安全性、有效性或合規性(“安全通知”)或FDA就任何產品正在進行的臨牀試驗發佈的臨牀暫緩令。據本公司及其子公司所知，沒有任何事實或情況合理地可能導致(X)安全通知，((Z)終止或暫停任何產品的研究、測試、製造、分銷或商業化。

第4.34節政府合同。除附表4.34所述外，截至本合同截止日期，公司或其任何子公司均不是與任何政府當局簽訂任何合同或協議的一方，公司或該等子公司的任何應收賬款或其他收款權利均不受“聯邦債權轉讓法”(美國聯邦法典第31編第3727條)或任何類似的州、縣或市法律的約束。

第4.35節醫療監管法律。

(A)本公司及其子公司，據其所知，本公司及其子公司，或據其所知，其任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人(如其第42 C.F.R第1001.1001節所定義)，均不是任何書面命令、個人誠信協議、公司誠信協議、延期或不起訴協議或與任何政府當局就其遵守聯邦醫療保健計劃法律達成的其他書面協議的一方或受其約束。

(B)本公司及其子公司、本公司及其子公司、本公司及其子公司的任何高級管理人員、董事、常務董事或代理人(定義見其第42 C.F.R.§1001.1001節)、本公司及其子公司所知的任何貸款方合作伙伴：(I)自2017年7月1日以來，被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行；(Ii)自2017年7月1日以來，根據第112.1條對該公司、其本人或她處以民事罰款；(Ii)自2017年7月1日以來，本公司及其子公司中沒有任何貸款方合作伙伴：(I)自2017年7月1日以來，被控或被判犯有與根據任何聯邦醫療保健計劃提供項目或服務有關的任何刑事罪行；(Ii)自2017年7月1日以來(Iii)已被列入美國總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單；或(Iv)據公司及其子公司所知，是與任何前述或任何聯邦醫療保健計劃相關的任何當前或潛在訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或對象，或者可能導致施加實質性處罰或被取消參加任何聯邦醫療保健計劃的資格、暫停或排除參與任何聯邦醫療保健計劃的訴訟、索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調解、查詢、傳票或調查的目標或對象。本公司及其子公司、任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人(根據其第42 C.F.R.§1001.1001節的定義)，以及任何貸款方合作伙伴，均未被禁止、排除、取消或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃或美國食品和藥物管理局的任何法律(包括第21 U.S.C.§335a節)。

(C)自2017年7月1日以來，公司及其子公司、或任何高級管理人員、董事、管理僱員或代理人(按其第42 C.F.R.§1001.1001節的定義)、公司及其子公司、任何貸款方合作伙伴均未違反或從事任何違反任何聯邦醫療保健計劃法律或虛假索賠責任、民事處罰或強制或允許將其排除在任何聯邦醫療保健計劃之外的活動，除非違反行為不會單獨或在

(D)據本公司及其子公司所知，沒有任何人根據任何舉報人法令(包括但不限於1863年的《虛假索賠法》(31 U.S.C.§3729 et q.))對本公司或其任何子公司提起或威脅以書面形式對本公司或其任何子公司提起與任何FDA法、公共衞生法或聯邦醫療保健計劃法相關的訴訟。

第4.36節數據保護。本公司及其附屬公司均在運營，自2017年7月1日以來，一直嚴格遵守：(I)適用的數據保護法律；(Ii)適用的行業標準；(Iii)本公司及其每家子公司的所有內部隱私政策，在每一種情況下，均與隱私、數據保護、消費者保護、同意或收集、保留、保護和使用由貸款方或可訪問本公司及其包含任何個人信息的每家子公司的記錄的第三方收集、使用或維護的個人信息有關。本公司及其子公司均已通過並向任何網站、移動應用程序或其他電子平臺發佈準確描述本公司或任何子公司(視情況而定)隱私做法的隱私聲明和政策，並遵守該等聲明和政策(本公司及其各子公司的內部隱私政策統稱為

政策“)。本協議的簽署、交付和履行在所有重要方面均遵守並將遵守所有數據保護法以及本公司和每家子公司的隱私政策。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何第三方均未經歷或可能被竊取或不當獲取個人信息的任何事件，包括任何違反安全規定或由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的任何第三方擁有、保管或控制的個人信息的任何違反安全或其他損失、未經授權訪問、使用或披露個人信息的事件。本公司或其任何附屬公司，或據本公司及其附屬公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何第三方均未收到任何：(I)書面或據本公司或其附屬公司所知，口頭查詢或投訴指稱違反資料保護法；(Ii)書面或據本公司或其附屬公司所知，就資料或其他個人資料的損失或未經授權收集、處理或披露的損失或未經授權收集、處理或披露提出賠償的書面或口頭要求；(Ii)本公司或其附屬公司所知，或據本公司或其附屬公司所知，就損失或未經授權收集、處理或披露資料或其他個人資料而提出的書面或口頭索償；或(Iii)書面通知或(據本公司或其附屬公司所知)口頭通知要求更正、刪除或銷燬仍未解決的資料或其他個人資料的申請。

第五條

平權契約

每一貸款方都約定並同意，只要任何定期貸款承諾有效，直到全部義務(根據本條款明示條款規定，該等或有義務或負債除外)全部付清為止，每一貸款方應履行並應促使其每一子公司履行本條款第五條中的所有契諾，或有義務或有義務履行。

第5.1節財務報表和其他報告。除非下面另有規定，否則借款人將交付給行政代理和貸款人：

(A)現金報告。在公司每個會計月結束後的五(5)個工作日內，迅速提交一份貸款方當前現金和現金等價物餘額的報告，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物；只要貸款方的當前現金和現金等價物餘額在任何時候低於100,000,000美元，行政代理可以隨時要求(但頻率不超過每兩週一次)，公司應立即提供貸款方當前現金和現金等價物餘額的至少95%的報告，該報告應確定不受限制和受限的現金和現金等價物(或，如果大於，則為滿足第6.8節中規定的契約所需的所有現金和現金等價物餘額)，公司應立即提供該報告，該報告應確定無限制和受限的現金和現金等價物(或，如果大於，則為滿足第6.8節中規定的契約所需的所有現金和現金等價物餘額)。

(B)季度財務報表。在每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，本公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及本公司及其子公司在該會計季度的相關綜合收益和現金流量表(包括描述：(I)公司或其子公司在適用期間內與公司或其子公司進行的所有產品或投資相關的所有開發成本、工資和費用；以及(I)公司或其子公司在適用期間內與所有產品或投資有關的所有開發成本、工資和費用，以及(I)公司或其子公司在適用期間內與公司或其子公司進行的所有產品或投資相關的所有開發成本、工資和費用，以及(I)公司或其子公司在適用期間內已支付或應支付的所有產品或投資的所有開發成本、工資和費用，以及(I)公司或其子公司在適用期間公司或其子公司在適用期間以產品為基礎就任何產品支付或收到的款項，在每種情況下，其格式和細節均應合理

行政代理人滿意)，以比較的形式列出上一財政年度同期的相應數字，所有這些數字都是合理詳細的，並附有財務人員證明；

(C)年度財務報表。在每個會計年度結束後90天內，(I)本公司及其子公司在該會計年度末的綜合資產負債表，以及本公司及其子公司在該會計年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表(包括(X)公司或其子公司在適用期間內與公司或其子公司進行的所有產品或投資相關的所有開發成本、工資和應付費用的説明)以及(Y)公司或其子公司在該會計年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表(包括(X)公司或其子公司就公司或其子公司在適用期間進行的所有產品或投資而支付或應付的所有開發成本、工資和費用的説明)，(I)公司及其子公司在該會計年度末的綜合資產負債表，以及公司及其子公司的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表公司或其子公司在適用期間內按產品逐個支付或收到與任何產品相關的費用(每種情況下，其形式和細節應合理地令行政代理滿意)，在每種情況下以比較形式合理詳細地列出上一會計年度的相應數字以及與此相關的財務人員證明；及(Ii)就該等綜合財務報表而言，由普華永道會計師事務所或其他由本公司挑選並令行政代理合理滿意的認可國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告在持續經營及審計範圍方面應無保留之處(除與即將到期的債務或其項下的任何違約有關或導致的)外)，並須述明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於所示日期的綜合財務狀況及其結果

(D)符合證書。根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交公司及其子公司的每一份財務報表時，一份正式簽署並填寫的合規性證書，附上貸款方每個存款賬户和證券賬户中包含的現金和現金等價物餘額的證據；

(E)專營權費報告；爭議通知書。在(I)公司或其任何子公司收到任何專利使用費報告或類似報告的副本(概述任何第三方被許可人就任何產品應支付或應支付的費用，或有關產品、任何重要合同、任何產品知識產權或任何許可產品協議的任何爭議的任何通知)，或(Ii)公司或其任何子公司生產或交付後，立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)；或(Ii)公司或其任何子公司生產或交付任何產品的任何專利使用費報告或類似報告的副本，或(Ii)公司或其任何子公司生產或交付的任何產品、任何重要合同、任何產品知識產權或任何許可產品協議的任何爭議通知，任何與該實體參與的任何特許權使用費貨幣化交易有關的特許權使用費或類似報告，涉及任何產品的已支付或應支付的特許權使用費或其他費用。

(F)會計原則變更後的調節表。如果由於會計原則和政策與編制歷史財務報表時使用的會計原則和政策發生任何變化，本公司及其子公司根據第5.1(B)節或第5.1(C)節提交的合併財務報表將在任何重大方面與根據該等分部交付的合併財務報表存在實質性差異，則在該變更後首次交付該等財務報表時，應同時提交一份或多份關於所有該等先前財務報表的形式和實質均令行政代理人滿意的對賬單；

(G)失責通知。借款人的任何高級職員獲知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向該借款人發出通知後，立即(但無論如何在三(3)個工作日內)；(Ii)任何人已就第8.1(B)條規定的任何事件或條件向本公司或其任何子公司發出任何書面通知或採取任何其他行動；或(Iii)任何事件或改變的發生，而該等事件或改變在任何情況下或在任何情況下已合計導致重大不良影響或重大規管法律責任或重大規管法律責任的證據或結果，該等事件或改變的獲授權人員發出的證明書，指明該等情況、事件或改變的性質及存續期，或指明任何該等人士發出的通知及採取的行動，以及該聲稱的失責、事件或情況的性質，以及借款人已就該等失責、事件或情況採取及擬採取的行動，以及借款人已就該等失責、事件或情況而採取及擬採取的行動；

(H)訴訟通知書。借款人的任何高級職員獲知(I)提起任何不利程序或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展(在第(I)或(Ii)款與產品、抵押品或重大合同有關的情況下，或可能導致重大監管責任，或試圖禁止或以其他方式阻止完成任何損害賠償或因下列原因獲得救濟)時，應立即(但無論如何不得在十(10)個工作日內)進行：(I)發起任何不利程序或非輕率的書面威脅；或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展，如涉及產品、抵押品或重大合同，或可能導致重大監管責任，或試圖禁止或以其他方式阻止完成，或尋求任何損害賠償或因下列原因而獲得救濟，則應立即(但無論如何不得超過十(10)個工作日)。書面通知，連同借款人可合理獲得的其他信息，使貸款人及其律師能夠評估該等事項；

(I)ERISA。在意識到可能導致貸款方承擔重大責任的任何ERISA事件發生或即將發生時，立即(但無論如何在十(10)個工作日內)發出書面通知，説明其性質、貸款方或任何ERISA附屬公司對此採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；

(J)保險報告。在實際可行的情況下，無論如何在每個財政年度的最後一天之前，按照行政代理人的要求，以令行政代理人合理滿意的形式和實質提交一份報告，概述截至該報告日期公司及其子公司維持的所有物質保險範圍，以及公司及其子公司計劃在下一個財政年度維持的所有物質保險範圍；

(K)監管告示和產品告示。每一貸款方應在收到或發生貸款後立即(但無論如何在十(10)個工作日內)通知行政代理：

(I)本公司或其附屬公司收到的任何書面通知，指稱本公司或其附屬公司潛在或實際重大違反任何公共衞生法，

(Ii)FDA(或國際同等機構)限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊的任何書面通知(包括但不限於發出臨牀封存)，

(Iii)公司或其附屬公司已成為任何規管行動(在通常業務運作中的視察或調查除外)的任何書面通知，

(Iv)公司或其附屬公司或其獲授權人員被FDA(或國際同等機構)排除或取消參加任何政府醫療保健計劃或取消其資格或取消資格，

(V)本公司或其任何子公司，或其任何被許可人或再被許可人(包括產品協議或重要合同項下的被許可人或再被許可人)正在接受調查或被指控可能或實際違反任何聯邦醫療保健計劃法律的任何書面通知，

(Vi)任何關於公司或其子公司的任何產品已被扣押、撤回、召回、扣留或暫停生產的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押任何產品的程序正在等待或以書面威脅公司或其子公司，或

(Vii)根據任何該等註冊更改本公司及其附屬公司產品的銷售授權範圍或標籤，

但在上述(I)至(Vii)項中的每一種情況下，如合理地預期此類行動不會單獨或合計地承擔重大監管責任，則不在此限；但是，如果上述第(I)至(Vii)款中的任何事件在通知或時間流逝的情況下可能導致本協議第8.1(O)條規定的違約或違約事件，則每一貸款方應迅速(但無論如何在行政代理提出請求後三(3)個工作日內)向行政代理提供與FDA的所有通信以及該借款方持有、保管或控制的與該通知或變更有關的所有其他文件和信息的副本，以及行政代理合理要求的與該通知或變更相關的所有其他文件和信息，以及導致以下情況的事件

(L)關於材料合同的通知。迅速(但無論如何在四(4)個工作日內)：(I)在貸款方或貸款方的子公司收到任何重大合同項下的違約或違約事件的書面或口頭通知後，(Ii)貸款方或貸款方的子公司收到或以其他方式瞭解到任何爭議、訴訟、購買價格調整(不按照此類重大合同的條款)、賠償要求、行使抵銷權或扣除權後，在每種情況下，合理預期的[***](I)在第(I)至(Iii)款中的每一種情況下，在簽訂任何新的材料合同後(包括上述任何書面威脅)，或(Iii)在任何新的材料合同簽訂後，根據第(I)至(Iii)條，提供描述該事件或材料合同的書面聲明，以及該借款方或貸款方擁有、保管或控制的子公司的此類通知或新材料合同的副本，以及與之相關的所有相關細節和信息，交付給行政代理，並解釋正在採取的任何行動(如果適用)(受慣例保密限制的約束)。每一貸款方或其子公司在得知交易對手實質性違反其在任何重大合同項下的義務時，應向行政代理機構發出書面通知；

(M)關於抵押品的信息。借款人應事先向行政代理提供以下變更的書面通知：(A)任何借款方的法定名稱或組織管轄範圍的變更，(B)任何貸款方的身份或公司結構的變更，或(C)任何貸款方的美國聯邦或其他納税人識別碼(如果有)或首席執行官辦公室的變更。借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非所有申請都已根據UCC或以其他方式提交，且

為使行政代理在該變更後始終繼續對所有抵押品擁有有效、合法和完善的擔保權益，並使該抵押品在該變更後始終擁有抵押品文件中所設想的有效、合法和完善的擔保權益，管理代理必須按照抵押品文件中所設想的那樣繼續擁有有效、合法和完善的擔保權益。借款人還同意，如果抵押品的任何重要部分受損或被毀，將立即通知行政代理；

(N)每年一次的抵押品核查。每年，借款人在根據第5.1(C)節提交上一會計年度的年度財務報表時，應向行政代理提交一份官員證書(A)，以確認自截止日期交付完善性證書之日或根據本第5.1(N)節交付的最新證書之日起，此類信息沒有任何變化，和/或確定此類變化，或(B)證明所有UCC融資報表(包括固定裝置備案，視情況適用)或其他適當的備案文件、記錄完善證書中或根據上文(A)款確定的每個司法管轄區的市政或其他適當辦事處，以保護和完善抵押品文件項下的擔保權益，期限不少於該證書日期後的十八(18)個月(其中關於在該期限內提交的任何繼續聲明的説明除外)；

(O)產品。在公司或其任何子公司收到或發生此類事件後的十(10)個工作日內，應立即通知行政代理：

(I)根據任何許可產品協議授予任何許可或再許可；

(Ii)修訂現有的許可產品協議或訂立任何新的許可產品協議；

(Iii)修訂現有的準許專營權費交易或訂立任何新的準許專營權費交易；

(Iv)與美國食品及藥物管理局的任何重大溝通，而該等溝通可合理地預期會導致重大的不良影響；及

(V)公司或其子公司向第三方提供的與任何產品(X)有關的所有版税報告的副本，或(Y)公司或其子公司從第三方收到的；

(P)有關知識產權的通知。及時(但無論如何在十(10)個工作日內)送達借款人所知的該借款方或其任何子公司擁有或許可的任何重大知識產權的實質性侵權通知；

(Q)監管文件。借款人應負責並維護與每種產品有關的所有提交給政府當局的有關產品的文件，包括臨牀研究、測試和生物研究，包括所有產品保密協議、藥品總檔案，以及與政府當局就此相關的所有通信(包括註冊和許可證、監管藥品清單及其任何修訂或補充)。在每個財政季度結束後同時交付合規性證書

根據第5.1(D)節的規定，在行政代理不時提出合理要求後，借款人應立即向行政代理提供提交給任何此類政府機構的有關產品的任何和所有監管文件的副本；

(R)維護、保護和執行產品專利。借款人應採取一切商業上合理的步驟來維護、捍衞和強制執行產品專利，包括及時向美國專利商標局或任何適用的外國對應機構提交費用和答覆。借款人應及時向行政代理提供與任何產品專利有關的任何重大事件的書面通知，並應行政代理不時提出的請求，迅速向行政代理提供以下內容的完整而正確的副本：(I)公司、其子公司或其各自的任何許可人或被許可人根據《美國法典》第21篇第355(J)(2)(A)(Vii)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條獲得的與橙皮書專利相關的任何證明，以及(Ii)任何與任何涉及橙書專利的糾紛有關的信件和其他文件；

(S)其他資料。(A)一經獲得，無論如何在借款人收到後十(10)個工作日內，(I)公司或其任何附屬公司向任何證券交易所或向證券交易委員會或任何政府或私人監管機構提交的所有重要報告和所有登記聲明和招股説明書(如有)的副本，(Ii)關於公司或其子公司的所有修訂、放棄、同意、違約通知和權利保留，以及公司或其子公司從任何有本金的債務持有人那裏收到的所有修訂、放棄、同意、違約通知和權利保留[***](Iii)本公司或其任何附屬公司向公眾普遍提供的有關本公司或其任何附屬公司業務重大發展的所有新聞稿和其他聲明，(B)在向任何政府當局提交後立即向該政府當局提交與對任何貸款方的任何調查(例行調查除外)有關的所有文件和信息，以及(C)行政代理可能不時合理要求的有關本公司或其任何子公司的其他信息和數據；及(C)與本公司或其任何附屬公司有關的所有新聞稿和其他聲明，以及(C)行政代理可能不時合理要求的關於本公司或其任何附屬公司的其他信息和數據；(B)在向任何政府當局提交與任何貸款方的任何調查相關的所有文件和信息後，立即提供給該政府當局；

(T)關於愛爾蘭貸款方的通知。及時送達書面通知，告知根據愛爾蘭公司法對任何愛爾蘭貸款方的股本施加的任何限制；以及

(U)環境報告。應行政代理的要求，提供貸款方或其任何子公司擁有或控制的與房地產資產相關的所有環境報告、審計和調查的真實、完整副本。

儘管如上所述，關於公司及其子公司的財務信息，可以通過提供公司向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況適用)來履行本5.1節(B)和(C)段中的義務，但前提是，在此類信息取代5.1(C)節要求提供的信息的範圍內，該等材料和意見符合5.1(C)節規定的標準。

第5.2節存在。除非第6.9(A)條另有許可，否則每一貸款方將並將促使每一家公司子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及與其業務有關的所有權利和政府授權、資格、特許、許可證和許可，並在其開展業務的每個司法管轄區開展業務；但任何貸款方或本公司的任何子公司均不需要保留任何與其業務有關的權利和許可；但不得要求任何貸款方或本公司的任何子公司在其業務開展的每個司法管轄區內開展其業務；但不要求任何貸款方或本公司的任何子公司

這種存在、權利或政府授權、資格、特許經營、許可證和許可，如果該人的董事會(或類似的管理機構)確定在該人的業務開展中不再需要保留這些授權、資格、特許經營權、許可證和許可，並且認為失去這些授權、資格、特許經營、許可證和許可對該人或貸款人沒有任何實質性的不利影響，則該存在、權利或政府授權、資格、特許經營、許可證和許可不再是該人的理想選擇。

第5.3節納税和索賠。每一貸款方將，並將促使本公司的每一家子公司提交本公司或其任何子公司要求提交的或與本公司或其任何子公司有關的所有納税申報表，並在產生任何罰款或罰款之前，支付對本公司或其任何財產、資產、收入、業務或特許經營權徵收的所有税款，以及對已到期和應支付的款項的所有申索(包括對勞務、服務、材料和用品的索賠)，以及法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有申索(包括對勞務、服務、材料和用品的索賠)，以及根據法律對其任何財產或資產具有或可能成為留置權的所有申索但如該等税項或申索是由迅速提起並勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要(A)已就該等税項或申索作出符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，及(B)就任何抵押品已成為或可能成為留置權的税項或申索而言，該等抗辯程序的最終作用是暫緩施加因不繳付該等款項而導致的任何罰款、罰款或留置權。貸款方不會，也不會允許本公司的任何附屬公司向任何人(本公司或其附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

第5.4節物業的維護。每一貸款方將，並將促使本公司的每一家子公司(A)維護或使其保持良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，所有用於本公司及其子公司的業務或有用的物業，並將不時對其進行所有適當的維修、更新和更換，除非無法合理預期任何此類不能產生重大不利影響的情況，以及(B)始終遵守其所有材料租約的規定，且(B)在任何時候都遵守本公司及其子公司業務中使用或使用的所有物業，並將不時對其進行適當的維修、更新和更換，但不能合理預期其無法產生實質性不利影響的情況除外；以及(B)始終遵守本公司及其子公司的所有材料租約的規定以防止該等物件或根據該物件而蒙受的任何損失或沒收，但如任何該等不遵從該等物件的行為不能合理地預期會有重大不利影響，則屬例外。

第5.5節保險。

(A)貸款方將通過財務健全和信譽良好的保險人維持或安排維持(I)行政代理人合理滿意的業務中斷保險，以及(Ii)意外傷害保險，如公眾責任險、第三方財產損失保險或其他與貸款方的資產、財產和業務有關的保險，這些保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額均為(實現自我保險)，並扣除相應的扣除額。按該等人士慣常的條款及條件承保該等風險及其他風險。每份此類保險單應(1)代表貸款人指定行政代理人作為其利益項下的額外被保險人，(2)就每份意外傷害保險單而言，應包含形式和實質均令行政代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書將代表擔保方的行政代理人指定為其項下的損失收款人。如果任何貸款方或其任何子公司未能維持此類保險，行政代理可在事先書面通知公司的情況下安排此類保險，但費用由借款人承擔，行政代理不對獲得保險、保險公司的償付能力、承保範圍的充分性或索賠的收取承擔任何責任。一旦發生

在違約事件持續期間，行政代理人有權以貸款人、任何貸款方及其附屬公司的名義提出任何保險單項下的索賠，收取、收取和清償根據該保險單支付的任何款項，並簽署任何和所有背書、收據、解除、轉讓、再轉讓或其他可能需要的文件，以收取、妥協或結算任何此類保險單項下的任何索賠。

(B)根據本第5.5條規定必須保存的每份保險單，應至少提前三十(30)天書面通知行政代理其取消或重大修改。收到此類通知後，行政代理(但行政代理無義務)在事先書面通知貸款方後，有權續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在本第5.5節所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險(包括保險類型、限額和保費)以代替此類保單，每種情況下費用均由貸款方承擔。

第5.6節賬簿和記錄；檢查。每一貸款方將，並將促使其每一家子公司：(A)在借款人的首席執行官辦公室隨時保存公司及其子公司的所有材料賬簿和記錄的副本；(B)保存充足的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易；以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師)；以及(C)允許由行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師)；以及(C)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或任何顧問、審計師、會計師、行政代理聘請的律師和評估師)訪問任何貸款方和本公司任何子公司的任何財產，檢查、複製和摘錄其及其財務和會計記錄，並與其及其高級管理人員、獨立會計師和審計師討論其及其事務、財務和賬目，所有這些都在合理通知下，並在正常營業時間內的合理時間(只要沒有發生違約或違約事件)，並根據合理要求經常進行；但在違約事件不發生和持續的情況下，行政代理機構和貸款人在任何財政年度內不得行使該等權利超過一次。貸款雙方同意支付審查員因此而發生的合理且有據可查的自付費用和費用。

第5.7節出借人會議和電話會議。

(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求，在每個財政年度參加一次行政代理人與貸款人的會議，該會議將在借款人和行政代理人同意的時間在公司的公司辦公室(或公司和行政代理人可能商定的其他地點)舉行一次。(A)借款人應行政代理人或所需貸款人的合理要求參加一次行政代理人與貸款人的會議，會議將在借款人和行政代理人同意的時間在公司的公司辦公室(或公司和行政代理人可能商定的其他地點)舉行。

(B)根據第5.1(B)條規定必須交付的財務報表和其他信息交付後十(10)個工作日內，借款人應行政代理人的合理要求，安排其首席財務官或其他授權人員參加與行政代理人和所有選擇參加該電話會議的貸款人的電話會議，在電話會議期間，首席財務官或該授權幹事應審查本公司及其子公司的財務狀況以及行政代理人或任何貸款人可能合理要求的其他事項。

第5.8節遵守法律。

(A)每一貸款方將遵守，並應促使本公司的每一子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求，不遵守這些要求可合理地單獨或總體地產生重大不利影響。(A)每一貸款方將遵守並應促使本公司的每一家子公司和所有其他人(如有)遵守任何政府當局(包括所有環境法)的所有適用法律、規則、法規和命令的要求。

(B)在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應並應促使公司的每一家子公司遵守所有FDA法律和公共衞生法律，以及所有適用的聯邦醫療保健計劃法律，除非合理地預計不遵守將不會單獨或總體導致重大監管責任。由貸款方和公司子公司或代表貸款方和公司子公司開發、製造、測試、調查、分銷或營銷的所有受FDA或任何類似政府當局管轄的產品已經並應按照FDA法律和任何其他法律要求(包括但不限於良好的製造實踐、標籤、廣告、記錄保存和不良事件報告)進行開發、測試、製造、調查、分銷、銷售和營銷，除非不遵守規定不合理地預計不會個別或整體導致材料

第5.9條環境。

(A)每一貸款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的影響；(Ii)在所有實質性方面維護並遵守根據適用的環境法向其發出或要求其維持的所有政府授權，但不能合理地預期任何此類不能導致實質性不利影響的情況除外；(Iii)採取一切步驟防止有害物質從任何不動產中釋放，但不能合理預期任何此類不能導致重大不利影響的情況除外；(Iii)任何貸款方應(I)保持其不動產不受任何環境留置權的約束；(Ii)在所有重要方面維護和遵守適用環境法規定的所有政府授權，除非不能合理預期任何此類不能造成實質性不利影響的情況；以及(Iv)確保在任何不動產上、在不動產上或從不動產中遷移出任何有害材料，除非任何此類故障不能合理地預期會導致重大不利影響。

(B)貸款各方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)(I)以書面形式通知行政代理(A)對任何貸款方提出的任何重大環境索賠或重大環境責任和費用，以及(B)針對任何不動產記錄的任何環境留置權通知，以及(Ii)提供行政代理根據本第5.9(B)節就任何事項合理要求的其他文件和信息。

第5.10節附則。如果任何人成為貸款方的子公司，並且該人不是或不再是被排除的子公司，借款人應：(A)在該人(根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織)成為子公司或不再是被排除的子公司的三十(30)天內，以及在該人(根據美國、本州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織/成立)成為子公司的六十(60)天內，(A)在該人(根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織)成為子公司的三十(30)天內，以及在該人(根據除美國、該州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織/註冊成立的)成為子公司的六十(60)天內，通過簽署並向行政代理交付對應協議，使該附屬公司成為本協議項下的擔保人和質押和擔保協議項下的設保人，如果該人在愛爾蘭註冊成立，則促使該子公司簽署並向行政代理交付受愛爾蘭管轄的法律

如該人是在愛爾蘭以外成立為法團但在愛爾蘭擁有資產，則促使該附屬公司為該等資產設定以管理代理人為受益人的抵押；如該人是根據英屬維爾京羣島的法律成立為法團，則促使該附屬公司及該附屬公司的直接母公司籤立並向該行政代理人交付一份受衡平法股份按揭形式管限的英屬維爾京羣島法律管限的衡平法股份按揭，並促使該附屬公司籤立一項英屬維爾京羣島法律管限的以或安排籤立和交付所有與第3.1(B)、3.1(E)、3.1(H)、3.1(U)(如適用)和3.1(X)節所述的文件、文書、協議和證書類似的文件、文書、協議和證書。對於每一家此類子公司，公司應立即向行政代理髮送書面通知，説明關於該人的(I)該人成為公司子公司或不再是被排除子公司的日期，以及(Ii)關於公司所有子公司的所有數據要求在附表4.1和4.2中列出的所有數據；但就本協議的所有目的而言，該書面通知應被視為對附表4.1和4.2的補充。

第5.11節房地產資產。如果(X)任何貸款方在本貸款期限內獲得房地產的費用所有權，(Y)CT抵押貸款人對CT財產的留置權已經終止或解除，或(Z)CT抵押貸款人書面同意允許美國借款人授予行政代理人對CT財產的第二優先留置權，並且在任何情況下，此類房地產不受抵押品文件留置權的約束，則第5.5.節的規定一旦發生此類事件，公司應立即向行政代理髮送書面通知。在取得任何此類不動產後六十(60)天內，或CT抵押貸款人終止或解除對CT財產的留置權，或獲得CT抵押貸款人同意扣押CT財產(視情況而定)後六十(60)天內(或行政代理人自行決定同意的較晚時間)，借款人應向行政代理人交付：(A)一份經公證的、完全籤立的抵押，其形式適當，用於設定其中所述不動產的有效和可強制執行的留置權。(B)該不動產所在司法管轄區的大律師就該按揭的可強制執行性及行政代理人合理地要求的其他事宜所提出的意見，每項意見的形式及實質均令行政代理人合理滿意；。(C)(I)由一間令行政代理人合理滿意的業權公司(“業權公司”)就該按揭(每份“業權保單”)發出一份經延長的承按人業權保險單或就該保單所作的無條件承諾(每份均為“業權保單”)。, 金額不低於該不動產的公平市場價值，連同所有權公司就該不動產發佈的所有權報告，日期不超過該不動產被取得、從CT抵押貸款人的留置權解除或CT貸款人同意以行政代理人為受益人的第二優先留置權(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較早時間)不超過30天的所有權報告，以及作為所有權例外或其中提到的其他方式列出的所有記錄文件的副本(視何者適用而定)，以及作為所有權例外或其中提到的其他方式所指的所有記錄文件的複印件，以行政代理人為受益人的第二優先權留置權(或行政代理人在其全權酌情決定下同意的較早時間)，以及作為所有權例外或其中提到的其他方式列出的所有記錄文件的副本該業權保單應自抵押之日起生效，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(Ii)令行政代理滿意的證據，證明該借款方已向業權公司支付或存入該業權公司的所有費用和保費，以及與發放該業權保單相關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税費)；(Ii)行政代理方滿意的證據，證明該貸款方已向該業權公司支付或存入該業權公司的所有費用和保費以及與在適當的房地產記錄中記錄該不動產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税；(D)在法律規定的範圍內，符合聯邦儲備系統理事會任何適用規例，並在形式及實質上令政務代理人合理信納的有關該等不動產的洪水保險證據；及

(E)ALTA/NSPS對此類不動產的調查，其形式足以允許所有權公司以行政代理人要求的形式或其他方式以行政代理人滿意的形式和實質發佈所有權保單，該調查應(1)向行政代理人證明，日期不超過該不動產獲得、解除CT抵押貸款人的留置權或經CT貸款人同意享有以行政代理人為受益人的第二優先留置權(視情況而定)之日起不超過60天(或約定的較早時間或(2)附有由該不動產所有者簽署的勘測或“不變”宣誓書，並被業權公司接受，以便以行政代理要求的形式(視情況而定)出具業權保單。除上述規定外，借款人應應所需貸款人的要求，向行政代理提交該不動產的評估報告，以核實抵押和/或所有權政策的金額，但僅在適用法律或法規要求的情況下。

第5.12節進一步保證。在任何時候或不時應行政代理人的要求，每一貸款方將自費迅速簽署、確認和交付行政代理人可能合理要求的進一步文件，並採取其他行動和事情，以充分實現貸款文件的目的，包括根據第10.21節向貸款人提供任何合理要求的信息。為進一步(但不限於前述規定)，各借款方應採取行政代理可能不時合理要求的行動，以確保該等債務由擔保人擔保，並由貸款方的幾乎所有資產以及本公司及其子公司的所有未償還股本(在每種情況下均構成抵押品)擔保。

第5.13節管制協議等每個借款人和每個擔保子公司應將其所有現金和現金等價物存放在存款賬户或證券賬户中，除除外賬户外，受控制協議或賬户收費的約束(視適用情況而定)。受美國各州或地區法律管轄的所有此類控制協議應規定對每個此類賬户的“跳躍”現金支配權，包括非排除賬户的每個支出賬户。對於每個規定“跳躍”現金支配權的控制協議，除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理不會向相關存管機構交付規定由行政代理獨家控制該賬户的通知或其他指示。

第5.14節結業後事宜。借款人應並應促使每一貸款方在為該要求指定的日期或之前滿足附表5.14所列要求，或該較後日期由行政代理自行決定。

第六條

消極契約

每一貸款方均約定並同意，只要任何定期貸款承諾有效，且在所有義務(根據本條款明示條款仍未全部支付的任何該等或有義務或負債除外)全部付清之前，該借款方應履行並應促使其每一家子公司履行本第六條中的所有契諾(或有義務或根據本條款明示條款存續的任何或有義務或有債務除外)，並應促使其每一家子公司履行本條第VI條中的所有契諾。

6.1節負債。貸款方不得，也不得允許本公司的任何子公司直接或間接地創造、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務(準許債務除外)承擔直接或間接責任。

第6.2節留置權。貸款方不得，亦不得允許其任何附屬公司直接或間接對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(包括有關貨物或應收賬款的任何文件或票據)或由此產生的任何收入或利潤，直接或間接設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但準許留置權除外。

第6.3節重要合同

(A)*任何公司或其任何附屬公司均不得同意根據或關於以下各項的任何抵銷、反申索或其他扣除[***]，但任何該等抵銷、反申索或其他扣除除外，在每種情況下，合理地預期超過[***]，這是條款明確要求的[***]自本合同生效之日起生效。公司及其子公司不得實質性違約[***]，或以其他方式默認在[***]，而其方式可合理地預期會引起任何其他當事人的終止權[***]。公司及其子公司不得修改或允許修改[***]其結果將對公司或其子公司關於任何產品(核心)的任何權利產生負面影響，放棄其各自在以下條款下的任何權利[***]，或終止或允許終止[***].

(B)*本公司或其任何附屬公司均不得同意任何重大抵銷、反申索或其他扣除，而在每種情況下，合理預期的抵銷、反申索或其他扣減均不得超過[***]，根據或關於任何重要合同[***]，但在本合同生效之日有效的該材料合同條款明確規定的任何抵銷、反索賠或其他扣除除外(如果該材料合同在本合同日期不存在，則在該材料合同簽訂之日)。公司及其子公司不得修改或允許修改任何實質性合同的任何條款[***]其結果將在任何重大方面對本公司或其附屬公司關於任何產品(核心)的任何權利造成不利影響，或放棄彼等在任何重大合同項下以任何方式對本公司或其附屬公司利益不利的任何各自權利。

第6.4節不再有負面承諾。但以下情況除外：(A)為確保償還特定債務而被抵押的特定財產，或根據與第6.9(B)節允許的資產出售有關的已簽署協議而出售的特定財產、(B)RPI協議下的限制、任何特許權使用費貨幣化交易或任何其他允許的特許權使用費交易；(B)任何特許權使用費貨幣化交易、任何特許權使用費貨幣化交易或任何其他允許的特許權使用費交易；只要此類限制不比本協議的規定更具限制性，以及(C)由於習慣條款限制在正常業務過程中籤訂的租約、許可證和類似協議中包含的轉讓、轉租或其他轉讓的限制(只要此類限制僅限於由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產，視屬何情況而定)，任何貸款方或本公司的任何子公司不得訂立任何協議，禁止對其任何財產或資產設定或承擔任何留置權。

第6.5節限制初級付款。貸款方不得、也不得允許其任何子公司通過任何方式或方式或通過任何其他人直接或間接支付或支付任何限制性次要款項，但下列情況除外：

(A)以普通股形式向公司股權持有人支付股息；

(B)(I)在行使任何認股權證、期權或權利以取得該等股本時，包括在將任何可轉換為或可交換為公司股本的債務轉換時，發行公司股本；及。(Y)就行使可轉換或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；。(B)(I)在行使認股權證、期權或其他可轉換或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券時，發行公司股本；及。(Y)現金支付，以代替發行零碎股份；。

(C)公司的附屬公司向公司或該附屬公司的直接母公司支付股息或其他有限制的次要款項；

(D)公司或其任何附屬公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人)根據任何僱員、管理層、董事或經理股權計劃、僱員、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他僱員、管理層、董事或經理福利計劃持有的公司股本的回購、退休或其他價值收購或退休公司或其子公司的高級管理人員或顧問；但依據本條(D)支付的所有此等付款的總額合計不得超逾[***];

(E)任何與特許權使用費貨幣化交易相關的付款，只要該特許權使用費貨幣化交易是第6.9(B)節明確允許的；

(F)(I)就2019年4月向RPI金融信託發行的A系列優先股支付的任何款項，總額不超過[***]及(Ii)根據本公司於成交日生效的經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則下強制性贖回指定的公式支付的任何款項，按截至成交日由本公司與RPI 2019中級金融信託基金及RPI 2019中級金融信託基金根據截至成交日生效的該特定B系列優先股購買協議實際提供資金的金額調整；

(G)公司同時或在其他與許可可轉換債務有關的情況下購買公司的股本(不包括不符合資格的股本，但包括依據準許股票衍生工具)；但該等股本的總代價不得超逾公司因產生該等準許可轉換債務而收取的收益淨額的15%；及

(H)貸款當事人可以購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購被收購人的股本(以及任何相關的股票增值權、計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃)，該等收購或其他投資是在第6.7節允許的與該等許可收購或其他投資相關的任何許可收購或其他投資中被收購的；前提是

購買、贖回、退役或收購應為該許可收購支付的代價或購買價格的一部分(即受該許可收購的購買價格的任何適用上限的限制)。

第6.6節對附屬分配的限制。除本協議另有規定外，任何貸款方不得，也不得允許本公司的任何子公司設立或以其他方式造成或忍受任何形式的雙方同意的產權負擔或限制存在或生效，以使本公司的任何子公司有能力(A)向本公司或本公司的任何其他附屬公司擁有的任何該等附屬公司的股本支付股息或作出任何其他分配，(B)償還或提前償還該附屬公司欠本公司或本公司的任何其他附屬公司的任何債務，(C)向本公司提供貸款或墊款。(C)向本公司的任何子公司支付股息或作出任何其他分配，(B)償還或提前償還該附屬公司欠本公司或本公司的任何其他附屬公司的任何債務，(C)向本公司提供貸款或墊款或(D)將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，但在每種情況下，除非(I)在證明許可負債定義(H)條款允許的購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制，(Ii)由於租賃、許可證、合資協議和其他協議(包括但不限於許可產品協議)中包含的限制轉讓、控制權變更、轉租或其他轉讓的習慣規定，但僅限於該等習慣規定不超過範圍的範圍，否則不得將其任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他附屬公司，但不包括(I)在證明準許負債定義(H)條款所允許的購買資金負債的協議中對如此獲得的財產施加限制；(Ii)由於租賃、許可證、合資協議和其他協議(包括但不限於許可產品協議特許權使用費貨幣化交易或本協議明確允許的許可產品協議)在正常業務過程中達成的，以及(Iii)因本協議未予禁止的任何財產、資產或股本的任何轉讓、轉讓協議或選擇權或權利而產生的。貸款方不得、也不得允許其子公司履行任何禁止本公司子公司成為貸款方的合同義務(除外子公司除外)。

第6.7節投資。本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接對任何人進行或擁有任何投資，包括但不限於任何合資企業，但許可投資除外。儘管有上述規定，任何貸款方在任何情況下都不得進行任何投資，以任何方式導致或促進第6.5節條款不允許的任何有限制的次要付款。

第6.8節最低合格現金。貸款方不得允許合格現金低於80,000,000美元，外加貸款方的應付賬款總額(根據公認會計準則)在與此類賬款相關的到期日後第60天之前未支付的金額。儘管有上述規定，但在財務公約豁免期有效的範圍內，前述財務公約不適用於該期限。

第6.9節基本變化；資產處置。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司，

(A)可以進行任何合併或合併交易，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，包括通過“特拉華州有限責任公司法”下的“分立計劃”或任何類似法律下的任何類似交易進行，但以下情況除外：

(I)*(X)本公司的任何附屬公司如屬貸款方，可與借款人或任何擔保附屬公司合併或併入借款人或任何擔保附屬公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次交易或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何擔保附屬公司；及。(Y)任何業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置；及。

本公司非貸款方的子公司可與借款人或任何其他子公司合併或併入借款人或任何其他子公司，或被清算、清盤或解散，或其全部或任何部分業務、財產或資產可在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他子公司；但在第(X)及(Y)條的每一項情況下，如該等合併涉及公司，則公司須為持續或尚存的人；如該等合併涉及借款人，則該借款人須為持續或尚存的人；而如該合併並不涉及借款人但涉及擔保附屬公司，則該擔保附屬公司須為該持續或尚存的人；

(Ii)根據第6.9(B)條允許的其他許可收購、其他許可投資和資產出售；或

(Iii)允許任何附屬公司(借款人除外)可以清算或解散或改變其法律形式，如果借款人真誠地認為這樣做符合本公司和子公司的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利；但如果該附屬公司是貸款方，則該借款方持有的任何資產應按照第6.9(B)節的規定轉讓給另一借款方或以其他方式轉讓；或

(B)在一次交易或一系列交易中達成或完成任何資產出售、其所有或任何類型的業務、資產或財產的任何部分(包括但不限於任何產品(包括但不限於與之相關的任何知識產權)、任何產品協議(包括但不限於任何貸款方在其項下的權利)以及任何登記)，無論是不動產、個人或混合的，也無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(在每種情況下，根據由公司或適用的子公司合理決定)；但與公司的任何關聯公司進行的任何此類資產出售應遵守第6.12節)：

(I)許可的特許權使用費交易；

(Ii)支持任何產品的任何版税貨幣化交易(關於Nurtec ODT和/或Zavegepant的版税貨幣化交易(Core)除外)；

(Iii)批准允許的收購和其他允許的投資；

(Iv)截至成交日為止，根據RPI協議出售所有特許權使用費權益的總資產；

(五)允許在正常經營過程中出售存貨和無形資產；

(Vi)包括在正常業務過程中出售陳舊或破舊、退役或剩餘的財產，無論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產；

(七)允許在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，解決或放棄合同或訴訟索賠；

(Viii)停止向借款人或任何擔保子公司出售資產；

(Ix)允許非貸款方的任何子公司出售資產；

(X)繼續出售Kleo和BHVN Asia及其各自子公司的任何證券或股本；

(Xi)允許本公司與其子公司之間在美國以外地區出售資產營銷權；

(Xii)公開房地產的資產銷售，包括與任何售後回租交易有關的資產銷售；

(Xiii)處理任何利率協議或任何準許權益衍生工具的處置、解除或以其他方式終止，或訂立任何準許權益衍生工具；及

(十四)要求其他資產出售總額不超過[***].

儘管本協議有任何相反規定，除非本協議明確允許，否則本協議不允許對任何產品(核心)、產品(核心)專利或註冊進行任何產品(核心)、產品(核心)專利或註冊的轉讓、轉讓、貢獻、許可、再許可或其他處置。

第6.10節處置附屬權益。除依照第6.9(B)節的規定出售其在其任何子公司的股本的所有權益以及第6.2節所允許的留置權外，任何貸款方不得，也不得允許本公司的任何子公司在每種情況下僅就借款方的利益或在貸款方中的權益，(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，除非適用法律要求有資格的董事；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股本，但向另一借款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置(受本協議另有規定的此類處置的限制)，或在適用法律要求下使董事符合資格。

第6.11節銷售和回租。除第6.9(B)(Xii)節允許的情況外，任何貸款方不得、也不得允許本公司的任何子公司直接或間接作為承租人或擔保人或其他擔保人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔責任，無論該財產是現在擁有的還是以後獲得的。(A)該借款方(A)已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人士(本公司或其任何附屬公司除外)，或(B)打算將該等物業用作與該借款方已或將出售或轉讓予任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的任何其他物業實質上相同的用途。

第6.12節與股東和關聯公司的交易。任何貸款方不得，也不得允許本公司的任何子公司直接或間接與本公司的任何關聯公司或任何此類持有人訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)；但前提是，如果行政代理在交易完成前已書面同意，且該交易的條款不低於此等交易的條件，則貸款方和本公司的子公司可以訂立或允許存在任何此類交易。

適用於本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的限制，而不是當時可能從不是該等持有人或附屬公司的人士那裏獲得的限制；此外，前提是上述限制不適用於下列任何一項：

(A)公司與其附屬公司之間根據本條例明確準許的任何交易；

(B)支付給本公司及其附屬公司董事會(或類似管理機構)成員的合理和慣常費用；

(C)為公司及其附屬公司的高級人員及其他僱員在通常業務過程中訂立的薪酬安排；及

(D)附表6.12所述的交易(包括但不限於截止日期存在的任何公司間牌照或其他安排)。

第6.13節處理業務。自截止日期起及之後，任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從事除該借款方在截止日期所從事的業務以外的任何業務(或與此合理相關的任何其他業務)。

第6.14節更改為組織文檔。任何貸款方不得以對貸款人的行政代理有實質性不利的方式修改或允許對任何貸款方的組織文件進行任何修改，包括但不限於根據特拉華州有限責任公司法(或適用法律下的任何類似法規或規定)第18-217條對借款方的任何組織文件進行的任何修改、修改或更改，以實現分割或劃分計劃。

第6.15節會計方法。貸款方不會也不會允許其任何子公司修改或改變其會計年度或會計方法(符合公認會計準則可能要求的除外)。

第6.16節存款賬户和證券賬户。任何貸款方不得設立或維持不受控制協議或賬户收費約束的存款賬户或證券賬户，但除外賬户除外。

第6.17節提前償還某些債務。借款方不得直接或間接自願購買、贖回、取消或預付任何債務的本金、溢價(如果有)、利息或其他在預定到期日之前應支付的金額，但以下情況除外：(A)債務，(B)在構成債務的範圍內，根據RPI優先股可預付的金額，(C)由允許留置權擔保的債務(如果擔保此類債務的資產已按照第6.9(B)條出售或以其他方式處置)，(D)轉換(E)準許債項定義(C)、(D)、(E)、(H)、(J)、(L)、(N)、(Q)及(R)條所準許的債項，或(F)純粹以根據本條例準許的該等特定債項的任何準許再融資所得的收益預付。

儘管如上所述，為免生疑問，本第6.17節不應禁止持有者轉換(不包括轉換時的任何現金支付)或要求支付的任何

任何許可可轉換債務的利息，在每種情況下，均應根據管理該等許可可轉換債務的契約條款支付。

儘管如上所述，本公司可以通過交付本公司普通股和/或其他合格股本的股票和/或不同的許可可轉換債務系列(該系列到期不早於如此回購、交換或轉換的許可可轉換債務契約下的類似日期，且不需要在類似日期之前按計劃攤銷或支付本金)(任何此類允許可轉換債務系列，“再融資”)回購、交換或誘導許可可轉換債務的轉換。(Y)有關該等許可可換股債務的應計及未付利息及(Z)不超過本公司從基本上同時發行本公司普通股及/或為可換股債務進行再融資所得款項的額外現金。

第6.18節反恐怖主義法。任何貸款方及其任何關聯公司或代理人均不得：

(A)經營任何業務或從事任何交易或與任何被阻撓的人進行交易或交易，包括向任何被阻擋的人或為任何被阻擋的人的利益作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，

(B)買賣或以其他方式從事任何與依據外國資產管制處制裁計劃而被凍結的財產或財產權益有關的交易，或

(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反OFAC制裁方案、美國愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的禁令的交易。

借款人應向貸款人提供任何貸款人自行決定不時要求的任何證明或其他證據，以確認貸款方遵守本第6.18條的規定。

第6.19節反腐敗法。任何貸款方不得使用或允許其任何子公司直接或間接使用任何貸款收益，用於向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法。

第6.20節收益的使用。貸款方不會也不會允許其任何子公司直接或據任何貸款方所知，在適當謹慎和詢問後，間接向受制裁實體或受制裁個人支付任何款項，為對受制裁實體或受制裁個人的任何投資、貸款或捐款提供資金，或以其他方式向受制裁實體或受制裁個人提供資金，為受制裁實體或受制裁個人的任何經營、活動或業務提供資金，或以任何其他方式，導致任何人和據任何借款方所知，借款人在適當的謹慎和詢問之後，間接地為促進向任何違反任何制裁、反腐敗法或反恐怖主義法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的提議、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西而間接地提供、支付、承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第6.21節生物港愛爾蘭和其他子公司的許可活動。

(A)生物港愛爾蘭不得(I)直接或間接招致(1)許可負債定義(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(J)、(P)和(O)條款允許的債務以外的任何債務，(2)許可負債定義(N)和(Q)條款允許的債務，本金總額不得超過[***](三)本金總額不超過的其他無擔保債務[***]；(Ii)在其現時擁有或以後取得的任何財產或資產上設立或容受存在任何留置權，但(1)根據其為其中一方的抵押品文件而設定的留置權，(2)保證支持依據準許負債定義(N)及(Q)條準許發生的債務的現金抵押品的留置權，(3)根據(C)、(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(Q)、(I)、(J)、(Q)、((T)允許留置權的定義；(4)允許留置權定義(P)款允許的留置權；但就本條第6.21(A)(Ii)(4)條而言，根據第8.1(H)條發生失責事件的門檻為[***]；(Iii)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但維持愛爾蘭的貿易地位、履行貸款文件規定的義務和附帶活動、在本協議允許的範圍內進行有限制的次級付款和投資、履行合同義務和附帶活動，以及在正常業務過程中以貸款文件條款未予禁止的方式維護和使用其資產所必需的一切，包括但不限於生物港愛爾蘭有權這樣做的任何產品的商業化；(Iv)在正常業務過程中以貸款文件條款不禁止的方式維護和使用其資產，包括但不限於，將Bioaven愛爾蘭有權這樣做的任何產品商業化；(Iv)在正常業務過程中，以貸款文件條款不禁止的方式維護和利用其資產，包括但不限於，將Bioaven愛爾蘭有權這樣做的任何產品商業化；(Iv)但公司可根據向行政代理髮出的反映該請求及其背後原因的書面通知，就第(A)(Iv)款要求進一步的靈活性，行政代理應酌情評估該請求；(V)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人的法人實體；(Vi)轉讓、處置或向任何其他人轉讓、處置或轉讓其於截止日期在任何重大合同或產品(核心)中享有的任何權利，但向任何貸款方除外(前提是構成RPI抵押品的任何重大合同或產品(核心)不得轉讓、處置或轉讓給任何人)；或(Vii)修訂截至2020年7月30日公司與Bioaven愛爾蘭之間簽訂的該特定轉讓和假設協議。

(B)BHVN CGRP不得(I)直接或間接招致任何債務或除允許負債定義(A)和(B)條款允許的債務以外的任何其他義務或債務；(Ii)對其目前擁有或以後獲得的任何財產或資產設立或容受任何留置權，但根據其作為一方的抵押品文件設定的留置權除外；(Ii)BHVN CGRP不得(I)直接或間接招致任何債務或任何其他義務或債務，但根據其為當事一方的抵押品文件設定的留置權除外；(Ii)對其目前擁有或以後獲得的任何財產或資產設定或容受任何留置權；(Iii)從事任何業務或活動或擁有任何資產，但維持在英屬維爾京羣島的税務居住權、履行貸款文件規定的義務和附帶活動、在本協議允許的範圍內進行限制性次要付款和投資以及履行合同義務除外；(Iv)僱用任何僱員；(V)未能向公眾展示其作為獨立於所有其他人的法人實體；(Vi)轉讓、處置或向任何其他人轉讓、處置或轉讓其在截止日期在任何重要合同或產品(核心)中享有的任何權利，但向任何貸款方除外(前提是構成RPI抵押品的任何重要合同或產品(核心)只能轉讓、處置或轉讓給愛爾蘭生物港)；或(Vii)修改截止日期時存在的IP Holdco獨家許可。

(C)只要BioShin Limited(Hong Kong)Ltd.、BioShin(Shanghai)Consulting Services Co.，Ltd.和BHVN Asia中的任何一家是公司的子公司，他們中的任何一家都不應(I)擁有本協議明確允許以外的任何產品(核心)的任何權利，以及(Ii)從事任何業務或活動，或擁有澳大利亞、柬埔寨活動附帶的以外的任何資產。

中國、香港、印度、印度尼西亞、老撾、澳門、馬來西亞、緬甸、新西蘭、巴基斯坦、菲律賓、新加坡、韓國、臺灣、泰國、越南以及亞太地區其他毗鄰地區。

(D)在出售給第三方或另一貸款方之前，BHVN Treeutics應繼續持有其在成交日期擁有或此後收購的所有Kleo股本。

第6.22RPI節抵押品。除非RPI協議允許，否則在RPI協議終止或修改以允許此類留置權之前，不得創建RPI抵押品的留置權。

第6.23節產品(核心)。在本協議期限內，未經所需貸款人事先書面同意(可由所需貸款人全權酌情批准或拒絕同意)，公司及其子公司不得采取下列任何行動：

(A)出售、轉讓、許可、再許可、質押、抵押，但本協議條款所允許的任何許可使用費交易、任何許可產品協議或僅在貸款方之間進行的任何交易(且不涉及借款方以外的任何一方)、銷售、轉讓、許可、再許可、質押、產權負擔，授予與任何產品(核心)相關的擔保權益或以其他方式轉讓與任何產品(核心)有關的任何或全部資產(授予代表公司及其關聯公司提供服務的供應商或其他服務提供商的非獨家許可除外，只要此類非獨家許可僅限於代表貸款方提供的服務，並與產品(核心)的研究、開發、製造或商業化有關，且對產品(核心)在正常業務過程中的研究、開發、製造或商業化是合理必要的)或任何產品(核心)的任何版税或銷售任何產品(核心)的收益

(B)允許任何第三方指導任何產品(核心)的開發；或

(C)除任何許可特許權使用費交易或許可產品協議外，與任何第三方訂立任何協議或其他安排，規定向第三方支付預付款、里程碑付款、特許權使用費或類似的開發、商業化或知識產權相關付款(向代表公司及其附屬公司提供服務的供應商或其他服務提供商支付的付款除外，只要該等付款僅限於代表貸款方提供的服務，且該等付款是與研究、開發、產品(核心)在正常業務過程中的製造或商業化)適用於(或隨着進一步開發和商業化，可能會變得適用)產品(核心)。

第七條

擔保

第7.1節義務的擔保。在第7.2節條文的規限下，擔保人特此共同及各無條件地為受益人的應課税益提供不可撤銷及無條件的保證，保證在所有債務到期時(不論是在指定到期日，按規定預付、聲明、加速、催繳或其他方式到期)(包括若非因“破產法”第362(A)節“美國法典”第11篇第362(A)節規定自動中止而到期的金額)(統稱“保證義務”)。

第7.2節擔保人的出資。所有擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此之間分配他們在本擔保項下產生的義務。因此，如果擔保人在本保證項下的任何日期支付或分配的款項總額超過其截至該日期的公平份額，該擔保人有權從其他擔保人中獲得足以使每個擔保人的總額等於該日期的公平份額的分攤額。“公平份額”指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)(I)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資金額的總和乘以(B)本擔保項下的所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額的金額的比率。“公平份額”是指在任何確定日期對任何擔保人而言，等於(A)關於該擔保人的公平份額出資金額與(Ii)關於所有擔保人的公平份額出資總額乘以(B)本擔保項下所有擔保人在該日期或之前就所擔保的義務支付或分配的總金額的比率。“公平份額出資金額”是指，就任何擔保人而言，截至任何確定日期，該擔保人在本擔保項下的義務的最高總額，該擔保人不會根據美國法典第11章第548條或任何類似的州法律適用條款將其在本擔保項下的義務作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；但僅為計算本第7.2節中關於任何擔保人的“公平份額出資金額”的目的，該擔保人因任何代位權、報銷或賠償權利或根據本條款享有的出資權利或義務而產生的任何資產或負債不得被視為該擔保人的資產或負債。“總付款”是指在任何確定日期對任何擔保人的付款總額。, 金額等於(A)擔保人在該日期或之前就本保證(包括但不限於本第7.2條)支付的所有款項和分配的總金額，減去(B)該擔保人在該日期或之前從其他擔保人收到的根據本第7.2條的供款支付的所有款項的總金額，(A)該擔保人在該日期或之前就本擔保(包括但不限於本第7.2條)從其他擔保人處收到的所有付款和分配的總金額。本協議項下應支付的出資金額應自適用擔保人支付或分配相關款項或分配之日起確定。第7.2節規定的擔保人之間的義務分配不得以任何方式解釋為限制任何擔保人在本條款下的責任。每個擔保人都是本第7.2節規定的出資協議的第三方受益人。

第7.3節擔保人付款。在符合第7.2節的規定下，擔保人特此共同和各別同意，為促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條款可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人未能在任何擔保債務到期時(無論是在規定的到期日)以所需的預付款、聲明、加速、催繳或其他方式(包括根據美國破產法第11章第362(A)條規定的自動中止的實施本應到期的金額)，擔保人特此共同和各別同意，當任何借款人未能在規定的到期日到期支付任何擔保債務時，擔保人應共同和個別同意，以促進前述規定，但不限於任何受益人可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利。或為受益人的應課税金，以現金形式向行政代理支付一筆金額，相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金金額、該等擔保債務的應計利息和未付利息之和(包括如果借款人沒有成為破產法規定的案件的標的，該等擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的該利息向該借款人提出索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務(如非借款人成為破產法所述案件的標的，則應累算的利息)和當時欠受益人的所有其他擔保債務的總和。

第7.4節保證人的絕對責任。各擔保人同意其在本協議項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，不應受任何構成擔保人或擔保人合法或公平履行義務的情況的影響，除非已全額支付擔保義務。為進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：

(A)本擔保是到期付款的擔保，而不是可收款的擔保。本保證是每個擔保人的首要義務，而不僅僅是一份保證合同；

(B)行政代理人可在違約事件發生時強制執行本擔保，即使任何借款人和任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議也是如此；(B)行政代理人可以在違約事件發生時強制執行本擔保，即使任何借款人和任何受益人之間就該違約事件的存在存在任何爭議；

(C)每名擔保人在本協議下的義務與借款人的義務及任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人的義務的義務無關，而不論有否針對借款人或任何該等其他擔保人提起訴訟，亦不論是否有任何借款人參與任何該等訴訟，均可針對該擔保人提起和檢控另一宗或多於一宗訴訟；

(D)任何擔保人支付部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減輕任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在為強制執行任何擔保人的契約而提起的任何訴訟中被判決支付部分擔保債務，則該判決不應被視為免除該擔保人支付該訴訟標的以外的擔保債務部分的承諾，除非該擔保人在其滿意的範圍內，否則該判決不得限制、影響、修改或減輕本協議項下任何其他擔保人關於擔保義務的責任；

(E)任何受益人可按其認為適當的條款，無須通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致任何擔保人在本協議下的責任的任何減少、限制、減損、解除或終止的情況下，不時(I)續期、延長、加速、提高保證債務的利率，或以其他方式改變保證債務的支付時間、地點、方式或條款；(二)就擔保債務或與之相關的任何協議結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，和/或將履行要約置於支付任何其他債務之後；(三)請求和接受擔保債務的其他擔保，併為其付款或擔保債務接受和持有擔保；(二)對擔保債務或與擔保債務有關的任何協議進行結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，和/或將其支付從屬於任何其他義務的支付；(Iv)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、更改、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保或任何人(包括任何其他擔保人)就擔保債務所承擔的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後為該受益人持有或為該等擔保義務而持有的任何抵押品或擔保義務，並指示出售該等抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能享有的任何其他權利或補救，每種情況由該受益人酌情決定，以符合本協議及任何適用的抵押協議，包括根據一項或多項司法或非司法售賣而取消任何該等抵押品的贖回權，不論該等出售的每一方面在商業上是否合理。, 即使該訴訟旨在減損或終絕任何擔保人針對任何借款人的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保義務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件賦予其的任何其他權利；及

(F)本擔保和本擔保項下擔保人的義務應是有效和可強制執行的，不得因任何原因(全額現金支付擔保義務除外)而減少、限制、減損、解除或終止，包括髮生

以下任何事項，不論任何擔保人是否已知悉或知悉：(I)就擔保義務或與之有關的任何協議或協議，沒有或沒有主張或強制執行，或沒有協議或選擇不主張或強制執行，或借法院命令、法律實施或其他方式，暫停或強制行使或強制執行任何申索或要求，或行使或強制執行任何申索或要求，或行使或強制執行任何權利、權力或補救(不論是根據貸款文件、在法律上、衡平法上或其他方面產生的權利、權力或補救)，或者關於擔保債務的任何其他擔保或擔保；(Ii)對本協議的任何條款或條款(包括與違約事件有關的條款)、任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或文書的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或對擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何撤銷、放棄、修訂或修改，不論是否按照本協議或該貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議；。(Iii)擔保義務或與其相關的任何協議在任何時間被發現是非法、無效的。(Ii)任何其他貸款文件或依據其籤立的任何協議或擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何其他擔保或保證，不論是否按照本協議或該貸款文件或與該等其他擔保或擔保有關的任何協議，在任何時間被發現是非法、無效的。(Iv)將從任何來源收到的付款(依據其他貸款文件收到的付款或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外，除非該擔保也用作擔保債務以外的債務的抵押品)用於支付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將該付款用於擔保債務的任何部分或全部；。(V)任何受益人對變更的同意。, 借款人或其任何子公司的公司結構或存在的重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人可能就擔保義務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；(7)借款人可能就擔保義務對任何受益人提出的任何抗辯、抵銷或反訴，包括未予對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議和清償以及高利貸；及(Viii)任何其他作為或事情或不作為或延誤作出任何其他作為或事情，而該等作為或事情可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作為債務人就擔保債務而承擔的風險。

第7.5節擔保人的免責辯護。為了受益人的利益，每名擔保人特此放棄：(A)要求任何受益人(作為擔保人付款或履行的條件)：(I)向任何借款人、任何其他擔保義務的擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保；(Iii)以任何受益人賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人，或以任何受益人為受益人的任何存款賬户或貸方的任何餘額為受益人。或(Iv)在任何受益人的權力下尋求任何其他補救；(B)因任何借款人或任何其他擔保人無行為能力、無權限或任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，包括基於或因擔保義務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或由於任何借款人或任何其他擔保人因不全額支付擔保義務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的義務必須(D)基於任何受益人在管理擔保義務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意的行為除外；。(E)(I)任何成文法或其他法律原則或規定，該等原則或規定可能與本協議的條款及該擔保人在本協議項下的任何法律或衡平法履行義務相牴觸，(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益，(Iii)任何抵銷的權利。, 賠償及反申索；及(Iv)迅速、盡職及任何要求受益人保護、保證、完善或保障任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何規定；(F)通知、要求、提示、抗議、抗議通知、退票通知及任何行動或不行動的通知；(F)通知、要求、提示、抗議、抗辯通知、退票通知及任何行動或不行動的通知，

包括接受本協議、本協議項下的違約通知或相關的任何協議或文書、任何續簽、延長或修改擔保義務或相關協議的通知、向任何借款人提供任何信貸擴展的通知、關於7.4節所述任何事項的通知以及對任何事項表示同意的任何權利；以及(G)可能源於或由法律規定的限制或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相沖突的任何抗辯或利益。

第7.6節擔保人的代位權、贈與權等在擔保債務以現金全額支付且所有延遲提取定期貸款承諾均已終止之前，每名擔保人特此放棄擔保人現在或以後對任何借款人或任何其他擔保人或其任何資產直接或間接擁有的任何索賠、權利或補救，或擔保人履行本擔保項下義務的任何索賠、權利或補救，無論該索賠、權利或補救是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法下產生的，包括但不限於((B)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與對借款人提出的任何索賠、權利或補救，以及(C)任何受益人現在或以後有權參與任何受益人現在或將來持有的任何抵押品或擔保的任何利益和參與的任何權利，以及(C)該擔保人現在或今後就擔保義務對借款人擁有或可能擁有的任何補償或賠償的任何權利，以及(C)任何受益人現在或今後持有的任何抵押品或擔保的任何利益，以及參與該權利或擔保的任何權利，以及(C)任何受益人現在或將來擁有或可能擁有的任何索賠、權利或補救措施。此外，在擔保債務已完全償付且所有延期提取定期貸款承諾均已終止之前，每個擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能享有的任何出資權利，包括但不限於第7.2節所規定的任何此類出資權利。各擔保人還同意，只要有管轄權的法院認定放棄或同意不行使本協議所述的代位權、報銷權、賠償權和出資權因任何原因而無效或可撤銷，則任何代位權, 該擔保人可能對借款人或任何抵押品或擔保享有的償還或彌償，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能擁有的任何出資權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利息以及任何受益人可能針對該其他擔保人享有的任何權利之後。如果在所有擔保債務尚未最終和不可行地全額支付的任何時候，因任何此類代位權、報銷、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何金額，該金額應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務(無論是到期的還是未到期的)的受益人的利益。

第7.7節其他義務從屬關係。任何擔保人現在或將來持有的任何借款人或擔保人的任何債務在此從屬於擔保債務的償還權，擔保人在發生違約事件後收集或接收的任何此類債務應代表受益人以信託形式代為持有，並應立即支付給行政代理人，用於擔保債務的貸方和使用，但不以任何方式影響、損害或限制該擔保人在本合同任何其他規定下的責任。在不影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下的責任的情況下，該擔保人的債務應立即支付給行政代理人，以利於受益人貸記並用於擔保債務，但不以任何方式影響、損害或限制擔保人在本合同任何其他規定下承擔的責任。

第7.8節持續保證。本擔保是一項持續擔保，在所有擔保債務已完全償還和所有延期支取之前，本擔保將一直有效。

定期貸款承諾已經終止。各擔保人在此不可撤銷地放棄對未來產生任何擔保義務的交易撤銷本擔保的任何權利。

第7.9條擔保人或借款人的權力。任何受益人無須調查任何擔保人或任何借款人，或代表或看來是代表他們行事的高級人員、董事或代理人的身分或權力。

第7.10節借款人的經濟狀況。任何信貸延期可隨時向借款人進行或繼續，而無需通知任何擔保人或獲得任何擔保人的授權，而不考慮在訂立任何此類授予或延續(視屬何情況而定)時借款人的財務或其他條件。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人財務狀況的評估或任何擔保人對借款人財務狀況的評估。每個擔保人都有足夠的手段不斷地從借款人那裏獲得關於借款人的財務狀況及其履行貸款文件規定的義務的能力的信息，每個擔保人都有責任瞭解並隨時瞭解借款人的財務狀況以及影響不償還擔保債務風險的所有情況。每名擔保人特此免除任何受益人披露任何受益人現在知道或今後知道的與借款人的業務、經營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。

第7.11條銀行破產等

(A)只要任何擔保債務仍未清償，任何擔保人未經按照所需貸款人指示行事的行政代理事先書面同意，不得開始或與任何其他人啟動任何借款人或任何其他擔保人的破產、重組或破產案件或程序或針對任何借款人或任何其他擔保人的程序。本協議項下擔保人的義務不得因涉及任何借款人或任何其他擔保人的破產、資不抵債、接管、管理、重組、清算、審查或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或任何借款人或任何其他擔保人因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。

(B)每名擔保人承認並同意在上文(A)款所提述的任何案件或法律程序開始後就擔保債務的任何部分產生的利息(或如因該案件或法律程序的開始而因法律的施行而不再產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人在確定擔保人依據本協議擔保的擔保債務時，應不考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序，因此應將該部分擔保債務的利息計入擔保債務(如果沒有啟動此類案件或訴訟程序，該部分擔保債務的利息應計入擔保債務的這一部分)，因為擔保人和受益人的意圖是，擔保人據此擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、審查員、管理人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向行政代理人支付或允許行政代理人就該案件或程序開始之日之後產生的任何此類利息提出索賠。

(C)在全部或部分擔保債務由借款人支付的情況下，擔保人在本合同項下的義務應繼續存在，並保持完全有效或有效

如果該等付款的全部或任何部分作為優惠、欺詐性轉賬或其他方式直接或間接從任何受益人處撤銷或收回，則恢復(視屬何情況而定)，如此撤銷或收回的任何此類付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。

第7.12節出售擔保人時解除擔保。如果任何擔保人或其任何權益繼承人的所有股本將根據本協議的條款和條件出售或以其他方式處置(包括通過合併或合併)，則該擔保人或該利益繼承人(視屬何情況而定)的擔保將自動解除和解除，而不需要任何受益人或自資產出售時生效的任何其他人採取任何進一步行動。

第八條

違約事件

8.1節違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(一)未按期付款的。借款人未支付(I)任何定期貸款的本金和保險費(如果有的話)，無論是在規定的到期日，還是以加速或其他方式；(Ii)任何定期貸款的本金分期付款到期時，通過自願提前還款通知，強制提前還款或其他方式；或(Iii)在任何定期貸款的任何利息或任何費用或本合同項下到期的任何其他金額到期的三(3)個工作日內；或

(B)在其他協議中失責。(I)任何貸款方或任何貸款方的附屬公司在一個或多個債項(第8.1(A)條所指的債項除外)到期時，沒有支付一個或多個債項的本金或利息，或就一個或多個債項(第8.1(A)條所指的債項除外)支付的任何其他款項的個人本金[***]或以上，或本金總額為[***]或(Ii)任何貸款方就(A)上述第(I)款所述個人或本金總額的一項或多項債務，或(B)與該等債務項有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(如有的話)而違約或違約，在每種情況下均超過所規定的寬限期或治療期(如有的話)，如果該違約或違約的影響是導致的，則該等貸款協議、按揭、契據或其他協議均屬違約或違約，或(Ii)任何貸款方就(A)上述第(I)款所述的個人或本金總額的一項或多項債務，或(B)與該等債務項有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議而違約或違約(如有的話)，或準許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人)，在該債項的指定到期日或任何指定到期日之前，致使該債項成為或宣佈到期應付(或受強制回購或可贖回的規限)，或要求預付、贖回、回購或作廢，或促使本公司或本公司的任何附屬公司提出任何要約，以預付、贖回、回購或消除該等債務或

(C)違反某些契諾。任何貸款方未能履行或遵守第2.2節、第5.1節、第5.2節、第5.3節、第5.5節、第5.7節、第5.8節、第5.10節、第5.13節、第5.14節或第六條中包含的任何條款或條件；或

(D)違反申述等。任何貸款方在任何貸款文件中或在任何貸款方或本公司任何附屬公司在任何時間以書面形式提供的任何聲明、擔保、證明或其他聲明中作出或視為作出的任何陳述、擔保、證明或其他聲明

以作出或視為作出之日起，本文件或與本文件或與本文件相關的內容在任何重要方面均屬虛假(但該重要性限定詞不適用於任何已就其文本中的“重要性”或“重大不利影響”作出保留或修改的陳述或保證，該等陳述及保證在各方面均屬真實和正確，但須受該限制所規限)；或

(E)貸款文件下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他貸款文件時，除本節8.1節中提及的任何此類條款外，不得在(I)該借款方的高級職員意識到該違約，或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內補救或免除該違約；或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內，不得補救或免除該違約；或(Ii)公司收到行政代理或任何貸款人的書面通知後三十(30)天內，不得補救或免除該違約；或

(F)非自願破產；委任接管人等(I)在根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產、資不抵債或類似法律的非自願案件中，具有司法管轄權的法院應就本公司或其任何附屬公司登錄一項法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的濟助應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律對本公司或其任何子公司啟動非自願案件；(I)根據破產法或現在或以後有效的任何其他適用的破產、破產或類似法律，應對本公司或其任何子公司提起非自願案件；或法院對該處所具有司法管轄權的判令或命令，規定委任一名接管人、管理人、檢驗員、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他高級人員，該等高級人員對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力；或須已發生就公司或其任何附屬公司的全部或大部分財產非自願委任公司或其任何附屬公司的臨時接管人、接管人、檢驗員、管理人、受託人或其他保管人的情況；或須已作出命令或命令，以委任一名接管人、管理人、檢驗人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他高級人員，該等高級人員對公司或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相若權力；或已就公司或其任何附屬公司的財產的任何主要部分發出扣押、執行或類似程序的手令，而前述第(I)或(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，而不會被解僱、擔保或解除；或

(G)自願破產；委任接管人等(I)本公司或其任何附屬公司須就其訂立濟助令，或根據破產法或現時或以後生效的任何其他適用的破產、無力償債或類似法律，展開自願個案，或同意根據任何該等法律在非自願個案中輸入濟助令，或同意將非自願個案轉為自願個案，或同意由接管人、審查員、管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產委任或接管，或同意由接管人、審查員、管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產作出委任或接管，或同意由接管人、審查員、管理人、受託人或其他託管人就其全部或大部分部分作出委任或接管。或(Ii)當債務到期時，公司或其任何附屬公司將無法、或將普遍無法償還或應書面承認其無能力償還債務；或公司或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或(Ii)本公司或其任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權採取任何行動，以批准本協議或第8.1(F)條所述的任何行動；或

(H)判決及扣押。任何涉及以下款項的判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序文件：(I)在任何個別個案中，涉及的款額超逾[***]或(Ii)在任何時間合計超過[***](在任何一種情況下，如有償付能力且無關聯的保險公司並未拒絕承保，則在保險未充分承保的範圍內)須登記或提交針對本公司或其任何附屬公司或其各自資產的訴訟，並將繼續

未解除、未騰出、未擔保或未逗留六十(60)天(或在任何情況下晚於根據本協議擬進行的任何出售日期前五(5)天)；或

(I)解散。任何命令、判決或法令應針對任何貸款方或其任何子公司，裁定該借款方或其任何子公司解散或拆分，且該命令應在超過四十五(45)天的時間內不解除或不暫停執行；或

(J)更改控制權。應發生控制權變更；或

(K)擔保、抵押品文件和其他貸款文件。在本協議或任何抵押品文件籤立和交付後的任何時候，(I)本協議或任何抵押品文件因任何原因(除按照其條款外的全部現金清償外)應停止全部效力和作用，或應宣佈無效，或任何擔保人應否認其在本協議項下的義務；(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有十足效力和效力(根據本協議或其條款解除抵押品或以現金全額清償抵押品除外)；或(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有十足效力和效力(按照本協議或其條款解除抵押品或以現金全額清償抵押品除外)，或(Ii)本協議或任何抵押品文件不再具有十足效力和效力在任何情況下，行政代理人或任何擔保方不應因行政代理人或任何擔保方未能採取其控制範圍內的任何行動以外的任何理由，在任何抵押品文件所涵蓋的抵押品中不再擁有或不再擁有有效和完善的留置權，或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或(Iii)任何貸款方應以書面形式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性，或以書面形式否認其對其所屬的任何貸款文件負有任何進一步責任，包括關於貸款人未來墊款的責任；或

(L)法律程序。根據任何刑事法規對任何貸款方或其任何子公司提起公訴，或啟動針對任何貸款方或其任何子公司的刑事或民事訴訟程序，根據該法規或訴訟程序，尋求或可用的懲罰或補救措施包括沒收該人財產的任何重要部分給任何政府當局；或

(M)ERISA。(I)發生任何ERISA事件，而該事件個別或合計已導致或可合理地預期會造成重大不良影響，或。(Ii)根據《國税法》或ERISA就任何退休金計劃或多僱主計劃向任何貸款方施加留置權；或。

(N)材料合同。發生違約、違約事件、終止事件或任何材料合同中確定的事件，在每種情況下，都可能導致此類材料合同的終止；但如果該違約、違約事件、終止事件或類似事件能夠治癒，或者如果任何寬限期適用於該違約、違約事件、終止事件或類似事件(無論該事件是否可以治癒)，則不應根據第(N)款發生違約事件，除非該違約、違約事件、終止事件或類似事件在任何規定的救助期或該材料合同規定的適用寬限期結束前十(10)個工作日仍未治癒，並且進一步規定，如果適用貸款方對該違約提出異議，則違約事件借款方向行政代理出具的書面證明證明，該借款方認為此類重大合同不能因據稱的違約、違約事件或行政代理事件而有效終止

在行使其善意判斷以全權酌情決定是否依據第(N)款發生失責事件時，將適當考慮任何該等證據和分析；或

(O)監管事項。(I)根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(21U.S.C.§355(E))第505(E)條發現對公眾健康有迫在眉睫的危害，本公司或其任何附屬公司收到美國食品和藥物管理局根據第505(E)條和第21 C.F.R.§314.150條發出的通知，稱FDA打算撤回Nurtec ODT在美國的銷售批准，或此類通知在聯邦登記冊(分別為A)上公佈。儘管公司有機會要求聽證或以其他方式反對FDA的行動，但該監管撤回通知很可能導致FDA撤回Nurtec ODT在美國的上市批准(由Administration Agent選定的獨立第三方監管專家決定，並根據以下規定的程序合理接受)；但是，如果公司或任何貸款方擁有或控制將另一種FDA批准的產品商業化的獨家美國權利，且該產品在美國產生的收入超過[***]在過去兩個財政季度的每個財政季度(“合格產品”)，公司和行政代理將有二十(20)個工作日的時間，從上文(I)中的暫停或收到或發佈上文(Ii)中的監管撤銷通知(每個都是“監管觸發事件”)開始，真誠地協商修改本協議，以便將該合格產品添加到“Nurtec ODT”的定義中，並根據行政代理的合理要求對本協議進行額外的修改，以確保該質量在該十(10)個工作日內執行此類修改後，此類監管觸發事件不再構成本協議項下的違約事件。

對於上述第8.1(O)(Ii)條規定的實際或潛在違約事件，公司及其關聯公司應及時(不遲於收到或發佈監管撤回通知後三(3)個工作日)通知行政代理髮生監管撤回通知。行政代理應在收到通知後五(5)個工作日內推薦三(3)名獨立監管專家，公司應在收到該建議後五(5)個工作日內至少確定一名公司合理接受的監管專家。行政代理應立即聘請一名公司合理接受的專家。公司應立即向行政代理(以及受適當保密限制的指定獨立監管專家)提供行政代理合理要求的與該監管撤回通知和導致該通知的事件有關的所有文件和其他信息，包括與FDA的所有通信以及所有相關數據和信息，以便獨立監管專家能夠確定該監管撤回通知是否合理地可能導致FDA撤回Nurtec ODT在美國的上市批准。如果該獨立監管專家無法在被聘用後十(10)個工作日內做出合理決定，行政代理可以根據其唯一和絕對的酌情權同意將該期限延長一(或多個)個額外期限, 延期必須以書面形式由管理代理簽署，並明確引用本條款8.1(O)；但如果獨立監管專家因公司或其任何附屬公司未能及時向管理代理提供其擁有、保管或控制的所需信息或文件而無法在該期限內作出此類決定，則未能提供此類信息將構成違約事件。

第8.2節補救措施。在任何違約事件發生和持續期間，管理代理可以並應所需貸款人的要求：

(A)宣佈所有或任何部分延遲提取定期貸款承諾應立即終止，所有未償還定期貸款的未償還本金(包括任何資本化的PIK利息)、所有應累算和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應支付的所有其他金額應立即到期和支付；無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款方在此明確免除；和/或

(B)代表他們自己及貸款人行使他們及貸款人根據貸款文件或適用法律或衡平法或根據現時存在或以後產生的任何其他文書、文件或協議可享有的一切權利及補救；

但一旦發生上述第8.1(F)或(G)節規定的任何事件，所有未償還定期貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理或任何貸款人採取進一步行動。

第8.3節權利不是排他性的。本協議和其他貸款文件規定的權利是累積的，不排除法律或衡平法規定的任何其他權利、權力、特權或補救措施，或目前存在或今後產生的任何其他文書、文件或協議規定的權利、權力、特權或補救措施。

第九條

行政代理

第9.1節行政代理的任命。

(A)第六街特此根據本協議及其他貸款文件被指定為行政代理，各貸款人在此授權第六街根據本協議條款和其他貸款文件擔任其代理，以履行、行使和強制執行貸款人關於貸款方的任何和所有其他權利和補救措施、義務或與之相關的任何其他權利和補救措施，但以行政代理行使根據本協議條款明確授權行政代理或任何其他貸款當事人行使的權利和補救措施的合理附帶範圍為限。

(B)行政代理特此同意按照本合同中包含的明示條件和其他貸款文件(視情況而定)行事。本第九條的規定僅用於行政代理和貸款人的利益，任何貸款方不得作為其中任何一項規定的第三方受益人享有任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為貸款人的代理，不承擔也不應被視為對本公司或其任何附屬公司承擔任何義務或代理或信託關係，或為本公司或其任何附屬公司承擔任何代理或信託關係。

第9.2節權力和義務。每一貸款人都不可撤銷地授權行政代理代表該貸款人採取此類行動，並行使本協議項下的此類權力、權利和補救措施。

根據本合同及其條款具體授權或授予行政代理的其他貸款文件，以及合理附帶的權力、權利和補救措施。行政代理人只應承擔本合同和其他貸款文件中明確規定的職責。行政代理人可由其代理人或僱員或通過其代理人或僱員行使該等權力、權利和補救措施，並履行該等職責。行政代理人不得因本合同或任何其他貸款文件而對任何貸款人產生受託關係；本合同或任何其他貸款文件中明示或暗示的任何內容均不打算或應被解釋為對行政代理施加與本合同或任何其他貸款文件有關的任何義務，除非本文或其中明確規定。

第9.3節一般豁免權。

(A)對某些事項不承擔責任。行政代理不應就本文件或任何其他貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或本文件或其中所作或以任何書面或口頭聲明或任何財務或其他報表、文書、報告或證書向貸款人提供或作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，或由行政代理向貸款人或行政代理或任何貸款人或其代表提供或作出的與貸款文件及擬進行的交易有關的任何陳述、保證、敍述或陳述，向貸款人負責，或由任何貸款方向行政代理或任何貸款人或任何貸款人或其代表提供或作出的任何其他文件負責。行政代理也不需要確定或詢問任何貸款文件中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，或貸款收益的使用情況，或任何違約或違約事件的存在或可能存在，或就上述情況進行任何披露。儘管本協議中有任何相反的規定，行政代理不應因確認未償還定期貸款的金額或其構成金額而承擔任何責任。

(B)免責條文。對於行政代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動，行政代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人負責，除非行政代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。行政代理有權避免與本文件或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括沒有采取行動)，或行使根據本協議或根據本協議賦予它的任何權力、酌情決定權或權力，除非和直到行政代理收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示，並且在收到來自所需貸款人(或該等其他貸款人，視情況而定)的指示後，行政代理應有權不採取任何行動或採取任何行動(包括未採取行動)，或行使根據本協議或該等文件賦予行政代理的任何權力、裁量權或權力，除非行政代理已收到來自所需貸款人(或根據第10.5節可能被要求發出此類指示的其他貸款人)的指示，否則行政代理有權或按照該等指示行使該等權力、酌情決定權或權力。在不損害前述一般性的情況下，(I)行政代理人有權依靠其認為真實、正確並由適當的一人或多名人士簽署或發送的任何通信、文書或文件，並在信賴時受到充分保護，並有權依靠律師(他們可能是公司及其子公司的律師)、會計師的意見和判斷，並在信賴時受到充分保護；(I)行政代理人有權依靠並應受到充分保護，因為它相信任何通信、文書或文件是真實和正確的，並已由適當的一人或多人簽署或發送，並且有權依靠律師(他們可能是公司及其子公司的律師)、會計師的意見和判斷而受到保護, 貸款人不得因行政代理人根據本協議行事或(如有指示)不按本條例或任何其他貸款文件行事而對行政代理人提起任何訴訟；及(Ii)貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或不按照本條例或任何其他貸款文件行事而對行政代理人提起任何訴訟；及(Ii)貸款人不得因行政代理人根據本條例行事或(如有指示)不根據本條例行事或根據

所需出借人的指示(或根據第10.5節可能需要出具此類指示的其他出借人)。

(C)失責通知。除非行政代理人已收到貸款人或貸款方提及本協議的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人或貸款方關於本協議的書面通知，説明該違約或違約事件的發生，除非該違約事件是由貸款人承擔的向行政代理人支付的本金、利息和手續費的違約事件。管理代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。行政代理應根據第VIII條的規定，對所需貸款人指示的任何違約或違約事件採取行動；但是，除非行政代理收到任何此類指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

第9.4節有權作為貸款人行事的行政代理。特此設立的機構不得以任何方式損害或影響行政代理在本協議項下作為貸款人的個人身份享有的任何權利和權力，或對其施加的任何職責或義務。就其參與定期貸款而言，行政代理應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同它沒有履行本協議賦予它的職責一樣，除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。行政代理及其聯屬公司可接受本公司或其任何聯屬公司的存款、借出款項、擁有證券，以及一般與本公司或其任何聯屬公司從事任何種類的銀行、信託、財務顧問或其他業務，猶如其並未履行本協議所述職責，並可接受借款人就與本協議及其他有關的服務收取的費用及其他代價，而無須向貸款人作出交代。

第9.5節貸款人的陳述、擔保和確認。

(A)各貸款人聲明並保證其已就本公司及其附屬公司與本協議項下信貸延期有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已並將繼續對本公司及其附屬公司的資信作出其本身的評估。(A)每間貸款人均表示並保證其已就本公司及其附屬公司與信貸延期有關的財務狀況及事務進行獨立調查，並已就本公司及其附屬公司的信譽作出並將繼續作出其本身的評估。行政代理不應在最初或持續的基礎上有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信用或其他信息，無論是在發放定期貸款之前或之後的任何時間或之後，行政代理對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。

(B)每一貸款人在本協議上提交其簽名頁並在截止日期為其定期貸款提供資金，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件以及要求行政代理、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每份其他文件。

(C)每個貸款人(I)表示並保證，截至截止日期，該貸款人或其關聯公司或相關基金不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務(債務或任何資本除外)，或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務的任何人

(I)任何貸款方的債務或股本；(Ii)任何貸款方的債務或股本，並同意自截止日期起及之後，該貸款人或其聯屬公司及相關基金不得購買任何貸款方的任何貿易債務或債務，但未經行政代理事先書面同意，不得購買上文第(I)款所述債務或股本以外的任何其他債務或債務。

第9.6節獲得賠償的權利。各貸款人按其比例同意賠償行政代理人、其附屬公司及其各自的高級職員、合夥人、董事、受託人、僱員和行政代理人(每個均為“INDEMNITEE代理方”)，但該INDEMNITEE代理方不得由任何貸款方償還任何及所有責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或賠償任何或所有責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、開支(包括律師費和支出)或在任何情況下，INDEMNITEE代理方在行使本協議或其他貸款文件項下或其他貸款文件項下或以其他身份行使其權力、權利和補救措施或履行其職責時，因與本協議或其他貸款文件有關或由本協議或其他貸款文件引起的任何方式而招致或針對該INDEMNITE代理方提出的主張，無論是否全部或部分由該INDEMNITEE代理方的比較、貢獻或單獨疏忽引起或引起；但任何貸款人均不對因INDEMNITEE代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任，該等責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、費用或支出由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。如果為任何目的向INDEMNITEE代理方提供的任何賠償，在INDEMNITEE代理方認為不足或受損的情況下，該INDEMNITEE代理方可以要求額外的賠償，並在提供額外的賠償之前停止或不開始進行所賠償的行為；但在任何情況下，本判決都不要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方的任何責任、義務、損失或損害。, 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出超過貸款人按比例分攤的費用；此外，本判決不應被視為要求任何貸款人賠償任何INDEMNITEE代理方在前一句的但書中所述的任何責任、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、成本、費用或支出。

第9.7節繼任者管理代理。

(A)行政代理可隨時向貸款人和公司發出提前30天(或所需貸款人同意的較短期限)的書面通知而辭職。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向公司發出五個工作日的通知後，指定一名繼任行政代理。如果沒有繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則退休的行政代理人可以

從貸款人中指定一名繼任行政代理人。一旦繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券或股本及其他抵押品，以及與履行借款文件項下繼任行政代理人職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人，以及(Ii)籤立並交付給該繼任行政代理人。(2)該繼任行政代理人應立即(I)將抵押品文件下持有的所有款項、證券或股本及其他抵押品，以及與履行貸款文件項下的繼任行政代理人的職責相關的所有必要或適當的記錄和其他文件，轉讓給該繼任行政代理人在必要或適當的情況下，將抵押品文件中設定的擔保權益轉讓給該繼任行政代理人，因此，該退任行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，就其在擔任本條例下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條的規定應對其有利。

(B)即使本協議有任何相反規定，行政代理仍可將其在本協議項下作為行政代理的權利和職責轉讓給Six Street的關聯公司，而無需事先獲得公司或貸款人的書面同意或事先書面通知；但公司和貸款人可將該轉讓的行政代理視為並視為本協議所有目的的行政代理，除非並直至該轉讓的行政代理向公司和貸款人發出書面通知。受讓後，該附屬公司將繼承並被授予根據本合同和其他貸款文件作為行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。

(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。第9.3節、第9.6節和第9.7節的免責、賠償和其他規定應適用於行政代理的任何附屬公司，並應適用於它們各自與本協議規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。第9.3節、第9.6節和第9.7節的所有權利、福利和特權(包括免責和賠償條款)應適用於任何此類分代理商及其附屬公司，並應適用於它們各自作為分代理商的活動，就像該等分代理商及其附屬公司在本文件中被點名一樣。儘管本協議有任何相反規定，對於行政代理指定的每個子代理，(I)該子代理在所有此類權利、利益和特權(包括免責和獲得賠償的權利)方面應是本協議項下的第三方受益人，並應擁有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括直接強制執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權(包括免責權利和獲得賠償的權利)，而無需任何其他人的同意或加入。(I)該子代理應是本協議項下的第三方受益人，並應享有第三方受益人的所有權利、利益和特權，包括直接執行這些權利、利益和特權的獨立訴訟權利(包括免責權利和獲得賠償的權利)，而無需任何其他人的同意或加入未經該分銷商同意，不得修改或修改福利和特權(包括免罪權和賠償權)。, (Iii)該分銷商只對行政代理負有義務，而不對任何貸款方、貸款人或任何其他人負有義務，任何貸款方、貸款人或任何其他人士均無權直接或間接作為第三方受益人或其他身份對抗該分銷商。

第9.8節合作文件和擔保。

(A)抵押品文件和擔保項下的行政代理。各貸款人特此進一步授權行政代理代表貸款人併為貸款人的利益，就擔保、抵押品和抵押品文件作為貸款人的代理和代表。在符合第10.5款的規定下，行政代理無需貸款人的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以(I)解除任何抵押品項目的任何留置權，該抵押品是本協議允許的資產出售或其他處置的標的，或經要求貸款人(或根據第10.5條要求給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品，(Ii)在任何貸款方合理要求的範圍內，簽訂與根據本協議明確允許的知識產權許可有關的習慣互不幹擾協議或類似協議，或(Iii)根據第7.12節解除任何擔保人的擔保，或經所需貸款人(或根據第10.5節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的情況下解除擔保人的擔保。

(B)抵押物變現和強制執行擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與本協議條款相反，借款人、行政代理和每個貸款人在此同意：(I)任何貸款人不得單獨享有任何抵押品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表貸款人行使，並且抵押品文件下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使。和(Ii)如果行政代理根據《破產法》公開或非公開出售或出售抵押品而喪失抵押品的抵押品贖回權，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售的任何或全部抵押品的購買者，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不是任何貸款人以其各自的個人身份提供的)有權競標和結算或支付購買價款(除非被要求的貸款人另有書面協議)，否則行政代理有權在任何此類出售和行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(除非被要求的貸款人另有書面同意)有權競標和結算或支付購買價款。使用和運用任何義務作為信用，因為購買價格的任何抵押品行政代理在該銷售。

第9.9節完善機構。行政代理和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人和受託保管人，以完善資產抵押品的擔保權益和留置權，根據《統一商法典》第9條的規定，這些資產只能通過佔有或控制(或擁有或控制有擔保的一方的擔保權益優先於另一擔保一方的擔保權益)和行政代理來完善，各貸款人在此承認，為了貸款人作為擔保方的利益，它持有或以其他方式控制任何此類抵押品。如果任何貸款人獲得任何此類抵押品的所有權或控制權，該貸款人應將此情況通知行政代理機構，並應行政代理機構的要求及時將該抵押品交付給行政代理機構或按照行政代理機構的指示交付該抵押品。此外，行政代理還有權根據適用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理，以履行其關於抵押品和貸款文件的職責和執行其權利。每一借款方通過簽署和交付本協議，特此同意上述規定。

第9.10節報告和其他信息；機密性；免責聲明。通過成為本協議的一方，每個貸款人：

(A)當作已要求該貸款人或行政代理人在備有由行政代理人或應行政代理人要求擬備的有關公司或其附屬公司的每份實地審計或審查報告(每份均為“報告”及統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人或行政代理人提供該等報告，而行政代理人須如此向每名貸款人提供該等報告。

(B)明確同意並承認行政代理不(I)就任何報告的準確性作出任何陳述或保證，及(Ii)對任何報告所載的任何資料概不負責，

(C)明確同意並承認報告不是全面的審計或審查，行政代理或執行任何審計或審查的其他方將僅檢查關於公司及其子公司的具體信息，並將在很大程度上依賴公司及其子公司的賬簿和記錄，以及該人員的陳述。

(D)同意根據第10.17節的規定，以保密方式保存有關本公司及其子公司及其運營、資產和現有的和預期的業務計劃的所有報告和其他重要的非公開信息，以及

(E)在不限制本協議所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或不採取的任何行動或賠償貸款人可能得出或得出的任何結論的損害，或使賠償貸款人從與賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何貸款或其他信貸安排有關的任何報告，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人蔘與的任何報告中得出的任何結論不會受到損害。(E)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的情況下，同意：(I)使行政代理和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取或未能採取的任何行動或賠償貸款人可能達成或得出的任何結論的損害行政代理人和任何其他貸款人或代理人在準備報告時直接或間接導致的索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)，這些報告是可能通過賠償貸款人或代理人獲得全部或部分任何報告的第三方直接或間接的結果，而任何其他貸款人準備的報告對這些索賠、訴訟、訴訟、損害賠償、費用、費用和其他金額(包括律師費和費用)無害。

除上述規定外：(X)任何貸款人可以不時向行政代理提出書面要求，該行政代理可向該貸款人提供公司或其子公司向行政代理提供的任何報告或文件的副本，但該報告或文件並非由公司或該附屬公司同時提供給該貸款人，並且在收到該請求後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或文件的副本，(Y)根據貸款文件的任何規定，行政代理有權要求本公司提供額外的報告或信息合理要求行政代理行使該貸款人向行政代理髮出的通知中規定的權利，因此行政代理應立即向公司索取該貸款人合理指定的其他報告或信息，並且在從公司或該子公司收到後，行政代理應立即向該貸款人提供該報告或信息的副本，並且(Z)每當行政代理向公司提交有關貸款賬户的報表時，行政代理應將該報表的副本發送給每個貸款人。

第9.11節保護性預付款。在符合以下規定的限制的情況下，在違約事件發生和持續期間，公司和貸款人授權公司和貸款人隨時全權決定(但行政代理絕對沒有義務)向借款人支付支出或墊款，行政代理在其全權決定下認為有必要或適宜(I)保存或保護抵押品或其任何部分，(Ii)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額。或(Iii)支付根據本協議和其他貸款文件的條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括但不限於本金、利息、手續費和可償還費用的支付(任何此類貸款在本條款(C)中被稱為“保護性墊款”)。即使沒有滿足第三條規定的先決條件，也可以取得保護性進展。所有保護性墊款的利率應為基礎利率加適用保證金。每筆保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。保護性墊款應構成本協議項下的義務，可根據第2.12(I)節的規定記入貸款賬户。借款人應在定期貸款到期日和行政代理人提出付款要求的日期(以較早者為準)支付每筆保護性墊款的未付本金和所有未付利息和應計利息。行政代理應在每次保護性墊款之前書面通知各貸款人和公司, 該通知須包括對該保護性墊付的目的的描述。在不限制其根據第9.6條規定的義務的情況下，各貸款人同意，應行政代理人的要求，以美元立即可用資金向行政代理人提供相當於該貸款人在每筆保護性墊款中按比例分攤的金額。如果該貸款人未向行政代理提供此類資金，則行政代理有權應該貸款人的要求收回該資金及其利息，自該款項到期之日起至支付給行政代理人之日止的每一天的利息，按聯邦基金利率計算，為期三(3)個工作日，此後按基準利率計算。

第十條

其他

第10.1節通知。

(A)一般通知。除非本合同另有特別規定，否則本合同要求或允許向借款方、行政代理人發出的任何通知或其他通信均應發送到附件B或其他相關貸款文件中規定的該人的地址，對於任何貸款人，應將附錄B中指明的地址或以其他方式書面告知行政代理人的地址發送到該人的地址。本協議項下的每份通知均應以書面形式發出，可以親自送達、電傳或通過傳真、美國郵件或快遞服務發送，當面送達或通過快遞服務送達並在收到傳真時簽字，或在寄入美國郵件後三(3)個工作日內預付郵資並正確寫上地址，應被視為已發出；但在行政代理收到通知之前，通知不得生效。

(B)電子通訊。

(I)行政代理和貸款當事人可酌情根據以下規定接受本協議項下的電子通信通知和其他通信

它批准的程序；但批准這類程序可能僅限於特定的通知或通信。本條款項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知。

(Ii)除非行政代理另有規定，否則(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(A)款所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述(A)和(B)條款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第10.2節期望值。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人同意立即支付：(A)行政代理人實際和合理的所有自付費用和貸款文件的編制、談判、執行和管理費用，以及對貸款文件的任何同意、修改、豁免或其他修改；(B)行政代理人的律師就貸款文件及其任何同意、修改、豁免或其他修改以及任何其他文件或事項要求的談判、準備、執行和管理方面的所有合理費用、開支和支出。(C)為擔保當事人的利益設立和完善以行政代理人為受益人的留置權的所有實際有據可查的費用和合理開支，包括備案和記錄費、開支和税項、印花税或文件税、查詢費、業權保險費以及行政代理人的律師和提供行政代理人或被要求貸款人可能要求的關於抵押品或根據抵押品文件設定的留置權的任何意見的律師的合理費用、開支和支出；(D)行政代理人招致的所有實際有文件記錄的費用和行政代理人的任何內部或外部審計師、會計師、顧問或評估師的合理和有文件記錄的自付費用、費用和支出，以及所有合理和有文件記錄的律師費(包括內部律師的分攤費用和外部律師的費用和支出)；。(E)所有實際有文件記錄的費用和合理和有文件記錄的費用(包括任何評估師、顧問的合理和有文件記錄的費用、費用和支出)。, 行政代理及其律師僱用或聘用的顧問和代理人)與保管或保存任何抵押品有關的費用；(F)行政代理和貸款人蔘加與本協議和其他貸款文件有關的任何會議(包括第5.7節所指的會議)的所有實際有據可查的費用和合理且有文件記錄的自付費用；(G)行政代理就貸款及定期貸款承諾書的辛迪加，以及貸款文件的談判、擬備及籤立、任何同意、修訂、豁免或其他修改，以及因此而擬進行的交易而招致的所有其他實際及合理的成本及開支；及。(H)在失責事件發生後及持續期間，行政代理及貸款人因執行任何債務或收取任何債務而招致的所有費用及開支，包括合理的律師費(包括內部律師的分配費用)及和解費用。

任何貸款方在本協議項下或其他貸款文件項下因此類違約或違約事件(包括與任何抵押品的出售、收取或其他變現或擔保的強制執行有關)，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關，或根據任何破產或破產案件或程序，在本協議項下或根據任何破產或破產案件或程序，應由任何貸款方支付的款項，均應由本協議項下或其他貸款文件項下的任何貸款方支付(包括與出售、收取或以其他方式變現任何抵押品或強制執行擔保有關)。

第10.3節賠償。

(A)除依據第10.2條支付開支外，不論現擬進行的交易是否完成，每一貸款方同意(在INDEMNITEES挑選的大律師的規限下)就任何及所有獲彌償法律責任抗辯、彌償、支付款項及使其無害、行政代理人及貸款人、其聯屬公司及其各自的高級人員、合夥人、董事、受託人、僱員及代理人及每名貸款人(每名“INDEMNITEE”)，但任何貸款方均無義務對本協議項下的任何INDEMNITEE或其任何附屬公司的任何賠償責任，只要該賠償責任是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該INDEMNITEE或其任何附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。如果第10.3節中規定的防禦、賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而全部或部分不可執行，則適用的貸款方應按適用法律允許支付和滿足的最大部分，用於支付和清償因INDEMNITE或其中任何責任而產生的所有賠償責任。

(B)在適用法律允許的範圍內，本合同任何一方均不得主張，且本合同各方特此放棄基於任何責任理論向本合同另一方及其各自的關聯公司、董事、僱員、律師或代理人提出的任何關於特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的索賠(無論索賠是否基於任何適用法律要求規定的合同、侵權或義務)，或與之相關，或以任何方式相關。本協議或其中提及的任何貸款文件或任何協議或票據、本協議或本協議或其中提及的交易、任何貸款或其收益的使用或與此相關的任何行為、不作為或事件，本協議各方在此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類損害提起訴訟，無論是否產生，也無論是否已知或懷疑存在對其有利的索賠或損害賠償。

第10.4節熄火。除現在或以後根據適用法律授予且不以限制任何該等權利的方式授予的任何權利外，在發生任何違約事件時，每一貸款人及其各自的關聯公司在此由每一貸款方在徵得行政代理人同意的情況下隨時或不時授權(該同意不得無理扣留或延遲)，而不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)，在此明確放棄任何該等通知，以抵銷和挪用任何和所有存款(一般或非行政代理人的或非行政代理人的)，並允許貸款人或其他任何人(行政代理人除外)在發生任何違約事件時，在不通知任何貸款方或任何其他人(行政代理人除外)的情況下，隨時或不時地授權貸款人及其各自的附屬公司抵銷和使用任何和所有存款(一般或

特別的，包括由存單(無論是到期的還是未到期的存單)證明的債務，但不包括信託賬户(以任何貨幣)，以及該貸款人在任何時間持有或欠任何貸款方(以任何貨幣)的貸方的貸方或賬户的任何其他債務，包括任何貸款方在本合同項下對該貸款人的義務和債務，其他貸款文件項下的參與，包括由此產生或與任何其他貸款文件相關的任何性質或種類的所有債權，不論是否與任何其他貸款文件有關(B)定期貸款的本金或利息或根據本章程第II條到期的任何其他款項應已到期並應支付，儘管該等義務和負債或任何該等義務和負債可能是或有或有或未到期的，或(C)該等義務或負債是欠該貸款人的分行或辦事處，而不是持有該存款或債務或該等債務的分行或辦事處。

第10.5條修訂及豁免。

(A)須徵得貸款人同意。除第10.5(B)條和第10.5(C)條另有規定外，未經行政代理和所需貸款人的書面同意，對貸款文件任何條款的修改、修改、終止或放棄，或任何貸款方對其任何背離的同意，在任何情況下均無效。

(B)受影響貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均無效：

(I)延長任何貸款或票據的預定最終到期日；

(Ii)豁免、減少或延遲任何預定還款(但不包括提前還款)；

(Iii)降低任何貸款的利率(不包括根據第2.6條對適用於任何貸款的利率上調的任何豁免)或根據本協議應支付的任何費用；

(Iv)延展支付任何該等利息或費用的期限；

(V)降低任何貸款的本金金額；

(Vi)修改、修改、終止或放棄本第10.5(B)條或第10.5(C)條的任何規定；

(Vii)修訂“規定貸款人”或“按比例分攤”的定義；

(Viii)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有擔保人的擔保，除非貸款文件中有明確規定；

(Ix)從屬於本協議或任何其他貸款文件產生的任何義務或任何留置權；或

(X)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務。

(C)其他同意書。未經行政代理人同意，不得修改、修改、終止或放棄貸款文件的任何規定，或同意任何貸款方背離貸款文件，不得修改、修改、終止或放棄第九條的任何規定，一如其適用於行政代理，或本條款的任何其他規定適用於行政代理的權利或義務，在任何情況下，均不得修改、修改、終止或放棄本條款第九條的任何規定，一如其適用於行政代理的權利或義務。

(D)修訂的籤立等行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人同意的情況下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何豁免或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本第10.5條所作的任何修訂、修改、終止、放棄或同意應對當時的每一貸款人、每一未來的貸款人具有約束力，如果由貸款方簽署，則對該借款方具有約束力。

第10.6節成功和分配；參與。

(A)概括而言。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議各方和貸款人的繼承人和受讓人的利益。未經所有貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或委派任何借款方在本合同項下的權利或義務或其中的任何利益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、第9.6條下的受賠方代理方、第10.3條下的受賠方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的附屬機構)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)註冊紀錄冊。借款人、行政代理和貸款人應將登記在冊的貸款人視為登記在冊的相應定期貸款承諾和貸款的持有者和所有人，就本協議的所有目的而言，任何此類定期貸款承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非與直到按照第10.6(E)節的規定，實現轉讓或轉讓的轉讓協議已交付行政代理並由行政代理接受並記錄在登記冊中。在該記錄之前，與適用定期貸款承諾或貸款有關的所有欠款均應欠登記冊所列貸款人作為其擁有人，而在提出請求或給予該授權或同意時被列為登記冊所列貸款人的任何人的任何請求、授權或同意應為最終結果，並對相應定期貸款承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

(C)轉讓的權利。每一貸款人有權隨時出售、轉讓或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務，包括但不限於其全部或部分定期貸款承諾或欠其或其他義務的貸款(但是，每次此類轉讓在任何貸款和任何相關定期貸款承諾項下的所有權利和義務的百分比應一致且不變)：

(I)在向公司及行政代理人發出通知後，任何符合“合資格受讓人”一詞定義(A)條準則的人；

(Ii)任何以其他方式構成合資格受讓人的人，只要出售、轉讓或轉讓的定期貸款承諾或貸款在截止日期未導致貸款人、其關聯公司或其相關基金在行政代理同意下按比例享有低於50.1%的份額(按照其定義(C)條款計算)；

(Iii)任何以其他方式構成合資格受讓人的人士，如出售、轉讓或轉讓的定期貸款承諾、貸款或其他債務確實導致貸款人、其聯屬公司或其相關基金在本公司同意下(該等股份不得被無理扣留、延遲或附加條件，且如本公司在收到書面通知後五(5)個工作日內未予書面迴應)，其聯屬公司或其相關基金的按比例份額(根據該定義的(C)條計算)低於50.1%，則該等承諾、貸款或其他債務不得被無理扣留、延遲或移轉，且如本公司在收到書面通知後五(5)個工作日內未予書面迴應，則該等承諾、貸款或其他債務不得被無理扣留、延遲或附加條件

(Iv)如失責事件已發生且仍在繼續，則在行政代理人同意下，給予任何構成合資格受讓人的人；

但(X)根據第10.6(C)(Ii)和(Iii)節進行的每項轉讓的總金額應不少於[***](Y)對於根據第10.6(C)(Ii)款進行的延遲提取定期貸款承諾的任何轉讓，如果受讓人在適用的信貸日期未能為其延遲提取定期貸款承諾提供資金，轉讓人應為該延遲提取定期貸款承諾提供資金(有一項理解，即根據第10.6(C)(Ii)條進行轉讓的任何轉讓人均可請求公司同意(不得無理扣留，如果公司在收到建議轉讓的書面通知後五(5)個工作日內沒有作出書面迴應，則在轉讓時，公司將被視為已批准該轉讓，如果得到公司的同意，轉讓人將被解除為該等延遲提取定期貸款承諾提供資金的承諾。

(D)力學。出讓貸款人及其受讓人應簽署一份轉讓協議，並向行政代理人交付一份轉讓協議，以及該轉讓協議下受讓人根據第2.15(D)節可能要求受讓人交付給行政代理人的與扣繳税款有關的表格或證書。

(E)轉讓通知書。行政代理於收到並接受一份正式簽署及填妥的轉讓協議、本協議所要求的任何與此相關的表格或證明後，須將該轉讓協議所載資料記錄在登記冊內，並應就此向公司發出即時通知，並須保存該轉讓協議的副本。

(F)受讓人的陳述和擔保。每家貸款人在籤立和交付本協議或簽署和交付轉讓協議(視屬何情況而定)時，在截止日期或適用的生效日期(由適用的轉讓協議定義)表示並保證：(I)它是合格的受讓人；(Ii)它在作出承諾或投資承諾或貸款(如適用的定期貸款承諾或貸款，視情況而定)方面具有經驗和專業知識；(Iii)它將在其正常業務過程中為自己的賬户作出或投資定期貸款承諾或貸款(視屬何情況而定)，而不會着眼於分配證券法或交易法或其他聯邦政府或其他聯邦機構所指的定期貸款承諾或貸款

(Iv)除任何借款方的債務或任何股本外，該貸款人並不擁有或控制、或擁有或控制擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務的任何人士；及(Iv)該貸款人並不擁有或控制、或擁有或控制任何貸款方的任何貿易債務或債務。

(G)轉讓的效力。根據本第10.6節的條款和條件，自適用轉讓協議規定的“生效日期”較晚的(I)或(Ii)此類轉讓記錄在登記冊上之日起：(A)根據轉讓協議，受讓人應享有本協議項下的“出借人”的權利和義務，並且此後應成為本協議的一方和本協議的所有目的的“出借人”；(B)本協議項下的受讓人應享有本協議項下的“出借人”的權利和義務，此後應成為本協議的一方和“出借人”；(B)在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓的範圍內，轉讓貸款人應放棄其權利(不包括在本協議第10.8條下終止的任何權利)，並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓協議涵蓋了本協議項下轉讓貸款人權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的一方；但儘管任何貸款文件中包含的任何內容有相反規定，該轉讓貸款人應繼續有權享受本合同規定的所有賠償(就該轉讓貸款人先前作為本合同項下的貸款人而引起的事項而言)；(C)定期貸款承諾應予以修改，以反映該受讓人的定期貸款承諾以及該轉讓貸款人(如有)的任何定期貸款承諾；(D)如果任何此類轉讓發生在本合同項下的任何票據發行之後，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將其適用的票據交回行政代理註銷，借款人應受讓人和/或轉讓貸款人的要求發行和交付新的票據, 致該受讓人和/或該轉讓貸款人，並加上適當的插頁，以反映受讓人和/或轉讓貸款人的新定期貸款承諾和/或未償還貸款。

(H)參與。

(I)各貸款人有權隨時向任何人士(本公司、其任何附屬公司或其任何聯屬公司除外)出售其全部或任何部分定期貸款承諾、貸款或任何其他義務的一項或多項權益。除准予參與的貸款人的關聯公司外，任何此類參與的持有人無權要求該貸款人根據本協議採取或不採取任何行動，除非涉及下列情況的任何修訂、修改或豁免：(I)延長該參與者參與的任何定期貸款或票據的最終預定到期日，或降低利率或延長其利息或費用的支付時間(與免除任何違約後利率增加的適用性有關的除外)，或降低其本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時的有效金額(應理解，放棄任何違約或違約事件或強制減少定期貸款承諾不應構成此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意增加任何定期貸款承諾或貸款)，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(Ii)同意任何貸款方轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務。或(Iii)解除抵押品文件下的全部或幾乎所有抵押品，或解除該參與者參與的支持本協議項下貸款的擔保(每種情況下，貸款文件中明確規定的除外)的全部或幾乎所有擔保人。借款人同意每個參與者都有權享受第2.14節的利益, 2.15及2.19(C)，猶如該公司是貸款人並已依據第10.6(C)節以轉讓方式取得其權益一樣；但如參與者

不得享有第2.15節的利益，除非在該參與者申請該福利時，公司已收到出售給該參與者的參與權的通知，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15節，就好像它是貸款人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)如任何貸款人出售其定期貸款承諾、貸款或本協議項下任何其他義務的參與，則該貸款人應純粹為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記其持有的定期貸款承諾、貸款或債務的所有參與者的姓名和地址，以及參與標的的該等定期貸款承諾、貸款或債務部分的本金金額(及其所述利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記的形式而有必要披露的情況，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。定期貸款承諾、貸款或本協議項下的義務只能通過在參與者名冊上登記參與才能全部或部分參與(每筆説明應明確規定)。參賽者名冊應在任何合理的時間，並在合理的事先通知後，隨時可供公司查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔任何維護參與者名冊的責任。

(I)某些其他任務。除根據本第10.6節允許的任何其他轉讓外，任何貸款人或行政代理可以轉讓、質押和/或授予其全部或任何部分貸款的擔保權益，以及其票據(如果有)，以保證該貸款人或行政代理或其任何關聯公司對向該貸款人或行政代理或其任何關聯公司或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排或為其賬户提供任何貸款、信用證或其他信用擴展或財務安排的任何人承擔義務(如果有的話)。或本協議任何其他方採取的任何其他行動)，包括但不限於任何聯邦儲備銀行根據聯邦儲備系統理事會A條例和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知作為抵押品擔保；但任何貸款人或行政代理人，就借款人與該貸款人或行政代理人之間而言，不得因任何該等轉讓及質押而解除其在本協議下的任何義務；此外，在任何情況下，該等人士、代理人、受託人或該人或適用的聯邦儲備銀行的代表，在任何情況下均不得被視為“貸款人”或“代理人”，亦無權要求轉讓貸款人或行政代理人根據本條例採取或不採取任何行動。

第10.7節契約的獨立性。本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許或會在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或存在該等失責行為或失責事件，則該失責行為或失責事件的發生並不能避免該失責行為或失責事件的發生。

第10.8節陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、擔保和協議在本合同的執行和交付以及任何信貸延期後仍然有效。儘管本合同有任何規定或法律隱含相反的規定，但第2.14、2.15、2.19(C)、10.2、10.3、10.4和10.10節中規定的貸款方協議以及第2.13、9.3(B)和9.6節中規定的貸款人協議在定期貸款支付和本合同終止後仍然有效。

第10.9節沒有放棄；補救措施累積。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延遲，不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄對其的任何默認或默許，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。在此給予行政代理和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法規或任何其他貸款文件而存在的所有權利、權力和補救措施的補充和獨立於這些權利、權力和補救措施的權利、權力和補救措施的補充和獨立於任何其他貸款文件中的權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第10.10節編組；預留付款。行政代理或任何貸款人均無義務為有利於任何貸款方或任何其他人，或反對或支付任何或全部義務而調集任何資產。任何貸款方向一個或多個行政代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理)或行政代理或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，根據任何破產法、任何其他州或聯邦法、普通法或任何衡平法，該等付款或付款被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他方。而所有為此或與此有關的留置權、權利及補救，須予恢復並繼續完全有效，猶如該筆或多於一筆款項並未作出或該等強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

第10.11節可伸縮性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他貸款文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第10.12條禁令若干；貸款人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或定期貸款承諾負責。本文件或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每個貸款人的金額應是一筆單獨和獨立的債務，並且在符合第9.8條的規定下，每個貸款人有權保護和執行其在本協議和其他貸款文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟中作為額外的一方。

第10.13節標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

第10.14節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和執行。

第10.15節符合司法管轄權。

(A)所有因本協議或任何其他貸款文件或任何義務而引起或與之相關的針對任何貸款方的司法程序，均可在紐約州、縣和市的任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，每一貸款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(I)普遍和無條件地接受此類法院的非專屬管轄權和地點；(Ii)放棄對不方便法院的任何抗辯；(Iii)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序文件中的所有法律程序文件，可以掛號或掛號郵遞、所要求的回執、按照第10.1條提供的地址送達適用的貸款方，或送達按照第3.1(U)條或第5.10條為該貸款方選定的任何法律程序文件代理人，而該等法律程序文件足以賦予在任何該等法院的任何該等法律程序中的適用貸款方個人司法管轄權，否則在各方面均構成有效和具約束力的送達；(Iv)同意行政代理和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方提起訴訟的權利。

(B)各貸款方特此同意，可以通過掛號信、要求的回執、第10.1節中指定的與IT相關的地址，或對於任何不在美國或其任何州組織的借款方，將處理程序送達位於紐約自由街28號，NY 10005的C T Corporation System。並特此委任C T Corporation System(或依據第10.22節委任的另一名代理人)為其代理人，接受該法律程序文件的送達。任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中的任何及所有法律程序文件和任何其他通知，如果以掛號信或掛號信、要求的回執或任何其他方式或要求按上述規定簽署收據、預付郵資、郵寄的任何方式或郵件發出，應對任何貸款方有效。

第10.16節陪審團審判的範圍。本合同雙方同意放棄各自的權利，對基於或根據本合同項下或根據任何其他貸款文件或他們之間與本貸款交易標的或正在存在的貸款人/借款人關係有關的任何交易而提出的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判。

已經成立了。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本交易標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠、違約索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本協議的每一方都承認本豁免是建立業務關係的重要誘因，雙方在簽訂本協議時都已經依賴於本放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，IT已與其法律顧問一起審閲了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明是不可撤銷的，即不得以口頭或書面方式修改本免責聲明(特別提及第10.15(B)條並由本協議各方簽署的相互書面免責聲明除外)，且本免責聲明應適用於對本合同或任何其他貸款文件或與本合同項下貸款相關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續簽、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

第10.17節保密。行政代理和貸款人應持有有關公司及其子公司及其業務的所有非公開信息，並由該貸款人根據本協議的要求按照該貸款人處理此類機密信息的慣常程序從公司或其子公司獲得。雙方理解並同意，在任何情況下，行政代理或貸款人均可(I)向行政代理或貸款人的附屬公司及其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及其他被授權的人)披露此類信息。在任何情況下，行政代理或貸款人都可以(I)向其代理人、顧問、董事、高級管理人員和股東(以及其他被授權的人)披露這些信息。(Ii)披露任何真誠或潛在的受讓人、受讓人或參與者就任何貸款或參與任何貸款的預期轉讓、轉讓或參與而合理要求的該等資料；(Iii)在任何評級機構要求時披露該等資料；(Iv)向任何貸款人的融資來源披露，但在披露之前，須告知該融資來源該等資料的機密性；(V)管理代理的成員和合作夥伴任何貸款人或其附屬公司，只要在任何披露之前，該投資者或合作伙伴被告知信息的機密性，以及(Vi)與任何公開申報相關的要求或要求的披露, 無論是依據為此頒佈的任何證券法律、法規或規則(包括1940年或其他)或其代表，或由全國保險專員協會(及其任何繼承者)或依據法律或司法程序；但除非適用的法律或法院命令特別禁止，否則行政代理人和貸款人應作出合理努力，通知公司任何政府當局或其代表提出的任何要求(與該政府當局對該貸款人的財務狀況進行任何審查或對該貸款人進行其他例行檢查有關的要求除外)-儘管本協議有任何相反規定，每一方(及其各自的員工、代表或其他代理人)均可不受任何限制地向任何人披露本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及任何類型的材料(包括意見和其他

税務分析)向任何此類當事人提供的與該税收待遇和税收結構有關的信息。然而，任何與税收待遇或税收結構有關的信息應在合理必要的範圍內繼續受本協議保密條款的約束(前述句子不適用)，以使本協議各方、其各自的關聯公司及其各自關聯公司的董事和員工能夠遵守適用的證券法。為此目的，“税收結構”指與本協議計劃進行的交易的聯邦所得税處理有關的任何事實，但不包括與本協議任何一方或其各自附屬公司的身份有關的信息。儘管如上所述，在截止日期或之後，行政代理和任何貸款人可以自費在報紙、行業期刊和其他適當媒體(可能包括使用一方或多方貸款方的標識)發佈新聞稿、發佈與本次交易有關的“墓碑”廣告和其他公告(統稱為“交易公告”)。任何貸款方不得發佈任何行業公告或披露任何行政代理人或任何貸款人的名稱，除非(A)適用法律、法規、法律程序或證券交易委員會規則要求的披露，只要行政代理人在披露前至少三(3)個工作日收到該披露的副本，並且如果行政代理人對該披露提供意見，公司將在法律不禁止的範圍內真誠地採納任何此類合理意見，或者(B)在行政代理人和該貸款人事先批准的情況下。

第10.18節不定期儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何義務收取或同意支付的總利率，包括根據適用法律被視為利息性質的所有與此相關的費用或費用，不得超過最高合法利率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還金額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)低於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額的金額。在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息金額與在最高合法利率始終有效的情況下本應支付的利息金額之間的差額，如果本協議規定的利率始終有效，則借款人應向行政代理支付相當於支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和借款人仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何代價，則任何此類超出的部分應自動取消，如果以前支付，則應由該貸款人選擇用於根據本協議發放的貸款的未償還金額或退還給借款人。在確定簽約的利息、收費的利息, 如果行政代理或貸款人收到的利息超過最高合法利率，則該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和分攤利息總額。

第10.19節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但所有這些副本一起僅構成一份相同的文書。本協議自雙方簽署本協議副本之日起生效。通過傳真或其他電子成像手段交付本協議簽字頁的簽約副本的有效方式為

交付本協議的人工簽署副本。“執行”、“執行”、“簽署”以及與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與之相關的類似詞彙，應視為包括電子簽名、轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意(包括但不限於轉讓協議、修訂、通知、豁免和同意)，包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有同等法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律)規定的範圍內，不得將電子簽名作為手動簽署的有效性或可執行性或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)。就英屬維爾京羣島2001年“電子交易法”第8(1)條而言，本協議的每一方都不可撤銷地同意接受使用電子簽名執行本協議的本協議的任何其他方的電子簽名。就本第10.19節而言，“電子簽名”應解釋為包括用於執行本協議的電子簽名的每個證人(如果有)的電子簽名。

第10.20節有效性。本協議自雙方簽署本協議副本，並由公司和行政代理收到簽署的書面通知和交付授權後生效。

第10.21PATRIOT法案公告。每一貸款人和行政代理人(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據《愛國者法》或其他反恐怖主義法識別貸款方的其他信息，以及允許該貸款方或代理人(如果適用)識別貸款方的其他信息

第10.22節進程的送達。在美國境外組織的每一貸款方應指定C T Corporation System或行政代理合理接受的其他流程服務代理作為其代理，以便接受美國境內任何流程的服務，涉及任何貸款文件及其計劃進行的交易。

第10.23節豁免權。在任何貸款方對其自身或其任何財產已獲得或此後可獲得(或可歸因於)任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權(不論是否聲稱)、任何法院的管轄權、抵銷或任何法律程序(不論送達法律程序文件或通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他)的範圍內，該貸款方特此在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄該豁免權，並同意不抗辯或索償。(B)強制執行該等義務的任何法律程序；及。(C)強制執行在任何強制執行該等義務的法律程序中作出的任何判決的任何法律程序。每一貸款方特此同意，第10.23條中規定的豁免應在《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並且根據《外國主權豁免法》的目的是不可撤銷的。

第10.24節行政借款人。每一借款人特此指定本公司為其行政借款人(以下簡稱“行政借款人”)，作為其代表和代理人，目的是發佈資金通知和轉換或延續通知，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，根據本協議或任何其他貸款文件發出和接收所有其他通知和同意，並根據貸款文件代表每個借款人採取所有其他行動。行政代理和各貸款人可將本公司以行政借款人身份根據任何貸款文件發出的任何通知或其他溝通視為各借款人發出的通知或溝通。本公司以行政借款人身份代表每名借款人為借款人作出的每項擔保、契諾、協議及承諾，就所有目的而言均應被視為由每名借款人作出，並對每名借款人具有約束力及可強制執行的程度，猶如該等保證、契諾、協議及承諾是由每名借款人直接作出一樣。除非行政代理收到每個借款人簽署的終止該任命的書面通知，否則該任命將繼續完全有效。借款人有權在事先徵得各代理人書面同意的情況下指定另一借款人為行政借款人(這種同意不得無理拒絕或拖延)。不言而喻，在此更充分地闡述，以組合方式處理借款人的貸款賬户和抵押品，僅作為對借款人的通融，以便在借款人的要求下，以最有效和最經濟的方式利用借款人的集體借款能力。, 行政代理和貸款人均不因此而對借款人承擔責任。由於各借款人的成功營運有賴於綜合集團的持續成功表現，因此各借款人預期可直接或間接從以合併方式處理貸款賬户及抵押品中獲益。誘使行政代理人及貸款人這樣做，鑑於此，各借款人特此共同及各別同意就任何借款人或任何第三方因下列原因而對該獲彌償人作出的任何及所有法律責任、開支、損失或損害或傷害索償，向獲彌償人作出彌償，並使受彌償人免受損害或傷害，而該等責任、開支、損失或索償是因下列原因而引起或招致的：(A)按本協議規定處理借款人的貸款賬户及抵押品；(B)行政代理人及任何第三方；及(C)任何借款人或任何第三方因以下原因而產生或招致的損害或傷害：(A)按本協議規定的方式處理借款人的貸款賬户及抵押品；(B)行政代理人及或(C)行政代理或任何貸款人根據本合同或其他貸款文件採取的任何其他行動，在每種情況下，均須遵守第10.3節的條款。

第10.25節借款人的連帶責任。

(A)考慮到貸款文件下受益人將提供的財務便利，為了每個借款人的直接和間接利益，以及考慮到其他借款人承諾為義務承擔連帶責任，每個借款人是否正在接受本貸款文件和其他貸款文件下的連帶責任。

(B)允許每個借款人在此共同和分別不可撤銷地無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有義務(包括根據第10.25條產生的任何義務)承擔的連帶責任，本合同各方的意圖是，所有義務應是每個借款人的連帶債務，而不是他們之間的優先或區分。

(C)確認任何借款人是否以及在任何範圍內不能在到期時就任何債務支付任何款項，或沒有按照條款履行任何義務

則在每種情況下，其他借款人須就該等債務支付該等款項，或履行該等義務，直至所有該等債務悉數清還為止。

(D)確保每個借款人在本第10.25條規定下的義務構成每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務，而不管本協議條款(本第10.25(D)條除外)的有效性、規律性或可執行性或任何其他情況。

(E)除非本協議另有明文規定，否則每個借款人特此放棄接受其連帶責任的通知、任何貸款的通知、任何違約發生的通知、違約事件或本協議項下任何付款要求的通知、行政代理或貸款人根據或關於任何義務、任何勤勉要求或減輕損害的任何時間採取或不採取的任何行動的通知，以及一般而言，在適用法律允許的範圍內的所有要求。與本協議相關的各種通知和其他手續(本協議另有規定的除外)。每一借款人在此同意並不通知任何延長或推遲支付任何債務的時間、接受任何債務的付款、接受任何部分債務的付款、行政代理人或貸款人在任何時間或任何時間對任何借款人不履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定的任何放棄、同意或其他行動或默許，以及行政代理人或貸款人就下列任何事項所作的任何其他縱容或任何其他縱容行為，以及行政代理人或貸款人就本協議的任何條款、契約、條件或規定的任何違約行為、行政代理人或貸款人就以下事項所作的任何其他縱容或任何其他縱容行為，以及行政代理人或貸款人在任何時間或任何時間就任何借款人在履行或履行本協議的任何條款、契約、條件或規定方面的任何其他放縱行為。在任何時間或任何時間全部或部分擔保任何借款人的任何義務，或全部或部分增加、取代或免除任何借款人的債務。在不限制前述一般性的情況下，每個借款人同意行政代理或貸款人就任何借款人未能履行其各自義務而採取的任何其他行動或延遲採取行動或未能採取行動，包括但不限於, 任何未能嚴格或勤勉地維護任何權利或尋求任何補救措施或完全遵守本條款下適用的法律或法規，如果不是本第10.25條的規定，可能會成為終止、解除或解除任何借款人在本第10.25條下的任何義務的理由，每個借款人的意圖是，只要本條款下的任何義務仍未得到履行，每個借款人就不應解除本第10.25條下的義務，除非通過履行，而且僅限於此範圍內的義務，否則不應解除本條款第10.25條下的任何義務，除非履行了本條款第10.25條的規定，否則僅在一定程度上終止、解除或解除任何借款人在本條款第10.25條下的任何義務，這是每個借款人的意圖，只要本條款下的任何義務仍未履行每個借款人在本第10.25條下的義務不得因任何其他借款人或行政代理或任何貸款人的清盤、重組、安排、清算、重建或類似程序而減少或無法執行。

(F)告知每個借款人，並向行政代理和貸款人保證，該借款人目前被告知借款人的財務狀況，以及勤奮調查將揭示的所有其他情況，這些情況涉及無法償還債務的風險。每個借款人進一步聲明並向行政代理和貸款人保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續告知借款人的財務狀況和所有其他可能導致不付款或不履行債務風險的情況。

(G)本第10.25節的規定是為了每一受益人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，並可在可能出現的情況下不時由其對任何或所有借款人強制執行，而無需每一受益人或其任何繼承人或受讓人首先組織其任何債權或行使其任何權利。(G)本第10.25節的規定是為了每一受益人及其繼承人和受讓人的利益而制定的，並可在可能出現的情況下不時針對任何或所有借款人強制執行，而不要求每一受益人或其任何繼承人或受讓人首先組織其任何債權或行使其任何權利。

針對任何借款人，或用盡其可針對任何借款人採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段，以獲得本協議項下任何義務的付款，或選擇任何其他補救措施。本第10.25條的規定應保持有效，直到所有債務均已全額支付或以其他方式全部履行。如果在任何時候，行政代理或任何貸款人在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，就任何義務支付的任何款項或其任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則本第10.25條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

(H)每個借款人在此同意，在所有債務全額現金清償之前，不會就其根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何責任、就任何義務向行政代理或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。(H)在此，每個借款人同意，在所有債務均已全額現金清償之前，不會就其根據本協議或任何其他貸款文件承擔的任何責任、就任何義務向行政代理或貸款人支付的任何款項或任何附屬擔保向任何其他借款人強制執行其任何出資或代位權。任何借款人就根據本協議或根據任何利率協議向任何受益人支付款項而可能向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，在支付權利方面，不限於根據本協議或根據本協議產生的任何義務的任何增加，優先於全額現金支付債務；如果根據任何司法管轄區的法律，涉及任何借款人、其債務或其資產的任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，無論是自願的還是非自願的，所有這些義務應從屬於或次於其他借款人的償債權利，而不限於根據本協議或根據任何利率協議的任何利率協議，任何借款人可能向任何其他借款人支付的任何款項，但不限於根據本協議或根據任何利率協議產生的義務的任何增加，所有該等義務均應證券或其他財產，應當向任何其他借款人轉讓。

(I)在此，每名借款人特此同意，在任何違約或違約事件發生後和持續期間，該借款人不會索要、起訴或以其他方式試圖收回任何其他借款人欠該借款人的任何債務，直至該等債務已全額現金清償為止。儘管有前述判決，但借款人仍須就該等債務收取、強制執行或收取任何款項，該等款項應由作為行政代理受託人的借款人收取、強制執行及收取，而該借款人應將任何該等款項交付行政代理，以根據本協議申請履行有關義務。

第10.26節承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構(其母公司)的股份或其他所有權工具

承諾或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任的任何權利；或

(Iii)與適用決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

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