附件10.2
經修正的第1號修正案及
重述循環信貸和定期貸款協議
本修正案第1號修正案於2021年9月29日修訂並重述循環信貸及定期貸款協議(本修正案第1號),由醫療財產信託有限公司、馬裏蘭州一間公司(“控股”)、MPT營運合夥公司、特拉華州一間有限合夥企業(“借款人”)、本合約的額外擔保方、本合約簽名頁所列的金融機構(“貸款人”)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為其行政代理。茲提及日期為二零二一年一月十五日的若干經修訂及重訂的循環信貸及定期貸款協議(經不時修訂、重述、取代、補充或修訂,即“信貸協議”),由控股公司、借款人、其中提及的貸款人及行政代理之間訂立。本文中使用的大寫術語沒有定義,其含義與信貸協議中規定的含義相同。
獨奏會
鑑於借款人已要求貸款人和行政代理對信貸協議進行某些修改;
鑑於借款人、貸款人和行政代理人願意作出本協議規定的修改;
因此,現在,考慮到本協議的前提以及本協議所載的協議、條款和契諾,本協議雙方同意如下:
第一節信用證協議修正案。自修改生效日期(如本合同第4節所定義)起,現將信貸協議修改如下:
1.1對第7.1(F)條的修訂。信貸協議第7.1(F)節現予修訂,在第7.1(F)節末尾加入以下但書:“;並進一步規定,在截至2021年9月30日及2021年12月31日的財政季度內,該比率可超過65%,只要該比率截至該決定日期不超過70%”。
第二節借款人和控股公司的陳述和擔保
為了促使貸款人和行政代理簽訂本第1號修正案,借款人和控股公司各自向每個貸款人和行政代理保證下列陳述真實、正確和完整:
(I)每一貸款方均有權力、權限和法律權利根據本修正案第1號和經本修正案第1號修訂的信貸協議(“經修訂協議”)作出、交付和履行其義務;
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(Ii)各借款方已採取一切必要的組織行動,授權執行、交付和履行本第1號修正案;
(Iii)在執行、交付、履行、有效性或可執行性方面,不需要任何政府當局或任何其他人同意或授權、向任何政府當局或任何其他人提交通知或就任何政府當局或任何其他人作出其他作為,但已取得或作出並完全有效的同意、授權、存檔及通知除外;(Iii)任何政府主管當局或任何其他人無須同意或授權,或向任何政府當局或任何其他人提交通知或就其作出其他作為,但已取得或作出並具有十足效力的同意、授權、存檔及通知除外;
(Iv)本第1號修正案的執行、交付和履行不會違反(I)任何借款方的章程、章程或其他構成文件,或(Ii)任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務,除非在本條款第(Ii)款的情況下,任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響,並且不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權;
(V)本第1號修正案已由各借款方和本第1號修正案及經修訂的協議妥為籤立和交付,是各借款方的法律、有效和有約束力的義務,可根據其各自的條款對該人強制執行,但可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人權利普遍強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(不論強制執行是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行),但可執行性可能受到適用的破產法、無力償債法、重組法、暫止法或類似影響債權人權利強制執行的法律的限制(不論是通過衡平法訴訟還是法律強制執行);
(Vi)信貸協議第4節中所載的陳述和保證在本協議日期和修訂生效日期在所有重要方面都是並將會是真實和正確的(任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述或保證除外,其在所有方面都應真實和正確),其程度與在該日期和在該日期作出的相同,但該等陳述和保證特別與較早的日期有關的情況除外,在這種情況下,它們在所有重要方面在本協議日期和截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的,除非該等陳述和保證特別與較早的日期有關,在這種情況下,該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的,在這種情況下,該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的
(Vii)本修正案第1號所預期的交易完成後,並無發生、正在進行或將會導致構成失責或失責事件的事件發生。
第3節確認和同意
各控股公司及以下籤署的其他擔保人(定義見下文“擔保協議”)已閲讀本第1號修正案並同意本修正案的條款,並在此進一步確認並同意,儘管本第1號修正案已生效,但控股公司及該等附加擔保人根據控股及該附加擔保人為一方的每份貸款文件所承擔的義務不應受損,控股及該附加擔保人為一方的每份貸款文件是並將繼續完全有效,並在此予以確認和批准。
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-2- |
控股公司、其他擔保人和借款人在此確認並同意,控股公司、其他擔保人和行政代理(“擔保協議”)在日期為2021年1月15日的修訂和重新簽署的擔保協議(“擔保協議”)下,在定義為“擔保人義務”的定義術語中對“信貸協議”的每一次提及均應理解為指信貸協議(經修訂)。
第四節生效條件
除下列規定外,本修正案第1條只有在滿足下列先決條件(該等條件滿足之日稱為“修正案生效日期”)後方可生效:
借款人、控股公司、額外擔保人、行政代理機構和所需貸款人應簽署本合同並將其簽字頁交付給行政代理機構,以表明他們同意本合同。
貸款人和行政代理應收到與本修正案第1號修正案相關的所有合理的自付費用和發票支出(包括借款人同意其根據信貸協議第10.5條負責的法律顧問的合理費用和開支)。(B)貸款人和行政代理應已收到與本修正案1相關的所有合理的自付費用和費用(包括借款人同意其根據信貸協議第10.5條負責的法律顧問的合理費用和開支)。
5.MISCELLAOUS節
信貸協議和其他貸款文件的參考和效力。
(I)在本修訂第1號生效日期及之後,信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或“本協議”或其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語時,均指並作為對經本修訂後的信貸協議的提述。
(Ii)除經本修正案第1號特別修訂外,信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效,並在此予以批准和確認。
(Iii)除本修正案明確規定外,本第1號修正案的執行、交付和履行不應構成對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄,或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。
(Iv)本修正案第1號應視為“貸款文件”。
B.標題。本修正案第1號中的章節和小節標題僅供參考,不構成本修正案第1號的一部分,用於任何其他目的,也不具有任何實質性的效力。在此,本修正案第1號中的章節標題僅供參考,不構成本修正案第1號的一部分,也不具有任何實質效力。
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-3- |
C.適用法律。本修正案第1號及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
對應物;有效性。本修正案第1號可由本修正案的不同各方以任何數量的副本簽署,也可由不同的各方以單獨的副本簽署,每個副本在如此執行和交付時應被視為原件,但所有此類副本在一起僅構成一份相同的文書;簽名頁可以從多個單獨的副本中分離出來,並附在單個副本上,以便所有簽名頁都物理地附加在同一文件上。通過傳真、電子郵件(Pdf)提交本修正案第1號簽名頁的簽字件副本。或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子手段應與交付本第1號修正案的人工簽署的副本一樣有效。第1號修正案中或與第1號修正案和/或與第1號修正案相關的任何文件中或與第1號修正案有關的“籤立”、“簽署”、“簽字”、“交付”等詞語和/或任何擬簽署的文件和本修正案擬進行的交易應被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄,每一項均具有相同的法律效力。有效性或可執行性,如手動簽名、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)。如本文所用,“電子簽名”是指任何合同或其他記錄所附的或與之相關的任何電子符號或程序,並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。
[頁面的其餘部分故意留空]
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-4- |
茲證明,本修正案第1號由雙方正式授權的官員在上文首次寫明的日期正式籤立並交付,特此為證。
醫療財產信託公司。 |
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由以下人員提供: |
/s/R.史蒂文·哈姆納(Steven Hamner) |
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姓名:R.Steven Hamner |
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職務:執行副總裁兼首席財務官 |
MPT運營合夥公司,L.P. |
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由以下人員提供: |
醫療財產信託有限責任公司,其普通合夥人 |
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由以下人員提供: |
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醫療財產信託公司,其唯一成員 |
由以下人員提供: |
/s/R.史蒂文·哈姆納(Steven Hamner) |
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姓名:R.Steven Hamner |
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職務:執行副總裁兼首席財務官 |
[簽名頁-第1號修正案]
其他擔保人:
MPT哈羅有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
格拉斯哥MPT有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Osborne有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Stepney Green有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT富爾伍德有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT大米森登有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
MPT Arnold Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Combe Down Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Guildford Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT貝辛斯托克有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT坎特伯雷有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Croydon有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
MPT Rochdale Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Orpington Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Swindon有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT米爾頓·凱恩斯有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT香港仔有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT温徹斯特有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
MPT Hendon Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT貝肯漢姆有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Carmarten有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT布萊克本有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Biddenham Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Blackheath Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
MPT Worthing Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Bolton有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Edgbason有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Droitwich SPA有限公司 |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Dorchester Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
MPT Cheadle Ltd |
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由以下人員提供: |
/s/James Barber-Lomax |
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姓名:詹姆斯·巴伯-洛馬克斯(James Barber-Lomax) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
由演進信託有限公司執行 |
) |
(荷蘭銀行29 611 839 519)為MPT受託人 |
) |
澳大利亞房地產信託基金
/s/Rupert Clive Smoker |
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/s/Masri Huuck |
董事簽署 |
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董事/公司祕書籤署(如適用,請刪除) |
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魯伯特·克萊夫吸煙者 |
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馬斯里·胡克 |
董事姓名(印刷) |
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董事/公司祕書姓名(印刷體) |
[簽名頁-第1號修正案]
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.),作為行政代理以及貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Lance Buxkemper |
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姓名:蘭斯·布克斯坎珀(Lance Buxkemper) |
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職務:執行董事 |
[簽名頁-第1號修正案]
美國銀行,北卡羅來納州,作為貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/H.霍普·沃克 |
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姓名:霍普·沃克(H.Hope Walker) |
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職務:高級副總裁 |
[簽名頁-第1號修正案]
巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人 |
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由以下人員提供: |
//克雷格·J·馬洛伊(Craig J.Malloy) |
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姓名:克雷格·J·馬洛伊 |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
KeyBank National Association作為貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Peter Trazzera |
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姓名:彼得·特拉澤拉(Peter Trazzera) |
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職務:副總裁 |
[簽名頁-第1號修正案]
高盛美國銀行,作為貸款人、發行貸款人和Swingline貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/丹·莫里斯 |
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姓名:丹·莫里斯(Dan Morris) |
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標題:授權簽字人 |
[簽名頁-第1號修正案]
法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/安德魯·西德福德 |
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姓名:安德魯·西德福德(Andrew Sidford) |
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職務:常務董事 |
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由以下人員提供: |
/s/Rose Mary Perez |
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姓名:羅斯·瑪麗·佩雷斯(Rose Mary Perez) |
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職務:常務董事 |
[簽名頁-第1號修正案]
加拿大皇家銀行,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/傑克·西格蒙德 |
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姓名:傑克·西格蒙德(Jack Sigmund) |
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標題:授權簽字人 |
[簽名頁-第1號修正案]
真實的銀行,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
詹姆斯·福特 |
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姓名:詹姆斯·福特(James Ford) |
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職務:常務董事 |
[簽名頁-第1號修正案]
富國銀行(Wells Fargo Bank),全國協會,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Andrea S Chen |
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姓名:安德里亞·S·陳(Andrea S Chen) |
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職務:常務董事 |
[簽名頁-第1號修正案]
公民銀行,國家協會,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Kerri Colwell |
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姓名:克里·科爾韋爾(Kerri Colwell) |
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職務:高級副總裁 |
[簽名頁-第1號修正案]
瑞士信貸(Credit Suisse AG)紐約分行作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Doreen Barr |
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姓名:多琳·巴爾(Doreen Barr) |
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標題:授權簽字人 |
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由以下人員提供: |
/s/Komal Shah |
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姓名:科馬爾·沙阿(Komal Shah) |
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標題:授權簽字人 |
[簽名頁-第1號修正案]
第一地平線銀行,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Cathy Wind |
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姓名:凱西·温德(Cathy Wind) |
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職位:高級副總裁 |
[簽名頁-第1號修正案]
三菱UFG銀行,有限公司,作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/凱文·伍德 |
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姓名:凱文·伍德(Kevin Wood) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
豐業銀行作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/Arjun Talwalkar |
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姓名:阿爾瓊·塔爾沃卡爾(Arjun Talwalkar) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]
漢考克·惠特尼銀行(Hancock Whitney Bank)作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/邁克爾·伍德諾斯 |
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姓名:邁克爾·伍德諾斯 |
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職務:負責醫療銀行業務的副總裁 |
[簽名頁-第1號修正案]
法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人 |
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由以下人員提供: |
/s/約翰·博斯科 |
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姓名:約翰·博斯科(John Bosco) |
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職務:常務董事 |
由以下人員提供: |
/s/大衞·J·福斯特 |
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姓名:大衞·J·福斯特(David J.Foster) |
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頭銜:導演 |
[簽名頁-第1號修正案]