附件10.1
ASSET PURCHASE A綠色協定
隨處可見
U親切性 SOFTWARE INC.,
作為買家，
W埃塔 D大寫 L有限的,
作為賣家，
以及
附表1.1中所列的 人，
作為股東
日期：2021年11月7日
目錄
| 第1條某些定義 |
1 | |||||
| 第二條購銷 |
17 | |||||
| 2.1 |
資產買賣 | 17 | ||||
| 2.2 |
購貨價格 | 19 | ||||
| 2.3 |
結業 | 20 | ||||
| 2.4 |
賣方集團交割貨物 | 20 | ||||
| 2.5 |
買方關閉交貨 | 21 | ||||
| 2.6 |
支付；買方普通股的發行 | 21 | ||||
| 2.7 |
託管量 | 21 | ||||
| 2.8 |
預扣税款 | 22 | ||||
| 2.9 |
購進價格分配 | 22 | ||||
| 2.10 |
進一步的保證；錯誤的口袋；相關的 | 23 | ||||
| 第三條賣方的陳述和保證 |
24 | |||||
| 3.1 |
組織有序，信譽良好 | 24 | ||||
| 3.2 |
權力、授權和有效性、償付能力 | 25 | ||||
| 3.3 |
賣方資本化；償付能力 | 25 | ||||
| 3.4 |
沒有衝突 | 26 | ||||
| 3.5 |
訴訟 | 26 | ||||
| 3.6 |
税費 | 27 | ||||
| 3.7 |
政府合同、政府撥款及相關 | 27 | ||||
| 3.8 |
關聯方交易 | 29 | ||||
| 3.9 |
賣方財務報表；沒有未披露的負債 | 29 | ||||
| 3.10 |
屬性標題 | 30 | ||||
| 3.11 |
沒有某些改變 | 30 | ||||
| 3.12 |
合約、協議、安排、承諾及承諾 | 32 | ||||
| 3.13 |
無默認值；無限制 | 35 | ||||
| 3.14 |
知識產權 | 36 | ||||
| 3.15 |
隱私和數據安全 | 40 | ||||
| 3.16 |
遵守法律 | 42 | ||||
| 3.17 |
僱員、福利及相關事宜 | 43 | ||||
| 3.18 |
保險 | 48 | ||||
| 3.19 |
供應商 | 48 | ||||
| 3.20 |
遵守反腐敗法 | 49 | ||||
| 3.21 |
出口管制 | 50 | ||||
- i -
| 3.22 |
沒有現有的討論 | 51 | ||||
| 3.23 |
公司文件 | 51 | ||||
| 3.24 |
投資 | 51 | ||||
| 3.25 |
經紀人和財務顧問 | 52 | ||||
| 3.26 |
沒有其他陳述 | 52 | ||||
| 第四條關於買方的陳述和保證 |
53 | |||||
| 4.1 |
組織有序，信譽良好 | 53 | ||||
| 4.2 |
權力、授權和有效性 | 53 | ||||
| 4.3 |
沒有衝突 | 53 | ||||
| 4.4 |
訴訟 | 54 | ||||
| 4.5 |
大寫 | 54 | ||||
| 4.6 |
現金資源 | 54 | ||||
| 4.7 |
報告 | 54 | ||||
| 4.8 |
經紀人和財務顧問 | 54 | ||||
| 4.9 |
沒有其他陳述；免責聲明 | 54 | ||||
| 第五條公約 |
55 | |||||
| 5.1 |
變更通知 | 55 | ||||
| 5.2 |
賣方業務的維護 | 55 | ||||
| 5.3 |
賣方業務的行為 | 56 | ||||
| 5.4 |
監管審批 | 56 | ||||
| 5.5 |
必要的通知、異議、修訂、終止 | 58 | ||||
| 5.6 |
沒有其他談判 | 58 | ||||
| 5.7 |
獲取信息 | 59 | ||||
| 5.8 |
先例條件的滿足 | 59 | ||||
| 5.9 |
資金流文檔 | 59 | ||||
| 5.10 |
收益的使用 | 59 | ||||
| 5.11 |
員工待遇列表；調動員工 | 60 | ||||
| 5.12 |
280g物質 | 61 | ||||
| 5.13 |
發明作業 | 61 | ||||
| 5.14 |
圖書館資產的組織 | 61 | ||||
| 5.15 |
許可證 | 62 | ||||
| 5.16 |
商標的使用 | 64 | ||||
| 5.17 |
非競爭；非索要 | 64 | ||||
| 5.18 |
關閉後重組 | 66 | ||||
| 5.19 |
股東擔保 | 68 | ||||
-ii-
| 第六條買賣交易成交的條件 |
70 | |||||
| 6.1 |
雙方達成買賣交易義務的條件 | 70 | ||||
| 6.2 |
買方義務的附加條件 | 70 | ||||
| 6.3 |
賣方義務的附加條件 | 71 | ||||
| 第七條終止協議 |
72 | |||||
| 7.1 |
經雙方同意終止 | 72 | ||||
| 7.2 |
單邊終止 | 72 | ||||
| 7.3 |
終止的效果 | 73 | ||||
| 第八條申述、賠償和補救措施的存續、契約的延續 |
73 | |||||
| 8.1 |
生死存亡 | 73 | ||||
| 8.2 |
向買方獲彌償各方作出彌償的協議 | 73 | ||||
| 8.3 |
賠償賣方及受彌償各方的協議 | 74 | ||||
| 8.4 |
侷限性 | 74 | ||||
| 8.5 |
申索通知書 | 76 | ||||
| 8.6 |
第三方索賠的抗辯 | 76 | ||||
| 8.7 |
申索通知書的內容 | 77 | ||||
| 8.8 |
申索通知書的決議 | 77 | ||||
| 8.9 |
緩解 | 79 | ||||
| 8.10 |
解除託管餘額 | 79 | ||||
| 8.11 |
賠償款項的税收後果 | 80 | ||||
| 8.12 |
排他性補救 | 80 | ||||
| 第九條税務事項 |
81 | |||||
| 9.1 |
合作 | 81 | ||||
| 9.2 |
税務競賽 | 81 | ||||
| 9.3 |
轉讓税 | 81 | ||||
| 9.4 |
商品及服務税 | 81 | ||||
| 9.5 |
最低價格 | 81 | ||||
| 第十條雜項 |
82 | |||||
| 10.1 |
依法治國；會場 | 82 | ||||
| 10.2 |
整個協議；轉讓；對繼任者和轉讓具有約束力 | 82 | ||||
| 10.3 |
可分割性 | 82 | ||||
| 10.4 |
特技表演 | 82 | ||||
| 10.5 |
其他補救措施 | 83 | ||||
| 10.6 |
修訂及豁免；合併的效力 | 83 | ||||
-III-
| 10.7 |
費用 | 83 | ||||
| 10.8 |
通告 | 83 | ||||
| 10.9 |
放棄陪審團審訊 | 84 | ||||
| 10.10 |
破產 | 85 | ||||
| 10.12 |
釋義；解釋規則 | 85 | ||||
| 10.13 |
第三方受益人權利 | 85 | ||||
| 10.14 |
公告 | 86 | ||||
| 10.15 |
保密性 | 86 | ||||
| 10.16 |
致謝 | 88 | ||||
| 10.17 |
“公司證券法” | 88 | ||||
| 10.18 |
不得推定不利於起草方 | 88 | ||||
| 10.19 |
對應方；電子簽名 | 88 | ||||
| 10.20 |
受保護的通信和相關權利 | 88 | ||||
-iv-
展品及時間表一覽表
| 陳列品 | ||
| 附件A | 託管協議格式 | |
| 附件B | 註冊權協議的格式 | |
| 附件C-1 | 買賣雙方商標共存協議格式 | |
| 附件C-2 | 買賣雙方商標轉讓協議格式 | |
| 附件C-3 | 買方-FPT商標轉讓協議格式 | |
| 附件D-1 | IP協議的格式 | |
| 附件D-2 | 商業協議的格式 | |
| 附件D-3 | 市場推廣協議的格式 | |
| 附件D-4 | 過渡服務原則 | |
| 附件E | 買方普通股每股價格的例證計算 | |
| 附表 | ||
| 附表1.1 | 股東 | |
| 附表1.2 | 範圍內工程師 | |
| 附表1.3 | 關鍵員工 | |
| 附表1.4 | 賣方知識型人才 | |
| 附表2.1(A) | 某些轉讓的知識產權、知識產權和其他資產 | |
| 附表2.1(A)(Iv) | 某些已轉移的社交媒體帳户 | |
| 附表2.1(B) | 排除的資產 | |
| 附表2.4(D) | 規定的通知、異議、修訂及終止 | |
| 附表5.11(A) | 報價清單草案 | |
| 附表5.17(A)(Iii) | VFX公司 | |
| 附表6.1(A) | 某些政府批准 | |
| 附表6.2(H) | 額外的收盤前事項 | |
| 附表8.4(E) | 指明的參數 | |
賣方公開信
- v -
資產購買協議
此ASSET PURCHASE A綠色協定(本協議)於2021年11月7日(協議日期)由聯合軟件公司、聯合軟件公司(其主要營業地點位於舊金山30號街，CA 94103(買方)、維塔數碼有限公司、一家在新西蘭註冊成立的公司、公司編號為567770(賣方))和本協議所附附表1所列賣方的某些股東(每個股東和統稱為 股東)訂立並簽訂。(本協議？)(？
RECITALS
A.W在這裏賣方希望向買方(或其指定關聯公司)出售、轉讓和交付，以及 買方希望(或促使其指定關聯公司)從賣方購買、收購、接受和承擔轉讓的資產和承擔的負債，所有這些都在本文中更具體地規定(統稱為銷售 交易)。
B.W在這裏，買方和賣方雙方希望作出與銷售交易相關的某些陳述、保證、契諾和協議，並規定銷售交易的各種條件。
A綠色協定
N現在, T因此，考慮到上述情況以及本協議所載的相互承諾、契諾和條件，雙方特此達成如下協議：
第一條
某些定義
本協議中使用的下列術語應具有以下含義。
？會計準則是指 新西蘭按照《2013年財務報告法》(新西蘭)第8節的定義在新西蘭普遍接受的會計做法，並在一致的基礎上適用。
？訴訟？是指任何訴訟、訴訟事由、命令、令狀、禁令、要求、索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、調查或爭議。
可接受的買方是指(A)已根據第5.18節同意並確實承擔賣方責任的第三方，以及(B)資金充足的第三方。
？關聯公司？對於任何人來説，是指通過一個或多個 中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人，術語？控制？(包括由？控制和？與？共同控制的術語)直接或 間接擁有直接或間接地指導或導致該人作為普通合夥人或管理成員通過投票證券的管理和政策方向的權力，有權選舉管理該人事務的董事會或類似機構的多數成員的證券。
- 1 -
替代交易是指任何交易或一系列交易 涉及：(A)出售、許可、處置或收購轉讓資產的全部或重要部分，但在正常過程中向其客户出售或非獨家許可賣方的產品或服務除外；或(B)在正常過程之外(以美元價值、條款、範圍或其他方式)達成重大許可、商業或其他安排或交易，而這些交易可合理地預期會對 的價值或能力產生不利影響
？適用的訴訟時效是指，對於任何給定的陳述、保證或契約，或任何給定的欺詐實例(統稱為事項)，最後一個到期的在與之相關的訴訟中根據法律適用於此類事項的訴訟時效 。
？資產轉讓文件是指買方可能合理需要的轉讓和假設協議、銷售單據、知識產權轉讓 文件以及買方要求的其他文件，以便根據第2.1節的規定，在成交時完善並記錄轉讓給買方或其適用關聯公司的轉讓資產和承擔的債務，在每種情況下，格式和實質均為買方和賣方合理接受。
·資產負債表日期意味着2021年7月31日。
？營業日？是指加利福尼亞州舊金山或新西蘭惠靈頓的銀行在週六、週日或其他日子以外的任何一天不營業的普通銀行業務。
加拿大賣方子公司是指WDBC Productions Limited，該公司是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司。
？結算？是指完成銷售交易所需的 交易的結算。
“眼鏡蛇”指經修訂的1985年“綜合總括預算調節法” (美國)。
“代碼”是指1986年修訂後的“國內收入代碼”(美國)。
？商業協議是指由賣方和買方(或其關聯公司)以附件D-2的形式簽署和交付的商業服務協議。
污染 是指任何後門、落下死設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、腐敗程序、蠕蟲、惡意軟件、間諜軟件、跟蹤軟件(軟件行業通常理解這些術語)或設計、意圖或確實具有以下任何功能的任何其他代碼：(A)以任何方式擾亂、禁用、損害或以其他方式阻礙以下任何功能的運行：(A)破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙以下任何功能的運行：(A)破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙以下任何功能的運行以任何方式。
？內容？是指任何形式的移動圖像娛樂及其任何部分。例如，一部電影的幾分鐘或一個鏡頭或場景就構成了內容。為清楚起見，內容可能包括庫資源的圖像或其他衍生工具，但不包括作為可分離元素的庫資源。
？合同是指任何書面或口頭的合同、協議、文書、安排、義務、承諾、諒解或 承諾(包括租賃、許可證、抵押、票據、債券、契約、擔保、再許可、分包合同、服務合同、服務合同、期權、保修和採購訂單)，每種情況下都會不時修改和補充 。
- 2 -
？承包商？是指直接或間接聘用的顧問或獨立承包商、分包商、顧問和/或服務提供商。
？CopyLeft License？是指作為使用、修改或分發 此類許可軟件的條件，允許將此類許可軟件或與此類許可軟件合併、衍生、基於、鏈接、使用或分發的任何其他軟件許可、分發或以其他方式提供的任何軟件許可： (A)以源代碼形式；(B)根據允許對任何前述軟件進行再分發、反向工程或創建衍生作品或其他修改的條款；或(C)在未使用任何許可軟件的情況下許可、分發或以其他方式提供： (A)以源代碼形式；(B)根據允許對任何前述軟件進行再分發、反向工程或創建衍生作品或進行其他修改的條款；或(C)在沒有？CopyLeft 許可證包括GNU General Public License、GNU Lesser General Public License、Affero General Public License、Mozilla Public License、Common Development and Distribution License、Eclipse Public License和All Creative Commons Sharealike許可證。
？著作權？是指著作權和類似或等同的權利以及前述的所有 註冊和前述的申請(包括道德和經濟權利，無論其名稱如何)。
？核心VFX活動是指根據製作協議向電影、電視和其他製作工作室提供專業服務，包括與 項目有關的視覺特效藝術家服務，每種情況下都與賣方在本協議日期之前的做法一致。
？數字活動是指(A)開發、管理、運營和商業化工具；(B)開發和 商業化圖書館資產；(C)開發、管理和運營與工具有關的雲服務(前述條款(A)、(B)和(C)統稱為核心數字活動)；以及(D)除VFX活動之外的任何其他活動 。
？數字工具箱？是指(A)視聽效果開發和管理 軟件工具(？工具)和(B)由賣方集團設計、開發或使用的圖書館資產，以及任何相關文檔、材料或信息。為清楚起見，庫資源不包括 工具。
？殘疾是指嚴重的身體或精神損傷，完全妨礙適用的關鍵員工 在有或沒有合理住宿的情況下，在十二(Br)(12)個月內連續一百二十(120)天或總計一百八十(180)天內履行個人工作的基本職能，這由買方合理接受的醫生確定。
？產權負擔是指，對於 任何資產：任何抵押、信託契約、留置權、質押、質押、押記、擔保權益、所有權保留裝置、抵押品轉讓、逆向債權、知識產權許可、獲得任何知識產權許可的選擇權、關於該資產的任何限制或其他任何形式的產權負擔(包括對任何證券的投票的任何限制、對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制、對從任何資產獲得的任何收入的任何 任何限制、對任何資產的使用的任何限制以及對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)或創建上述任何 任何內容的任何協議，並且包括PPSA所指的擔保權益。
？環境法 指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的任何聯邦、省、州或地方法規、法律、法規、指導方針、規則、標準或其他法律要求，包括與排放、排放、釋放或威脅釋放環境有關的任何法律或法規，或與環境問題材料的製造、加工、分配、使用、 處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的任何法律或法規。
- 3 -
ERISA？是指經修訂的“1974年美國僱員退休收入保障法”(United States Employee Retiering Income Security Act Of 1974)。
？ERISA附屬公司是指除賣方或賣方以外的任何實體(無論是否註冊成立) 根據本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節的規定，與賣方或賣方子公司一起被視為單一僱主的任何實體。
託管代理？是指SRS Acquiom Inc.，根據《託管協議》，它是指作為託管代理的SRS Acquiom Inc.。
託管協議是指由買方、賣方和託管代理在 成交時簽署和交付的託管協議，基本上採用本合同附件作為附件A的形式。
？託管金額是指 相當於1.4億美元(1.4億美元)的現金金額。
？排除的項目信息是指 特定於項目的信息或特定於製作客户的信息，包括選角、劇本、劇本、導演註釋、技術偏好和計劃以及類似信息。
？免税是指(A)對 任何結算前税期內轉讓的資產或承擔的負債徵收的任何税項；(B)賣方集團及其股權持有人(包括股東)在任何應課税期間的任何税項；以及(C)買方或其任何附屬公司因交易而作為受讓人或繼承人承擔責任的另一人的任何税項。就本協議而言，在任何跨期的情況下，可分配給關閉前納税期間的任何不動產税和個人財產税、 從價税和類似税額應視為整個納税期間的此類税額乘以分數，分子 是截止於結算日(包括結算日)的跨期天數，分子的分母是整個跨期的天數。
欺詐具有賣方披露明細表附表1 A部分中規定的含義。
？基本聲明？指第3.1節中規定的聲明和保證 (組織有序，信譽良好)，第3.2(A)條(權力、授權與效力--論權力與權威)，第3.2(C)條(權力、授權和有效性保證 可執行性)，第3.4條(沒有衝突)，第3.10條(資產所有權)和第3.25條(經紀人和財務顧問).
？一般到期日期是指截止日期後十五(15)個月的日期。
？政府當局是指任何聯邦、國家、超國家、行政、監督、標準制定、 決定性、州、省、市、地方或類似的法院或法庭、公共、法定、政府、半政府或監管機構、行政機構、知識產權局或局、佣金、分支機構、部長或其他行使類似權力或權力的機構，包括任何大陪審團或證券交易所。
？政府 合同是指(A)由任何政府當局或由政府當局的主承包商或更高級別的分包商授予賣方集團或賣方集團擁有權益的任何合資企業的任何合同、主合同、分包合同、授權書、合作協議、分包合同、基本訂購協議、一攬子採購協議、其他交易協議、採購訂單、任務訂單、交付 訂單或任何種類的合同協議，包括其下的所有修訂、修改和選擇權，賣方集團或賣方集團在其中擁有權益的任何合資企業：(A)由任何政府當局或由 主承包商或更高級別的分包商授予賣方集團或賣方集團擁有權益的任何合資企業；或(B)賣方集團向與(A)款所述協議有關的任何級別的分包商。
- 4 -
？政府贈款是指任何贈款、資金、獎勵、補貼、獎勵、 參與、豁免、地位、成本分擔安排、補償安排或其他福利、救濟、支持或特權(包括批准參加計劃或框架而不接受財政支持)，包括任何 申請，無論是由任何雙國、多國、地區或類似計劃、框架或基金會、歐盟或任何其他政府機構或代表其或代表其或在其授權下提出、批准、提供或提供的。
“商品及服務税”是指根據“商品及服務税法案”徵收的商品和服務税。
？商品及服務税法案(GST Act)指1985年商品和服務税法(新西蘭)。
HSR？指1976年修訂的《Hart Scott Rodino反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的規則和條例，或其任何後續法律。
直系親屬，對於任何指定的人來説，是指該人的配偶、事實或民事結合夥伴、父母、子女和兄弟姐妹(包括收養關係和通過婚姻、民事結合或事實關係建立的關係)，或該人共享 住所的任何其他親屬。
？範圍內員工是指(A)主要員工， (B)所有範圍內工程師和(C)主要從事賣方集團數字活動的所有其他賣方集團員工和承包商。
？範圍內工程師普查是指在雙方簽訂本協議之前，賣方律師通過電子郵件向買方及其某些代表(包括買方的律師)發送的文件名為？嚮導？275 普查(2021.11.03).xlsx的電子表格？
？範圍內工程師是指賣方集團的所有員工和承包商 主要從事工具的開發和維護。
？範圍內知識產權 指賣方集團在與數字活動有關的每一種情況下使用或持有以供使用或由賣方集團實施的任何和所有知識產權，或由賣方集團擁有或有義務轉讓給 賣方集團與數字活動有關的任何和所有知識產權，包括併入、體現或以其他方式使用、持有以供使用或實踐(或賣方集團計劃在 結束前納入或以其他方式使用、持有以供使用)的任何此類知識產權，或在 結束前被併入或以其他方式使用、持有以供使用的任何此類知識產權
？範圍內知識產權是指賣方集團在與數字活動有關的每一種情況下使用或持有的或由賣方集團實踐的任何和所有知識產權，或在與數字活動有關的每一種情況下由賣方集團擁有或受制於轉讓義務的任何和所有知識產權，包括納入、體現或以其他方式使用、持有以供使用或實踐的任何此類知識產權 ，或賣方集團計劃在收盤前併入或以其他方式使用、持有的任何此類知識產權
？範圍內許可的知識產權是指所有範圍內的知識產權和不屬於範圍內IP的範圍內知識產權。
- 5 -
？範圍內事項統稱為(A)賣方集團進行的數字活動 ；(B)轉讓的資產；(C)範圍內員工；(D)承擔的負債；以及(E)交易。
？《所得税法》是指《2007年所得税法》(新西蘭)。
？受賠方是指(A)在買方受賠方提出賠償要求的情況下， 買方受賠方或買方代表該買方受賠方提出的賠償要求，以及(B)在賣方受賠方提出賠償要求的情況下，賣方受賠方提出的賠償要求。
？賠付方是指(A)在買方受賠方、賣方或 適用股東(視情況而定)提出賠償請求的情況下，以及(B)在賣方受賠方買方提出賠償請求的情況下。
？破產事件，就賣方或賣方的任何附屬公司而言，是指：(A)就其或其任何資產指定接管人、接管人和管理人、 清算人、臨時清算人、管理人、法定管理人、受託人或類似人員，或發生使任何人有權根據1989年《公司(調查和管理)法》(新西蘭)尋求此類任命或宣佈其面臨風險的事件 ，或根據該法案或任何司法管轄區的任何同等法律將其置於法定管理之下；(B)向法院提出申請，或通過決議，或作出清盤或解散的命令，或發生給予任何人提出此類申請的權利的事件；。(C)建議或採取任何步驟，與其債權人或任何類別的債權人實施安排計劃或其他 妥協或安排；。(D)當其無爭議債務到期或根據任何適用法律被宣佈或被採取無力償債時，該公司停止償付，或其董事會決定它是，或是{或(E)如果授予擔保權益的任何人有權強制執行和強制執行該擔保權益下的任何擔保；但根據第5.18節實施的關閉後重組不應被視為破產事件。
？知識產權？指任何和所有(A)技術、公式、算法、程序、過程、方法、 技術、想法、訣竅、商業祕密、創造、發明和概念(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實踐)；(B)技術、工程、製造、產品、 營銷、服務、商業、財務、供應商、人員和其他信息；(C)客户名單、客户聯繫和註冊信息、客户通信和客户採購歷史；(D)(E)軟件、網站、內容、圖像、徽標、圖形、藝術品、視聽作品、錄音、圖表、分析和其他原創作品； (F)數據庫和其他數據或信息彙編和集合(數據庫)；(G)商標；以及(H)域名、統一資源定位器和與互聯網相關的其他名稱和定位器 (n域名)。
？知識產權許可證是指根據或與任何知識產權或知識產權相關的任何許可、再許可、契約、非主張、許可、豁免權、同意、釋放或放棄的任何許可、再許可、契約、非主張、許可、豁免權、同意、釋放或放棄。
？知識產權是指知識產權上的任何和所有權利(無論是成文法、普通法還是其他法律)，包括(A)專利權；(B)著作權；(C)與軟件有關的其他權利，包括這些權利的註冊和註冊這些權利的申請；(D)工業設計權利和註冊這些權利的申請；(E)商標方面的權利，以及商標和
- 6 -
商標註冊申請；(F)與域名有關的權利，包括域名註冊；(G)與專有信息有關的權利，包括限制任何人使用或披露專有信息的權利；(H)與數據庫有關的權利，包括註冊這些權利和註冊這些權利的應用程序；(I)公開權和人格權， 包括使用個人姓名、簽名、肖像、圖像、照片、聲音、身份、(J)續簽、補發、恢復、複查、 或延長任何前述條款；及(K)與任何前述條款等同或類似的任何權利。
？IP 協議是指由賣方和買方(或其關聯公司)以附件D-1的形式簽署和交付的數字工具箱協議。
？IP聲明？指第3.14節中規定的聲明和保證 (知識產權)，但第3.14(H)及3.14(V)條所載者除外。
？知識產權轉讓 文件是指已登記的範圍內知識產權的轉讓。
？美國國税局(IRS？)指美國國税局(United States Internal Revenue Service)。
？IT系統？指賣方集團擁有、租賃、許可或控制並用於或用於數字活動的所有計算機、信息技術和數據處理系統、設施和服務，包括所有 軟件、硬件、網絡、通信設施、平臺和相關係統及服務。
關鍵員工？指附表1.3中規定的每個人。
？賣方的知識是指對附表1.4中所列的任何 個人以及在協議日期和截止日期之間可能接替上述個人(統稱為知識人員)的任何賣方集團職責的任何其他個人所涉及的特定事實、情況、事件或其他事項的知識。如果(A)任何該等知情人士對該事實、情況、事件或 其他事項有實際瞭解，或(B)該等知情人士在進行商業上合理的適當查詢後會合理地獲得該等知識，則該等知情人士將被視為對某一特定事實、情況、事件或其他事宜有所瞭解。
？法律統稱為所有國家、外國、聯邦、州、省、地方或市政的法律、法規、條例、延展命令、指令、條例、規章和規則，以及所有命令、令狀、禁令、裁決、判決、行政命令和法令(以及根據上述任何一項頒佈的任何條例)，以及具有法律效力的其他立法措施或決定 州與國家之間或州與超國家機構之間的法律、條約、公約和其他協定、習慣法規則、習慣法規則。該人的財產和業務。
？負債？ 指任何種類、性質或種類的債務、負債、税款和 債務，無論是應計(或未應計)或固定、絕對或有、已到期或未到期、已確定或可確定、已知或未知、已清算或未清算、擔保或無擔保、連帶或 幾個、直接或間接、到期或將到期、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定或其他的義務，包括根據任何法律、行動或政府命令以及根據任何合同產生的債務、債務、税款和 其他債務、債務、税款和 任何類型、性質或類型的債務、負債、税款和其他債務，包括根據任何法律、行動或政府命令產生的債務、債務、税款和 其他債務。
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？庫資產是指視聽效果數字內容資產， 是與特定項目或一系列相關項目在視覺上沒有關聯的對象和元素，如一般對象或元素(但為清楚起見，不包括容易識別為 與項目關聯的對象和元素，如主角或完整環境)。？庫資產？包括網格、鑽機和模型。為清楚起見，庫資源不包括工具或可識別的資源。
？許可費？是指許可費(如IP協議中所定義)。
許可知識產權是指(A)對於截止日期存在但 沒有實際轉讓給本協議項下的買方或其附屬公司的任何轉讓資產，以及截至截止日期存在的任何除外資產，以及(在每種情況下)其中的任何範圍內知識產權和範圍內知識產權，以及(B)截至截止日期根據本協議提供或將提供的賬簿和記錄以及其他文件和信息中所包含的截至截止日期存在的任何商業祕密 在賣方集團擁有的或賣方集團有權根據第5.15節規定的條款向買方及其附屬公司發放許可的(A)和(B)項中的每一種情況下，買方及其附屬公司無需承擔額外義務或支付費用(除非買方能夠代表賣方履行所有此類額外義務並支付所有此類費用，通知賣方選擇這樣做，選擇這樣做，並補償賣方的所有此類付款和費用
有限欺詐具有賣方披露函附表1 B部分規定的含義。
《營銷協議》是指由賣方和買方(或其關聯公司) 以附件D-3的形式簽署和交付的營銷協議。
？商標是指商標、 系列標誌、服務標誌、徽標和設計標誌、商標、商號、虛構和其他商業名稱以及品牌名稱，以及與上述任何內容相關的所有商譽。
重大不利影響，對任何特定的人來説，是指(連同所有其他影響一起考慮)對以下各項造成重大不利的任何變化、事件、影響、權利要求、條件、 情況或事項(連同所有其他影響)：(A)該人履行協議項下的任何重大契諾或義務，或以其他方式完成交易的能力；(B)業務、條件(財務或其他)、資產和負債(合在一起)的能力：(B)業務、條件(財務或其他方面)、資產和負債(合在一起考慮)：(A)該人履行本協議項下的任何重大契諾或義務的能力，或以其他方式完成交易的能力；(B)業務、條件(財務或其他方面)、資產和負債(合在一起)個人及其子公司(作為整體)的財產、潛在客户、產品、 運營、運營結果、員工、管理或績效，或(C)轉讓的資產或個人的核心數字活動。儘管如上所述，在確定是否對適用人員造成重大不利影響時，不應單獨或結合考慮以下變化和事件：(I)利率或一般經濟、商業或金融市場狀況的變化；(Ii)對個人所在行業產生普遍影響的變化；(Iii)全球、國家或地區政治狀況，包括戰爭或恐怖主義行為；(Iv)法律或會計準則的變化； (V)流行病、流行病、疾病或其他公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)；(Vi)地震、洪水、颶風、龍捲風、火山噴發、自然災害或其他 性質的行為；(Vii)因宣佈本協議或應買方事先書面要求採取(或遺漏)本協議明文規定的交易或行動，或根據適用情況要求採取或不採取的任何影響 以及(Viii)賣方或其任何子公司未能滿足任何預測、預測或估計(提供, 在第(I)至(Viii)條的情況下，該變化、效果、事件、 情況或條件與該人所在行業中處境相似的參與者相比，不會在任何實質性方面對該人造成不成比例的影響)。
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？關注環境的材料包括化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、石油和石油產品以及目前受環境法監管或以其他方式危害健康、生殖或環境的任何其他物質。
？NDA？是指Unity Technologies SF 與美國賣方子公司之間於2021年5月25日修訂並重新簽署的保密協議，該協議經2021年9月24日的《相互保密協議的特定修正案》修訂。
紐約證券交易所(NYSE？)是指紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。
？下架軟件是指根據非獨佔的內部使用軟件許可證，僅以 可執行代碼或目標代碼的形式獲得許可的非定製軟件，並且未合併到數字工具箱中，並且通常對公眾(和買方)可用。
·OIO？指新西蘭海外投資辦公室。
？OIO同意？是指買方按照買方可接受的條款(合理行事)收到《2005年海外投資法》(新西蘭)和 《2005年海外投資條例》(新西蘭)要求買方完成銷售交易所需的所有同意。
？開源軟件？指受任何開源 許可證(包括任何留下版權的許可證)約束或許可、提供或分發的任何軟件，包括符合開源定義(由開源計劃頒佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會頒佈)的任何許可證，或任何實質上 類似的許可證。
？普通課程？對於特定人員而言，是指處於該人員業務的 正常過程中且與其過去的慣例一致的業務過程。？
？組織文件是指， 適用的組織章程大綱、公司章程、公司成立證書、章程、章程、經營協議、 有限合夥企業證書、合夥協議、有限責任公司協議、成立證書以及與個人的創建、註冊、組建或組織相關而簽署、通過或存檔的所有其他類似文件、文書或證書，包括對其的任何修訂。
-擁有 範圍內知識產權是指所有已註冊的範圍內知識產權和所有其他範圍內知識產權，以及 範圍內知識產權，在每種情況下均為賣方集團所有或聲稱為賣方集團所有，或受轉讓給賣方集團的義務約束。
？專利是指專利和專利申請(包括任何延續、部分延續、分部、補發、 任何前述內容的續訂和申請)、實用新型和實用新型申請、發明人證書和發明人證書申請。
？允許的產權負擔是指：(A)根據適用的證券 法律對轉讓證券的任何限制；(B)尚未到期和應付的税款的留置權；(C)根據普通課程租賃或租賃協議對房東、出租人或租房者的義務的留置權；(D)與工人補償、失業保險或法律規定的類似計劃相關的或為確保支付而作出的普通課程押金或質押；(E)以承運人、倉庫為受益人的法定留置權；(D)與工人補償金、失業保險或法律規定的類似計劃相關的或為確保支付而作出的普通課程保證金或質押；(E)以承運人、倉庫為受益人的法定留置權
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僅因法律的實施而在正常過程中產生的用品和其他類似留置權，其中擔保的金額沒有逾期付款或通過適當的 程序真誠地提出異議；(F)賣方集團在正常過程中授予的圖書館資產的任何非排他性許可；(G)與在通常過程中取得的個人財產有關的任何抵押，而該抵押是以該非土地財產的全部或部分購買價格為抵押，並(作為買方)給予(作為買方)該非土地財產的賣方或就該個人財產提供購置融資的貸款人，而該等個人財產的部分購買價格並未逾期或正通過適當的法律程序真誠地提出爭議；及。(H)因法律的施行或 的實施而產生的任何抵銷、淨額結算或賬户組合的權利。
？個人？指任何 個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限責任合夥企業、信託、房地產、獨資企業、合資企業、協會、組織、實體或政府當局。
？個人信息？是指與已識別或可識別的自然人有關的任何數據或信息，或由賣方集團定義或描述或根據任何隱私法定義為個人數據、？個人信息？或？個人身份信息？或其他類似術語的任何 其他數據或信息，或 在賣方集團的網站隱私政策或賣方集團的其他面向公眾的聲明中使用的任何類似術語。
？關閉後的IP/商業協議統稱為IP協議、商業協議、營銷 協議、商標協議和(如果適用)過渡服務協議。
PPSA？指1999年《個人財產證券法》(新西蘭)。
PPSR？指根據PPSA第139條設立的動產證券登記簿 。
？結賬前納税期間是指在結算日或之前結束的任何納税期間 ，以及在結算日結束的任何跨期期的那部分。
？隱私法 指與個人信息的收集、使用、披露、轉移(包括跨境轉移)、傳輸、登記、安全、存儲、處置或其他處理有關的任何適用法律、規則或法規。
？處理？是指對數據或 數據集(包括個人信息)執行的任何操作或操作集，包括個人信息，無論是否通過自動化手段，例如接收、訪問、獲取、整理、收集、複製、創建、維護、修改、記錄、組織、處理、編譯、選擇、 構造、存儲、可視化、改編、更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處置、擦除或銷燬，或
？製作活動是指 為或與開發、製作、展覽、分發或利用運動圖像娛樂相關的視覺效果、運動圖像或其他視覺元素提供專業服務和創建交付成果(為免生疑問，不包括工具)，包括交付由這些服務產生的內容(或其元素不屬於圖書館資產)；但是，前提是該製作活動不包括 保留的數字活動。？生產活動還包括營銷活動、銷售活動(包括推介)以及開發、測試和固定內容、庫資產、可識別資產和生產方法，在每種情況下，均由賣方為當前或預期項目承擔。
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？生產協議？指賣方或其附屬公司提供 生產活動的書面協議。
？生產客户？是指與賣方簽訂生產協議的對手方 。
？項目？是指電影、系列片或其他運動圖像娛樂項目或相關係列項目。
？專有信息？指不為公眾所知的信息和材料，包括商業祕密和其他 機密和專有信息。
按比例分配股份是指就任何股東而言，在附表1.1中與該股東名稱相對的 金額。
？買方附屬協議是指買方根據本協議作為協議一方簽訂的每份協議或 文件(本協議除外)。
買家 普通股是指買家的普通股，每股票面價值0.000005美元。
？買方普通股每股價格 價格是指標準普爾Capital IQ報告的紐約證券交易所買方普通股在截至截止日期前第三個完整交易日 連續三十(30)個日曆日的成交量加權平均每股價格。僅為説明目的，附件E列出了標準普爾資本智商(S&P Capital IQ)報告的紐約證券交易所買方普通股每股成交量加權平均價格的計算方法，截至2021年10月25日之前的第三個完整交易日的連續三十(Br)(30)個日曆日。
？買方 基本聲明是指第4.1節中規定的聲明和保證(組織有序，信譽良好)，第4.2(A)條(權力、授權和 有效性-權力和權威)，第4.2(C)條(權力、授權和有效性(可執行性)，第4.5條(大寫)和 第4.8節(經紀人和財務顧問).
？註冊 範圍內知識產權是指包括在已頒發專利、待處理專利申請、商標註冊、待處理的商標註冊申請、版權註冊、待處理的版權註冊申請、外觀設計註冊、待處理的工業品外觀設計註冊申請和域名註冊申請 中的所有範圍內知識產權 均由賣方集團擁有、提交或申請，或由賣方集團或其代表(或由賣方集團或其代表以其他方式授權)包括在範圍內知識產權 範圍內的知識產權 包括在已頒發的專利、待申請的專利申請、商標註冊、待決的商標註冊申請、版權註冊、外觀設計註冊、外觀設計註冊和域名註冊申請中的所有範圍內知識產權(或由賣方集團擁有、提交或申請，或由賣方集團或其代表以其他方式授權
“登記權協議”是指買方和賣方之間的登記權協議，基本上採用本合同附件中的 格式，作為附件B。
*關聯方就任何指定人士而言是指： (A)該指定人士的任何關聯公司，包括該關聯公司的任何董事、高管、普通合夥人或管理成員；(B)擔任董事、高管、合夥人、成員、僱員或以 類似身份擔任該指定人士的任何人；(C)第(B)款所述人士的任何直系親屬；或(D)單獨或與該其他人的任何關聯公司和該 人的直系親屬的任何成員一起持有該特定人士的未償還股權或所有權權益的5%(5%)以上的任何其他人。
- 11 -
？代表是指某人的高級管理人員、董事、員工、承包商、股東、附屬公司、代理、債權人、顧問(包括任何律師、財務顧問、投資銀行家或會計師)或其他代表。
？保留合同？指賣方集團和股東的所有合同，轉讓合同除外。
？留用員工？指賣方集團除調動員工外的所有員工和承包商。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的“1933年證券法”(美國)。
？賣方資產負債表？是指賣方集團截至資產負債表日期 包括在賣方財務報表中的未經審計的合併資產負債表。
？賣方員工協議是指賣方集團與賣方或賣方其他 附屬公司對其負有或可能負有任何責任或義務的任何範圍內員工之間的每項管理、僱用、留用、 控制權變更、遣散費、諮詢、搬遷、遣返或外派協議或其他類似合同。
？賣方員工計劃是指規定補償、遣散費、加速歸屬、控制權變更、解僱費、遞延補償、利潤分享、獎金或其他激勵、績效獎勵、股票或與股票有關的獎勵、保險覆蓋範圍(包括明確標明的任何自我保險安排)、休假或其他帶薪休假福利、傷殘福利、死亡福利、健康福利、住院福利、 退休或儲蓄福利、附帶福利的任何計劃、計劃、政策、執業、合同或其他安排包括 ERISA(無論ERISA是否適用於此類計劃)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，該計劃由賣方或賣方的其他關聯公司為範圍內員工的利益發起或維護、出資或要求出資，賣方或賣方的其他關聯公司對此負有或可能負有任何責任或義務，但此類定義不包括任何賣方員工協議。
？賣方財務報表是指(A)賣方日期為2021年3月31日的經審計的合併資產負債表，以及截至2021年3月31日的財政年度的經審計的綜合經營表、留存收益和現金流量表；(B)賣方於2020年3月31日的未經審計的合併資產負債表和截至2020年3月31日的財政年度的未經審計的合併經營表、留存收益和現金流量表；以及(C)賣方截至資產負債表日止四(4)個月的未經審計的綜合資產負債表、截至資產負債表日止四(4)個月的未經審計 綜合經營表、留存收益和現金流量表，以及所有相關的附註和附表(如有)，以及 賣方獨立會計師的報告(如有)。
？賣方集團？指賣方和/或任何賣方 子公司(視情況而定)。
賣方集團附屬協議是指賣方集團任何成員根據本協議作為協議一方簽訂的每一份協議或文件(本 協議除外)。
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？賣方補償方是指賣方(根據第8.2(A)節提出索賠)和適用股東(根據第8.2(B)條提出索賠)。
？賣方材料合同是指轉讓的合同、生產協議以及根據第3.12節或第3.14節要求在賣方披露函中列出的任何合同(包括在本協議日期之後簽訂或修改的任何合同，如果在本協議之日有效， 將被要求在此列明的任何合同)， 包括在本協議日期之前必須在賣方披露函中列出的所有合同(包括在本協議日期之後簽訂或修改的任何合同，如果這些合同在本協議日期有效)。
？賣方股份？是指所有普通股、 優先股，以及賣方可能不時發行的任何其他股本股份加在一起。
賣方 子公司是指美國賣方子公司和加拿大賣方子公司。
？指定的關鍵員工？指確定為關鍵員工的關鍵員工 “指定關鍵員工” 附表1.3。
？社交媒體 帳户是指以下任何網站上或與之相關的任何和所有帳户、檔案、頁面、提要、註冊和其他存在：(A)社交媒體或社交網站；(B)博客或微博；或(C)照片、視頻或其他 內容共享網站或應用程序。
？軟件？是指所有(A)計算機程序，包括算法、代碼、程序、應用程序、模型、方法及其實現的所有軟件(包括手機應用程序、HTML代碼、固件和其他嵌入硬件設備的軟件)，無論是源代碼還是 目標代碼或機器可讀形式；(B)在與第(A)款相關的範圍內：用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品、屏幕、用户界面、報告 以及(C)上述任何內容的所有文檔信息，包括用户手冊和其他培訓文檔。
跨期是指在結算日之前或當日開始並在結算日之後結束的任何納税期間。
？附屬公司就任何一方而言，是指(A)該當事人或該 方的任何其他附屬公司是普通合夥人的任何其他人(不包括合夥企業，由該方或其任何附屬公司持有的普通合夥企業權益在該合夥企業中不擁有多數投票權)或(B)至少多數 按其條款具有普通投票權的證券或其他權益，可選舉董事會多數成員或對該另一人履行類似職能的其他人，或該其他 個人的多數利潤權益由該一方或其任何一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該一方及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該方及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的 證券或其他權益(br}由該另一方或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，或由該方及其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制
？資金充足是指(A)對於市值至少為 $1,500,000,000的上市公司，或(B)對於任何其他第三方，在每種情況下，淨資產至少等於$1,000,000,000(包括從賣方或賣方繼承人手中收購的資產的價值)， 在適用的公司交易日期計算並生效。
A)任何國家、聯邦、州、省或地方税或非美國税，包括任何淨收入、替代税或附加最低税、毛收入、毛收入、銷售、使用、協調銷售、商品和服務、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、消費税、 遣散費、國民保險、郵票、職業、保費、財產、環境
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保險税、醫療税或其他税，連同任何負責徵收 任何此類税(美國或非美國)的政府當局徵收的任何利息或任何罰款、附加税或附加金額，無論是否有爭議；(B)因在任何納税期間是 附屬、合併、統一、聚合或類似團體的成員而支付本句子(A)款所述類型的任何金額的任何責任；及(C)因身為任何人的受讓人或繼承人，或因任何明示或隱含的責任以合約或其他方式彌償他人而須支付本句子(A)或(B)段所述的任何款額的任何法律責任，或(C)因身為任何人的受讓人或其繼承人，或因任何明示或隱含的彌償責任而須支付本句子(A)或(B)段所述任何款額的任何法律責任。
？納税申報單？指提交或要求提交、維護或要求維護的與税收有關的任何報税表、修訂報税表、選舉、聲明、報告、退款申請、信息報税表或 報表，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。
？商標協議是指：(A)TMHC Limited、賣方和Weta Works Limited之間於2021年9月21日簽署的某些商標協議，以及TMHC Limited、賣方、Weta Works Limited和PJR Holdings Limited之間於2021年11月3日簽署並交付的商標協議；(B)將由買方(或其關聯方)和賣方簽署並交付的商標共存協議 (C)買方(或其關聯公司)與賣方之間的商標轉讓協議，其形式為附件C-2；以及(D)買方(或其關聯公司)與電影財產信託之間的商標轉讓協議，其形式為附件C-3。
交易是指銷售交易以及本協議預期的其他交易 (包括其他交易文件預期的交易)。
？交易文件是指 (A)本協議、(B)註冊權協議、(C)成交後知識產權/商業協議、(D)其他賣方集團附屬協議和買方附屬協議、(E)賣方公開信、 (F)保密協議和(G)據此預期的每項其他協議、證書、文件和文書，包括本協議及其附件的所有附表和附件。
？轉讓？是指出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置(包括通過贈與)或產權負擔。
？過渡服務協議(如果買方合理要求)指賣方和買方(或其關聯公司) 簽署並以買方和賣方合理接受的形式交付的過渡服務協議，符合附件D-4中規定的條款。
？財政部法規是指根據本守則頒佈的任何最終的、臨時的或擬議的或 以其他方式適用的美國財政部法規。
？VFX活動是指 從事生產活動的業務，包括核心VFX活動；但前提是VFX活動不包括保留的數字活動。
？美國賣方子公司是指WDUS Inc.，該公司是一家紐約公司，是賣方的直接全資子公司。
“警告法案”是指修訂後的“工人調整和再培訓通知法案”(美國)和任何類似的法律。
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？WKSI？指根據證券法規則 405定義的知名經驗豐富的發行人。
本協議中其他地方定義且未在第1條中定義的其他大寫術語應 具有以下引用部分中賦予本協議中這些術語的含義。
| 定義的術語 |
部分 | |
| ？280G建議書 | 5.12(b) | |
| ？協議？ | 前言 | |
| ？協議日期？ | 前言 | |
| ？分配？ | 2.9 | |
| ·反腐敗法 | 3.20(a) | |
| ·可仲裁爭議？ | 8.8(Iii) | |
| #仲裁小組？ | 8.8(III)(B) | |
| “關聯方” | 5.15 | |
| ·關聯權利？ | 10.20 | |
| “承擔的負債？ | 2.1(c) | |
| 審計公司？ | 2.9 | |
| ？作者？ | 3.14(l) | |
| ？獎勵金額？ | 8.8(III)(E) | |
| ·現金對價？ | 2.2(A)(I) | |
| ？領款申請？ | 8.5(a) | |
| ？截止日期？ | 2.3(b) | |
| ？公司交易？ | 5.18(a) | |
| ？承保採購員(Covered Purchaser Worker) | 5.17(a) | |
| 承保賣方工人 | 5.17(a) | |
| ？損害賠償？ | 8.2(a) | |
| ？數據主題？ | 3.15(b) | |
| 免賠額籃子 | 8.4(C)(Ii) | |
| ？草擬優惠列表 | 5.11(a) | |
| 有效時間？ | 2.3(a) | |
| ·《交易法》(Exchange Act)？ | 4.7 | |
| 出口審批 | 3.21(a) | |
| ？排除的資產？ | 2.1(b) | |
| ？最終報價列表 | 5.11(c) | |
| ？第一次發行金額？ | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ？首次發佈日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ？第一個版本待定索賠 | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ·首次發佈已滿足的索賠要求 | 8.10(A)(Ii)(A) | |
| ·政府官員？ | 3.20(b) | |
| ·政府許可？ | 3.16(b) | |
| ？保證排除？ | 5.19 | |
| “擔保債務” | 5.19 | |
| ·保證金(Guaranty)？ | 5.19 | |
| ？保修付款通知？ | 5.19 | |
| ？附帶的核心VFX活動 | 5.17(A)(I) | |
| ·個人股東賠償 | 8.2(b) | |
| ？初始付款金額？ | 2.2(c) | |
| ？範圍內機密信息？ | 10.15(f) | |
| ？？機構？ | 3.12(a) | |
| ·發明轉讓協議 | 3.14(l) |
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| 定義的術語 |
部分 | |
| ？知識產權受讓人？ | 5.15 | |
| 堵塞規則？ | 8.8(III)(A) | |
| +NewCo？ | 5.18(b) | |
| ·競業禁止期限？ | 5.17(a) | |
| ·競業禁止地區？ | 5.17(a) | |
| ？非邀請期 | 5.17(a) | |
| ·非美國計劃 | 3.17(AA) | |
| ？索賠通知？ | 8.5(b) | |
| “聘書” | 獨奏會 | |
| 降落傘付款豁免 | 5.12(a) | |
| ？PCI DSS？ | 3.15(d) | |
| *每個索賠籃子 | 8.4(C)(I) | |
| ·關閉後的重組 | 5.18(b) | |
| ·授權書？ | 2.10(h) | |
| ？隱私政策？ | 3.15 | |
| ？繼續？ | 5.19(d) | |
| ？擬議的合併？ | 5.18(d) | |
| ？受保護的通信？ | 10.20 | |
| ？受保護的信息？ | 3.15(f) | |
| ·採購價格？ | 2.2(A)(Ii) | |
| ·買方？ | 前言 | |
| ·買方受賠方 | 8.2(a) | |
| ·買方提供更多優惠 | 5.11(c) | |
| #買方代表權受償人？ | 8.3(a) | |
| ？收件人？ | 9.4 | |
| ·可識別資產？ | 5.14 | |
| ？釋放量？ | 8.10(A)(Ii) | |
| ？發行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ？報告？ | 4.7 | |
| ？要求賣方批准？ | 3.2(d) | |
| 保留的數字活動？ | 5.17(a) | |
| 預留的VFX活動 | 5.17(a) | |
| ？留置量？ | 8.10(c) | |
| ·銷售交易？ | 獨奏會 | |
| ·第二次釋放金額？ | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ·第二個發行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ·第二個版本懸而未決的索賠 | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ·第二個版本滿足了索賠要求 | 8.10(A)(Ii)(B) | |
| ？安全實踐？ | 3.15(f) | |
| ？賣家？ | 前言 | |
| ·賣方福利安排 | 3.17(s) | |
| ·賣方公開信 | 第三條 | |
| ·賣方受賠方 | 8.3 | |
| ·賣方責任？ | 5.18(A)(I) | |
| #賣方代表賠償 | 8.2(A)(I) | |
| ？賣方後繼者？ | 5.18(a) | |
| ·賣方繼承人責任？ | 5.18(b) | |
| ·股東責任上限 | 8.4(b) | |
| 社交媒體帳户名稱？ | 3.14(w) |
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| 定義的術語 |
部分 | |
| “指定法院” | 10.1 | |
| ·具體的擔保債務 | 5.19 | |
| ？股票對價價值？ | 2.2(A)(Ii) | |
| ？供應商？ | 9.4 | |
| ·第三方索賠 | 8.5(B)(Ii) | |
| ·第三次發佈金額？ | 8.10(A)(Ii)(C) | |
| ·第三個發行日期？ | 8.10(A)(I) | |
| ·第三版待定索賠 | 8.10(A)(Ii)(C) | |
| ·貿易合規法 | 3.21 | |
| ·轉移的資產？ | 2.1(a) | |
| “轉讓合同” | 2.1(A)(V) | |
| “轉讓的域名” | 2.10(c) | |
| 轉讓税？ | 9.3 | |
| “調動員工” | 5.11(c) | |
| “已轉移IP？” | 2.1(A)(I) | |
| ·轉讓的知識產權？ | 2.1(A)(Ii) | |
| ？VDR？ | 10.12 |
第二條
購銷
2.1 資產買賣。
(A)轉讓資產。根據本協議的條款和條件，在 成交時，賣方應向買方(或買方的指定關聯公司)出售、轉讓和交付，且無任何產權負擔，買方(或買方的指定關聯公司)應從賣方購買， 賣方集團對轉讓資產的所有權利、所有權和權益，以及轉讓資產及其之下的所有權利、所有權和權益。？轉讓資產？指賣方集團的以下資產、財產、商譽和權利：
(I)(A)數字工具箱；(B)附表2.1(A)所列的所有知識產權；(C)除附表2.1(B)明確確定的知識產權外，包括在所擁有的 範圍內IP中的所有軟件、技術信息、專有技術、發明和文檔；以及(D)除附表2.1(B)明確確定的知識產權外，賣方集團擁有的所有其他知識產權(包括在 轉讓資產中的所有知識產權，即轉讓的技術
(Ii)(A)轉讓技術中的所有知識產權以及轉讓技術的所有知識產權；(B)附表2.1(A)所列的所有知識產權；和(C)除附表2.1(B)明確規定的知識產權外，賣方集團擁有的所有其他 知識產權(無論是否註冊)，包括前述的所有專利、版權和標誌及申請，以及因此類知識產權而引起或與之相關的所有訴訟理由和起訴或尋求其他補救的權利，包括過去或正在進行的任何侵權、誤用或挪用(所有知識產權包括在轉讓的資產中的所有知識產權)， 轉讓的IP 權利
(Iii)賣方(或其子公司，視情況適用)有權轉讓給買方(或買方的指定關聯公司)的範圍內許可知識產權中包括的所有知識產權，包括根據附表2.1(A)規定的任何適用合同規定的所有此類知識產權；
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(Iv)附表2.1(A)(Iv)所列的社交媒體帳户名稱和社交媒體帳户，但不包括其他社交媒體帳户名稱或社交媒體帳户；
(V)附表2.1(A)所列合同(轉讓合同)，但不包括其他合同；
(Vi)附表2.1(A)所列的所有其他財產、資產 及權利；
(Vii)賣方 集團與任何轉讓的資產、承擔的負債、轉讓的員工和數字活動有關的所有賬簿和記錄、文件和其他信息的副本；以及
(Viii)賣方集團的所有其他財產、資產和權利，無論是披露的還是未披露的，無論 位於何處，由誰擁有，均未明確標識為排除資產。
儘管有上述規定，轉讓的資產不 包括：(A)數字工具箱中包含的開源軟件的任何許可證；(B)任何現成軟件；或(C)任何排除的項目信息。
(B)除外資產。此處包含的任何內容均不得視為將排除的資產出售、轉讓或交付給 買方，賣方集團應保留排除資產的所有權利、所有權和權益，並保留排除的資產及其之下的所有權利、所有權和權益。·排除的資產？意味着：
(I)除轉讓合同外賣方集團的所有合同；
(Ii)賣方集團的所有不動產和其他有形資產；
(Iii)Wetafx.co.nz和Wetafx.com域名；
(Iv)賣方集團開放源碼軟件的所有許可；
(V)賣方集團的所有現成軟件；
(Vi)賣方集團的所有排除項目信息；以及
(Vii)除第2.1(A)節另有規定外，附表2.1(B)具體指明的賣方集團的資產。
儘管有前述規定，為免生疑問，如附表2.1(B)與 第2.1(A)節之間有任何衝突，則以第2.1(A)節的條款(包括其中對附表2.1(B)的任何提述)為準。
(C)承擔責任。根據本協議規定的條款和條件，在成交時，買方應 (或應促使其指定關聯公司)承擔賣方集團的以下責任(為免生疑問，不包括已排除的責任)(統稱為承擔的 責任)，自成交之日起生效：
(I)賣方(或其適用的關聯公司)根據轉讓的合同就截止日期之後的任何期間應履行的所有執行義務和責任，或 產生的所有執行義務和責任；
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(Ii)賣方(或其適用的關聯公司)在截止日期後的任何期間內與買方對轉讓資產的所有權和經營有關或因此而產生的所有負債；和
(Iii)僅與買方(或其適用關聯公司)僱用或聘用被調任員工有關的所有 責任，在每種情況下，均與該適用個人成為被調任員工之日之後的任何期間有關。
(D)免責法律責任。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定， 買方將不承擔或不承擔任何免責責任。賣方應根據各自條款及時履行、清償和解除(或使其適用關聯公司及時履行、清償和清償)所有 免除的責任。？排除責任？指賣方(或其適用關聯公司)承擔的責任以外的所有責任，包括：
(I)結業前任何期間所產生的、與結業前任何期間有關或以其他方式有關的所有負債(包括就結業前任何期間可在結業後提出的任何申索或行動 )，包括與轉移的資產、數碼活動或轉移的員工有關的任何該等負債；
(Ii)因(A)VFX活動、(B)除外資產(包括所有保留的 合同)或(C)留任員工而產生或與之相關的所有負債；
(Iii)賣方在任何交易文件項下的所有責任；和
(Iv)所有不含税。
2.2採購價格。
(A) 採購價格。除本協議的其他條款和條款另有規定外，買方(或其指定關聯公司)就轉讓資產向賣方支付的總對價應包括：
(I)相當於10億美元(1,000,000,000美元)的現金金額(現金對價)，但須受 第2.2(C)節限制；以及
(Ii)相當於：(A)600 2500萬美元(625,000,000美元)(股票對價)的買方普通股數量；除以買方普通股每股價格，符合第2.2(B)節的規定。
就本協議而言，收購價是指現金對價加上股票對價的總和 ，等於16.25億美元(16.25億美元)。
(B) 無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定，買方普通股的零碎股份不得根據本協議發行。在根據第2.2(A)(Ii)節計算將向賣方發行的買方普通股的股份數量導致零碎權利的範圍內，該數字應向下舍入至最接近的整數(在任何此類情況下，應相應向上調整 (參考買方普通股每股價格計算)，以説明賣方應支付的現金代價)。
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(C)扣留代管金額。儘管本 協議有任何相反規定，在成交時，託管金額應從應付給賣方的現金對價中扣除並扣留，買方在成交時為轉讓資產向賣方支付的淨現金金額應為 金額，等於現金對價減去託管金額(該金額，即初始付款金額)。
2.3 正在關閉。
(A)在符合本協議規定的情況下，成交應在成交日期，在 雙方商定的時間，通過電子文件交付和資金電匯，或在本協議各方同意的其他地點進行。(A)根據本協議的規定，成交應在成交日期、雙方商定的時間、電子文件交付和資金匯入或本協議雙方同意的其他地點進行。截止時間應視為上午12點01分。新西蘭惠靈頓時間截止日期 (有效時間？)。
(B)成交日期應為(I)滿足或放棄(在法律和本協議允許的範圍內)第6條規定的條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外，但受 滿足或放棄(在法律和本協議允許的範圍內)該等條件下)後五(br})個工作日；或(Ii)買賣雙方書面商定的其他日期。
(C)成交時，轉讓資產的所有權應歸屬買方，賣方應將所有 轉讓資產的控制權或佔有權交給買方。賣方應僅通過買方指定的電子方式向買方交付轉讓資產中包括的所有軟件的副本(須保留根據成交後知識產權/商業協議履行和遵守 協議的副本)。
2.4賣方集團完成交貨。成交時，賣方應 向買方完成以下交付：
(A)資產調撥文件。所有適用的轉讓文件，由賣方和賣方集團的每個其他成員正式 簽署。
(B)技術交付。買方應通過買方合理指定的電子交付，以源代碼 的形式收到轉讓的IP和許可知識產權的有形實施例的副本。
(C)授權書。授權書。
(D)通知、異議、修訂及終止。買方應已收到所有第三方同意、轉讓、授權、豁免、修訂、終止、通知和附表2.4(D)中規定的其他文件的正式簽署副本。
(E)公司行動。買方應收到所有要求的賣方批准的真實、正確和完整的副本。
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(F)解除產權負擔。買方應無條件並 立即從其上或影響這些資產的所有產權負擔中獲得所有轉讓資產的解除，在每種情況下，都應以買方可接受的形式收到，如果任何此類產權負擔已在PPSR上登記，還應收到反映 與該產權負擔有關的融資報表已完全解除的融資變更單。
(G)發明轉讓。買方應 收到令人相當滿意的證據，證明附表2.4(G)中確定的賣方集團的每個員工和承包商均已簽署發明轉讓協議。
(H)其他文件。買方應已收到買方可能合理要求的其他文件。
2.5買方結束交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付或安排交付：
(A)資產調撥文件。所有適用的資產轉移文件，由買方(或其適用的指定 關聯公司)正式簽署。
2.6付款；發行買方普通股。
(A)付款。在截止日期，買方應支付或促使支付以下款項：
(I)託管額。通過電匯立即可用資金的方式向託管代理支付將根據託管協議在 中存入的託管金額；以及
(Ii)首期付款金額。對於賣方，通過電匯立即可用資金， 初始付款金額。
(B)發行買方普通股。在成交後的結算日，買方應 以無證明簿記形式向賣方發行根據第2.2(A)(Ii)條可向賣方發行的買方普通股股票數量。
2.7代管金額。
(A)雙方承認並同意，除非適用税法另有要求，否則代管金額中包含的現金對價部分 將被視為根據守則第453條和州、當地或非美國法律的任何相應條款(視情況而定)有資格享受分期付款銷售待遇的遞延或有購買價格，並且如果託管金額的任何此類部分實際分配給賣方，則可以根據第453條的要求對該金額計入利息
(B)雙方還同意，除非適用税法的變更另有要求，否則根據擬議的財政部 條例第1.468B-8節，為了美國納税申報的目的，在任何課税年度(如果有)從託管金額或其任何部分的投資中賺取的所有利息或其他收入應 報告為已分配給買方，直至確定託管金額(或部分)的分配，然後根據本協議和託管協議向買方和賣方報告
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2.8預扣税款。即使本協議有任何相反規定，買方和託管代理的每個 均有權就支付此類款項從採購價格或根據本協議支付或交付的任何其他付款或代價中扣除和扣繳，或導致扣減和扣繳，包括 託管額、本守則或州、當地或非美國税法的任何規定要求扣除和扣繳的金額，以及 在支付此類款項時， 必須扣除和扣留的金額，以及 根據《守則》或州、地方或非美國税法的任何規定應扣除和扣留的金額，以及在 根據本協議支付或交付的任何其他付款或代價中扣除和扣繳的金額，以及 根據本準則或州、當地或非美國税法的任何規定，此類款項應及時支付給相應的政府當局，以支付給被扣除和扣留的人員，並且在此範圍內，在本協議的所有目的下，應被視為已支付給被扣除和扣繳的人員(在確定任何付款需要扣留時，買方應利用 商業上合理的努力將該付款通知收件人，並向該收件人提供減少或取消該要求的機會)。(#*/)雙方同意合作，允許買方在其選擇的情況下，以買方可以接受的方式實施該 扣留。根據本協議支付的任何款項的接收方完全負責根據本協議可能產生的與採購價格或其他應付金額有關的任何和所有税款責任 ，除非該等税款根據適用法律屬於任何其他方的責任，並且除非根據本第2.8條扣繳任何金額，並代表該接收方向適當的政府當局支付 。
2.9採購價格分配。
(A)分配。本協議的每一方都承認並同意，買方支付 本協議中所述的購買價款，並承擔所承擔的債務，在所有税務目的下均被視為買方為購買和銷售轉讓的 資產而向賣方支付的對價(而不是服務付款或任何其他契約、許可或協議的對價)，除非任何適用税法要求將其任何部分視為推算利息。(注：本協議的每一方均承認並同意買方支付本協議中所述的購買價款以及承擔的債務)，並將其分類為買方為購買和銷售轉讓的 資產向賣方支付的對價(而不是服務付款或任何其他契約、許可或協議的對價)，但任何適用税法要求將其任何部分視為推定利息的情況除外。購買價(和 承擔的負債)應由買方和賣方根據各自的公平市場價值(分配)在轉讓的資產中進行分配，以用於所有税收目的。在遵守第2.9(B)節的前提下，成交後，買方應保留畢馬威美國會計師事務所(審計事務所)，以根據本第2.9節的規定並考慮根據第2.9(B)節準備的任何臨時分配來確定分配。賣方應向買方報銷審計事務所50%的費用和開支。根據本協議支付的任何款項， 視為出於税收目的對採購價格進行的調整(包括(為免生疑問，根據第8條支付的賠償款項)，應根據適用法律(包括 一般適用的會計慣例)反映在分配中)。買賣雙方同意以與審計公司確定的分配一致的方式提交所有納税申報單，並同意不採取任何立場，無論是在任何納税申報單、審計、審查、調整或與税收有關的行動中， 與此類分配不一致, 並促使每個相應的附屬公司執行相同的操作，除非適用法律另有要求，因為該政府機構發起的審核後，該政府機構對其提出了成功的 質疑。
(B)在不限制第2.9(A)節規定的 一般性的情況下，如果為準備轉讓文件、遵守第9.4節的 要求或在其他方面需要遵守適用法律，需要在截止日期對任何轉讓資產進行估值，買方應促使審計事務所確定截止截止日期可分配給該轉讓資產的購買價(和承擔的負債)部分(臨時分配權)。(B)在不限制第2.9(A)節規定的一般性的情況下，如果任何轉讓資產需要在截止日期進行估值，以符合第9.4節的要求或遵守適用法律的其他要求，買方應促使審計事務所確定截止截止日期可分配給該轉讓資產的購買價(和承擔的負債)部分(臨時分配權)。
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2.10進一步的保證；錯誤的口袋；相關。
(A)如果在成交前或成交後的任何時間，本協議的任何一方合理地相信或被告知，在成交時或成交後，為完成交易或實現本協議的目的和意圖，任何進一步的 文書、契據、轉讓或保證是合理必要的，則賣方、買方及其各自的高級職員和 董事應籤立和交付，並應促使籤立和交付所有該等正當的契據、轉讓、文書和保證，並採取完成交易所合理需要的所有其他事情。為免生疑問，上述義務應包括賣方轉讓、轉讓或許可並交付第2.1(A)節所述數字工具箱的開發、 所有權或利用所需的賣方任何自有資產的義務，在每種情況下，均以可轉讓、可轉讓或可許可和可交付的範圍為限。
(B)在不限制第2.10(A)節的一般性的情況下，應買方的要求，賣方應在任何時間或在交易結束後的任何時間或不時，不向買方支付任何費用，且無需進一步考慮，應簽署並向買方交付其他銷售、轉讓和確認文書，提供買方可能合理地認為必要或適宜的材料和信息，並採取買方合理認為必要或適宜的其他行動，以便更有效地向買方轉讓、傳達和轉讓，並確認買方的行為。(B)在不限制第2.10(A)節的一般性的情況下，賣方應應買方的要求，隨時或隨時應買方的要求籤署並交付其他銷售、轉讓和確認文書，提供買方合理認為必要或適宜的材料和信息，並採取買方合理認為必要或適宜的其他行動使買方實際佔有和運營所轉讓的資產，並協助買方行使與之相關的所有權利，否則將促使賣方各方履行其在本協議項下的義務。
(C)在不限制前述一般性的情況下，對於轉讓資產(轉讓域名)中包括的 域名，賣方應且賣方應促使其關聯公司簽署並向買方和域名註冊商交付向買方轉讓域名以及將買方註冊為每個轉讓域名的適用註冊商所需的所有必要文件。 包括執行和提交任何所需的 確認書和其他授權表，採取向買方轉讓域名所需的任何其他行動，並確保買方或其指定人是 轉讓域名的註冊域名持有者和管理聯繫人，並確保註冊處數據庫相應更新。
(D)成交前後，賣方應立即以書面形式通知買方(買方可以通知賣方)，發現任何轉讓的資產在成交時沒有轉讓給買方。(D)在成交後，賣方應立即以書面形式通知買方(買方可以通知賣方)，發現任何轉讓的資產在成交時沒有轉讓給買方。收到賣方或買方的通知後，賣方應根據第2.10(B)節的規定，在合理可行的範圍內儘快 將該等轉讓資產轉讓給買方。
(E)如果在 成交後，買賣雙方最終確定任何轉讓的資產或承擔的負債分別為除外資產或除外負債，(I)買方應(無需進一步的 對價)將該轉讓的資產轉讓給賣方，賣方應接受該等轉讓的資產；(Ii)賣方應承擔並同意支付、履行、履行和解除該等承擔的負債(無需進一步的對價)；及(Iii)買賣雙方 應簽署該等文件或轉易或假設文件，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以將該等轉讓資產轉回賣方，並 由賣方重新承擔該等承擔的責任。
(F)如果買方於成交日不能 被授予任何轉讓資產的佔有權，或已將其轉讓或更新(無論是由於未解決的同意請求或任何其他原因)，則該轉讓資產應由賣方代為持有 並在買方的指示下持有，直至買方被授予佔有權，在此期間賣方應承擔該資產的一切損失風險。在該佔有期內，買方和賣方應真誠合作 ，以允許賣方履行此類轉讓資產的任何未償義務，費用和費用由賣方承擔。賣方應向買方説明貨物和/或服務以及根據或與任何轉讓合同收到的義務履行 義務的任何報酬。
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(G)除非買方特別書面授權，且除成交後的知識產權/商業協議中另有規定外，賣方各方不得保留或使用任何轉讓的知識產權或能夠複製的任何其他轉讓資產的任何副本，包括構成轉讓的知識產權的任何軟件或材料，賣方不得、也不得讓各自的代表不得保留或使用任何轉讓的知識產權或其他能夠複製的資產，包括構成轉讓的知識產權的任何軟件或材料，賣方不得保留或使用任何轉讓的知識產權或其他可被複制的資產的副本，也不得讓各自的代表保留或使用任何轉讓的知識產權或其他能夠複製的資產的副本。本協議項下交付的所有軟件應以買方指定的方式通過電子方式交付。
(H)自截止日期起，賣方特此以賣方或買方的名義，組成並任命買方為賣方的真實合法受權人：(I)不時要求和接受任何和所有轉讓的資產，併為 及其任何部分及其任何部分背書、開具收據和放行；(Ii)提起、起訴、妥協和解決買方合理地認為適當的任何和所有訴訟，以便收集、主張或執行 或轉讓資產的任何類型的任何索賠、權利或所有權；及(Iii)作出買方認為適宜的與前述第(I)至(Ii)款所述事項有關的所有行為和事情；(Ii)採取、起訴、妥協和解決買方可能合理地認為適當的任何訴訟、權利或所有權；以及(Iii)作出買方認為適當的與前述第(I)至(Ii)款所述事項有關的所有行為和事情；但如果本款授權的任何行動 可被合理確定為導致買方向賣方索賠，則買方在未遵守第8條規定的相關程序的情況下不得采取任何此類行動；此外，如果買方在採取前述第(I)至(Iii)款所述的任何此類行動之前，應事先書面通知賣方，則買方不得采取任何此類行動。(br}如果買方在採取上述第(I)至(Iii)款規定的任何此類行動之前，應事先書面通知賣方)，則買方不得在未遵守第8條規定的相關程序的情況下采取任何此類行動。賣方特此承認，賣方在此作出的任命和授予的權力是附帶利息的，賣方不能也不應以任何方式或任何理由撤銷。賣方應在交易結束時向買方提交一份由賣方簽署並以買方合理滿意的 格式簽署的上述意思的授權書(授權書)。
第三條
賣方的陳述和保證
除賣方致買方的公開信中編號或字母部分(日期為協議日期 )並在雙方簽署本協議的同時交付買方的例外情況外(賣方公開信)明確提到本協議中的某一節或小節(該披露僅 適用於(A)本協議中相應的節或子節和(B)本條中的任何其他節和子節，只要該披露是合理明顯的，則該披露僅適用於(A)本協議中相應的節或子節和(B)本第3條中的任何其他節和子節，只要該披露是合理明顯的，則該披露僅適用於(A)本協議中相應的節或子節和(B)本第3條中的任何其他節和子節賣方聲明並向買方保證，本條款3中包含的陳述在協議日期及截止日期均真實無誤：
3.1條理清晰，信譽良好。賣方是根據新西蘭法律正式註冊並有效存在的公司。美國賣方子公司是根據紐約州法律正式註冊並有效存在的公司，加拿大賣方子公司是根據不列顛哥倫比亞省法律組建的公司；賣方子公司是賣方僅有的 子公司。賣方集團擁有、運營和租賃其財產和資產(包括轉讓的資產)以及開展其運營和活動(關於賣方集團進行的 數字活動)的所有必要的法人權力和法人授權。賣方集團在賣方 集團進行的轉讓資產或數碼活動需要具備該等資格、許可或認可的每個司法管轄區內均具備正式資格、獲得許可或獲準開展業務，且信譽良好，但如果未能獲得上述資格、許可或認可開展業務或未能取得良好信譽將不會個別或總體上造成重大影響則不在此限 集團在每個司法管轄區內均享有良好的資質、許可或認可，且信譽良好 集團進行的數字活動需要此類資格、許可或認可的情況除外。賣方已 向買方提供了賣方集團當前有效的組織文件的真實、正確和完整的副本，每份文件均在協議日期進行了修改、補充、修訂或重述。
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賣方集團組織文件全面生效。賣方集團並未違反其組織文件(每份文件均已修改)，賣方集團也未 採取與賣方集團股東、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議在任何實質性方面不一致的任何行動。
3.2權力、授權和有效性、償付能力。
(A)賣方集團和股東擁有訂立、簽署、交付和 履行本協議和每個賣方集團附屬協議(視情況而定)項下的義務以及完成銷售交易所需的所有必要公司權力和公司權力。賣方集團和 股東簽署、交付和履行本協議、賣方集團的每項附屬協議以及在此或由此擬採取的所有其他協議、交易和行動(視情況而定)均已 賣方集團和股東(包括所有適用的董事會和/或股東行動)正式和有效地批准和授權。賣方集團、股東或其任何關聯公司無需 採取任何其他公司行動或程序來授權簽署、交付和履行本協議以及雙方賣方集團附屬協議或完成如此預期的交易。
(B)沒有異議。除本協議附表6.1(A)或賣方附表3.2(B)所述外 公開信，賣方集團、股東或其各自附屬公司不需要或要求賣方集團和股東依法履行和交付本協議項下的義務，不需要或要求賣方集團和股東依法履行和交付本協議項下的義務，或向以下各方登記、聲明、備案或通知：(I)賣方集團、股東或其各自附屬公司不需要或要求任何其他人作出或獲得任何其他人的同意、批准、命令或授權，或向(I)任何政府當局或(Ii)任何其他人登記、聲明或備案，或通知(I)賣方集團、股東或其任何附屬公司，使賣方集團及其股東能夠合法地履行和交付本協議項下的義務，訂立和履行其在本協議項下的義務或者完成交易。
(C)可執行性。本協議已由 賣方正式簽署並交付。本協議和每個適用的賣方集團附屬協議，或者在賣方集團和股東簽署時(如適用)，將是賣方集團和股東的有效和具有約束力的義務， 可根據賣方集團和股東各自的條款對賣方集團和股東強制執行，但受(I)現在或將來適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的影響 一般涉及債權人權利的 和(Ii)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救的法律和衡平法規則。
(D)批准。(I)通過一致書面決議，賣方董事會已：(A)批准並宣佈 本協議和交易是可取的，(B)批准賣方加入其所屬的每份交易文件，以及(Ii)代表100%已發行賣方股票的股東已批准該董事會 決議，並已就所有目的批准該等交易(統稱為所需的賣方批准)。
3.3賣方資本；償付能力。
(A)賣方股份。截至本協議簽訂之日，股東共同持有所有已發行的賣方股份。每位股東按比例持有的股份等於該股東持有的已發行賣方股份的比例。
(B)償付能力。沒有 與賣方集團相關的破產事件發生、懸而未決或(據賣方所知)受到威脅。據賣方所知，在發出書面通知後(無論是在任何治療期或其他適用時間段失效之前或之後)，或作出任何法院命令後，任何情況都不會合理地預期會導致任何此類破產事件的發生，或在發出書面通知後(無論是在任何治療期或其他適用期限失效之前或之後)，或在作出任何法庭命令後，合理地預期會導致任何此類破產事件。銷售交易的完成不會導致任何破產事件發生 (不包括根據第5.18節的成交後重組或擬議的合併)。
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3.4無衝突。除賣方 披露函附表3.4所述外，賣方集團和股東簽署和交付本協議或賣方集團的任何附屬協議，或完成交易，均不得(無論是否發出通知或經過 時間，或兩者兼而有之)：(A)與以下各項發生衝突；(B)導致終止、實質性違約或實質性違反；(C)構成重大違約；(D)要求同意、免除、放棄或批准，或通知或備案(E)給予任何人任何終止、修改、加速或取消的權利；(F)根據下列規定對任何轉讓的資產產生產權負擔；或(G)以其他方式對賣方集團在(I)賣方集團或其股東的組織文件的任何規定(均為現行有效)或其各自股東、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議項下的權利造成重大不利影響，或造成實質性利益的損失：(I)賣方集團或其股東的組織文件的任何規定，或其各自的股東、董事會或董事會任何委員會通過的任何決議。(Ii)適用於賣方集團、任何轉讓的 資產或股東的任何法律；或(Iii)任何賣方重要合同或政府贈款。
3.5訴訟。在每種情況下，在與任何範圍內事項相關的 範圍內：
(A)在過去五(5)年中，沒有，也沒有(br}據賣方所知，(I)賣方集團(或任何股東、高級管理人員、董事，或據賣方所知，賣方集團的任何其他股權持有人、僱員、承包商或 代理人)以賣方集團的身份或與其就業有關的身份，對賣方集團(或任何股東、高級管理人員、董事或(據賣方所知)賣方集團的任何其他股權持有人、僱員、承包商或 代理人)未決或(I)受到威脅的訴訟。服務或與賣方集團的關係)與範圍內事項有關，或(Ii)基於簽訂本協議或任何賣方集團附屬協議或完成銷售交易或任何其他交易而針對 賣方集團或任何股東。據賣方所知，賣方集團沒有合理的 依據來預期任何人會主張這樣的行動。
(B)任何 政府當局、仲裁員或調解人未就 (X)範圍內事項或(Y)簽訂本協議或任何賣方集團附屬協議或完成銷售交易或任何其他交易，對賣方集團、任何股東或其任何關聯公司、或賣方集團董事或高級管理人員作出任何判決、法令、禁令、規則或命令，這些判決、法令、禁令、規則或命令均不針對賣方集團、任何股東或其各自的關聯公司、或賣方集團的董事或高級管理人員，或與 (X)範圍內的事項或(Y)訂立本協議或任何賣方集團附屬協議或完成銷售交易或任何其他交易有關。
(C)賣方集團、股東或其任何關聯公司均未就範圍內事項對任何政府 當局或其他人員採取任何待決行動，且賣方集團、股東及其各自關聯公司尚未開始準備發起此類行動，據賣方所知，賣方也不打算 發起此類行動。
(D)賣方集團、股東或其各自的任何關聯公司均不參與或 以其他方式受任何合同約束，該合同涉及解決與範圍內事項有關的任何訴訟或潛在訴訟(與前僱員簽訂的常規離職協議除外，在正常過程中提供遣散費 福利)。
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3.6税。
(A)報税表、税項及審計。
(I)賣方集團(A)已在要求提交該等納税申報表的所有司法管轄區 完成並及時提交有關該轉讓資產的所有納税申報表，且所有該等納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且(B)已在所有重大方面及時支付與其應支付的應支付的 轉讓資產有關的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報表上)。
(Ii)任何税務機關未就轉讓的資產對賣方集團採取任何 等待或書面威脅的實質性行動。
(Iii)就轉讓的資產而言，賣方集團尚未收到任何政府當局(包括任何銷售或使用 税務當局)發出的(A)書面通知，表明有意展開重大審計或其他類似審查(該通知仍在等待中)，(B)要求提供與重大税務事項相關的信息，或(C)關於重大缺額的通知 或任何政府當局針對賣方集團提議、主張或評估的重大税額的擬議調整或評估(該通知仍懸而未決)。賣方集團關於 轉讓資產的納税申報單未接受任何政府機構的審計，過去關於轉讓資產的任何審計(如果有)均已完成並完全解決，任何此類審計確定的賣方集團應繳納的所有税款 均已全額支付給適用的政府當局。
(Iv)目前沒有針對任何 轉讓資產的税收留置權。
(B)額外的税務申述。除被取消資格的個人(按守則第280G條的定義)豁免和/或提交根據守則第280G條及其頒佈的條例徵求的賣方股份持有人投票表決的任何付款外，因完成出售交易或與完成出售交易相關的任何應付款項均不能被定性為超額降落傘付款(定義見第280G(B)(1)條)。在此情況下，應支付的任何款項均不能視為超額的降落傘付款(見第280G(B)(1)條的定義)，否則，因完成出售交易而應支付的任何款項，或與完成出售交易相關的任何款項，均不能被描述為超額降落傘付款(定義見第280G(B)(1)條)。賣方集團不是與任何範圍內員工簽訂的任何合同的一方，也不維護任何不符合本規範 第409a節的賣方福利安排。賣方集團與任何範圍內員工沒有任何賣方福利安排或其他合同，據此賣方集團有義務賠償任何 範圍內員工根據本守則第409a條或第4999條支付的任何消費税。
(C)限制。本第3.6節、第3.7節、 第3.11節或第3.17節中的任何規定均不得導致任何賣方賠付方對 不排除税項以外的任何税項或與任何税項相關或可歸因於任何税項的任何損害承擔責任。
3.7政府合同、政府補助金及相關項目。在每種情況下，在與任何範圍內事項相關的範圍內：
(A)賣方集團不是，在過去五(5)年內也不是任何政府合同的 一方或以其他方式受其約束。賣方沒有懸而未決的投標或提案，如果被接受，將導致政府合同。除賣方公開信附表3.7(A)所述外，賣方集團在過去五(5)年內未向任何政府機構申請或獲得任何贈款、獎勵、税收優惠、豁免、補貼或任何財政援助。
(B)除賣方公開信附表3.7(B)所述外，賣方集團在過去五(5)年內未 訂立、申請、請求、接受、通知其已被批准、選擇參與、接受、受制於或受與任何政府補助相關的任何要求或義務、或修訂、 終止或放棄與任何政府補助相關的任何權利或補救措施。
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(C)賣方公開信的附表3.7(C)就過去五(5)年(如果有)內的每項政府撥款列明：(I)賣方集團在該政府撥款下獲得的利益總額和賣方 集團在該政府撥款下可供未來使用的利益總額(如果有)；(Ii)賣方集團在該政府撥款下獲得或將有權獲得的利益的期限；以及(Iii)已批准此類政府撥款的任何研究和開發計劃的一般説明，以及全部或部分與此類政府撥款相關開發的數字工具箱中的範圍內知識產權或工具 。
(D)賣方集團已向買方交付(I)賣方集團或代表賣方集團在過去五(5)年內就政府撥款或申請向適用的政府當局提交的所有申請和材料 的準確完整副本，或賣方集團接受或接收的所有申請和材料的完整副本(I)賣方集團在過去五(5)年內向適用的政府當局提交的或代表賣方集團提交的與政府撥款或申請相關的所有申請和材料 ； (Ii)任何政府當局在過去五(5)年內就政府贈款或其申請授予賣方集團的所有批准證書和批准書(及其補充文件)，或賣方集團接受或收到的 賣方集團接受或收到的與任何此類政府贈款相關的任何承諾，以及(Iii)與任何贈款有關的任何其他重要文件或信息，包括賣方集團在過去五(5)年內收到的任何政府贈款金額的完整信息 ，以及(Iii)關於賣方集團在過去五(5)年內收到的任何政府贈款金額的完整信息，以及(Iii)與任何贈款有關的任何其他重要文件或信息，包括關於賣方集團在過去五(5)年內收到的任何政府贈款金額的完整信息，以及除任何適用法律規定的批准書中規定的承諾外，賣方集團在過去五(5)年內沒有就賣方集團接受或收到的任何政府贈款作出任何承諾。
(E)賣方集團在過去五(5)年中一直遵守所有重要方面的所有條款、條件、所有政府撥款的 要求(包括任何報告要求)和與此相關的任何適用法律，並已在所有方面正式履行與此相關的所有條件、承諾和其他義務。(E)賣方集團在過去五(5)年中一直遵守所有條款、條件、 所有政府撥款的要求(包括任何報告要求)以及與此相關的任何適用法律。在賣方集團或其代表在過去五(5)年內提交的有關政府撥款的任何 申請中，賣方已準確、完整地披露了該申請所需的所有重要信息。
(F)在過去五(5)年內未發生任何事件， 賣方羣體的行動或不作為所導致的任何情況或條件都不會導致(I)任何政府補助或與任何 政府補助相關的任何福利的廢止、撤銷、撤回、暫停、取消、重新獲取或修改；(Ii)對任何政府補助金或與任何政府補助金相關的任何福利施加任何限制，或(Iii)要求賣方集團退還或退還任何政府補助金項下提供的任何福利 、加快或增加特許權使用費支付義務、過去的特許權使用費要求或就任何政府補助金(與政府補助金相關的預期持續特許權使用費支付除外)支付額外款項的義務。
(G)在過去五(5)年內，任何政府當局均未就賣方集團獲得任何政府補貼的權利或賣方集團遵守與政府補貼相關的條款、條件、義務或法律的情況向賣方集團提出任何索賠或質疑。 任何政府當局均未就賣方集團獲得任何政府補貼的權利或賣方集團遵守與政府補貼相關的條款、條件、義務或法律的情況向賣方集團提出索賠或質疑。賣方集團在過去五(5)年內沒有參與過，也沒有接受任何政府機構關於任何政府撥款的審計。
(H)任何政府機構都無權或可能有權從賣方集團或買方獲得任何與任何政府撥款有關的版税或其他付款(br})。
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(I)交易的完成不會導致(A)賣方集團、股東或其各自關聯公司未能實質遵守任何政府贈款的任何條款、條件、要求和標準，或未能實質遵守與政府合同或政府授予相關的任何適用法律(包括任何適用的法規、條例或準則)，或(B)任何政府當局或其他人士要求賣方集團、股東、買方或其各自關聯公司{任何政府撥款項下提供的任何利益，或賣方集團、股東、買方或他們各自的任何附屬公司因交易而需要向任何政府當局支付任何 金額的任何政府撥款或其他人的任何利益的情況下，賣方集團、股東、買方或其任何附屬公司必須向任何政府當局支付任何 金額。
(J)在結案完成之前，不需要徵得任何政府當局的同意或 通知任何政府當局，即可遵守任何政府補助金的條款。
3.8關聯方交易。在每種情況下，在與範圍內事項相關的範圍內：
(A)除賣方披露函附表3.8(A)所述外，賣方集團的關聯方或股東 (I)不直接或間接擁有賣方集團的任何競爭對手、供應商、許可人、出租人、分銷商、承包商或客户的任何股權或其他財務或有表決權的權益，(Ii)直接或間接擁有或曾經擁有或曾經擁有任何財產(不動產或個人財產，賣方集團在與範圍內事項有關的範圍內使用或使用賣方集團的業務，或 與賣方集團的業務行為有關的合同，或(Iii)與賣方集團轉讓的資產或 數字活動有關的任何合同(賣方與賣方集團員工簽訂的員工協議除外)，或(Iii)賣方集團使用或使用的任何合同(有形或無形的)，或(Iii)賣方集團轉讓的資產或 數字活動的任何合同的當事人或約束。
(B)除在正常過程中支付 員工補償外，就涉及範圍內的事項而言，賣方集團與賣方 集團的任何關聯方或股東之間並無訂立任何合約，據此，該等關聯方直接或間接向賣方集團提供或從賣方集團收取任何資料、資產、物業、付款、支援或其他服務(不包括正常過程中的真正僱員補償及福利)。(B)除在正常過程中支付僱員補償外，賣方集團與賣方 集團的任何關聯方或股東之間並無訂立任何合約，據此，該等關聯方直接或間接向賣方集團提供或從賣方集團收取任何資料、資產、物業、付款、支援或其他服務(不包括正常過程中的真正僱員補償及福利)。
3.9賣方財務報表；無未披露的 負債。
(A)賣方披露函的附表3.9(A)列出了賣方財務報表，每種情況下都是根據賣方集團與範圍內事項相關的賬簿和記錄編制的。 每種情況下的賣方財務報表都是根據賣方集團與範圍內事項相關的賬簿和記錄編制的。就範圍內事項而言， 賣方財務報表：(I)在所有重要方面公平、準確地呈報賣方集團的財務狀況；(Ii)根據(A)適用的會計準則 與前期一致的基礎編制(但未經審計的賣方財務報表沒有附註並須進行正常的經常性年終調整)和(B)適用法律。
(B)就範圍內事項而言，賣方集團不承擔根據會計準則要求在賣方財務報表中反映的任何性質的重大責任 ，但下列情況除外：(I)賣方資產負債表上顯示的那些；(Ii)賣方集團已向買方提供的任何 合同中明確規定的、且根據會計準則不需要在賣方財務報表中反映的執行負債；(Iii)在計算交易費用時已經或將會計入的與本協議的談判、準備或執行有關的債務。賣方資產負債表中列出或反映的與賣方集團設立的範圍內事項有關的所有準備金均已根據會計準則建立。
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(C)在與轉讓資產的任何產權負擔有關的範圍內，賣方披露函件的附表3.9(C)列出了截至本協議日期的每項債務的完整而正確的清單，指明該等債務的債權人、該等債務所依據的票據的名稱、截至本協議日期(或該附表規定的其他時間)收盤時該等債務的數額(或該附表所指定的其他時間)的金額。(C)就轉讓資產的任何產權負擔而言， 附表3.9(C)列明截至本協議日期(或該附表規定的其他時間)的每項債務的完整而正確的清單，指明該等債務所欠的債權人、該等債務所依據的票據的名稱、該等債務的金額。
3.10物業的標題。
(A)賣方集團對所有轉讓的資產(包括賣方資產負債表上顯示的資產)擁有良好和可出售的所有權，在每種情況下，除許可的產權負擔外，均無任何產權負擔 。所有轉讓資產均按會計準則要求的程度反映在賣方資產負債表上。除賣方 集團外，其他任何人均無權佔有或擁有轉讓資產的任何權益、控制權或限制其使用的任何能力。
(B)轉讓資產中包括的所有有形個人財產歸賣方集團所有，並已按照普遍接受的行業慣例在各方面進行了維護 ，狀況良好，維修完好，除正常損耗外，足以滿足賣方集團正在使用和擁有的用途。 賣方披露函附表3.10(B)列出了截至協議日期，轉讓資產中包括的所有有形個人財產的完整和準確清單，原始購買價格為 美元。 《賣方披露函》附表3.10(B)列出了截至協議日期，轉讓資產中包括的所有有形個人財產的完整、準確的清單，原始購買價格為 美元。
3.11沒有某些更改。自資產負債表日期以來， 賣方集團與範圍內事項相關的數字活動和業務一直在正常過程中進行，自該日起至協議日期，賣方集團沒有：
(A)A款。
(一)造成重大不良影響的；
(2)已包含或將包含在 轉讓資產中或以其他方式影響數字活動的任何物質財產或物質資產的實質性損壞、破壞或丟失。
(B)B小節，除賣方披露函附表3.11(B) 所述外：
(1)參加任何新的數碼活動；
(二)組織文件的修改、變更；
(三)轉讓資產的產權負擔，許可的產權負擔除外；
(四)購買、許可、出售、授予、轉讓或其他處置或轉讓，或購買、許可、出售、轉讓或其他處置或轉讓的任何協議或其他安排：(一)任何範圍內的知識產權；或(Ii)在與任何 範圍內事項有關且價值超過500,000美元的範圍內，任何其他資產、財產或商譽(包括和其他無形資產)，但賣方集團在核心VFX活動的正常過程中根據其過去的做法授予的圖書館資產的任何 非獨家許可除外；(Ii)任何其他資產、財產或商譽(包括和其他無形資產)在每種情況下都不包括賣方集團在核心VFX活動的正常過程中授予的任何 圖書館資產的非獨家許可；
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(五)直接或間接(包括合併、合併、收購股份、資產或者其他業務合併)收購任何公司、合夥企業、其他業務組織或其分支機構，或者任何其他業務或者任何人的股權，或者涉及範圍內事項的任何數額的 資產；
(6)僱用年化基薪超過15萬美元的範圍內員工；
(7)解僱任何年化基本工資超過10萬美元的範圍內工程師或任何關鍵員工；
(8)應支付或將支付給任何年化基本薪酬超過100,000美元的範圍內工程師或任何關鍵員工(包括與獎金、養老金、遣散費、留任、保險、股票獎勵、股票期權授予、股票增值權或其他福利支付或安排有關的 )的任何變更、增加或加速，無論是否符合前提條件，但自 協議日期起生效並先前提供給買方的書面合同協議所要求的除外；
(9)在每種情況下，只要涉及任何年化基本薪酬超過每年100,000美元的範圍內工程師或任何關鍵員工，除在正常過程中或按照協議日期生效的書面合同協議的要求並事先提供給 買方之外，簽訂、修改、放棄、放棄、同意、終止或不續簽任何 賣方員工協議或賣方員工計劃(或其下的任何其他權利或義務)。賣方員工協議或賣方員工計劃下的任何違約，或賣方員工協議或賣方員工計劃下另一方的任何書面或口頭指示或斷言，或該另一方希望如此修改、放棄、終止或不續簽任何此類賣方員工協議或賣方員工計劃的任何問題；
(10)簽訂、修改、放棄、放棄、同意、終止或不續簽任何賣方材料 合同(或合同項下的任何其他權利或義務)，但在核心VFX活動的正常過程中不符合其過去的做法，或符合自協議日期生效的書面合同協議的要求，且之前 買方可獲得的，其在賣方材料合同下的任何違約，或合同另一方對其在該合同下的服務或履行方面的任何問題的任何書面或口頭指示或斷言終止或不續簽任何此類賣方材料合同；
(11)在每個 案例中，在與範圍內事項有關的範圍內，它簽訂的任何合同，其條款要求或預期其當前和/或未來的財務承諾、費用(包括間接費用 費用)或義務涉及任何一份合同的金額超過1,000,000美元(或在所有低於1,000,000美元的合同中合計超過5,000,000美元)，或者不是在正常過程中籤訂的，或者 進行其他任何業務或運營
(12)在每種情況下，在與範圍內事項有關的範圍內，簽訂包含任何競業禁止、最惠國待遇、獨家營銷或任何 類型或範圍的其他專有權的任何合同，或以其他方式限制任何人或其當前或未來附屬公司在任何地點或以任何其他方式從事或競爭任何業務；
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(十三)訂立或者變更涉及範圍內事項的合營企業、合夥企業、重大戰略聯盟的合同；
(14) 在每種情況下，重大會計或税務報告方法或做法(包括折舊或攤銷政策或比率或收入確認政策的任何重大變化)或其任何資產的任何重大重估均達到 可合理預期的程度，即可合理預期任何此類行動將在交易結束後大幅增加買方對轉讓資產的納税義務，或以其他方式對買方或其任何關聯公司在緊接交易結束後對轉讓資產的所有權、使用或享有產生不利影響
(15)就任何重大税額的任何申索、通知、審計報告或評税達成和解或妥協； 提交任何重大税項申報表的任何修訂；作出、重大更改或撤銷有關税務的任何重大選擇；採用、更改或撤銷有關税務的任何重大會計方法；訂立 與任何重大税項有關的任何税項分配、分擔或賠償協議或結束協議(主要目的在正常業務過程中訂立的商業協議或其他協議除外)或同意延長或免除適用於每種情況下任何重大税額的任何索賠或評估的時效期限的任何延長或豁免，只要可以合理預期任何此類行動將在交易結束後 大幅增加買方對轉讓資產的納税責任，或以其他方式對買方或其任何附屬公司在交易結束後立即對轉讓資產的所有權、使用或享受產生不利影響 ；
(16)終止、免除或取消要求在賣方披露函附表3.18中列出的任何 保險單，但該保險單未及時被同等金額的保險額取代；
(17)在與範圍內事項有關的每個案例中，賣方集團和/或任何股東發起、解除、滿足或解決的行動：(A)涉及超過500,000美元的爭議金額(不包括執行本協議項下的權利或與交易相關的權利)，或 (B)涉及賣方集團的任何員工或承包商，或賣方集團的僱傭做法或遵守有關員工或承包商的適用法律；或
(18)談判、簽訂、修改、宣佈簽訂意向、簽訂任何合同或作出其他承諾，以完成本第3.11(B)節前述條款中所述的任何事情。
3.12合同、協議、 安排、承諾和承諾。
(A)賣方披露函的附表3.12列出了賣方集團作為一方或任何轉讓資產與之綁定的以下每一合同的清單，包括該合同所響應的適用的一(或多個)小節：(A)《賣方披露函》的附表3.12列出了賣方集團作為一方或與任何轉讓的資產綁定的以下每一合同的清單，包括該合同所響應的適用條款：
(1)(I)賣方集團有或可能有關於僱用或履行任何關鍵員工服務的未履行 義務的任何賣方僱員協議或其他合同；以及(Ii)賣方集團有義務或可能有義務支付任何遣散費的任何賣方僱員協議或其他合同，
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終止、裁員或變更控制權或對任何範圍內員工的其他付款、支出或債務(無論是合同上的還是任何法律規定的) 全部或部分由於交易完成(單獨或與任何其他事件或情況合併)或進入任何交易文件的直接結果而觸發或到期或應付；
(2)任何需要通知或同意的轉讓合同，或者 包含與轉讓有關的條款，或者任何可能被違反的合同，或者禁止或推遲完成銷售交易或任何其他交易的合同；
(3)在涉及任何範圍內事項的範圍內，與賣方集團的任何關聯方或任何該等關聯方直接或間接有利害關係的股東簽訂的任何合同；
(4)與轉讓資產上的任何產權負擔有關的任何合同 ；
(5)在與任何 範圍內事項有關的範圍內，賣方集團向任何人提供資金或對其進行任何墊款、貸款、出資或其他投資，或承擔、擔保或同意就任何人的任何責任擔任 擔保人的任何合同；
(6)就任何 範圍內事項而言，任何(I)聲稱限制、限制或限制賣方集團在任何地理區域或業務線內競爭、以任何 方式向任何人進行銷售、以任何方式向任何人提供服務、使用或強制執行賣方集團擁有或獨家許可的任何知識產權或知識產權、或以任何方式僱用或招攬任何人的任何合同；給予另一方或任何第三人最惠國地位或類似地位或任何優先購買權、第一次通知或第一次談判權；或 (四)規定最低限度或保證購買或付款，或者是最惠國待遇或最惠國待遇；或 (四)規定最低限度或保證最低限度的購買或付款，或“不收即付”合同；
(7)在與任何範圍內事項有關的範圍內，指(I)為任何知識產權或知識產權的原創、發明、創造、構思或其他開發提供 在每種情況下對賣方集團(A)由賣方集團為任何其他人或(B)由任何其他人進行的轉讓資產或數字活動具有重要意義的任何合同，包括在(A)和(B)兩種情況下的任何聯合開發；(Ii)規定轉讓或以其他方式轉讓 知識產權或知識產權的任何所有權權益，在每種情況下，均對賣方集團(A)從任何其他人轉讓給賣方集團或(B)賣方集團向任何其他 個人轉讓的資產或數字活動具有重大意義；(Iii)包括賣方集團向任何其他人授予知識產權許可；或(Iv)包括任何其他人向賣方集團授予的知識產權許可(僅就本款第(Iv)款而言，不包括賣方披露函附表3.14(P)-1中所列的開源軟件許可，以及就第(Iii)和(Iv)款而言，不包括賣方集團以每年低於50,000美元的價格向賣方集團授予的、賣方集團未在數字工具箱開發中使用的現成軟件的合同)；或(Iv)包括任何其他人向賣方集團授予的知識產權許可(僅就本款第(Iv)款而言，不包括賣方披露函附表3.14(P)-1中所列的開源軟件許可，以及就第(Iii)和(Iv)款而言，賣方集團在數字工具箱的開發中未使用的現成軟件合同除外)；
(8)在與任何範圍內事項有關的範圍內，任何合同(I)授予 購買、許可、分銷、營銷、銷售、支持、提供或交付數字工具箱中的任何項目的權利；或(Ii)考慮賣方集團與任何其他人之間的排他性關係，包括任何排他性供應合同和任何排他性知識產權許可；
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(9)任何在交易結束後立即要求買方現有或未來的子公司或關聯公司授予任何人(或受其約束)不起訴的明示許可、權利或契諾的任何合同；
(10)在與任何範圍內事項有關的範圍內，指任何 個人已獲得或有權以源代碼形式獲得數字工具箱中的任何軟件的任何合同；
(11)在 涉及任何範圍內事項的範圍內，任何合同全部或部分涉及或包括任何銷售、轉讓、抵押、其他轉讓、許可、選擇權、根據或與 項下或與 有關的其他權利授予，或承諾不對數字工具箱或任何其他知識產權或知識產權中包括的工具提出侵權或其他挪用索賠；
(12)在涉及任何範圍內事項的範圍內，涉及與任何其他人的合資企業、夥伴關係、聯合開發、聯合營銷或類似安排的任何合同；
(13)在與任何範圍內事項有關的範圍內，任何銷售代表、代理、特許經營、分銷或經銷商合同；
(14)在涉及範圍內事項的範圍內，任何涉及與他人分享利潤或向他人支付特許權使用費的合同；
(15)在與任何範圍內事項有關的範圍內，任何與(I)任何業務(無論是通過股份或資產購買、合併或其他方式)或(Ii)非正常過程中的任何其他資產的收購或處置有關的任何合同， 包括授予任何人購買賣方集團資產、設備或財產的任何優先權利的任何合同；
(16)在與任何範圍內事項有關的範圍內，與任何工會的任何合同，或與賣方集團範圍內員工或影響賣方集團範圍內員工的任何集體談判協議、集體協議或類似合同；
(17)在與任何範圍內事項有關的範圍內，與解決任何行政或司法程序有關的任何合同(包括解決任何與僱傭或承包商有關的索賠的任何協議)；
(18)在與任何範圍內事項有關的範圍內，指政府當局或任何大學、學院、醫院、其他教育機構或研究中心(統稱為機構)為當事一方的任何合同；
(19)在與任何範圍內事項有關的範圍內， (I)涉及未來或潛在的負債或應收賬款(無論是固定的、或有的或其他的)(視屬何情況而定)、每年超過1,000,000美元或在當前合同期限內超過1,000,000美元的任何其他合同； (Ii)很可能導致重大損失；(3)與賣方集團沒有保持距離的人簽訂的合同；或(Iv)在其他方面不在合同範圍之外的任何其他合同
(20)排除資產中的任何合同，包括任何其他人向賣方集團授予任何範圍內許可IP的知識產權許可 。
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(B)所有書面賣方材料合同均為書面形式。沒有過期的賣方 賣方集團或其任何財產或資產以其他方式約束或擁有權利的重要合同。
(C)賣方 所有材料合同均已提供給買方(包括所有修改、修訂和補充)。
(D)在適用的賣方材料合同期限內，沒有任何人 正在重新談判，也沒有明確的合同權利在適用的賣方材料合同期限內重新談判根據任何賣方材料合同或任何賣方材料合同的任何其他條款或條款向賣方支付或應付的任何金額 。
(E)目前沒有簽署或具有約束力的投標、要約、書面建議書、條款説明書或類似文件未完成， 未考慮作為賣方重要合同的合同。
3.13無默認；無限制。
(A)每份轉讓的合同均具有十足效力。所有轉讓的合同均構成賣方集團的有效且具有約束力的義務，可根據各自條款對賣方集團強制執行，但受(I)現在或今後適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的影響， 涉及債權人的一般權利，以及(Ii)管轄具體履行、強制令救濟和其他衡平法救濟的法律和衡平法規則。賣方集團已經並正在全面履行其要求履行的所有義務 ，並有權享受任何轉讓合同項下的所有利益，據賣方所知，賣方未被指控在任何轉讓合同方面存在實質性違約或違約行為。在獲得對附表2.4(D)規定的任何轉讓合同的必要同意後，賣方集團或據賣方所知，對於 任何其他締約方，不存在實質性違約或違約事件或事件、事件、條件或行為， 在發出書面通知後，包括銷售交易完成在內的任何其他事件或條件的時間流逝或任何其他事件或條件的發生，可合理預期(I)成為任何轉讓合同下的違約 或違約事件，或(Ii)給予任何第三方(A)根據任何轉讓合同宣佈違約或行使任何補救的權利；或(B)在第(I)和(Ii)款的每種情況下，取消、終止或修改任何轉讓的 合同的權利，除非不是實質性的。
(B)在過去三(3)年中，賣方 集團未收到任何書面通知或(據賣方所知)口頭通知或其他通信，內容涉及任何實際或可能違反、違反或違約任何轉讓合同，或打算取消或修改任何轉讓合同。
(C)轉讓資產不受任何約束或影響，也不受賣方集團成員或任何股東的約束或約束(除與任何範圍內的 事項無關)任何限制或禁止(或將在生效時間後立即限制或禁止)任何人在世界任何地方自由從事任何業務或競爭的任何判決、禁令、命令或法令(包括限制該人可在其中的地理區域的任何判決、禁令、命令或法令)或受該判決、禁令、命令或法令約束或約束的任何判決、禁令、命令或法令的任何一方或受該判決、禁令、命令或法令約束的任何判決、禁令、命令或法令的當事人或受該判決、禁令、命令或法令約束的任何判決、禁令、命令或法令的當事人或受其約束的判決、禁令、命令或法令。分銷或支持任何產品，或 提供或提供服務或限制此人可能提出的市場、客户或行業，或限制此人可能收取的價格(包括最優惠客户定價條款)，或包括授予 專有權或許可證、競業禁止權、拒絕權、第一談判權或類似權利。
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3.14知識產權。
(A)賣方披露函的附表3.14(A)列出了真實、正確和完整的所有已註冊的範圍內知識產權和包含在所擁有的範圍內IP中的重大未註冊商標的清單。對於每一項已註冊的 範圍內知識產權項目，賣方公開信的附表3.14(A)列出(I)該項目的記錄所有者，如果不同，則列出該項目的合法所有人， (Ii)該項目的備案、註冊、待定或發行的管轄範圍，(Iii)該項目的發佈、註冊或申請日期和編號，以及(Iv)對於每個域名註冊，適用的域名註冊商、註冊者的名稱和有效期
(B)賣方披露函的附表3.14(B)規定(I)數字工具箱中所有工具的準確和完整清單，以及(Ii)截至協議日期 的數字工具箱中圖書館資產的一般類別和大致數量的基本準確和完整的清單。(B)賣方披露函的附表3.14(B)規定(I)數字工具箱中所有工具的準確和完整清單，以及(Ii)截至協議日期 的數字工具箱中的一般類別和大致數量的清單。
(C)所有已登記的範圍內知識產權均有效， 存在且(申請除外)可強制執行，除任何官方審查報告或賣方披露函附表 3.14(C)中明確列出的以外，沒有任何材料、文件、情況、使用或任何其他作為或不作為會妨礙已登記的範圍內知識產權的有效登記。
(D)除賣方披露函附表3.14(B)所述外，(I)關於任何已註冊的範圍內知識產權的所有必要費用、收費、年金和備案 已及時和適當地提交給相關政府當局和域名註冊商，以維持該等已註冊的範圍內知識產權的全部效力；(Ii)在截止日期後一百二十(120)天內，任何已登記的範圍內知識產權均無續期、年金、付款、費用、對辦公室訴訟或其他申請的答覆，且截止日期為 ；(Iii)賣方集團未獲得任何頒發或登記， 賣方集團提交的任何知識產權申請也未被取消、放棄、失效或不予續簽，除非賣方集團在其合理的商業判斷中決定取消、放棄、(Iv)註冊的範圍內知識產權不受任何攻擊、幹擾、派生、複審(包括單方面複審、當事雙方複審、當事雙方複審、授予後複審或涵蓋的商業方法(CBM)複審)、無效、撤銷、移除、取消、放棄或異議程序(包括任何賣方集團或其他實體的任何行動或 不作為所致)的任何損害、幹擾、派生、複審(包括單方面複審、當事人間複審、當事人間複審、授予後複審或涵蓋的商業方法(CBM)複審)、無效、撤銷、移除、取消、放棄或異議程序。
(E)賣方集團是 和所擁有的範圍內知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一獨家所有者，沒有任何產權負擔(許可的產權負擔除外)。賣方集團擁有的所有範圍內知識產權均可自由且完全轉讓、強制執行 並可由買方在交易結束後立即自由完全轉讓、強制執行及轉讓，在任何情況下均不受任何限制且無需向任何第三方(包括任何政府機構)支付任何形式的款項，且無需任何第三方(包括任何政府當局)的批准。賣方集團有權對侵犯或挪用所擁有的任何 範圍內IP的任何第三方提出索賠或訴訟。
(F)所有範圍內許可的IP均根據(I)賣方披露函附表3.12(A)(7)(Iv)所列合同中包含的知識產權許可、(Ii)現成軟件許可或 (Ii)開放源碼軟件許可有效 許可給賣方集團，且除賣方披露函附表3.14(F)所述外，賣方集團既未簽署、交付或履行本協議，也未完成{br或者吊銷上述知識產權許可。賣方集團擁有 以賣方集團當前使用、銷售、許可和其他方式使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)所有範圍內許可的知識產權的有效權利(交易完成後，買方將立即擁有)。
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(G)除賣方披露函附表3.14(G)所述外， 許可知識產權、根據轉讓合同向賣方集團許可的範圍內許可知識產權(與現成軟件和開放源碼軟件結合使用)、 轉讓IP和轉讓的IP權利共同構成使賣方集團能夠按照當前進行的數字活動(並使買方能夠緊接着進行數字活動)進行數字活動所必需且充分的所有知識產權和知識產權。本第3.14(G)節不是關於不侵犯或挪用知識產權或知識產權的陳述或保證，這兩項在第3.14(I)節和第3.14(J)節中有專門論述。
(H)賣方公開信的附表3.14(H)列出了一份真實、正確和完整的所有知識產權許可的列表，其中明確列出了(I)另一人授予賣方集團和(Ii)賣方集團授予另一人的專利 (為免生疑問，第(I)和(Ii)項中的任何和所有許可 不包括下架軟件的任何和所有許可 )。
(I)賣方集團或賣方集團進行的數字活動(包括使用、 實踐、提供、許可、提供、銷售、分發或以其他方式利用數字工具箱中的任何項目)(I)已經或正在侵犯、挪用、稀釋、使用或披露任何第三人的知識產權，或以其他方式侵犯任何第三人的知識產權；(Ii)已經或正在促成或誘導任何第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權；或(Iii)根據任何相關司法管轄區的法律構成 或構成不正當競爭或貿易行為。
(J)除賣方披露函附表 3.14(J)所述外，賣方集團未收到任何人的書面(據賣方所知，為口頭通知)：(I)聲稱任何侵犯、挪用、誤用、稀釋、違規或 未經授權使用或披露任何知識產權或知識產權、不正當競爭或誤導和欺騙性行為，或可能誤導或欺騙的行為；(Ii)邀請賣方集團根據任何知識產權獲得 許可，或考慮任何知識產權對數字工具箱或賣方進行數字活動的適用性；或(Iii)質疑任何範圍內知識產權或範圍內知識產權的所有權、使用、有效性或 可執行性。根據任何合同或適用法律，對於任何範圍內的知識產權，不存在未解決的或據賣方所知的針對賣方集團的潛在索賠 。儘管有任何相反規定，第3.14(I)和3.14(J)節是本協議項下關於賣方集團或其代表(直接或間接)侵犯或挪用知識產權或知識產權的唯一和排他性陳述和擔保 ，賣方集團或其附屬公司、賣方集團或其附屬公司的代表或通過賣方集團或其附屬公司作出的或通過賣方集團或其附屬公司的代表作出的任何其他此類陳述(明示或暗示)均不存在。
(K)據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯數字工具箱中擁有的任何範圍內知識產權或任何知識產權。賣方集團從未對任何聲稱侵犯、挪用、誤用、稀釋或違反範圍內知識產權、數字工具箱中所擁有的知識產權或知識產權的任何人提出任何索賠。
(L)除賣方披露函附表3.14(J)所述外，賣方集團的每名現任或前任員工、高級管理人員、董事和 承包商(單獨或與其他人一起)參與數字工具箱或範圍內知識產權的開發，或能夠訪問範圍內知識產權中包括的任何專有 信息
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財產(每個作者)已簽署專有信息、保密和轉讓協議(每個都是發明 轉讓協議)並交付給賣方集團(賣方已向買方提供了賣方在本協議日期前五(5)年內與作者簽訂合同的每一種形式的發明轉讓協議的副本)。每名 作者均已簽署發明轉讓協議，該協議有效地將數字工具箱或作者在受僱或聘用期間由作者創作、開發、 編寫、發明、構思或發現的數字活動中包含的所有知識產權和知識產權轉讓給賣方集團，包括賣方集團自由轉讓和轉讓如此轉讓或以其他方式傳送的任何和所有權利的權利；(Ii)不排除任何知識產權或知識產權(法律排除的知識產權或知識產權除外)，(Iii)不可撤銷地放棄該個人在數字工具箱中可能擁有的任何和所有不可轉讓的權利(包括道德權利)、與數字工具箱或數字工具箱的開發、 分銷或營銷有關的知識產權或知識產權，以及(Iv)他或她同意不使用或披露賣方集團的任何專有信息，除非賣方集團明確授權。在賣方集團 從任何人(包括賣方集團的任何員工、高級管理人員、董事和承包商)處獲得(或聲稱或聲稱獲得)任何範圍內知識產權的每一種情況下, 賣方集團已獲得有效且可強制執行的轉讓，該轉讓足以不可撤銷地將此類範圍內知識產權的所有權及所有權利、所有權和利益轉讓給賣方集團，並且不可撤銷地放棄此類範圍內知識產權的任何不可轉讓權利。在沒有通知的情況下，為對真正的購買者有效或有效而需要備案或記錄的所有轉讓均已正式簽署，並已向美國專利商標局、美國版權局(視情況適用)和其他任何適用的 政府機構正式簽署和備案或記錄。 在沒有發出轉讓通知的情況下，所有轉讓均已正式簽署，並提交或記錄到美國專利商標局、美國版權局和其他任何適用的 政府機構。賣方集團不向任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或承包商支付任何與其擁有的範圍內知識產權相關的賠償，包括 基於任何該等員工、高級管理人員、董事或承包商發明的任何專利的賠償，並且所有此類人員均已就根據適用法律獲得賠償的權利執行了不可撤銷的豁免。除賣方披露函附表3.14(J)中規定的 規定(有效分配給賣方集團的發明除外)外，開展賣方集團目前開展的數字活動，無需使用賣方集團創始人或其他員工、高級管理人員、董事或承包商(或其當前打算僱用或聘用的人員)在受僱於賣方集團或與賣方集團簽約之前或與其簽約之前或與其簽約的任何 發起人或其他員工、高級管理人員、董事或承包商(或其當前打算僱用或聘用的人員)的任何 發明。
(M)已簽署發明轉讓協議的任何人均未違約或違反該發明轉讓 協議，每個人均遵守該發明轉讓協議的條款，也沒有任何人擁有或聲稱擁有任何範圍內知識產權的任何權利。賣方集團的任何現任或前任員工、 管理人員、董事或承包商在賣方集團創建或開發期間，未受僱於任何機構，或曾為其提供服務、在任何贈款下運營，或因其與任何機構的 關係而受到任何限制或發明轉讓義務，包括作為員工、承包商、顧問或研究生，或為賣方集團的任何知識產權的創建或開發做出貢獻。
(N)賣方披露函附表3.14(N)列出了所有第三方軟件(賣方披露函附表3.14(P)-1中列出的開源軟件除外)的真實、正確和完整的清單，這些軟件(I)合併或嵌入到數字工具箱中或 (Ii)除授權給賣方集團的現成軟件外，該軟件每年的價格低於50,000美元，並且不用於開發數字工具箱，也不用於開發數字工具箱，或者由賣方集團在數字工具箱中使用對於 第(I)和(Ii)項中需要列出的每個項目，軟件的許可人或所有者的名稱以及軟件的許可合同)。
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(O)除賣方披露函附表3.14(O)所述外， (I)賣方不是要求交付、存放、許可或 披露Digital Toolbox的任何源代碼的任何源代碼託管合同或任何其他合同(或要求賣方簽訂源代碼託管合同或其他合同的任何合同的一方)的一方，(Ii)未交付、存放、使用Digital Toolbox的任何源代碼或任何所擁有的範圍內知識產權並且(Iii)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，沒有發生任何事件，也沒有任何情況或條件會導致或合理地預期會導致將數字工具箱中包含的任何源代碼或任何所擁有的範圍內知識產權交付、許可或披露給任何人(賣方集團的員工和承包商除外)，這些員工和承包商根據 簽訂了書面保密合同，該員工或承包商同意不使用或披露此類源代碼，除非賣方集團明確授權。
(P) 賣方披露函的附表3.14(P)-1規定，Synopsys於2021年7月28日提交的某些黑鴨報告，其中包括包含在該黑鴨掃描所涵蓋的工具中的所有開源 軟件的列表(如賣方披露函的時間表3.14(P)-2所示)，以及此類開源軟件的許可 條款(和版本)的説明。賣方已採取足夠的步驟(I)確定賣方集團在開展數字活動時使用的開源軟件，或以其他方式包括在數字 工具箱中的開源軟件或擁有的範圍內知識產權，以及(Ii)按照此類開源軟件的適用許可證，規範與數字活動、數字工具箱和擁有的 範圍內知識產權相關的此類開源軟件的使用、修改和分發。在每種情況下，任何開放源碼軟件都沒有或已經被包括、合併或嵌入、鏈接到數字工具箱、組合或 與數字工具箱一起分發或擁有範圍內知識產權，其方式使數字工具箱中包括的任何其他軟件或擁有的 範圍內知識產權受到任何版權許可(或要求或聲稱要求賣方集團授予與專利有關的任何知識產權許可)，除非賣方集團在其合理的範圍內選擇這樣做除賣方披露函附表 3.14(P)-4所述外，賣方集團及其任何員工或承包商(據賣方所知)都不是任何開源項目的貢獻者、提交者或提交者。
(Q)範圍內知識產權：(I)包含任何 污染物、缺陷、漏洞、錯誤或錯誤，對此類範圍內知識產權或包含 的任何產品或系統的使用、功能、安全或性能產生重大不利影響，或與此類範圍內知識產權一起使用(在每種情況下，以賣方集團使用的方式)；或(Ii)在任何實質性方面未能遵守與此類範圍內知識產權或包含或與此類 範圍內知識產權一起使用或使用的任何產品或系統的使用、功能、安全或性能有關的任何合同承諾 。賣方集團已採取符合行業標準的措施來消除範圍內知識產權中的污染物。
(R)除賣方披露函附表3.14(R)所述外，任何機構的資金、人員或設施、知識產權、知識產權、研究、設備或其他資源均未用於數字工具箱中的任何項目或任何擁有的範圍內IP的發明、創建、開發或註冊，也沒有任何機構擁有、聲稱擁有、擁有或對任何擁有的範圍內IP擁有任何其他權利，或對任何擁有的範圍內IP擁有任何權利。
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(S)除賣方披露函附表3.14(S)所述外，賣方集團未根據任何政府撥款或使用(全部或部分)政府機關或機構的資金或設施開發 擁有的範圍內IP或數字工具箱中的項目，也未 從任何政府機關或機構獲得。賣方未明確或以任何行為或不作為向任何政府當局授予任何權利，包括任何不受限制的、不受限制的或政府用途的權利，或除根據買方可獲得的生產協議對庫資產的非獨家許可權以外的任何 範圍內擁有的IP的任何類似權利。
(T)交易的完成不會導致(或聲稱導致)：(I)賣方集團或買方(或賣方集團或買方的任何關聯公司)對任何範圍內知識產權或 範圍內知識產權的任何權利的喪失或減損，或轉讓或 授予，或(Ii)任何其他人關於任何範圍內知識產權或範圍內知識產權的任何權利的產生、歸屬、擴展或到期。 賣方集團有權根據第5.15節將賣方集團正在授予(或需要授予)買方及其附屬公司的許可和許可知識產權項下的其他權利授予買方。
(U)賣方集團沒有 直接或間接向任何標準制定機構作出任何承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明(包括任何成員承諾或其他承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明)，這些承諾或聲明要求 向任何人授予與任何範圍內知識產權有關的任何知識產權許可或其他權利，或以其他方式損害或限制賣方集團對任何範圍內知識產權的控制權(或在關閉後， 買方對任何範圍內知識產權的控制)。
(V)除賣方披露函附表3.14(V)所述外，已註冊的範圍內知識產權(I)中包含的任何專利均不受任何承諾的約束，該承諾要求向任何人授予知識產權許可證或其他權利，或以其他方式限制賣方集團 (或在買方關閉後)對任何範圍內知識產權的控制，或(Ii)賣方集團已確定為對任何標準組織或任何標準組織頒佈的任何標準 至關重要。
(W)賣方披露函的附表3.14(W)包含賣方集團或代表賣方集團使用、運營或維護的所有社交媒體帳户的真實、正確和 完整列表，這些帳户與賣方集團進行數字活動或以其他方式包括在轉讓的資產中。 賣方公開信的附表3.14(W)還為每個此類社交媒體帳户列出了賣方集團針對此類社交媒體帳户(統稱為社交 媒體帳户名稱)註冊或使用的任何用户名、句柄和其他標識符。賣方集團或其代表對上述社交媒體帳户的所有使用目前均遵守並遵守適用於賣方集團作為一方或以其他方式約束的此類社交媒體帳户的所有條款和條件以及其他合同。
3.15隱私和數據安全。
(A)在過去五(5)年中的任何時候，賣方 集團始終(I)保持一項書面政策，以管理其收集、使用、存儲、保留、披露和處置個人信息(隱私政策)，(Ii)在所有實質性方面遵守其當時有效的隱私政策 隱私政策；以及(Iii)以符合所有適用的隱私法的方式，在其所有網站上提供關於其隱私政策的通知賣方集團與範圍內事項有關的任何合同承諾均不與隱私政策、賣方集團的安全實踐或適用的隱私法有任何實質性衝突。
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(B)在過去五(5)年中，就範圍內事項而言，賣方集團在所有重要方面都遵守所有適用的隱私法，包括與數字工具箱和賣方集團所有網站和移動設備應用程序的用户(包括查看數字工具箱或與之互動的互聯網和移動設備應用程序用户)的隱私有關。在過去五(5)年中的任何時候，每個賣方集團都已：(I)確保已收集與範圍內事項有關的個人信息 (A)用於相關隱私法所要求的合法和必要的目的，(B)以相關隱私法所要求的合法和公平的方式，以及 (C)從每個相關個人(該個人被稱為數據主體)(除非相關隱私法另有允許)收集個人信息；(Ii)按照相關隱私法的要求，向每個數據主體 提供與範圍內事項有關的所有必要信息；(Iii)根據相關隱私法的相關要求，對任何數據主體行使其在範圍內 隱私法下的權利(包括數據主體接收或更正其個人信息的權利)的任何行為作出適當迴應；(Iv)確保截至 日期，它沒有使用或披露其擁有或控制的任何個人信息，嚴重違反了任何相關隱私法，也沒有采取任何在當時情況下合理確保個人信息準確的步驟, (V)與範圍內事項有關的任何個人信息的保存時間不得超過合法使用個人信息所需的時間； (Vi)未在違反任何適用的隱私法的情況下將任何個人信息轉移至新西蘭境外(也未允許代表新西蘭轉移任何個人信息)。
(C)在過去五(5)年中的任何時候，每個賣方集團都以實質上符合適用隱私法的形式和方式，在合同中要求所有涉及範圍內事項的重要第三方，包括向賣方集團提供服務且能夠訪問 或從賣方集團或代表賣方集團接收個人信息的供應商、附屬公司和其他第三方，履行其根據或根據適用隱私法承擔的適用義務，不得使用或披露此類個人信息，但以下情況除外：(C)在過去五(5)年中的任何時候，每個賣方集團均以實質上符合適用隱私法的形式和方式要求涉及範圍內事項的所有重要第三方，包括供應商、附屬公司和其他第三方，向賣方集團提供服務，或從賣方集團或代表賣方集團接收個人信息並採取合理步驟確保該等第三方擁有或控制的所有此類個人信息不受損害、丟失和未經授權訪問、獲取、使用、修改、 披露或其他誤用或傷害。賣方集團在允許此類供應商、附屬公司和第三方訪問或接收個人信息之前，對其進行行業標準的盡職調查，並對其進行持續的 監控，以核實其在其代表賣方訪問、接收、維護或以其他方式處理個人信息的整個過程中切實履行上述有關個人信息的合同義務。
(D)在過去五(5)年中，賣方集團及其產品，包括通過 賣方集團的服務提供商、供應商和合作夥伴提供的產品，就賣方集團收集或處理的任何支付卡數據 而言，始終在所有重要方面都符合支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)。據賣方所知，代表賣方集團處理支付卡數據的任何第三方均遵守並始終代表賣方 集團處理支付卡數據，並遵守PCI DSS。
(E)任何人沒有對賣方集團採取任何行動或威脅，也沒有 賣方集團收到也不知道任何人發出的任何關於違反任何隱私法或侵犯任何人的隱私權、人身權或保密權的通知或投訴， 在每一種情況下，都沒有任何事實或情況構成任何此類不遵守或違反的依據，包括賣方 集團中任何一家有權訪問的任何和所有個人信息的通知或投訴。 賣方集團沒有收到也不知道任何人發出的關於違反隱私法或侵犯任何人的隱私權、人身權或保密權的任何通知或投訴， 也沒有任何事實或情況構成此類不遵守或違反的依據本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成(以及 在截止日期後以與賣方使用個人信息一致的方式向買方披露和使用個人信息)不會違反當前存在的隱私法或隱私政策，或者
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在收集或獲取任何個人信息期間的任何時間都存在。賣方集團不受任何合同要求或其他法律義務的約束， 在交易結束後，禁止買方以賣方集團在交易結束前收集、接收、 使用和披露此類個人信息的方式收集、接收、使用或披露與範圍內事項有關的個人信息。
(F)在過去五(5)年中的任何時候，就 賣方集團有權訪問或以其他方式收集或處理的任何和所有個人信息，或由代表賣方集團的任何第三方處理的任何和所有個人信息而言，每個賣方集團在所有實質性方面都遵守與個人信息安全有關的所有隱私法。賣方集團已實施並維護書面安全計劃，該計劃實施並 監控行業標準的行政、技術和實物保障措施，旨在確保賣方集團擁有或控制的個人信息、專有信息和任何其他機密或敏感信息(統稱為受保護的 信息)受到充分保護，以免丟失、損壞、意外或非法銷燬、未經授權的訪問、未經授權的使用、未經授權的修改、未經授權的披露或其他濫用(此類計劃統稱為安全實踐)。賣方集團的安全實踐符合並且始終符合(I)賣方集團當時有效的適用隱私政策中的任何信息安全聲明，(Ii)關於賣方集團信息安全實踐的任何公開聲明，以及(Iii)賣方集團的所有合同承諾，包括對 支付卡網絡、發行商和收購方的合同承諾。任何人都沒有就受保護信息的安全對賣方集團中的任何人提出或威脅採取任何行動。在過去五(5)年中，未發生 任何違規、意外或非法銷燬、丟失、損壞、更改、未經授權訪問、未經授權獲取或未經授權披露或濫用由擁有、許可或維護的受保護信息的事件, 或代表賣方 集團。
(G)IT系統合理地足以滿足賣方集團和數字活動的現有需求。賣方 集團已採取商業上合理的步驟(但無論如何不低於適用法律的要求)保護IT系統不受污染。據賣方所知，未發生任何IT系統故障，該IT系統 對賣方集團在數字活動方面的運營產生了實質性影響，且尚未在所有實質性方面得到補救。據賣方所知，沒有網絡攻擊、未經授權訪問或使用 (無論是未經授權還是違反授權)或損害任何IT系統(或存儲在任何IT系統上的任何範圍內的知識產權、信息或數據)。
3.16遵守法律。在每種情況下，在與範圍內事項相關的範圍內：
(A)賣方集團在過去五(5)年中一直遵守 所有適用法律的所有重要方面。
(B)賣方集團持有政府當局的所有物質許可、許可證和批准，並已 向政府當局提交了所有文件(政府許可)，所有此類政府許可均為有效且完全有效。賣方公開信的附表3.16(B)準確列出了賣方集團持有的每個 重要政府許可證。
(C)在過去五(5)年中，賣方集團未收到來自任何政府當局的任何書面、 或(據賣方所知)口頭通知或通信，內容涉及(I)任何實際或可能的重大違法行為或任何政府許可證，或未能實質遵守任何政府許可證的任何條款或 要求，或(Ii)任何政府許可證的任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改。據賣方所知，任何 政府當局對賣方集團違反任何法律的行為沒有進行任何調查或審查，沒有進行調查或審查，也沒有受到威脅，因此沒有任何依據。
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3.17僱員、福利及相關事宜。
(A)截至協議日期的所有範圍內工程師均列在附表1.2中，截至協議日期的所有現有範圍內員工均列在範圍內工程師普查中。截至協議日期， 範圍內工程師普查中列出的所有信息都是完整和準確的。
(B)除《範圍內工程師普查》中規定的情況外，所有作為承包商聘用的範圍內員工均可提前六十(60)天或更短時間通知該承包商而被解僱。除賣方披露函附表3.17(B)所述外，任何此類承包商均無權(無論根據任何適用法律、合同或其他方式)獲得範圍內工程師普查中未列出的任何福利、權利或 補償。除賣方披露函附表3.17(B)所述外，作為承包商受僱的所有 範圍內員工均已以標準合同的形式簽署了向買方提供服務的完整協議，其中包含的條款規定，此類承包商與賣方集團之間不存在 僱主-僱員關係。但附表3.17(B)所列者除外 在賣方公開信中，賣方集團沒有向 其範圍內的任何員工作出任何承諾或承諾(無論是否以書面形式)，對其薪酬或福利的任何未來變更或增加做出任何承諾或承諾。賣方集團不通過人力代理聘用任何 範圍內員工。賣方集團目前沒有、以前也沒有聘請過任何範圍內的員工作為志願者。賣方集團的所有範圍內員工的工資至少達到適用法律要求的法定最低工資。
(C)賣方集團已根據《僱傭關係法》 2000(新西蘭)正確地將所有範圍內員工歸類為適用的《公平勞動標準法》和任何其他適用法律規定的豁免員工和非豁免員工。賣方集團的所有範圍內員工 在法律允許的最長期限內，均可在法律允許的最長期限內受僱於賣方集團所在的司法管轄區，該人員在法律允許的最長期限內以其目前的工作能力受僱。根據税法、適用於薪酬、假期、休假和其他員工福利的法律和/或其他法律，所有範圍內的員工都被適當地歸類為員工或承包商(視情況而定)。所有以承包商身份受僱的範圍內員工沒有、也從來沒有資格享受任何就業福利。賣方集團沒有任何與當前有效的範圍內員工有關的僱傭或諮詢合同，或者根據這些合同，持續的責任不能隨意終止或在長達六十(60)天的通知後終止(唯一目的是 規定專有信息保密、其他限制性契約或發明轉讓的協議除外)。
(D)除賣方披露函附表3.17(D)中規定的 以外，所有範圍內員工均已簽署限制性契約協議，其中包括已向買方提供的知識產權、保密性 和其他限制性契約，或其形式已提供給買方。除賣方披露函附表3.17(D)所述外，賣方集團在沒有適用於其整個聘用期的限制性契約協議的情況下，不聘用任何範圍內的員工。賣方集團已向買方提供與範圍內員工有關的所有標準僱傭協議、服務合同、諮詢協議和限制性契約協議的準確完整的 份副本。
(E)對於範圍內的員工， 賣方集團及其每一家ERISA附屬公司：(I)在過去六(6)年中，一直在所有重要方面遵守有關僱用員工和聘用承包商的所有法律， 包括僱用慣例、僱用條款和條件、終止僱用、歧視、工資、工資保障、假日薪酬和休假、工資單、工資和工時記錄、假期和休假
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記錄、員工通知、防止欺凌、傷害和騷擾(包括性騷擾和種族騷擾)、工人分類、勞動法的執行、 工作時間、加班費和加班費、休息日工作、公共假日工作、隱私問題、附帶福利、員工和承包商的安全以及工資和工作時間(包括，在適用的範圍內：眼鏡蛇的醫療保健 延續要求，經修訂的1993年《家庭和醫療休假法》(美國)的要求 《就業標準法》(不列顛哥倫比亞省)、《人權法典》(不列顛哥倫比亞省)、《工人補償法》和《職業健康與安全條例》(不列顛哥倫比亞省)，以及適用法律的任何類似規定)；(Ii)在 所有實質性方面扣繳、支付和報告法律或合同要求扣繳、支付和報告的所有涉及範圍內員工的薪酬、工資、薪金和其他付款的金額；(Iii)不對任何拖欠工資或任何税款或不遵守任何法律的任何處罰負責；並且(Iv)不承擔向任何 政府當局或其代表管轄或維持的信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何其他適用的社會保險，或任何範圍內員工的其他福利或義務的任何責任( 正常支付的例行支付除外)。(D)不承擔向任何 政府當局管理或維護的任何信託或其他基金支付失業補償金、社會保障或任何其他適用社會保險，或向任何範圍內員工的其他福利或義務支付任何款項的責任。根據與任何範圍內員工相關的任何工人補償政策或長期傷殘政策，賣方集團或賣方的任何附屬公司沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的行動 。
(F)賣方集團不是，也不是根據2015年《工作健康與安全法》(新西蘭)與任何人或政府當局進行的任何可強制執行的承諾、訴訟或起訴或來自任何個人或政府當局的任何其他類型的執法行動的一方 (據賣方所知，也不是)的一方(或據賣方所知，與任何人或政府當局進行的任何可強制執行的承諾、訴訟或起訴或任何其他類型的執法行動)。除賣方披露函附表3.17(F)所述外，據賣方所知，在過去六(6)年內，未發生任何可能導致任何與健康和安全有關的審計、調查、索賠、起訴或執法行動的事件。
(G)賣方集團已在所有實質性方面履行其根據2001年《事故賠償法》(新西蘭)對任何範圍內員工提出的任何索賠、所有應付的徵費和保險費的義務 。
(H)賣方集團已在所有重要方面遵守2006年KiwiSaver法案(新西蘭)，包括其關於扣除和匯款員工供款以及向新西蘭税務局支付強制性僱主供款的義務(與任何範圍內的員工相關)。(H)賣方集團已在所有重要方面遵守2006年KiwiSaver法案(新西蘭)，包括其關於扣除和匯款員工供款以及向新西蘭税務局支付強制性僱主供款的義務。
(I)除賣方披露函附表3.17(I)中所述外，賣方集團已根據適用法律處理並解決了範圍內員工提出的所有歷史投訴和索賠，這些投訴和索賠的性質在Miriam Dean QC於2020年12月22日的報告中提及(包括欺凌、騷擾、歧視、無薪工作時間、性別薪酬 差距)。
(J)除賣方披露函附表3.17(J)另有規定外，賣方小組已執行Miriam Dean QC於2020年12月22日的報告中概述的所有17項建議。
(K) 在新冠肺炎疫情期間，賣方集團沒有單方面更改任何範圍內員工合同的條款和條件，也沒有 要求任何範圍內員工未經同意擅自休假或無薪休假，但根據2003年《假日法》(新西蘭)的規定除外。
(L)沒有任何訴訟、訴訟、索賠、勞資糾紛或申訴懸而未決，或者據賣方所知，涉及任何範圍內員工的任何訴訟、訴訟、索賠、勞資糾紛或申訴都沒有受到威脅或合理 預期。
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(M)賣方集團現在和過去都不受 與任何範圍內員工相關的工會組織努力的約束。對於範圍內員工，賣方集團對其範圍內員工不受且從未受過任何集體談判、 集體談判協議、勞動合同、集體協議、諒解書、意向書、自願認可協議或其他具有法律約束力的承諾的約束，受與任何工會、員工協會、工會或類似組織簽訂的任何其他合同的約束，也不參與或瞭解當前與任何此類機構發生的任何勞資糾紛或談判。對於任何範圍內的員工，賣方小組不是，也從來不是任何僱主協會或組織的成員。對於任何 範圍內員工，賣方集團從未向任何僱主協會或組織支付、不需要支付、也從未被要求支付任何款項(包括專業組織手續費)。 賣家集團從未向任何僱主協會或組織支付、不需要支付、也從未被要求支付任何款項(包括專業組織手續費)。對於任何範圍內的員工，賣方集團沒有、也從未從事過任何性質的不公平勞動行為。賣方集團從未 任何範圍內員工或與其相關的任何罷工、減速、停工、停工、工作行動或威脅，或與其代表有關的問題。
(N)除賣方披露函附表3.17(N)所述外，沒有 範圍內員工發出辭職通知或(據賣方所知)打算終止其在賣方集團的服務，據賣方所知， 賣方集團沒有任何員工或承包商目前正在從事或已收到加入可能與範圍內事項構成競爭的業務的要約。
(O)對於範圍內員工，除賣方公開信附表3.17(O) 另有規定外，賣方集團不是任何行動的一方，賣方在過去六(6)年內也沒有收到任何威脅行動的通知，賣方集團被指控或被指控違反了與僱用員工或聘用承包商有關的任何合同或 法律，包括平等機會、假期和休假、歧視、欺凌、受害、騷擾(包括性騷擾和種族騷擾)、哨子將員工分類為不受加班或最低工資法律、福利、集體談判、養老金、遣散費、員工隱私、集體關係、終止僱傭或聘用、 職業安全和健康、繳納社會保障和類似税款和/或範圍內員工的隱私權約束。
(P)在過去兩(2)年中，賣方集團未發生集體裁員或大規模裁員、集團終止、 未發生就業損失或工廠關閉或由WARN法案或任何其他法律就賣方集團定義的類似事件，賣方集團也未受到任何交易的影響或從事任何裁員或終止僱傭活動的數量足以觸發任何該等法律的適用的情況。(P)在過去兩(2)年中，賣方集團未發生集體裁員或大規模裁員、集團終止、 或工廠關閉或賣方集團的任何其他法律所定義的類似事件。
(Q)在過去兩(2)年中，範圍內員工沒有集體裁員或集體終止，也沒有與任何 範圍內員工的合同在其固定期限結束前終止。
(R)據 賣方所知，任何範圍內員工均未違反(I)賣方集團任何成員與該範圍內員工之間的任何僱傭或諮詢合同的任何條款，或(Ii)任何其他合同的任何條款或與任何此類範圍內員工受僱於賣方集團或向賣方集團提供服務或使用他人的交易祕密或專有信息的權利有關的任何限制性公約。據賣方所知，賣方集團僱用或聘用任何範圍內的員工不會對任何第三方承擔任何責任。
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(S)賣方公開信的附表3.17(S)列出了截至 協議日期、每個賣方員工計劃和每個賣方員工協議(統稱為賣方福利安排和每個賣方福利安排)以及 每個此類賣方福利安排適用的國家或司法管轄區。除根據本協議條款明確要求外，賣方集團不打算、也未承諾建立或訂立任何新的賣方福利安排，或修改或終止任何與範圍內員工有關的賣方福利安排(除遵守任何法律的要求外，每種情況下均以書面形式或按本協議的要求向買方披露 )。除賣方公開信附表3.17(S)所述外，賣方福利安排或合同均不向主要居住在美國或新西蘭以外的任何國家或地區居住或提供服務的 任何範圍內員工提供補償或福利。
(T)賣方集團已向買方提供：(I)確定每項賣方福利安排條款的所有文件(包括對其的所有修訂和所有相關信託文件)的正確完整副本；(Ii)與每項賣方福利安排有關的所有書面合同，包括行政服務協議和團體保險 合同；(Iii)提供給任何範圍內員工的與任何賣方福利安排和任何擬議的賣方福利安排有關的所有書面材料，在每個情況下，均與任何修訂、 終止、設立、增加或減少福利、加快付款或歸屬時間表或可能導致對賣方集團承擔任何責任的其他事件有關；(Iv)與任何政府 當局之間關於任何賣方福利安排的所有重大通信；(V)賣方或賣方的任何關聯公司擁有的與受託責任保險有關的所有保險單 (Vi)ERISA或《準則》規定的與每項賣方福利安排相關的最近三(3)份年度報告(表格系列5500及其所附的所有附表和財務報表)(如果有)；(Vii)如果 賣方福利安排遵守ERISA第302條的最低籌資標準，賣方福利安排資產的最新年度和定期會計；(Viii)最新的概要計劃説明以及對其進行重大修改的摘要(如果有) , 根據ERISA就每項賣方福利安排所要求的所有歧視測試；(Ix)守則規定的所有針對守則第401(A)節規定的最近三(3)個計劃年度的合格賣方福利安排的歧視測試；以及(X)就根據守則第401(A)節符合規定的每項賣方福利安排發出的最新美國國税局裁定或意見書。
(U)每項賣方福利安排均已建立、管理、投資和保持 在所有重要方面均符合其條款以及適用於此類賣方福利安排的任何和所有法律(包括ERISA和守則)規定的要求。賣方集團已在所有實質性方面 履行了根據每項賣方利益安排必須履行的所有義務，沒有在任何實質性方面違約或違反任何賣方利益安排的條款，據賣方所知，任何 其他方沒有在任何實質性方面違約或違反任何賣方利益安排的條款。根據本準則第401(A)條規定符合資格的每項此類賣方福利安排均已收到關於其在本準則下的合格地位的有利意見、諮詢、通知和/或決定函(如適用)，並且自該函發出之日起未發生任何會對此類有利決定產生不利影響的事件。？對於任何賣方利益安排，未發生本規範第4975 節或ERISA第406和407節所指且未根據ERISA第408節獲得豁免的禁止交易。不存在針對任何賣方福利安排或與任何範圍內員工相關的任何賣方福利安排的索賠、訴訟、行政訴訟、訴訟或其他訴訟 待決或(據賣方所知，受威脅的常規索賠除外) 任何索賠、訴訟、行政訴訟、訴訟或其他訴訟 不存在針對任何賣方福利安排的索賠、訴訟、行政訴訟、訴訟或其他訴訟 。每項賣方福利安排均可根據其條款進行修改、終止或以其他方式終止，而不對買方、賣方集團或任何ERISA附屬公司負責 (普通行政費用除外)。據賣方所知，沒有審計、詢問、行政訴訟或待決的訴訟。, 任何政府當局對任何
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賣方福利安排。賣方集團及其任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第502(I) 條或本準則第4975至4980條就任何範圍內員工的任何賣方福利安排招致任何罰款或税款。除 與福利計劃終止相關的正常和合理的行政費用外，賣方福利安排在終止時不得收取任何退保費或服務費。
(V)賣方集團及其任何現任或前任ERISA附屬公司從未維護、建立、贊助、參與或參與過以下任何計劃：(I)符合ERISA第四章的養老金計劃；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃；(Iii)守則第413(C)節定義的多僱主計劃；(Iv)符合守則第412節最低籌資標準的計劃；(Iv)符合《守則》第412節最低籌資標準的計劃；(V)賣方集團及其任何現任或前任ERISA附屬公司從未維持、建立、贊助、參與或參與任何以下活動：(I)符合ERISA第四章規定的養老金計劃；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃；(Iii)守則第413(C)節定義的多僱主計劃 (V)ERISA第3(40)節所指的多僱主福利安排，(Vi)守則第419節所指的基金福利計劃，或(Vii)與守則第501(C)(9)節所述的 任何信託相關而維持的計劃。賣方集團從未維護、建立、贊助、參與或參與任何賣方利益安排，其中賣方集團的股份作為計劃資產持有 。除法律另有規定外，賣方集團從未維持、建立、贊助、參與或參與任何向任何現任或前任員工提供退休後或離職後福利的賣方福利安排。
(W)賣方集團就 與範圍內員工有關的任何賣方福利安排應繳的所有繳款已全部計入賣方資產負債表，或如果尚未要求，則已計入賣方資產負債表，截至結算日，賣方集團不應或不需要就範圍內員工 再計任何繳款(除正常過程中因賣方集團在資產負債表日期後的運營而在資產負債表日期後應計的繳款外) 賣方集團就本準則第401(A)條規定的任何賣方福利安排以及 包含準則第401(K)條現金或遞延安排或任何其他法律的任何類似條款的任何賣方福利安排應支付的所有款項均已及時支付。截至截止日期，任何範圍內 員工根據ERISA第3(1)節定義的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)根據任何自保賣方福利安排提出的所有索賠或與之相關的所有索賠均已由 賣方集團支付，如果未支付，則將由 賣方集團及時支付。
(X)賣方集團從未或不會因終止與任何範圍內員工有關的任何員工租賃安排而對任何範圍內 員工或任何組織或任何其他實體承擔任何責任。(X)賣方集團從未或將不會因終止與任何範圍內員工有關的任何員工租賃安排而對任何範圍內員工或任何組織或任何其他實體承擔任何責任。
(Y)賣方集團未對涉及任何賣方福利安排的範圍內員工參與或承保範圍 進行任何修訂、書面解釋或公告(無論是否書面)，這會大幅增加將此類賣方福利安排維持在2020日曆年相關費用水平之上的費用 (增加的保險費除外)，但法律要求的任何此類修訂除外。
(Z)除非賣方披露函附表3.17(Z)另有説明，否則賣方集團不是任何賣方利益安排的一方：(I)與任何範圍內員工(A)在發生涉及賣方集團的銷售交易或任何其他交易性質的交易時，其利益是或有的，或其條款被更改，(B)提供任何僱傭條款、合同條款或補償擔保，或(C)在該僱員終止僱傭或該承建商終止合約後提供遣散費或其他福利(包括死亡或醫療福利，不論是否投保給任何前任或現任僱員，或任何該等僱員或其配偶或受撫養人或 )，或(C)在該僱員被終止僱用或該承包商終止合約後提供遣散費或其他福利(包括死亡或醫療福利，不論是否投保)。
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承包商)不考慮法律規定以外的終止僱傭或合同的原因，或(Ii)與任何 範圍內員工有關，其福利應因銷售交易或任何其他交易的發生或銷售交易後的任何事件而增加或加速授予，或銷售交易後的任何事件，或其任何福利的價值應以任何交易為基礎計算。賣方集團沒有義務向任何範圍內的員工支付任何金額或提供任何福利，但以下義務除外：(1)賣方集團已在賣方資產負債表上為該金額建立準備金；(2)根據在資產負債表日期之後簽訂並在賣方披露函附表3.17(Z)中披露的合同，賣方集團沒有義務向任何範圍內的員工支付任何金額或提供任何福利。
(Aa)對於受美國以外任何司法管轄區法律約束的所有賣方 福利安排(非美國計劃)，對於範圍內員工： (I)非美國計劃一直按照所有適用要求和所有適用法律維護；(Ii)如果打算有資格享受特殊税收待遇，則非美國計劃符合此類待遇的所有要求；(Iii)如果打算為非美國計劃提供資金和/或保留賬簿，則根據合理的精算假設，根據 適當的情況，對非美國計劃進行全額資助和/或賬面保留；以及(Iv)賣方或其任何子公司的資產不存在或不會因該等非美國計劃而合理地承擔任何責任。
(Bb)除賣方披露函附表3.17(Bb)所述外，賣方集團未為美國或新西蘭以外的任何根據相關司法管轄區的法律或適用習慣或規則維護、要求維護或提供的範圍內員工建立任何 補償或福利計劃。(br})(B)除賣方披露函附表3.17(Bb)所述外，賣方集團未為相關司法管轄區的法律或適用習慣或規則所規定的任何範圍內員工設立任何 補償或福利計劃。
3.18保險。在每種情況下，在與 範圍內事項相關的範圍內：
(A)賣方集團按適用法律要求的 金額維護保險單(包括所有法律要求的工人賠償、僱主責任和其他保險)。賣方披露函的附表3.18列出了賣方集團維護的所有重要保險單，這些保險單的真實、正確和完整的副本已提供給買方。賣方披露函的附表3.18還規定了每份此類保單 下的保險人名稱及其承保金額。
(B)根據賣方集團的任何保險單，沒有關於 此類保險單的保險人拒絕承保的重大索賠。賣方集團所有保單項下到期和應付的所有保費均已及時全額支付，賣方集團在其他方面均遵守 此類保單的條款。賣方集團的所有保單仍然完全有效，並且是有效的、未清償的和可強制執行的，任何此類保單都不會因 銷售交易或任何其他交易而終止或失效(或以任何其他不利方式受到影響)。任何賣方集團保單項下的保險人均未取消任何此類保單，賣方集團也未收到任何書面取消通知或免責聲明。據賣方所知， 賣方集團的任何保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。賣方集團從未在正式的 自我保險計劃下建立或運營。
3.19個供應商。 賣方公開信的附表3.19根據賣方集團在截至資產負債表日期(每個重要供應商)之前的十二(12)個完整 日曆月內向此類供應商支付或應付的總金額，列出了就數字活動向賣方集團支付的前十五(15)家供應商，並提供了向其支付的金額(和相應百分比)的細目。賣方集團目前正在向所有 重要供應商付款，並且賣方集團與任何重要供應商的合同或其提供的產品和/或服務不存在任何重大爭議，這些爭議已產生並仍未解決。
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賣方不瞭解任何重要供應商的任何重大不滿。在過去三(3)年中，賣方集團沒有收到任何重要供應商的任何書面或(據賣方所知)口頭通知，通知該供應商不得繼續作為賣方集團的供應商(包括在成交後)，或該供應商打算終止或違反與賣方 集團的現有合同(包括在成交後)。
3.20遵守反腐敗法。在每種情況下，在與範圍內事項相關的範圍內：
(A)在過去六(6)年中，賣方集團的任何成員或股東、董事、高級管理人員或高管，據賣方所知，賣方集團的任何其他僱員或承包商或賣方集團的任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商，均未直接或間接以賣方集團成員或股東、董事、高級管理人員或高管的身份採取任何行動，導致他們或任何其他人違反：(I)《經濟合作與發展組織關於打擊賄賂的公約》規定的原則(Ii)經修訂的1977年“反海外腐敗法”(美國)或其下的任何規則或條例；(Iii)2010年英國“行賄法”；(Iv)1910年“祕密委員會法”；以及(V)任何適用司法管轄區的任何政府當局的任何其他適用的反腐敗和/或反賄賂法律(本款第(I)至(V)款統稱為“反腐敗法”)。
(B)在過去六(6)年中，賣方集團成員或股東、賣方集團的董事、高級管理人員或高管，以及據賣方所知，賣方集團的任何其他員工或承包商或賣方集團的任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商， 從未直接或間接以此類身份提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價值的東西(包括任何費用、禮物、樣品、向下列任何人支付旅行費用或娛樂費用)或任何與政治活動有關的佣金，目的是影響該人以公務身份作出的任何行為或決定，誘使該人作出或不作出違反該 官員合法職責的任何作為，獲取任何不正當利益，或誘使該人利用其對外國政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定，以協助 賣家(I)任何非美國政府或其任何部門、機構或機構的代理人、代表、官員、官員、董事或僱員(包括國有、經營或受控實體的高級職員、董事和僱員)或國際公共組織的代理人、代表、官員、官員、董事或僱員：(I)任何非美國政府或其任何部門、機構或機構(包括國有、經營或受控實體的官員、董事和僱員)或國際公共組織的代理人、代表、官員、官員、董事或僱員；(br}(Ii)任何以官方身份為或代表任何該等政府、部門、機構、機構或國際公共組織行事的人；(Iii)其任何政黨或官員；(Iv)任何政黨或政黨職位的候選人(本款第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的合稱收件人), (V)任何其他個人或實體，而明知或有理由 相信所有或任何部分該等金錢或有價物品將直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員，或(V)任何其他個人或實體，而明知或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分將直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員。
(C)在過去六(6)年中，賣方集團成員、賣方集團的股東、董事、高級管理人員或高管，據賣方所知，賣方集團的任何其他僱員或承包商或賣方集團的任何獨立銷售代表、經銷商、顧問、中間人或分銷商，均未以此類身份進行任何旨在從事商業賄賂、接受或默許回扣或其他非法行為的付款或價值轉讓
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(D)賣方集團的股東、董事、高級管理人員或高管，或賣方集團的賣方、僱員或承包商的知情信息，均未或已經(或已被通知)出現在以下任何文件中：(I)美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the US Department of the US Department)， 財政部特別指定國民和被封鎖人員名單；(Ii)美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)，即被拒絕人員名單、實體名單或實體名單；(Ii)美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)；(I)美國財政部特別指定國民和被封鎖人員名單；(Ii)美國商務部工業和安全局(Bureau of Industry and Security Bureau of the U.S.Department of Commerce)。(Iii)美國國務院國防貿易管制辦公室？被禁止的各方名單？或(Iv)聯合國安全理事會反恐怖主義委員會？綜合名單。
3.21出口管制。在過去五(5)年中，就範圍內事項而言， 賣方集團按照以下所有重要方面進行其出口和相關交易：(I)所有適用的新西蘭和美國出口、再出口和反抵制法律和 法規，包括《出口管理條例》，由美國財政部外國資產管制辦公室執行的《武器出口控制法》和《國際軍火販運條例》以及美國經濟制裁法律和法規，以及(Br)賣方集團開展業務的其他國家/地區的所有其他適用的進出口管制(以下統稱為貿易合規法)。在不限制 上述規定的情況下，在與任何範圍內事項相關的範圍內：
(A)在過去五年 (5)年中，賣方集團已獲得所有必需的出口許可證和其他與貿易合規法相關的同意、授權、豁免、批准和訂單，並已向任何政府機構發出或提交了對其業務開展具有重要意義的任何和所有與貿易合規法相關的通知、登記、聲明和備案，並在所有實質性方面滿足了任何出口許可證的要求 例外或豁免。以及(Ii)向位於美國和國外的外國人發放知識產權、技術 數據或軟件(以下統稱為出口審批)。
(B)賣方集團在所有實質性方面都遵守所有適用的出口批准的條款。
(C)任何政府機構均未對賣方集團採取任何待決行動，或據賣方所知，賣方對賣方集團的任何查詢、調查、執法行動或其他索賠，或賣方集團向任何政府當局自願披露的任何其他索賠 ，在每種情況下，賣方集團均與出口審批有關。
(D)據賣方所知，與賣方集團的出口及相關 交易有關的任何行動、條件或情況均不會合理地預期會引起任何政府當局未來的任何查詢、調查、執法行動或其他索賠，或任何政府當局的自願披露。
(E)向買方轉讓出口許可證不需要出口審批，或可快速獲得此類出口審批 而無需材料成本。
(F)賣方披露函的附表3.21(F)規定了適用於賣方集團和數字工具箱進行的數字活動的真實、正確且 完整的出口管制分類編號。
(G)在過去五(5)年中，賣方集團未向 任何受美國禁運或全面領土製裁的國家或地區出口、再出口或轉移至任何美國政府出口排除或拒絕名單(包括拒絕人員名單、實體名單和特別指定的國民和受阻人員名單)上確定的人員，除非獲得適用許可證、許可證例外或其他監管授權的授權。
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(H)賣方集團制定了適當的政策和程序，以促進 遵守所有適用的貿易合規性法律。
(I)賣方集團不從事任何受《國際武器販運條例》約束的活動。
3.22沒有現有的討論。賣方集團、股東或其各自的任何 代表(包括任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似方)均未直接或間接與任何第三方就任何替代交易進行任何討論或談判。
3.23公司文件。賣方已向買方提供賣方 披露函(包括其任何時間表)中列出或要求列出的所有文件。
3.24投資。
(A)賣方根據本協議將收購的買方普通股股份將由賣方自有賬户收購， 不得為任何其他人收購，也不得違反證券法或任何適用的非美國或州證券法進行分銷，且買方普通股股份不會在違反任何此類法律的情況下出售。 買方普通股股份將不會在違反任何此類法律的情況下出售。 買方普通股股份將由賣方自行承擔，且不得為任何其他人收購，也不得違反證券法或任何適用的非美國或州證券法進行分銷。 買方普通股股份不得在違反任何此類法律的情況下出售。
(B)賣方有能力承擔在 賣方根據本協議收購的買方普通股股份中無限期投資的經濟風險。
(C)賣方 理解，其根據本協議將收購的買方普通股股份尚未、也不會根據證券法登記，除非註冊權協議另有規定，因為 證券法登記條款的具體豁免取決於(其中包括)投資意向的善意性質和賣方陳述的準確性。賣方瞭解 根據適用的美國聯邦和州證券法律和法規，買方普通股的此類股票是受限制的證券，並且根據這些法律，賣方必須無限期持有買方普通股的此類股票，除非買方普通股的此類股票的轉售已根據證券法登記並獲得州當局的資格，或者可以免除此類登記和資格要求。
(D)賣方理解，其根據本協議收購的買方普通股股份尚未根據《證券法》進行登記，且代表買方普通股股份的任何證書或賬簿記賬將帶有以下圖例和任何州或國家的證券法要求的任何其他圖例，只要該等法律適用於買方普通股股份 ：
？根據修訂後的1933年美國證券法(證券法)或美國任何州的證券法，依據上述法案下的某些註冊豁免，在未經註冊的情況下發行和出售在此證明的證券 。在此證明的證券只能(I)根據證券法規定的有效註冊聲明進行出售、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓，(Ii)在不涉及公開發行的交易中，或(Iii)在遵守證券法的任何其他註冊要求的情況下(br})，在每種情況下均符合適用的美國州證券法。在此證明的證券受日期為 的註冊權協議約束。[____]，該文件的副本已在公司備案。
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(E)賣方已有機會就其根據本協議將收購的買方普通股股份發售的條款 和條件提出問題並獲得答覆，並已獲得賣方要求的有關買方的其他信息。
(F)賣方或者(I)不是證券法下法規S規則902所指的美國人，因為 目前有效，或者(Ii)是認可投資者，該術語在證券法下的法規D中定義。
(G)賣方未收到任何與其根據本協議將收購的買方普通股股份或其在買方的投資有關的一般招攬或一般廣告，賣方未收到買方或代表買方行事的任何其他人士的任何陳述或擔保，但第4條所載的買方陳述和擔保除外。(br}賣方未收到任何關於其將根據本協議收購的買方普通股股份或其在買方的投資的任何一般徵集或一般廣告，賣方未收到買方或代表買方行事的任何其他人士的任何陳述或擔保，但第4條所載的買方陳述和擔保除外。
(H)賣方已確認遵守其管轄範圍內與其根據本協議將收購的買方普通股股份有關的適用法律 ，包括(I)在其管轄範圍內購買買方普通股股份的法律要求， (Ii)適用於該項購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他可能相關的税收後果(如果有)或轉讓買方普通股的此類股份。賣方對此類買方普通股的持續實益所有權不會違反賣方 管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。
(I)根據適用的證券法，賣方有權收購其根據本協議將收購的買方普通股股份 ，而無需該等證券法限定的招股説明書或產品披露聲明。
(J) 賣方是《2013年金融市場行為法案》(新西蘭)附表1第3(2)條所指的批發投資者，或由此類批發投資者控制的實體(符合《2013年金融市場行為法案》(NZ)附表1第48條)。
3.25經紀人和財務顧問。除賣方披露函 附表3.25所述外，賣方、股東或其任何關聯公司均無義務向任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似 方支付與本協議的起源、談判或執行或與銷售交易或任何其他交易相關的任何費用或開支。在此，賣方、股東或其任何關聯公司均無義務向任何投資銀行家、經紀人、發現者或類似 方支付與本協議的起源、談判或執行或與銷售交易或任何其他交易相關的任何費用或開支。
3.26沒有額外的陳述。
(A)除本條第3條及其他交易文件明文規定的陳述及保證外，賣方、股東或其代表或代表賣方、股東或其代表的任何其他人士均無就交易作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)賣方各方承認，買方在第4條 和其他交易文件中明確規定的陳述和保證是買方與交易相關的唯一和獨家陳述和保證。(B)賣方承認，買方在第4條 和其他交易文件中明確規定的陳述和保證是買方與交易相關的唯一和獨家陳述和保證。
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第四條
關於購買者的陳述和保證
買方聲明並向賣方保證，本條款4中包含的陳述在 協議日期並截至 協議日期是真實和正確的：
4.1條理清晰，信譽良好。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且狀況良好的公司 ，擁有、經營和租賃其物業和資產以及按照目前和目前提議開展的業務的公司權力和授權。買方在其擁有、租賃或經營的物業和資產的性質或其活動的性質需要獲得該等資格、許可或 承認的每個司法管轄區內均具有適當的資格、許可或許可，且信譽良好，除非未能獲得該資格或許可不會個別或總體上對買方完成交易或履行其在本 協議和買方附屬協議項下的各自義務的能力造成重大影響。
4.2權力、授權和有效性。
(A)權力及權限。買方擁有訂立、執行、交付和履行本協議和每個買方附屬協議項下的義務並完成交易的所有必要的公司權力和授權。買方簽署、交付和履行本協議、每一份買方附屬協議以及在此或由此預期的所有其他 協議、交易和行動，均已由買方採取一切必要的公司行動正式有效地批准和授權。買方未違反其組織文件，每份文件均已 修改至今。
(B)沒有異議。除附表6.1(A)所述外，買方不需要或要求買方向任何政府當局或任何其他人士(政府或其他方面)進行或取得同意、批准、命令或 授權，或向其登記、聲明或備案，以使買方能夠合法簽署並 交付、簽訂和履行本協議項下的每項買方附屬協議或完成交易，但此類同意、批准、命令、授權、登記除外如果買方未作出或獲得，將不會對買方完成交易或履行本協議及買方附屬協議項下義務的能力產生實質性影響。
(C)可執行性。本協議已由 買方正式簽署並交付。本協議和每項買方附屬協議均為買方的有效和具有約束力的義務，或當買方簽署時，買方的義務可根據各自的條款對買方強制執行，但受以下 影響：(I)現在或今後適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律一般與債權人的權利有關；(Ii)管轄具體履約的法律和衡平法規則、 強制救濟和其他衡平法補救措施。
4.3無衝突。買方簽署和交付本協議或任何買方附屬協議，或完成銷售交易或由此擬進行的任何其他交易，(無論有無通知或時間流逝，或兩者兼而有之)均不應(A)與(A)衝突，(B)導致 終止、違約、損害或違反，(C)構成違約，(D)要求任何第三方同意、免除、放棄或批准，或向任何第三方發出通知或備案(Ii)適用於買方或其任何重大資產或財產的任何法律，除非在第(Ii)條的情況下，此類衝突、違約、減值、違規或違約 對買方完成交易或履行其在本協議和買方附屬協議項下的義務的能力並不重要，或(E)需要買方股東投票表決。
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4.4訴訟沒有，也沒有任何懸而未決的行動，或者，據買方所知， 有針對買方的威脅，這些行動試圖限制或強制完成交易。
4.5 大寫。截至2021年11月3日，買方的已發行股本包括286,010,592股買方普通股。根據本協議發行的所有買方普通股在發行時將經過正式 授權、有效發行、全額支付和不可評估。根據本協議，任何人均無權享有與發行買方普通股有關的優先購買權或類似的法定或合同權利 。根據本協議發行的買方普通股至少應平價通行證以及買方發行的所有其他普通股。
4.6現金資源。在緊接成交之前，買方將擁有足夠的流動現金資源來支付根據本協議支付的現金 對價。
4.7份報告。買方必須向美國證券交易委員會提交的所有報表、 報告、時間表、表格和其他文件(報告)均已及時歸檔。截至提交美國證券交易委員會時(或者，如果在協議日期之前由 備案修訂或取代，則在該較晚的備案之日)：(A)每份報告在所有實質性方面均符合適用法律的適用要求，包括《證券法》、經修訂的《1934年交易法》(《交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)；(B)每一份報告在各方面均符合適用法律的適用要求，包括《證券法》、經修訂的《1934年交易法》(《交易法》)和《薩班斯-奧克斯利法案》；以及(B)沒有任何報告包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求陳述或 中必需陳述的重大事實，以便根據作出這些陳述的情況作出不具誤導性的陳述，但以下情況除外：(I)就在協議日期或之前提交的報告而言，該等報告在協議日期或之前被修訂或被取代，通過提交適用的修訂或取代報告，以及(Ii)在協議日期或之前提交適用的修訂或替代報告，以及(Ii)在以下情況下，報告中的陳述不具誤導性：(I)在協議日期或協議日期之前提交的報告被修訂或取代的情況下，以及(Ii)在協議日期或協議日期之前提交的報告被修訂或被取代的情況下，以及(Ii)在通過提交適用的修訂或替代報告 。據買方所知，這些報告都不是正在進行的美國證券交易委員會審查或未完成的美國證券交易委員會評論的主題。據買方所知，在每種情況下，均不存在關於買方任何會計操作的內部調查、任何美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查懸而未決。
4.8經紀和財務顧問。買方或買方的任何關聯公司均無義務支付任何投資銀行、經紀人、發現者或類似方與本協議的起源、談判或執行或與銷售交易或任何其他交易相關的任何費用或支出。
4.9沒有其他陳述；免責聲明。
(A)除本條第4條及其他交易文件明確載明的陳述及保證外，買方或其任何代表或代表買方或其代表的任何其他人士均無就該等交易作出任何明示或默示的陳述或保證。
(B)買方承認，賣方在第3條(經賣方披露函件修改 )和其他交易文件中明確規定的陳述和保證是賣方對買方與交易相關的唯一和獨家陳述和保證。(B)買方承認，賣方在第3條(經賣方披露函修改 )和其他交易文件中明確規定的陳述和保證是賣方對買方與交易相關的唯一和獨家陳述和保證。
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第五條
聖約
5.1通知 更改。自本協議之日起至本協議根據本協議條款終止之日起至本協議終止之日之前的一段時間內：
(A)賣方應在合理可行的情況下，立即以書面形式通知買方：(I)協議日期後發生的任何事件 會使第3條所載的任何陳述或保證不真實或不準確，以致不能滿足第6.2(A)節規定的條件；(Ii)違反賣方各方根據本協議或任何賣方集團附屬協議承擔的任何契約或義務，以致不能滿足第6.2(B)條規定的條件；(Iii)任何重大不利情況(Iv)將導致或可合理預期導致或導致不符合第6.2節規定的任何條件的任何其他效果；(V)任何人發出的任何書面通知，聲稱交易需要或可能需要該人的同意；(Vi)邀請賣方集團根據任何知識產權或考慮任何知識產權是否適用於任何數字活動或進行數字活動的任何人提出的任何書面或不成文的要求；(Iv)任何其他將導致或可能導致不符合第6.2節規定的任何條件的影響；(V)任何人發出的任何書面通知，聲稱交易需要或可能已經徵得該人的同意； 任何人發出的書面或非書面聲明；以及(Vii)針對、涉及或以其他方式影響範圍內事項而發起或威脅的任何行動(br})；但為免生疑問，賣方根據本第5.1條交付的任何通知不應被視為 修改或補充賣方披露函，也不得限制買方或任何買方受賠償方根據第8條獲得賠償的權利，或買方要求未能完成各節中規定的條件的任何權利。 。(Vii)(Vii)任何針對、涉及或以其他方式影響範圍內事項的訴訟；但為免生疑問，賣方根據本條款第5.1條交付的任何通知不應被視為修改或補充賣方披露函，也不應限制買方或任何買方受賠償方根據第8條獲得賠償的權利，或買方要求未能完成各節中規定的條件的任何權利。
(B)買方應在合理可行的情況下，立即以書面形式通知賣方：(I)在協議日期 日期之後發生的任何事件，會使第4條中所載的任何陳述或保證不真實或不準確，以致不能滿足第6.3(A)節規定的條件；(Ii)違反本協議或任何買方附屬協議規定的買方的任何契約或義務，以致不能滿足第6.3(B)條規定的條件；(Ii)違反本協議或任何買方附屬協議項下買方的任何契約或義務，以致不能滿足第6.3(B)條規定的條件；及(Iii)任何已展開或受到威脅的行動， 與完成銷售交易或其他交易有關，或涉及或以其他方式影響銷售交易或其他交易的完成。
5.2維護 賣方業務。在本協議日期起至根據本協議條款終止和終止之前的期間內，賣方應始終遵守並符合第5.3節和適用法律 ，在每種情況下，賣方應僅限於與任何範圍內事項有關的範圍內的事項：
(A)賣方集團只能在正常過程中開展業務，並在所有實質性方面遵守所有適用法律 ，並根據適用法律維持其良好的生存狀態；
(B)以商業上合理的努力繼續和維護賣方集團的業務及其與用户、客户、廣告商、供應商、員工、承包商和賣方集團有合同關係的其他人的業務關係。如果賣方意識到與任何重要客户或重要供應商、材料員工或承包商(包括任何關鍵員工)或材料組或員工或承包商之間的關係出現任何實質性惡化 ，賣方應立即以書面形式將此類信息通知買方，如果買方提出要求，賣方應盡商業上合理的努力恢復關係；
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(三)(一)到期清償借款和税款(善意爭議的除外)；(二)到期清償並在各方面履行其他義務；(三)除法律另有規定或者法律允許的以外，及時報送所有需要申報的納税申報單，並支付報税表的編制費用；(二)清償到期的其他債務；(三)及時報送除法律另有規定或者法律允許的以外的所有報税表，並支付報税表的編制費用；
(D)(I)採取商業上合理的努力，確保 賣方集團在協議日期後簽訂的每一份賣方材料合同不會要求採購任何同意、放棄或更新，或規定任何一方的義務因交易完成而發生任何實質性變化 ；以及(Ii)在所有實質性方面履行其在每個賣方材料合同項下的義務；
(E)(I)確保及時向相關政府主管部門和域名註冊商提交與任何已註冊的範圍內知識產權有關的所有必要費用和申請，以維護此類已註冊的範圍內知識產權的全部效力； (Ii)在每種情況下，不得采取或未能採取任何可合理預期會導致任何所擁有的範圍內知識產權的任何損失、失效、放棄、無效或無法強制執行的方式(但 賣方集團可以在專利申請最終被拒絕後或當該申請的下一步是對駁回提出上訴時放棄該申請)；(Iii)不得以其他方式轉讓、轉讓或處置任何 範圍內的知識產權；以及(Iv)
(F)(I)採取商業上合理的努力，保持關鍵員工和範圍內工程師的服務，以及(Ii)支付在協議日期之後、正常過程中 結束之前應付的任何累積獎金、其他關鍵員工和範圍內工程師薪酬；以及(Ii)支付在協議日期之後、正常過程中 結束之前應支付的任何累積獎金和其他關鍵員工和範圍內工程師薪酬；以及
(G)保持其資產和財產處於良好的運行狀況和維修狀態，但須正常磨損 和撕裂。
5.3賣方業務的行為。在本協議日期起至本協議根據本協議條款終止前 ，除非適用法律另有要求，本協議明確規定、買方書面同意或賣方披露函附表5.3 規定的期限內，未經買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得直接或間接向任何第三方提出做、引起、允許或以其他方式進行任何事情的建議。在此期間，賣方不得根據本協議的條款，一直持續到本協議終止前 天，除非適用法律另有規定，否則賣方不得直接或間接向任何第三方提出做、引起、允許或以其他方式進行的事情。 如無買方書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，賣方不得直接或間接地向任何第三方提出如果是在資產負債表日期之後但在本協議執行之前進行的，則根據第3.11(B)節的規定必須予以披露。買方確認並同意：(A)本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予買方在生效時間之前控制或指導賣方集團運營的權利，以及(B)在生效時間之前，賣方集團應 按照本協議的條款和條件對其運營實施完全控制和監督。
5.4監管審批 。自本協議之日起至本協議根據本協議條款終止之日起至本協議終止之日之前的一段時間內：
(A)買賣雙方均應在十五(15)個工作日內籤立並提交或參與執行和歸檔任何申請、通知或其他文件，以獲得任何政府機構(無論是聯邦、州、省、地方或外國)的授權、批准或同意，這些申請、通知或其他文件可能需要 與完成銷售交易和其他交易(包括根據《高鐵法案》要求的任何文件以及適用的反壟斷要求要求的任何文件)相關的任何申請、通知或其他文件的籤立和存檔，以獲得任何政府當局(無論是聯邦、州、省、地方或外國政府當局)的授權、批准或同意，或參與執行和存檔 所需的任何申請、通知或其他文件，以獲得聯邦、州、省、地方或外國政府當局的授權、批准或同意買方和賣方雙方應盡各自合理的最大努力獲得，並相互合作以獲得
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所有此類授權、批准、同意以及任何適用的高鐵等待期的到期和終止均應立即通知您。對於與此類授權、批准和同意相關的任何備案費用，買方應為與買方收購轉讓資產直接相關的備案支付買方應支付的任何相關備案費用，但賣方應支付與賣方收購買方普通股相關的任何相關備案費用(以及與賣方隨後向其股權持有人或任何其他第三方轉讓買方普通股相關的任何相關備案費用)。儘管 本協議有任何其他規定，賣方各方將在向任何適用的政府當局提交的任何文件或與任何適用的政府當局的其他溝通中與買方合作和協調，不會申請、接受、修改或終止任何政府撥款，也不會 提出與任何政府撥款相關的任何申請或授權請求，除非事先獲得買方的書面同意。
(B)買方和賣方每一方應及時通知另一方該方與任何 政府當局之間關於銷售交易和其他交易的任何實質性溝通。買方有權指導任何政府當局處理與銷售交易和其他交易有關的所有事項，包括任何一方就任何交易向任何政府當局提交的所有 文件、通信、通信或回覆均應事先接受買方的審查和批准；但在實際可行的範圍內，買方和賣方應就制定和執行戰略以獲得監管部門的批准，相互協商與合作，並真誠地考慮對方的意見。在符合上述條款的前提下：
(I)如果買方收到OIO關於銷售交易和其他交易的任何補充信息或文件材料請求，則第5.4(C)條將適用；
(Ii)如果買方收到來自OIO以外的任何政府機構關於銷售交易和其他交易的補充信息或文件材料的請求，則買方應在合理可行的情況下儘快做出或促使做出響應，並且除非此類信息僅與買方或其關聯公司、其企業或其投資者有關，否則應允許賣方的律師有機會提前審查響應，並且 買方應考慮買方和/或其關聯公司就銷售交易或其他交易向任何此類政府當局提出的任何書面通信； 但條件是，買方可以從提供給賣方律師的此類建議通信的副本中編輯買方的任何競爭敏感、商業敏感或其他專有信息， 以及與任何個人有關的任何個人或私人信息；以及
(Iii)如果任何賣方收到任何政府機構關於銷售交易和其他交易的補充信息或文件材料的請求，則適用的賣方應根據該 請求作出或促使作出迴應，並允許買方律師有機會提前審查答覆，賣方各方應真誠地考慮該律師就賣方向 任何政府當局提出的有關銷售交易或其他交易的任何書面通信提出的意見；(Iii)如果賣方向任何政府當局提出關於銷售交易或其他交易的任何書面通知，賣方一方應作出或促使作出迴應，並允許買方律師有機會提前審查答覆，賣方各方應真誠地考慮該律師對賣方向 任何政府當局提出的有關銷售交易或其他交易的任何書面溝通的意見；但是，賣方可以從提供給買方律師的此類建議通信的副本中刪改賣方的任何競爭敏感、商業敏感或其他專有信息，以及與任何個人有關的任何個人或私人信息。
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除僅由買方代表 參加的與OIO的任何申請前會議外，在政府當局允許的範圍內，買方和賣方均應派代表參加所有面對面會議(包括以虛擬方式進行的此類會議)和與任何 政府當局的實質性對話。買方和賣方雙方均可在其認為必要的情況下，指定與本條款5.4(B) 相關的任何敏感材料僅供外部律師交換。任何此類材料及其包含的信息應僅提供給接收方的外部律師(以及相互承認的外部顧問)，且未經提供此類材料或信息的一方事先書面同意，此類律師(或顧問)不得向接收方的任何員工、高級管理人員或董事披露。
(C)在不限制第5.4(A)條的情況下，買方應：(I)在任何情況下，在OIO規定的時間範圍內，迅速向OIO提供OIO為獲得OIO同意而要求的所有通知、信息和文件；(C)買方應：(I)在任何情況下，在OIO規定的時間範圍內，向OIO提供為獲得OIO同意而要求的所有通知、信息和文件；(Ii)向賣方提供OIO 向買方提供的與OIO同意相關的所有書面通知和其他文件的副本，除非該等文件僅與買方或其關聯公司、其企業或其投資者有關，且在任何情況下，任何競爭敏感、商業敏感或其他專有信息以及與任何個人有關的任何個人或私人信息均可進行編輯；(Iii)隨時告知賣方獲得OIO同意的進展情況；(Iii)向賣方提供與OIO同意相關的所有書面通知和其他文件的副本，但此類文件僅與買方或其關聯公司、其企業或其投資者有關，且在任何情況下均可對任何競爭敏感、商業敏感或其他專有信息以及與任何個人有關的任何個人或私人信息進行編輯；以及(Iv)除終止本 協議外，一旦提交給OIO，則不得撤回或促使撤回OIO同意申請。
(D)儘管 本協議有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，買方或賣方及其各自的任何子公司或關聯公司均無義務：(A)對任何 臨時、初步或永久性的行政或司法行動、法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或提出異議，或(B)提出建議、執行或執行協議，或服從通過 同意法令規定、生效或承諾的命令、持有單獨命令或承諾單獨(通過設立信託或其他方式)許可或以其他方式處置或持有買方或賣方的任何資產或資產類別； (Ii)對買方、賣方或其各自子公司或關聯公司自由開展業務或擁有其資產的能力施加任何限制或規定，或(Iii)單獨持有任何資產，或對買方行使轉讓資產的全部所有權的能力施加任何限制或規定。本第5.4節中的任何規定均不限制本協議一方根據6.1(A)節終止本協議的權利，前提是該方在此日期之前已在所有實質性方面履行了本第5.4節規定的義務。
5.5必要的通知、異議、修訂、終止。賣方應盡商業上合理的努力，在交易完成前 取得第三方的同意和授權，向第三方發出通知，並採取必要或適當的其他行動，包括附表2.4(D)所列的同意、 轉讓、授權、豁免、修訂、終止、通知和其他文件和行動。
5.6沒有其他談判。在本協議日期起至本 協議終止和結束之日(以較早者為準)期間，賣方各方不得，也不得指示各自的代表直接或間接：(A)徵集、發起或故意鼓勵、便利或誘導 提出、提交或宣佈任何替代交易提案；(B)向任何人(買方及其代理人和顧問除外)提供有關賣方集團的任何非公開信息，以迴應任何替代交易建議 (通過表明賣方集團受本第5.6條約束來回應該替代交易建議除外)；(C)與任何人(買方及其代理人和顧問除外)就任何替代交易(迴應此類交易除外)進行、參與、招待、 保持或繼續進行任何討論或談判(但迴應此類交易除外)；(B)向任何人(買方及其代理人和顧問除外)提供關於賣方集團的任何非公開信息(迴應該替代交易建議除外)；(C)與任何人(買方及其代理人和顧問除外)進行、參與、招待、 保持或繼續與任何人(買方及其代理人和顧問除外)就任何替代交易進行任何討論或談判
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交易建議書，表明賣方集團受本第5.6條的約束)；(D)以其他方式配合、促進或鼓勵任何人(買方及其代理人和顧問除外)實施任何替代交易的任何努力或嘗試，或(E)簽署、簽訂賣方集團與任何個人(買方除外)之間與任何替代交易相關、規定或有關的任何意向書、諒解備忘錄、其他合同或諒解 ，或受該意向書、諒解備忘錄、其他合同或諒解的約束 。
5.7公開資料。自協議日期起至本 協議根據本協議條款終止和結束之日(以較早者為準)期間，賣方各方應事先書面通知賣方，允許買方及其代理人和顧問在正常營業時間的合理時間查閲賣方集團的檔案、賬簿、 記錄、技術、合同、人員和辦公室，包括與賣方集團的税收、合同、負債、財務狀況、不動產、個人和無形財產有關的任何和所有信息。在遵守保密協議條款的前提下；但是，如果提供此類訪問或披露會違反任何適用法律、違反任何製作協議的條款或導致放棄任何律師-客户特權，則前述規定不得要求賣方提供任何此類訪問或披露任何信息。賣方應促使其會計師與買方和買方的代理人和顧問合理合作，提供買方及其代理人和顧問以書面形式合理要求的所有財務信息，包括有權審查與該會計師編制或審計的所有財務報表有關的所有工作底稿，在每種情況下均與範圍內事項有關。在遵守法律的情況下，自協議日期起至本協議終止和結束之日(以較早者為準, 賣方應根據買方的要求，不時與買方的一名或多名代表協商，討論賣方集團運營事項的任何變化或發展，以及賣方集團關於範圍內事項的持續運營的一般狀況。 賣方應不時與買方的一名或多名代表協商，討論賣方集團運營事項的任何變化或發展，以及賣方集團關於範圍內事項的持續運營情況。根據本條款5.7進行的任何審查或討論不得影響或視為修改本協議所含的任何 陳述或保證、本協議各方的契諾或協議或本協議雙方義務的條件。
5.8滿足先例條件。在本協議簽訂之日起至本協議終止 之前的期間內，根據本協議的條款和第5.4條的規定，在任何情況下：(A)賣方和股東應盡各自在商業上合理的努力，滿足或 導致滿足第6.1和6.2條規定的所有先決條件(前提是賣方應支付自掏腰包 根據本條款5.8(A)項可能適用的費用)和(B)買方應盡其商業上合理的努力滿足或導致 滿足第6.1條和第6.3條規定的所有前提條件。
5.9資金流 文檔。不遲於預定成交日期前五(5)個工作日，賣方應向買方提交：(A)根據第2.6(A)(Ii)節規定支付初始付款金額的電匯指示；和(B)美國國税局W-8表格。
5.10使用 收益。賣方不得使用，也不得指示其代表不得使用根據本協議轉讓的任何收益：(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供、支付、承諾付款或授權付款，或向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西；(B)用於資助、融資或便利任何 美國政府出口排除或拒絕名單上所列任何人的任何活動、業務或交易，包括被拒絕的人名單、實體名單和特別是被拒絕的人的任何活動、業務或與之進行的任何交易；(C)根據本協議，賣方不得使用或指示其代表不得使用根據本協議轉讓的任何收益：(A)促進向違反任何反腐敗法的任何人付款、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；或在作為美國禁運或全面領土製裁目標的任何國家或地區 ，除非獲得適用許可證、許可證例外或其他監管授權的授權，或(C)以任何方式違反任何適用制裁。
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5.11員工錄用清單；調動員工。
(A)買方和賣方共同編制了本合同附件中附表5.11(A)的範圍內員工名單(報價清單草案)，目的是列出：(I)主要員工，以及(Ii)所有 範圍內工程師。在協議日期之後至截止日期前七(7)天，報價清單草案可從時間到時間買方向賣方發出書面通知並徵得賣方同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但 買方不需要賣方同意即可解僱任何不再是範圍內員工的人員。
(B)為進一步執行第5.11(A)節 ，在協議日期之後至截止日期前七(7)天為止，賣方應從 起通知買方時間到時間由於自然減員、新員工聘用、 內部調動、工作職責變更或初始或隨後適用的報價草案中的錯誤而導致的範圍內工程師人員的任何變更。
(C)買方根據第5.11(A)節最終更新的報價清單草案 是本協議的最終報價清單。買方應，或應促使附屬公司向最終要約清單上所列的所有個人(接受買方要約併成為買方或其附屬公司的僱員或承包商的所有個人)提供聘用或聘用為承包商，在每種情況下，根據新的聘用或聘用為承包商的要約，以及以買方 確定的其他條款，在每種情況下，買方或其附屬公司確定的僱用或聘用均在截止日期生效，並視成交情況而定。買方應或應促使附屬公司向最終要約清單上所列的所有個人(接受此類買方要約併成為買方或其附屬公司的僱員或承包商的每個個人，集體地，為買方或其附屬公司的僱員或承包商)提供僱用或聘用 合同工或合同工賣方應自截止日期起終止對最終報價清單上所列接受買方報價的所有個人的僱傭或聘用(視情況而定)，並從截止之日起解除 這些個人在其賣方員工協議中的任何終止後競業禁止或其他貿易限制。為免生疑問，雙方承認並同意賣方集團任何員工或承包商的任何合同都不應因交易而由買方承擔。根據買方的書面合理要求，賣方應採取商業上合理的 努力，促進關鍵員工和所有其他接受買方報價的範圍內員工的調動。
(D)為了確保調動員工及其各自 受益人和家屬的員工福利安排有序而有效地過渡，賣方和買方應在截止日期之前和之後進行合作，以(I)交換與調動員工有關的信息，包括人事檔案、僱傭記錄、福利信息、 和財務報表，以及(Ii)對調動員工及其各自的受益人和家屬採取任何必要或適宜的其他行動，以完成過渡。(I)在結束日期之前和之後，買賣雙方進行合作，以(I)交換與調動員工相關的信息，包括人事檔案、僱傭記錄、福利信息、 和財務報表，以及(Ii)對調動員工及其各自的受益人和家屬採取必要或適宜的任何其他行動。
(E)成交前，賣方應自費採取一切必要措施，以遵守與賣方僱用或聘用所有範圍內員工(包括最終報價名單上的所有個人)有關的所有適用法律。為免生疑問，賣方應在成交前和成交後對賣方集團或其任何附屬公司根據任何適用法律(包括《警告法案》和任何類似法律)因賣方的任何員工或 承包商因交易或其他原因而被終止或解僱而需支付的任何款項負全部責任。(br}賣方的任何員工或 承包商因交易或其他原因終止或解僱賣方的任何員工或承包商，賣方集團或其任何附屬公司根據任何適用法律(包括《警告法案》和任何類似法律)應支付的任何款項均由賣方獨自負責。
(F)在交易結束前，賣方 應自費確定哪些範圍內員工需要新的工作簽證或變更其工作簽證，以便在交易結束後合法地為買方(或其附屬公司)工作，並採取一切合理步驟， 向買方提供必要的人員信息以及與此類簽證申請和變更相關的所有其他合理請求的支持。賣方應向買方(及任何適用的關聯公司)報銷任何申請費用、申請費、合理的法律費用和其他費用 自掏腰包與任何此類簽證申請和 變更相關的合理支出並以書面形式開具發票。
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(G)在關閉之前，賣方應自行承擔成本和費用，履行關閉前與範圍內員工有關的所有合同 和其他義務。
(H) 本第5.11節不打算、也不會為買方和賣方以外的任何人產生任何權利或義務或為其利益而產生任何權利或義務。任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理或承包商， 或與之相關的任何其他個人，不得出於任何目的被視為本第5.11節的第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本第5.11節中包含的任何內容均不授予賣方集團的任何員工或承包商任何權利、補救或索賠。在任何情況下，本協議的條款均不得被視為授予任何現任或前任員工、高級管理人員、 董事或承包商任何受僱或聘用或繼續受僱或聘用的權利。
5.12 280克很重要。賣方 在成交前應履行以下義務。
(A)賣方應在徵求賣方股份持有人對280G提案的投票之前，獲得並向買方交付一份降落傘付款豁免(降落傘付款豁免)，其格式經賣方和買方合理商定(降落傘付款豁免)，每個人對賣方而言是或合理地可能是在緊接啟動之前確定的喪失資格的個人(符合本準則第280G節及其頒佈的規定的含義)，並向買方交付降落傘付款豁免(降落傘付款豁免)，其形式經買賣雙方合理商定(降落傘付款豁免)，而此人對賣方而言是或合理地可能是喪失資格的個人(符合本準則第280G節及其頒佈的規定的含義)。或根據守則第280G條有權或有權獲得超額降落傘付款。
(B)賣方應根據守則第280G(B)(5)(B)節的條款(第280G條建議)徵求賣方股份持有人的投票，以使守則第280G節和第4999節的降落傘付款條款不適用於根據合同或安排提供的任何和所有付款和/或福利，在該合同或安排中，如果受影響的人沒有根據第5.12(A)條籤立的降落傘付款豁免，支付任何金額和/或提供 因守則第280G節不可扣除的任何福利或因守則第4999節而須繳納消費税的任何福利，並以滿足守則第280G(B)(5)(B)節的所有適用 要求(包括此類財政部條例1.280G-1節的Q-7)的方式徵求股東批准。 該文件應以符合該守則第280G(B)(5)(B)節的所有適用的 要求的方式徵求股東同意。 該文件包括該《財政部條例》第1.280G-1節的Q-7。
5.13發明作業。根據本協議的條款，賣方應從賣方集團在此期間僱用或聘用的每個員工和承包商處獲得一份已簽署的發明轉讓協議，直至根據本協議的條款終止本 協議為止的這段時間內，賣方應從賣方集團僱用或聘用的每一名員工和承包商處獲得一份已簽署的發明轉讓協議。
5.14圖書館資產組織。賣方應(A)組織根據本協議交付或要求交付給 買方的庫資產，以便以賣方通常使用的數字格式對庫資產進行合理索引、訪問和可供買方使用，並應在2022年6月30日之前採取商業上合理的努力來完成上述工作，以及(B)確保賣方根據本協議交付或有義務交付給買方的知識產權中不存在可識別資產(為清楚起見，包括將·可識別資產是指物體或元素
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視覺上與特定項目關聯的內容，如主角、完整環境或其他獨特元素。成交後，賣方應在意識到或合理懷疑根據本協議交付給買方的任何知識產權包含任何可識別資產時立即通知買方 。為免生疑問，本第5.14節中的任何內容都不會 限制賣方根據第2條承擔的交貨義務。
5.15許可證。
(A)根據本第5.15節的條款和條件，在交易完成後生效，賣方特此代表賣方集團的每個成員及其各自的子公司授予並同意授予買方及其附屬公司一個永久的、不可撤銷的、全額支付的、免版税的、全球範圍內的、非排他性的、不可轉讓的(除本第5.15節和第10.2節中規定的)許可，以便根據 許可的知識產權使用、再使用、再使用、免版税、 非排他性和不可轉讓(本第5.15節和第10.2節中規定的除外)。在每種情況下，僅在進行數字活動時製造、製造、使用、銷售、要約銷售、進口、出口和以其他方式利用和 處置和提供產品和服務。買方及其附屬公司可將本許可證的再許可授予第三方，僅用於進行 數字活動；但與賣方集團、買方及其附屬公司(視情況而定)一樣，買方及其附屬公司應對此類從屬被許可人與 許可知識產權相關的行為或不作為承擔全部責任和責任。
(B)在成交後七(7)年內，賣方代表自身及其子公司及其各自的繼承人和受讓人不可撤銷地同意賣方、截至成交之日的子公司及其各自的繼承人和受讓人不會起訴或以其他方式對其提起任何司法或非司法程序，或在知情的情況下提供財務或法律支持(包括提供法律理論和支持性證據，除非適用法律要求(包括迴應 合法發出的傳票)，否則針對買方或其任何關聯公司或其各自關聯方(過去、現在和將來以及實際的 或潛在的)的任何此類訴訟或其他司法或非司法程序，涉及在開展數字活動中實際或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的行為。？關聯方是指個人、實際和潛在的經銷商、分銷商、客户、被許可人和最終用户、合資企業和戰略聯盟的參與者、該人的分包商所在的第三方以及該人的分包商。 儘管有上述規定，賣方仍有權終止本第5.15(B)條對買方或其任何附屬公司或其各自的繼承人或受讓人，或其各自的 的適用範圍。 儘管有上述規定，賣方仍有權終止本條款第5.15(B)節對買方或其任何附屬公司或其各自的繼承人或受讓人，或其各自的 的適用性如果該人(I)起訴或以其他方式對其提起任何司法或非司法程序，或在知情的情況下提供財政或法律支持(包括提供法律理論和支持性證據, 除非適用法律(包括迴應合法發出的傳票)針對賣方或其任何子公司、繼承人或受讓人實際或聲稱的侵犯、挪用或其他侵犯任何知識產權的訴訟或其他司法或非司法程序，除非 此類訴訟或其他司法或非司法程序(X)是針對賣方或其 子公司首先提起的訴訟或司法或非司法程序，或賣方或其子公司故意為其提供財務或法律支持的訴訟或司法或非司法程序，或(Y)涉及賣方或其子公司(或賣方或其子公司授權的人)未經授權使用屬於本協議或成交後知識產權/商業協議標的的知識產權 ，以及(Ii)未能解僱該人。在該人收到來自 賣方的通知後，該人打算終止本第5.15(B)節規定的契約，不會因該人蔘與該訴訟或訴訟而提起訴訟。
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(C)本協議中授予的許可和其他權利(包括本 第5.15條下的權利)旨在並將對本協議項下許可的任何知識產權的任何權利、所有權或利益的任何受讓人、專用被許可人或其他受讓人具有約束力。在不限制前述一般性的情況下，在不限制本協議中任何其他內容的情況下，如果賣方集團向第三人(IP 受讓人)轉讓、授予或以其他方式轉讓與賣方集團在本協議項下向買方及其附屬公司許可的任何知識產權有關的任何權利、所有權或權益，賣方集團將促使IP受讓人同意在 許可下以及根據本協議授予的其他權利的約束下獲得此類權利儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，除賣方集團結算時根據本協議許可的現有知識產權(截止成交時)外，任何IP受讓人或未來關聯公司均不需要向買方或其關聯公司許可 任何知識產權，除非根據IP 協議負有明確義務。
(D)如果交易結束後，買方或其關聯公司在一次交易或一系列相關交易中向任何第三方出售、剝離或 轉讓用於或持有用於執行數字活動的任何業務、產品或服務或其他物質資產，則買方及其關聯公司可 將其在本第5.15條下的權利再許可或轉讓給每個此類第三方，在每種情況下均須遵守本第5.15條的條款和條件；但如果發生任何 此類轉讓，受讓人應承擔本第5.15節規定的買方及其關聯公司的所有轉讓義務。任何此類再許可或轉讓將僅適用於在此類交易中轉移的數字 活動的產品和服務(包括其邏輯擴展和後續)。
(E)買方應(且 應促使其關聯公司)確保其任何關聯公司均不刪除根據適用法律為維護許可知識產權或確定賣方 集團及其關聯公司在其中的權利而合理需要的任何所有權通知、符號或圖例。(E)買方應且 應使其關聯公司不得刪除根據適用法律為維護許可知識產權或確定賣方 集團及其關聯公司權利而合理需要的任何所有權通知、符號或圖例。買方承認，在本協議雙方之間，賣方集團及其附屬公司在本第5.15節中的許可和本協議項下的轉讓義務的約束下，擁有並將保留許可知識產權的所有權利、所有權和利益。 買方應及時以書面形式通知賣方其知悉的任何實際、懷疑或威脅的侵權行為、挪用或其他違反許可知識產權的行為。賣方應酌情保留以下唯一權利：(A)就任何此類侵權提起任何訴訟或訴訟； (B)就任何許可知識產權的宣告性判決訴訟進行抗辯；以及(C)控制任何此類訴訟或訴訟的進行(包括其任何和解)。買方應向賣方提供賣方可合理要求的與任何此類行動或程序相關的一切協助，費用由賣方承擔。賣方將有權保留因任何此類行動或程序(包括其任何結算)而產生的任何金錢回收 ，由賣方自行承擔。
(F)除本協議另有規定外，(I)賣方代表賣方集團的每個成員 及其各自的當前附屬公司，明確放棄與根據第 5.15節許可的許可知識產權有關的所有陳述和保證，無論是明示的、默示的、法定的還是以其他方式作出的，包括對所有權、不侵權、適銷性、是否適用於特定目的，或關於許可知識產權的有效性、可執行性或範圍的任何保證。 和賣方集團的任何成員或其各自的當前附屬公司均不對買方、其附屬公司或任何其他人因 或與許可知識產權相關的任何傷害、損失或損害承擔任何責任；和(Ii)賣方、賣方集團的任何成員或其各自的當前附屬公司均不承擔責任
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買方、其關聯公司或任何第三方對與本條款5.15有關的任何後果性、偶然性、間接、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，或根據本條款5.15使用許可的知識產權，無論是由於違約、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的損害，無論此類損害是否可預見，以及該方是否已被告知此類損害的可能性 。
5.16商標的使用。截止日期後，賣方及其 關聯公司將停止使用數字標記(定義見《商標共存協議》)，前提是賣方及其關聯公司(A)可以繼續在VFX活動的正常內部運營中使用的文件、工具和 設備上使用數字標記和相關設計及徽標，而此類數字標記和相關設計和徽標不為公眾所察覺，(B)可以繼續使用現有的包裝、標籤、容器、 設備庫存， 如果公眾沒有注意到此類數字標記和相關設計和徽標，則可以繼續使用這些數字標記和相關設計和徽標， 可繼續使用現有的包裝、標籤、容器、 設備上的此類數字標記和相關設計和徽標， 在VFX活動的正常內部運營中使用帶有數字標記或相關設計和徽標的類似材料，以及(C)可能保留截至截止日期在與業務相關的網站和社交媒體帳户上使用的數字標記和相關設計以及徽標的任何引用；在上述每種情況下，(A)和(B)在成交日期後合理可行的情況下，應儘快支付；在 的情況下，應(C)支付，直至這些網站和社交媒體賬户完成向買方及其附屬公司的過渡。賣方、買方及其各自的關聯公司應合作，以便在截止日期後儘快完成此類過渡 。
5.17非競爭； 非徵集。
(A)定義。
(I)承保賣方工人是指賣方及其子公司從事 賣方及其子公司進行的核心VFX活動的所有員工和獨立承包商，包括與商業協議預期的交易相關的所有工作。
(Ii)覆蓋買方工人指(A)買方及其子公司從事核心數字活動的所有員工和獨立承包商 ，包括與商業協議預期的交易相關的所有工作；以及(B)所有調動員工。
(Iii)附帶的核心VFX活動是指(A)繼續 從事買方或其附屬公司在截止日期之前從事的任何核心VFX活動，其方式與截止日期之前的時間基本一致；(B)收購任何從事核心VFX活動的企業或個人，並繼續以與收購前的時間基本一致的方式繼續從事該等核心VFX活動；(B)收購從事核心VFX活動的任何企業或個人，並以與該收購之前的時間基本一致的方式繼續此類核心VFX活動；但買方或其任何附屬公司在競業禁止期間收購附表5.17(A)(Iii)所列任何人士或其各自的 繼承人，應被視為違反第5.17(B)(Ii)條規定的買方義務。
(Iv)競業禁止期間是指從截止日期開始至其後四(4)年結束的期間 。
(V)非競爭區域是指全球範圍內的 。
(Vi)非邀請期是指從截止日期 開始到之後兩(2)年的日期結束的期間。
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(Vii)保留的數字活動是指核心數字活動，但不包括(A)工具的操作和(B)圖書館資產的開發和商業化(不包括(X)開發或商業化內容圖書館或圖書館資產的其他集合以用於超過一個項目 和(Y)開發和轉讓可識別資產)，在任何情況下，均須遵守並符合交易結束後的知識產權/商業協議。
(Viii)預留的VFX活動是指直接或間接從事任何核心VFX活動，但不包括： (A)諮詢服務，(B)直接或間接參與任何生產活動的賣方客户的支持或協作；(C)展示產品或服務的活動，包括與 特定視聽產品有關的核心VFX活動，以向現有和潛在客户證明或改進軟件和SaaS產品的能力；(D)附帶的核心VFX活動；以及(E)與電子遊戲、體育和現場娛樂有關的任何製作活動(第(A)-(E)條所述的活動，以及第(3)款允許的VFX活動)。
(B)競業禁止。買賣雙方特此約定，在競業禁止期間：
(I)賣方不得、也不得促使其子公司直接或 間接在競業禁止區域內從事任何保留的數字活動；以及
(Ii) 買方不得、也不得促使其子公司直接或間接在競業禁止區域內從事任何保留的VFX活動；
但儘管有上述規定，在任何情況下，本第5.17節均不限制買賣雙方通過成交後知識產權/商業協議(為免生疑問，但須遵守此類協議的條款)計劃進行的任何交易，或根據成交後知識產權/商業協議明確授予的各自權利的行使。
(C)非索取。買方和賣方特此同意，在非邀請期內：
(I)賣方不得，也不得促使其子公司直接或 間接鼓勵、誘使或招攬任何承保買方工人離開其與買方或其關聯公司的僱傭、諮詢或獨立承包商關係；以及
(Ii)買方不得、也不得促使其子公司直接或間接鼓勵、誘使或引誘任何承保賣方 工人離開其與賣方或其附屬公司的僱傭、諮詢或獨立承包商關係；
但 儘管有上述規定，本第5.17節在任何情況下均不得限制：(A)並非專門針對任何特定個人或個人羣體的一般廣告或其他一般徵集(包括使用招聘或獵頭公司)；或(B)通過響應任何此類一般徵集或主動與任何首先發起聯繫的個人進行溝通、向其提出要約和/或僱用該個人。
(四)有關規定。
(I)改革。如果在任何司法程序中，法院拒絕執行本 第5.17節(或其任何部分)中的任何單獨的契諾，則該不可執行的契諾(或該部分)應從本協議中刪除，直至允許 執行剩餘的單獨契諾(或其部分)所需的程度。如果第5.17節的規定被認為超出了適用法律允許的時間或範圍限制，則應根據適用法律允許的最大時間或範圍限制(br})對此類規定進行改革。
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(Ii)收費。買賣雙方同意，第5.17節中規定的時間段應在該方違反本第5.17節中包含的約定的任何期間內收取費用。(br}本條款第5.17條規定的期限應在該雙方違反本條款第5.17條中包含的約定的任何期限內收取費用。
5.18關閉後重組。
(A)公司交易。成交後，如果賣方提議：(X)轉讓其全部或幾乎全部資產和/或業務(為免生疑問，包括任何此類轉讓給新成立的公司，隨後對賣方進行清算)，或(Y)任何合併、換股、剝離、企業合併或其他交易或一系列交易，完成後賣方將不是持有賣方全部或實質所有資產和業務的尚存法人實體(br})公司交易)，則作為實現該公司交易的條件，賣方將根據該公司交易促使賣方的適用新成立公司或其他受讓人、受讓人或繼承人(視情況而定)(統稱為賣方 繼承人)：
(I)根據本協議的條款和條件，包括根據本協議、成交後知識產權/商業協議和所有其他交易文件(統稱為賣方責任)，承擔並同意履行和解除賣方對買方的合同義務和其他責任；
(Ii)作出合理的陳述、擔保和契諾，要求截至該公司交易日期，賣方 繼承人有且合理地有義務維持足夠的可用資產，以使賣方繼承人有合理義務在到期時履行本協議、成交後知識產權/商業協議和其他交易文件項下賣方的財務義務；以及(Ii)做出合理的陳述、擔保和契諾，要求賣方 繼承人在該日期有且合理地有義務維持足夠的可用資產，以使該賣方繼承人有合理的義務履行本協議、成交後的知識產權/商業協議和其他交易文件規定的賣方的財務義務；以及
(Iii)做出合理的陳述、保證和 契約，旨在合理地責成賣方繼承人對賣方的知識產權和開發保持足夠的所有權和控制權，以履行 成交後知識產權/商業協議項下賣方的知識產權相關義務。
為進一步推進上述規定，並作為達成任何公司交易的附加條件，賣方 和賣方繼任者將促使實施此類公司交易的最終協議使買方成為此類協議的明確第三方受益人。此類公司交易完成後，適用的賣方繼承人 應根據其條款和條件(包括 賣方在本協議和其他交易文件項下的所有賠償義務和其他成交後契諾(為免生疑問))，在所有有關賣方責任的情況下被視為賣方。
(B)新公司轉讓。雙方在此確認，賣方 打算根據其打算在成交之日擁有的計劃，向股東分配和支付全部或任何部分購買價格，包括根據託管協議獲得付款的權利，以及買方普通股 (和/或由此產生的收益)，並將VFX活動、排除的資產、排除的負債和留用員工一起作為持續經營企業轉讓、轉讓或轉讓給最初由 控制的新成立的法人實體(
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根據適用法律從公司登記冊中除名)在交易完成後，此類交易應被視為 遵守本協議(包括第5.18(A)節)；但根據第5.18(A)節的規定，新公司將(賣方將促使新公司承擔所有賣方責任) 並以其他方式滿足第5.18(A)節(交易完成後的重組)的所有要求(包括第5.18(A)節中的規定)，且此類交易在任何情況下均應被視為符合本協議(包括第5.18(A)節)的所有要求(包括第5.18(A)節)。
(C)例外情況。為免生疑問，本第5.18節的前述要求不適用於：(I)賣方或新公司(如果發生了關閉後的重組或擬議合併)在轉讓後實質上保留其轉讓前的所有資產和業務的任何資產轉讓；或(Ii)任何控制權變更或其他所有權變更，或合併、合併或類似的公司交易，其中賣方或新公司(如果已發生關閉後重組或擬議合併)是尚存的法人實體。
(D)建議的合併。此外，本協議的所有各方承認並同意，賣方與新公司在根據1993年《公司法》第219條(根據截止時賣方已到位的計劃)關閉之時或之後，將滿足本第5.18條的所有要求。根據該條款，(I)新公司繼續作為合併公司，並就其發出具有《1993年公司法》第225條所述效力的合併證書。包括第5.18節的要求(擬議的合併)。根據包括建議合併的 計劃，全部或任何部分收購價，包括根據託管協議獲得付款的權利，以及包括買方普通股(和/或由此產生的收益)，可以作為股東將獲得的代價分配給 股東，而不是進一步獲得新公司的股份。在提議的合併之後，在上下文需要的情況下，本協議將被理解為對賣方的引用就是對 新公司的引用。為免生疑問，儘管本協議有任何其他規定，建議的合併以及根據本款考慮的其他交易均被確認並同意為 本協議明確允許的交易。
(E)協調。在實施收盤後重組或擬議的合併或本第5.18條適用的任何其他公司交易之前，賣方應向買方提供合理的提前機會，以審查實施該交易的擬議文件，並對其相關條款進行評論，以確認符合本第5.18條的要求，賣方應真誠地執行買方就遵守本第5.18條的 要求而合理要求的任何變更；但買方應在收到該等建議文件後合理地迅速提供任何意見(在任何情況下，最多應在收到該等文件後五(5)個工作日內)，並且該文件應遵守本協議和交易文件項下的保密義務以及賣方善意要求的其他保密義務(包括合理地 要求)。律師只看一眼？未經編輯的文件的安排，包括任何高度敏感的信息)。
(F)終止。本第5.18款中的義務將繼續有效並完全有效，直至 為止，並應從(I)截止日期後六(6)年的日期和(Ii)緊隨根據本第5.18款與可接受的買方完成的公司交易之後(為免生疑問，不包括完成後重組或擬議合併)中較早的日期起停止適用。(B)本條款第5.18條中的義務將繼續有效並完全有效，直至 為止，並應從(I)成交日期後六(6)年的日期和(Ii)緊隨根據本條款第5.18條與可接受的買方完成交易後的日期起停止適用。
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5.19股東擔保。根據第5.19(B)條和第5.19(D)條， 收到的價值，各股東在此無條件地向買方保證：(X)賣方或任何適用的賣方繼承人在本協議項下欠下的所有金額，以及 (Y)許可費的任何未付部分，包括賣方或任何賣方繼承人根據第8條承擔的任何賠償義務所欠的任何金額，但明確排除任何擔保排除(統稱為， )。無論是現在存在的還是以後出現的；但即使本協議有任何相反規定，每名 股東在本第5.19節項下對每項擔保義務的責任應是基於該股東按比例分攤的數個(而非連帶或連帶的)責任，且僅限於該股東的 適用的股東責任上限。為推進上述規定，對於買方要求付款的任何擔保義務，買方應向每位股東提供書面通知(擔保付款通知)，合理説明擔保義務的性質和金額，並根據本第5.19節(具體規定的 擔保義務)要求付款，並向賣方或適用的賣方繼承人提供該擔保付款通知的副本。各股東應負責在收到通知後三十(30)個工作日內按比例支付指定擔保 債務(受其適用的股東責任上限限制)的股東份額。為免生疑問, 各股東對其他股東在該等特定擔保義務中所佔份額不承擔任何責任。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定(包括但不限於第8.2條)，除許可費外，在本協議以外的任何交易文件下或就本協議以外的任何交易文件而產生或產生的任何損害賠償或欠款(無論是賣方或任何適用賣方繼承人違約或其他原因造成的)，股東在本第5.19條下不承擔任何責任(無論是由於賣方或任何適用的賣方繼承人違約或其他原因所致)。 根據本協議以外的任何交易文件或與本協議以外的任何交易文件有關的任何損害賠償或欠款，股東均不承擔責任。
(A) 擔保排除是指賣方或適用的賣方繼承人所欠的任何金額：
(I)並非 (1)有限欺詐或(2)由該股東或在該股東實際知情的情況下犯下的欺詐(不論是否依據第8.2(A)(V)條)；及
(Ii)對於(1)第8.2(A)(I)節，對於本協議以外的任何交易文件中所作的任何陳述或保證不真實和正確；(2)第8.2(A)(Ii)節，針對本 協議以外的任何交易文件中與任何契諾或協議相關的任何違反或違約行為；以及(3)第8.2(A)(Iv)節，針對本協議以外的任何交易文件下的任何責任；
但為免生疑問，儘管本第5.19(A)節有前述規定，任何未支付的許可費 部分應為擔保義務。
(B)本第5.19節 中規定的擔保(本擔保)是付款擔保，而不是託收擔保。只有在買方向賣方或該賣方繼承人提出書面付款請求後三十(30)天內，賣方或適用的賣方繼承人未能履行適用的特定擔保義務 (如果到時到期、欠款且不存在未解決的誠信爭議)，買方才有權對特定的特定擔保義務執行本擔保 。
(C)本擔保是絕對和無條件的，不應受到擔保義務的真實性、有效性、規律性或 可執行性的影響，也不受與擔保義務有關的任何情況的影響，否則這些情況可能構成對本擔保的抗辯(對於任何股東而言，該 股東對付款的抗辯除外)。本擔保繼續具有十足效力，並對每位股東及其繼承人和受讓人具有約束力。如果在任何時候，因任何原因(包括破產、資不抵債、重組、清算、接管、託管、安排或類似程序)撤銷或必須以其他方式退還任何特定擔保債務的任何付款，全部或
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部分地，所有股東(如果該款項由賣方或賣方繼任者支付)或適用股東(如果該款項是由股東支付的)(視屬何情況而定)仍應就該特定擔保義務承擔本協議項下的責任，如同該款項尚未支付一樣，本擔保仍將對該擔保義務保持完全效力或恢復(視情況而定)。
(D)即使本協議有任何相反規定，買方不得在法律或衡平法上展開或提起任何訴訟、訴訟事由、 訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調解(訴訟程序)，或向任何股東遞交關於任何特定擔保義務的擔保付款通知，除非 (I)在任何訴訟中，該訴訟實質上同時開始或提起，而在擔保付款通知中，則為相應通知或(Ii)買方在作出商業上合理的努力後，不能通過該等努力滿足前述第(I)款的要求。儘管有 上述規定，但為免生疑問，本第5.19(D)節在根據本第5.19(D)節啟動或提起訴訟或其標的後，不再適用於該訴訟或其標的，買方此後可不受本第5.19(D)節的任何限制，自由地與任何股東就其索賠達成和解或妥協，尋求進一步起訴或駁回該 訴訟，或就該訴訟及其標的採取任何其他行動或不作為。
(E)除交付上述 擔保付款通知外，各股東特此放棄接受本擔保的通知和賣方責任通知。
(F)買方可隨時隨時不經股東通知或同意，在不損害或解除任何股東在本協議項下的義務的情況下：(I)與賣方或任何適用的賣方繼承人商定對任何擔保義務的條款作出任何更改；(Ii)就任何擔保義務採取或不採取任何形式的行動 (如果有)；(Iii)行使或不對賣方、任何適用的賣方繼承人或任何其他人就所有擔保義務行使或不行使任何權利。或 (Iv)全部或部分妥協或從屬於任何擔保義務。各股東特此放棄所有擔保抗辯。
(G)儘管前述條款有任何相反規定，本 第5.19節的任何條款或條件均不適用於許可費，且在賣方或賣方繼承人根據知識產權協議支付許可費並全額解除許可費之後的任何時間，與許可費有關的所有擔保義務均應得到足額履行和解除。(G)儘管前述條款有任何相反規定，但本 第5.19節的任何條款或條件均不適用於許可費，且賣方或賣方繼承人應在根據知識產權協議支付和全部解除許可費之後的任何時間履行與許可費有關的所有擔保義務。
(H)本 第5.19節中的義務將繼續有效和完全有效，直至(I)截止日期後三(3)年的日期和(Ii)根據第5.18節與可接受買方完成公司交易後的 (為免生疑問，該交易不包括成交後重組或擬議合併)中的較早者為止，並應停止適用，兩者中以較早的日期為準。 (I)在截止日期後三(3)年的日期，以及(Ii)在根據第5.18節與可接受的買方完成公司交易之後(為免生疑問，該交易不包括交易結束後的重組或擬議的合併)。
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第六條
銷售交易結束的條件
6.1雙方完成銷售交易的義務的條件。本協議各方 各自完成銷售交易的義務應在以下條件的截止日期前得到滿足：
(A)政府批准。任何政府機構施加的所有授權、同意、命令或批准，或與到期或 終止等待期有關的聲明或申請，均應已提交、發生或獲得，包括OIO同意和附表6.1(A)中規定的其他項目。
(B)沒有禁制令或禁制令；違法性。任何有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令，或阻止或挑戰銷售交易的完成或限制或限制買方在銷售交易後進行或運營數字活動的其他法律或監管行動、限制或禁令，均不得已經發布並繼續有效，國內或外國行政機構或委員會或其他國內或外國政府當局或其他第三方提出的任何訴訟也不應懸而未決。 也不得采取任何行動，或制定、訂立、強制執行或被視為適用於銷售交易的任何法規、規則、法規或命令，使銷售交易的完成成為非法 。
6.2買方義務的附加條件。買方完成銷售交易的義務 取決於滿足以下每個條件，買方可以獨家書面免除其中任何一個條件：
(A)申述及保證。截至截止日期(除非此類陳述和保證僅在特定的較早日期作出，在這種情況下，如同在該較早日期作出)：(I)第3.3(A)節中規定的陳述和保證在所有方面都應真實，(Ii)每個基本的 陳述在所有重要方面都應真實和正確，以及(Iii)不影響其中的任何重要性、重大負面影響或其他類似的限制。賣方的每一項其他陳述和 擔保均應真實、正確，但未單獨或總體造成重大不利影響的故障除外；買方應已收到賣方首席執行官代表賣方簽署的關於賣方陳述和擔保的證書 。
(B)賣方履行義務 。賣方各方應已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在截止日期或之前必須履行的所有義務；買方應已收到賣方(代表其本人和每個股東)簽署的表明這一點的 證書。
(C)無實質性不利影響。 賣方集團不應受到任何重大不利影響，買方應已收到賣方簽署的證明。
(D)託管協議。託管協議應已由賣方和託管代理簽署並交付，該託管協議應保持完全效力。
(E)註冊權協議。《登記權協議》應已由賣方簽署並交付，該《登記權協議》應保持完全效力。
(F)成交後 知識產權/商業協議。每一份成交後知識產權/商業協議均應由賣方簽署並交付，該等成交後知識產權/商業協議應保持完全效力。
(G)關閉交貨。賣方應已向買方交付或安排交付第2.4節所要求的物品。
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(H)額外的結業前事宜。 附表6.2(H)第1部分規定的每個條件均應已滿足(或僅由買方以書面形式放棄)。
6.3賣方義務的附加條件。賣方完成銷售交易的義務取決於 滿足以下每個條件，賣方可以書面方式完全放棄這些條件中的任何一個：
(A)陳述 和保修。截至截止日期(除非該等陳述和保證僅在特定的較早日期作出，在這種情況下，如同在該較早日期作出一樣)：(I)買方的每項基本陳述 應在所有方面都是真實和正確的(第4.5節中的陳述和保證除外)。大寫)，這一點在所有方面都是真實和正確的，但De Minimis買方的任何其他陳述和擔保應在所有重要方面均屬真實和正確，且 賣方應已收到買方授權人員代表買方簽署的表明該意思的證書。 (Ii)在不影響任何重要性、重大不利影響或其他類似限制的情況下，買方的其他陳述和擔保應在所有重大方面均屬真實和正確。 賣方應已收到由買方授權人員代表買方簽署的證書。
(B) 履行買方義務。買方應已在所有實質性方面履行了本協議規定他們在截止日期或之前必須履行的所有義務；賣方應已收到由買方授權人員代表買方簽署的表明這一點的 證書。
(C)沒有實質性的不利影響。 買方不會受到任何實質性的不利影響，賣方應收到買方簽署的證明。
(D)託管協議。託管協議應由買方和託管代理簽署並交付，該託管協議應保持完全效力。
(E)註冊權協議。《登記權協議》應已由買方簽署並交付，該《登記權協議》應保持完全效力。
(F) 成交後的知識產權/商業協議。每項成交後知識產權/商業協議均應由買方(或其適用關聯公司)簽署並交付，該等成交後知識產權/商業協議應保持完全效力。
(G)第280G條批准。如第5.12節要求，280 G建議須經賣方股份持有人 投票表決，如適用，賣方應向買方提供令買方合理滿意的證據，證明：(X)280 G建議已獲得 必要的股東批准；或(Y)未獲得股東對280 G建議所限付款和/或福利的批准，因此，不得支付或提供該等付款和/或福利。
(H)買方的WKSI身份。截止截止日期，買方應為WKSI(為此，將截止日期視為 測試買方WKSI資格的確定日期)。
(I)上市審批。根據本協議發行的買方普通股 應已獲得在紐約證券交易所上市的授權，並受正式發行通知的約束。
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第七條
終止協議
7.1經雙方同意終止。經買方和賣方雙方書面同意，本協議可在生效時間前的任何 時間終止，本協議擬進行的交易可隨時終止。
7.2單方面終止。
(A)如果有管轄權的法院或 其他政府當局已作出不可上訴的最終判決或採取任何行動(該判決或行動的上訴被駁回)，買方或賣方均可通過書面通知另一方終止本協議，其效果是永久限制或 禁止或以其他方式禁止本協議預期的銷售交易或任何其他重大交易。(A)如果有管轄權的法院或 其他政府機構已作出不可上訴的最終判決或採取任何行動(該判決或行動的上訴已被駁回)，買方或賣方均可通過書面通知終止本協議。
(B)如果銷售交易未在晚上11：59前完成，買方或賣方均可向另一方發出書面通知，終止本協議。太平洋時間2022年5月31日，如果另一方未滿足終止方根據第6條承擔的關閉義務的條件，或終止方在該日期之前放棄了該條件，但與作為完成關閉的一部分須履行的契諾有關的條件除外； 但是，如果任何一方(I)違反了根據 本協議作出的陳述、保證或約定，導致第6條規定的任何條件未能在該日期或之前得到滿足或滿足，或(Ii)如果另一方正在尋求根據第10.4條明確執行本協議，且任何此類法律訴訟仍在進行中，則任何一方均不能享有根據本第7.2(B)節終止本協議的權利。(B)如果另一方違反了根據 第 條作出的陳述、保證或約定，導致在該日期或之前第6條規定的任何條件未能得到滿足或滿足，或(Ii)如果另一方正在尋求根據第10.4條明確執行本協議，則任何一方均不能享有該權利。
(C)如果(I)(A)第3條項下的任何陳述和保證在生效時間之前不準確，或者(B)賣方或任何股東實質性違反了第5條項下的任何契諾，買方可在生效時間之前的任何時間以書面通知賣方終止本協議；(C)買方可在生效時間之前的任何時間終止本協議，條件是(I)(A)第3條項下的任何陳述和保證不準確，或(B)賣方或任何股東實質性違反了第5條項下的任何契諾；(Ii)買方根據第7.2(C)條向賣方發出書面通知並打算終止本協議後三十(30)天內，此類不準確或違約仍未得到糾正 (但是，如果此類不準確或違約本質上無法糾正，則不存在或不適用此類補救期限)；以及(Iii)如果在截止日期或之前未糾正 ，此類不準確或違約將導致無法滿足第6條規定的任何條件但是，如果買方當時嚴重違反本協議，則買方無權根據本第7.2(C)節 終止本協議。
(D)賣方在下列情況下可在生效時間之前的任何時間終止本協議：(I)(A)第(Br)條項下的任何陳述和保證在生效時間之前不準確，或(B)買方已實質性違反附表6.2(H)第5條或第2部分項下的任何契諾；(Ii)賣方根據第7.2(C)條向買方發出書面通知後三十(30)天內未糾正此類不準確或違約及其終止本協議的意向；但是，對於本質上無法補救的此類不準確或違規行為，沒有或不適用此類補救期限；以及(Iii)如果在 成交日期或之前未糾正，則此類不準確或違規行為將導致任何條件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未糾正，則此類不準確或違規行為將導致任何條件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未糾正，則此類不準確或違規行為將導致任何條件失效。(Iii)如果在 成交日期或之前未糾正，則此類不準確或違約行為將導致任何條件失效但是，如果賣方或任何股東當時嚴重違反本協議，則賣方無權根據本 第7.2(D)節終止本協議。
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7.3終止的效力。如果本協議根據 第7.2條終止，本協議應立即失效，買方、賣方或股東或其各自的高級管理人員、董事、股東或關聯公司不承擔任何責任或義務；但是，(A)本協議第7.3條、第10條的規定以及為免生疑問，《保密協議》應保持完全效力，並在本協議終止後繼續有效；(B)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議所包含的任何陳述、保證或契諾而承擔的責任。(B)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方因欺詐或故意違反本協議所包含的任何陳述、保證或契諾而承擔的責任。
第八條
陳述、賠償和補救措施的存續，
持續的契諾
8.1生存。如果銷售交易完成，賣方、股東和買方 在本協議、賣方披露函和任何其他交易文件(此類其他交易文件中明確規定的除外)中的陳述和保證應在有效期內繼續有效，並在一般 到期日前保持完全有效。 。 本協議、賣方披露函和任何其他交易文件(此類其他交易文件中明確規定的除外)中包含的賣方、股東和買方的陳述和保證應在有效期內繼續有效，直至一般 到期日；但前提是：(A)基本申述和買方基本申述將繼續有效，並完全有效，直至(I)適用的訴訟時效期滿和(Ii)截止日期後六(6)年(以較早者為準)；以及(B)知識產權申述將繼續有效，並完全有效，直至截止日期後三(3)年 ；此外，如果在該陳述或保證的適用到期日之前按照第8.5條交付的索賠通知中規定的任何基於陳述或保證不真實和正確的索賠，根據本條第八條獲得賠償的權利不因該陳述或保證的到期而受到影響；此外，還規定，該到期不影響任何受保障方根據本條第八條或以其他方式尋求賠償所產生的損害的權利(br})。(br}如果該聲明或保證在適用的到期日之前按照第8.5條交付的索賠通知中所列的任何索賠沒有真實和正確，則該權利不受該聲明或保證到期的影響；此外，該到期不影響任何受保障方根據本條第8條或以其他方式尋求賠償所產生的損害的權利。各方的所有契約(包括第5條所列的契約)應繼續有效，並具有充分的效力和作用，不受過期的影響；但是，, 根據本條第8條就 在適用到期日之前遞交的索賠通知中規定的任何違反公約的任何索賠獲得賠償的權利不受該公約到期的影響。為免生疑問，雙方 有意以上述各自的存活期和終止日期取代適用於適用法律規定的此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效。
8.2賠償買方受賠方的協議。
(A)由賣方作出彌償。賣方應向買方及其關聯公司、高級管理人員、 董事、代理人、代表、股東和員工(以下分別稱為買方受賠方和統稱為買方受賠方)賠償、辯護，並使其免受 任何和所有損失、成本、損害、負債、利息和費用(包括合理和有文件記錄的損失)的損害，並使其免受任何損失、成本、損害、負債、利息和費用(包括合理和有文件記錄的損失)的損害自掏腰包律師費、其他合理且有文件證明的專業人員和專家費用以及與抗辯或解決上述任何事項相關的法庭費用，但不包括任何懲罰性或懲罰性損害賠償，但買方受賠償方直接或間接招致的懲罰性或懲罰性損害賠償(以下統稱為損害賠償)(以下統稱為損害賠償)，無論是否由於 引起的第三方索賠(定義如下)或因 引起的或與之相關的第三方索賠(定義如下)而產生的，在每種情況下均不包括在內，但不包括因 與第三方索賠(以下定義)而直接或間接產生的範圍內的懲罰性或懲罰性損害賠償(以下統稱為損害賠償)。
(I)賣方在本協議、賣方 披露函或任何其他交易文件中所作的任何陳述或擔保未能在協議日期或截止日期(如同該陳述或保證是在截止日期而不是在協議日期作出的)真實和正確(除非 任何個別陳述和保證的條款僅説明截至一個或多個特定日期，在這種情況下，如果賣方根據第6.2(A)節做出的任何證明在該證書交付給買方之日是真實和正確的(該條款(A)以及與該條款(A)相關的範圍內的任何第三方主張，賣方 代表賠償)，則賣方在該特定日期作出的任何證明均為真實和正確的(如在該特定的一個或多個特定日期作出)，則賣方根據第6.2(A)節作出的任何證明在該證明應交付給買方之日是真實和正確的。
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(Ii)賣方在本協議或任何其他交易文件中訂立的任何契諾或協議的任何違反或違約，以及賣方根據第6.2(B)節作出的任何證明在該證書應交付給 買方之日未能真實和正確；
(Iii)賣方股份或賣方任何其他完全攤薄股權的持有人發起或威脅的與本協議或交易有關的任何索賠或訴訟(股東根據本協議條款提出的索賠或訴訟除外)；
(Iv)任何免責法律責任；或
(V)賣方或其代表的任何欺詐行為。
(B)股東的彌償。各股東應在適用 法律允許的最大範圍內，單獨地(而非共同地)賠償買方受賠方直接或間接遭受的任何和所有損害，為買方受賠方辯護並使其不受損害，無論是否由於因該股東在本協議或任何其他交易文件(個人)中所訂立的任何契諾或協議的任何違約或違約而引起或導致的第三方索賠 所引起的或與之相關的第三方索賠，而不應共同承擔。 法律允許的最大限度內，各股東應對買方受賠方直接或間接造成的任何損害進行賠償、辯護並使其不受損害。
8.3賠償賣方受賠方的協議。買方應直接或間接向賣方、股東及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、代表、股東和員工(每個人以下單獨稱為賣方受賠方，統稱為賣方受賠方)直接或間接地賠償賣方、股東和他們各自的附屬公司、高級管理人員、董事、代理人、代表、股東和員工所招致的任何和所有損害，無論是否由於第三方索賠引起或導致或與之相關的任何和所有損害，買方應直接或間接賠償賣方、股東和 他們各自的附屬公司、高級管理人員、董事、代理人、代表、股東和員工(每個人以下單獨稱為賣方受賠方，統稱為賣方受賠方)，使其直接或間接遭受任何和所有損害：
(A)買方在本協議或任何其他交易文件中作出的任何陳述或保證，在協議日期或截止日期不真實和正確 (如同該陳述或保證是在截止日期而不是協議日期作出的，但根據其條款只在一個或多個特定日期作出 的任何個別陳述和保證除外)。在這種情況下，如果買方根據第6.3(A)節做出的任何證明在 日期不真實和正確，則該證書應交付給賣方(本條款(A)以及與本條款(A)相關的任何第三方主張的範圍內，買方代表賠償金額如下)；或
(B)買方在本協議或任何其他交易文件中訂立的任何契諾或協議的任何違反或違約，以及賣方根據第6.3(B)條作出的任何證明在該證書交付給賣方之日未能真實和正確。
8.4限制。
(A)如果 銷售交易完成，則根據本協議，對賣方陳述賠償的任何索賠，從第三方託管金額中收回是唯一且唯一的補救措施，但 (I)欺詐；或(Ii)第8.2(A)(I)節中規定的任何基本陳述不真實和正確的情況除外；(B)如果銷售交易已完成，則根據本協議，對賣方陳述賠償要求的唯一和排他性補救辦法是： (I)欺詐；或(Ii)第8.2(A)(I)節中規定的任何基本陳述不真實和正確的情況除外；但是，如果從第一個發佈日期起及之後， 只能對當時剩餘和未發佈的託管金額部分提出索賠：(X)關於基本申述和知識產權申述的索賠，以及(Y)根據 第8.2(A)(Ii)至(V)節中的任何一項提出的索賠。
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(B)在就個人股東 賠償提出任何賠償要求的情況下，每個適用股東應對因此而導致的任何損害承擔個別責任，且不承擔連帶責任，賠償金額不超過該股東按比例計算的購買價份額(包括該股東按比例計算的託管金額 金額)(股東責任上限)；但任何股東對其自身有限欺詐或該股東實際知悉的有限欺詐所引起的損害的賠償責任，應由該股東承擔，且該股東對該股東實際知悉的有限欺詐或有限欺詐所產生的損害賠償責任不應超過該股東實際知悉的該股東按比例計算的購買價格份額(包括該股東實際知道的該股東按比例計算的託管金額)(股東責任上限)；儘管本合同有任何相反規定，賣方根據本條款第八條賠償各方的損害賠償責任合計不得超過購買價格，但欺詐情況除外。
(C)除第8.4(D)節另有規定外，僅在以下情況下：(X)買方受保障方就賣方代表賠償向賣方提出的任何索賠，以及(Y)賣方受保障方就買方代表賠償向買方提出的任何索賠：
(I)除非該索賠(連同任何其他相關或實質上類似的索賠)中尋求的損害賠償額 (不包括與提出此類索賠相關的費用和開支)超過30,000美元(每個索賠籃子的金額)，否則受保障各方無權向賠償各方提出此類索賠；以及
(Ii)賠方不對受賠方負責，除非和直到受賠方因賣方代表賠償(買方提出的索賠)或買方代表賠償(賣方受賠方提出的索賠)(視情況而定)而產生或導致的或與賣方代表賠償(不包括所有不超過的損害賠償)有關的所有損害賠償的總金額(不包括所有不超過的損害賠償)，否則不對受賠償方承擔賠償責任(br})，除非受賠償方因賣方代表賠償(買方提出的索賠)或買方代表賠償(由賣方提出的索賠)(視具體情況而定)而產生的或與賣方代表賠償有關的所有損害賠償的總和(不包括所有不超過的損害賠償)承擔責任。則(受本第8.4節的其他 限制的約束)賠償方應對超出免賠額籃子的此類損害賠償承擔責任，且受賠償方有權追回，此後免賠額籃子 將永久停止適用於任何未來的索賠。
(D)儘管有第8.4(C)節的規定，每個索賠籃子和免賠額籃子不適用於以下情況：(X)關於基本陳述的任何索賠，或(Y)任何欺詐引起或導致的或與欺詐有關的任何損害。
(E)在就知識產權申述提出任何賠償要求的情況下，應適用附表8.4(E)中規定的附加參數。
(F)在要求賠償買方 代表權賠償的情況下，買方僅對由此產生的任何損害負責，但責任不超過：(I)根據本協議可向賣方發行的買方普通股違反買方基本代表權，以及 (Ii)第三方託管額，違反所有其他買方代表權賠償金；但買方對欺詐行為造成的損害賠償的責任應不超過以下兩項：(I)買方普通股因違反買方基本申述而向賣方發行的普通股，以及 (Ii)因違反所有其他買方申述賠償而產生的第三方託管額；如果買方對因欺詐行為而產生的損害賠償承擔責任，則買方應承擔的賠償責任僅限於：(I)根據本協議可向賣方發行的買方普通股； (Ii)
(G)在確定是否發生違反陳述或保證的情況以及確定任何陳述或保證在特定日期未能真實和正確的損害賠償金額 時，應忽略該陳述或保證中包含的任何重大或實質性不利影響標準。
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(H)儘管本協議有任何相反規定， 賣方賠償方根據本條第8條負有責任的賠償要求應首先從當時可用的第三方託管額中解決。在可用的第三方託管額用完後(無論是由於索賠還是釋放)，根據本第8條提出的任何進一步的賠償要求應以現金結算，但須遵守本第8.4節中的其他限制。
(I)根據本協議提出的任何索賠的損害賠償金額應扣除：(I)受賠方就構成索賠標的的損害實際收到的任何保單收益或 其他第三方賠償的金額；以及(Ii)買方在發生此類損害的課税年度實際實現的作為其應付現金税減少的任何税收優惠(扣除因收到或應計相應賠償金而產生的任何税收成本後確定)。(I)根據本協議提出的任何索賠的損害賠償金額應扣除：(I)受賠方就構成索賠標的的損害實際收到的任何保單收益或 其他第三方賠償的金額；以及(Ii)買方在發生此類損害時實際實現的任何税收優惠(扣除因收到或應計相應賠償金而產生的任何税收成本)。
8.5索賠通知書。
(A) 如本文所用，索賠一詞是指根據本條第八條向任何受補償方提出的損害賠償索賠。
(B)適用的受賠方應在適用的受賠方知道存在根據本條第8條提出的 賠償要求後，合理迅速地將索賠的書面通知(如果索賠涉及從託管代理持有的託管金額中收回)(索賠通知)(如果索賠涉及追回託管代理持有的託管金額)，並向適用的賠償方發出書面通知(如果索賠涉及從託管代理持有的託管金額中追回)(索賠通知)，該索賠可能因以下原因或與以下事項有關而根據本條第8條提出索賠，則適用的受賠方應立即向其發出書面通知(如果索賠涉及追回託管代理持有的託管金額)(索賠通知)：
(I)第8.2節中規定的任何事項(與買方受補償方有關)或第8.3節中規定的任何事項(與賣方受保障方有關)；或
(Ii)第三方提出的訴訟的口頭或書面主張，而該訴訟是基於、引起或與主題 事項有關的，而如果該事項得到相反裁決(無論該訴訟的最終結果如何)，可能會導致索賠(在每一種情況下，第三方索賠)。
(C)發出索賠通知(或在發現其中所述的基本事實和 情況後對其進行任何更新或修訂)不應解除賠償方在本條第8條項下各自承擔的任何義務，除非(且僅限於)適用的賠償方因此而在損害金額方面受到重大損害的情況除外(且僅在此範圍內)。(b r}在發現相關事實和其中規定的情況後，不得延遲發出索賠通知或對其進行任何更新或修訂)，除非(且僅在此範圍內)適用的賠償方因此而在損害金額方面受到重大損害。
8.6第三方索賠的抗辯。
(A)如果任何被補償方瞭解到該被補償方出於善意相信可能導致第三方索賠的行為， 該被補償方應根據第8.5節的規定迅速以書面形式通知適用的補償方。買方有權為任何此類訴訟進行辯護，並應在適用賣方各方合理要求的範圍內，不時更新此類訴訟的狀態。
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(B)賣方各方應真誠配合買方合理的 書面請求，並有權合理參與買方對此類行動的辯護，費用和費用由賣方承擔，但不受控制。如果賣方已書面向買方確認，賣方將(在遵守第8.4條的條款的前提下)賠償買方因該行動引起或導致的或與之相關的所有適用損害，則未經賣方事先書面同意，買方不得就該 行動達成和解、調整或妥協，不得無理拒絕或推遲同意。
(C)儘管有第8.6(B)節的規定，如果買方根據第8.6(A)節選擇不承擔訴訟抗辯的控制權，則適用的賣方應控制該訴訟的抗辯，並且在買方合理要求的範圍內， 應不時提供有關該訴訟狀態的最新信息。買方應真誠配合適用賣方的合理書面要求，並有權合理參與適用賣方對此類訴訟的辯護，費用和費用由買方承擔，但不能控制。在任何情況下，未經買方事先書面同意，適用賣方不得和解、調整或妥協此類行為 ，買方同意不得被無理拒絕或拖延。
(D)儘管有此規定 第8.6條，與任何税務事項的調查、辯護或結算有關的程序應適用第九條的規定。
8.7索賠通知書的內容。根據第8.5節 由受保障方發出的每份索賠通知應就其中所載的每項索賠，(A)合理詳細和真誠地説明所提出索賠的性質，並(B)説明該受保障方(或第三方(如果涉及第三方索賠)有權根據本協議獲得賠償的總金額，如果是第三方索賠)有權根據本協議獲得賠償的總金額，或在可行的情況下，善意估計合理發生的此類損害的總金額如果是關於第三方索賠的)根據該索賠；但是，索賠通知可以從以下方面進行更新和修改時間到時間受補償方真誠地向補償方遞交更新或修訂的索賠通知，只要原始索賠通知是在適用的索賠期限內遞交的，且該更新或修訂僅主張與該原始索賠通知中具體列出的基本事實和情況合理相關的責任基礎；但進一步， 但是，在該等損害索賠最終得到解決之前，原始索賠通知或其任何允許的更新或修訂中適當列出的所有損害索賠均應保持未決狀態，直到該等損害索賠最終得到解決為止。 但進一步規定，原索賠通知或對其進行的任何允許的更新或修訂均應保持未決狀態，直到該等損害索賠最終得到解決為止。 然而，進一步的條件是，原索賠通知或其任何允許的更新或修訂均應保持懸而未決，直到該等損害索賠最終得到解決。
8.8索賠通知的決議。受補償方發出的每份索賠通知應按如下方式解決：
(I)如果賠償方希望反對允許在索賠通知中提出的部分或全部索賠 ，賠償方必須在收到索賠通知後二十(20)個工作日內向被賠償方遞交書面反對意見(如果索賠涉及追回第三方代理持有的第三方託管金額，則應提供一份副本給第三方代理)，並提出反對意見，併合理詳細和真誠地解釋反對的依據
(Ii)受補償方(代表其本人或另一受補償方，視情況而定)收到補償方的書面反對(如有)後，受補償方和補償方應在十(10)個工作日內迅速會面，就作為該書面反對標的的每項索賠的各自權利達成一致。如果被補償方和被補償方(代表其本人或另一被補償方，視情況而定)達成協議，(A)被補償方和被補償方應編制並簽署一份列明該協議的備忘錄(如適用，包括向第三方代理人發出聯合書面指示，要求其從第三方託管金額中向買方或該被補償方支付特定的現金金額)，以及(B)在可行的情況下儘快地向買方或該被補償方支付指定的現金金額。(B)在可行的情況下，並在可行的情況下儘快地向買方或該被補償方支付指定的現金金額(如適用，包括向第三方代理人支付指定的現金金額)，以及(B)在實際可行的情況下儘快向買方或該被補償方支付指定的現金金額。根據該備忘錄支付的損害賠償金的美元總額 現金(受本條第8條所載限制的限制)。
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(Iii)如果雙方未準備並簽署第8.8(Ii)條所述的備忘錄，或該備忘錄未完整説明及時提交的書面反對意見，則受賠方在收到來自賠償方的書面反對意見後二十(20)個工作日內，或此類爭議(可仲裁爭議)應通過有約束力的仲裁來解決。(Iii)如果雙方未按照第8.8(Ii)條的規定編寫和簽署備忘錄，或該備忘錄未完全解決及時提交的書面異議，則受賠償方應在收到 賠償方的書面異議後二十(20)個工作日內，或此類爭議(可仲裁爭議)通過具有約束力的仲裁解決。儘管有前述判決，本第8.8條第(Iii)款並不阻止一方在任何可仲裁爭議得到解決之前向有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。
(A)除本文特別説明外，任何可仲裁的爭議應根據當時有效的JAMS綜合仲裁規則和程序(JAMS) 在加利福尼亞州舊金山縣通過仲裁解決。然而，在任何情況下，此處包含的規定應適用於現在或將來可能包含在JAMS規則中的任何相互衝突的規則。仲裁委員會對裁決作出的任何判決都可以在任何對仲裁標的有管轄權的法院進行 。仲裁委員會有權在提起任何司法程序以解決可仲裁的爭議時給予任何衡平和法律補救措施 。除適用法律另有要求外，買方受保方和賣方受保方應對此類仲裁的存在和可仲裁爭議的條款保密。
(B)任何此類仲裁將由三名仲裁員組成的陪審團(仲裁委員會)進行，仲裁委員會將根據適用的賠償方和受賠償方或JAMS規則確定的費率或JAMS規則對仲裁員的服務進行 補償，但如果雙方 無法就每個仲裁員的補償費率 達成一致，則基於每位仲裁員的合理每小時或每日諮詢費。(B)仲裁委員會將由三名仲裁員組成的陪審團(仲裁委員會)進行仲裁，仲裁委員會將根據適用的賠償方和受賠償方或JAMS規則確定的費率對其服務進行補償，但基於每位仲裁員的合理小時或每日諮詢費。
(C)組成仲裁委員會的三名仲裁員應選擇如下 ：(A)適用的賠償各方應指定一名仲裁員；(B)適用的被賠償各方應指定一名仲裁員；以及(C)第三名仲裁員應由適用的賠償各方和被賠償方共同商定。如果適用的補償方和被補償方在其中一方向JAMS提交爭議後二十(20)天內不能達成一致，JAMS 將有權從符合第8.8(Iii)(D)節規定標準的仲裁員名單中選擇一名仲裁員。
(D)仲裁員不得與買方受賠方、賣方 受賠方或其任何關聯公司、高級職員或董事會或經理(或類似機構)成員有任何過去或現在的家庭、業務或其他關係，除非在所有此類關係全部披露後，適用的受賠方和受賠方 書面同意就任何爭議免除對個人的此類要求。(D)任何仲裁員不得與買方受賠方、賣方 或其任何附屬公司、高級管理人員或董事會或經理(或類似機構)有任何過去或現在的任何家庭、業務或其他關係，除非在所有此類關係完全披露後，適用的受賠方和受賠方 書面同意免除與任何爭議有關的個人的此類要求。
(E)應 指示仲裁委員會在指定的六十(60)天內就爭議事項舉行最長五(5)天的聽證(每次召開最長八(8)小時，不包括休息時間)，並在此類聽證結束後不遲於 (10)天作出裁決，除非適用的賠償當事各方和被賠償當事各方另有書面協議。仲裁委員會的最終裁決(I)應確定勝訴方，並向受賠償方説明裁決金額(如有)；(Ii)應包括對裁決的合理詳細的書面解釋；(Iii)應以書面形式提供給 適用的賠償方和受賠償方；(Iv)應
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(br}構成對所涉問題的最終裁決的裁決應對適用的補償方和被補償方具有約束力；(V)他們中的任何一方不得提出異議；(Vi)除非適用的補償方和被補償方另有書面協議，否則應保密，並可在任何有管轄權的法院就此作出命令。
(F)在根據本第8.8條的規定啟動的任何仲裁中，仲裁各方可根據JAMS規則第17條獲得 證據開示，但仲裁的每一方當事人將被允許至少錄取對方或受該對方控制的個人的至少五(5)份證詞。適用的 賠方和被賠方同意誠信行事，及時交換相關單據。
(G)適用的 賠方和受賠方將各自支付在任何此類仲裁中支付給仲裁員的初始賠償金的50%和筆錄費用的50%以及仲裁程序的其他正常和定期費用； 規定： 但是，(I)任何仲裁的勝訴方將有權獲得合理的律師費和費用的裁決；以及(Ii)除上述規定外的所有仲裁費用， 將由敗訴方支付，仲裁委員會將有權確定勝訴方和敗訴方的身份。非勝訴方應由 仲裁委員會單獨確定。如果買方受賠方被發現是任何仲裁的勝利方，則賣方受賠方根據本 第8.8條應支付的買方受賠方的費用和開支應加到裁決金額中。
(H)根據這些 條款選出的仲裁委員會無權更改、修改或以其他方式影響這些仲裁條款或本第8.8條或本協議其他條款中包含的任何其他條款的條款。
8.9緩解。每一受補償方應盡其商業上合理的努力減輕該受補償方根據本協議要求賠償的任何損害；但是，不要求任何受補償方提出與此類減輕相關的任何索賠。
8.10釋放剩餘的代管金額。
(A)定義。如本協議中所用：
(I)發佈日期。？發行日期？如下：(A)第一次發行日期？是指截止日期後十五(15)個月的 日期；(B)？第二發行日期？是指截止日期後二十四(24)個月的日期；(C)第三次發行日期 日期是指截止日期後三十六(36)個月的日期。
(Ii)釋放量。？釋放金額？是指以下總金額，在每種情況下均由當時剩餘託管金額中的現金 組成：
(A)就首次發佈日期而言，相當於(1)託管金額的三分之一的數額(首次發佈 金額)；減號(2)在首次發佈日期之前滿足的任何已解決索賠的總金額( 滿足首次發佈的索賠)，減號(3)在第一釋放日之前交付的任何索賠通知中所有未解決、未滿足或有爭議的索賠的總金額；但條件是， 但是，如果第一釋放已滿足索賠的金額加上第一釋放待釋放索賠的金額之和大於或等於第(1)款的金額，則第一釋放金額為零；
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(B)就第二個發佈日期而言，相當於(1)第三方託管額的數額(第二個發佈 金額)；減號(2)在第一個發佈日期和第二個發佈日期之間滿足的任何已解決索賠的總金額 (第二個發佈滿足的索賠)，減號(3)在第二釋放日之前交付的任何索賠通知中，未包括在第一釋放待決索賠(第二釋放待決索賠)的 金額中的所有未解決、未滿足或有爭議的索賠的總金額；但是，如果第二釋放已滿足索賠的金額加上第二釋放待決索賠的金額之和大於或等於第(1)款中的金額，則第二釋放金額應為零；(3)在第二釋放日之前交付的任何索賠通知中，未包括在第一釋放待決索賠(第二釋放待決索賠)的 金額中的所有未解決、未滿足或有爭議的索賠的總和應為零；
(C)關於第三個發佈日期， 等於(1)當時託管金額的剩餘部分的數額(第三個發佈金額)；減號(2)在第三個放行日期之前交付的任何索賠通知中所有未解決、未滿足或有爭議的索賠的總金額 (第三個放行待決索賠)；但是，如果第三個放行待決索賠的金額大於或等於第(1)款中的金額，則第三個 放行金額應為零。
(B)釋放機械師。在每個發佈日期之後的合理可行範圍內儘快(以及在三(3)個工作日內的任何 事件中)，(I)買方和賣方應聯合指示託管代理髮布相應發佈金額中包含的託管金額部分，以便分發給賣方。
(C)未決申索。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，如果截至任何發佈日期有任何索賠 未解決、未滿足或有爭議，則第三方託管代理應保留對託管金額部分的所有權和保管權，該部分金額相當於買方在所有此類未解決、未滿足或有爭議的索賠中要求的最高損害賠償總額 。如果存在根據 第8.10(A)(Ii)節從適用的釋放金額中扣除的任何第一釋放未決索賠、第二釋放未決索賠或第三釋放未決索賠(對於每個釋放金額，保留金額)，則在適用釋放日期 之後，與特定釋放量有關的任何此類索賠一旦得到解決，買方和賣方應共同指示第三方託管代理釋放從適用的釋放金額(如果有)中扣除且不需要 滿足關於該釋放日期的此類索賠的留存金額的剩餘部分，以便分配給賣方。
8.11賠償款項的税收後果。根據本條款8項下的任何賠償義務向買方受賠方支付的所有款項(如果有) 將被視為對出於税收目的可分配給商譽的購買價格的調整，除非適用法律另有要求，否則就本協議而言，此類商定的待遇將適用於 目的。
8.12排他性救濟。除針對任何一方的欺詐索賠，以及針對股東的欺詐索賠外，該股東實際知曉本條第8條規定的賠償、賠償和報銷的權利(以及執行上述規定的索賠)是(X)買方因違反本協議或賣方或股東必須提交的任何證明而採取的唯一和唯一的補救措施。 。 。(X)買方受賠償方對違反本協議或本協議規定賣方或股東提交的任何證明的違反，是買方的唯一和排他性補救措施。 如果賣方或股東違反本協議或提交本協議項下的任何證明，則該股東實際知曉本條第8條規定的賠償、賠償和報銷的權利(以及要求強制執行上述規定的權利)。 但上述規定不應限制任何一方根據第10.4節獲得 禁令救濟的權利。
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第九條
税務事宜
9.1 合作。買方和賣方同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與税收有關的信息和協助，包括查閲賬簿和記錄，這些信息和協助對於買方或賣方提交所有納税申報表、作出與税收有關的任何選擇、為任何税務機關進行任何審計做準備以及就轉移的資產和承擔的負債提起或抗辯與任何税收有關的索賠、訴訟或訴訟程序 是合理必要的。 這類信息和協助是買方或賣方提交所有納税申報表、作出任何與税務有關的選擇、準備任何税務機關進行審計以及就轉讓的資產和承擔的負債提起或抗辯與任何税務有關的索賠、訴訟或訴訟程序所合理需要的。 買賣雙方均應在成交日期後至少七(7)年的時間內保留其擁有的與轉讓資產和承擔的負債有關的所有賬簿和記錄。儘管有上述規定或本協議的任何其他相反規定，包括但不限於第8.6節，賣方在任何情況下均無權 查看或以其他方式訪問買方或其關聯公司的任何所得税申報單或相關信息。
9.2税收 競賽。儘管有第8.6節的規定，買方應在買方或買方的任何關聯公司收到書面通知後，立即通知賣方根據本協議賣方可能承擔責任的任何查詢、索賠、評估、審計或 與免税有關的類似事件。
9.3轉讓税。根據 第9.4條的規定，與本協議和交易相關的任何轉讓、印章、單據、銷售、使用、登記、增值税和其他類似税收(包括所有適用的房地產轉讓税和不動產轉讓增值税，以及任何 備案和記錄費)，以及與上述任何事項相關的任何罰款或利息(統稱為轉讓税)將由買方承擔。
9.4GST。如果一方(供應商)根據本協議向另一方(接收方) 供貨，這是GST目的的應税供貨，則接收方必須向供應商支付相當於該GST的金額(除該供貨的任何其他應付金額外)，前提是供應商已向接收方 提供了該供貨的有效税務發票。該商品及服務税金額應與接收方就該供應向供應商支付的任何其他款項同時支付給供應商，或者，如果晚於供應商必須向新西蘭税務局就該商品及服務税金額向新西蘭税務局申報的日期前三個工作日的日期，則應同時支付給供應商。
9.5最低價。根據《2007年所得税法》(新西蘭)中財務安排規則的 目的，買方和賣方同意：
(A)收購價是指在轉讓資產的第一項權利轉讓時要求全額付款的情況下，雙方在簽訂本協議之日就轉讓資產商定的 最低價格(該術語根據《2007年所得税法》(新西蘭)EW 32節的 目的理解)。
(B)收購價是轉讓資產的價值，因此根據這些規則不會產生收入 或支出。
(C)買方將根據 購買價不包括資本化利息計算相關期間的收入和支出，並相應地提交納税申報單。
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第十條
其他
10.1 適用法律；會場。本協議應視為已訂立，且在所有方面均應根據特拉華州法律進行解釋、解釋、管轄和執行，而不考慮其法律衝突 原則。有關本協議或執行本協議任何條款的任何訴訟應在加利福尼亞州舊金山縣的任何州或聯邦法院(指定法院)提起或以其他方式啟動。本協議的每一方：(A)明確和不可撤銷地同意並服從指定法院對任何此類訴訟的專屬管轄權；(B)同意指定法院應被視為便利的法院；並且(C)同意不會在任何指定法院提起的任何此類訴訟中主張(通過動議、作為抗辯或其他方式)該當事人本人不受該法院的 管轄，該訴訟是在不方便的法院提起的，該訴訟的地點不適當，或者本協議或本協議的標的不能在該法院或由該法院強制執行。各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方進一步放棄關於此類送達不充分的任何論據。
10.2整個協議；轉讓；對繼任者和受讓人有約束力。本協議和其他交易文件(包括，為免生疑問， 賣方披露函和競業禁止協議)，(A)構成本協議當事人之間關於本協議標的物的完整協議 ，並取代雙方之間關於本協議標的物的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和諒解，以及(B)除第5.15和5.18節另有規定外， 不得通過法律實施或其他方式轉讓 但是，買方可在書面通知賣方後將其在本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給買方的關聯公司， 但如果受讓人未履行此類義務，則此類轉讓不得解除買方在本協議項下的義務。任何違反本協議第10.2節的所謂轉讓均為無效 且無效，沒有任何效力或效果。在符合第10.2節前述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
10.3可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要本 協議預期的交易的經濟或法律實質不會以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本 協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易。
10.4具體性能。雙方特此承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或違反本協議的任何規定，則可能對另一方或其他各方造成不可彌補的損害 ，即使損害賠償即使可用，也可能不是適當的補救辦法。因此，每一方同意，另一方或 另一方有權尋求任何有管轄權的法院的禁令救濟，以防止違反本協議的規定，並在任何訴訟或 訴訟中具體執行本協議和本協議的條款和條款，在每一種情況下，除法律上或衡平法上它可能有權獲得的任何其他補救外，在每一種情況下都不提交保證書或承諾。每一方同意，其不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，其依據是：(A)尋求此類補救的一方在法律上有足夠的補救措施，或者(B)具體履行裁決在法律或衡平法上任何原因都不是適當的補救措施。
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10.5個其他補救措施。除本合同另有明確規定外，本合同項下明確授予一方的任何和所有 補救措施應視為與本合同或法律授予該方的任何其他補救措施累積，且不排除任何一種補救措施的行使，且任何一種補救措施的行使不排除行使任何其他 補救措施。
10.6修訂和豁免；合併的效力。不得以任何方式修改、修改或補充本協議的任何條款或條款，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過買方、賣方和股東簽署的明確指定為本協議修正案的書面文書。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不應視為放棄該權利或權力，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，或任何行為， 均不妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。雙方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在本協議項下本應享有的任何權利或補救措施。 任何此類棄權協議的任何一方只有在該方簽署和交付的書面文書中規定時，才有效。
10.7費用。除本協議另有規定外，與本協議及 其他交易文件和交易相關或相關的所有費用和支出應由產生該等費用或支出的一方支付，無論該等交易是否完成；此外，如果本 協議終止，每一方自付費用的義務將受制於該一方因任何其他方違反本協議而產生的任何權利。
10.8個通知。本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已正式送達：(A)如果是面交或通過電子郵件送達，則為 送達之日；或(B)在第一(1)日ST)如果由國家認可的次日快遞使用 次日服務遞送，則在發貨日之後的工作日。本協議項下的所有通知和其他通信應按以下規定的地址送達：
(A)如致買方：
Unity 軟件公司
第三街30號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94103
注意：統一併購法律團隊
電子郵件：malgang@unity.com
複印件 (複印件不構成通知)：
莫里森·福斯特律師事務所
市場街425號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94105
注意：埃裏克·T·麥克拉斯(Eric T.McCrath)
電子郵件：EMcCrath@mofo.com
(B)如果 給賣方：
威塔數碼有限公司(Weta Digital Ltd.)
郵政信箱15208號
馬努卡街9-11號
米拉馬爾(Miramar)，惠靈頓
新西蘭6022
注意：普雷姆·阿卡拉朱(Prem Akkaraju)；邁克爾·麥克尼爾(Michael McNeil)
電子郵件：prem@watafx.co.nz；mcneil@watafx.co.nz
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附送副本一份予(該副本不構成通知)：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
馬師道1000號
加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025-1015.
注意：斯蒂芬·維努託；馬克·塞內卡；莉亞·雷赫特
電子郵件：svenuto@orrick.com；mseneca@orrick.com；lrecht@orrick.com
和
DLA Piper 新西蘭
普華永道大廈15樓
海關西街15號
奧克蘭中部
奧克蘭
1010
新西蘭
注意：馬丁·懷斯曼(Martin Wiseman)
電子郵件：martin.wiseman@drapiper.com
和
芒格， Tolles&Olson LLP
南格蘭德大道350號，50層
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071-3426
注意：大衞·戈德曼；詹妮弗·布羅德
電子郵件：David.Goldman@mto.com；jennifer.Broder@mto.com
(C)如發給任何股東，則寄往其在此簽署頁上所載的地址。
本協議任何一方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知或其他通信，但除非且直到該通知或其他通信被指定收件人實際收到，否則不應被視為已正式發出。本協議的任何一方均可按照本協議規定的方式向本協議的其他各方發出通知，從而更改本協議項下的通知和其他通信應送達的 地址。
10.9放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議項下可能產生的任何爭議很可能 涉及複雜和困難的問題，因此，在法律允許的最大範圍內，每一方都在此不可撤銷且無條件地放棄其可能有權就因本協議或交易直接或間接引起的任何索賠、要求或訴因由陪審團進行審判的任何權利。本協議各方證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示， 或以其他方式，該另一方在發生訴訟時不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)除其他事項外，本協議第10.10.節中的放棄和證明是誘使每一方簽訂本協議的。
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10.10破產。經破產法院批准，賣方同意，代表 自身及其附屬公司，買方將在任何情況下保留並可以充分行使本協議項下的所有權利和許可，包括涉及賣方或其任何附屬公司的任何未來破產或破產程序， 無論是作為美國破產法、適用的非破產法或其他法律規定的知識產權被許可人。在不限制前述規定並經破產法院批准的情況下，賣方 代表其自身及其附屬公司承認並同意：(A)本協議以及本協議項下的任何權利和許可均不得根據《破產法》第365條作為未執行合同遭到拒絕；(B)如果有管轄權的法院仍允許根據《破產法》第365條拒絕本協議，則該拒絕不會導致本協議項下的任何權利和許可終止；(B)如果有管轄權的法院仍允許根據《破產法》第365條拒絕本協議，則拒絕不會導致本協議項下的任何權利和許可終止；並且(C)如果有管轄權的法院仍然允許拒絕本協議並終止本協議項下的任何權利和許可，則根據破產法第365(N)節的規定，此類權利和許可將被視為知識產權的許可，因此，買方將保留並可以充分行使其在破產法項下關於本協議項下的權利和 許可的所有權利和選擇權。賣方及其任何關聯公司均不得(且賣方在此代表其自身及其關聯公司不可撤銷地放棄任何權利)反對或質疑買方上一句中所述事項的任何主張和依賴。
10.12解釋；施工規則。此處的描述性標題僅為方便參考而插入，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，本協議中對條款、章節、小節、附件、展品和附表的所有提及分別是對本協議中和對本協議的 條、小節、小節、展品和附表的引用。本協議中使用的所有詞語將根據情況需要解釋為性別或數量。詞語 ？包括？的意思是？包括，但不限於，包括，但不限於，視具體情況而定，後面的用語？包括？或？包括？，不應被視為 列出詳盡的列表。？該詞不應具有限制性或排他性。除非另有説明，否則術語？美元、？$？和？美元？表示美元，？新西蘭元？表示 新西蘭元。？對日的引用是指日曆日；但任何其他要求在非營業日的日子採取的行動應改為在下一個營業日採取。在計算期限 之前或之後根據本協議採取任何行動或步驟時，不應包括作為計算該期限的參考日期的日期。如本協議所用，在上下文需要時，單數或複數 應被視為包括另一個。提供的詞彙或類似含義的詞彙表示，在緊接本 協議日期之前的太平洋時間下午5：00或之前，賣方已將此類材料的真實、正確和完整副本張貼到由賣方管理的虛擬數據室(VDR), 但買方及其代表應獲準進入此類 虛擬數據室，並在與交易相關的時間之前提供有關此類材料的書面通知。當提及具體的法律、法令或法規時，該提及應包括根據其頒佈的任何法規。 任何附件、附件、附表或其他交易文件中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義的，應具有本協議中定義的含義。 任何附件、附件、附表或其他交易文件中使用的任何大寫術語均應具有本協議中定義的含義。本協議所附或提及的所有附件、展品和時間表在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議中所述。
10.13第三方受益人權利。 本協議僅對本協議的每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力，本協議中的任何內容都不打算或將授予任何其他人根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、 利益或任何性質的補救措施；第8條旨在使買方受賠方和賣方受賠方受益，第10.16條旨在使買方受償方受益。 第10.16條旨在使買方受賠方和賣方受賠方受益。 本協議中沒有任何條款旨在授予任何其他人任何法律或衡平法權利、 任何利益或任何性質的補救措施；第8條旨在使買方受賠方和賣方受賠方受益，第10.16條旨在使買方受益。
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10.14公告。自本協議日期起至 根據本協議條款終止和結束之日(以較早者為準)期間，未經事先 書面同意(不得無理)，買方、賣方和股東各自應並應促使其每一名高級職員、董事、代理人、代表和 關聯公司就銷售交易或其他交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何書面公開聲明，包括為免生疑問，向客户和供應商發表聲明(不得無理地)。 如果沒有事先 書面同意，買方、賣方和股東均應(不得無理地)就銷售交易或其他交易發佈任何新聞稿或發表任何書面公開聲明(包括為免生疑問，向客户和供應商發表聲明)。在每種情況下，除任何適用法律(包括任何適用的證券交易所規則或法規)要求的範圍外。
10.15保密。
(A)每一賣方均承認並同意，作為買方簽訂本協議的條件和誘因，賣方承諾並同意在符合本協議條款和條件的前提下，不披露或使用除第10.15條明確允許的以外的任何範圍內保密信息，是合理的 且有必要的。(A)每一賣方均承認並同意，作為買方訂立本協議的條件和誘因，賣方承諾並同意不披露或使用除第10.15條明確允許的以外的任何範圍內的保密信息。賣方進一步承認並同意，本協議向賣方提供的利益構成對第10.15條和第5條中的協議和契諾的良好和充分的對價。
(B)每一賣方均應持有並應使其代表嚴格保密地持有向賣方提供的所有範圍內保密信息，並應在符合本第10.15條的規定下，指示其所有 代表僅為銷售交易的目的或與該股東作為員工或承包商結束後向賣方集團提供的服務相關的目的而使用該範圍內的保密信息，並應指示其所有 代表僅出於銷售交易的目的或與該股東向賣方集團提供的服務有關的目的使用該等範圍內保密信息，且在符合本第10.15節的規定的情況下，應使用並指示所有 其代表使用此類範圍內保密信息。
(C)每一賣方均可向其代表披露範圍內保密信息 (I)，但僅限於該代表(X)為銷售交易的目的需要知道此類範圍內保密信息，且 (Y)已獲得本協議副本或已被告知本協議項下的義務，並同意遵守並受本協議條款的約束，或以其他方式受保密義務的約束，至少與本協議中包含的保密義務一樣嚴格。 (Y)已獲得本協議的副本或已被告知本協議項下的義務，並同意遵守並受本協議條款的約束，或以其他方式受保密義務的約束，至少與本協議中包含的保密義務具有同等的限制性 但條件是，在允許的範圍內，賣方應立即向賣方提供適用法律的書面通知，以便賣方可 尋求保護令或其他適當補救措施，並在賣方試圖獲得任何此類保護令或其他補救措施時與賣方及其代表合作；此外，前提是賣方及其代表及其代表將盡其商業合理努力，確保被披露的每個人都對此類保密信息保密。為免生疑問，賣方的任何代表採取第10.15條禁止的任何行動，應被視為該賣方違反了第10.15條的規定。
(D)儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在交易結束後：(I)賣方的所有 信息，包括有關作為披露方的賣方集團或賣方集團的關聯公司或業務的所有信息，無論該信息以前是否被確定為機密， 僅與數字活動、轉移的資產或轉移的員工有關的範圍內構成買方的信息；(I)賣方的所有 信息，包括作為披露方的賣方集團或賣方集團的附屬公司或企業的所有信息，無論該信息以前是否被確定或指定為保密，均應構成買方的信息，僅與數字活動、轉移的資產或轉移的員工有關；和(Ii)只要保密協議 項下的任何義務繼續根據其條款適用，買方就不再承擔與數字活動、轉移的資產或轉移的員工有關的任何信息的進一步義務。(Ii)只要保密協議 項下的任何義務繼續按照其條款適用，買方就不再有關於數字活動、轉移資產或轉移員工的任何信息的進一步義務。
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(E)應買方或其關聯公司的請求，每一賣方及其 其代表將立即向買方或其關聯公司(視情況而定)交付賣方及其代表獲得或擁有的任何範圍內保密信息(及其所有副本)；前提是賣方可以保留交易文件的副本；此外，該賣方不應交付此類範圍內保密信息，而應儘管根據本第10.15(E)條交付或銷燬了範圍內的保密信息，賣方及其代表仍應繼續受其保密義務和本協議項下其他義務的約束。
(F)範圍內保密信息 在每種情況下，都是指與任何範圍內事項或買方及其附屬公司有關的範圍內的信息：
(I)任何信息(包括任何和所有技術和非技術信息，包括專利、 版權、商業祕密和專有信息、技術、草圖、圖紙、模型、發明、專有技術、工藝、儀器、設備、算法、軟件程序、軟件源文檔、 以及與各方當前、未來和擬議的產品服務和商業計劃有關的公式，包括但不限於，它們各自關於研究、試驗工作、開發、設計細節和規範、工程、數據、財務的信息銷售和促銷、營銷計劃和信息，以及在另一方的業務過程中向另一方披露的任何關聯公司或第三方的任何和所有專有或 機密信息)，這些信息直接或間接與賣方或買方、賣方或買方的任何前身實體或任何子公司或其他 附屬公司的業務有關(無論是由賣方、買方或任何其他人準備的，也無論是否以書面形式提供)，這些信息或信息在任何時候都提供給賣方或任何代表，或已經提供給賣方或買方的任何代表，或直接或間接涉及賣方或買方的任何子公司或其他附屬公司的業務(無論是由賣方、買方還是由任何其他人準備的，也無論是否以書面形式提供)
(Ii)由賣方或賣方的任何代表或為賣方或賣方的任何代表準備或已經編制的、包含、反映、解釋或直接或間接基於本句第(I)款所指類型的任何 信息的任何備忘錄、分析、彙編、摘要、解釋、研究、報告或其他文件、記錄或材料；以及
(Iii)本協議和 其他交易文件的存在和條款。
儘管如上所述，範圍內保密信息不包括 以下信息：(A)是賣方的信息，與轉移的資產、承擔的負債、轉移的員工或數字活動無關；(B)除賣方或其任何代表披露任何此類信息的直接或間接結果外，公眾可獲得或變得普遍可獲得的信息 ；(B)在範圍內的保密信息不包括 以下信息：(A)是賣方的信息，與轉移的資產、承擔的負債、轉移的員工或數字活動無關；(B)除賣方或其任何代表披露任何此類信息的直接或間接結果外，公眾可普遍獲得的信息除外；(C)在賣方集團或其任何代表首次向賣方或其代表提供給賣方或其任何代表之前，賣方合法擁有的任何信息不受任何 保密義務的約束；但賣方不知道該 信息的來源，也不知道賣方不受賣方集團或任何其他人關於任何此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；(C)在賣方集團或其任何代表首次向賣方或其任何代表提供該信息之前，賣方不應承擔任何 保密義務；但賣方不知道該 信息的來源，也不知道賣方不受與賣方集團或任何其他人有關任何此類信息的任何合同或其他保密義務的約束；(D)賣方從賣方集團或其任何代表以外的非關聯第三方以非機密方式獲得的任何信息，前提是賣方知道該信息來源不受與賣方有關的任何合同或其他 保密義務的約束，或(E)由賣方或其代表獨立開發，且不參考或以其他方式使用任何 範圍內的保密信息。(D)賣方可從賣方集團或其任何代表處獲得的任何信息，只要賣方知道該信息來源不受任何關於此類信息的合同義務或其他 保密義務的約束，或(E)由賣方或其代表獨立開發，且不參考或以其他方式使用任何範圍內的保密信息，則賣方可從非關聯第三方獲得的任何信息。
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10.16確認。本合同各方承認並同意，已以書面形式通知該方請法律顧問就其對買方的投資、與此類投資相關的風險以及與此類投資有關的所有其他事項進行評估，並且買方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人和其他代表沒有就與其在買方的投資有關的任何事項(包括投資的結構、此類投資的税收後果)代表買方或向其提供諮詢意見(br})，且買方或其關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人和其他代表未就有關該方在買方的投資的任何事項(包括投資的結構、此類投資的税收後果)進行代表或提供建議。本協議各方承認，該方已獨立評估與投資於 買方相關的經濟風險和其他風險，並自行決定投資於買方，且不依賴買方或其任何關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工、代理人和其他代表就此類投資所作的任何聲明。 買方或其任何附屬公司、董事、高級管理人員、股東、員工、代理人和其他代表就此類投資所作的任何陳述均不依賴於買方或其任何附屬公司、董事、高管、股東、員工、代理人和其他代表所作的任何聲明。買方的每個關聯公司、董事、高級管理人員、股東、員工、代理和其他代表都是本條款第10.16條的明確第三方受益人，並且每個人都可以執行本條款第10.16條。
10.17“公司證券法”。在作出投資決定時，賣方必須依靠自己對買方和要約條款的審查，包括所涉及的優點和風險。這些證券未經任何聯邦、州或非美國證券委員會或 監管機構推薦。此外，上述當局尚未確認本文件的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。除非註冊權 協議另有規定，否則根據本協議發行的證券不會根據證券法或任何其他適用的非美國或州證券法進行註冊，並且不得提供、出售、 轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓，除非根據該協議註冊，或者除非獲得此類註冊豁免，否則不得提供、出售、 轉讓、質押、質押或以其他方式轉讓。
10.18不得推定不利於起草方。雙方均同意，他們已由該 方選擇的獨立律師代表，或有機會由該方選擇的獨立律師代表，並且在該方希望的範圍內，在執行本協議之前的所有 談判中利用了這一權利和機會。因此，雙方放棄適用任何法律或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方 。
10.19副本；電子簽名。本協議可以一式多份 份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議可通過電子(.pdf)簽名簽署，電子(.pdf)簽名在任何情況下均應構成 原件。
10.20受保護的通信和關聯權。本合同雙方意在賣方或任何一方及其任何代理人在交易結束時或之前的所有通信，另一方面，僅涉及與賣方合併或合併或出售賣方几乎所有資產或所有股權有關的交易和任何替代交易的談判 (統稱，但受本第10.20條最後一句的限制)，以及所有相關的主張權利，放棄並以其他方式管理賣方各方任何成員關於受保護通信(關聯權利)的律師-客户特權和保密權，在交易結束後和結束後，應完全由賣方和股東負責。
[SIGNATURE P年齡 F慢吞吞的]
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IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 買家 | ||
| Unity Software Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/路易斯·維索索 | |
| 姓名： | 路易斯·維索索 | |
| 標題： | 首席財務官 |
[購買協議的簽字頁]
IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 賣主 | ||
| 威達數碼有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Prem Akkaraju | |
| 姓名： | 普雷姆·阿卡拉朱 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[購買協議的簽字頁]
IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 股東 | ||
| 維塔控股有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/肖恩·尼古拉斯·帕克 | |
| 姓名： | 肖恩·尼古拉斯·帕克 | |
| 標題： | 經理 |
[購買協議的簽字頁]
IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 股東 | ||
| 電影財產信託基金 | ||
| 由以下人員提供： | 彼得·羅伯特·傑克遜 | |
| 姓名： | 彼得·羅伯特·傑克遜 | |
| 標題： | 受託人 |
| 由以下人員提供： | /s/弗朗西斯·羅斯瑪麗·沃爾什 | |
| 姓名： | 弗朗西斯·羅斯瑪麗·沃爾什 | |
| 標題： | 受託人 |
[購買協議的簽字頁]
IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 股東 |
| 約瑟夫·萊特里 |
| /s/Joseph Letteri |
[購買協議的簽字頁]
IN WITNITY W在此，自上述第一次簽署之日起，雙方已 簽署了本協議。
| 股東 | ||
| 韋塔委託人基金有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Prem Akkaraju | |
| 姓名： | 普雷姆·阿卡拉朱 | |
| 標題： | 常務董事 |
[購買協議的簽字頁]
附件A
託管協議格式
附件B
註冊權協議的格式
附件C-1
買賣雙方商標共存協議格式
附件C-2
買賣雙方商標轉讓協議格式
附件C-3
買方-FPT商標轉讓協議格式
附件D-1
IP協議的格式
附件D-2
商業協議的格式
附件D-3
市場推廣協議的格式
附件D-4
過渡服務原則
附件E
買方普通股每股價格的例證計算
附表1.1
股東
附表1.2
範圍內工程師
附表1.3
關鍵員工
附表1.4
賣方知識型人才
附表2.1(A)
某些轉讓的IP、IPR和其他資產
附表2.1(A)(Iv)
某些已轉移的社交媒體帳户
附表2.1(B)
排除的資產
附表2.4(D)
規定的通知、異議、修訂及終止
附表5.11(A)
報價清單草案
附表5.17(A)(Iii)
VFX公司
附表6.1(A)
某些政府批准
附表6.2(H)
額外的收盤前事項
附表8.4(E)
指明的參數