美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼)
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
| 第1.01項。 | 簽訂實質性最終協議 |
2021年11月7日，Unity Software Inc.(“本公司”)簽訂了“資產購買協議”(The“Asset Purchase Agreement”，簡稱“本協議”)。採購協議)由Weta Digital Limited(一家在新西蘭註冊成立、公司編號為56770的公司(“賣方”)提供，並在該公司之間”), 和電影財產信託公司、Weta Holdings LLC、Joseph Letteri和Weta Trust Fund LLC(每一個都是股東以及統稱為“股東”)。賣家是視覺效果和動畫的首屈一指的創造者和創新者。
根據該協議的條款和條件，本公司同意購買(“交易”)賣方的若干資產，包括(其中包括)賣方的視聽效果開發和管理軟件工具、知識產權、商譽、權利和債權，但不包括某些被排除的資產(“轉讓資產“)。轉讓資產的收購價包括(I)相當於1,000,000,000美元的現金金額及(Ii)相當於625,000,000美元的若干本公司普通股股份，須按購買協議所載作出調整。根據購買協議的條款，本公司已同意提交一份轉售登記聲明，涵蓋轉售本公司普通股的這些股份。
交易的完成取決於適用的監管許可和其他慣常的完成條件。
前述對採購協議和交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考採購協議全文進行限定的，採購協議全文作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。採購協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了採購協議各方的利益而作出的，目的是為了在雙方之間分擔合同風險，並不將這些事項確立為事實。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾來描述公司的實際情況或狀況。
| 第3.02項。 | 未登記的股權證券銷售 |
上文第1.01項中關於發行本公司普通股協議的信息通過引用併入本第3.02項中。根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第(4)(A)(2)款及其頒佈的S條例，公司普通股股票將在交易結束時發行。
| 第7.01項。 | 監管FD披露。 |
2021年11月9日，公司發佈新聞稿，宣佈簽訂購買協議。本新聞稿的副本以表格8-K作為本報告的附件99.1提供，並通過引用結合於此。
本報告表格8-K第7.01項中的信息(包括附件99.1)不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節(“交易法”)而言已“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件中的任何一般註冊語言如何，除非在該文件中通過具體引用明確規定的情況除外。
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)展品。
| 展品 數 |
展品説明 | |
| 10.1 | 資產購買協議，日期為2021年11月7日，由Unity Software Inc.、Weta Digital Limited、Film Property Trust、Weta Holdings LLC、Joseph Letteri和Weta Trust Fund LLC簽署 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年11月9日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。
| Unity Software Inc. | ||||||
| 日期：2021年11月9日 | 由以下人員提供： | /s/約翰·裏奇蒂洛 | ||||
| 約翰·裏奇蒂洛 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||