美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)
|
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2021年11月2日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
濃縮資產負債表 |
3 |
|
簡明經營報表與全面虧損 |
4 |
|
股東權益簡明報表 |
5 |
|
現金流量表簡明表 |
6 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
7 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
管制和程序 |
28 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律程序 |
29 |
第1A項。 |
風險因素 |
29 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
73 |
第三項。 |
高級證券違約 |
73 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
73 |
第五項。 |
其他信息 |
73 |
第6項 |
陳列品 |
74 |
簽名 |
75 |
|
2
第一部分-融資AL信息
項目1.融資ALI報表
轉折點治療公司
縮合餘額針織牀單
(以千為單位，股票和麪值除外)
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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未經審計 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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使用權租賃資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計補償 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期經營租賃負債 |
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(注8) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)/收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲隨附的説明。
3
轉折點治療公司
歌劇的言簡意賅期權與全面損失
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入，淨額 |
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淨損失 |
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未實現(虧損)/有價證券的未實現(虧損)/收益(税後淨額) |
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綜合損失 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 |
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請參閲隨附的説明。
4
轉折點治療公司
的簡明語句股東權益
(在房租，不包括分攤額)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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期權練習 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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— |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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期權練習 |
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根據員工購股計劃發行的股票 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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2021年6月30日的餘額 |
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期權練習 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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2021年9月30日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收益(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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2019年12月31日的餘額 |
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期權練習 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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2020年3月31日的餘額 |
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期權練習 |
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根據員工購股計劃發行的股票 |
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發行與公開發行相關的普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本後的淨額。 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合收益 |
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2020年6月30日的餘額 |
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期權練習 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨損失 |
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其他綜合損失 |
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2020年9月30日的餘額 |
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請參閲隨附的説明。
5
轉折點治療公司
濃縮政治家現金流的TS
(單位：千)
(未經審計)
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動 |
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淨損失 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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基於股票的薪酬費用 |
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折舊 |
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有價證券溢價的增加 |
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經營性租賃使用權資產攤銷 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應計補償 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動 |
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購買有價證券 |
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有價證券的出售和到期日 |
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購置物業和設備 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動 |
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根據股權激勵計劃發行普通股所得款項 |
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公開發行普通股所得收益(扣除發行成本) |
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與融資相關而支付的費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流信息： |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投融資信息： |
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在應付帳款中購買財產和設備 |
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與公開發行相關的費用包括在應付帳款和應計費用中 |
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取得使用權資產所產生的經營租賃負債 |
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請參閲隨附的説明。
6
轉折點治療公司
不是從TES到未經審計的簡明財務報表
1.公司的組建和業務；列報依據
組織
轉折點治療公司(本公司)成立於2013年，並於2014年開始運營。該公司是一家臨牀階段的精確腫瘤學生物製藥公司，設計和開發新型小分子、靶向腫瘤學療法。公司的主要業務在美國，公司在美國運營
自成立以來，該公司的主要活動一直是建設基礎設施，進行研究和開發，包括臨牀試驗，執行業務和財務規劃，以及籌集資金。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美國中期財務信息公認會計原則以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的Form 10-Q和S-X條例第10條編制的。因此，由於它們是中期報表，隨附的簡明財務報表並不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。未經審核的中期財務報表反映管理層認為為公允陳述所列期業績所需的所有調整。所有這些調整都是正常和重複的。截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表中顯示的經營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。這些未經審計的簡明財務報表應與已審計的截至2020年12月31日的財務報表及其附註一併閲讀，這些財務報表及其附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，未經審核的簡明財務報表及其附註包括所有正常和經常性的調整，這些調整對於公平列報本公司的財務狀況以及所列示期間的經營業績和現金流量是必要的。
流動性
當有關情況及事件(綜合考慮)顯示該實體很可能無法履行其於財務報表發佈日期起計一年內到期的債務時，對該實體作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。該公司確定，沒有任何條件或事件對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑自截至2021年9月30日的季度未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年內。
新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。該公司籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場因這場大流行而進一步中斷和波動的不利影響。如果發生這種進一步的中斷，公司可能會遇到無法獲得額外資本的情況。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策載於截至該年度的Form 10-K年報中的財務報表附註2。2020年12月31日.
收入
公司根據會計準則編纂(ASC)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定ASC 606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履行義務；(Iii)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及(V)當實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。
7
公司對每份合同中承諾的貨物或服務進行評估，並確定哪些是履約義務。包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是選項。公司評估這些選項是否為客户提供了實質性權利，如果是，則將其視為履行義務。
為了確定合同中的履約義務，公司評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。這種評估涉及主觀判斷，要求管理層對個別承諾的商品或服務作出判斷，以及這些商品或服務是否可與合同關係的其他方面分開。承諾的貨物和服務被認為是不同的，前提是：(I)客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，以及(Ii)實體向客户轉讓貨物或服務的承諾與合同中的其他承諾是可以分開識別的(即，在合同範圍內，轉讓貨物或服務的承諾是不同的)。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，公司會考慮協作合作伙伴的研究、製造和商業化能力以及相關專業知識在一般市場的可用性等因素。在評估承諾的貨物或服務是否可以與合同中的其他承諾分開識別時，公司還會考慮合同的預期利益。如果承諾的商品或服務不是不同的，實體需要將該商品或服務與其他承諾的商品或服務結合起來，直到它識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格隨後被確定，並在相對SSP基礎上按其獨立銷售價格(SSP)的比例分配給已確定的履約義務。SSP是在合同開始時確定的，不會更新以反映合同開始到履行義務得到履行之間的變化。確定履約義務的SSP需要重大判斷。在制定履約義務的SSP時，公司考慮了適用的市場條件和相關的實體特定因素，包括與客户談判協議時考慮的因素和估計成本。
如果合同中承諾的對價包括可變金額，公司估計其有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。本公司採用期望值法或最可能值法確定可變對價金額。該公司在交易價格中計入了不受限制的估計可變對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後的每個報告期結束時，本公司重新評估交易價格中包含的估計可變對價和任何相關限制，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕為基礎記錄的。
如果一項安排包括開發和監管里程碑付款，公司將評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在本公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款，例如監管部門的批准，通常被認為在收到這些批准之前不太可能實現。
對於包括基於銷售的使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的知識產權許可安排，並且許可被視為與使用費相關的主要項目，公司將在(I)發生相關銷售時或(Ii)當已分配使用費的履約義務得到履行時確認使用費收入和基於銷售的里程碑(以較晚者為準)。
在確定交易價格時，如果付款時間為本公司提供了重大的融資利益，本公司將對貨幣時間價值的影響進行對價調整。如合約開始時的預期是持牌人付款至向持牌人轉讓承諾貨品或服務之間的期間為一年或以下，本公司不會評估合約是否有重大融資部分。
然後，當(或作為)每項履約義務在某個時間點或一段時間內得到履行時，該公司將分配給相應履約義務的交易價格確認為收入，如果隨着時間的推移，確認是基於使用產出或輸入法。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響公司財務報表和附註中報告的資產、負債和費用以及或有負債的披露。其中最重要的估計是
8
公司的財務報表與確定與許可安排、臨牀前和臨牀試驗成本、應計費用和基於股票的補償成本相關的履約義務的SSP。管理層根據歷史經驗及管理層認為在當時情況下合理的其他各種特定市場及相關假設作出估計。雖然這些估計是基於該公司對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能最終與這些估計和假設大不相同。儘管新冠肺炎疫情對公司業務和經營業績的影響帶來了額外的不確定性，但公司繼續利用現有的最佳信息來更新其關鍵會計估計。
現金、現金等價物和限制性現金
下表列出了現金、現金等價物和限制性現金在未經審計的簡明現金流量表中顯示的金額(以千計)的對賬：
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2021年9月30日 |
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2020年9月30日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金，作為其他資產的一部分 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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信用風險集中
該公司幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券都由兩家金融機構持有。由於存管機構的財務實力，本公司認為這些金融機構的信用風險微乎其微。金融機構持有的現金金額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。
臨牀試驗成本和應計項目
該公司臨牀試驗費用的很大一部分涉及與合同研究機構(CRO)的合同。公司CRO合同的財務條款可能導致付款流量與根據此類合同向公司提供材料或服務的期限不匹配。該公司的目標是通過將這些費用與服務和努力花費的時間相匹配，在公司的財務報表中反映適當的臨牀試驗費用。作為編制公司財務報表過程的一部分，公司評估公司首席運營官提供的成本信息，這些信息涉及作為公司臨牀試驗贊助商提供的服務和未開單義務的每月估計費用。因此，該公司的臨牀試驗收益取決於CRO和其他第三方供應商的及時和準確報告，以及該公司準確估計任何未開單債務的能力。例如，如果由於臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化而修改合同金額，公司將在預期的基礎上相應地修改其應計項目。合同範圍的修改，在引起修改的事實變得合理確定的期間，計入研究和開發費用。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用主要包括工資和其他與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬；與設施相關的費用；設施和設備的折舊；實驗室消耗品；以及臨牀研究機構、研究機構和其他外部服務提供商提供的服務。
該公司根據提供但尚未開具發票的估計服務金額記錄了研發活動的估計成本，並將這些成本計入資產負債表中的應計費用和其他流動負債，以及在營業報表和全面虧損中計入研發費用。隨着實際成本的瞭解，公司將調整其應計費用和其他流動負債。
每股淨虧損
公司計算每股基本虧損的方法是，將普通股股東可獲得的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。稀釋淨虧損假設轉換、行使或發行所有潛在的普通股等價物，除非納入的影響是反稀釋的。就這一計算而言，普通股等價物包括公司的股票期權、限制性股票單位(RSU)和或有可發行股票。該公司將購買普通股、RSU和或有可發行股票的股票期權排除在用於計算已發行稀釋股票的股票數量中，因為納入這些潛在的稀釋證券將是反稀釋的。
9
不包括在稀釋後每股淨虧損計算中的歷史上已發行的反稀釋證券包括以下內容：
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的期權 |
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RSU |
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總計 |
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3. 有價證券
T公司將多餘的現金投資於有價證券，包括金融機構的債務工具、具有投資級信用評級的公司、商業票據和政府機構。
在…2021年9月30日, 有價證券包括以下內容(以千計)：
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未實現 |
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以年為單位的成熟期 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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非美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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總有價證券 |
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在2020年12月31日， 有價證券包括以下內容(以千計)：
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未實現 |
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以年為單位的成熟期 |
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攤銷成本 |
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收益 |
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損失 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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總有價證券 |
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該公司根據其持有的當前證券的基本風險狀況對其投資組合進行細分。本公司定期審查處於未實現虧損狀態的證券，並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素、當前和預期的未來經濟狀況等因素來評估當前預期的信用損失。自.起2021年9月30日，公司沒有記錄與其投資組合相關的信貸損失撥備。
4.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格(退出價格)，公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的交換價格或支付的轉移負債的交換價格。公允價值應最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司使用以下三個水平的投入來確定金融資產和負債的公允價值：
第1級-投入，包括在計量日期相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級-直接或間接可觀察到的投入(包括在第一級中的市場報價除外)，如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他投入。
第三級-資產或負債的不可觀察的投入，包括很少或沒有市場活動。
10
金融工具在估值層次中的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
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2021年9月30日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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非美國政府證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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現金等價物和有價證券總額 |
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2020年12月31日的公允價值計量使用： |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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美國國債 |
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美國政府機構證券 |
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公司債務證券 |
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商業票據 |
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現金等價物和有價證券總額 |
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5.財產和設備，淨值
財產和設備，網由以下部分組成(單位：千):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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實驗室設備 |
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計算機設備和軟件 |
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租户改進 |
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傢俱和固定裝置 |
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財產和設備 |
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減去：累計折舊 |
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財產和設備，淨值 |
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截至三個月的折舊費用2021年9月30日2020年是$
6.應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(單位：千):
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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應計研究與開發費用 |
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應計一般費用和行政費用 |
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其他流動負債 |
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總計 |
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7.ZAI許可協議
Zai Repotrectinib協議
於2020年7月，本公司與再鼎醫藥-SB(上海)有限公司(ZAI)訂立許可協議(ZAI Repotrectinib協議)，據此，本公司授予ZAI獨家開發及商業化含有
11
該公司的候選藥物repotrectinib(repotrectinib產品)在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱為扎伊地區或大中華區)銷售。除其他事項外，該公司保留在扎伊地區以外開發、製造和商業化Repotrectinib產品的獨家權利。公司將根據供貨協議向Zai供應或已經供應Repotrectinib產品供Zai地區使用，以供商定的對價，但Zai有權在其選擇的情況下將Repotrectinib產品包裝並貼上標籤，在Zai地區或以外的Zai地區使用，但Zai有權在Zai地區內或以外包裝和標籤Repotrectinib產品供Zai地區使用.
根據Zai Repotrectinib協議的條款，公司已收到預付現金#美元。
Zai負責在Zai地區進行與以下相關的開發和商業化活動Repotrectinib產品的費用由Zai自費，但有限的例外情況除外，根據這些例外情況，公司可能會對費用負責。該公司負責該項目的全球臨牀研究。Repotrectinib產品，包括可能在Zai地區進行的部分，費用由公司承擔，但Zai將參與全球臨牀研究Repotrectinib自ZAI生效之日起，通過在ZAI地區的臨牀試驗地點進行的產品Repotrectinib協議，並可能在扎伊當選時參與未來的全球臨牀研究Repotrectinib產品通過Zai地區的臨牀試驗地點進行，每種情況下費用由Zai承擔。
《再説》(The Zai)Repotrectinib協議將持續有效，直到最後一個特許權使用費期限結束為止。Repotrectinib產品在Zai地區的任何地區，其版税期限為Repotrectinib一個區域內的產品將持續到(I)公司專利權內的最後一個有效權利要求的日期(以較晚的日期為準)為止，該專利權涵蓋Repotrectinib在扎伊區的該地區的產品；(Ii)該產品的監管專有權期滿Repotrectinib該區域內的產品；或(Iii)自該等產品首次商業銷售之日起整整10年後的當日營業結束時間；或(Iii)在該等產品首次商業銷售之日起整整10年後的當日營業結束Repotrectinib該地區的產品。受ZAI條款的約束Repotrectinib協議，扎伊可能終止扎伊Repotrectinib為方便起見，向本公司提供書面通知，終止協議將在規定的通知期後生效。此外，公司可能會終止ZAIRepotrectinib如果ZAI或某些其他方挑戰本公司的專利權，則在特定情況下達成協議。任何一方都可以終止ZAIRepotrectinib另一方未治癒的實質性違約協議Repotrectinib如果另一方當事人破產，或者如果另一方當事人收購了第三方，而被收購方從事的是與在規定期限內沒有剝離或停產的競爭產品有關的活動，則該協議有一個慣常的通知和救助期。終止後(但不是自然到期)，除ZAI因某些原因終止外，公司有權保留ZAI的全球永久許可證，以利用Repotrectinib產品。
收入確認
該公司確定存在兩項履約義務：(1)與相關專有技術捆綁在一起的獨家許可證和(2)公司為扎伊地區的臨牀開發提供repotrectinib的初始義務。
交易總價為$
公司於2020年第三季度向Zai交付了許可證和技術訣竅，以履行這一履行義務，相應地，公司確認了許可證收入$
該公司評估了Zai Repotrectinib協議，以確定顯着性融資部分存在，並得出結論認為不存在重要的融資部分。截至2021年9月30日的9個月，公司確認了$
12
扎伊·埃爾佐萬蒂尼協議
2021年1月10日，本公司與Zai簽訂許可協議，該許可協議於2021年3月31日修訂(Zai Elzovantinib協議)，根據該協議，本公司授予Zai獨家權利，在Zai地區開發和商業化含有本公司候選藥物Elzovantinib的產品(Elzovantinib產品)。除其他事項外，該公司保留在扎伊地區以外開發、製造和商業化Elzovantinib產品的獨家權利。
根據Zai Elzovantinib的條款根據協議，本公司已收到一筆預付現金#美元。
Zai負責在Zai地區進行與以下相關的開發和商業化活動埃爾佐萬替尼產品的費用由Zai自費，但有限的例外情況除外，根據這些例外情況，公司可能會對費用負責。該公司負責該項目的全球臨牀研究。埃爾佐萬替尼產品，包括可能在Zai地區進行的部分，費用由公司承擔，但Zai將參與全球臨牀研究埃爾佐萬替尼自ZAI生效之日起，通過在ZAI地區的臨牀試驗地點進行的產品埃爾佐萬替尼協議，並可在扎伊當選時，除特定的例外情況外，參加未來的全球臨牀研究埃爾佐萬替尼產品通過Zai地區的臨牀試驗地點進行，每種情況下費用由Zai承擔。
《再説》(The Zai)埃爾佐萬替尼協議將持續有效，直到最後一個特許權使用費期限結束為止。埃爾佐萬替尼產品在Zai地區的任何地區，其版税期限為埃爾佐萬替尼一個區域內的產品將持續到(I)公司專利權內的最後一個有效權利要求的日期(以較晚的日期為準)為止，該專利權涵蓋埃爾佐萬替尼在扎伊區的該地區的產品；(Ii)該產品的監管專有權期滿埃爾佐萬替尼該區域內的產品；或(Iii)自該等產品首次商業銷售之日起整整10年後的當日營業結束時間；或(Iii)在該等產品首次商業銷售之日起整整10年後的當日營業結束埃爾佐萬替尼該地區的產品。受ZAI條款的約束埃爾佐萬替尼協議，扎伊可能終止扎伊埃爾佐萬替尼為方便起見，向本公司提供書面通知，終止協議將在規定的通知期後生效。此外，公司可能會終止ZAI埃爾佐萬替尼如果ZAI或某些其他方挑戰本公司的專利權，則在特定情況下達成協議。任何一方都可以終止ZAI埃爾佐萬替尼另一方未治癒的實質性違約協議埃爾佐萬替尼如果另一方當事人破產，或者如果另一方當事人收購了第三方，而被收購方從事的是與在規定期限內沒有剝離或停產的競爭產品有關的活動，則該協議有一個慣常的通知和救助期。終止後(但不是自然到期)，除ZAI因某些原因終止外，公司有權保留ZAI的全球永久許可證，以利用埃爾佐萬替尼產品。
收入確認
公司確定存在兩項履約義務：(1)與相關專有技術捆綁在一起的獨家許可證和(2)公司提供伊佐萬替尼在扎伊地區進行臨牀開發。
交易總價為$
公司於2021年第一季度向Zai交付了許可證和技術訣竅，以履行這一履行義務，因此公司確認許可證收入為$
該公司評估了Zai Elzovantinib協議，以確定顯着性融資部分存在，並得出結論認為不存在重要的融資部分。公司收到的預付款公司被外國扣繳税款。公司在簡明經營報表和全面虧損中將這項税費計入一般和行政費用。
13
8. 承諾和或有事項
經營租約
該公司擁有一份經營租約。 其公司總部和實驗室空間的使用期限已滿
於2021年2月，本公司簽訂額外辦公及實驗室空間的租賃協議，該租賃協議於
本公司於2021年4月訂立額外寫字樓租賃協議，於
於二零二一年五月，本公司與HCP Callan Road，LLC(業主)訂立租賃協議，租賃約
租約下的未來最低付款，截至2021年9月30日的情況如下(單位：千):
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021年(剩餘) |
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2022 |
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2023 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：代表利息的數額 |
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租賃總負債 |
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剩餘租期 |
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上表所列金額不包括尚未開始的經營租賃的不可取消未來最低租賃付款。
房租費用是$
房租費用是$
該公司的經營租約的加權平均剩餘租期為
9. 股東權益
在市場上提供產品
於二零二零年八月，本公司訂立公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(自動櫃員機設施)合作，根據該協議，公司可隨時自行決定提供和出售最高可達$
14
股權補償計劃
股票期權
期權在不超過以下期限內到期
下面彙總了本計劃所示期間的選項活動：
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傑出的 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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授予的期權 |
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行使的期權 |
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被沒收或取消的期權 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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截至2021年9月30日已授予並可行使的期權 |
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年內授予的員工股票期權的公允價值截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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授予僱員的期權的加權平均授予日公允價值為$
限售股單位
本公司在本報告所述期間的限制性股票單位活動摘要如下：
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未償還的限制性股票單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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合計內在價值(以千為單位) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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授與 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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截至2021年9月30日，與限制性股票單位相關的未確認補償總額為$
績效股票單位
公司已授予績效股票單位(PSU)，這些單位根據某些預定義的公司特定績效標準的實現情況授予，截止日期為
本公司在本報告所述期間的PSU活動摘要如下：
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業績突出的股票單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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合計內在價值(以千為單位) |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年9月30日的未償還金額 |
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截至2021年9月30日，本公司並不估計有可能達到任何以表現為基礎的標準，以及
2019年員工購股計劃
2019年4月，公司董事會和股東批准通過了《2019年員工購股計劃》(The ESPP)。ESPP在與該公司首次公開發行(IPO)相關的承銷協議簽訂之日之前立即生效。ESPP允許選擇參與ESPP下的發售的合格員工擁有最多
所使用的假設截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，以及由此產生的根據ESPP購買的股票在這些期間的加權平均每股公允價值的估計如下:
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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股息率 |
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對傑出股權獎的修改
2021年3月30日，醫學博士希拉·古吉拉蒂(Sheila Gujrathi)和醫學博士雅各布·M·查科(Jacob M.Chacko)辭去了公司董事會(董事會)的職務，立即生效，以專注於其他工作。古吉拉蒂博士還辭去了董事會主席的職務，查科博士也辭去了他擔任成員的董事會每個委員會的職務。為此，董事會批准了對Gujrathi博士和Chacko博士持有的期權獎勵的修訂，以規定(I)所有接受該等期權獎勵的股份於辭職日期全部歸屬並可行使，以及(Ii)辭職後的行權期應延長至
該公司認定，延長既得股票期權期限的修改是根據美國會計準則第718號“補償-股票補償”(ASC718)的第I類修改。根據ASC 718的規定，加速授予未授予的股票期權被認為是第三類修改，因為如果沒有董事會的批准，這些股票期權將在辭職之日被沒收。由於這些修改，公司確認了$
2020年1月9日，本公司與本公司前首席科學官崔靜蓉博士簽訂了《離職與諮詢過渡期協議》(以下簡稱《過渡期協議》)。與本過渡協議有關，崔博士自2020年1月31日起辭去首席財務官一職，此後同意根據需要擔任本公司的顧問，直至2020年6月30日。根據過渡協議的條款，公司記錄了#美元。
本公司確定，延長既得股票期權期限的修改是根據美國會計準則第718條進行的第I類修改。根據美國會計準則第718條，加速授予未歸屬的股票期權被視為第三類修改，因為根據崔博士截至辭職日期的現有僱傭協議，這些股票期權將在終止日期被沒收。由於這些修改，公司確認了$
基於股票的薪酬費用
根據公司股權計劃授予的獎勵的基於股票的補償費用總計如下(以千計)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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研發 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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預留供未來發行的普通股
為未來發行保留的普通股包括以下內容：
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9月30日， |
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2021 |
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購買普通股的期權 |
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未完成的PSU |
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未完成的RSU |
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購買本計劃下可供發行的普通股的選擇權 |
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根據ESPP可購買的股票 |
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總計 |
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項目2.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況和經營業績。
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，這些報表和相關附註包括在本季度報告中的10-Q表格(季度報告)和截至2020年12月31日的年度的已審計財務報表和附註，以及相關管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，這兩份報告都包含在我們於2010年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中。
除非上下文另有要求，本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”指的是轉折點治療公司。
前瞻性陳述
本季度報告包括符合“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E條的定義的前瞻性陳述和信息。這些陳述和信息受這些條款所創造的“安全港”的影響，涉及許多風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的，因為陳述的上下文將包括諸如“可能”、“將會”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或其他類似詞語的否定。同樣，描述我們的計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述以及其他非歷史事實的陳述也屬於前瞻性陳述。對於這樣的聲明，我們要求得到1995年私人證券訴訟改革法案的保護。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅在本季度報告提交給美國證券交易委員會時才發表。這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於我們的證券交易委員會報告中確定的風險因素，包括本季度報告。此外，過去的財務或經營業績不一定是未來業績的可靠指標。, 您不應該利用我們的歷史業績來預測結果或未來的趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的經營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律另有規定外，我們沒有義務公開更新或修改我們的前瞻性陳述。.
概述
我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學生物製藥公司，設計和開發針對癌症基因驅動因素的下一代療法，以改善患者的生活。我們已經開發了一個大週期平臺，在這個平臺上我們設計了我們目前的專利小而緊湊的酪氨酸激酶抑制劑(TKI)產品線，這些TKI具有剛性結構，比其他激酶抑制劑具有更高的精確度和親和力，能夠與其靶點結合。我們的藥物發現方法將腫瘤生物學與基於結構的藥物設計相結合，以開發新一代口服專有TKI，我們相信這種TKI將有能力維持或增強對靶向激酶的抑制。
Repotrectinib
我們的主要候選藥物repotrectinib正在進行一項名為三叉戟-1的1/2期臨牀試驗，用於治療慢性阻塞性肺疾病患者。ROS1+晚期非小細胞肺癌(NSCLC)和NTRK+晚期實體腫瘤。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准repotrectinib突破性療法指定用於治療慢性阻塞性肺疾病患者ROS1+這些患者包括尚未接受ROS1 TKI治療的轉移性非小細胞肺癌患者，以及NTRK基因融合的晚期實體腫瘤患者，這些患者在接受一到兩種先前的TRK酪氨酸激酶抑制劑治療後病情惡化，無論是否事先接受化療，而且沒有令人滿意的替代治療方法。此外，FDA已經批准repotrectinib孤兒藥物指定用於治療患有腺癌的晚期NSCLC；以及四個快速通道指定用於治療患有以下疾病的患者：(1)NTRK+曾接受過一次化療和一次或兩次TRK TKI治療的晚期實體腫瘤；(2)ROS1+曾接受過一次以鉑為基礎的化療和一次ROS1 TKI治療的晚期非小細胞肺癌患者；(3)ROS1+從未接受過ROS1 TKI治療的晚期非小細胞肺癌；及(4)ROS1+曾接受過一次ROS1 TKI治療且未接受過鉑類化療的晚期非小細胞肺癌患者。
我們的三叉戟-1多隊列第二階段註冊部分正在北美、歐洲和亞太地區的地點進行。三叉戟-1的第二階段部分是一個註冊試驗，可能會在ROS1+高級NSCLC和NTRK+晚期實體腫瘤。2021年1月，我們公佈了三叉戟-1研究中來自隊列1(EXP-1)的第二階段初步中期數據。ROS1+TKI幼稚的NSCLC在國際肺癌研究協會2020年世界肺癌大會。在2021年第二季度，我們從EXP-1中的三叉戟-1研究的1期和2期部分彙集了50名患者。EXP-1的登記正在進行中，以提供對新患者的持續接觸。
18
2021年10月，我們報告了來自三叉戟-1研究的最新初步數據ROS1+TKI預處理的高級NSCLC隊列(EXP-2、EXP-3和EXP-4)NTRK+晚期實體瘤隊列(EXP-5和EXP-6).
更新的第二階段三叉戟-1數據集使用了2021年8月26日的數據截止日期。安全性分析包括來自所有隊列的三叉戟-1號藥物1期和2期合併部分的301名接受治療的患者。療效分析中包括的2期患者有基線可測量的疾病和至少一次基線後可評估掃描，或者在第一次基線後掃描之前停止治療。根據RECIST 1.1，至少在28天后進行後續掃描確認應答，並由2期患者的醫生評估確定。納入療效分析的1期患者接受等於或超過2期劑量的治療，採用盲法獨立中心評價(BICR)評估療效。第一階段數據截止日期為2019年7月22日(應答)和2021年8月26日(療程)。
ROS1+TKI預處理晚期NSCLC隊列(EXP-2、EXP-3和EXP-4)的1期和2期聯合療效初步分析(n=72)
NTRK陽性晚期實體瘤隊列(EXP-5、EXP-6)(n=40)的1期和2期聯合療效分析
初步安全性分析(n=301)
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我們預計將報告來自以下所有公司的背線BICR數據ROS1+NSCLC對三叉戟-1研究的隊列進行了分析，並在2022年第二季度與FDA舉行的NDA前會議上討論了BICR數據。我們計劃討論至少50名ROS1+TKI-INIAVE和50名ROS1+TKI預處理患者的現有BICR數據，大多數應答者至少有6個月的隨訪。基於被授予突破性治療指定用於治療慢性阻塞性肺疾病患者NTRK+ 對於在使用一種或兩種先前的TRK酪氨酸激酶抑制劑治療後進展的晚期實體腫瘤，我們還計劃在預計於2021年12月與FDA舉行的B型會議上討論在這一患者羣體中潛在註冊repotrectinib的下一步步驟。
除了三叉戟-1研究外，我們的1/2期護理研究在兒童和青壯年患者中應用瑞波曲替尼。ALK+, ROS1+或NTRK+晚期實體腫瘤正在進行中。2021年10月，我們在第53屆國際兒科腫瘤學會的口頭報告中報告了這項研究的初步初步數據。早期階段1/2護理數據集使用2021年8月2日的數據截止日期。10名患者接受了兩個劑量水平的治療。初步療效分析包括8名可評估的患者，包括4名TKI-NAYIVE患者和4名TKI預處理患者。可評估療效的患者是那些有基線可測量疾病且至少有一次基線後可評估掃描的患者。通過醫生評估和RECIST V1.1或RANO對中樞神經系統腫瘤進行療效評估。至少28天后，通過隨後的掃描確認了反應。Repotrectinib總體耐受性良好。最常見的TEAE是貧血(n=5)和疲勞(n=5)。在貧血患者中，有3例有貧血基線病史。頭暈事件(n=4)為1級或2級，無一例導致停止治療。沒有患者因為疾病進展以外的原因而停止治療，也沒有患者有導致劑量減少的TEAE。沒有劑量限制毒性的報道。3例TKI-NAIVE患者(2例NTRK融合實體瘤，1例ROS1融合IMT)獲得確認應答，其中1例為CR。在4名接受TKI預處理的患者中，1名NTRK融合肉瘤患者對病情穩定的反應最佳。這項研究的第一階段劑量發現部分正在12歲以下的兒科患者中進行，以確認兒科RP2D。這項研究的第二階段正在進行中，對象是12歲到25歲的患者。
根據我們在2021年4月美國癌症研究協會(AACR)年會上公佈的臨牀前數據，在患者來源的患者中，repotrectinib與批准的MEK抑制劑曲美替尼(Trametinib)聯合使用比單獨使用repotrectinib或trametinib有更強的活性。克拉斯突變體G12D/V肺和G12D/V/R為了建立胰腺癌模型，我們啟動了瑞波曲替尼和曲美替尼在胰腺癌患者中的1b/2期研究。克拉斯突變體G12D2021年第三季度的晚期實體腫瘤。這項臨牀研究旨在檢查聯合用藥的安全性、耐受性、藥代動力學和任何早期療效信號。
Elzovantinib(TPX-0022)
我們的MET/SRC/CSF1R抑制劑elzovantinib的1期Shield-1臨牀試驗正在對MET基因改變的晚期實體腫瘤患者進行。第一階段臨牀試驗旨在評估elzovantinib的總體安全性、藥代動力學和初步療效，包括劑量發現部分，然後在MET改變和腫瘤類型的多個隊列中進行劑量擴展。
2021年10月，我們報告了Shield-1研究中劑量發現部分的最新臨牀數據。更新後的數據使用了2021年8月23日的數據截止日期。54名患者接受了七個劑量水平的治療。患者包括非小細胞肺癌(n=31)、胃或胃食管交界處(GEJ)癌(n=9)、結直腸癌(n=5)和其他實體瘤(n=9)，這些腫瘤都有基因改變。相見。在54名患者中，93%的患者之前接受過化療或免疫治療，72%的患者基線ECOG表現評分為1。46名患有基線可測量疾病的可評估患者和至少一次基線可評估掃描的初步療效數據可用。根據RECIST 1.1，至少28天后進行後續掃描確認應答，並由醫生評估確定。
初步安全性分析(n=54)
初步療效分析(n=46)
20
在我們最近與FDA的第一階段會議結束時，我們收到了關於Shield-1研究計劃第二階段部分設計的指導意見，並收到了關於推薦第二階段劑量的反饋。會議集中討論了elzovantinib在非小細胞肺癌患者中的潛在下一步治療。在……裏面這個在反饋中，FDA表示，我們的第二階段設計可能可以接受，以支持未來的新藥申請(NDA)提交，並指導支持加速批准的數據的充分性將在風險-效益分析中考慮反應的幅度和持續時間，並將取決於可用的治療方法和未來可能提交NDA時非小細胞肺癌的治療情況。
FDA建議我們在開始第二階段研究之前，在至少6到10名患者中使用QD滴定來探索額外的中間劑量水平，以BID劑量策略。我們計劃在Shield-1研究的劑量發現部分招募至少6到10名患者，劑量水平為60 mg qd，14天后增加到60 mg bid。已經開始對病人進行篩查。同時，我們繼續招募患者參加Shield-1的第一階段劑量擴展部分，每天40毫克，每日一次，至14天后每次40毫克，每日兩次。根據FDA的反饋，我們計劃將Shield-1修訂為潛在的註冊1/2階段研究，並在2022年啟動Shield-1的第二階段部分，等待FDA對中等劑量水平的數據進行反饋。我們計劃的第二階段研究設計類似於正在進行的第一階段劑量擴展部分的研究，該部分集中在四個主要患者羣體：跳過非小細胞肺癌的單純治療和預處理MET外顯子-14，以及治療樸素MET擴增的非小細胞肺癌和胃癌。FDA對elzovantinib在胃癌或GEJ癌症中的開發路徑的反饋是預計在2021年12月。
2021年10月，我們與EQRx公司簽訂了一項臨牀試驗合作協議，以評估elzovantinib與EQRx針對EGFR的候選藥物aumoltinib聯合治療EGFR突變MET擴增的晚期非小細胞肺癌(NSCLC)的療效。我們期待啟動elzovantinib和Aumoltinib的Shield-2聯合研究2022年年中，等待FDA提交和批准我們的研究新藥申請(IND)。
2021年6月，FDA批准elzovantinib孤兒藥物指定用於治療胃癌，包括胃食管結合部腺癌。2021年8月，FDA批准elzovantinib快速通道指定用於治療MET擴增的進展期或轉移性胃癌或先前化療後的GEJ腺癌患者。
TPX-0046
我們的RET抑制劑TPX-0046在存在RET基因改變的晚期實體腫瘤患者中的1/2期SILE-1臨牀試驗的1期部分正在進行中。這項試驗旨在招募RET改變的非小細胞肺癌、甲狀腺癌和其他晚期癌症的TKI初治和TKI預處理患者參加多個隊列，以評估TPX-0046的安全性、耐受性、藥代動力學和初步臨牀活性，第一階段劑量發現部分有針對性地招募大約60名患者。
2021年4月，我們報告了TPX-0046的SAGE-1臨牀試驗第一階段劑量發現部分的初步數據。我們目前正在評估劑量和時間表，以確定推薦的第二階段劑量。在確定推薦的第二階段劑量後，我們計劃在與FDA的第一階段會議結束之前，在多達90名RET改變的惡性腫瘤患者的多個第一階段劑量擴展隊列中研究TPX-0046。
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TPX-0131
我們的第四種候選藥物TPX-0131是下一代中樞神經系統滲透性ALK抑制劑。TPX-0131具有緊湊的大環結構，在臨牀前研究中已被證明能有效地抑制野生型ALK和許多ALK突變，特別是臨牀觀察到的G1202R溶劑前沿突變、L1196M關守突變和G1202R/L1196M複合突變。
2021年4月，我們在AACR年會上公佈了臨牀前數據，顯示了TPX-0131跨越血腦屏障的潛力及其對野生型ALK(IC50=0.4 nM)和一系列獲得性ALK耐藥突變的效力，包括G1202R溶劑前沿突變(IC50=0.2 nM)、L1196M關守突變(IC50=0.5 nM)和多重複合突變(IC50
2021年4月，我們啟動我們的全球1/2期Forge-1研究，將TPX-0131用於局部晚期或轉移的TKI預處理患者ALK+非小細胞肺癌。研究終點包括安全性和耐受性，最大耐受劑量和/或推薦的第二階段劑量的確定，以及RECIST 1.1的客觀應答率。
發現計劃
我們的大週期平臺是我們目前臨牀開發的四種候選藥物的基礎，我們正在應用集成腫瘤生物學和基於結構的設計的新型小分子設計方法來開發新一代口服可用的專有靶向藥物，我們相信這些藥物將有潛力滿足患者重要的未得到滿足的醫療需求。我們的四個內部藥物發現項目的目標是 已知異常的GTPase信號會導致基因定義的癌症具有高度未得到滿足的醫療需求。最先進的程序針對KRAS G12D和p21激活激酶，或“PAK”家族。我們KRAS G12D計劃的目標是為攜帶G12D突變的患者開發一種選擇性口服KRAS抑制劑。我們的PAK項目正在探索一種高度異構體選擇性的致癌PAK抑制劑，特別是對擴增的PAK1和PAK4的雙重抑制，我們認為這兩種抑制劑作為單一藥物和聯合使用具有潛力。我們的目標是在2022年下半年從每個項目中挑選一名發展候選者。我們的目標是從2023年開始，每年至少實現一個新的IND。
新冠肺炎大流行
我們經歷了新冠肺炎疫情導致我們的業務運營中斷。由於新冠肺炎大流行對全球的持續演變和不確定影響，我們無法準確確定或量化此次大流行將對我們持續的業務、運營和財務業績產生的影響。對於我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，雖然我們預計並已經經歷了一些由於新冠肺炎大流行而造成的臨時延遲或中斷，特別是在激活更多的臨牀試驗站點和患者招募方面，但我們在導航並尋求緩解新冠肺炎對我們的臨牀研究和當前時間表的影響的同時，仍將繼續與我們的合同研究組織(CRO)和臨牀站點密切合作。我們為應對新冠肺炎採取的措施，包括在可行的情況下，進行遠程臨牀試驗地點激活和數據監測，使患者能夠在離家更近的地方進行常規檢查，允許試驗地點按照當地程序遠程評估某些患者，以及直接對患者進行藥物運輸。此外，我們目前有足夠的供應或供應計劃，以滿足我們對候選藥物的預期臨牀開發需求，至少在未來12個月內。然而，根據新冠肺炎疫情的持續時間和最終影響，我們的供應商可能會受到不利影響，這可能會導致我們當前或未來的供應鏈延遲或中斷。
我們將繼續評估新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，以及對我們的業務、運營和財務業績的現有和潛在影響，我們將繼續與我們的第三方供應商、CRO、合作者和其他各方密切合作，以尋求儘快推進我們的候選藥物管道，同時將我們員工及其家人、醫療保健提供者、患者和社區的健康和安全作為重中之重。
流動性概述
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們的一種或多種候選藥物的成功開發和最終商業化。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為4.383億美元，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損約1.581億美元和1.099億美元。我們預計，至少在未來幾年內，該公司將繼續招致鉅額費用，並增加運營虧損。
2020年8月，我們簽訂了公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(自動櫃員機設施)合作，我們可以隨時根據自己的判斷提供和出售高達2.5億美元的普通股。截至2021年9月30日，我們尚未出售ATM機設施下的任何普通股。
在我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選藥物的批准之前，我們不會從產品銷售中獲得收入。如果我們的任何候選藥物獲得了監管部門的批准，而沒有進入
22
通過商業化合作，我們預計將產生與發展內部商業化能力以支持產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用。
因此，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排來為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集更多資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而進一步中斷和波動的不利影響。如果出現這種進一步的幹擾，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況。如果我們不能籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選藥物的開發和商業化。
我們運營結果的組成部分
收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選藥物的開發努力取得成功，並獲得監管部門的批准，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。如果我們就我們的任何候選藥物或知識產權簽訂許可或合作協議，例如我們於2020年7月簽署的再鼎醫藥-SB(上海)有限公司(ZAI)的許可協議(ZAI Repotrectinib協議)和2021年1月修訂的2021年1月(ZAI Elzovantinib協議，以及ZAI Repotrectinib協議和ZAI許可協議)，我們未來可能會從此類許可或合作協議的付款中獲得收入。根據Zai Repotrectinib協議，我們在截至2020年12月31日的一年中確認的收入為2500萬美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為50萬美元和580萬美元。根據Zai Elzovantinib協議，我們確認截至2021年9月30日的9個月收入為2500萬美元。除非我們能夠從未來的產品銷售中獲得收入，否則我們預計我們的收入(如果有的話)將主要來自ZAI許可協議，以及我們未來可能簽訂的任何合作或附加許可協議。我們不能保證未來里程碑或特許權使用費的付款時間，也不能保證我們會收到任何這些付款。我們無法預測我們是否、何時或在多大程度上會從候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選藥物獲得監管部門的批准。
運營費用
研發費用
研發費用包括：
我們將研發費用按實際發生的金額計入運營費用。將來收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付資產。我們的預付資產在相關貨物交付或服務執行時計入費用。
23
我們的直接研發費用按項目進行跟蹤，主要包括外部成本，如與我們的臨牀前和臨牀開發活動相關的向顧問、中心實驗室、承包商、CMO和CRO支付的費用。我們根據估計的項目工作時間百分比分配間接費用，如員工工資、附加福利、設施、差旅和其他雜項費用。
下表彙總了我們在所述時期內開發計劃產生的研究和開發費用(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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|
截至9月30日的9個月， |
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||||||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
研發費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Repotrectinib |
|
$ |
24,018 |
|
|
$ |
20,683 |
|
|
$ |
72,103 |
|
|
$ |
46,838 |
|
埃爾佐萬替尼 |
|
|
7,725 |
|
|
|
3,498 |
|
|
|
21,363 |
|
|
|
10,403 |
|
TPX-0046 |
|
|
4,766 |
|
|
|
3,580 |
|
|
|
12,107 |
|
|
|
9,975 |
|
其他研究項目 |
|
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12,380 |
|
|
|
4,452 |
|
|
|
29,229 |
|
|
|
11,920 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
48,889 |
|
|
$ |
32,213 |
|
|
$ |
134,802 |
|
|
$ |
79,136 |
|
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和行政職能人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬。一般和行政費用還包括差旅費用和與設施相關的直接和分攤費用，以及法律、專利、會計和税務相關服務的專業費用和保險費。
我們預計，由於工資總額的增加、基礎設施的擴大以及諮詢、會計和投資者關係成本的上升，以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費的增加，我們的一般和行政費用將繼續增加。
其他收入，淨額
其他收入，淨額由現金、現金等價物和我們的有價證券賺取的利息組成。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認會計原則編制的。在編制我們的財務報表和相關披露時，我們需要做出影響報告期內報告的資產和負債、或有負債的相關披露以及報告的費用和其他收入的報告金額的估計和判斷。我們不斷地評估我們的評估和判斷，其中最關鍵的是與以下內容相關的評估和判斷確定與許可安排、臨牀前和臨牀試驗成本、應計和基於股票的補償成本相關的績效義務的獨立銷售價格。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的因素。隨着環境的變化和更多信息的瞭解，可能會出現截然不同的結果。
在此期間沒有明顯的變化。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們在我們的審計財務報表附註2中披露了我們的關鍵會計政策和估計，這些項目包括在我們的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告。
24
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(單位：千)：
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截至9月30日的三個月， |
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||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
改變 |
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|||
收入 |
|
$ |
460 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
(24,540 |
) |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
48,889 |
|
|
|
32,213 |
|
|
|
16,676 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
18,224 |
|
|
|
11,326 |
|
|
|
6,898 |
|
總運營費用 |
|
|
67,113 |
|
|
|
43,539 |
|
|
|
23,574 |
|
運營虧損 |
|
|
(66,653 |
) |
|
|
(18,539 |
) |
|
|
(48,114 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
328 |
|
|
|
834 |
|
|
|
(506 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(66,325 |
) |
|
$ |
(17,705 |
) |
|
$ |
(48,620 |
) |
收入
在截至2021年9月30日的三個月中確認的收入為50萬美元，用於向Zai出售臨牀供應，以支持Zai所在地區的三叉戟-1期2臨牀試驗。截至2020年9月30日的三個月內確認的收入為2500萬美元，與2020年第一季度收到的與Zai Repotrectinib協議相關的預付款有關。
研發費用
在截至2021年9月30日的三個月中，總研發費用增加了1670萬美元，從3220萬美元增加到4890萬美元密爾與截至2020年9月30日的三個月相比。增加的主要原因是正在進行的三叉戟-1號藥物2期註冊部分的臨牀試驗、elzovantinib的1期臨牀試驗、TPX-0046的1/2期臨牀試驗以及其他發現工作的活動增加，以及由於員工人數增加而增加的與人員有關的費用。
我們預計，隨着我們臨牀計劃的推進以及未來更多的臨牀試驗和發現工作，我們的研究和開發費用在未來將繼續增加。
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的三個月內、一般和行政費用增加690萬美元，從1130萬美元增加到1820萬美元與截至2020年9月30日的三個月相比。這一增長主要是由於員工人數增加和專業費用增加導致的與人事相關的費用增加。
我們預計，由於員工增加，基礎設施擴大，諮詢、會計和投資者關係成本上升，以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費增加，我們的一般和行政費用將繼續增加。
其他收入，淨額
在截至2021年9月30日的三個月中，其他收入淨額比截至2020年9月30日的三個月減少了50萬美元，從80萬美元降至30萬美元。減少的主要原因是我們的有價證券和貨幣市場基金的整體收益率下降。
25
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(單位：千)：
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截至9月30日的9個月， |
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||||||
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2021 |
|
|
2020 |
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|
變化 |
|
|||
收入 |
|
$ |
30,829 |
|
|
$ |
25,000 |
|
|
$ |
5,829 |
|
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
134,802 |
|
|
|
79,136 |
|
|
|
55,666 |
|
一般事務和行政事務 |
|
|
55,386 |
|
|
|
59,761 |
|
|
|
(4,375 |
) |
總運營費用 |
|
|
190,188 |
|
|
|
138,897 |
|
|
|
51,291 |
|
運營虧損 |
|
|
(159,359 |
) |
|
|
(113,897 |
) |
|
|
(45,462 |
) |
其他收入，淨額 |
|
|
1,257 |
|
|
|
3,981 |
|
|
|
(2,724 |
) |
淨損失 |
|
$ |
(158,102 |
) |
|
$ |
(109,916 |
) |
|
$ |
(48,186 |
) |
收入
截至2021年9月30日的9個月內確認的收入為3080萬美元，以及可歸因於第一季度收到的2500萬美元預付款，與《再説》(The Zai)埃爾佐萬替尼第二季度收入為500萬美元，與Zai Repotrectinib協議的發展里程碑有關。 WE還在截至2021年9月30日的9個月中確認了80萬美元，用於向ZAI出售臨牀供應，以支持在Zai地區進行的三叉戟-1期2臨牀試驗。截至2020年9月30日的9個月內確認的收入為2500萬美元，與2020年第一季度收到的與Zai Repotrectinib協議相關的預付款有關。
研發費用
D在截至2021年9月30日的9個月中，研發費用比截至2020年9月30日的9個月增加了5570萬美元，從7910萬美元增加到1.348億美元。增加的主要原因是正在進行的三叉戟-1的第二階段註冊部分的臨牀試驗活動增加，這是e-1的第一階段臨牀試驗。伊佐萬提尼，TPX-0046的1/2期臨牀試驗和其他發現工作，以及由於員工人數增加而導致的更高的人事相關費用。我們預計，隨着我們臨牀計劃的推進以及未來更多的臨牀試驗和發現工作，我們的研究和開發費用在未來將繼續增加。
一般和行政費用
在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，一般和行政費用減少了440萬美元，從5980萬美元降至5540萬美元。減少的主要原因是2020年第一季度發生的非現金股票薪酬支出和現金遣散費的一次性費用為3260萬美元。這一減少被員工人數增加和專業費用增加導致的與人員相關費用增加所部分抵消。此外，我們記錄了560萬美元，可歸因於與2021年第一季度兩名董事會成員辭職相關的非現金股票薪酬的一次性費用。我們記錄了160萬美元的外國預扣税費用，這是2021年上半年根據Zai Elzovantinib協議從Zai收到的預付款的結果。
我們預計，由於員工增加，基礎設施擴大，諮詢、會計和投資者關係成本上升，以及與上市公司相關的董事和高級管理人員保險費增加，我們的一般和行政費用將繼續增加。
其他收入，淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入淨額比截至2020年9月30日的9個月減少了270萬美元，從400萬美元降至130萬美元。減少的主要原因是我們的有價證券和貨幣市場基金的整體收益率下降。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有10.36億美元的現金、現金等價物和有價證券，而截至2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券為11.225億美元。根據我們目前和預期的運營水平，我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以為當前的運營提供至少一年的資金，自本季度報告提交給美國證券交易委員會之日起算。
26
自成立以來，我們的業務主要通過出售普通股和可轉換優先股來籌集資金。截至2021年9月30日，我們通過發行普通股和可轉換優先股以及行使股票期權獲得了約13.328億美元的淨收益。
2020年8月，我們進入了自動取款機機制，根據該機制，我們可以隨時自行決定提供和出售最多2.5億美元的普通股。自.起2021年9月30日，我們還沒有在自動取款機設施下出售任何普通股。
自成立以來，我們的資源主要用於建設基礎設施、進行研發(包括臨牀試驗)、執行業務和財務規劃以及籌集資金。為了為未來的運營提供資金，我們將需要籌集大量額外資本。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們正在進行的開發活動的時間和結果、我們當前開發計劃的潛在擴展、潛在的新開發計劃以及相關的一般和行政支持。我們可能會尋求在未來通過股權或債務融資或其他來源(如潛在的合作協議)獲得額外的融資。我們不能保證預期的額外融資會以優惠的條件提供給我們，或者根本不能保證。新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集更多資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而進一步中斷和波動的不利影響。如果發生這種進一步的中斷，我們可能會遇到無法獲得額外資本的情況，這可能會在未來對我們資助研發項目的能力造成負面影響，包括髮現研究、臨牀前和臨牀開發活動以及支持商業化的活動。雖然我們以前曾成功地通過發行股權證券獲得融資，但不能保證我們未來也能做到這一點。
現金流
下表彙總了我們在每個報告期間的現金來源和使用情況(以千為單位)：
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截至9月30日的9個月， |
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|||||
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2021 |
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|
2020 |
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||
現金流量表數據表： |
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|
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||
用於經營活動的現金淨額 |
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(99,734 |
) |
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(49,347 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(69,760 |
) |
|
|
(39,055 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
21,399 |
|
|
|
352,565 |
|
經營活動
在截至2021年9月30日的9個月中，經營活動使用了大約99美元。7 m這主要是由於三叉戟-1的2期註冊部分、elzovantinib的1期臨牀試驗和TPX-0046的1/2期臨牀試驗。用於資助運營的現金被根據Zai Elzovantinib協議收到的2500萬美元預付款和根據Zai Repotrectinib協議賺取的500萬美元開發里程碑的現金部分抵消。
在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動使用了大約4930萬美元，這主要是由於三叉戟-1的第二階段註冊部分、elzovantinib的第一階段臨牀試驗和TPX-0046的第一階段臨牀試驗。用於為運營提供資金的現金部分被根據Zai Repotrectinib協議收到的2500萬美元預付款的現金所抵消。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用了大約總計6980萬美元，主要來自購買我們的有價證券(扣除到期日)。
在截至2020年9月30日的9個月中，投資活動使用了大約3910萬美元，主要來自購買我們的有價證券(扣除到期日)。
融資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供了約21美元。4 600萬美元，主要來自期權演練。
在截至2020年9月30日的9個月中，融資活動提供了約3.526億美元，主要來自我們2020年5月的公開募股。
27
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
合同義務
下表彙總了截至2021年9月30日我們的合同義務(單位：千)：
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按期間列出的到期付款合計 |
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少於 |
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1至3 |
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4至5個 |
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多過 |
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|||||
經營租約(1) |
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$ |
172,720 |
|
|
$ |
3,824 |
|
|
$ |
15,597 |
|
|
$ |
26,384 |
|
|
$ |
126,915 |
|
(1)包括最低租金，包括位於加利福尼亞州聖地亞哥的約185,000平方英尺的辦公和實驗室空間，92121用於我們未來的主要行政辦公室和實驗室空間，用於研發和相關用途。租期約為11年零9個月，預計從2023年3月開始。基本租金為每月100萬美元。與我們租賃物業相關的運營費用不包括在上表中。
我們在正常業務過程中與不同的第三方簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品的合同。這些合同規定一經通知即可終止合同。取消時應支付的款項僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。這些付款不包括在上面的合同義務表中。
近期會計公告
有關可能影響我們的新會計準則更新的討論，請參閲我們第一部分第1項下未經審計的簡明財務報表的附註2。
項目3.定量和質量關於市場風險的披露。
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。這些風險主要涉及股票價格風險和利率波動。我們幾乎所有的現金、現金等價物和有價證券都存放在兩家金融機構。由於存款機構的財務實力，我們認為這些金融機構的信用風險最小。金融機構持有的現金金額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達25萬美元。截至2021年9月30日，現金和現金等價物以及有價證券總額為1035.8美元 數百萬人要麼不受FDIC保險的約束，要麼超過FDIC的保險限額。我們的現金和現金等價物以及有價證券投資於短期、高等級證券，因此，我們認為信用風險最小。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保在我們提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)和執行副總裁兼首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和在管理程序方面，管理層認識到，任何控制程序，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現預期的控制目標。為了達到合理的保證水平，管理層需要運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-效益關係。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
28
截至2021年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制程序和程序的設計和操作的有效性進行了評估，這符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。此外，我們沒有感受到新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的任何實質性影響，包括遠程工作的員工。我們正在持續監測和評估新冠肺炎疫情對我們財務報告內部控制的影響。
第II部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。我們可能會不時地捲入法律訴訟，或受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響，也不能保證會取得有利的結果。
第1A項。RISK因子。
風險因素摘要
我們面臨許多風險和不確定性，正如本節在“風險因素”標題下更詳細地描述的那樣。下面總結了其中一些風險和不確定性。下面的摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀此摘要以及“風險因素”中包含的對這些風險和不確定性的更詳細討論。
29
危險因素
投資我們的普通股有很高的風險。除了本季度報告和我們的其他公開申報文件中包含或引用的信息外，您在評估我們公司時還應仔細考慮以下所述的風險。任何這些風險都可能損害我們的業務、財務狀況或經營結果。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的額外風險或我們目前沒有意識到的其他因素對我們的業務構成重大風險，也可能損害我們的業務運營。我們已經用星號(*)標記了那些反映與之前在我們於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素的變化的風險因素。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損，沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在可預見的未來將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。*
對藥物發現和開發的投資是一項高度投機的事業，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的精確腫瘤學生物製藥公司，成立於2013年，於2014年開始運營。我們沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們繼續產生鉅額研發費用和其他與我們持續運營相關的費用。因此，我們從來沒有盈利過，自成立以來每年都出現虧損。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的前幾年，我們報告的淨虧損分別為1.573億美元和7210萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別報告淨虧損1.581億美元和1.099億美元。截至2021年9月30日，我們累計赤字為4.383億美元。
自我們成立以來，我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在我們的主要候選藥物repotrectinib和我們的其他候選藥物的研究和開發上。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售普通股和可轉換優先股的收益。從成立到2021年9月30日，我們從此類銷售中總共獲得了13.328億美元的淨收益。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物以及有價證券為10.36億美元。
我們預計，在可預見的未來，特別是當我們通過臨牀開發推進repotrectinib和我們的其他候選藥物時，運營虧損水平將會增加。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們預計，由於我們的藥物發現活動、正在進行和計劃中的臨牀試驗，以及我們可能選擇從事的任何其他臨牀試驗或開發活動，我們的研究和開發費用將大幅增加。此外，如果我們獲得repotrectinib或任何其他候選藥物的市場批准，我們將產生與這些候選藥物商業化相關的鉅額銷售、營銷和外包製造費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也不知道何時或是否會產生這樣的收入。如果我們就我們的任何候選藥物或知識產權簽訂許可或合作協議，例如ZAI許可協議，我們未來可能會從此類許可或合作協議的付款中獲得收入。除非我們能夠從未來的產品銷售中獲得收入，否則我們預計我們的收入(如果有的話)將主要來自ZAI許可協議，以及我們未來可能簽訂的任何合作或附加許可協議。除非我們獲得市場批准，並開始銷售repotrectinib或另一種候選藥物，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們創造收入的能力取決於多個因素，包括但不限於，我們有能力：
圓滿完成三叉戟-1號二期工程；
啟動併成功完成所有安全性、藥代動力學和其他所需的研究，以獲得美國和外國對repotrectinib作為治療慢性阻塞性肺疾病患者的營銷批准ROS1+晚期非小細胞肺癌和NTRK+晚期實體瘤；
啟動併成功完成符合其臨牀終點的其他後期臨牀試驗，包括我們計劃的elzovantinib第二階段臨牀試驗；
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從我們的臨牀試驗中獲得有利的結果，申請並獲得雷波曲替尼或其他候選藥物的上市批准；
建立許可證、協作或戰略合作伙伴關係，以增加我們計劃的價值；
成功製造或與他人簽約生產repotrectinib和我們的其他候選藥物；
建立和維護銷售、營銷、市場準入、患者服務和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何產品商業化，包括協助我們的被許可方ZAI努力開發和(如果獲得批准)在大中華區將repotrectinib和elzovantinib商業化，和/或與第三方簽訂額外許可和/或合作；
獲取、維護、保護和捍衞我們的知識產權組合；以及
以實現醫學界和第三方付款人對repotrectinib和我們的其他候選藥物的市場接受。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地設計、開發並最終實現商業化，從而產生可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括為我們的候選藥物完成臨牀前測試和臨牀試驗，設計額外的候選藥物，與第三方建立生產我們候選藥物的臨牀用品的安排，為我們的候選藥物獲得上市批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得上市批准的任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。
如果我們成功獲得監管部門的批准，銷售我們的一種或多種候選藥物，我們的收入將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、獲得保險和報銷的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的潛在患者數量沒有我們估計的那麼多，監管部門批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了治療人羣，即使獲得批准，我們也可能不會從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。
由於與醫藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將發生的增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求在目前預期之外進行研究或臨牀試驗，或者如果在為我們的任何候選藥物建立適當的生產安排、啟動或完成我們當前和計劃中的臨牀試驗或開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會大幅增加，盈利能力可能會進一步推遲。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們將需要大量的額外資金。如果我們不能在需要時以優惠的條件籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。*
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們推動我們的主要候選藥物repotrectinib、elzovantinib和我們的其他候選藥物通過臨牀開發和進一步發展我們的流水線時。隨着我們繼續我們的研究和開發，啟動更多的臨牀試驗，併為repotrectinib和我們的其他候選藥物尋求上市批准，我們預計費用會增加。此外，如果我們獲得任何候選藥物的上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的鉅額成本。
此外，我們的候選藥物如果獲得批准，可能不會在商業上取得成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計至少在未來幾年內(如果有的話)無法商業銷售的產品的銷售，而這些資金如果籌集到，可能不足以使我們繼續實施我們的商業戰略。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量額外資金。我們可能不會以優惠的條件獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。此外，新冠肺炎大流行繼續快速發展，已經導致全球金融市場嚴重混亂。我們籌集更多資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而進一步中斷和波動的不利影響。如果這種進一步的破壞進一步加深，我們可能會遇到無法訪問其他
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資本。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃、商業化計劃或其他業務。我們相信，截至2021年9月30日，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以為我們至少未來12個月的運營費用提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。可能會發生我們無法控制的變化，導致我們在此之前使用我們的可用資金，包括我們藥物開發活動的變化和進展，以及法規的變化。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
關於我們的三叉戟-1的第二期部分、我們的repotrectinib的1/2期兒科研究和任何其他評估repotrectinib的額外臨牀試驗的進展和結果；
我們正在研發的其他候選藥物，包括elzovantinib、TPX-0046和TPX-0131的藥物設計、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
我們在多大程度上開發、許可或獲得其他流水線候選藥物或技術及相關知識產權；
我們可能追求的其他候選藥物的數量和開發要求，以及我們可能追求的現有候選藥物的其他適應症；
對我們的候選藥物和我們可能進行的任何伴隨診斷進行監管審查的成本、時間和結果；
與第三方製造商就我們候選藥物的臨牀和商業供應作出安排或建立製造能力的範圍和成本；
-與任何已批准的候選藥物商業化相關的成本，包括建立銷售和營銷能力；
完成FDA或其他監管機構要求的任何上市後研究或試驗的相關成本；
-如果獲得批准，從repotrectinib或我們獲得上市批准的其他流水線候選藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有)；
根據我們的ZAI許可協議或我們未來可能簽訂的任何合作或其他許可協議(如果有的話)，實現里程碑或發生觸發付款的其他發展，包括但不限於里程碑或特許權使用費付款；
-準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權，以及為我們可能受到的與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及
但就我們尋求戰略合作的程度而言，包括將repotrectinib或我們的任何其他候選藥物商業化的額外合作，我們建立和維持有利條件合作的能力(如果有的話)。
我們將需要額外的資金來完成我們目前候選藥物的臨牀開發計劃，以獲得監管部門的批准。任何額外的籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們目前和未來候選藥物的開發和商業化能力產生不利影響。
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的業務，或者要求我們放棄對我們的技術或候選藥物的權利。*
在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果有)可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。在2020年8月，我們進入了自動櫃員機業務，在此基礎上，我們可以不時地在以下位置提供和銷售
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我們唯一的自由裁量權，最多2.5億美元的普通股。截至2021年9月30日，我們尚未出售ATM機設施下的任何普通股。
如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究項目或候選藥物的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的研究、產品開發或未來的商業化努力，或者授予第三方開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選藥物的權利。
與我們候選藥物的設計和開發相關的風險
我們高度依賴我們的主要候選藥物repotrectinib的成功。repotrectinib目前處於第二階段的潛在註冊臨牀試驗階段，我們的其他候選藥物處於早期臨牀開發階段。我們還沒有成功完成任何候選藥物的後期臨牀試驗，也沒有獲得監管部門的批准。我們可能永遠不會獲得任何候選藥物的批准，也可能永遠不會實現或維持盈利。*
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否獲得監管部門的批准，然後成功地將我們的主要候選產品repotrectinib和我們處於早期開發階段的其他候選藥物商業化。我們目前沒有批准銷售的產品。我們的主要候選藥物repotrectinib的Trident-1臨牀試驗的第二階段註冊部分正在進行中，我們目前正在進行臨牀試驗的其他候選藥物僅處於第一階段研究。不能保證repotrectinib或我們正在開發的其他候選藥物將在他們的臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。
我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於repotrectinib或其他正在開發的候選藥物的成功開發和最終商業化。我們預計這在很多年內都不會發生。我們的候選藥物(包括repotrectinib)的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：
圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗；
接受FDA提交的調查性新藥(IND)或其他臨牀試驗或外國監管機構的類似申請，為我們目前或任何未來的候選流水線藥物進行未來的臨牀試驗；
及時和成功地招募患者參加臨牀試驗，並完成臨牀試驗，取得良好的結果；
我們候選藥物的安全性、有效性和可接受的風險-效益概況的證明，令FDA和外國監管機構滿意；
我們或我們的合作者及時或根本沒有能力開發和獲得配套診斷的許可或批准；
獲得適用監管機構的上市批准和相關條款，包括完成任何必要的上市後研究或試驗；
-籌集必要的額外資金，以完成我們候選藥物的臨牀開發和商業化；
*為我們的候選藥物獲得和維護專利、商業祕密和其他知識產權保護和監管排他性；
-與第三方製造商安排，或建立製造能力，為我們的候選藥物的臨牀和商業供應；
*制定和實施營銷和報銷戰略；
*建立銷售、營銷和分銷能力，並在獲得批准後啟動我們產品的商業銷售，無論是單獨還是與其他公司合作，如我們在大中華區的repotrectinib和elzovantinib的許可證接受者Zai；
如果患者、醫療界和第三方付款人批准，接受我們的產品；
有效地與其他療法競爭；
*獲得並維持第三方付款人覆蓋範圍和適當的報銷；
*保護和執行我們在知識產權組合中的權利；以及
*在獲得批准後，保持產品持續可接受的安全狀況。
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其中許多因素是我們無法控制的，即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們的候選藥物也可能永遠不會獲得批准。如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們的候選藥物商業化，這將嚴重損害我們的業務。例如，如果我們的repotrectinib或其他候選藥物的臨牀試驗結果與我們的預期相反，我們的業務可能會受到損害。
我們對EXP-1隊列的假設支持潛在的NDA治療ROS1+未接受ROS1 TKI治療的轉移性NSCLC可能不準確。我們在2021年4月與FDA舉行了一次B型會議，期間我們收到了關於下一步潛在NDA提交的潛在NDA申請的反饋，Repotrectinib用於治療糖尿病ROS1+未接受ROS1 TKI治療的轉移性非小細胞肺癌。FDA在那次會議上的指導意見可能會發生變化，包括基於該隊列未來的背線結果。更改NDA接受備案和審批的假設或FDA要求可能會推遲我們的開發時間表。
藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程。我們在完成repotrectinib或我們的其他候選藥物的開發和商業化過程中可能會產生額外的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。*
我們目前有四種候選藥物在臨牀開發中，失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物何時或是否會在人體上證明是有效或安全的，或者是否會獲得上市批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選藥物之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期或初步結果也不一定能預測最終結果。特別是，我們早期臨牀試驗的患者數量少，地域有限，可能會使這些試驗的結果不太能預測後來的臨牀試驗的結果。儘管在我們正在進行的repotrectinib三叉戟-1臨牀試驗的第一階段，我們觀察到令人鼓舞的初步總應答率(ORR)，但主要目的是確定repotrectinib的安全性、耐受性和最大耐受量，並確定推薦的第二階段劑量，而不是證明療效。這部分臨牀試驗的療效評估並不是為了證明統計學意義，也可能不能預測repotrectinib的進一步臨牀試驗結果。此外，我們在2020年8月報告的三叉戟一號第二階段部分的早期中期數據, 2021年1月和2021年10月只是來自部分患者的醫生評估數據，可能不能預測試驗的最終結果。我們在2020年10月和2021年10月進行的elzovantinib第1期Shield-1臨牀試驗以及2021年4月進行的TPX-0046第1期SILE-1臨牀試驗中報告的初步中期數據，僅為參加每項試驗劑量遞增部分的患者的醫生評估數據，可能不能預測這些試驗或任何進一步的elzovantinib或TPX-0046試驗的最終結果。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將候選藥物商業化的能力，包括：
*監管機構或機構審查委員會(IRBs)/倫理委員會(ECs)不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；
我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗，推遲臨牀試驗或放棄產品開發計劃；
儘管我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高，或者這些臨牀試驗的持續時間可能比我們預期的要長；
從研究和批准的療法中爭奪臨牀試驗參與者可能會使我們的臨牀試驗更難招募患者；
如果需要，我們或第三方合作者可能無法及時或根本無法獲得配套診斷測試的批准或批准；
我們的第三方承包商可能不能及時履行他們對我們的合同義務，或者根本不履行，或者可能不遵守監管要求；
由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止我們候選藥物的臨牀試驗，包括我們或數據監測委員會對試驗的發現，即參與者面臨不可接受的健康風險；
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*我們的候選藥物可能有不良或意想不到的副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或IRBs/ECs暫停或終止試驗；
*我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高；
我們的候選藥物或為候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足，並導致我們的臨牀試驗延遲或暫停；以及
我們或診斷開發合作伙伴可能無法獲得與上市產品一起使用的配套診斷的監管批准。
如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們計劃中的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會及時開始，或者根本不會開始。我們不知道我們正在進行的任何臨牀試驗是否需要重組，或者是否會如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能會出於各種原因暫停我們的任何臨牀試驗的部分或全部臨牀試驗。2018年2月，我們收到FDA的缺陷-潛在擱置問題信，信中指出，在三叉戟-1的第一階段部分接受治療的患者數量超過了協議規定的劑量遞增登記計劃。此外，開發安全更新報告(DSUR)和研究人員手冊(IB)沒有更新現有的臨牀安全信息。在與FDA討論後，我們的IND被部分臨牀擱置，等待提交修訂的方案、更新的DSUR和更新的IB。在修改了要求的文件並恢復了三叉戟-1號患者的登記後，部分臨牀擱置於2018年6月29日被取消。
重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。
我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停的任何延遲都可能導致我們的成本增加，推遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。*
在我們開始對任何適應症的候選藥物進行臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交臨牀前研究的結果以及其他信息，包括候選藥物的化學、製造和對照信息，以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似監管文件的一部分。
在獲得FDA或類似外國監管機構的上市批准之前，在任何適應症下銷售repotrectinib或任何其他候選藥物之前，我們必須進行廣泛的臨牀研究，以證明安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，耗時長，結果不確定。此外，我們預計將在一定程度上依賴我們的CRO和其他第三方生成的臨牀前、臨牀和質量數據，為我們的候選藥物提交監管申請。雖然我們已經或將會就這些第三方的服務達成協議，但我們對它們的實際表現的影響力有限。如果這些第三方不向我們提供數據，或(如果適用)根據我們與他們的協議及時提交監管文件，我們的開發計劃可能會顯著延遲，我們可能需要獨立進行額外的研究或收集額外的數據。無論哪種情況，我們的開發成本都會增加。在美國啟動任何臨牀試驗之前，我們將要求FDA接受IND，以便對我們的任何候選藥物或任何未來潛在的候選藥物進行任何未來的聯合研究。FDA可能會要求我們對任何候選藥物進行額外的臨牀前研究，然後才允許我們在任何IND下啟動臨牀試驗，這可能會導致額外的延遲，並增加我們臨牀前開發計劃的成本。
我們正在進行的、計劃中的或未來的臨牀試驗的開始或完成的任何延誤都可能嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道我們計劃中的試驗是否會按時開始，或者根本不知道，或者是否會如期完成，如果有的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：
FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施或我們為任何流水線計劃推薦的劑量存在分歧；
取得FDA或國外同類監管機構授權開始試驗或者與監管部門就試驗設計達成共識；
未能獲得監管部門的批准或我們可能用來識別參加臨牀試驗的患者的配套診斷方法的批准；
與CRO和臨牀試驗地點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異；
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*獲得一個或多個IRBs/ECs的批准；
*IRBs/ECs拒絕批准、暫停或終止調查地點的試驗，禁止招募更多受試者，或撤回對試驗的批准；
修改臨牀試驗方案；
臨牀站點偏離試驗方案或者退出試驗的；
未能生產或獲得足夠數量的候選藥物或(如果適用)用於臨牀試驗的聯合療法；
未按我們預期的速度登記或繼續參加我們的試驗的患者，或未能返回接受治療後隨訪的患者，包括由於行動限制、健康原因或新冠肺炎大流行導致的其他原因而未能繼續參加我們的試驗的患者；
患者選擇替代治療，或參與競爭性臨牀試驗；
缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗；
出現嚴重或意想不到的藥物相關不良反應的患者；
在其他公司進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件的；
選擇或被要求使用需要長時間臨牀觀察或分析結果數據的臨牀終點；
由於違反當前的良好生產規範(CGMP)法規或其他適用要求，或者在生產過程中候選藥物受到感染或交叉污染，FDA要求生產我們的候選藥物或其任何組件的工廠暫時或永久關閉；
防止新冠肺炎等衞生流行病或大流行對臨牀站點、製造商、供應商或其他供應商的運營造成中斷；
*對我們的製造流程進行任何必要或期望的更改；
第三方臨牀研究人員失去進行臨牀試驗所需的執照或許可，未按預期時間表或符合臨牀試驗規程、良好臨牀實踐(GCP)或其他法規要求進行臨牀試驗；
我們或我們的第三方承包商沒有及時或準確地進行數據收集或分析，或不適當地過早或以其他方式披露數據，違反了臨牀試驗協議；或
如果第三方承包商因違反監管要求而被FDA或其他政府或監管機構禁止或暫停或以其他方式處罰，在這種情況下，我們可能需要尋找替代承包商，並且我們可能無法使用此類承包商提供的部分或全部數據來支持我們的營銷申請。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs/ECs、此類試驗的數據監測委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延誤。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們重新向IRBs/ECs提交我們的臨牀試驗方案進行復查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得了報酬，他們是我們臨牀試驗的研究人員。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。儘管我們相信我們現有的
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如果我們之間的關係在FDA的指導方針之內，FDA可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致repotrectinib或其他候選藥物的上市審批被拒絕。如果我們延遲完成或終止任何repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀試驗，這些候選藥物的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在招募患者參加我們正在進行或計劃中的臨牀試驗時遇到延誤或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。*
如果我們不能按照FDA的要求確定和招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續我們正在進行的或計劃中的候選藥物臨牀試驗。此外，我們的一些競爭對手可能已經計劃或正在進行臨牀試驗，或擴大已批准和/或研究藥物的准入計劃，這些藥物將與repotrectinib或我們的其他候選藥物治療相同的患者，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可能會轉而參加我們競爭對手的臨牀試驗或擴大准入計劃。這與我們開發瑞波曲尼治療慢性阻塞性肺疾病相關。ROS1+高級NSCLC和NTRK+晚期實體腫瘤，艾爾佐萬替尼治療腫瘤的研究進展相見+晚期實體腫瘤，開發TPX-0046用於治療RET+晚期實體瘤，以及我們開發的TPX-0131用於治療晚期實體腫瘤患者ALK+NSCLC，批准和/或研究藥物正在爭奪臨牀試驗參與者的適應症。患者登記還受到其他因素的影響，包括：
正在調查的疾病的嚴重程度；
*我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；
我們的目標適應症的發生率和流行率；
臨牀醫生和患者對我們的候選藥物相對於其他現有療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢和風險的認識和看法；
-招募患者和獲取候選藥物在臨牀試驗期間表現的證據所需的侵入性程序；
接受調查的疾病的批准藥物的可獲得性和有效性；
有關試驗的議定書中規定的資格標準；
提高我們的同伴診斷學識別患者的能力；
分析試驗的主要終點所需的患者人數；
努力促進及時登記參加臨牀試驗；
*我們的任何臨牀試驗是部分還是全部臨牀暫停；
醫生不願鼓勵患者參與臨牀試驗；
在治療期間和治療後充分監測患者的能力；
*我們取得和維持病人同意的能力；
為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性，以及
我們有能力在正在進行的新冠肺炎大流行期間及時激活臨牀試驗地點。
我們無法招募和保留足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
新冠肺炎疫情已經影響了我們的三叉戟-1臨牀試驗，並可能對我們的其他臨牀試驗和業務產生不利影響。*
在美國和其他國家(我們已規劃或正在進行臨牀試驗地點以及我們的第三方製造商開展業務的國家/地區)的新冠肺炎大流行可能會造成重大中斷，從而可能嚴重影響我們的業務和臨牀試驗，包括：
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*在我們的臨牀試驗中篩選、招募和留住患者方面的延誤或困難；
*臨牀站點啟動的延誤或困難，包括招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的困難；
*將醫療資源從臨牀試驗的進行中分流，包括將用作我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員分流；
受試者不能或不願意前往臨牀試驗地點；
數據收集、分析及其他相關活動出現延誤或困難；
*減少執行所需的臨牀試驗活動方案和臨牀試驗地點來源數據核查的質量；
由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗地點監測；
-員工資源的限制，否則將集中在我們的臨牀試驗和其他研發活動的進行上，包括因為員工或他們的家人生病或採取諸如封鎖和社交距離等緩解措施；
*延遲獲得當地監管部門的批准，以啟動我們計劃的臨牀試驗；
*臨牀地點延遲接收進行臨牀試驗所需的用品和材料；
全球運輸中斷，這可能會影響臨牀試驗材料的運輸，例如我們臨牀試驗中使用的研究藥物產品；
*改變當地法規，作為應對新冠肺炎大流行的一部分，這可能需要我們改變進行臨牀試驗的方式，這可能會導致意想不到的成本、延遲，或者完全停止臨牀試驗；
*由於員工資源有限或政府僱員被迫休假，與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動出現延誤；
FDA或EMA等監管機構拒絕接受受影響地區的臨牀試驗數據；以及
對全球經濟狀況的不利影響，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。
此類中斷可能會阻礙、延遲、限制或阻止我們正在進行的臨牀試驗和臨牀前研究的完成或新臨牀試驗的開始，並最終導致我們候選產品的監管審批延遲或被拒絕，這將嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和開支。我們正在與我們的CRO和臨牀站點保持密切聯繫，以尋求減輕新冠肺炎對我們的研究和當前時間表的影響。我們為應對新冠肺炎採取的措施，包括在可行的情況下，進行遠程臨牀試驗地點激活和數據監測，使患者能夠在離家更近的地方進行例行檢查，允許試驗地點按照當地程序對某些患者進行遠程評估，以及直接對患者進行藥物運輸。這種對電子監測的更大依賴可能會被證明是不太可靠的，並可能增加數據隱私和網絡安全風險。然而，儘管做出了這些努力，但由於新冠肺炎大流行，我們遇到了一些暫時的延誤或中斷，特別是在激活更多的臨牀試驗地點以及患者篩查和登記方面。我們還可能在試驗數據收集和分析過程中遇到延遲或中斷。這些延誤可能會對我們的時間表和業務產生不利影響。如果患者退出我們的試驗，錯過預定劑量或隨訪，或以其他方式未能遵循試驗規程，或者如果我們的試驗因新冠肺炎或採取措施減緩其傳播而引起爭議，我們試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被食品和藥物管理局或其他監管機構接受，這將對適用的計劃構成重大挫折，並可能對我們的業務產生不利影響。 新冠肺炎大流行還可能影響美國食品和藥物管理局、美國食品藥品監督管理局或其他衞生當局的業務，這可能導致與計劃或完成的臨牀試驗相關的會議延遲，並最終延誤對我們候選產品的審查和批准。全球新冠肺炎大流行繼續快速演變。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務和臨牀試驗將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家採取的控制和治療疾病的行動的有效性。
與repotrectinib、elzovantinib或我們的其他候選藥物相關的不良副作用或其他安全風險可能會推遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗或放棄進一步的開發，限制已批准標籤的商業形象，或在上市批准(如果有的話)後導致重大負面後果。*
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我們候選藥物的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選藥物引起的不良副作用可能會導致我們或FDA出於多種原因而推遲、暫停或終止臨牀試驗。此外，由於我們最初尋求開發的癌症的高死亡率，以及我們候選藥物的臨牀試驗中許多患者的預處理性質，這些臨牀試驗中的相當大比例的患者可能會在試驗期間死亡，這可能會影響我們候選藥物的開發。如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止任何臨牀試驗，我們候選藥物的商業前景將受到損害，我們從該候選藥物獲得產品收入的能力將被推遲或取消。臨牀試驗中觀察到的嚴重不良事件可能會阻礙或阻止市場接受我們的候選藥物。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。
此外，如果我們的候選藥物在臨牀試驗中與不良副作用有關，或者具有意想不到的特徵，我們可能會選擇放棄或將其開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制我們候選藥物的商業預期(如果獲得批准)。我們還可能被要求根據我們候選藥物的臨牀試驗結果修改我們的研究計劃。許多最初在早期測試中表現出希望的藥物後來被發現會產生副作用，阻礙進一步的開發。此外，監管部門可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。ZAI有權在大中華區內開發和商業化含有repotrectinib的產品和含有elzovantinib的產品。如果在ZAI進行的任何有關repotrectinib或elzovantinib的臨牀試驗期間發生嚴重不良事件，FDA和其他監管機構可能會推遲、限制或拒絕批准repotrectinib或elzovantinib，或者要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。
當我們在更大、更長時間和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選藥物時，包括使用不同的劑量方案，或者在任何監管批准之後，我們候選藥物的使用變得更加廣泛，患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。如果這些副作用在開發後期或批准後才知道(如果有)，這些發現可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
此外，如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，而我們或其他人後來發現使用該藥物治療引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
監管部門可以撤銷對該藥品的批准；
我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用藥物的方式；
*監管部門可能要求在標籤上貼上額外的警告，如“黑匣子”警告或禁忌，或發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；
我們可能被要求實施風險評估和緩解策略(REMS)或創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，並分發給患者；
*可對特定產品的營銷或促銷或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；
我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
藥物可能會變得不那麼有競爭力；以及
我們的聲譽可能會受到影響。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或維持市場對我們的候選藥物的接受程度(如果獲得批准)，並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。*
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或全線數據，例如我們的repotrectinib Trident-1臨牀試驗的1期和2期部分的初步中期數據，我們的elzovantinib 1期Shield-1臨牀試驗以及TPX-0046 1/2期SILE-1臨牀試驗的1期部分的初步中期數據。這些臨時更新是基於對當時可獲得的數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。對於2020年8月、2021年1月和2021年10月的三叉戟-1數據更新，我們報告了由試驗研究人員或醫生使用標準RECIST v1.1標準評估的初步安全性和有效性數據。這項研究的主要終點是ORR，不是由試驗研究人員確定的，而是由BICR確定的，以限制治療醫生在總體療效評估中實施的任何潛在偏見。
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已發表的文獻表明，醫生評估和BICR評估之間經常存在不一致，醫生評估的總體反應數據往往高於BICR評估的數據。我們在2020年8月、2021年1月和2021年10月報告的初級醫生評估的三叉戟-1數據可能與BICR評估的數據存在實質性差異。
我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、初步和背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是所有端點的中期分析。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露中期數據可能會導致我們普通股價格的波動。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品以及我們公司的總體批准或商業化。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定藥物、候選藥物或我們的業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重要意義。如果我們報告的初步或背線數據與後期、最終或實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將repotrectinib或任何其他候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不能成功地為我們的候選藥物開發需要這樣的測試的配套診斷測試，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們可能沒有充分認識到這些候選藥物的商業潛力。*
我們正在或計劃為我們的候選藥物開發或計劃開發針對某些適應症的配套診斷測試，無論是我們自己還是與合作伙伴合作。為了取得成功，我們或我們的合作者需要解決一些科學、技術、監管和後勤方面的挑戰。我們之前沒有醫療設備或診斷測試開發的經驗。如果我們選擇自行開發和尋求FDA對配套診斷測試的批准，我們將需要額外的人員。我們可能會依賴第三方為我們的候選治療藥物設計、開發和製造需要此類測試的配套診斷測試。如果這些方不能成功地為這些候選治療藥物開發配套診斷，或者延遲開發，我們可能無法為我們當前和計劃的臨牀試驗招募足夠的患者，這些候選治療藥物的開發可能會受到不利影響，這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准，我們可能無法充分認識到這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力，因此，我們可能無法為這些候選治療藥物招募足夠的患者進行臨牀試驗，這些候選治療藥物的開發可能會受到不利影響，這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准，我們也可能無法實現這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。我們已經開發了一種伴隨診斷的原型，該診斷正被用作臨牀試驗化驗，以確認存在ROS1+或NTRK三叉戟-1第二階段患者的+基因融合。我們還根據選定的實驗室開發測試(LDT)和臨牀站點使用的其他測試的結果，將患者納入三叉戟-1號試驗的第二階段。不能保證從這類LDT或其他測試中獲得的結果將與我們的原型伴隨診斷獲得的結果一致。任何不一致都可能導致納入假陽性檢測結果的患者，這可能會對臨牀試驗的結果產生不利影響，並對配套診斷的開發和批准產生不利影響。我們已經選擇了一個診斷合作伙伴來支持配套診斷的開發和向FDA提交PMA申請。2019年5月，FDA批准了一項研究設備豁免(IDE)，允許在三叉戟-1的第二階段部分使用這種臨牀試驗測試，該測試根據歐洲的體外診斷醫療設備指令(IVDD)獲得CE標誌。可能需要經過批准的配對診斷才能獲得瑞波曲替尼在慢性阻塞性肺疾病患者中的市場批准。ROS1+晚期非小細胞肺癌和NTRK+晚期實體瘤。任何未能成功開發這種伴隨診斷的情況都可能阻止我們最終尋求批准repotrectinib用於慢性支氣管炎患者的治療。ROS1+晚期非小細胞肺癌和NTRK+晚期實體瘤。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們可能進行的任何配套診斷測試未能獲得所需的監管許可或批准，可能會阻止或推遲我們的任何候選藥物的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選藥物在商業上的成功都將取決於獲得任何所需的監管許可或批准，以及此類測試的持續可獲得性。*
對於我們的候選藥物的某些適應症的臨牀開發，我們可能會與合作者合作開發或獲得配套診斷測試，以便為我們的候選藥物確定合適的患者。我們可能依賴第三方進行這些配套診斷程序的開發、測試和製造，申請和接收任何所需的
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監管許可或批准，以及這些配套診斷的商業供應。FDA和外國監管機構將伴隨診斷作為醫療設備進行監管，這些設備可能需要與候選藥物的臨牀試驗一起進行分析和臨牀驗證研究，並且在商業化之前需要單獨的監管批准或批准。這一過程可能包括與衞生當局的額外會議，例如提交前會議和提交IDE的要求。對於被指定為“重大風險設備”的伴隨診斷，例如我們在三叉戟-1的第二階段使用的臨牀試驗化驗，在將這種診斷與相應候選藥物的臨牀試驗結合使用之前，需要獲得FDA和IRB的IDE批准。2019年5月，FDA批准了一種IDE，用於我們正在三叉戟-1的第二階段使用的臨牀試驗化驗。我們或我們的第三方合作伙伴可能無法在美國或美國以外的相關地區獲得所需的監管許可或批准，這可能會阻止或推遲我們在這些地區的候選藥物的批准。此外，我們任何需要配套診斷的候選藥物在商業上的成功將取決於是否獲得所需的監管許可或批准，以及這些第三方在相關地區以合理條款向我們提供配套診斷的持續能力。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。
由於我們的財力和管理資源有限，我們將重點放在我們確定的特定適應症的研究項目和候選藥物上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選藥物上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估某一候選藥物的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選藥物放棄寶貴的權利，而在這種情況下，我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。
我們設計更多潛在候選藥物的努力可能不會成功。*
我們戰略的一個關鍵要素是應用我們對激酶抑制劑的結構、生物學和活性的知識和理解來設計候選藥物。我們正在進行的治療設計和開發活動可能不會成功地開發出對治療癌症或其他疾病有用的候選藥物。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選藥物方面顯示出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選藥物，包括：
*所使用的研究方法可能不能成功識別潛在的候選藥物；
*潛在的候選藥物在進一步研究後可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得上市批准或獲得市場接受的藥物；或
這些潛在的候選藥物在治療他們的靶向疾病方面可能並不有效。
識別和設計新藥候選藥物的研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源。我們可能會選擇將我們的努力和資源集中在最終被證明是不成功的藥物發現計劃或潛在的候選藥物上。我們還可能尋求收購或許可更多業務、技術或候選藥物的機會，以補充或增強我們現有的藥物發現和開發渠道。如果我們無法確定或設計適合臨牀前和臨牀開發的候選藥物，我們將無法在未來期間從銷售產品中獲得收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格造成不利影響。
我們可能無法獲得或維持候選藥物的孤兒藥物指定或獨家專利。*
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為“孤兒藥物”。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，如果一種候選藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，通常定義為美國患者人數少於20萬人，或者如果該疾病或疾病在美國影響的人數超過20萬人，並且沒有合理的預期在美國為該類型的疾病或疾病開發和生產藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回，FDA可以將該候選藥物指定為孤兒藥物。
孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或狀況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權。這意味着FDA在七年內可能不會批准任何其他申請，將同一藥物或生物製品用於同一適應症，除非在某些情況下，包括證明臨牀優勢(即，另一種產品更安全、更有效，或者使
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對患者護理的主要貢獻)提供給具有孤兒專有權的產品。然而，競爭者可能會因孤兒產品具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但其適應症與孤兒產品具有排他性的適應症不同。此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，可能會失去獨家營銷權。
我們已經獲得了美國的孤兒藥物名稱，用於使用repotrectinib治療有腺癌組織學的NSCLC，以及使用elzovantinib治療胃癌，包括胃食管交界腺癌。我們可能會在其他地區申請類似的名稱，或者將來為我們的其他候選藥物申請類似的名稱。孤兒藥物地位並不保證我們將在特定市場獲得市場獨家經營權，我們也不能向您保證，未來在任何其他地區或與任何其他候選藥物有關的任何孤兒藥物指定申請都會獲得批准。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴並打算繼續依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方未能令人滿意地履行其合同職責、未能遵守適用的法規要求或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或成本增加，或者我們可能無法獲得監管部門的批准，這每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。*
我們自己沒有能力獨立進行臨牀前試驗或臨牀試驗的所有方面。因此，我們依賴第三方對repotrectinib和我們的其他候選藥物進行正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他研究。因此，這些研究和試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。具體地説，我們的CRO、臨牀研究人員和顧問在這些試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。然而，我們無法控制他們活動的方方面面。然而，我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照適用的方案以及法律、法規和科學標準進行，我們對CRO和其他第三方的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA在臨牀開發中對候選藥物執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、臨牀試驗研究人員和臨牀試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO或臨牀試驗站點未能遵守適用的GCP要求，我們的臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA和類似的外國監管機構可能會要求我們在批准營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的臨牀試驗符合GCP。此外, 我們的臨牀試驗必須使用cGMP規定生產的產品。我們的失敗或我們所依賴的第三方未能遵守這些規定可能需要我們停止和/或重複臨牀試驗，這將延誤上市審批過程。
不能保證我們所依賴的任何此類CRO、臨牀試驗研究人員或其他第三方會在我們的開發活動上投入足夠的時間和資源，或按照合同要求執行任務。如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限內完成、遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求、以不符合標準的方式執行或終止與我們的合約，我們的開發計劃的時間表可能會延長或延遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會失去參與此類臨牀試驗的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點，而這可能是困難或不可能的。此外，我們的某些科學顧問或顧問從我們那裏獲得報酬，他們是我們臨牀試驗的臨牀試驗調查員。儘管我們相信我們現有的關係符合FDA的指導方針，但如果這些關係和任何相關賠償導致感知或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的任何營銷申請被FDA推遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將repotrectinib或任何其他候選藥物商業化。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手，他們可能還在為這些競爭對手進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的藥品開發活動。如果這些第三方不能根據法規要求或我們聲明的方案成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得repotrectinib或任何其他候選藥物的上市批准，也將無法或可能推遲我們的產品成功商業化的努力。
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製藥產品的生產非常複雜，由於各種原因容易造成產品損失。我們與第三方簽訂合同，生產我們的候選藥物，用於臨牀前測試和臨牀試驗，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。*
我們沒有任何生產設施。我們在實驗室生產非常少量的小分子，以便在我們的研究項目中進行評估。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物進行臨牀前和臨牀測試，為我們計劃和正在進行的聯合臨牀試驗提供第三方藥物產品，以及在我們的任何候選藥物獲得上市批准的情況下進行商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選藥物或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。我們在很大程度上依賴中國的製造商為我們的候選藥物提供原料。生產我們的任何候選藥物的原料供應的任何延誤或中斷都可能延誤、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。我們目前有足夠的供應或計劃供應，以滿足我們至少在未來12個月內對repotrectinib、elzovantinib、TPX-0046和TPX-0131的預期臨牀開發需求。然而，根據新冠肺炎疫情的持續時間和最終影響，我們的供應商可能會受到不利影響，這可能會導致我們當前或未來的供應鏈延遲或中斷。
我們可能無法與第三方製造商建立任何協議或以優惠條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：
依賴第三方進行監管、合規和質量保證；
我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾，包括製造商或供應商的破產或FDA Form 483通知或警告信的發佈；
第三方可能違反制造協議的情況；
防止我們的專有信息可能被盜用，包括我們的商業祕密和技術訣竅；
第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續簽協議；
我們無法控制的航空公司中斷或成本增加；以及
未能在規定的儲存條件下及時交付我們的藥品。
我們對候選藥物只有有限的供應安排，這些安排不適用於商業供應。我們在採購訂單的基礎上獲得了許多關鍵材料。因此，我們對我們的候選藥物和其他材料沒有長期的承諾安排。如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，我們將需要與第三方建立商業生產協議。
第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們或我們的第三方製造商和供應商未能遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷執照、沒收或召回候選藥物或產品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的產品供應產生重大不利影響。此外，我們的第三方製造商和供應商受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理廢物處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規，如果不遵守這些法律法規，可能會導致與對這些第三方的民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。根據未來可能對這些第三方採取的監管行動的嚴重性，我們的臨牀或商業藥品供應以及包裝和其他服務可能會中斷或受到限制，這可能會損害我們的業務。
我們的候選藥物和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選藥物和產品競爭生產設施。因此，我們可能無法優先使用這些設施，甚至根本不能使用這些設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。
隨着我們為後期臨牀試驗和潛在的商業化做準備，我們將需要採取措施增加我們候選藥物的生產規模。我們還沒有擴大任何候選藥物的生產工藝。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選藥物或製造候選藥物的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則可能需要長時間關閉此類生產設施以調查和補救污染。
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我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有安排大量藥物供應過剩或有第二個來源。如果我們目前臨牀前和臨牀材料的合同製造商不能按照協議履行，我們可能會被要求更換這些製造商。雖然我們相信有幾個潛在的替代製造商可以生產我們的候選藥物，但在識別和鑑定任何此類替代製造商或能夠與任何替代製造商達成協議時，我們可能會產生額外的成本和延誤。此外，由於資源限制或自然災害、勞資糾紛、不穩定的政治環境或公共衞生流行病(如最近的新冠肺炎疫情)，我們的第三方製造商可能會遇到製造或運輸困難。如果我們目前的第三方製造商不能按照協議履行，我們可能會被要求更換這些製造商，我們可能無法及時或根本無法更換它們。
我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或產品可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得上市批准的產品商業化的能力產生不利影響。
我們可能會與第三方合作開發我們的候選藥物並將其商業化。如果這些合作，包括但不限於我們與ZAI就在大中華區開發和商業化repotrectinib和elzovantinib的許可安排不成功，我們可能無法利用這些候選藥物的市場潛力。*
我們目前擁有並可能在未來尋求第三方合作伙伴，以便在選定的基礎上開發我們的一些候選藥物並將其商業化。我們任何合作安排的可能合作者包括大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。例如，我們已經授予中美商業階段生物製藥公司Zai開發和商業化包含以下內容的產品的權利含elzovantinib的repotrectinib及其製品大中華區。因此，我們從repotrectinib或艾爾佐萬替尼在大中華區的合作取決於我們與ZAI保持合作的能力。我們對扎伊將投入這些努力的資源的數量和時機的控制有限。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們能否就未來可能尋求的任何合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對許多因素的評估。
在我們所擁有的範圍內，如果我們確實與任何第三方達成任何進一步的此類安排，我們很可能對我們的合作者用於我們候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間的控制是有限的。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力和努力。涉及我們候選藥物的合作，例如我們與Zai的合作，給我們帶來了許多風險，包括：
*合作者在確定他們將應用於這些合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權，並且可能無法按預期履行其義務；
*合作者可以淡化或不追求我們候選藥物的開發和商業化，或者可以根據臨牀試驗結果、合作者戰略重點的變化(包括業務部門或開發功能的出售或處置)、可用的資金或外部因素(如轉移資源或創建競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃；
合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供足夠的資金，停止臨牀試驗或放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選藥物配方進行臨牀測試；
如果合作者認為有競爭力的產品更有可能成功開發或可以以比我們更具經濟吸引力的條款商業化，則合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選藥物競爭的產品；
*與其他產品相比，擁有多個產品營銷和分銷權利的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的產品；
*合作者可能無法正確獲取、維護、辯護或執行我們的知識產權，或可能使用我們的專有信息和知識產權，從而招致訴訟或其他與知識產權相關的訴訟，從而危及或使我們的專有信息和知識產權無效，或使我們面臨潛在的訴訟或其他與知識產權相關的訴訟；
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合作者和我們之間可能會發生糾紛，導致我們的產品或候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止，或者導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；
合作可能會被終止，如果終止，可能會導致需要額外的資金來進一步開發適用的候選藥物或將其商業化；
合作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選藥物的開發或商業化；以及
如果我們的合作者參與業務合併，我們對產品開發或商業化計劃的持續追求和重視可能會被推遲、削弱或終止。
如果我們的合作(如與ZAI的許可協議)或我們未來可能達成的任何許可或合作(如果有的話)不成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和開發以及商業化努力可能會受到不利影響。任何ZAI許可協議的終止或到期，或我們可能簽訂的任何其他許可或合作(如果有)，都可能對我們的財務造成不利影響，或損害我們的商業聲譽、開發和商業化努力。
與我們的候選藥物的監管審批和營銷相關的風險以及其他法律法規
合規事項
醫藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，我們可能不會及時或根本不能獲得repotrectinib或任何其他候選藥物的監管批准。
臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與我們的候選藥物有關的活動，都受到廣泛的監管。藥品在美國的上市審批需要向FDA提交NDA，在獲得FDA對該產品的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售任何候選藥物。NDA必須有廣泛的臨牀和臨牀前數據支持，以及關於藥理學、化學、製造和控制的廣泛信息。
FDA對NDA的批准並不是有保證的，審查和批准過程是一個昂貴和不確定的過程，可能需要幾年時間。FDA在審批過程中也有很大的自由裁量權。NDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選藥物、疾病或候選藥物治療的條件以及適用於任何特定候選藥物的法規而異。例如，如果成功，我們認為三叉戟-1的第二階段部分可能足以支持FDA批准repotrectinib的NDA，但FDA可能不同意我們數據的充分性，需要進行額外的臨牀試驗。此外，根據三叉戟-1號藥物第二階段的結果，我們可能會選擇尋求H分部加速批准repotrectinib，這將需要完成一項或多項驗證性試驗，以驗證該藥物的臨牀益處。儘管與臨牀前研究和臨牀試驗相關的時間和費用都很高，但失敗在任何階段都可能發生。Repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能不能預測我們後期臨牀試驗的結果。
臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的，包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵，臨牀試驗失敗可能發生在任何階段。製藥行業的公司經常因為缺乏療效或不良的安全性而在臨牀試驗的推進中受挫，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定，或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解讀的影響，監管機構可能不會像我們那樣對我們的數據進行有利的解讀，這可能會進一步推遲、限制或阻止上市審批。
FDA可以出於許多原因推遲、限制或拒絕對候選藥物的批准，包括因為：
他們可能不認為我們的候選藥物與現有療法相比是足夠安全和有效的；
他們可能不同意從臨牀前研究和臨牀試驗收集的數據是可接受的或足以支持提交NDA或其他提交或獲得監管部門批准，並可能對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；
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他們可能會確定，我們候選藥物的臨牀試驗參與者所經歷的不良事件代表了不可接受的風險水平；
他們可能會確定，臨牀試驗中研究的人羣可能不夠廣泛或不夠有代表性，無法確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；
他們可能不接受來自試驗的臨牀數據，這些試驗是在臨牀機構進行的，或者是在醫療標準可能與美國不同的國家進行的；
他們可能對配方、標籤和/或規格有不同意見；
不得批准與我們的候選藥物相關的製造工藝或設施；
可以改變審批政策或採用新的規定；或
他們可能會因為提交的內容或格式等原因而不接受提交。
一般來説，公眾對藥品安全性的擔憂可能會延遲或限制我們獲得監管部門批准的能力，導致在我們的標籤中包含不利信息，或者要求我們進行其他可能產生額外成本的活動。我們還沒有獲得FDA對任何產品的批准。這種經驗的缺乏可能會阻礙我們及時獲得FDA對repotrectinib或任何其他候選藥物的批准(如果有的話)。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得repotrectinib或我們的其他候選藥物的批准，我們的商業前景將受到損害，我們的創收能力將受到嚴重損害，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
Fda對repotrectinib的突破性治療指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加repotrectinib獲得上市批准的可能性。.*
Fda已批准repotrectinib用於治療患者的突破性治療指定。用於治療患有慢性阻塞性肺病的患者ROS1+未接受ROS1 TKI治療的轉移性非小細胞肺癌患者用於治療NTRK基因融合的晚期實體腫瘤患者，這些患者在接受一種或兩種先前的TRK酪氨酸激酶抑制劑治療後進展，無論是否事先接受化療，並且沒有令人滿意的替代治療方法。我們還可能為其他適應症或我們的一些其他候選藥物尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效控制方案中的患者數量降至最低。
指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選藥物之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與其他藥物相比，收到候選藥物的突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA的最終批准。此外，儘管我們獲得了瑞波曲尼的突破性治療指定用於治療患者使用ROS1+未接受ROS1 TKI治療的轉移性非小細胞肺癌即使我們的一個或多個其他候選藥物有資格成為突破性療法，FDA稍後也可能會決定這些藥物不再符合資格條件。
FDA的快速通道指定實際上可能不會為我們的候選藥物帶來更快的開發或監管審查或批准過程。*
Fda已經批准repotrectinib用於治療患有(I)的患者的快速通道指定。NTRK+經至少一次化療和一次或兩次TRK TKI治療後進展的晚期實體腫瘤；(Ii)ROS1+曾接受過一次以鉑為基礎的化療和一次ROS1 TKI治療的晚期非小細胞肺癌；(Iii)ROS1+從未接受過ROS1 TKI治療的晚期非小細胞肺癌患者；及(Iv)ROS1+曾接受過一次ROS1 TKI治療且未接受過鉑類化療的晚期非小細胞肺癌患者。FDA還授予elzovantinib快車道稱號，用於治療MET擴增的進展期或轉移性胃癌或先前化療後的GEJ腺癌。我們也可能為其他適應症或我們的一些其他候選藥物尋求快速通道指定。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，藥物贊助商可以申請快速通道指定。美國食品和藥物管理局已經
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因此，即使我們認為某個特定的候選藥物有資格獲得此指定，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們獲得了repotrectinib的四個快速通道稱號和elzovantinib的一個快速通道稱號，或者即使我們獲得了其他適應症或其他候選藥物的快速通道稱號，我們可能也不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。
如果我們未能在外國司法管轄區獲得上市批准，我們的候選藥物將無法在國外銷售，而我們在美國對候選藥物的任何批准都不能保證候選藥物在外國司法管轄區獲得批准。*
為了在歐盟(EU)或美國以外的其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。Zai負責獲得repotrectinib和elzovantinib在大中華區的市場批准。審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能無法提交營銷審批，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的審批。
即使我們獲得了repotrectinib或任何其他候選藥物的上市批准，對我們產品的批准條款和持續的監管可能會限制我們生產和營銷產品的方式，遵守這些要求可能涉及大量資源，這可能會嚴重削弱我們的創收能力。
即使候選藥物獲得上市批准，已獲批准的產品及其製造商和營銷商也要接受持續的審查和廣泛的監管，其中可能包括要求實施可再生能源管理系統，或進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。我們還必須遵守任何獲得上市批准的候選藥物的廣告和促銷要求。有關處方藥的促銷信息受到各種法律和法規的限制，必須與產品經批准的標籤中的信息一致。因此，我們將不能推廣我們開發的任何產品用於未經批准的適應症或用途。此外，獲批准產品的製造商及其工廠必須確保質量控制和製造程序符合cGMP，其中包括與質量控制和質量保證有關的要求，以及相應的記錄和文件的保存和報告要求。我們和我們的合同製造商可能會受到FDA的定期突擊檢查，以監督和確保遵守cGMP。
因此，假設我們獲得了一種或多種候選藥物的上市批准，我們和我們的合同製造商將繼續在監管合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們不能遵守審批後的監管要求，監管機構可能會撤回我們產品的上市審批，我們營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利的能力產生不利影響。因此，遵守審批後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們獲得上市批准的任何候選藥物都將受到上市後要求的持續執行，如果我們沒有遵守所有監管要求，或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題，當其中任何一種藥物獲得批准時，我們可能會受到重大處罰，包括將我們的產品從市場上撤回。*
我們獲得上市批准的任何候選藥物，以及該產品的生產流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動，都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括(但不限於)對推廣批准產品的限制、提交安全和其他上市後信息和報告的限制、註冊和上市要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求，以及關於藥品分銷和向醫生分發樣本和保存記錄的要求。
FDA和其他聯邦和州機構，包括司法部，嚴格監管對處方藥產品的所有要求的遵守，包括根據批准的標籤規定銷售和推廣藥物的要求，以及根據cGMP要求生產產品的要求。例如，FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規，以及
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被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。儘管由於FDA和其他監管機構不規範醫生在醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，醫生可能會開出非標籤用途的產品處方，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外用途。公司可能只會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。違反這些要求可能會導致調查，指控他們違反了食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和其他法規，包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，以及州消費者保護法。我們未能遵守所有法規要求，並且後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題，可能會產生各種結果，包括：
涉及患者服用我們產品的訴訟；
限制此類產品、製造商或製造過程；
*對產品的標籤或營銷的限制；
限制產品分銷或使用；
*要求進行上市後研究或臨牀試驗；
警告或無標題信件；
產品退出市場；
拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；
召回產品；
罰款、返還或者返還利潤或者收入；
暫停或撤回上市審批；
破壞與任何潛在合作者的關係；
不利的新聞報道和對我們聲譽的損害；
拒絕允許我公司產品進出口的；
產品被扣押；或
禁止或施加民事或刑事處罰。
我們、我們的被許可人Zai或任何其他合作者違反法規要求，包括安全監測或藥物警戒，以及與兒科人羣產品開發相關的要求，也可能導致嚴重的經濟處罰。
我們與客户、醫療保健提供商和第三方付款人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事和行政處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。*
包括醫生在內的醫療保健提供者和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得上市批准的任何候選藥物方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：
*聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬，以誘導或獎勵，或作為回報，
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推薦個人購買或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付費用；
聯邦民事和刑事虛假索賠法，包括可以由民事舉報人或代表政府提起的訴訟執行的虛假索賠法，以及民事罰款法，禁止個人或實體在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府計劃付款索賠，或為支付虛假索賠提供虛假陳述或記錄材料，或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務；
-1996年聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)，其中包括對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或明知並自願偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款做出任何重大虛假陳述的計劃，施加刑事和民事責任；
*經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA，該法案對某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所(稱為“覆蓋實體”)，以及代表被覆蓋實體(稱為“業務夥伴”)及其覆蓋分包商履行涉及個人可識別健康信息的職能或活動的個人或實體(包括強制性合同條款)，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面提出了要求；
*《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)下的聯邦透明度要求，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(以下簡稱ACA)修訂，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院以及醫生及其直接持有的所有權和投資權益提供的付款和其他價值轉移有關的信息從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告有關在上一年向醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、麻醉師助理、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和以其他方式轉移價值的信息；以及
類似的州法律法規，如州反回扣和虛假索賠法以及類似的非美國欺詐和濫用法律法規，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規規定，並可能要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息或營銷支出，一些州法律要求報告與藥品定價有關的信息。一些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。一些州和非美國的法律在某些情況下也管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物的上市批准並將其商業化的難度和成本，並降低我們可能獲得的價格。*
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的法律和法規發生了許多變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選藥物的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以有利可圖的方式銷售任何我們獲得上市批准的候選藥物的能力。
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例如，ACA於2010年3月通過，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並繼續對美國製藥業產生重大影響。
在ACA的條款中，對我們潛在的候選藥物非常重要的條款如下：
對某些品牌處方藥的製造商徵收年費和税款；
對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體徵收不可抵扣的年費；
-新的聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物在聯邦醫療保險D部分承保的條件；
*一種新的方法，用來計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品的回扣；
*提高製造商根據醫療補助藥品退税計劃必須支付的法定最低退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人；
擴大醫療欺詐和濫用法律，包括虛假索賠法案和聯邦反回扣法規，新的政府調查權力，以及加強對不遵守行為的懲罰；
延長製造商的醫療補助退税責任；
*擴大醫療補助計劃的資格標準；
擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；
*要求報告與此類法律定義的醫生和教學醫院的財務安排；
要求每年報告製造商和分銷商向醫生提供的藥品樣本；以及
建立一個以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀有效性比較研究，同時為此類研究提供資金。
廢除或取代ACA的某些方面一直存在行政、司法和國會方面的挑戰。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但它已經頒佈了法律，修改了ACA的某些條款，比如從2019年1月1日開始取消對不遵守ACA購買醫療保險的個人授權的處罰，以及取消實施ACA規定的某些費用。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”被國會廢除了。因此，ACA將繼續以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，包括工作要求，以及通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA。
此外，自“諮詢委員會條例”制定以來，還提出並通過了其他立法修訂。2011年8月2日，2011年預算控制法案簽署成為法律，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減，引發了立法自動減少到幾個政府項目。這些變化包括，從2013年開始，向醫療保險提供者支付的醫療保險總金額從2013年開始每財年最多減少2%，由於隨後對法規進行的立法修訂，這些變化將一直有效到2030年，除非國會採取額外行動，否則將在2020年5月1日至2021年12月31日期間因新冠肺炎大流行而暫停支付。2013年1月，2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)簽署成為法律，其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險(Medicare)，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少。
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此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，前政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提案。因此，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，自2020年11月30日起生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，美國衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項法規，取消了從製藥商到D部分計劃贊助商的降價安全港保護，無論是直接還是通過藥房福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了一個新的避風港，也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了一個避風港，拜登政府也將這些安排的實施推遲到2023年1月1日。2020年11月20日, CMS發佈了一項臨時最終規則，執行特朗普總統的最惠國(MFN)行政命令，該命令將把聯邦醫療保險(Medicare)B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年8月10日公佈了一項擬議的規則，尋求廢除最惠國模式的臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。尚未最後確定實施這些原則的立法或行政行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為預算協調過程的一部分。此外，在州一級，各州越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們收到的任何批准產品的價格帶來額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。政府也有可能採取額外的行動來應對新冠肺炎大流行。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。*
在一些國家，特別是歐盟的一些國家，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品上市許可後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到損害。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考價格，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家，如果在這些國家獲得批准，都會允許對任何產品進行有利的報銷和定價安排。在歐盟，對定價和報銷的監管在各個成員國之間差別很大。一些成員國禁止在商定補償價格之前銷售產品，一些成員國可能要求完成額外的研究，以評估與現有療法的成本效益。許多成員國都實施了價格管制或利潤管制。
管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些候選藥物和產品，並要求我們開發和實施代價高昂的合規計劃。
如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源，以遵守我們計劃在每個司法管轄區開展業務的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國公司支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西
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官員、政黨或候選人，其目的是影響該第三方的任何行為或決定，以協助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。
各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播，或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們擴大在美國以外的業務，將需要我們投入更多的資源來遵守這些法律，這些法律可能會阻止我們在美國以外的地方開發、製造或銷售某些候選藥物和產品，這可能會限制我們的增長潛力，增加我們的開發成本。
如果不遵守管理國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並暫停或取消政府合同的資格。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍，包括任何可用的保險。
此外，根據這些法律或法規中的某些規定，我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現行環境法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。
我們可能因未能遵守此類法律法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與升級我們的設施或更改我們的操作程序相關的費用，或者限制或改變我們的運營的禁令。
雖然我們維持工傷賠償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的費用和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現在或將來越來越嚴格的法律法規，可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們期望依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗和/或獲得必要的
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許可證、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能要為我們的人員、代理人或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道這些活動。
任何違反上述法律和法規的行為都可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能為我們的候選藥物獲得並保持足夠的專利保護，或者如果專利保護的範圍不夠廣泛，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選藥物成功商業化的能力可能會受到不利影響。*
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們的專有技術的能力，我們認為這些技術對我們的業務很重要，包括在美國和其他國家追求、獲得和維持專利保護，這些專利保護旨在涵蓋我們候選藥物的組成、使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。雖然我們在美國和其他國家擁有專利，但我們不能確定我們的其他美國待決專利申請、相應的國際專利申請和某些國家的專利申請中的權利要求將被美國專利商標局、美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利，我們也不能確定如果受到挑戰，我們專利中的權利要求不會被認定為無效或不可執行。除了專利保護，我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。如果我們不充分追求、獲取、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的競爭對手在內的第三方可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
為了保護我們的專利地位，我們在美國和國外提交了與我們認為對我們的業務重要的候選藥物相關的專利申請。專利申請和審批過程昂貴、耗時和複雜。我們可能無法以合理的成本或及時或在所有司法管轄區提交、起訴和維護所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，根據我們可能加入的任何未來許可協議的條款，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或保留專利，包括從第三方獲得許可的技術。因此，這些專利和專利申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。
此外，生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定。到目前為止，美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利允許的權利要求廣度的一致政策。美國專利商標局(USPTO)和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。此外，生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題，這些問題近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。因此，我們不能保證將頒發哪些專利(如果有的話)、任何此類專利的廣度、是否有任何專利會被發現無效、不可執行或會受到第三方的威脅，或者是否有任何專利會有效地阻止其他人將競爭技術和候選藥物商業化。
我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到至少有一項專利從此類申請中頒發。假設滿足其他可專利性要求，目前，第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，有時甚至根本不發表。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍然是保密的，所以我們不能確定我們是第一個為未決專利申請所涵蓋的發明申請專利保護的國家。此外，我們與我們的員工、合作者、CRO、合同製造商、醫院、獨立治療中心、顧問、獨立承包商、供應商、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可專利方面的各方簽訂保密和保密協議；然而，這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類輸出，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，如果第三方提交了與我們的候選藥物或技術相關的專利申請，我們可能無法獲得我們自己對這些候選藥物或技術的專利權。
此外，由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能受到第三方向美國專利商標局提交的現有技術的發行前提交，或在美國或其他地方參與授權後審查程序、異議、派生、撤銷、撤銷審查、各方之間的審查或幹預程序，
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挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方權利的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序，以確定發明的優先權，或在授予專利後的挑戰程序中，例如外國專利局的異議，挑戰發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能導致排他性喪失或我們的專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和產品的專利保護期限。即使最終結果對我們有利，這樣的挑戰也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層投入大量時間。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，考慮到開發、測試和監管審查新藥候選藥物所需的時間，我們保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們的一些專利和專利申請在未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能會將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利來保護我們的候選藥物(全部或部分)，或者有效地阻止其他公司將競爭產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，與美國法律相比，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，專利發佈後可以重新解釋其範圍。因此，我們不知道我們的候選藥物是否會受到有效和可強制執行的專利的保護或繼續受到保護。我們的競爭對手和其他第三方可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手和其他第三方也可能尋求批准銷售他們自己的產品，這些產品與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者，我們的競爭對手或其他第三方可以通過向FDA提交縮寫的NDA來尋求銷售任何批准的產品的仿製版本，在此過程中，他們可能會聲稱我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們的專利，或者兩者兼而有之，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此，即使我們擁有有效和可強制執行的專利，這些專利也可能不能提供足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程的保護。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，未來的專利可能受到一個或多個第三方的權利保留。例如，如果導致未來專利權或技術的研究在未來部分由美國政府資助，政府可以對任何由此產生的專利和技術擁有某些權利，包括授權政府使用發明或讓他人代表政府將發明用於非商業目的的非獨家許可。如果美國政府隨後決定行使這些權利，就不需要聘請我們作為其承包商。這些權利還可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府也可以行使其遊行權利。此外，我們對這類由政府資助的發明的權利可能會受到在美國製造體現這類發明的產品的某些要求的約束。政府對上述所有權的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。*
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，而且
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因此，成本高、耗時長，而且本質上是不確定的。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能會增加這些不確定性和成本。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。例如，《萊希-史密斯法案》允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)來攻擊專利有效性的附加程序。各方間審查和派生程序。此外，“萊希-史密斯法案”還將美國專利制度從“最先發明”制度轉變為“最先申請”制度。在這種制度下，如果滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論該發明是否是第三方最先發明的。Leahy-Smith法案及其實施可能使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們或我們的合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們的合作伙伴頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。
此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行更多修改，如果被採納，可能會影響我們實施專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合產生重大不利影響，並削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能會捲入訴訟或行政糾紛，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或其他違法行為，我們可能會被要求提出侵權、挪用或其他違法行為索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員、業務人員和科學人員的時間和注意力。此外，在這些訴訟程序中，我們的許多對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。
除了聲稱我們的專利無效或不可執行，或兩者兼而有之的反訴外，我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的專利或其他知識產權。在美國的專利訴訟中，對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑的反訴是司空見慣的。同樣，第三方可能會對我們提起法律訴訟，要求我們聲明我們的某些知識產權未受侵犯、無效或不可強制執行。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。
在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。如果被告勝訴，法律斷言我們的專利無效或不可強制執行，涵蓋我們的候選藥物之一，我們可能會失去覆蓋該候選藥物的至少部分，甚至全部專利保護。競爭藥物也可能在我們的專利覆蓋範圍可能不存在或同樣強大的其他國家銷售。如果我們在外國專利訴訟中敗訴，聲稱我們侵犯了競爭對手的專利，我們可能會被阻止在一個或多個外國銷售我們的藥物。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方對相關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因在訴訟期間披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，那麼它可能會有一個實質性的
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對我們普通股價格的不利影響。此外，我們不能保證我們有足夠的財政或其他資源來提起和追查這類侵權索賠，這些索賠通常要持續數年才能結案。即使我們最終勝訴，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
此外，第三方還可以向美國或外國當局的行政機構或外國當局提出無效或不可執行的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、當事各方之間的審查、授予後的審查、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如，反對訴訟)。這樣的訴訟可能會導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋和保護我們的候選藥物。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或書面描述。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴專利期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的許可人、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。此外，可能存在我們知道但不相信與我們當前或未來的專利相關的現有技術，但這可能會導致我們的專利無效。如果第三方以無效或不可執行的法律主張取勝，我們可能會失去對一個或多個候選藥物的至少部分甚至全部專利保護。任何這種專利保護的喪失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地有效地執行我們的知識產權和專有權利。
在世界上所有國家申請、起訴和保護我們候選藥物的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。對可專利性的要求在某些國家可能有所不同，特別是在發展中國家。此外，未來的任何知識產權許可協議可能並不總是包括全球權利。因此，競爭者和其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將其他侵權產品出口到我們可以獲得專利保護的地區，但在這些地區，專利執法力度不如美國，而我們執行專利以阻止侵權活動的能力可能也不夠充分，因此，競爭對手和其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且可能會向我們可能獲得專利保護的地區出口侵權產品。這些產品可能會在我們沒有任何專利權或未來的任何專利主張或其他知識產權或專有權利可能不能有效或不足以阻止它們與我們競爭的地區和司法管轄區與我們的產品競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，美國和歐洲以外的一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和歐洲的法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權和專有權利方面遇到了重大問題。例如，包括印度、中國和其他發展中國家在內的一些國家的法律制度不支持強制執行專利和其他知識產權或專有權利，特別是與生物技術產品有關的專利和其他知識產權或專有權利，這可能會使我們難以阻止對我們的專利或其他知識產權或專有權利的侵權、挪用或其他侵犯。例如，許多外國國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人必須向第三方授予許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國和歐洲以外的某些國家實施我們的發明。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的法律程序，無論是否成功, 這可能會導致大量成本並將我們的努力和資源從我們業務的其他方面分流出來，可能會使我們的專利、商標或其他知識產權和專有權利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，雖然我們打算保護我們的產品在主要市場的知識產權和專有權，但我們不能確保我們能夠在我們希望銷售產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權和專有權利的努力可能是不夠的。
如果我們因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權而被起訴，此類訴訟或糾紛可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物和使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權和其他專有技術的能力。
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第三方的權利。如果發現任何第三方專利、專利申請或其他專有權利涵蓋我們的候選藥物或任何相關的診斷藥物或其成分、使用方法或製造方法，我們可能被要求支付損害賠償金，這可能是巨大的，我們將不能自由地製造或營銷我們的候選藥物，或者在沒有獲得許可的情況下這樣做，而許可可能不是按商業合理的條款提供的，或者根本沒有。
我們未來可能會參與或威脅到與我們的候選藥物和我們在業務中使用的技術有關的知識產權或專有權的對抗性訴訟或訴訟。我們的競爭對手或其他第三方可能會對我們提出侵權索賠，聲稱我們的候選藥物受他們的專利保護。我們不能確定我們沒有侵犯現有的專利，或者我們不會侵犯未來可能授予的專利。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，而且在提交後可能會保密18個月或更長時間，而且專利聲明可以在發佈之前進行修改，因此可能會有一些正在等待的申請可能會導致已頒發的專利因製造、使用或銷售我們的候選藥物而受到侵犯。如果專利持有者認為我們的候選藥物侵犯了其專利權，即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可能起訴我們。此外，我們可能會面臨非執業實體的專利侵權索賠，這些實體沒有相關的藥品收入，因此我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。
在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選藥物有關的知識產權或專有權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅，包括美國專利商標局的授權後訴訟。第三方可能根據現有或未來的知識產權或專有權利向我們提出侵權、挪用或其他索賠。知識產權訴訟和其他糾紛的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。製藥和生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋了各種類型的產品或使用或製造產品的方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們被起訴侵犯專利，我們需要證明我們的候選藥物、產品或使用方法、製造或其他適用活動要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效或不可執行，我們可能無法成功做到這一點。然而，證明無效或不可執行性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以克服專利享有的有效性推定。即使我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據，也不能保證法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。即使我們在這些訴訟中勝訴, 我們可能會招致鉅額成本，我們的管理層、商業和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿結束這些行動。
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權或專有權利，而我們未能證明該等知識產權或專有權利是無效或不可執行的，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化侵權候選藥物或產品。或者，我們可能需要從該第三方獲得許可，才能使用侵權技術並繼續開發、製造或銷售侵權候選藥物。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯第三方專利權，我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或顧問或我們挪用了他們的知識產權，或者要求擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工和顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。這些員工和顧問可能已經簽署了與其他當前或以前的工作相關的專有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地反駁了這類指控，訴訟也可能導致
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這會造成巨大的成本，並會分散我們管理層的注意力。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議，這可能會導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或向我們提出索賠。此外，此類協議可能不會自動執行，因此在未執行額外轉讓的情況下，受此類協議約束的知識產權可能無法轉讓給我們，並且我們可能無法獲得此類轉讓。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散我們的高級管理人員和科學人員的注意力，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
對我們的候選藥物進行改進的權利可能由第三方持有。
在測試我們的候選藥物的過程中，我們已經與第三方簽訂了進行臨牀測試的協議，其中規定，我們候選藥物的改進可以由某一方單獨擁有，也可以由雙方共同擁有。如果我們確定第三方獨有的此類改進的權利對於我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要獲得該第三方的許可才能使用這些改進並繼續開發、製造或營銷候選藥物。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得這樣的許可，它也可以以非排他性條款授予，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術。如果不能以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不能獲得獨家許可，可能會阻止我們將候選藥物商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。如果我們確定我們與第三方共同擁有的改良權對於我們的候選藥物商業化或保持我們的競爭優勢是必要的，我們可能需要從該第三方獲得獨家許可。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人對此類改進的興趣的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將其權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們可能需要任何此類知識產權共同所有人的合作，以便對第三方強制執行此類知識產權。, 這樣的合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的專利期限可能不足以保護我們在產品上的競爭地位。
考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。根據我們為任何候選藥物獲得的任何FDA上市批准的時間、持續時間和其他因素，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復行動(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，Hatch-Waxman修正案允許專利期在專利正常到期後最多延長五年，僅限於批准的適應症(或在延長期內批准的任何額外適應症)，作為對監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的剩餘期限，適用於批准藥品的專利只有一項可以延長，只有涉及批准藥物、使用方法或者製造方法的權利要求才可以延長，延長申請必須在專利期滿前提出。但是，包括美國FDA和USPTO在內的適用機構以及其他國家/地區的任何同等監管機構可能不同意我們對我們的專利是否可以進行此類延期的評估，可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。例如，我們可能不會獲準延期, 在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未在適用期限內提出申請、未在相關專利到期前提出申請或未滿足適用要求。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的期限比我們要求的短，我們的競爭對手和其他第三方可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
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任何已頒發的專利的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國的專利局。美國專利商標局和外國專利局在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他要求。未來，我們可能會依賴許可合作伙伴向美國和非美國專利代理機構支付這些費用，並在未來的任何許可專利和專利申請方面遵守這些其他要求。雖然根據適用規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正無意中的過失，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利或專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手和其他第三方可能會以類似或相同的技術產品進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務也會受到損害。*
雖然我們已經獲得了四種候選藥物的專利，但我們也依靠專有技術以及商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術或商業祕密。我們尋求保護我們的商業祕密和專有技術，部分是通過與有權獲得此類知識的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、合同製造商、CRO、醫院、獨立治療中心、供應商、合作者和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。此外，我們的保密協議和其他合同保護可能不足以保護我們的知識產權免受未經授權的披露、第三方侵權或挪用。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人。, 利用這些技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方或由其獨立開發，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會對我們的業務和競爭地位造成重大損害。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
其他人可能能夠製造類似於我們可能開發或利用的類似相關技術的任何候選藥物的產品，這些技術不在我們可能許可或未來可能擁有的專利權利要求的涵蓋範圍內；
我們，或任何未來的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
我們或任何未來的許可合作伙伴或當前或未來的合作者，可能不是第一個提交涵蓋我們或他們的某些發明的專利申請；
其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的任何知識產權；
我們未決的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請有可能不會產生專利；
我們擁有權利的專利可能被認定為無效或不可執行，包括由於我們的競爭對手或其他第三方的法律挑戰；
我們的競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有專利權的國家進行研發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
*我們可能不會開發額外的可申請專利的專有技術；
*他人的專利可能會損害我們的業務；以及
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我們可以選擇不申請專利，以保護某些商業祕密或知道如何使用，然後第三方可能會提交涵蓋此類知識產權的專利。
如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們候選藥物商業化相關的風險
我們候選藥物的目標患者人羣的發病率和流行率還沒有準確地確定。如果我們候選藥物的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入潛力和實現盈利的能力將受到不利影響。
Repotrectinib和我們的其他候選藥物的全部潛在市場機會最終將取決於(但不限於)每個候選藥物的最終標籤中包含的診斷標準(如果我們的候選藥物獲準用於這些適應症的銷售)、醫學界和患者准入的接受度、藥物和任何相關的伴隨診斷定價及其報銷。我們的目標商業市場和其他地方的患者數量可能會比預期的要少，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的運營結果和業務產生不利影響。
即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。
如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，它可能仍然無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受。例如，目前的癌症治療方法，如現有的靶向治療、化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選藥物獲準上市，市場的接受程度將取決於多個因素，包括：
與替代療法相比的療效和潛在優勢；
任何副作用的流行率和嚴重程度，特別是與替代治療相比；
FDA為我們的候選藥物批准的標籤中包含的限制或警告；
目標患者人羣的規模；
目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
提高我們以具有競爭力的價格提供產品銷售的能力；
與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
加大營銷和分銷支持力度；
宣傳我們的候選藥物以及與之競爭的產品和治療方法；
存在分發和/或使用限制，例如通過REMS；
第三方付款人覆蓋範圍的可用性和足夠的報銷；
與其他產品批准有關的任何上市批准的時間；
得到患者權益倡導團體的支持；以及
不對我們的產品與其他藥物一起使用的任何限制。
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作為一家公司，我們沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能就無法產生收入。
我們沒有銷售基礎設施，只是處於建立營銷基礎設施的非常早期的階段，在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面沒有經驗。為了使我們獲得市場批准的任何產品取得商業成功，我們需要建立銷售、營銷和分銷能力，要麼是我們自己，要麼是通過與第三方的合作或其他安排。
我們計劃在美國建立自己的專注、專業化的銷售和營銷組織。在美國以外，除了我們現有的ZAI大中華區的repotrectinib和elzovantinib許可證外，我們還計劃有選擇地在美國以外的市場建立合作伙伴關係，以支持我們獲得上市批准並可以通過此類能力商業化的候選藥物的商業化。
建立我們自己的銷售和營銷能力是有風險的。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選藥物的商業投放被推遲或由於任何原因沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這些努力預計將是昂貴的，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
可能會阻礙我們將自己的產品商業化的因素包括：
我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
我們沒有能力籌集到建設商業化基礎設施所需的資金；
*銷售人員無法接觸醫生或就我們產品的益處對足夠數量的醫生進行培訓；
在任何地理位置都不利於第三方付款人覆蓋和報銷；
*缺乏銷售人員提供的互補產品，這可能會使我們在與擁有更廣泛產品線的公司相比處於競爭劣勢；以及
與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。
由於美國以外市場的任何潛在合作伙伴關係，包括我們與ZAI的許可協議，或者如果我們無法在美國建立自己的銷售和營銷能力，而不是與第三方達成協議來提供這些服務，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們營銷和銷售我們自己開發的任何產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成安排，以營銷和銷售我們的候選藥物，或者可能無法以我們可以接受的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。*
醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選藥物面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選藥物都將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或者正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的疾病適應症的產品。其中一些有競爭力的產品和療法是基於與我們的方法相似的科學方法，而另一些則是基於完全不同的方法。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。
如果我們的候選藥物獲得批准，有大量的製藥和生物技術公司正在開發或營銷針對癌症的有針對性的治療方法，這些藥物將與我們正在開發的候選藥物競爭。這些公司中的許多公司都在開發同時也是激酶抑制劑的癌症療法。
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如果我們成功開發repotrectinib，我們預計repotrectinib將與批准的藥物競爭，包括：crizotinib，它由輝瑞公司以Xalkori的名稱銷售，用於治療糖尿病ROS1+和ALK+NSCLC；由F.Hoffman La Roche AG以Rozlytrek的名義銷售的entrectinib，用於治療ROS1+NSCLC和Trk+實體腫瘤；以及拜耳股份公司(Bayer AG)以Vitrakvi商標銷售的拉洛曲替尼(Larotrectinib)，用於治療Trk+實體瘤。我們還預計，repotrectinib將與目前處於臨牀晚期開發階段的其他化合物競爭，包括處於第二階段或更晚的臨牀開發階段的TKIs，用於治療糖尿病ROS1+非小細胞肺癌公司，包括輝瑞(勞拉替尼)，諾華製藥公司(Ceritinib)，貝塔製藥有限公司(Ensartinib)，Exelixis，Inc.(Cabozantinib)和安心治療公司(Taletrectinib)，以及TKIs處於第二階段或更晚的臨牀開發階段Trk+包括拜耳股份公司(Selitrectinib)、Exelixis，Inc.(Cabozantinib)和AnHeart治療公司(Taletrectinib)在內的公司的實體腫瘤。
如果我們成功開發elzovantinib，我們預計elzovantinib將與卡馬替尼(由諾華製藥公司以Tabrecta的名稱銷售)、tepotinib(由默克KGaA公司以Tepmetko的名稱銷售)、薩伏利替尼(由阿斯利康和和記中國醫療技術有限公司以Orpathys的名稱在中國銷售)以及阿米凡塔單抗(由強生以Rabrecta的名稱銷售)展開競爭卡馬替尼、替波替尼和薩伏利替尼適用於成人轉移性患者的治療。 NSCLC攜帶MET基因外顯子14跳過改變。我們還預計elzovantinib將與Xalkori(Crizotinib)和其他處於第二階段或更晚臨牀開發階段的化合物在治療MET+腫瘤方面展開競爭，這些公司包括Exelixis公司(Cabozantinib)、Apollology公司(APL-101)、海河生物製藥有限公司(Glumetinib)、Servier(Sym015)、艾伯維公司(Telisotuzumab Vedotin)和Aveo腫瘤學公司
如果我們成功開發TPX-0046，我們預計TPX-0046將與selpercatinib和pralsetinib競爭，selpercatinib由Eli Lilly and Company以Retevmo的名稱銷售，用於治療非小細胞肺癌、髓樣甲狀腺癌和其他類型的甲狀腺癌，患者患有RET基因突變。pralsetinib由F.Hoffman La Roche AG和Blueprint Medicines Corporation以Gavreto的名稱銷售，用於治療NSCLC和髓質甲狀腺和其他已批准的具有RET活性的多激酶抑制劑，包括Cabozantinib(Exelixis，Inc.)，lenvatinib(衞材公司)，索拉非尼(拜耳股份公司)，Sunitinib(輝瑞)和萬代替尼(賽諾菲Genzyme)。我們還預計TPX-0046將與包括赫爾辛集團(HM06)在內的公司在RET+腫瘤治療方面處於第二階段或更晚臨牀開發的化合物展開競爭。
如果我們成功開發出TPX-0131，我們預計TPX-0131將與批准的藥物競爭，包括：阿萊替尼，它由F.Hoffman La Roche AG以Alecensa的名稱銷售，用於治療糖尿病ALK+NSCLC；Brigatinib，由武田藥業有限公司以Alunbrig的名稱銷售，用於治療ALK+NSCLC；Ceritinib，由諾華製藥公司以Zykadia的名稱銷售，用於治療ALK+NSCLC；Crizotinib，由輝瑞公司以Xalkori的名稱銷售，用於治療ROS1+和ALK+NSCLC；以及羅拉替尼，由輝瑞公司以Lorbrena和Lorviqua的名稱銷售，用於治療ALK+NSCLC。我們還預計，TPX-0131將與目前處於臨牀晚期開發階段的其他化合物競爭，包括處於第二階段的TKIs，或稍後用於治療癌症的臨牀開發。ALK+NSCLC在包括針對Betta製藥有限公司(Ensartinib)的公司。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得市場批准以及營銷和銷售批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理、銷售和營銷人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充我們計劃或為其提供必要技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、被批准用於更廣泛的適應症或患者羣體、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得的任何批准更快地獲得FDA或其他營銷批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥。仿製藥目前正在市場上銷售，以滿足我們正在尋求的一些適應症，預計在未來幾年將有更多的仿製藥上市。如果我們的候選藥物獲得上市批准，我們預計它們的定價將顯著高於任何競爭對手的仿製藥。影響我們候選藥物成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、上市批准的範圍和限制以及報銷的可用性。
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即使我們能夠將任何候選藥物商業化，這些產品也可能會受到不利的定價規定、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響，這將損害我們的業務。*
管理新藥上市審批、定價、覆蓋和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。為了在一些國家獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行一項臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得候選藥物的上市批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業推出，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家銷售該產品所能產生的收入(如果有的話)產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選藥物上的投資的能力，即使這些候選藥物獲得了上市批准。
我們成功地將任何候選藥物商業化的能力還將在一定程度上取決於第三方付款人(包括政府醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織)為這些產品和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供標價的預定折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們商業化的任何產品都可能無法獲得保險和報銷，即使有，報銷水平也可能不令人滿意。報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何候選藥物的需求或價格。為我們的產品獲得並維持承保範圍和足夠的報銷可能很困難。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明保險和報銷或相對於其他療法的報銷水平是合理的。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得上市批准的任何候選藥物商業化。
此外，我們正在或計劃為我們的候選藥物開發或計劃開發某些適應症的體外伴隨診斷測試，無論是我們自己還是與合作伙伴合作。一旦獲得批准，我們或我們的合作者將被要求單獨獲得這些測試的覆蓋範圍和報銷，除了我們為我們的候選產品尋求的覆蓋範圍和報銷之外。雖然我們還沒有為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們開發了，基於適用於我們的候選產品的相同原因，我們獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。
對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面也可能會出現重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。我們無法迅速從第三方付款人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在人體臨牀試驗中，我們面臨着與我們的候選藥物測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱我們的候選藥物或產品造成了傷害，我們將承擔重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：
對任何候選藥物或我們可能開發的產品的需求減少；
對我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注；
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臨牀試驗參與者的退出；
支付相關訴訟的鉅額抗辯費用；
向試驗參與者或患者提供鉅額金錢獎勵；
收入損失；
*減少管理層資源以推行業務策略；以及
無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們目前為美國和某些其他司法管轄區提供的產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能招致的所有責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗，或者如果我們開始將我們的候選藥物商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
與員工事務相關的風險、管理增長風險以及與我們業務相關的其他風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士的發展和管理專長，他是我們的總裁兼首席執行官，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。
近年來，我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大聖地亞哥地區開展業務，該地區有許多其他製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。由於製藥公司對有限人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭的許多其他製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，在該行業的歷史也比我們更長。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選藥物以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
我們預計將擴大我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理我們的增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。*
截至2021年9月30日，我們有237名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將出現顯著增長，特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、監管事務、商業和(如果我們的候選藥物獲得上市批准)、銷售、營銷和分銷領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。
此外，我們目前、而且在可預見的未來將在很大程度上繼續依賴某些第三方合同組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括對我們的臨牀試驗的進行以及repotrectinib和我們目前或將來的其他候選藥物的生產承擔重大責任。我們不能向您保證，當需要時，此類第三方合同組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果我們的供應商或顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得repotrectinib或我們目前或未來的任何其他候選藥物的市場批准，也可能無法以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們能夠以經濟合理的條件妥善管理我們現有的供應商或顧問，或找到其他稱職的外部供應商和顧問，或者根本不能。
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如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化repotrectinib、我們的其他候選流水藥或任何未來候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO或其他供應商、承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭受安全漏洞、數據丟失或泄露以及其他中斷，這可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問，他們可以訪問我們的機密信息。
儘管實施了安全措施，但考慮到它們的規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方CRO、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為而造成安全漏洞，從而潛在地受到故障或其他損害或中斷的影響。或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施，或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統基礎設施，或導致數據泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們可能無法預見所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。網絡罪犯使用的技術經常變化，可能要到啟動時才能被識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構等外部組織, 恐怖組織或敵對的外國政府或機構。在當前的新冠肺炎疫情期間，我們員工工作和訪問我們系統的方式發生變化，可能會導致不良行為者有更多機會發動網絡攻擊，或導致員工無意中造成安全風險或事件。如果任何意外或故意的破壞或安全漏洞導致我們的數據或應用程序或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，repotrectinib或任何其他候選藥物的進一步開發和商業化可能會延遲。與重大安全漏洞或中斷相關的成本可能是巨大的，並超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限制。在當前的新冠肺炎大流行期間，安全漏洞或破壞的影響可能會進一步放大。如果我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或安全漏洞的影響，我們可能沒有足夠的資源來對抗這些第三方，我們可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，並相信我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資降低了未來發生此類事件的可能性，但我們不能保證我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵，或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統發生重大故障，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，或者我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的運營中斷，可能會導致我們的計劃受到實質性幹擾，我們候選藥物的開發可能會延遲。此外，repotrectinib或任何其他候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的上市審批工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的內部信息技術系統或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統嚴重中斷，或安全漏洞可能導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽。, 我們必須遵守聯邦和/或州的違規通知法律和外國等效法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能會導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會對我們的業務產生不利影響。
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不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。*
我們和任何潛在的合作者可能受到聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法(如“聯邦貿易委員會法”第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從受HIPAA(經HITECH修訂)隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到處罰。
國際數據保護法，包括被稱為一般數據保護條例(GDPR)的2016/679號法規，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR於2018年5月25日生效。GDPR在歐盟引入了新的數據保護要求，以及對違規公司的潛在罰款，最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%。該條例對個人信息的收集、使用和披露提出了許多新的要求，包括關於同意和必須與數據當事人分享其個人信息如何使用的更嚴格的要求，向監管機構和受影響的個人通報違反個人數據的義務，廣泛的新的內部隱私治理義務，以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如，訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守新的歐盟數據保護規則。此外，GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家，如美國，因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。2020年7月，歐盟法院(Court Of Justice Of European Union)發佈了一項裁決，推翻了歐盟-美國隱私盾牌框架, 該法案為公司提供了一種在將個人數據從歐盟轉移到美國時遵守數據保護要求的機制，並對歐盟委員會標準合同條款的有效性提出了質疑，美國公司依賴該條款將個人數據從歐洲轉移到美國和其他地方。2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員(Swiss Federal Data Protection And Information Commission)發表了一份意見，稱它認為瑞士-美國隱私盾牌不再足以將個人數據從瑞士轉移到美國。這些發展可能會導致歐洲數據保護監管機構對從歐洲到美國的個人數據傳輸應用不同的標準，並要求對其進行特別核實。在我們從事此類轉移的程度上，如果我們無法實施保障措施以確保我們的轉移是合法的，或者如果我們所依賴的任何保障措施無效，我們將面臨更多的訴訟、監管行動、罰款和禁止數據處理的禁令。如果我們因為沒有合法機制而無法從事此類轉讓，我們的產品和服務的功能或有效性可能會降低，我們的營銷努力、計劃和活動可能會受到不利影響。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律法規，限制個人數據的處理，包括生物特徵或健康數據。
此外，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭某些個人數據的實體施加了更多隱私和安全義務。CCPA要求涵蓋的公司向消費者提供有關該等公司收集、使用和共享數據做法的新披露，為這些消費者提供新的方式，以選擇退出某些個人信息的銷售或轉移，併為消費者提供額外的訴訟理由。CCPA於2020年1月1日生效，加州總檢察長可能會從2020年7月1日開始對違規行為採取執法行動。CCPA不時進行修訂，此外，一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)在2020年11月3日的選舉中獲得加州選民的批准。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。目前尚不清楚CCPA或CPRA將會有哪些進一步的修改，也不清楚這些立法將如何解釋。CCPA和CPRA可能會影響我們的業務活動，並説明我們的業務易受與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。
遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守美國和國際數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用這些信息的能力。
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並披露相關信息。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被判不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們公司位於加利福尼亞州聖地亞哥，這是一個容易發生野火和地震的地區。這些和其他自然災害可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞了關鍵基礎設施(如我們第三方合同製造商的製造設施)，或者中斷了運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的任何災難恢復和業務連續性計劃都可能被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。*
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。2018年1月1日之前開始的納税年度未使用的美國聯邦淨營業虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的虧損到期。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案，並經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改的立法，2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不會到期，可能會無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應税年度中，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。此外，如果我們經歷“所有權變更”，我們當前和未來的未使用損失和其他税收屬性都可能受到1986年修訂的“國税法”第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內對我們的股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算)。我們過去經歷了所有權的變化，未來也可能會因為我們隨後的股票所有權變化而經歷更多的所有權變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果所有權發生變化，我們使用我們的淨營業虧損結轉的能力受到實質性的限制，這將有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能存在暫停或以其他方式限制NOL或其他税收屬性的使用的時間段, 這可能會加速或永久增加州政府應繳税款。例如，2020年6月29日，加利福尼亞州頒佈了A.B.85，在2019年之後至2023年之前的納税年度，對加利福尼亞州淨營業虧損和某些税收抵免的可用性進行了限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
我們可能會進行戰略性交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。
有時，我們可能會考慮戰略性交易，例如收購公司、業務或資產，以及產品、候選藥物或技術的對外許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期或長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：
暴露於未知負債；
中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便開發收購的產品、候選藥物或技術；
發生鉅額債務或稀釋發行股權證券以支付收購費用；
收購和整合成本高於預期；
資產或商譽或減值費用的減記；
*攤銷費用增加；
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將任何被收購企業的業務、系統和人員與我們的業務、系統和人員合併的難度和成本；
*由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的關鍵供應商或客户的關係受損；以及
無法留住任何被收購企業的關鍵員工。
我們的有價證券組合受到市場、利息和信用風險的影響，這些風險可能會降低其價值。
我們的投資價值可能會下降，原因是利率上升，我們投資組合中包括的債券和其他證券評級下調，以及全球金融市場的不穩定降低了我們投資組合中證券的流動性。此外，新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球一些或所有國家的金融市場造成不利影響。這些事件中的每一個都可能導致我們記錄費用，以降低我們投資組合的賬面價值，或者以低於收購成本的價格出售投資。儘管我們試圖通過分散投資和持續監控投資組合的整體風險狀況來降低這些風險，但我們的投資價值仍可能下降。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的交易價格一直不穩定，將來也可能大幅波動，這可能會導致重大損失。*
我們的股票價格波動很大。例如，自2019年4月17日至2021年9月30日，我們普通股的收盤價從26.67美元的低點到141.30美元的高點不等。一般的股票市場，尤其是規模較小的製藥公司的市場都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
競爭產品或技術的成功程度；
我們的候選藥物或我們的競爭對手的臨牀試驗和臨牀前研究的開始、登記或結果；
臨牀試驗的不良結果、延遲或終止；
與使用我們的候選產品相關的意想不到的嚴重安全問題；
瞭解美國和其他國家的監管或法律發展情況；
我們對候選藥物的監管備案的任何延誤，以及與適用監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展，包括但不限於FDA發出“拒絕備案”信函或要求提供更多信息；
未獲監管部門批准或者未獲監管部門批准的；
我們的產品候選產品在獲得商業化批准(如果有的話)後的市場接受度低於預期；
與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；
監督關鍵人員的招聘或離職；
與我們的任何候選藥物或臨牀開發計劃相關的費用水平；
-我們設計、開發、獲取或許可其他技術或候選藥物的努力的結果；
關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；
發表有關本公司或本行業的研究報告，或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道；
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宣佈對我們的運營進行調查或監管審查，或對我們提起訴訟；
我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；
涉及我公司或候選藥物交易的謠言或公告；
對美國或外國司法管轄區醫療法律的擬議修改，或對此類變化的猜測，如醫療支付系統結構的變化；
製藥和生物技術領域的市場狀況或趨勢；
一般的經濟、行業和市場狀況，其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，比如新冠肺炎疫情；以及
其他事件或因素，包括本“風險因素”部分描述的事件或因素。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：
允許我們的董事會發行最多1000萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權(包括批准收購或我們控制權的其他變化的權利)；
規定經董事會決議方可變更授權董事人數；
他們規定，我們的董事會或任何個人董事只有在有理由和持有我們當時所有已發行普通股投票權的至少66-2/3%的持有者的贊成票的情況下才能被免職；
它們規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，即使不足法定人數；
把我們的董事會分成三個級別；
要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；
規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人，必須及時提供書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求；
沒有規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事，如果他們應該這樣做的話)；
規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及
根據特拉華州成文法或普通法，特拉華州衡平法院將成為下列類型訴訟或法律程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)因或依據特拉華州一般公司法、本公司的公司註冊證書或本公司的附例的任何條文而針對本公司或本公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定本公司的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)任何與本公司的公司註冊證書或本公司的附例有關的訴訟或程序
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特拉華州一般公司法賦予特拉華州衡平法院(Court Of Chancery)管轄權；以及(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並受法院對被指定為被告的不可或缺各方擁有個人管轄權的限制。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股至少66-2/3%的持有者的批准。
此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他員工違反對我們或我們的股東的受信責任的任何訴訟或程序。(Iii)因或依據“特拉華州一般公司法”、本公司的公司註冊證書或附例的任何條文而產生或依據的任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序是針對本公司或本公司的任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員而提出的；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)根據內部事務原則對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。
這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻礙此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。*
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。2002年薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
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我們正在評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，我們必須提交管理層關於我們財務報告內部控制的年度報告，幷包括我們獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條的規定，我們一直並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但在未來，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求，或者我們將無法及時遵守第404條的要求。如果發生其中任何一種情況，我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。此外，如果發現不足，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。不管是否符合第404條, 我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們公佈的經營業績產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制產生負面看法。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，我們未來可能簽訂的任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
一般風險因素
我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商和任何潛在商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或披露違反了：(I)FDA法規或類似外國監管機構的法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律，(Ii)製造標準，(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外的其他醫療法律和法規，(Iv)性騷擾和其他工作場所不當行為，或(V)要求真實、完整、準確地報告財務信息或數據。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們維持適用於我們的董事、高級管理人員和員工(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制員)或執行類似職能的人員的書面商業行為和道德守則，以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他因未能遵守這些法律或法規而引起的訴訟。如果對我們採取任何這樣的行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療計劃)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的誠信報告和監督義務，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
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我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是合理確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。
這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能披露任何關聯方交易。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，我們沒有風險管理計劃或流程或程序來識別和解決其他領域給我們的業務帶來的風險。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變更可能會產生實質性的不利影響。關於我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，減税和就業法案對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來關於減税和就業法案的指導可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及税法或未來改革立法下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。
股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們招致鉅額法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外, 基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為製藥公司經歷了股價的大幅波動。
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在最近幾年。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
收益的使用
我們根據於2019年4月16日宣佈或生效的S-1表格(檔案號333-230428和第333-230911號)的登記聲明開始首次公開募股(IPO)，並登記了總計10,637,500股我們的普通股。2019年4月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股18.00美元的公開發行價出售了10,637,500股普通股，總髮行價為1.915億美元。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和SVB Leerink LLC擔任此次發行的聯合簿記管理人。富國銀行(Wells Fargo，LLC)還擔任聯合簿記管理人。Canaccel Genuity LLC擔任牽頭經理。
此次發行的承銷折扣和佣金總額約為1340萬美元。我們在發售費用方面產生了大約290萬美元的額外成本，加上我們支付的承銷折扣和佣金，總費用和成本約為1630萬美元。因此，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們獲得的淨髮行收益約為1.752億美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。
收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金、現金等價物和有價證券的形式持有。到2021年9月30日，我們已經使用了首次公開募股(IPO)的所有淨收益。與最終招股説明書中與我們首次公開募股(IPO)相關的招股説明書中描述的用途相比，該等收益的計劃用途沒有實質性變化。
第三項。定義高級證券的結果。
無
項目4.地雷安全安全披露。
不適用
項目5.其他信息。
無
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第6項展品。
提供S-K法規第601項(本章229.601節)所要求的展品。
展品 數 |
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描述 |
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3.1 |
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修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2019年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38871)中)。 |
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3.2 |
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修訂和重新修訂註冊人章程(參考註冊人於2019年4月22日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2(文件編號001-38871))。 |
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4.1 |
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註冊人普通股證書表格(通過參考2019年4月8日提交給證券交易委員會的S-1表格中經修訂(第333-230428號文件)的註冊人註冊説明書附件4.1併入)。 |
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4.2 |
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第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2018年10月18日，由註冊人及其某些證券持有人之間的協議(通過參考經修訂的註冊人S-1表格註冊説明書附件4.2併入，經修訂(第333-230428號文件)，於2019年3月21日提交給美國證券交易委員會)。 |
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10.1 |
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註冊人與Paolo Tombesi之間於2021年6月22日簽訂的高管聘用協議(通過參考註冊人於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-38871)附件10.2而併入)。 |
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31.1 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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31.2 |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
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32.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發首席執行官證書。 |
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32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官。 |
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101.INS |
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XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中 |
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表示管理合同或補償計劃。 |
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本認證不應被視為就交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。 |
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是的GNATURES
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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轉折點治療公司 |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/雅典娜·康圖裏奧蒂斯 |
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雅典娜·康圖裏奧蒂斯醫學博士 |
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總裁兼首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2021年11月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/保羅·通貝西 |
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保羅·通貝西 |
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執行副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
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