正如 於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Aprea 治療公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
| 特拉華州 | 84-2246769 |
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
|
博伊爾斯頓大街535號 馬薩諸塞州波士頓 |
02116 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
Aprea治療公司2019年股權激勵計劃
(計劃全文)
克里斯蒂安·S·沙德
董事長兼首席執行官
Aprea治療公司
博伊爾斯頓大街535號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116
(617) 463-9385
(服務代理的名稱、地址和電話號碼，包括 區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ¨ | 新興成長型公司 | x |
| 加速文件管理器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | x |
| 非加速文件服務器 | x |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
註冊費的計算
| 須予註冊的證券名稱 | 金額 成為 已註冊 | 建議 極大值 發行價 每股 | 建議 極大值 發行價 | 註冊費的數額 | ||||||||||||
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | 847,473股 | (1) | $ | 5.11 | (2) | $ | 4,330,587 | (2) | $ | 401.45 | (2) | |||||
| (1) | 根據Aprea治療公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)可供發行的特拉華州公司Aprea治療公司(“註冊人”)普通股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)數量在每個財年的第一天自動每年增加，從截至2020年12月31日的財年開始，一直持續到(幷包括)截至2029年12月31日的財年。(Ii)上一歷年12月31日已發行及已發行普通股數量的4%，及(Iii)註冊人董事會釐定的金額(“2019年計劃長青條款”)。相應地，2019年計劃下可供發行的普通股數量自動增加847,473股，自2021年1月1日起生效，相當於截至2020年12月31日已發行普通股總數的4%。本註冊説明書登記了截至2019年1月1日根據2019年計劃可供發行的額外847,473股普通股，這是2019年計劃長青條款的結果。根據修訂後的1933年證券法第416條(“證券法”)，本註冊説明書還涵蓋根據計劃中與股票分紅、股票拆分或類似變更引起的變化調整有關的規定可能變得可發行的額外和不確定數量的證券。 | |
| (2) | 僅就本次發行而言，根據證券法第457(H)條，根據納斯達克全球精選市場的報道，以註冊人普通股在2021年11月5日的每股平均價格為基礎計算。 | |
解釋性註釋
本註冊聲明由 Aprea治療公司(“註冊人”)提交，目的是根據Aprea治療公司2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)可供發行的註冊人額外登記847,473股普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。註冊人此前於2019年11月18日向美國證券交易委員會(SEC)提交了S-8表格註冊書(美國證券交易委員會檔案號：333-234765)和於2020年11月12日提交了S-8表格註冊書(美國證券交易委員會檔案號：第333-250043號)(以下簡稱“先行註冊書”)，登記了根據2019年計劃可發行的普通股股份 。本註冊聲明涉及與 之前註冊聲明相關的證券類別相同的證券，並按照表格S-8中關於額外證券註冊的一般説明E提交。 本註冊聲明與 之前註冊聲明所涉及的證券屬於同一類別，並根據表格S-8關於額外證券註冊的一般説明E提交。根據表格S-8的一般説明E，先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分，但第3項和第8項除外，這兩項內容將由本註冊聲明更新。
第一部分
招股説明書第10(A)節所要求的資料
根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的第428條規則，本註冊説明書 中省略了本部分I中指定的信息。 根據證監會的規則和規定以及形成S-8的指示，此類文件不會作為本註冊説明書的一部分或根據規則424在證券法下作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。 根據證券法下的第424條，此類文件不會作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證監會。
第二部分
註冊聲明中的必填信息
第3項通過引用合併文件。
註冊人特此在本註冊聲明中引用 先前提交給委員會的以下文件和信息：
| (1) | 註冊人於2021年3月16日向委員會提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告； |
| (2) | 註冊人於2021年5月6日向委員會提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告； |
| (3) | 註冊人於2021年8月12日向委員會提交的截至2021年6月30日的 季度的10-Q表格季度報告； |
| (4) | 註冊人於2021年11月8日向委員會提交的截至2021年9月30日的 季度的10-Q表格季度報告； |
| (5) | 註冊人於2021年6月10日、2021年8月6日、2021年8月12日和2021年10月15日向委員會提交的表格8-K的最新報告；以及 |
| (6) | 註冊人於2019年9月30日根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節向證監會提交的表格8-A的註冊説明書中包含的普通股説明，包括為更新該説明而進行的任何修訂或報告； |
註冊人 隨後根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件，在本註冊聲明日期 之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，表明在此提供的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用併入本註冊 聲明，並從相應日期起成為本註冊聲明的一部分。以下稱為“公司文件”)。
就本註冊聲明而言，公司文件 中包含的任何聲明均應視為已被修改或取代，前提是此處 或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第八項展品
| 通過引用併入本文 | ||||||||||
| 展品 號碼 |
展品説明 | 已歸檔 茲 |
表格 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 4.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂 | 8-K | 3.1 | 2019年10月7日 | ||||||
| 4.2 | 修訂及重訂註冊人附例 | 10-Q | 3.2 | 2020年11月6日 | ||||||
| 4.3 | Aprea治療公司2019年股權激勵計劃 | S-1/A | 10.1 | 2019年9月27日 | ||||||
| 5.1 | 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)對登記證券的合法性的意見 | X | ||||||||
| 23.1 | 盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)的同意(包括在作為附件5.1提交的意見書中) | X | ||||||||
| 23.2 | 安永律師事務所同意 | X | ||||||||
| 23.3 | 安永會計師事務所同意 | X | ||||||||
| 24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁中) | X | ||||||||
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已 於2021年11月8日在馬薩諸塞州波士頓由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。
| Aprea治療公司 | ||
| 通過 | /s/Christian S.Schade | |
| 名字 | 克里斯蒂安·S·沙德 | |
| 標題 | 董事長兼首席執行官 | |
授權書和簽名
以下籤署的Aprea治療， 公司的每位高級職員和董事在此分別組成並任命Christian S.Schade和Scott M.Coiante，他們各自單獨行事，其真實合法的事實代理人和代理人均有權以其姓名、地點和替代的身份，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括事後生效的修正案)，並有充分的替代和再替換權為其代為和 以他或她的姓名、地點和替代身份簽署任何和所有修正案(包括在生效後的修正案和修正案中的任何和所有修正案，包括事後生效的修正案和代理人)，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括事後生效的修正案)，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括事後生效的修正案)。與美國證券交易委員會(SEC)及任何適用的證券交易所或證券自律機構協商，授予上述事實律師和代理人，以及他們每一人充分的權力和授權，在場所內和周圍，盡其可能或能夠以所有意圖和目的，進行和執行每一項必要或必要的行為和事情，特此批准並確認 所有上述事實代理人和代理人或他們或他們中的任何一人或他們或他們中的任何一人或他們或他們中的任何一人或他們或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們或他們中的任何一人或他們或他們中的任何一人或他們或他們中的每一人或他們或他們中的每一人
根據證券法的要求，本註冊聲明 已由下列人員以指定的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
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/s/Christian S.Schade 克里斯蒂安·S·沙德 |
董事長兼首席執行官兼董事(首席執行官) | 2021年11月8日 | ||
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/s/Scott M.Coiante 斯科特·M·科蘭特 |
首席財務官 (首席財務會計官 ) |
2021年11月8日 | ||
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約翰·B·亨尼曼 約翰·B·亨尼曼三世 |
導演 |
2021年11月8日 | ||
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/s/邁克爾·A·凱利(Michael A.Kelly) 邁克爾·A·凱利 |
導演 |
2021年11月8日 | ||
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/s/福阿德·努尼 福阿德·努尼醫學博士 |
導演 |
2021年11月8日 | ||
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/s/理查德·彼得斯 理查德·彼得斯，醫學博士，博士。 |
導演 |
2021年11月8日 | ||
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/s/Bernd R.Seizinger Bernd R.Seizinger醫學博士 |
導演 | 2021年11月8日 |