附件 10.6
軟件 許可和獨家協議
本 軟件許可和排他性協議(“協議”)於2021年9月2日(“生效 日期”)簽訂，由特拉華州公司Kwikclick，Inc.和特拉華州 公司NewAge，Inc.(“NewAge”)簽訂。KwikClick和NewAge在本文中可以單獨稱為“Party” 或統稱為“Party”。
引言
鑑於， NewAge是一家直銷公司(定義如下)，向世界各地的客户提供名牌健康、健康、美容、營養和其他生活方式產品 ；
鑑於， Kwikclick正在發佈Kwikclick開發的專有軟件(定義如下)，用於營銷 並通過社交媒體、移動媒體和計算機應用程序銷售產品；
鑑於， NewAge希望許可本軟件在NewAge的社交銷售平臺上使用，以便通過社交媒體、移動媒體和其他計算機應用程序向獨立的 分銷商和客户營銷和銷售NewAge產品；
鑑於， 雙方希望允許NewAge在直銷行業內獨家使用本軟件；以及
鑑於， NewAge和KwikClick希望合作推出該軟件，以增加客户銷售額並吸引社交媒體影響者 進入NewAge的業務；加強NewAge的社交銷售平臺和機會；利用 直銷行業的未來趨勢；並在社交銷售方面為雙方提供明顯的競爭優勢。
協議書
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價，並在此確認已收到和充分 這些對價，各方特此同意如下：
| 1. | 定義。 |
| 1.1 | “附屬公司” 是指在本協議執行時及之後的任何時間，由NewAge控制或與NewAge共同控制的任何實體。在“控制”被定義為(A)擁有該實體至少50%的權益或實益權益的情況下，或(B)NewAge對其負有重大管理或運營責任的任何 其他實體 (即使NewAge可能擁有該實體不到50%的股權)。 |
| 1.2 | “品牌 合作伙伴”是指位於世界任何地方、 已與NewAge和/或其附屬公司簽約銷售NewAge產品的任何獨立分銷商。 |
| 1.3 | “直銷”是指採用商業模式向個人提供創業機會的公司(以及直銷行業內的任何個人公司) 作為獨立承包商和分銷商銷售和/或銷售產品和服務的行業。 通常在固定零售場所之外，通過一對一銷售、上門產品 演示或在線方式。 |
| 1.4 | “Kwikclick IP”是指Kwikclick通過註冊、普通法、 或任何其他方式擁有的名稱、品牌、徽標、URL、版權、商標、專利、 和任何其他知識產權。 |
| 1.5 | “發佈 日期”是指任何NewAge市場中的NewAge品牌合作伙伴和NewAge客户 可以訪問和使用本軟件的第一個日期，該日期將晚於就緒 日期(定義如下)。發射日期為2021年9月15日。 |
| 1.6 | “許可證” 是指根據本 協議的條款和條件，由KwikClick向NewAge授予的不可轉讓的許可證，以通過社交媒體、移動媒體，訪問和使用本軟件，向NewAge品牌合作伙伴和客户營銷和銷售NewAge 產品。以及其他 計算機應用程序。 |
| 1.7 | “淨貢獻”是指銷售總額減去銷售成本。 |
| 1.8 | “淨銷售額”是指在 扣除任何缺失或損壞的產品、產品退貨和銷售 折扣後，產品銷售所產生的收入部分。 |
| 1.9 | “NewAge IP”是指NewAge通過註冊、普通法或 任何其他方式擁有的名稱、品牌、徽標、URL、版權、商標、專利、 和任何其他知識產權。 |
| 1.10 | “就緒 日期”是指Kwikclick將向NewAge提供功能齊全的軟件 的日期，這將允許NewAge加載供應商和產品以銷售給品牌合作伙伴 和NewAge客户。準備就緒日期為2021年9月7日或之前。 |
| 1.11 | “軟件” 是指由Kwikclick開發和許可的通信、銷售和佣金歸屬軟件 ，該軟件是本許可協議的主體。 |
| 1.12 | “支持 和維護服務”是指KwikClick向NewAge提供的技術支持、糾錯服務和 支持以及增強功能，以便為NewAge、其客户和品牌合作伙伴使用、維護和 增強本軟件。 |
| 2 |
| 2. | 執照。 |
| 2.1 | 許可 使用軟件。根據本協議的條款和條件，Kwikclick特此 向NewAge及其附屬公司授予許可證。NewAge可以自定義軟件以在NewAge的社交銷售平臺中使用 ，但不得將 軟件轉讓或再許可給任何第三方。KwikClick將為NewAge 提供安裝、實施、訪問和使用NewAge軟件時應遵循的説明和指南。 |
| 2.2 | 其他 軟件。在此期間，可能需要對軟件 或其他軟件進行升級，以增強軟件的功能和/或可用性。如果需要進行此類升級 或其他軟件，則上面授予的許可證足以涵蓋NewAge 訪問和使用升級和/或其他軟件。KwikClick將為NewAge提供安裝、實施、訪問和使用NewAge任何附加軟件的説明 和指南 。 |
| 2.3 | 權利保留 。Kwikclick特此保留 本協議項下未明確授予NewAge的所有權利。 |
| 3. | KWIKCLICK 支持和維護服務。在此期間，KwikClick將為NewAge提供技術支持、 糾錯服務和支持以及增強功能，以便 使用、維護和增強軟件(統稱為“支持和 維護服務”)。Kwikclick將為NewAge提供電話和在線幫助，以回答與本軟件有關的問題，包括(A) 澄清本軟件的功能和特點；(B)澄清由KwikClick提供的與本軟件有關的任何文檔 ；(C)軟件操作指南； 和(D)錯誤驗證、分析和糾正，包括未能根據Kwikclick作出的陳述和保證產生結果 。Kwikclick將每週7天、每天24小時向NewAge提供錯誤驗證、分析、 和更正服務，由訓練有素且經驗豐富的技術人員提供，以識別和解決大多數支持問題 。Kwikclick將向NewAge 提供最新的技術人員名單和聯繫信息，以便NewAge上報支持問題。如果NewAge檢測到它認為軟件中存在導致其不符合的 錯誤, 或者根據 KwikClick的陳述和保修提供結果，則NewAge將通知KwikClick該 錯誤。KwikClick通常會在NewAge的初始請求後一小時內做出響應 ，並將與NewAge合作糾正錯誤或針對導致停機的任何軟件錯誤 制定解決辦法。 |
| 4. | 排他性。 |
| 4.1 | 直銷行業內的排他性 。只要NewAge在上市之日起的三年內實現下面設定的淨銷售目標，Kwikclick特此授予NewAge在直銷行業對本軟件的 獨家使用權，不會直接或通過第三方許可 或將本軟件連接到任何直銷公司。 雙方理解並同意，獨立分銷商或其他直銷 公司的客户可以個人消費者的身份使用本軟件。KwikClick不會讓 參與任何活動，也不會參與與本專營權衝突的任何活動。如果與本協議發生衝突或 感覺到與本協議有衝突，雙方將真誠協商新的或附加條款 ，以補救本協議期限內的衝突和 本協議期限的任何延長。 |
| 3 |
| 4.2 | 第一個 兩個六個月的期限。Kwikclick授予上述獨家授權，初始期限為自發布日期起計六個月 。自發布日期起的前六個月內，新時代品牌合作伙伴通過本軟件產生的 總淨銷售額必須至少 $20,000,000.00美元，這將為KwikClick帶來$800,000.00美元的佣金。 以便在本協議自發布日期起的前六個月內的六個月內保持獨家經營權 。如果NewAge未能在 第一任期內實現淨銷售額目標，NewAge可酌情選擇支付 全額800美元的任何剩餘差額。支付給快客000.00美元的佣金，以維持獨家經營。 如果新時代預計前六個月無法實現淨銷售額目標，並且不願意支付佣金差額以維持獨家經營的話。 如果新時代預計它無法實現前六個月的淨銷售目標，並且不願意支付佣金差額來維持獨家經營， 然後，NewAge將從發佈之日起的第五個月初以書面形式通知KwikClick，NewAge將無法實現淨銷售目標，並且不會支付 佣金差額以實現獨家銷售。在第二個六個月的期限裏, 新時代品牌合作伙伴通過本軟件產生的總淨銷售額 必須至少為30,000,000.00美元，這 將為KwikClick帶來1,200,000.00美元的佣金，為了在第二個六個月期限之後的三個月期限內保持排他性 。如果新時代在第二個任期內未能實現 淨銷售額目標，新時代可酌情選擇向快點支付全部1,200,000.00美元佣金中剩餘的任何 差額，以便 保持排他性。 |
| 4.3 | 排他性條款的延期 。自發布日期起計的前12個月後，NewAge可 通過實現品牌合作伙伴制定的以下季度淨銷售額目標 ，以三個月為增量延長獨家期限(每個三個月增量為 一個“期限”)： |
| 在自發布日期起的第二年 期間： | 每季度淨銷售額25,000,000.00美元 | |
| 在自發布日期起的第三年 期間： | 每季度淨銷售額37,500,000.00美元 |
| 5. | 許可費和銷售佣金 。 |
| 5.1 | 許可費 。NewAge將在本協議的 期限內每月向KwickClick支付50,000.00美元的許可費。費用在每個月的最後一天到期。 |
| 5.2 | 在中國銷售新時代產品的佣金 。對於當前NewAge產品(截至生效日期由NewAge在大中華區市場銷售的產品 )通過 軟件在大中華區市場的所有銷售，NewAge將向KwikClick支付通過本軟件在該市場銷售的產品淨銷售額的3% 的佣金。NewAge將向KwikClick支付生效日期後由NewAge 引入大中華區市場的通過本軟件銷售的產品淨銷售額的4%的佣金。大中華區市場是指中國大陸、香港和臺灣。 |
| 4 |
| 5.3 | 在其他國家/地區銷售NewAge產品的佣金 。對於通過 本軟件在其他市場銷售的所有NewAge產品，NewAge將向Kwikclick支付在該市場通過本軟件銷售的產品淨銷售額的4%的佣金 。 |
| 5.4 | 銷售非新時代產品的佣金 。對於所有非NewAge品牌的產品的銷售， 但NewAge同意通過本軟件銷售第三方供應商的產品，NewAge將向Kwikclick支付高於 淨銷售額4%的佣金。或淨捐款減去支付給消費者參與者的基本佣金的50%。 |
| 5.5 | 銷售額 佣金的收取和計算。KwikClick將獲取由NewAge贊助並通過本軟件實現的所有NewAge 產品和非NewAge產品的銷售額。 銷售額將根據產品的銷售市場 以銷售貨幣計算。每週，Kwikclick將根據上述規定計算所欠佣金 ，並將淨收入與計算該周所欠佣金的 會計一起匯入NewAge。在向KwikClick發出書面通知七天後，NewAge獨立審計師有權在正常營業時間內合理的 時間檢查Kwikclick的記錄，以核實Kwikclick收取和計算佣金的準確性，以及Kwikclick通過本軟件向NewAge匯款產品銷售淨收入的準確性 。 |
| 6. | NewAge 支持KWIKCLICK。作為在直銷行業內獨家使用軟件 的考慮的一部分，NewAge將協助Kwikclick提供以下後臺 服務，並將為KwikClick提供以下支持： |
| 6.1 | 商家 服務。如果Kwikclick無法在發佈日期前及時激活和集成其商户 服務帳户，NewAge將允許KwikClick使用NewAge的 商户服務帳户通過KwikClick處理產品銷售。NewAge將允許 在任何可能的情況下以NewAge為此類服務支付的費率使用商户服務帳户 。然而，KwikClick理解並同意，這樣的同時使用可能是不可能的，或者按照NewAge為此類服務支付的費率，也可能是不可能的。如果可能， NewAge還將為KwikClick提供商業上合理的幫助，以建立KwikClick自己的商户服務帳户。 |
| 6.2 | 轉讓 新時代上海貿易公司。NewAge將永久將其名為ARIIX Trading(Shanghai)Co.，Ltd.的所有權 轉讓給Kwikclick，供Kwikclick 獨家使用。NewAge將協助實體的合法轉讓，轉讓必須 經中華人民共和國商務部審批。 雙方理解並同意，雖然NewAge將為將上海實體轉讓給Kwikclick提供商業上合理的努力 ，轉讓的最終批准來自商務部 。如果商務部推遲轉讓或不批准轉讓，NewAge將不對KwikClick負責。 |
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| 6.3 | 市場營銷。 NewAge將通過市場營銷、定期產品介紹、培訓和使用支持向其品牌合作伙伴推廣使用本軟件。 |
| 6.4 | 人員。 NewAge將在每個NewAge市場指定一名員工負責在該市場部署KwikClick 。 |
| 6.5 | 協作。 雙方同意共同努力，在NewAge 已經運營的市場推出KwikClick。NewAge可能會優先考慮Kwikclick應該重點關注的市場。 雙方承認，如果Kwikclick 單獨打開某些市場，則需要更長時間才能打開，因此雙方將在推出NewAge的 優先市場方面進行協作和合作。雙方將投入資源，迅速開放優先市場 。這種協作可以採取共享人員、軟件、技術訣竅、 和其他資源的形式。 |
| 6.6 | 賠償。 每一方都將對另一方及其董事、高管、員工、代理人、股東和關聯公司的一切索賠、要求、 訴訟、訴訟、損害賠償、責任、損失、和解、判決等進行全面賠償，使其不受損害，並保護其免受任何索賠、要求、 訴訟、損害賠償、賠償責任、損失、和解、判決的傷害，並保護其免受一切索賠、要求、訴訟、損害賠償、責任、損失、和解、判決的傷害。費用和開支 (包括但不限於合理的律師費和費用)，無論是否涉及第三方索賠，均由任何一方向另一方提供的後臺服務 產生或與之相關。在任何情況下，任何一方都不會根據任何法律或衡平法理論， 因向另一方提供後臺服務以及這些條款和條件而產生或與之相關的總責任，包括違約、侵權(包括疏忽)、嚴格責任、否則超過在引發索賠的事件 之前一年內根據本協議支付給Kwikclick的總金額 。 |
| 7. | 軟件 就緒日期和發佈日期。 |
| 7.1 | 軟件 就緒日期。KwikClick將於2021年9月7日或之前向NewAge提供功能齊全的軟件。屆時，NewAge將能夠將新的供應商和產品 加載到本軟件中，以便通過本軟件銷售產品。 |
| 7.2 | 啟動日期 。雙方理解並同意，NewAge在就緒日期 和發佈日期之間需要一段時間，以便為發佈日期做準備，並解決佣金流程、税務問題等問題 。發佈日期為2021年9月15日。NewAge 保留將本軟件作為測試版啟動以測試本軟件的權利。 無論NewAge將本軟件作為測試版還是完整版啟動， 期限將從2021年9月15日開始。 |
| 6 |
| 8. | 第三方 供應商。 |
| 8.1 | NewAge 通過本軟件推廣第三方供應商。雙方理解並同意 NewAge有權與第三方供應商簽訂合同，通過Kwikclick銷售第三方 供應商產品。根據第三方供應商的協議，Kwikclick特此授予NewAge 優先購買權，以推廣由 NewAge以外的其他各方介紹給Kwikclick的任何第三方供應商。“促銷”是指 NewAge將通過本軟件向NewAge品牌合作伙伴 和NewAge客户推廣和銷售供應商的商品或服務。NewAge自 首次向第三方供應商介紹起將有七個日曆日，以便行使優先購買權 贊助第三方供應商。在七個日曆日到期時，如果NewAge 未行使其優先購買權，則Kwikclick可自行決定直接通過本軟件推廣第三方 供應商。 |
| 8.2 | NewAge 提供第三方供應商促銷機會的品牌合作伙伴、NewAge客户和員工。 NewAge品牌合作伙伴、客户或員工可能會不時向NewAge 提供通過本軟件推廣第三方供應商的機會。雙方理解 並同意此類機會應直接提供給NewAge，而不是Kwikclick。 NewAge可自行決定是否接受或拒絕推廣來自NewAge品牌合作伙伴、客户或員工的第三方 供應商的機會。如果 NewAge拒絕此類機會，雙方均同意雙方均不希望NewAge品牌 合作伙伴、客户或員工離開NewAge，直接通過Kwikclick推廣第三方供應商機會 。雙方將共同努力，阻止NewAge品牌合作伙伴、 客户或員工嘗試直接與KwickClick合作。KwikClick同意 不使用任何機密信息(定義如下)，包括品牌合作伙伴數據庫 來誘使品牌合作伙伴、客户或員工離開NewAge。 |
| 9. | 期限 和終止。 |
| 9.1 | 期限。 在本協議自啟動之日起的第一年內，“期限” 每個期限為六個月。在本協議自發布之日起 起的第二年和第三年期間，“期限”分別為三個月。 |
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| 9.2 | 終止。 雙方可隨時以正當理由終止本協議。“原因” 包括以下任何一項或多項：(1)一方當事人或其中一方當事人的僱員或代理人指控其犯有重罪，或犯有欺詐、挪用公款等行為；(2)本協議一方的實質性違約對另一方或其業務、運營或財務狀況造成不利的 影響， 如果可以治癒，在違約方收到 書面通知後10天內未治癒(該通知將合理詳細地説明重大違約的性質和需要採取的治療步驟(如果可以治癒))；(3)一方故意不履行合理分配的職責，另一方就此向其發出書面通知 ，且實質上未能在合理期限內糾正或糾正該不履行職責的。(br})(3)一方故意不履行合理分配的職責，且違約方基本上沒有在合理期限內糾正或糾正該不履行職責；和 (4)破產、破產、接管、解散, 或者清算。如果一方與對另一方造成重大不利影響的安全漏洞有關聯，或者如果一方的任何董事或官員被正式指控存在欺詐或非法行為， 任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。 如果一方與對另一方造成重大不利影響的安全漏洞有關聯，或者一方的任何董事或官員被正式指控存在欺詐或非法行為，則任何一方均可終止本協議。在 黨的誠信決心中，實質性損害本方的一般聲譽 或將因其與另一方的持續聯繫而損害本協議的聲譽。 NewAge如果對本軟件的功能或性能不滿意，可隨時終止本協議。 |
| 10. | 數據 共享、知識產權所有權、機密性和消費者隱私。 |
| 10.1 | 數據 共享。雙方預期並同意在本協議期限內可與 各方共享以下數據。此列表不是排他性的，雙方 可以在期限內根據雙方之間的協作範圍 共享其他類型的數據。雙方之間共享的所有數據均受本協議的知識產權所有權、機密性和消費者隱私條款的約束。 |
| (a) | 項目： 項目明細、現存量、價格、發貨選項、發貨狀態； |
| (b) | 品牌 合作伙伴和新時代客户信息：名稱、帳單地址、發貨地址、代表 標識號、電子郵件地址、電話號碼、傳真號碼和微信標識。 |
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| 10.2 | 知識產權所有權 。 |
| (a) | 客户 信息。雙方同意，在通過本軟件向客户 銷售NewAge的產品或通過本軟件向NewAge的品牌合作伙伴 和NewAge客户銷售非NewAge產品期間，他們共同擁有本軟件將 收集的消費者信息。此類消費者信息將包括購買 行為數據、人口統計數據和財務數據。雙方還同意， 雙方將僅共同擁有通過本軟件購買NewAge產品 的客户的消費者信息，或NewAge現有或未來的品牌合作伙伴 和NewAge客户通過本軟件進行的購買的消費者信息。通過 與NewAge無關的軟件處理的所有其他客户信息將由KwikClick獨家擁有。NewAge 品牌合作伙伴和NewAge客户數據庫以及關聯的品牌合作伙伴和NewAge客户 信息將由NewAge獨家擁有。本軟件收集的共同擁有的消費者信息 只能用於雙方的集體利益，不得 出售、轉讓, 或在未經另一方書面同意的情況下僅用於一方的利益 。所有此類消費者信息將被視為保密信息 (定義如下)，並受以下保密限制的約束。雙方對消費者信息的共同 所有權在本 協議終止後繼續有效。 |
| (b) | Kwikclick 知識產權。Kwikclick是Kwikclick IP的獨家所有者(如上定義 )。Kwikclick是其所有品牌資產、由Kwikclick 創建並由Kwikclick添加到軟件的內容的獨家所有者。KwikClick擁有與非當前或NewAge品牌合作伙伴或客户的客户的關係(“關係”) 。就本協議 而言，關係定義為與其客户 進行溝通和互動的權利。儘管如上所述，NewAge將有權訪問和訪問Kwikclick與其最終用户之間的最終用户許可協議 中定義和描述的所有 通用用户數據和使用數據，僅用於改進和 進一步開發軟件的目的。並向KwikClick提供業務發展和贊助機會 。 |
| (c) | 新時代 知識產權。NewAge是NewAge IP(如上定義)的獨家所有者。 NewAge是其品牌合作伙伴和客户數據庫的獨家所有者。NewAge是其所有品牌資產、由NewAge創建並由NewAge添加到軟件中的內容的獨家 所有者。 NewAge擁有與其當前和 未來品牌合作伙伴和客户的關係(“關係”)。就本協議而言，關係 定義為與其品牌合作伙伴和客户(甚至包括使用本軟件的用户)進行溝通和互動的權利。儘管如上所述，僅出於改進和進一步開發軟件的目的，Kwikclick將有權 訪問 並有權訪問 在 Kwikclick與其最終用户之間的最終用户許可協議中定義和描述的所有通用用户數據和使用數據。並向NewAge展示業務發展 和贊助機會。 |
| (d) | 沒有 引誘或引誘。在沒有NewAge事先書面 明確同意的情況下，KwikClick在任何時候都不會徵集或引誘當前或未來的品牌合作伙伴或NewAge客户 以任何理由中斷或切斷他們與NewAge的關係。 |
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| 10.3 | 機密性。 雙方認為，確保一方共享的所有機密、 專有和私人信息都得到接收方的保護和仔細的 保護，這符合雙方的共同利益。 |
| (a) | 機密、專有和私人信息是指與雙方業務運營相關的知識、數據和/或訣竅，包括但不限於商業祕密、新的 發明、設計、現有和新產品的規格、計劃和流程、客户 和供應商列表，以及有關業務運營方式的其他數據， 以及對其未來發展的計劃(“信息”)。 |
| (b) | 如本文中使用的 ，術語“接收方”可以指任何一方或其附屬公司、 管理人員、董事、員工和代理人， 另一方稱為“披露方”披露信息 。接收方同意 保密，不使用或授權使用信息 ，但僅用於本協議項下的履行目的。接收方 進一步同意，在本協議期間或在本協議因任何原因終止的情況下，它將保密，不向 一個或多個第三方披露信息的任何部分。在本協議終止之日 之後的三年內，或者在NewAge品牌合作伙伴數據庫的情況下，有效期為10年。 |
| (c) | 前款規定的接收方的任何 義務不適用於符合以下條件的任何信息、 知識、數據和/或訣竅： |
| (1) | 為 或因收件人無行為或過錯而成為公眾所知； |
| (2) | 披露方在披露時間之前擁有的收件人 和收件人可以適當地 證明該優先佔有； |
| (3) | 收件人 合法地從有合法權利披露該信息的第三方收到，但 未從披露方收到該信息；以及 |
| (4) | 收件人 在不受益於信息的情況下獨立於披露方開發，並且 收件人可以通過可靠和可信的證據證實此類開發。 |
| (d) | 如果 接收方需要根據法院或其他政府機構發佈的有效法律或法規 或命令披露信息，或為了確立 其在本協議下的權利，接收方應在 披露前書面通知披露方，並將採取一切合理措施保護信息的機密性，包括但不限於協助披露方獲得 司法或行政保密令，此後將僅披露遵守法律、法規或秩序或確立其在本協議下的 權利所需的 。 |
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| (e) | 接收方 同意僅向為本協議的目的而有 需要知道該信息的員工或人員披露該信息，並責成有權訪問信息任何部分的員工或人員 保護信息的機密性和專有性 。 |
| (f) | 接收方 將通過合理謹慎履行其義務，保護披露方的信息不被濫用 或未經授權披露。此類注意事項將包括保護 ，並使用收件人通常用於 限制披露和使用其自身同等重要性的信息的做法來保護信息。 |
| (g) | 接收方 此處規定的有關信息的義務將適用於所有信息， 無論該信息是否明確指定為“保密”。但是，披露 方將盡合理努力以書面或口頭方式通知收件人 披露方認為屬於機密或專有性質的信息。 |
| (h) | 除非 另有書面規定，否則接收方承認並同意披露方仍然 是所披露信息及其所有權利的唯一和獨家所有人，如果 提出要求，接收方將退還給披露方，或銷燬所有信息。收件人擁有或控制的 任何格式，包括所有原件、 副本、重印和翻譯。如果此類作品被刪除、刪除或以其他方式 銷燬，則接收方應向披露方書面證明此類刪除、 刪除或銷燬。儘管存在此類退貨、交付或銷燬，收件人 將繼續受其在本協議項下的所有義務約束。此外，接收方將 不使用該信息來製作、複製或以其他方式形成或創建任何競爭產品或服務 。 |
| (i) | 除上述 以外，本協議絕不會被解釋為任何一方直接或間接根據任何專利、專利申請、 其他知識產權、知識產權申請或披露方擁有的其他形式的專有 財產。 |
| (j) | 對於 披露方支付接收方在獨立的 承包商、僱傭工作的基礎上開發或創建新產品、計劃、流程或其他此類商業祕密的材料、想法、設計、 規格的程度，自創建或開發之日起，它們將被視為信息 的一部分。 |
| 11 |
| (k) | 本協議的 各方同意，無論向接收方披露的構成信息的所有信息和 材料是否被視為機密、 材料或雙方之間的重要信息；該信息是重要的、重要的， 嚴重影響了披露方業務的有效和成功進行 ，任何違反本保密條款的行為都將是實質性的違反， 將給披露方造成直接、持續和不可彌補的損害；如果發生此類違約，接收方 同意採取適當的補救措施，包括禁令救濟。 |
| (l) | 雙方聲明，他們完全有權披露本協議中設想的任何信息。 據其所知，雙方均聲明披露本協議中引用的信息 不會侵犯任何第三方的權利。 |
| (m) | 披露方不對根據本協議提供或派生的信息的準確性 或完整性作出任何明示或暗示的陳述或保證，並且它 明確表示不承擔任何和所有基於該信息或其中的任何錯誤或遺漏的責任 。 |
| (n) | 接收方 不能使用信息創建、增強或推廣與本協議預期的產品和服務 競爭的產品或服務，並且接收方不能與第三方共享信息以創建、增強或推廣 與本協議預期的產品或服務競爭的產品或服務。 |
| 10.4 | 數據 隱私、合規性和審核。 |
| (a) | 數據 隱私合規性。雙方承認並同意，各方將繼續 遵守在雙方運營的司法管轄區 管理數據隱私的所有適用法律和法規(例如但不限於，歐盟的《一般數據保護條例》(GDPR)、加州消費者隱私法案(“CCPA”)和其他正在生效或即將生效的隱私法律法規 )。雙方將各自實施並維護書面信息 安全計劃，該計劃包含適當的安全措施，以保護雙方股東、員工、董事、高級管理人員、品牌合作伙伴和客户的個人信息 雙方接收、存儲、維護、流程，或以其他方式訪問與提供本協議項下的服務相關的 。雙方將繼續遵守各自的 書面信息安全計劃。為此目的，“個人信息” 將指(A)個人的姓名(名字和姓氏或名字和姓氏)、地址或電話號碼以及(I)社保號碼，(Ii)駕駛執照 號碼，(Iii)國家身分證號碼；。(Iv)借記卡或信用卡號碼。, (V)財務 賬號或(Vi)允許訪問個人帳户的個人識別碼或密碼，或(B)允許個人 登錄或訪問個人帳户的上述任何組合。儘管有上述規定，“個人 信息”將不包括從公開的 信息或從合法向公眾提供的聯邦、州或地方政府記錄中合法獲取的信息。 |
| 12 |
| (b) | 審核 和檢查。雙方承認並同意，各方將維護上述書面信息安全計劃的當前 版本，以便將其提供給 審核員和其他專業人員或監管機構，這些專業人員或監管機構可能會不時對任何一方或雙方進行審計。每一方均保留審核另一方的權利，以確保提供適當的 當前版本的書面信息安全程序。向任何一方發出書面通知七天後，請求方的獨立審計師可以 有權在正常營業時間內的合理時間檢查另一方的記錄，以核實當前書面信息安全計劃的存在，並 核實該計劃的合規性，以及遵守各方運營所在司法管轄區的所有適用隱私法和 法規，包括但不限於GDPR和CCPA。 |
| 10.5 | 結束 用户許可協議和隱私政策。首次使用本軟件時， 當用户設置配置文件時，系統將提示每個用户接受條款和條件並批准用户隱私策略 (“隱私策略”)。KwikClick 有責任為軟件提供最終用户許可協議(EULA)和 隱私政策，並確保EULA和隱私政策符合所有 適用的法律法規。KwikClick具有可與NewAge共享並由NewAge自定義的“模板化”EULA和隱私 政策，但NewAge不負責 驗證EULA和隱私政策語言是否符合所有適用的法律法規， 即使NewAge提供或修改此類模板化語言。 |
| 10.6 | 生存。 本協議終止後，雙方在第10.2條規定的知識產權所有權、第10.3條規定的機密性和第10.4條規定的數據隱私、合規性和審核方面的義務仍然有效。 |
| 11. | 陳述 和保修。 |
| 11.1 | 所有權 和授權。Kwikclick特此聲明並向NewAge保證，KwikClick 是本軟件的所有者，並且有完全授權將本軟件許可給NewAge。 Kwikclick代表、保證、並同意：Kwikclick擁有根據本協議條款將軟件許可給NewAge所需的所有知識產權 ； Kwikclick是本軟件的唯一所有者或有效被許可人，並已獲得與本軟件的使用有關的所有必要的 許可證、同意和授權，包括但不限於：所有源代碼、文本、圖片、 其中包含的音頻、視頻、標識和副本；本軟件不會也不會侵犯 任何專利、版權、商標或其他專有權，也不會侵犯任何第三方的任何商業祕密 或其他合同權利；目前沒有任何第三方因涉嫌侵犯這些權利而對Kwikclick提起實際或威脅的 訴訟。本 保修在本協議到期或終止後繼續有效。 |
| 13 |
| 11.2 | “就像 一樣。”KwikClick“按原樣”提供軟件。如果NewAge認為 本軟件未按預期運行，NewAge將通知KwikClick，而KwikClick 將盡其最大的商業努力糾正本軟件或 KwikClick通過本軟件向NewAge提供的服務中的任何錯誤或缺陷。 |
| 11.3 | 支持 和維護服務。Kwikclick聲明、保證並同意將按照最高適用的行業慣例和標準，並遵守所有適用的法律和法規， 以良好、熟練和專業的方式履行本協議所要求的義務；但是，如果本協議規定了 一個或多個特定的履約標準，則本保修不應降低該 個履約標準或標準。 |
| 12. | 相關 當事人披露和獎勵。為了避免任何潛在的利益衝突 ，Kwikclick將在本協議簽署前向NewAge提供在KwikClick中擁有財務利益的NewAge員工名單 。未經NewAge明確書面同意，Kwikclick不會 以現金或股票的形式向 任何NewAge員工提供任何經濟補償作為誘惑或獎勵。儘管有此條件， Kwikclick仍有權以當時的市場價格在任何公共證券交易所向任何個人出售其股票 。 |
| 13. | 公開 公告。雙方在發佈任何新聞稿 或以其他方式就本協議和本協議擬進行的交易 發表任何公開聲明之前，將相互協商，並在符合任何適用的披露要求的情況下，在未向另一方發出合理通知的情況下，不會發布 任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 。 |
| 14. | 雜七雜八的。 |
| 14.1 | 之前的 協議和合約。雙方聲明並保證雙方 在本協議項下的約定不違反任何其他協議，也不違反或違反任何其他各方之間的任何保密關係。雙方 進一步同意，他們不會為對方的利益而使用，也不會泄露任何第三方的任何 機密信息，而任何一方都被協議 (如與另一客户的協議)或以其他方式禁止使用 或泄露此類 機密信息。雙方均表示，雙方已向對方 披露任何此類保密關係及相關協議和禁令。雙方 同意就與 相關或因違反本節而產生的所有損害、費用、費用(包括合理的律師費)和責任，對彼此進行賠償並使其不受損害。 |
| 14.2 | 轉讓。 未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓、委派、 或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務(通過法律實施或其他方式)，除非本協議另有規定。本 協議將對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。 本節不允許 進行的任何據稱的轉讓、委託或其他轉讓均無效。 |
| 14 |
| 14.3 | 通知。 |
| (a) | 要使本協議項下的通知或其他通信有效，通知或其他通信必須是書面的，並且 必須(1)專人遞送，(2)由國家運輸公司預付所有費用，或 (3)通過掛號信或掛號信。要求退回收據並預付郵資。 |
| (b) | 要使本協議項下向某一方發出的通知或其他通信有效，必須使用以下為該方指定的信息 填寫該通知或其他通信的地址。 |
| 至 NewAge： | NewAge， Inc. 2420 17大街，220號套房 丹佛， CO 80202 注意：布倫特·威利斯(Brent Willis) | |
將 複製到：
NewAge， Inc. 737 E 1180南 美國福克，德克薩斯州84003 注意：泰勒·瓊斯 | ||
| 要 快速點擊： | Kwikclick， Inc. 收件人： Teressa Toombs 東葡萄藤大街876號 猶他州默裏，郵編：84107
將 複製到弗雷德·庫珀的當前住所：
1284隱藏鵪鶉灣 猶他州法明頓，郵編：84025 |
| 14.4 | 可分割性。 雙方約定如下： |
| (a) | 如果本協議的任何條款被認定為不可執行，則將 將該條款修改至使其可執行所需的最低程度，除非該修改 是法律不允許的，在這種情況下，該條款將被忽略； |
| (b) | 如果根據本節修改或忽略不可執行的條款， 則協議的其餘部分將保持書面有效；以及 |
| (c) | 任何不可執行的條款在除 被認定為不可執行的條款之外的任何情況下都將保持書面狀態。 |
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| 14.5 | 治理 法律。猶他州法律在不實施其衝突法律原則 的情況下管轄本協議，並管轄有效性、解釋、效果、履約、對抗訴訟程序以及本協議引起的所有其他事項。 |
| 14.6 | 管轄權， 地點，以及放棄陪審團審判。各方在此不可撤銷地向猶他州鹽湖城的州法院和聯邦法院以及由此產生的任何上訴法院提交因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟程序中的任何附屬文件，以及由此而預期的交易。並向可對任何此類法院的判決提出上訴的相應法院 提出上訴，雙方同意 不啟動、不配合或不鼓勵啟動任何此類程序，但在此類法院的 除外。每一方特此在其可能的最大程度上不可撤銷地放棄對不方便的法院的辯護，以維持該訴訟程序。 每一方在此不可撤銷地同意送達傳票和起訴書的副本， 以及可能在任何此類 訴訟程序中通過掛號信、要求的回執請求的任何此類訴訟程序的任何其他程序。通過將副本遞送到 該當事人各自的地址, 根據本協議的要求或適用法律規定的任何其他 方法。雙方特此同意，任何 此類訴訟中的最終判決將是決定性的，並可在任何司法管轄區通過訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。各方特此明確放棄 在任何此類訴訟中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 |
| 14.7 | 副本。 本協議可能以一個或多個副本的形式簽署，所有副本都將被視為一個且相同的協議，並在各方 簽署並交付一個或多個副本後生效。親自或通過傳真或電子圖像 掃描，向另一方確認收到。 |
| 14.8 | 完整的 協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代任何其他現有的陳述、保證、契約、 協議或類似的保證(無論是直接或間接、書面或口頭的，或法定的，任何一方對此類主題的 明示或暗示)(任何一方對此類主題均無其他聲明、 擔保、契諾、協議或類似保證)。 不作任何補充。本協議的修改或修改將具有約束力，除非雙方明確表示並以書面形式簽署 。除本協議另有規定的範圍外， 本協議任何條款的放棄均不具約束力，除非放棄該條款的一方在簽署的文件中明確表示放棄(且僅限於此聲明的範圍) 。放棄 本協議的任何條款都不等於放棄本協議的任何其他條款(無論是否類似)， 任何此類放棄也不會是超出其聲明條款的持續放棄。除非 另有規定，否則未能嚴格遵守本協議的任何條款， 並不意味着放棄或禁止任何現有或後續的不遵守行為。 |
各方自生效日期起簽訂本協議。
NewAge， Inc. |
Kwikclick， Inc. | |
/s/ 布倫特·威利斯 |
/s/ 弗雷德·W·庫珀 | |
布倫特 威利斯 |
弗雷德 W.庫珀 | |
| 首席執行官 | 首席執行官 |
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