分居協議和相互全面釋放
本分居協議和相互全面解除協議(以下簡稱“協議”)是由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作為MDC Partners Inc.的利益繼承人)在本協議簽名頁上規定的第一個日期(“執行日期”)簽訂和簽訂的，雙方之間的協議由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作為MDC Partners Inc.的利益繼承人)共同簽署。(“MDC”或“公司”，並與行政人員一起稱為“當事人”)。本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有高管與公司之間於2017年2月27日簽署的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)中所載的含義。
鑑於，根據僱傭協議和隨後的晉升，執行是公司的總法律顧問和負責戰略和企業發展的執行副總裁；以及
鑑於，MDC和高管打算根據雙方同意的以下條款和條件，分別終止其僱主和僱員關係。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約(在此承認其充分)，雙方特此同意如下：
1.過渡期。(I)完成控制權變更交易(包括但不限於完成本公司與Stagwell Media LP的某些子公司之間的業務合併(“Stagwell交易”))；根據該特定交易協議(日期為2021年12月21日，修訂日期為2021年6月4日和2021年7月8日)；(Ii)終止交易協議；及(Iii)2021年8月31日(該期間為“過渡期”及該過渡期的最後一天，即“終止日期”)，本公司同意繼續聘用執行董事，而執行董事亦同意繼續擔任本公司總法律顧問兼負責策略及企業發展的執行副總裁，並應要求繼續直接向本公司董事會(“董事會”)報告，或就與Stagwell交易有關的任何事宜向董事會特別委員會(“特別委員會”)報告。於終止日期，執行董事在本公司的聘用及任期將終止，而執行董事將被視為辭去執行董事當時在本公司及其聯屬公司所擔任的所有職位、職銜、職責及權力，自終止日期起生效。
2.既得債務。終止日期後，MDC應向高管支付的金額相當於：(I)高管截至終止日期的應計但未支付的基本工資；(Ii)截至終止日期的高管應計和未使用假期的價值；以及(Ii)根據MDC的正常假期、工資和費用報銷慣例(但在任何情況下不得晚於終止日期後的五(5)個工作日)報銷截至終止日期的受僱過程中發生的任何未支付的可報銷業務費用。
3.分享權。在以下情況下：(I)高管在過渡期結束後仍受僱於本公司；或(Ii)高管在過渡期結束前因任何原因或由高管以正當理由終止聘用(在此情況下，終止日期應被視為本協議下所有目的的終止日期)，在符合第6(H)段的規定下，MDC應向高管支付或(視情況適用)向高管支付或提供以下金額和福利(統稱為“離職金”)：
(A)僅在終止日期早於2021年8月31日的範圍內，如果高管在終止日期後繼續受僱至2021年8月31日，或在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於終止日期後五(5)個工作日)，則應獲得相當於其基本工資的現金金額；
(B)相等於$1,522,500的款額，該款額須由公司在終止日期當日或在合理切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於終止日期後五(5)個營業日)以現金支付；
(C)他就2021年公曆年的每年酌情紅利，款額相等於$797,500，該款額須由公司在終止日期當日或在合理切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於終止日期後的五(5)個營業日)以現金支付；
(D)根據“僱傭協議”第7(B)(Vi)款，在適用法律允許的範圍內，在相同基礎上繼續參加“僱傭協議”第5(B)款所列計劃和方案，僱傭協議第5(C)段(該等福利統稱為“續訂計劃”)，其中高管於終止日期(該等續訂計劃在本公司不時有效)參與，期間將於(A)終止日期一週年及(B)高管有資格根據其後僱主的同一類型計劃領取承保及福利的日期(以較早者為準)結束；但是，如果高管被禁止繼續參加任何持續計劃，則公司將在上述規定的期限內向高管支付其不能參加的持續計劃下提供的福利的經濟等價物，但應理解，放棄的福利的經濟等價物應被視為高管本人在個人基礎上獲得此類福利所產生的紐約州紐約市的最低成本；
(E)根據本公司與高管之間日期為2019年11月4日的某項限制性股票協議(“LTIP限制性股票協議”)，截至本協議日期由高管持有的190,148股限制性股票中當時未歸屬的任何部分，應於終止日期立即歸屬；
(F)根據本公司與行政人員於2019年11月4日訂立的若干獎勵協議(“LTIP現金獎勵”)授予行政人員的現金LTIP現金獎勵(“LTIP現金獎勵”)，根據該協議，行政人員在某些情況下有權獲得最多800,000元現金(“最高LTIP現金金額”)，該現金獎勵須歸屬並按該LTIP現金獎勵按照其現行條款及條件以其他方式支付時的最高LTIP現金金額支付；及
(G)若Stagwell交易於終止日期完成，或交易協議終止，並在緊接終止日期(包括該日期)後十二(12)個月內發生控制權變更，本公司將額外支付相當於2,072,500美元的額外金額，該金額應由公司在Stagwell交易或該等其他控制權變更(視情況而定)完成之日起，或在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於五(5)個營業日之後)以現金支付
4.沒有額外的權利。行政人員承認並同意根據僱傭協議第6和第7段，行政人員不再有任何權利，公司不再有任何義務。除本協議明確規定外，本公司不再對高管或高管的繼承人、受益人或遺產承擔任何直接或間接的損害賠償、補償、福利、遣散費或其他任何性質的金額的責任，這些損害賠償、補償、福利、遣散費或其他任何性質的金額直接或間接與本協議以及高管受僱或終止受僱於本公司有關。除非本協議另有明確規定或確認，否則高管無權從MDC獲得任何進一步的補償或利益。執行董事進一步確認及同意，並代表及認股權證，彼並無擁有或擁有於MDC之任何股額、股份增值權或其他權益，惟(A)根據LTIP限制性股份協議之限制性股份、(B)先前於公開市場歸屬及/或購買之154,179股A類股份及(C)43,000股先前已歸屬且行使價為6.60美元之股份增值權(該等增值權仍受其現有條款及條件規限)除外。
5.行政人員免除申索。作為上述第3段所述對價的交換，執行董事在知情的情況下自願(本人及代表其繼承人、遺產規劃實體、遺囑執行人、管理人、受讓人、代理人、律師、受託人、代理人、代理人、代表)釋放並永久解除MDC、其母公司、子公司和附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理人、律師的職務。通過、根據或與他們中的任何一方或全部(統稱為“MDC被釋放方”)在過去和現在(截至本協議之日)，以及不論已知或未知、懷疑或懷疑的任何和所有的索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索賠、反索賠、要求、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠或任何性質的法律和衡平法上的責任(統稱為“MDC被釋放方”)。
對公司的任何一方提出的索賠，這些當事人可能是由於高管向公司或其任何關聯公司提供服務、受僱於公司或其任何附屬公司，或與高管向公司或其任何附屬公司提供服務、受僱於公司或其任何附屬公司或與之分離或終止有關的(包括但不限於根據以下條款提出的任何指控、索賠或違規行為)：1964年民權法案(修訂本)；1991年民權法案；1963年同工同酬法案(修訂本)；1990年美國殘疾人法案；1993年家庭和醫療休假法；《工人調整再培訓和通知法》；經修訂的1967年《就業中的年齡歧視法》(包括《老年工人福利保護法》)；1974年《僱員退休收入保障法》；《紐約州人權法》；《紐約州勞動法》(包括但不限於《僱主法》、《紐約州工人調整和再培訓通知法》、所有禁止歧視和報復的條款以及規範工資和工時法的所有條款)；《紐約民權法》、《紐約工人補償法》第125條、《紐約懲教法》第23-A條；《紐約市人權法》；《紐約市勞動病假法》；任何適用的行政命令方案；《公平勞動標準法》；或其州或地方對應法律；或任何其他聯邦、州或地方民權法或人權法，或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或任何公共政策、合同或侵權行為。或根據本公司集團的任何政策、慣例或程序而產生的；或任何關於不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗的索賠；或任何費用、費用或其他費用的索賠, 包括在這些事項中產生的律師費)(所有上述事項在此統稱為“索賠”)；但是，只要MDC被解約方承認並同意本協議不放棄或免除任何索賠：(I)執行本協議的條款和條件；(Ii)對於高管在終止日期根據由任何公司發佈方維持並受《僱員退休收入保障法》管轄的員工福利計劃賺取和歸屬的高管應計福利，(Iii)執行高管獲得賠償、晉升和責任保險保障的權利，如本協議進一步詳細説明，(Iv)根據本協議質疑高管放棄根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何和所有索賠是明知的自願放棄，(V)提請平等就業機會委員會(EEOC)注意然而，如果行政人員確實釋放了他的權利，以獲得任何被指控的歧視性待遇的損害賠償，或(Vi)根據法律不能釋放的損害賠償。
6.知情和自願放棄；認可。通過簽署本協議，執行人員和公司(如適用)確認並確認：
(A)管理層已被給予合理和充分的時間來審查本協議、對其進行審議並就其條款進行談判，公司特此敦促並建議高管在簽署本協議之前與律師、法律顧問或高管選擇的代表進行磋商；
(B)執行人員已仔細閲讀並理解本協議的條款，所有這些條款均已向執行人員全面解釋；
(C)行政機關在完全瞭解本協定的重要性和後果以及根據本協定放棄、交出、釋放和解除的權利的情況下，自由、自願、無脅迫地簽署了本協定；
(D)簽署本協議的唯一代價是本協議中規定的條款，任何個人或實體未向高管或公司作出任何其他承諾、協議或任何形式的陳述，以促使高管或公司簽署本協議，但簽署本協議的條款單除外；
(E)行政部門承認，行政部門已被告知，行政部門有權在簽訂本協定之前至少二十一(21)天內考慮本協定。執行部門明確承認，在簽署本協議之前，執行部門已花了足夠的時間考慮本協議；
(F)執行機構明確承認，如果在收到執行機構的審查通知後對本協定作出任何更改--無論是實質性的還是非實質性的--此類更改不會開始新的二十一(21)天的審議期限；
(G)執行人員和公司承認，本協議不放棄在本協議簽署之日後可能產生的權利或索賠；
(H)雙方理解、承認並同意他們在本協議項下對彼此的義務(包括任何索賠的解除)在第一個生效日期之前不會生效。在沒有違反本協議的情況下，執行人員和公司將簽署第二份索賠協議(以附件A的形式，與本協議中規定的發佈相同，但不適用於日期，並將適用於雙方簽署本協議到終止日期之間的時間段)。第二份發放索賠協議將在第二份發放索賠協議(“第二生效日期”)概述的第二份發放索賠協議(“第二生效日期”)規定的行政部門未遞交撤銷通知的情況下，在第二份發放協議的恢復期(定義見“第二個生效日期”)屆滿後生效。如果不違反本協議，如果由於高管未能簽署第二份索賠協議或高管撤銷第二份索賠協議而導致第二個生效日期沒有發生，則高管應立即喪失獲得遣散費的任何權利，並且在已支付給高管的範圍內，高管應立即向公司償還該等遣散費(按税前計算)；以及
(I)高管承認並同意，通過簽訂本協議，他放棄了基於在他之前發生的任何行動、不作為、事實或情況而有充分理由辭去在公司工作的權利
執行本協議，因此放棄就任何此類行為、不作為、事實或情況提出正當理由的任何權利。
7.公司對申索的豁免。本公司代表其自身和MDC被免責方，在知情的情況下自願免除並永遠解除執行特許人過去和現在可能因行政人員提供服務而產生或與之相關的任何和所有過去和現在的索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠，或任何性質的法律和衡平法上的責任，這些索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠，或任何性質的法律和衡平法上的責任。或其與被解約方的分離或終止，無論是根據聯邦、州、地方或普通法，還是根據法規或條例，任何公共政策，無論是在合同或侵權行為中，還是在公司集團的任何政策、做法或程序下產生的，無論是擔保的還是無擔保的，應計的還是非應計的，無論是直接的、間接的、衍生的，還是以任何其他身份帶來的，也無論是已知的還是未知的、懷疑的、索賠的或無索賠的，都是“潛在的公司索賠”)；但是，只要高管承認並同意，本協議不會放棄或免除(I)與高管犯下任何重罪或故意欺詐有關的任何潛在的公司索賠；(Ii)執行本協議的條款和條件；(Iii)執行僱傭協議第8、9和10段中規定的限制性公約(經下文第9段關於高管執法能力的修改)(統稱為“限制性公約”)或(Iv)不能作為法律事項發佈的任何潛在的公司索賠。通過簽署本協議，本公司聲明並保證，自簽署之日起，本公司(以其首席執行官Mark Penn和Frank Lanuto的形式, 該公司(其首席財務官)並不知道行政人員以前的任何行為會導致故意欺詐或構成重罪。
8.限制性公約繼續適用。行政人員將繼續遵守僱傭協議第8、9和10段中規定的限制性公約，就像這些段落直接包含在這裏一樣。此外，員工確認並同意本公司或其任何關聯公司、繼承人或受讓人在此放棄或解除其根據其條款執行任何此類限制性契約的任何權利。儘管本協議或僱傭協議中有任何相反規定，本公司和高管承認並同意限制性契約不應在符合紐約ST RPC規則5.6的範圍內限制高管的執法能力。
9.相互協議和認可。
(A)行政人員及本公司各自表示，行政人員或本公司(視何者適用而定)並無就行政人員或上文第7段所述有關本公司的任何權利、申索、要求、訴因或其他事宜作出任何轉讓或轉讓。
(B)各方陳述並保證(I)其獲得正式授權簽署和交付本協議；(Ii)已採取一切必要行動授權簽署和交付本協議；(Iii)代表其簽署本協議的人獲得正式授權；以及(Iv)本協議構成其有效的、具有約束力和可強制執行的義務，但就執行機構而言，受本協議第28段所述的撤銷權利的約束。
(C)在簽署本協議時，高管和公司各自承認並打算禁止每一項索賠和潛在的公司索賠，除非本協議另有明確規定。高管和公司均明確同意，本協議應根據其每個和所有明示條款和規定，包括與未知和意外的索賠或潛在的公司索賠有關的條款和規定，獲得充分的效力和效力(儘管任何州法規明確限制全面發佈未知、意外和意外的索賠或潛在的公司索賠的有效性)，以及與上述或暗示的任何其他索賠或潛在公司索賠有關的索賠。高管和公司均承認並同意這些豁免是本協議的基本和實質性條款，如果沒有此類豁免，另一方不會同意本協議的條款。高管和公司還同意，如果發生任何高管釋放者或執行釋放者的情況，應向MDC被解約方提出索賠或潛在的公司索賠(視情況而定)，以尋求對MDC被解約方的損害賠償。對於MDC釋放者，執行人和公司均同意，如果是執行釋放人，則另一方不會同意本協議的條款。執行人和公司均同意，如果是任何執行釋放人或任何執行釋放人，則應向MDC被解約方提出索賠或潛在公司索賠(視情況而定)或者，如果任何執行發包人應在政府機構代表該執行發包人提出的任何索賠中尋求向任何MDC釋放方追償，則本協議應作為對該等索賠或潛在的公司索賠(視情況而定)的完整抗辯。執行人員和本公司還同意，其在執行本協議時不知道有任何本協議所述類型的懸而未決的指控或投訴。
(D)管理層和公司均同意，本協議或為本協議提供對價，在任何時候都不應被視為或解釋為任何MDC被解約方或高管承認任何不當或非法行為。
(E)除適用法律禁止的情況外，行政人員和公司均同意，如果其質疑本協議的有效性或違反本協議，就根據本協議釋放的任何索賠或潛在的公司索賠(視情況而定)起訴任何MDC豁免方(對於高管)或執行釋放方(對於公司)，另一方根據本協議發佈的索賠將停止有效。(E)除適用法律禁止的情況外，高管和公司均同意，如果其質疑本協議的有效性或違反本協議，就根據本協議釋放的任何索賠或潛在的公司索賠(如適用)起訴任何MDC豁免方(如果是高管)或執行釋放方(對於公司而言)。為免生疑問，本條款不適用於任何試圖強制執行本協議條款和條件或聲稱違反本協議條款和條件的行為。
(F)儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何內容均不得(I)禁止行政部門報告可能違反聯邦法律或
根據經修訂的1934年證券交易法第21F條或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806條或聯邦或州法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，禁止行政人員向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)或任何其他類似的聯邦、州或地方機構提起或繼續起訴或參與由平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)或任何其他類似的被指控的聯邦、州或地方機構進行的任何調查或訴訟或(Iii)要求公司通知或事先批准第(I)或(Ii)款所述的任何報告。行政人員無權披露與公司律師之間的通信，這些通信是為了接受法律諮詢、包含法律諮詢或受律師工作產品或類似特權保護的。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，如果商業祕密是(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)披露的，或者(2)在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件中有蓋章的，則行政部門不應因此而承擔刑事或民事責任。(2)在任何聯邦或州商業祕密法下，如果商業祕密是在保密的情況下直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，則行政部門不應承擔刑事或民事責任。
10.歸還財產。
(A)在終止日期或之前，行政人員應向公司歸還由行政人員管有、保管或控制的與其業務有關的任何和所有有形或無形財產(包括但不限於公司提供的信用卡、大樓或辦公室門禁卡、鑰匙、計算機設備、移動電話、其他IT設備、手冊、文件、文件、記錄、軟件、客户數據庫和其他數據)(“公司財產”)，行政人員不得保留以下各項的任何副本、彙編、摘錄、摘錄、摘要或其他註釋然而，只要執行人員遵守公司關於刪除公司數據、信息和財產的政策和程序，執行人員有權保留在緊接終止日期之前由執行人員合法擁有的任何公司發放的筆記本電腦、移動電話和任何相關附件。與這些義務相關的是，公司將：(A)將其手機號碼轉讓給高管，以及(B)從高管的個人筆記本電腦中刪除公司安全和訪問程序(但不得以其他方式幹擾或訪問筆記本電腦)。
(B)在終止日期後的十(10)個工作日內，公司應採取商業上合理的努力，通過USB驅動器傳輸高管的個人電子文件，這些文件位於名為“On The Go Network/DCR”的文件夾中。在高管確認收到USB驅動器後，公司將永久刪除高管的個人電子文件。執行特此聲明並保證該等個人電子檔案不包含本公司或其任何關聯公司的任何機密信息。
11.引用和非貶損。
(A)行政人員和公司同意，行政人員申請聘用的潛在僱主的詢問(以及類似的詢問)將直接交給弗蘭克·拉努託或他的繼任者作為首席財務官，他將限制對“附件B”中所作陳述的任何答覆。
(B)此外，自本協議生效之日起，執行人員和本公司均應盡其合理的最大努力，不得貶低、批評或發表有損對方的聲明。
12.合作。行政人員同意(如果他選擇)與公司合作，處理與先前業務安排、調查、未決訴訟或未來可能出現的訴訟有關的事項，這些事項涉及行政人員個人瞭解的事項或屬於行政人員在公司工作職責範圍內的事項。行政人員同意(如果他選擇的話，與他自己的律師合作)起訴或辯護涉及公司的此類索賠，無論此類索賠是否涉及訴訟，包括在必要時提供真實證詞。除非行政部門以書面形式同意由MDC的律師代表，否則MDC同意行政部門有權保留單獨的律師，並以合理的法律費用對其進行賠償。本公司同意向高管支付因履行本第12段規定的義務而產生的合理的自付費用(包括支付和墊付合理的外部法律顧問費用)。
13.公告。根據下一句的規定，除本協議附件中約定的公告為“附件B”外，未經本公司和高管事先批准，本協議各方不得發佈任何與本協議或本協議所含事項有關的新聞稿或其他公開文件或發表任何公開聲明。儘管有上述規定，如本公司須根據適用的證券法或其他證券交易所規則，或任何一方在實際可行的情況下根據適用的法律或法規在與另一方進行合理磋商後根據適用的法律或法規作出與本協議有關或由此產生的任何公告，則前述條文不適用。
14.協議的保密性。執行人員和公司應對本協議或與本協議談判有關的事項保密，不得披露；但本協議不得禁止：(A)執行人員不得向其直系親屬、律師、會計師和/或税務顧問披露本協議；(B)公司不得進行任何(1)符合公司報告和披露義務的公開披露，或(2)基於管理和運營需要而進行的內部披露；或(C)任何一方在與另一方進行合理協商後，不得按法律規定進行任何披露。
15.律師費。公司應在收到詳細發票後，向執行人員報銷準備本協議及其談判(包括產生本協議的條款單)時的合理律師費
任何此類費用。公司應在收到發票後十(10)個工作日內付款。為保護適用的特權，公司同意並承認，執行人員可以對任何此類發票中規定的所有時間條目描述進行編輯。
16.賠償。
(A)本公司同意並承認，執行董事有權獲得(I)在其2021年3月12日訂立的賠償協議(該協議仍然具有十足效力)(“賠償協議”)或(Ii)根據適用法律(雙方均認為是特拉華州一般公司法)所規定的最高賠償及進步保障(須受執行習慣承諾的規限)。
(B)除非行政部門書面同意由MDC的律師代表，否則MDC同意行政部門有權保留單獨的律師，並就其合理的法律費用獲得賠償，該等費用應在行政部門履行慣例承諾的情況下預付。
(C)如行政人員參與或準備參與任何調查、行政訴訟或訴訟，而該調查、行政訴訟或訴訟涉及行政人員或他因受僱於本公司而知悉的任何事宜，則公司應向行政人員支付合理的自付費用和開支(包括支付和墊付合理的外部律師費用)。
(D)公司進一步承認並同意，關於高管有權獲得的賠償和晉升保護，公司將在任何人(包括MDC)對高管提起的與MDC相關的訴訟中，以及高管為成功執行本協議條款而對MDC提起的任何訴訟中，支付高管合理的自付費用和開支(包括合理的外部律師費用)。
17.依法行政。行政人員和公司均同意並承認，本協議應按照紐約州實體法和程序法的所有方面進行解釋，並受其管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。
18.仲裁。
(A)雙方同意，因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(包括但不限於關於或與本協議的解釋、範圍、效力、執行、終止、延期、違反、合法性、補救措施及各方關於本協議和本協議標的的行為和溝通有關或與之相關的任何索賠)應通過有約束力的仲裁私下解決，仲裁將根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》第18款在紐約市曼哈頓區舉行。
本協議將放棄或損害(I)行政人員根據第16段強制執行任何賠償或推進義務的權利；或(Ii)公司在法庭上尋求強制執行任何限制性公約的權利。對仲裁員裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。在任何仲裁程序解決之前，行政人員(及其受益人)應繼續獲得根據本協議或以其他方式到期的所有付款和福利。任何一方或仲裁員不得全部或部分向任何其他人、公司或實體披露與仲裁程序有關的任何機密信息，除非在合理必要的範圍內協助律師進行仲裁、準備爭議仲裁或與確認仲裁裁決的程序有關。保密信息可向(I)律師、(Ii)當事人和(Iii)任何一方的律師要求提供技術或專家服務或在仲裁程序中作證的外部專家披露，但如果是此類專家，必須簽署具有法律約束力的書面聲明，表明該專家完全熟悉本條款的條款，同意遵守本條款的保密條款，並且不會將任何披露給該專家的機密信息用於個人或商業利益。(I)任何一方的律師要求其提供技術或專家服務或在仲裁程序中作證的外部專家必須簽署一份具有法律約束力的書面聲明，聲明該專家完全熟悉本條款的條款，同意遵守本條款的保密條款，並且不會將向該專家披露的任何機密信息用於個人或商業利益。仲裁勝訴方有權從仲裁員裁決的另一方收取合理的律師費和費用。
(B)儘管以上有任何相反規定，行政機關仍有權在其選擇的情況下，在以下方面強制執行任何賠償或提前權：(1)AAA仲裁；(2)與索賠或提前權相關的基本爭議正在審理的法院；或(3)雙方根據合同約定位於紐約州的聯邦和州法院，該法院是裁決任何此類爭議的適當法院。(B)根據合同，行政機關有權強制執行以下方面的任何賠償或提前期權利：(1)AAA仲裁；(2)與索賠或提前權相關的基本爭議正在審理的法院；或(3)雙方根據合同約定位於紐約州的聯邦法院和州法院。如果執行機構根據第16段啟動訴訟以強制執行任何賠償或提前期權利，本公司：(I)放棄對任何該等訴訟地點的任何異議以及聲稱該法院不是該訴訟的便利場所的權利，(Ii)不可撤銷地同意該訴訟的司法管轄權，以及(Iii)同意接受並確認可在任何該等訴訟中送達的程序文件。
(C)行政人員已閲讀並理解本第18段。行政人員理解，簽署本協議即表示行政人員同意，除非有任何要求強制執行任何賠償或提前權，否則他將把因本協議或本協議的解釋、有效性、建造、履行、違反或終止，或其受僱或終止而產生的任何索賠提交具有約束力的仲裁，並且本仲裁條款構成對行政人員接受陪審團審判的權利的放棄，並涉及與任何此類索賠的所有方面有關的所有爭議的解決。(C)行政人員已閲讀並理解本協議第18段。行政人員簽署本協議即表示同意，除強制執行任何賠償或提前期權利的任何索賠要求外，他將向具有約束力的仲裁提交因本協議引起的、與本協議的解釋、有效性、建造、履行、違反或終止有關的任何索賠。
(D)如發現本款第18段的任何部分因任何理由而在法律上不能強制執行，則該部分須予修改或刪除，而修改或刪除的方式須使本款第18段(或本款的其餘部分)
法律上可強制執行，並確保除本第18段另有規定外，公司與高管之間的所有衝突應通過中立的、有約束力的仲裁來解決。本第18款的其餘部分不應受到任何此類修改或刪除的影響，但應被解釋為可分割和獨立的。如果法院認為第18款的仲裁程序不具有絕對約束力，則雙方當事人打算將任何仲裁決定完全接納為證據，得到任何事實認定者的高度重視，並在法律允許的最大範圍內被視為決定性的。
19.持有股份。本公司可以扣繳本協議項下的任何應付金額，包括但不限於服務費，以及根據任何適用法律或法規規定必須扣繳的聯邦、州或地方税。
20.削減金色降落傘。
(A)根據本協議或公司的任何計劃、計劃、協議或安排(或由或代表完成相關交易的任何人的任何付款、福利或權利)(統稱為“控制利益的變更”)，根據本協議或本公司的任何計劃、計劃、協議或安排，應支付給高管(或其受益人)的所有金額和福利的總和，將導致高管在本守則第280G條中和根據該條款定義的“降落傘付款”，並將導致根據本守則第499條徵收消費税。公司將減少(或導致減少)任何此類支付和福利，使所有控制變更福利的降落傘價值合計等於安全港金額減去1,000.00美元，但前提是，由於這種減少，税後淨收益應超過未進行此類減少的税後淨收益(“要求的減少”)。關於本第20段的決定應由獨立審計師(“審計師”)作出。審計師應為德勤或其他國家認可的美國公共會計師事務所，由公司與管理層協商選擇並支付費用。儘管本協議或公司的任何其他適用計劃、方案、協議或安排中有任何相反的規定，(A)審計師應使用德勤編制的名為MDC Partners Inc.280G V13 Detailed.pdf的電子表格中規定的方法進行計算(“初步280G計算”)(雙方理解並同意，其中規定的實際計算將在終止日期重新運行，以反映實際輸入的變化)；(B)除非, Severance付款的每一部分都是“降落傘付款”或非“降落傘付款”，其方式與初步的280克計算一致，如果受到包括美國國税局(US Internal Revenue Service)在內的任何政府税務機關的質疑，雙方應盡其合理的最大努力支持這種待遇，直到有管轄權的法院發佈與雙方對Severance付款的處理方式相矛盾的最終裁決為止；以及(C)任何所需的削減應如下實施：第一，減少向以下各方支付的任何現金
在任何情況下，根據上文第3段向行政人員支付的任何款項或權利的現金部分；第二，通過減少根據任何其他協議、政策、計劃、方案或安排應支付給行政人員的任何款項的現金部分；以及第三，通過減少應付給行政人員的任何款項或權利的非現金部分；前提是在任何情況下，根據“待遇”第24(B)和(C)條的問答24(B)和(C)項獲得有利估值的任何款項或權利。註冊§1-280G在未獲得此類有利估值的所有付款或權利均已減少之前，不得減少。在根據上述每個順序進行減少的情況下，將減少的付款和/或福利金額應按其最初預定的付款或歸屬日期(如適用)的相反順序進行減少，並且只有在以其他方式支付的付款和/或福利或以其他方式加速的獎勵的授予將被視為本守則第280G(B)(2)(A)條所指的“降落傘付款”的情況下，才應如此減少(X)。並且，如果不是這樣的話，應將其視為本守則第280G(B)(2)(A)條所指的“降落傘付款”，並應將其視為本守則第280G(B)(2)(A)條所指的“降落傘付款”。
(B)在根據第20(A)段作出決定和選擇之後，執行機構有可能獲得控制方面的變化福利，其總額或高於或低於上文第20(A)段規定的限制(以下分別稱為“超額支付”或“少付”)。(B)在根據第20(A)段作出決定和選擇之後，執行機構可能會獲得總額超過或低於上文第20(A)段規定的限制的控制福利(以下分別稱為“超額支付”或“少付”)。如果(1)根據上文第18段的仲裁(X)最終確定(X)，(Y)有管轄權的法院，或(Z)國税局程序，或(2)審計師應高管或公司的請求確定多付款項已支付，則高管應應要求立即向公司退還多付款項，並額外支付一筆金額相當於超額付款乘以適用的聯邦年利率(如所確定的)的乘積的款項(如所確定的那樣)，則執行人員應立即按要求向公司退還多付款項，並附加一筆金額相當於超額付款乘以適用的聯邦年利率(如所確定的)所得乘積的額外款項或為確保控制福利的變動小於安全港金額所需的較高比率，乘以分子是從行政人員收到該超額款項之日起至退款之日止的天數、分母為365的分數的倍數，而該分數的分子為自行政人員收到該超額款項之日起至退款之日止的天數，且分母為365。如果(1)根據上文第18段通過仲裁作出的(X)最終結論，(Y)由有管轄權的法院，或(Z)國税局程序，或(2)審計師應行政人員或本公司的要求確定存在少付款項，則本公司應在確定後十(10)天內向行政人員支付相當於少付款項的金額。
(C)核數師根據本段第20段作出的所有決定均為最終決定，並對本公司及行政人員具約束力，並須在導致控制權利益變更的事件發生後，或在控制權利益變更已支付的較後日期後，在合理可行範圍內儘快作出。
(D)定義。就本款第20款而言，下列術語應具有以下含義。
(A)“税後淨收益”是指控制收益變動的現值(按照守則第280G(D)(4)條確定)，扣除根據守則第1條和第499條以及根據適用的州和地方法律對高管徵收的所有税項後的現值，該税率是根據守則第1條和適用於高管上一納税年度的應納税所得額的州和地方法律適用的最高邊際税率確定的，或者行政部門認證的其他税率相當可能適用於高管的其他税率
(B)控制利益變更的“降落傘價值”是指根據守則第280G節的規定，控制利益變更之日的現值，該部分構成根據守則第280G(B)(2)條規定的“降落傘付款”，由審計師為確定降落傘税是否適用於該控制利益變更以及在何種程度上適用於該控制利益變更而確定。
(C)“安全港數額”是指“守則”第280G(B)(3)條及其實施條例所指的行政機關“基本數額”的2.99倍。
21.可維護性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下有效和有效的方式解釋，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或其在任何其他司法管轄區的有效性和可執行性，相反，本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款如果本協議的任何條款變成或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議的其餘條款在沒有該條款的情況下應繼續完全有效。
22.副本/電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的協議。傳真和PDF簽名應與原始簽名具有同等效力。
23.分配。本公司及行政人員同意，本協議對本公司任何及所有繼任者及受讓人(包括但不限於因完成Stagwell交易或任何其他控制權交易變更而產生的任何繼任者及受讓人)有利、對其有約束力，並可由其強制執行或對其強制執行。公司和管理人員同意，管理人員在本協議項下的權利和義務是管理人員個人的權利和義務，管理人員不應
行政人員有權轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何據稱的轉讓或轉讓均應無效，但行政人員在去世後根據本協議收取某些款項的權利應適用於行政人員的遺產和繼承人。本協議項下本公司的權利和義務對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並對其有利。
24.最終協議。本公司和管理層在此確認並聲明，本協議包含高管與本公司關於員工從本公司離職的完整協議，一旦簽署，將取代之前的任何和所有協議，包括雙方於2021年7月19日就本協議標的簽署的條款説明書(“條款説明書”)。雙方進一步確認並聲明，本條款説明書中列出了本條款説明書中唯一早先同意的關於員工從公司離職的承諾、陳述或保證，無論是明示的、默示的或法定的，均未包含在本條款説明書中。僱傭協議、賠償協議、LTIP限制性股票協議和LTIP現金獎勵繼續有效，但本文修改除外。如果本協議的條款與雙方之間或涉及的任何先前協議(包括但不限於僱傭協議、賠償協議、LTIP限制性股票協議和LTIP現金獎勵)的條款之間存在任何差異或不一致，則以本協議的條款為準。
25.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
26.施工不嚴不嚴。本協議中使用的語言將被視為公司和管理人員選擇的語言，以表達他們的共同意圖，任何法律規則或合同解釋都不會適用於本協議的任何一方，該規則或合同解釋規定，在存在歧義或不確定性的情況下，條款應被解釋為不利於起草人。
27.公平救濟。雙方都承認並同意，對於任何違反或企圖違反本協議的行為，在法律上的補救可能是不夠的，並同意在任何此類違反或企圖違反的情況下，另一方可能有權獲得具體履行、禁令和其他衡平法救濟。
28.修正案。除非根據雙方簽署的書面文件，否則不得以任何方式修改或修改本協議。
29.律師審查；審查期；撤銷期。特此通知執行人員在執行本協議之前應諮詢律師。主管還被告知，自本協議交付之日起，他有二十一(21)天的時間考慮是否簽署本協議。如果行政人員簽署了本協議，他確認他理解他可以在簽署後七(7)天內通過書面通知MDC他已經撤銷本協議來撤銷本協議。此類通知應寄給One World C/o Stagwell Inc.的Mark Penn
貿易中心，65層，紐約，NY 10007。根據本協議的條款，本協議在7天撤銷期限屆滿之前(該撤銷期限到期而未撤銷的日期，即“第一個生效日期”)才有效或可強制執行。
[簽名頁如下]
雙方已簽署本協議，特此為證，本協議自下文第一次寫明之日起生效。
日期：2021年7月30日-美國/美國/大衞·羅斯(David Ross)
*大衞·羅斯(David Ross)
*邁達斯OpCo Holdings LLC(邁達斯OpCo Holdings LLC)
*(作為MDC Partners Inc.的利益接班人)
日期：2021年7月30日-美國/美國/美國馬克·佩恩/馬克·佩恩/馬克·佩恩(Mark Penn)/馬克·佩恩(Mark Penn)。
*名字：馬克·潘(Mark Penn)
*頭銜：首席執行官
附件A：索賠的第二次發佈
本第二份索賠協議(“第二份索賠協議”)是由David Ross(“高管”)和Midas OpCo Holdings LLC(作為MDC Partners Inc.的利益繼承人)根據分居協議和相互全面免除協議(“協議”)在本文件簽名頁上規定的第一個日期訂立和簽訂的。(“MDC”或“公司”，並與行政人員一起稱為“當事人”)。本第二份索賠中使用的、未另行定義的大寫術語應分別在協議和截至2017年2月27日由高管和公司簽訂的第二份修訂和重新簽署的僱傭協議(“僱傭協議”)中闡述的含義。
鑑於，根據僱傭協議和隨後的晉升，執行董事擔任公司的總法律顧問和負責戰略和企業發展的執行副總裁；
鑑於，MDC和EXECUTE分別按照雙方同意的協議條款和條件終止了他們的僱主和僱員關係；
鑑於，執行人和公司同意簽署本第二份索賠聲明，以交換涵蓋雙方簽署本協議至執行人終止日期之間的時間段的聲明，即在終止日期到達時；
鑑於，終止日期已經到了。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約(在此承認其充分)，雙方特此同意如下：
1.執行人員第二次發佈索賠。作為本協議和本協議中規定的對價的交換，執行釋放人在知情的情況下自願免除並永遠解除被解除的各方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費的索賠，或任何性質的法律和衡平法上的責任，無論過去和現在(截至本協議之日)，無論已知或未知、懷疑或在執行簽署本協議之日至執行本第二份新聞稿之日之間，執行公司向公司或其任何附屬公司提供服務、受僱於公司或其任何附屬公司，或與之相關的任何指控、索賠或違規行為(包括但不限於根據1964年修訂的《民權法案》第七章提出的任何指控、索賠或違反；1991年民權法案；1963年同工同酬法案，經修訂；1990年美國殘疾人法案；1993年家庭和醫療休假法；工人調整、再培訓和通知法；1967年就業中年齡歧視法案，經修訂(包括老年工人福利保護法)；1974年僱員退休收入保障法；紐約州人權法案
人權法案(NYSHRL)；紐約州勞動法(NYLL)(包括但不限於僱主報復性行動法、紐約州工人調整和再培訓通知法、禁止歧視和報復的所有條款以及規範工資和工時法的所有條款)；紐約民權法，紐約工人補償法第125條，紐約懲教法第23-A條；紐約市人權法(NYCHRL)；紐約市勞動病假法(NYCHRL)或根據任何其他聯邦、州或地方民法或人權法，或根據任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例；或根據任何公共政策、合同或侵權行為，或根據普通法；或根據本公司集團的任何政策、慣例或程序；或因不當解聘、違約、造成精神痛苦、誹謗而提出的任何索賠；或任何關於費用、費用或其他費用的索賠，包括在這些事項中產生的律師費)(以上所有事項在本文中統稱為然而，只要MDC被釋放方承認並同意，本次索賠的第二次發佈並不放棄或免除任何索賠：(I)強制執行本協議的條款和條件或本第二次索賠；(Ii)對於高管在終止日根據由任何公司被髮布方維護並受《員工退休收入保障法》管轄的員工福利計劃賺取和獲得的應計福利，(Iii)強制執行高管獲得賠償、晉升和責任保險保障的權利，如協議中進一步詳細説明的那樣, (Iv)根據第二次發佈的索賠，質疑行政部門根據1967年“年齡歧視法案”放棄的任何和所有索賠，是明知的自願放棄，(V)提請平等就業機會委員會(EEOC)注意歧視索賠；然而，只要行政部門確實釋放了他就被指控的歧視性待遇獲得任何損害賠償的權利，或(Vi)法律上不能釋放的損害賠償。
2.公司對債權的第二次釋放。作為本協議及本協議規定的對價的交換，本公司代表自身和MDC被免責方，在知情的情況下自願解除並永遠解除執行特許人過去和現在的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、訴訟因由、交叉索賠、反索賠、索償、債務、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性或懲罰性損害賠償、其他損害賠償、費用和律師費索賠，或被免責方可能在法律和衡平法上承擔的任何性質的責任。在MDC被釋放方簽署本協議之日至MDC被釋放方執行第二次債權釋放之日之間，無論是根據聯邦、州、地方或普通法，還是根據法規或條例，任何公共政策，無論是合同或侵權行為，還是根據公司集團的任何政策、做法或程序產生的公共政策，無論是有擔保的還是無擔保的，無論是直接的、間接的、衍生的，還是以任何其他身份提出的，無論是已知的還是未知的、懷疑的、索賠的或未產生的，無論是直接、間接、衍生的，也無論是已知的還是未知的、懷疑的、索賠的或未發生的，MDC都會在這段時間內釋放當事人。但是，如果高管承認並同意第二次發佈索賠並不放棄或免除任何潛在的公司索賠(I)與高管犯下的任何重罪或故意有關
欺詐；(Ii)執行協議的條款和條件或第二次索賠；(Iii)執行限制性公約；或(Iv)法律上不能釋放的。通過簽署這份第二份索賠聲明，本公司聲明並保證，截至簽署之日，本公司(以首席執行官Mark Penn和首席財務官Frank Lanuto的形式)不知道執行董事以前的任何行為會導致故意欺詐或構成重罪。
3.認識。通過執行此第二份索賠聲明，高管和公司(如適用)確認並確認：
(A)公司已給予高管一段合理且充分的時間來審查本第二次發佈的索賠，進行審議並就其條款進行談判，公司特此敦促並建議高管在簽署該聲明之前諮詢律師、法律顧問或高管選擇的代表；
(B)行政機關已仔細閲讀及理解第二次發放申索的條款，並已向行政機關詳細解釋；
(C)行政機關在完全瞭解其重要性和後果以及根據本條例放棄、交出、釋放和解除的權利的情況下，自由、自願、無脅迫地簽署了第二份權利免除書；
(D)簽署第二份債權聲明的唯一代價是本協議和本協議中所述的條款，任何個人或實體均未向高管或公司作出任何其他承諾、協議或任何形式的陳述，以促使高管或公司簽署本第二份債權聲明，但簽署該協議的條款單除外；
(E)高管承認，高管已被告知，高管有權在進行第二次索賠發佈之前至少二十一(21)天內考慮第二次索賠。執行部門明確承認，在簽署第二份索賠申請之前，執行部門已花了足夠的時間考慮；
(F)行政機關明確承認，如果在行政機關收到審查請求後，對第二次發佈的索賠作出了任何更改--無論是實質性的還是非實質性的--此類更改不會開始新的二十一(21)天的審議期限；
(G)行政人員和公司承認，第二次發出索賠並不放棄在簽署第二次發出索賠之日之後可能產生的權利或索賠；和
(H)行政人員和公司承認，第二次索賠發佈並不放棄他們根據本協議或根據本協議享有的任何和所有權利或索賠。
4.免職期限。如果執行部門簽署了第二份索賠聲明，他承認他理解他可以在簽署後七(7)天內通過書面通知MDC他已撤銷本協議來撤銷第二份索賠聲明。此類通知應發送給馬克·潘，C/o Stagwell Inc.，One World Trade Center，New York，NY 10007，地址：One World Trade Center，New York，NY 10007。根據其條款，在7日撤銷期限屆滿之前(撤銷期限屆滿而沒有撤銷的日期，即“第二生效日期”)，索賠的第二次釋放才有效或可強制執行。
特此證明，雙方已促成本第二份權利要求的執行，自以下第一次寫明的日期起生效。
日期：2021年8月2日，英國航空公司/英國航空公司/大衞·羅斯公司。
*大衞·羅斯(David Ross)
*邁達斯OpCo Holdings LLC(邁達斯OpCo Holdings LLC)
*(作為MDC Partners Inc.的利益接班人)
日期：2021年8月2日，美國聯邦航空公司/美國馬克·佩恩公司/美國國家航空航天局局長馬克·佩恩/馬克·佩恩·施瓦茨曼(Mark Penn)。
*名字：馬克·潘(Mark Penn)
*頭銜：首席執行官
證據B：商定的公開聲明
大衞·羅斯(David Ross)，MDC總法律顧問兼負責戰略和企業發展的執行副總裁，[將在下個月內離開公司/已離開公司]。在MDC工作的11年多時間裏，David在公司的每一個關鍵時刻都發揮了不可或缺的作用，在收購、融資、領導層交接和戰略投資過程中擔任關鍵領導人。2019年，在馬克·潘(Mark Penn)就任董事長兼首席執行官之前的三個月裏，大衞被董事會任命為臨時聯席首席執行官，然後與潘先生聯手幫助領導公司的轉型及其與斯塔格韋爾的合併。David最初於2010年加入公司，擔任副總法律顧問，2012年成為高級副總裁，2017年成為執行副總裁。MDC感謝大衞的服務，並祝他一切順利。