日前，公司通過了2016年度股票激勵計劃(修訂後的《計劃》)，旨在為公司員工和符合條件的非僱員董事會董事提供追求公司長期增長、盈利能力和財務成功的專有權益(除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有計劃中所述的定義)；在此之前，公司已通過了2016年股票激勵計劃(經修訂的《計劃》)，目的是為公司員工和合格的非僱員董事會董事提供追求公司長期增長、盈利和財務成功的專有權益(除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有計劃中規定的定義)；

在此之前，董事會人力資源與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已決定，做出本文規定的獎勵符合公司的最佳利益，該獎勵將在公司在2021年1月1日至2023年12月31日的財務業績期間實現指定的財務增長目標時授予公司；以及(B)董事會的人力資源與薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)已決定，做出本文規定的獎勵符合公司的最佳利益，該獎勵將授予公司在2021年1月1日至2023年12月31日的財務業績期間實現指定的財務增長目標；以及

根據該計劃，委員會已決定以A類普通股股份的形式向承授人授予其他以股票為基礎的獎勵，但須受本計劃所規定的條款、條件和限制(包括實現財務業績目標)的限制(“限制性股票”)的限制，而根據該計劃，委員會已決定以A類普通股的形式向承授人授予其他以股票為基礎的獎勵，但須遵守本計劃規定的條款、條件和限制，包括實現財務業績目標(“限制性股票”)。

根據聲明，1.2承授人對2021年限制性股票獎勵相關限制性股票的所有股份的權利不得授予，並將在授予日期之前的任何時間保持沒收，但須受允許加速事件(每個事件定義如下)的發生。在任何時候，對2021年限制性股票獎勵的提述應被視為對根據第1.1節授予的既未根據本協議條款既未歸屬也未被沒收的限制性股票的提述。

根據第1.3條，本協議應按照本計劃的條款進行解釋，並受其約束(本計劃的條款通過引用併入本協議中)。在本協議中，本協議應按照本計劃的條款解釋，並受本計劃條款的約束(本計劃的條款通過引用併入本文)。

到目前為止，除本協議另有規定外，承授人有權在授予日及之後的任何時間行使股東關於2021年限制性股票獎勵的所有權利，包括對限制性股票股份的表決權。在歸屬日期之前，承授人無權轉讓、出售、質押、質押或轉讓2021年限制性股票獎勵的任何部分(統稱為“轉讓限制”)，也無權根據下文第5條收取當期股息。

根據第3.1條，2021年限制性股票獎勵將於2024年3月31日(“歸屬日期”)授予，轉讓限制僅在以下範圍內失效：(A)公司在2024年3月31日(確定日期，“確定日期”)或之前達到委員會確定的第3.3節規定的業績門檻，以及(B)承授人在歸屬日期之前繼續擔任公司的員工(“服務條件”)。(B)承授人在2024年3月31日(“歸屬日期”)或之前達到以下第3.3節規定的業績門檻，並且(B)承授人在歸屬日期之前繼續擔任公司的員工(“服務條件”)。然而，2021年限制性股票獎勵應歸屬，而關於2021年限制性股票獎勵的轉讓限制將因以下規定的任何允許加速事件而較早失效。“允許加速事件”是指以下情況之一：(I)公司無故終止承授人的僱傭，或承授人出於正當理由(僅在承授人和公司簽訂了界定充分理由的僱傭協議的範圍內)終止承授人的僱傭；(Ii)合格退休；或(Iii)承授人的死亡或殘疾。

如果承授人的僱傭(I)被公司無故終止，或(Ii)或承授人有充分理由被終止，(A)如果終止發生在控制權變更發生後一(1)年內，在終止日，金額相當於2021年限制性股票獎勵下的全部股份，以及(B)如果終止不是在發生變更後一(1)年內發生的，則應授予(A)2021年限制性股票獎勵下的一(1)年內終止的數量的限制性股票，其金額相當於2021年限制性股票獎勵下的全部股票數量；以及(B)如果該終止不是在發生控制權變更後的一(1)年內發生的，則在終止日期，金額相當於2021年限制性股票獎勵下的全部股票的金額金額等於(X)根據本章程第3.3節(如有)將獲授予履約的2021年限制性股票獎勵項下的限制性股票股數與(Y)分數的乘積，分子為承授人自2021年10月1日至終止日期期間完成的完整服務月數，分母為30(分母為30)，(X)根據本章程第3.3節(如有)應獲授予的限制性股票獎勵的股份數目與(Y)分數的乘積，分子為承授人自2021年10月1日至終止日期完成的完整服務月數，分母為30。

根據決議3.2(以下列情況為準)：(I)承授人因任何原因終止；(Ii)承授人無充分理由辭職或(Iii)公司未能達到委員會在決定日期所確定的最低EBITDA門檻時，2021年限制性股票獎勵將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新獲得，而公司不承擔任何費用，承授人或該承授人的任何繼承人、遺囑執行人或繼任人此後均無權享有任何權利。(I)承授人或該承授人的任何繼承人、遺囑執行人或繼任人此後均無權享有任何權利，即2021年限制性股票獎勵將被沒收並自動轉讓給公司並由公司重新獲得，而承授人或該承授人的任何繼承人、執行人或繼承人此後均無權

2021年限制性股票獎勵將於2021年1月1日起至2023年12月31日止的業績期間(“業績期間”)根據公司“EBITDA”(定義見下文)的業績水平授予業績(但不滿足服務條件)，如本第3.3節所描述的，2021年限制性股票獎勵將於2021年1月1日起至2023年12月31日止(“業績期間”)進行業績授予(但不滿足服務條件)。本協議規定的所有決定應由委員會作出：

(Ii)如果公司在業績期間實現的EBITDA金額等於或大於EBITDA目標的90%(“最低EBITDA門檻”)，但低於EBITDA目標的100%，則2021年限制性股票獎勵的75%至100%之間的按比例分配的金額將在歸屬日期進行業績歸屬，這是根據EBITDA在最低EBITDA門檻和EBITDA目標之間的直線插值確定的；以及

(A)“因由”應具有承授人與公司的僱傭協議中規定的含義。如果受贈人的僱傭協議中沒有定義該術語，則原因是受贈人因(I)繼續或故意不履行其對公司的職責，(Ii)在履行其對公司的職責時故意和嚴重的不當行為，(Iii)受贈人被定罪或認罪，構成重罪或涉及道德敗壞的罪行，而被終止合同，或因下列原因而被終止合同：(I)他/她持續或故意不履行其在公司的職責；(Ii)他/她在履行其為公司的職責時故意和嚴重的不當行為；(Iii)受贈人被定罪或認罪，構成重罪或涉及道德敗壞的罪行。(Iv)他/她的欺詐或不誠實行為或(V)他/她實質上違反了該公司的任何書面政策或該承授人與該公司之間的任何書面協議所規定的任何義務或契諾。

(C)“殘疾”一詞的涵義與承授人的僱傭協議中所載的涵義相同。如果該術語未在受讓人的僱傭協議中定義，則殘疾是指受讓人因身體或精神傷害、身體虛弱或喪失工作能力，在任何365天期間(包括週末和節假日)連續一百八十(180)天無法履行受贈人的物質職責，這由公司根據其合理酌情權確定。

(D)“EBITDA”是指公司在公開申報文件中報告的業績期間的調整後EBITDA，但不包括業績期間進行的收購的影響；但是，委員會應保留根據計劃對非常事件的EBITDA進行適當調整的酌處權。

(H)“合格退休”是指(I)參與者在(A)年滿七十(70)歲並(B)為公司或其關聯公司或前身提供至少五(5)年的服務後自願終止受僱於公司；條件是參與者從退休之日至歸屬日期不向任何競爭業務提供服務(董事會成員除外)，或(Ii)由委員會決定。

目前，代表限制性股票的4.1張證書(或公司股票轉讓代理賬簿上的電子“賬簿”)應由公司(或其股票轉讓代理)以第三方託管方式(連同公司可能向承保人要求的任何股票轉讓權力)發行和持有，並將一直由公司(或其股票轉讓代理)保管，直至(I)按照本條例第4.2節的規定將其交付給承保人，或(Ii)將其沒收並轉讓給承保人，直至(I)按照本條例第4.2節的規定將其交付承保人，或(Ii)將其沒收並轉讓給承保人。在此之前，公司(或其股票轉讓代理)將繼續由公司(或其股票轉讓代理)保管代表受保人的股票，或(Ii)其沒收和轉讓給承保人。不需要指定獨立的第三方託管代理人。

(A)代表根據本章程第3.1節轉讓限制已失效的受限制股份的證書(或電子“賬簿記項”)，須於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快交付承授人；及(A)根據本章程第3.1節轉讓限制已失效的證書(或電子“賬簿記項”)須於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快交付承授人。

(B)承授人或承授人遺產的遺囑執行人或管理人(視屬何情況而定)可免費接收、持有、出售或以其他方式處置根據本4.2節交付給他或她的限制性股票股份，且不受轉讓限制，但須遵守所有聯邦和州證券法的規定。(B)承授人或承授人遺產的遺囑執行人或遺產管理人(視情況而定)可免費接收、持有、出售或以其他方式處置根據本4.2節交付給他或她的限制性股票股份，但須遵守所有聯邦和州證券法。

本證書及本證書所代表的股票受2016年股票激勵計劃(經修訂後的“計劃”)和公司與本證書所代表股票的登記所有者之間的限制性股票協議(下稱“協議”)中適用於限制性股票的條款和條件的約束。解除該等條款及條件只可按照該圖則及協議的規定作出，而該圖則及協議的副本存放於地鐵公司祕書辦事處存檔。

根據第(B)條，於歸屬日期後，本公司須在切實可行範圍內儘快就有關歸屬日期成為不可沒收的受限制股份發出新的股票(或電子“賬簿記項”)，新證書(或電子“賬簿記項”)不得載有本節第4.3節(A)段所述的圖例，並須按照本章程第4.2節的規定交付，而新證書(或電子“賬簿記項”)須於歸屬日期後在實際可行的情況下儘快發出，而新證書(或電子“賬簿記項”)將不會載有本節第4.3節(A)段所載的圖例，並須按照本章程第4.2節的規定交付。

*5.派息。本公司就2021年限制性股票獎勵相關股份所宣佈及支付的所有股息，須延至第3.1節的轉讓限制失效後才派發，並只限於根據第3條歸屬的限制性股票相關股份的範圍內。遞延股息應由本公司代為持有，直至歸屬日期為止，屆時股息應支付予承授人。根據第三節沒收限制性股票後，任何遞延股息也應沒收歸公司所有。

*6.沒有繼續保留的權利。本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予承保人繼續作為員工的任何權利，本協議或本計劃也不得以任何方式幹擾公司隨時終止承保人作為員工的服務的權利。

7.資本變化時的調整。如根據本計劃第10條的實施，承授人有權持有本公司或任何繼承人公司的新、額外或不同股份或證券，則該等新、額外或不同股份或其他財產應隨即受緊接事件及/或交易前適用於限制性股票股份的所有條件及限制所規限。

*11.*本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於受讓人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼任人的利益。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

*12；*除本計劃第14(A)節規定的公司權利外，在根據本協議授予或以其他方式授予的限制性股票股票歸屬時，公司可在歸屬日期扣留(或代表承保人出售)A類普通股的若干股票，其公平市值足以滿足聯邦、州和地方政府的要求。