公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100
華盛頓特區，20549
回覆： Healthcare Triangle，Inc.
表格S-1註冊説明書第1號修正案
提交日期為 2021年9月10日
文件 第333-259180號
尊敬的 員工：
我們謹代表醫療三角公司(“本公司”)，就美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)員工在截至2021年9月15日的信函 中就本公司於2021年9月10日向 美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案(以下簡稱“第1號修正案”)提出的意見作出如下回應。為方便起見，下面以粗體列出員工的 備註文本，每種情況下都有公司的回覆。
表格S-1的第1號修正案於2021年9月10日提交
注 13.基於份額的薪酬，F-27頁
| 1. | 我們 注意到您披露，本次發行股票的公開發行價假設為5.00美元，這是4.50美元至5.50美元的預估價格區間的中點。我們還注意到， 您於2021年1月1日向員工和 董事發放了約141萬份股票期權，估計公允價值為每股普通股0.40美元。請為我們 描述導致公允價值如此顯著波動的因素，包括 公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化。 此外，請披露最近資產負債表 日期之後的任何基於股票的發行以及預期的財務報表影響(如果有重大影響)。 |
2021年1月1日授予的期權普通股每股0.40美元的估值 是根據符合美國税法 第409a節(“第409a節”)要求的第三方獨立評估公司於2020年9月23日編制的公司普通股估值(“2020估值”)得出的。2020年的估值基於 使用貼現現金流(“DCF”)的收益法和市場性折扣法。
估計公允價值的確定
每個估值模型中用於確定截至每個期權授予日期的有投票權普通股的公允價值的 假設 基於眾多客觀和主觀因素，並結合管理層的判斷，包括但不限於以下 ：
| • | 公司的實際經營業績和財務業績； |
| • | 當前 業務狀況和預測； |
| • | 發展階段 ； |
| • | 考慮到當前的市場狀況以及公司業務的性質和歷史，實現流動性事件(如首次公開募股)的可能性 ； |
| • | 行業 信息，如市場規模和增長； |
| • | 進行必要的調整， 以確認公司股票缺乏可銷售性； 和 |
| • | 宏觀經濟 條件 |
收益 方法
收益法試圖將未來的預期經濟收益(通常是現金流)轉換為現值。作為收益法的一個應用 ，估值專家可以使用貼現現金法。貼現現金流方法基於對公司未來盈利能力的直接預測，為公司的業務 企業開發價值。
適銷性折扣
在確定授予日普通股的估計公允價值時，適當考慮到證券可能不能 在公開市場自由交易。本公司於2021年1月1日的有表決權普通股的估計公允價值，因此 反映了缺乏市場性(“DLOM”)的折讓，認為本公司是一家擁有多元化股東基礎的少數人持股實體 ，部分基於 標的股未來發生流動性事件的預期可能性和時間。
第409a條規定，除非發生會影響估值的重大 事件，否則非公開交易的股票的估值是合理的，並且是“在應用估值的相關交易前不超過12個月的日期”發行的。本公司在2020年9月23日至2021年1月1日期間發生的唯一重大事件是本公司出售了160萬美元的可轉換票據。本公司並不認為該等出售令本公司股票價值 大幅增加，因為所得款項用於支付工資，而非用於收購或其他增值 公司行動，而本公司的短期負債亦大幅增加。在授予期權時，考慮進行首次公開募股 ，但直到2021年4月才首次提交註冊聲明草案， 不確定公司能否通過納斯達克上市完成首次公開募股交易。
由於期權是在1月份發行的，公司在2021年1月13日至2021年2月10日期間通過出售其可轉換票據額外籌集了260萬美元，所得資金用於平臺開發和工資。
預估 IPO價格區間
由於 在首次公開發行(IPO)中很典型，預計的IPO價格區間4.50美元至5.50美元(“預計IPO價格區間”) 不是使用公允價值的正式確定得出的，而是由本公司根據從承銷商收到的意見(包括與本公司董事會和高管於2021年8月26日進行的討論)確定的。除了承銷商的意見 ，在設定預計IPO價格區間時考慮的因素如下：
| • | 證券市場概況、可比公司上市普通股近期市場行情和需求情況； |
| • | 公司的財務狀況和前景； |
| • | 公司項目的進展情況和發展階段； |
| • | 對公司及其經營的醫療保健和生命科學(“HCLS”)行業的商業潛力和盈利前景進行估計 ； |
| • | 可比的 HCLS行業公司首次公開募股(IPO)的估值指標和近期表現 ； |
| • | 假設雲計算公司等雲計算公司將有一個易於接受的公開交易市場 ；以及 |
| • | 假設對本公司普通股的需求將足以 支持本公司預期的發行規模。 |
估值方法
A 2020年估值中的估計IPO價格區間明顯大於估計公允價值的主要原因是 估值方法以及結果和流動性的權重不同。公開市場投資者通常使用更多定性和主觀的 方法來確定他們願意在IPO中支付的價格，這些方法可能導致的估值與使用公司董事會使用的量化信息和美國註冊會計師協會規定的 所確定的估值大不相同 。此外，第三方 估值公司採用的量化方法包括對另類事件(如保持私募)的估計公允價值的折扣、對現值和DLOM的折扣，這些方法都不適用於本公司的IPO估值以及公開市場投資者和 承銷商在估值分析中的分析。此外，該公司報告截至2021年6月30日的6個月的收入比截至2020年6月30日的6個月增長了20%。此外，該公司於2021年7月獲得Google Cloud Premier Partner地位 ，並在HCLS細分市場增加了新客户。基於上述，本公司相信在釐定公允價值時，本公司已完全遵守 所有適用於釐定公允價值的規則及規例，包括美國註冊會計師公會於2021年1月就適用於購股權的公允價值所概述的最佳做法，並採用慣常及 合理的方法釐定估計IPO價格區間。
後續 以股票為基礎的發行
自2021年6月30日，也就是公司最近一份資產負債表的日期起，公司發行了34萬股普通股。吾等謹 提出，雖然無關緊要，但此等發行對本公司於2021年6月30日的資產負債表的影響目前已於表的形式欄中修訂號第1號修正案第43頁“資本化”一節中披露 。
如果您對上述內容有任何疑問或希望討論公司備案文件的任何方面，請撥打(646) 876-0618與我聯繫。
真誠地
傑弗裏·P·沃福德
卡梅爾， Milazzo&Feil LLP