Sysco公司
2022財年短期激勵計劃(SIP)
適用於符合公司SIP獎金條件的職位
2021年7月通過
Sysco Corporation(以下簡稱“公司”)委員會(下稱“委員會”)於2021年7月30日(“生效日期”)通過了本Sysco Corporation 2022財年面向符合企業SIP獎金資格的參與者的短期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。
1.參賽者。
(A)符合企業SIP獎金資格的參與者：擔任企業SIP獎金合格職位並由高級官員(定義見下文)指定為有資格參與本計劃的人員(每個人都是“參與者”)。在本計劃中，“高級管理人員”是指公司總裁兼首席執行官、公司首席財務官、公司總法律顧問或公司任何執行副總裁，“高級管理人員參與者”是指根據薪酬與領導力發展委員會(以下簡稱“董事會”)章程，其薪酬須經董事會(以下簡稱“董事會”)的薪酬與領導力發展委員會(“CLD委員會”)批准的任何參與者。
(B)高級管理人員參與者：一旦某人被指定為本計劃的參與者，委員會(定義見下文)可以在計劃期間的任何時間取消該參與者的計劃參與者身份，無論該參與者在計劃期間何時被取消，該參與者都無權獲得本計劃規定的任何獎金。(B)高級管理人員參與者：一旦被指定為本計劃的參與者，委員會(定義見下文)可隨時取消該參與者的計劃參與者身份，無論該參與者在計劃期間何時被取消，均無權獲得本計劃項下的任何獎金。
(C)符合公司學校改善工程獎金資格的職位：指(I)高級職員擔任的職位及(Ii)高級職員認為合適的本公司或其聯屬公司的其他職位。
(D)獎金目標金額：指參與者在計劃期內的目標獎金百分比乘以參與者在相關計劃期結束時的基本工資，如果參與者的基本工資在相關計劃期內發生變化，委員會可自行決定按比例分配。
(E)計劃期限：指本計劃下每個獎項的績效期限，其期限可由委員會決定。
(F)目標獎金百分比：指委員會在相關計劃期內為每位參與者確定的百分比。
(G)控制權的變更：術語“控制權的變更”應指：
I.任何個人、實體或團體(1934年證券交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的收購，經修訂的(“交易法”))實益擁有權(根據“交易法”頒佈的第13d-3條所指的)20%或以上的(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本定義而言，下列收購不構成控制權變更：(1)直接從本公司收購；(2)本公司進行的任何收購；(3)由本公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；或(4)任何公司根據符合以下第(Iii)(A)、(Iii)(B)和(Iii)(C)款的交易進行的任何收購；
二、發生下列情況：自生效之日起組成公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再佔董事會多數；但如任何個人在生效日期後成為董事，而其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行其他實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人，或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託書或同意書的徵求或同意書的實際或威脅的徵求意見或同意書的情況下，該等人士須視為現任董事會的成員，但不包括因選舉或罷免董事或由他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意的實際或威脅的選舉競爭而首次就任的任何該等個人
三.完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(A)緊接之前為未償還公司普通股及未償還公司投票權證券的實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接地，超過60%的當時已發行普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)，該等企業合併(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的公司)，(B)任何人(不包括該業務合併所產生的任何公司或本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或該業務合併所產生的該等公司)不得直接或間接分別實益擁有該業務合併所產生的該公司當時已發行普通股的20%或以上，或該等公司當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權，但如該等擁有權在該業務合併前已存在，則屬例外, 及(C)在籤立初步協議或董事會就該項業務合併作出規定的行動時，因該等業務合併而產生的法團董事局成員中，最少有過半數是現任董事會成員；或
公司股東批准公司完全清算或者解散。
儘管如上所述，若根據守則第409A條的規定，紅利構成遞延補償，且紅利規定在控制權變更時付款，則就該付款條文而言，除非該事件亦構成根據守則第409A條本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產所有權的變更，否則控制權變更不應被視為已發生在上文第(I)至(Iv)項所述的事件中。
2.計劃設計、績效衡量和支出
(A)符合公司改善工程獎金資格職位的表現獎金：指符合公司改善工程計劃獎金資格職位的表現獎金，為(I)公司獎金目標百分比及(Ii)策略獎金目標百分比之和。
(B)績效獎金的計算：該計劃旨在根據全公司和/或部門或單位既定的財務、運營和/或戰略目標來表彰和獎勵績效。每個計劃期的獎勵條款將由委員會制定，其中可能包括每個計劃期的兩類不同的業績因素：(I)公司財務或運營目標(“公司獎金目標”)和(Ii)戰略目標(“戰略獎金目標”)。一般來説，參與者的績效獎金將基於委員會對公司獎金目標和戰略獎金目標的實現情況的確定，但受參與者“個人表現”(定義如下)的修正。高於和低於目標目標的績效將以增量方式計算，以便參與者
除非委員會另有決定，否則將獲得按直線計算的分紅；但是，委員會可自行決定不對業績低於目標業績目標的人員進行分紅。
公司獎金目標：指委員會確定的本計劃期間的主要財務和/或運營目標。公司獎金目標將基於委員會指定的一個或多個目標的實現情況。
公司獎金百分比：指委員會確定的與參與者在本計劃期間實現公司獎金目標一致的百分比。
戰略獎金目標：指委員會確定的本計劃期間的主要目標。戰略獎金目標將基於每個參與者根據財務、運營和/或戰略績效目標的組合所取得的成就。
戰略獎金目標百分比：指委員會確定的與學員在計劃期內實現戰略獎金目標一致的百分比。
V.個人績效：指參與者在適用的會計年度內就公司的財務、戰略和轉型目標以及參與者的個人成長和發展目標(每種情況均由委員會制定)的個人表現。
3.獎金的計算。
(A)公司獎金目標和戰略獎金目標。公司紅利目標和戰略紅利目標的實現應由委員會結合兩個相等的計量期確定，這兩個計量期包括(I)計劃期內的前兩個會計季度和(Ii)計劃期內的後兩個會計季度(每個會計季度為一個“測量期”)。除非委員會另有決定，否則獎金的每個組成部分都應根據相對於既定目標的實際業績獨立計算。如果單個組件在測算期內的績效未達到閾值，參與者將不會在各自的測算期內獲得與該組件相關的任何獎金。如果在測算期內單個組件的績效介於門檻和最大值之間，則委員會將在各自測算期結束後六十(60)天內自行決定該組件的獎金金額。
(B)個人績效修改者。個人績效的實現應由委員會在適用的會計年度結束後六十(60)天內確定，並根據獎金目標百分比和戰略獎金目標百分比的總和對已實現的獎金進行修正(基於委員會確定的額度)。
(C)委員會酌情決定指標和調整獎金。委員會有權自行決定門檻、目標和最高績效指標、個人績效調整比例和各自的支付百分比。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，委員會仍有權根據參與者的個人表現或委員會認為適當的任何其他因素，自行決定減少或增加支付給參與者的金額。
(D)績效指標調整。在應用用於根據本計劃確定參與者獎金的相關績效指標時，將考慮由非常或非經常性項目引起的某些收入、費用、收益、損失或其他調整項目，具體如下：
多僱主養老金調整。本公司或運營公司完全或部分退出由本公司或運營公司參與的第三方發起的多僱主養老金計劃所導致的調整(“養老金調整”)。任何此類調整的金額應按照公認會計原則確定。養老金調整最初應被排除在本計劃下用於確定參與者獎金的績效指標的計算之外；但是，委員會在根據本計劃確定參與者的獎金時，可酌情將全部或部分此類養老金調整包括在內。
二、重組收費調整。由公司或運營公司的成本引起的調整，包括但不限於遣散費、設施關閉和合並以及資產減記。儘管如此，以下項目將不符合本條款的調整資格：僱員再培訓局、大腸桿菌、燃料税和税項。
三、收購和資產剝離。經營業績、收購和剝離費用(包括任何適用的分手費)、收購債務(如有)的全部或任何部分，以及(Aa)公司以超過1億美元的收購價收購公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票(或其他股權)或幾乎所有資產；以及(Bb)以超過1億美元的售價剝離運營公司或運營部門(或其實質全部資產)。
四、外匯匯率波動。計劃期間的實際匯率與制定運營目標時使用的預計匯率假設之間的差異。
某些其他事件。儘管如上所述，委員會可將本節(B)中未考慮的某些其他非常或非經常性項目的結果，以及與本公司及其子公司的收購或重組相關的支出(無論該等支出是否非常或非經常性)計入或排除在本協議下確定參與者的獎金。
(E)有關獎金計算的一般規則。
一、一致性會計。在確定給定財年的運營結果是否導致獎金時，應遵循公司會計慣例，除非本計劃另有修改，否則應按照與前幾個時期一致的基礎應用GAAP，該決定應基於公司所做的計算，並經委員會批准(如果是高級管理人員參與者)，並對每個參與者具有約束力。儘管如上所述，如果計劃期間GAAP發生任何重大變化，導致公司收入或費用會計發生重大變化，則該計劃期間(“GAAP變化年”)的SIP獎金的計算應視為GAAP變化年度內沒有發生這種變化。在確定下一個GAAP變更年度的SIP獎金時，應在考慮GAAP的此類變更後進行計算。
二、最高獎金。除第6節有關高級管理人員參與者的規定外，即使本計劃中有任何其他相反的規定，在任何情況下，任何參與者在本計劃下獲得的獎金均不得超過該參與者在計劃期末時有效基本工資的281.25%。
三、税法變化。如果國税法在計劃期間被修改，並且由於這些修改，適用於公司收益的有效税率(如公司提交給證券交易委員會的10-K表格的年度報告中的“會計政策摘要”部分所述)在計劃期間發生變化，則參與者在計劃期間(“税率變化年”)的公司績效獎金的確定應視為該税率變化沒有在税率變化年度發生。在確定下一年度的公司績效獎金時，應考慮到該利率變化。
4.支付。在計劃期限結束後六十(60)天內，公司應決定每位參與者在本計劃下賺取的獎金金額，如果是高級管理人員參與者，委員會應批准該金額。此類獎金應按照本計劃規定的方式、時間和金額支付。若要獲得付款，參與者必須在計劃期滿時積極受僱於公司或關聯公司。
5.退還獎金。根據本計劃支付給參與者的任何和所有獎金或其他金額均應遵守公司的獎勵付款退款政策。
6.對根據本計劃向高級管理人員參與者支付款項的總體限制。即使本計劃中有任何其他相反的規定，任何高級管理人員參與者在任何情況下都不得獲得超過公司所得税前收益的百分之一(1%)的現金獎金，這一點在公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-k表格年度報告中公開披露，截至適用的現金獎金髮放日期之前，該年度的綜合運營業績是公司所得税前收益的1%(1%)，這是公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的年度報告中公開披露的，截至適用的現金獎金髮放日期之前的財年，高級管理人員參與者的獎金不得超過公司所得税前收益的1%(1%)。
7.保密性。目標績效水平和其他信息構成本公司的保密信息，但須遵守Sysco的行為準則禁止披露保密信息。參賽者在委員會決定的目標績效水平向公眾披露之前披露的任何信息，將導致該參賽者在計劃期內的獎金被沒收(可能包括追回獎金)。
8.控制權變更後的處理。
(A)儘管本協議有任何相反規定，在控制權變更發生之日起九十(90)天內，在控制權變更發生之日起九十(90)天內，應向控制權變更時的參與者每人支付等同於以下金額的現金獎金，以代替根據本協議第8節以外的規定應支付的任何其他款項(在某些遣散費的情況下，以扣減為準)。如下所述)：乘積(I)等於截至幷包括控制權變更發生日期的績效期間內的天數除以計劃期內的總天數的分數，以及(Ii)根據本計劃本應支付的獎金的乘積，該績效目標等於(X)在控制權變更之前且在同一績效期間內最近完成的會計季度結束時的績效乘積(“測量日期”)，(I)乘積：(I)等於控制權變更發生之前(包括該日)的績效期間內的天數除以計劃期內的總天數的分數，以及(Ii)根據本計劃本應支付的獎金的乘積，該乘積等於(X)在控制權變更之前且在同一績效期間內發生的最近完成的會計季度結束時的績效乘積。以及(Y)分數，其分子是計劃期內的總天數，分母是截至測量日期(包括測量日期)的該履約期內的天數。
(B)除根據第8(A)條支付或應付的任何獎金外，在控制權發生變更的績效期間的最後一天繼續受僱於本公司或任何關聯公司的任何參與者，有權在績效期限結束後九十(90)天內獲得現金，金額相當於(I)在控制權變更之日根據本計劃應向參與者支付的績效期間獎金之間的正差額(如果有)。及(Ii)支付依據第8(A)條支付的款額。
(C)儘管有上述規定，對於與本公司或關聯公司簽訂遣散費協議的任何參與者，根據本計劃或其任何前身或繼任者已收到或將收到的款項，根據該參與者的遣散費協議確定或計算的任何付款的金額，應根據第(8)款支付的獎金減去，但不得低於零的數額。(C)儘管有上述規定，但根據本計劃或其任何前身或後繼者已收到或將收到的款項，根據該參與者的遣散費協議確定或計算的任何付款的金額應減少(但不低於零)。
9.行政管理。管理本計劃運作和管理的權力應根據本第9條授予一個委員會(“委員會”)。委員會由董事會選出，僅由兩名或兩名以上的董事會成員組成，他們是規則16b-3所指的非僱員董事。除非董事會另有決定，否則CLD委員會應被指定為本協議下的“委員會”。
(A)委員會的權力。委員會對本計劃的管理應遵循以下規定：
根據本計劃的規定，委員會將有權從合格的參與者中選擇應獲得獎金的人員，並制定此類獎金的條款、條件、績效標準、限制和其他規定。(2)根據本計劃的規定，委員會有權從合格的參與者中選擇應獲得獎金的人員，並制定此類獎金的條款、條件、績效標準、限制和其他條款。
II.委員會將有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出對本計劃的管理可能必要或適宜的所有其他決定。(二)委員會有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，確定根據本計劃達成的任何協議的條款和規定，並作出管理本計劃所需或建議的所有其他決定。
委員會對本計劃的任何解釋以及根據本計劃作出的任何決定都是最終的，對所有人都具有約束力。
Ii.在管理本計劃的運作和實施時，委員會採取的行動應符合公司註冊證書和公司章程，以及適用的州公司法。
(B)轉授權力。委員會特此授予委員會根據本計劃授予委員會的自由裁量權，包括但不限於決定適用於參與者和公司的目標、最低和最高績效水平的權力，以及在本計劃第3(B)(Ii)節規定的最高獎金水平下的相關支付百分比，授予高級管理人員和他們各自的權力，但高級管理人員參與者除外。
10.Operation
(A)預扣税款。本計劃下的所有分配均需預扣所有適用的税款。無論本公司或參與者的僱主採取任何行動，與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所有所得税、社會保險、社會保險、國民保險繳費、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税收有關的項目的最終責任仍由參與者承擔，並且可能超過本公司或參與者的僱主實際扣繳的金額(如果有)。
(B)性別及人數。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語應包括任何其他性別，單數詞語應包括複數，複數詞語應包括單數。
(C)默示權利的限制。
I.本計劃在任何時候都應是無資金的，參與者或任何其他人不得因參與本計劃而獲得公司或任何子公司的任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何子公司在預期本計劃項下的責任時可自行決定撥備的任何特定資金、資產或其他財產。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者或任何其他人之間建立受託關係。參與者僅在合同上有權獲得根據本計劃應支付的金額(如果有)，且不以本公司或任何子公司的任何資產作擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成本公司或任何子公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。
II.本計劃不構成僱傭或服務合同，被選為參與者不會賦予任何參與員工或非僱員董事保留在本公司或任何子公司的僱傭或服務中的權利，也不會根據本計劃的任何福利享有任何權利或索賠，除非該權利或索賠是根據本計劃條款明確產生的。
本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性，董事會可隨時終止或修改。
Iv.參加本計劃是自願和偶然的，不會產生任何參與本計劃或未來計劃或獲得代替參與的福利的合同或其他權利，即使過去曾多次提供類似的計劃。
V.為本計劃的目的，除非委員會另有規定，否則參與者的僱傭將自參與者不再積極向公司或任何附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因以及以後是否在參與者受僱的司法管轄區被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))，並且除非委員會另有決定，否則參與者有權獲得計劃項下的任何部分獎金(如果有)。將於該日期終止，且不會因參加者收取代通知金或遣散費的任何通知期或期間而延長(例如參加者的服務期將不包括任何合約、法定或普通法的通知期或參加者收取代通知金或遣散費的期間，或任何“花園假”期間，或根據參加者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參加者的僱傭協議條款(如有)規定的類似期間)，或不會因參加者的服務期限(例如，參加者的服務期間不包括任何合約、法定或普通法的通知期或代通知金或遣散費的期間，或任何“花園假”期間，或根據參加者受僱的司法管轄區的僱傭法律或參加者的僱傭協議條款(如有)而規定的類似期間)而延長；委員會擁有獨家裁量權來決定參與者何時不再為本計劃的目的而積極受僱(包括該參與者在休假期間是否仍可被視為受僱)。
Vi.程序應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，除非特拉華州公司法特別適用。
11.第409A條。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果本守則第409a條要求，如果參與者被視為本守則第409a條所指的“特定僱員”，並且本計劃規定的任何獎金在本守則第409a條所指的“離職”後需要延遲六個月支付，則應按照本守則第409a條的要求延遲支付該獎金，並應在獎金結束後10天內一次性支付與該獎金有關的累計金額。如果參與者在福利支付前的延遲期內死亡，應在參與者死亡之日起六十(60)天內將根據本守則第409a條扣留的金額支付給參與者的受益人。就本守則第409a節而言，本計劃項下的每筆付款應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款日曆年。如果程序的任何規定將導致與本規範第409a節的要求相沖突，或將導致本程序的管理不能滿足本規範第409a節的要求，則在適用法律允許的範圍內，該規定應被視為無效。儘管本計劃有任何規定，但每個參與者都應對本計劃項下的税收後果負全部責任，如果獎金不符合本規範第409a節的任何適用要求，公司在任何情況下均不承擔任何責任或責任。
12.規章和其他批准。
根據本計劃支付的所有款項，無論是否在生效日期之前或之後批准，均受適用於本公司員工的任何補償、追回和退款政策的約束，這些政策不時生效，並得到董事會或委員會的批准。在本計劃下支付的所有款項都將受適用於本公司員工的任何補償、追回和補償政策的約束，無論這些政策是否在生效日期之前或之後獲得批准。在符合適用法律要求的情況下，任何此類賠償、追回和返還政策均適用於在保單生效日期之後支付的款項。