截至2021年10月14日的第4號修正案(本《協議》)，對截至2019年6月28日的信貸協議(此前經修訂的《現有信貸協議》)：Sysco Corporation、特拉華州一家公司(“母借款人”)、Sysco Canada，Inc.(一家根據加拿大法律成立的公司)、Sysco EU II S.R.L.(一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司)、Sysco EU II S.R.L.(根據盧森堡大公國法律註冊成立的私人有限責任公司)之間的“現有信貸協議”，Sysco Corporation是一家特拉華州公司(“母借款人”)，Sysco Canada，Inc.是一家根據盧森堡大公國法律成立的私人有限責任公司，

鑑於行政代理已作出現有信貸協議第2.14(B)節第一句所述的決定，並根據現有信貸協議第2.14(B)節的規定，行政代理與母借款人希望在以下條款及條件的規限下，按本文所載條款修訂現有信貸協議(經如此修訂的現有信貸協議稱為“經修訂信貸協議”)。

鑑於根據現有信貸協議第2.14(B)節的規定，只要行政代理在2021年10月5日(向貸款人提供本協議副本之日)的五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對本協議，則本協議將在不採取任何進一步行動或得到現有信貸協議任何其他當事人同意的情況下生效。

因此，現在，考慮到房屋和其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分支付這些對價)，本合同雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本合同中使用的和未作其他定義的大寫術語(包括在本合同的初步聲明中)具有經修訂的信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對現行信貸協議的修訂

(A)自第4號修正案生效日期(定義如下)起生效，現對現有信貸協議進行修訂，在本合同附件A中插入單下劃線文本或雙下劃線文本(文本上以與以下示例相同的方式表示：單下劃線文本或雙下劃線文本)表示的語言，並在本協議附件A中刪除由刪除線文本(文本以與以下示例相同方式表示：刪除文本)表示的語言。

(B)自第4號修正案生效之日起生效，現對現有信貸協議的附件B進行修訂，並以附件附件B的形式重述其全部內容。

第三節陳述和保證。母借款人向本合同其他各方聲明並保證：

(A)本協議已由母公司借款人正式簽署和交付，構成了母公司借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似的一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中還是在法律程序中考慮。

(B)於修訂第4號生效日期，(I)經修訂信貸協議第三條所載母借款人的陳述及擔保(經修訂信貸協議第3.04(B)、3.06、3.07及3.11節所載的陳述及保證除外)在各重大方面均屬真實及正確(沒有任何重大限定詞重複)及(Ii)並無違約發生及持續。

第四節本協定的效力本協議和本協議第2節中規定的對現有信貸協議的修改應自滿足或放棄下列各項條件的第一個日期(“第4號修正案生效日期”)起生效：(2)本協議和本協議第2節中規定的對現有信貸協議的修改應自滿足或放棄下列各項條件的第一天(“第4號修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理應已簽署本協議副本，並應已從父借款人那裏收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁)，證明父借款人已簽署本協議副本。

(B)行政代理應已向每個貸款人提供本協議的副本，且行政代理在2021年10月5日(向貸款人發出通知之日)的五個工作日內未收到所需貸款人就本協議發出的書面通知，聲明該等所需貸款人反對本協議。

(C)行政代理應已收到其與本協議相關的所有合理自付費用的報銷，這些費用根據現有信貸協議要求母公司借款人償還或支付，但以不少於第4號修正案生效日期前兩個工作日開具的發票為限。

行政代理機構應立即書面通知母借款人和貸款人第4號修正案的生效日期，該通知具有決定性和約束力。

第5條修訂的效力；不得更新。除本協議明確規定外，本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響行政代理、貸款人或開證行在現有信貸協議下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均應根據其規定繼續完全有效。在任何其他情況下，任何借款人或附屬擔保人均不得被視為有權在類似或不同情況下同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何條款、條件、義務、契諾或協議。本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非符合修訂後的信貸協議第10.02節的規定。

(B)在第4號修正案生效之日及之後，現有信貸協議中對現有信貸協議中使用的“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，均應指現已修訂的現有信貸協議。

(C)本協議或本協議對現有信貸協議所作修訂的效力均不能解除現有信貸協議項下未付款項的支付義務。本合同包含的任何內容均不得解釋為替代或更新現有信貸協議項下的任何未償義務，除非經修改，否則這些義務仍將完全有效。本協議或經修訂的信貸協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為免除或以其他方式解除現有信貸協議項下的任何借款人或附屬擔保人在其項下的任何義務和責任(現已修訂)。

第六節對口單位本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一的合同。通過傳真、電子郵件pdf提交本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。

第七節適用法律。本協議應根據紐約州法律進行解釋，並確定雙方的權利，並受紐約州法律管轄。

第8條以引用方式成立為法團現有信貸協議的10.06(B)、10.07、10.09(B)、10.09(C)、10.09(D)、10.10和10.11條在此作必要的修改後併入本文作為參考。

[本頁的其餘部分故意留空。]

特此證明，本協議雙方已促使本協議由其各自授權的官員於上述第一年正式簽署並交付。

修訂的信貸協議

[附設]

目錄

第一條

定義

第1.01節。定義的Terms.1

第1.02節。貸款分類和Borrowings..指數：2,930

第1.03節。Terms Generally....*2930

第1.04節。會計術語；GAAP...標準-2931

第1.05節。匯率Determinations...：3,031

第1.06節。Divisions.*3031

第1.07節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知：...3032

第1.08節。[已保留]......................................................................................    3132

第1.09節。阻止Regulation....應用程序訪問3132

第二條

學分

第2.01節。Retroving Commitments...公司的股票價格為3,132英鎊。

第2.02節。貸款和Borrowings.貸款總額為3,233美元。

第2.03節。對Borrowings...的請求：3,234

第2.04節。SWINGLINE Loans....*3335

第2.05節。Credit....Letters of：3637

第2.06節。為Borrowings.基金提供資金4244美元

第2.07節。[已保留].....................................................................................    4345

第2.08節。Interest Elections....*4345

第2.09節。終止和減少循環承付款項..4546

第2.10節。償還貸款；債務證明.*4647

第2.11節。提前償還Loans....貸款4,648美元

第2.12節。Fees.*4749

第2.13節。Interest.*4850

第2.14節。Interest...的替代率為5,051美元

第2.15節。增加的Costs....指數為5,253

第2.16節。打破Funding Payments...-5,355

第2.17節。Taxes.*5355

第2.18節。一般付款；按比例計算待遇；分攤抵銷……。

第2.19節。貸款人的緩解義務更換..。5961。

第2.20節。循環Commitments.額度增加至6,062美元

第2.21節。**...6263延長到期日

第2.22節。違約的Lenders....債務高達6365歐元

第2.23節。關於子公司Borrowers...-6668

第三條

陳述和保證

第3.01節。組織；Powers....6769

第3.02節。授權；Enforceability..….6769

第3.03節。政府批准；無Conflicts...6769

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化.6869

第3.05節。Properties.6870

第3.06節。訴訟與環境Matters.6870

第3.07節。Subsidiaries....….6971

第3.08節。遵守法律和Agreements...6971

第3.09節。投資公司Status...6971

第3.10節。Taxes.6971

第3.11節。ERISA.6971

第3.12節。Information....7071的精確度

第3.13節。美國愛國者Act....7072

第3.14節。受影響的金融Institutions...7072

第3.15節。Obligations....7072排行榜

第3.16節。格式正確；無Recordation...7072

第3.17節。沒有Immunity.7173

第3.18節。Main Interest....7173中心

第四條

條件

第4.01節。有效Date....7173

第4.02節。每一次信貸活動都會影響....7274。

第五條

平權契約

第5.01節。財務報表；評級變化和其他信息.7375

第5.02節。路透社...7577的重大事件通知

第5.03節。存在；實施Business...7577

第5.04節。支付Obligations.7577的費用

第5.05節。物業維修；Insurance.7577

第5.06節。書籍和記錄；檢查Rights....7678

第5.07節。符合Laws.7678

第5.08節。Proceeds....軟件的使用情況：17678

第5.09節。子公司Guarantors....7678

第六條

消極契約

第6.01節。Liens.*7779

第6.02節。出售和回租Transactions..公司：7,981美元

第6.03節。綜合EBITDA與綜合利息支出的比率。7981

第6.04節。合併、合併、收購或其他根本性變化8082

第6.05節。最低Liquidity....標準：8183

第七條

違約事件

第7.01節。Default....8183事件

第7.02節。Cash Collateral....8385

第八條

擔保

第8.01節。Obligations...8385的保證

第九條

行政代理

第十條

其他

第10.01條。Notices.9194

第10.02條。豁免；Amendments....9396

第10.03條。費用；賠償；損壞Waiver....9598

第10.04條。後繼者和Assigns.97100

第10.05條。Survival....股價下跌101104。

第10.06條。對口單位；一體化；有效性；電子執行；101104

第10.07條。Severability....股價下跌102105。

第10.08條。Setoff....的權利下降了102105。

第10.09條。管轄法律；管轄權；法律程序文件送達同意書(103106)

第10.10節。陪審團TRIAL...的豁免權為104107美元

第10.11條。Headings.104107

第10.12節。Confidentiality....104107

第10.13條。利率Limitation....105108

第10.14條。*...105108的貨幣兑換

第10.15條。重大非公開信息發佈-...106109

第10.16條。某些Notices....106109

第10.17條。Covenants...106109的獨立性

第10.18條。不承擔諮詢或受託責任.106109

第10.19條。承認並同意接受受影響金融機構的自救107110

第10.20節。放棄根據現有信貸協議發出的終止通知108111

時間表：

附表1.01-現有信用證

附表2.01-循環承付款項

附表2.04-擺動線承諾

附表2.05-立法會承擔額

附表3.07-附屬公司

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-借用申請表

附件C-興趣選擇申請表

附件D-拼接形式

附件E-信用證申請表

附件F-美國納税證明表格
附件G-附屬借款人終止表格

截至2019年6月28日，Sysco Corporation(特拉華州一家公司)、Sysco Canada，Inc.(一家根據加拿大法律註冊成立的公司)、Sysco EU II S.？R.L.(一家根據盧森堡大公國法律註冊的私人有限責任公司)、本合同的附屬擔保方、本合同的貸款方、本合同的開證行方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂了一份日期為2019年6月28日的信貸協議。

出於對本合同中的前提和承諾以及其他善意和有價值的對價的考慮，本合同各方在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條

定義

第I.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“購置”具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“調整後的每日簡易ESTR”是指，對於任何以歐元計價的SWINLINE貸款或任何LC支出，年利率等於(A)每日SIMPLE ESTR加(B)對於SWINLINE貸款，年利率為0.0243%，對於LC支出，年利率為0.0017%。

“調整後每日簡單索尼亞”指的是，就任何以英鎊計價的借款而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)0.0326%。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何歐洲貨幣借款而言，年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下貸款人和開證行的行政代理，以及根據第九條指定的任何繼任者。除文意另有所指外，“行政代理”一詞應包括摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的任何關聯公司，其應通過該關聯公司履行其在本協議項下的任何義務。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”是指，就指定人員而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、控制該指定人員或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01(D)節規定的含義。

“全球部分循環承諾額合計”是指在任何時候有效的全球部分循環承諾額的總和。

“全球部分循環信貸風險總額”是指在任何時候，(A)所有全球部分循環貸款的未償還本金的美元等價物之和，(B)當時的LC風險總額和(C)當時的Swingline風險風險總額的總和。(B)“全球部分循環信貸風險總額”指在任何時候(A)所有全球部分循環貸款的未償還本金的美元等價物的總和，(B)當時的LC風險敞口總額和(C)當時的Swingline風險風險總額。

“美國部分循環承諾額合計”是指在任何時候有效的美國部分循環承諾額的總和。

“美國部分循環信貸敞口總額”是指在任何時候，所有美國部分循環貸款的未償還本金總額。

“協議”是指本信用證協議，經拼接補充，並以其他方式不時修改或修改。

“協議貨幣”具有第10.14(B)節規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的NYFRB利率加年息1/2和(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)的調整後libo利率加1%中的最高者。就上述(C)條而言，任何一天的調整後libo利率，對於期限為一個月的美元存款，應以該日倫敦時間上午11點左右的篩選利率為基礎(或者，如果一個月的美元存款沒有篩選利率，但期限既長又短，則為截至該時間的內插篩選利率)；但如果該利率應低於每年0.75%，則該利率應被視為0.75%。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果備用基本利率用作備用利率

根據第2.14節，則就上文(C)款而言，調整後的libo利率應被視為每年0.75%。

“第1號修正案”是指本協定截至2020年5月20日的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”具有第1號修正案賦予該術語的含義。

“適用債權人”具有第10.14(B)節規定的含義。

“適用利率”是指在任何一天，就任何貸款的利息或本協議項下應支付的融資費而言，根據標準普爾和穆迪在該日期分別適用於指數債務的評級，在適用標題下的下表所列的適用年利率：

就前述而言，(I)(A)如穆迪或標普中只有一人實際上對指數債有評級，則該單一評級須為決定性的，但本條(A)不適用於第7類的供應；及(B)如穆迪及標普均不會對指數債作出實際上的評級(本段最後一句所述的情況除外)，則適用的利率須以第8類為基準；。(Ii)(I)(A)如穆迪或標普均不具有指數債的評級(本段最後一句所述的情況除外)，則適用的評級須以第8類為基準；。(Ii)

指數債務的標普和標普應屬於不同的類別，(A)如果這兩個評級都屬於類別6或數字較低的類別，則適用的費率應基於兩個評級中較高的一個(即，出現在數值較低的類別中)，除非兩個評級中的一個比另一個低兩個或兩個以上類別，在這種情況下，適用的利率應參考兩個評級中較高的一個以下的類別來確定，以及(B)如果一個此類評級低於類別，則適用的利率應根據兩個評級中較高的一個以下的類別來確定；以及(B)如果其中一個評級低於類別，則適用的利率應根據兩個評級中較高的一個以下的類別確定及(Iii)如穆迪及標普就指數債所確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變除外)，則不論母公司借款人何時已向行政代理及貸款人發出有關更改的通知，該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效。(Iii)如穆迪及標普就指數債項所確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度改變除外)，則該項更改自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，不論母公司借款人何時已向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。適用税率的每一次變化應在自該變化生效之日起至緊接該變化生效日期前一日止的一段時間內適用。如穆迪或標普的評級制度有所改變，或該兩家評級機構均須停止為公司債務評級業務，母借款人及貸款人須真誠地協商修訂此定義，以反映該等改變後的評級制度或該等評級機構無法取得評級的情況，而在任何該等修訂生效前，適用的評級須參照在該項改變或停止前最近生效的評級而釐定。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、高盛銀行美國分行、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，他們作為本協議項下設立的信貸安排的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。

“轉讓和假設”是指貸款人和受讓人(經第10.04條要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“擴充貸款人”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條和歐洲議會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言

就英國而言，(B)就英國而言，即“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清盤、行政管理或其他破產程序除外)的任何其他法律、法規或規則。(B)就英國而言，即“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)及適用於英國的任何其他與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的法律、法規或規則(清盤、行政管理或其他破產程序除外)，以及(B)就英國而言，即“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分。

“破產事件”對任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因此而導致。此外，這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“員工福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)“守則”第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或本守則第4975節的其他目的)任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別、類型和貨幣的循環貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指只有一個有效利息期的循環貸款，或(B)在同一日期向同一借款人發放的Swingline貸款或Swingline貸款。

“最低借款”指(A)就循環借款而言，(1)如屬以美元計價的循環借款，則為20,000,000美元；(2)就以歐元計價的循環借款而言，為20,000,000歐元；(3)就以歐元計價的循環借款而言，為20,000,000美元

如果是以英鎊計價的循環借款，則為20,000,000加元；(4)如果是以加元計價的循環借款，則為20,000,000加元；(B)對於Swingline借款，為5,000,000歐元。

“借款倍數”是指(A)就循環借款而言，(1)以美元計價的循環借款，為5,000,000美元；(2)對於以歐元計價的循環借款，為5,000,000歐元；(3)對於以英鎊計價的循環借款，為5,000,000加元；(4)對於以加元計價的循環借款，為5,000,000加元，以及(B)就SWING而言，為5,000,000加元；以及(4)對於以加元計價的循環借款，為5,000,000加元；(2)對於以歐元計價的循環借款，為5,000,000歐元；(3)對於以英鎊計價的循環借款，為5,000,000加元

“借款請求”是指任何借款人或其代表根據第2.03節提出的循環借款請求或根據第2.04節提出的SWingline借款請求，如果是書面形式，則基本上應採用附件B的形式或行政代理合理接受的任何其他形式。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)當與以任何貨幣計價的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款一起使用時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受這種貨幣和美元存款交易的任何日子；(B)當與EURIBOR貸款或Swingline貸款一起使用時，“營業日”一詞也應不包括任何不是目標營業日的日子；(C)當與CDOR貸款有關時，“營業日”一詞也應不包括在內(D)當用於SONIA貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦的一般業務休業的任何日子；(D)當用於向任何附屬借款人提供貸款時，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求該附屬借款人的組織在其管轄範圍內的商業銀行繼續關閉的任何日子。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率”是指任何一天在多倫多時間上午10點15分左右在多倫多時間上午10點15分出現在彭博屏幕上的PRIMCAN指數利率(如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則是任何其他不時發佈該指數的信息服務機構，由行政代理根據其合理的酌情決定權選擇)的年利率，等於(A)PRIMCAN指數利率和(B)年利率等於(I)CD2的總和的年利率，其中較大者為：(A)彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率(如果PRIMCAN指數不是彭博發佈的，則為行政代理根據其合理酌情權選擇不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)，以及(B)年利率等於(I)(Ii)年息1.00%的加元存款，存款期為30天。就上述(B)項而言，任何一天的CDO利率應以多倫多時間當日上午10點15分左右到期30天的加元存款的篩選利率為基礎(如果篩選利率不是

適用於30天的到期日(以加元為基準，但期限既長又短)；但如果年利率低於0.75%，則該利率應被視為年利率0.75%(以當時的內插屏幕利率為基準)。(B)如果年利率低於0.75%，則年利率應被視為年利率為0.75%；但如果年利率低於0.75%，則該利率應被視為年利率為0.75%。由於PRIMCAN指數或CDO利率的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應從PRIMCAN指數或CDO利率(視情況而定)變化的生效日期起(包括該日在內)生效。如果上文(B)(I)款所指的利率可能無法確定，則就上文(B)(I)款而言，適用的CDO利率應被視為年利率為0.75%。

“加拿大子公司借款人”是指Sysco Canada，Inc.，一家根據加拿大法律註冊成立的公司。

“資本租賃”是指承租人的義務構成資本租賃義務的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“資本租賃義務”是指該人根據公認會計準則規定的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃。

“CDO利率”是指對於任何利息期限的任何CDOR借款而言，截至報價日指定時間的適用屏幕利率。

“CDOR”指有關貸款或借款是否按CDO利率釐定的利率計息，或構成該等借款的貸款是否按CDO利率計算利息。

“法律變更”係指在生效日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局就實施《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、規章、指導方針或指令，在任何情況下均應被認為是“法律上的變更”，無論如何。(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管實踐委員會(或任何後續機構或類似機構)或任何政府當局就實施“巴塞爾III協議”發佈的所有請求、規則、條例、準則或指令

“收費”具有第10.13節規定的含義。

“類別”指的是：(A)任何循環貸款或循環借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是全球部分循環貸款還是美國部分循環貸款；(B)任何循環承諾，是指此類循環承諾是全球部分循環承諾還是美國部分循環承諾；(C)任何循環信用敞口，是指此類循環信用敞口是全球部分循環信貸敞口還是美國部分循環信貸敞口；以及(D)任何貸款據瞭解，(I)全球部分循環貸款、全球部分循環承諾、Swingline貸款、信用證、全球部分循環信貸敞口和全球部分貸款人屬於同一類別，(Ii)美國部分循環貸款、美國部分循環承諾、美國部分循環信貸敞口和美國部分貸款人屬於同一類別。

“税法”係指不時修訂的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“商業票據”是指(A)截至2014年10月31日，母借款人(作為發行方)與美國銀行(National Association)(作為發行和支付代理機構)根據日期為2014年10月31日的發行和支付代理協議未償還的債務，以及(B)由母借款人或其任何子公司根據任何其他協議發行的商業票據所代表的債務，但在第(B)款的情況下，此類商業票據受本協議的“支持”。

“增加承諾”的含義與第2.20(B)節中賦予該術語的含義相同。

“通信”統稱為指由任何借款人或附屬擔保人或其代表根據本協議或本協議擬進行的交易提供的、由行政代理、任何貸款人或任何開證行通過電子通信(包括通過電子系統)分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指母公司借款人及其子公司的賬目按照公認會計原則合併。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，母公司借款人及其子公司根據公認會計準則在綜合基礎上確定的下列各項之和(無重複)：(A)該期間的綜合淨收入加

(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和，但不得重複：(一)綜合利息支出，(二)所得税費用，(三)折舊和攤銷費用，(四)非常和非經常性費用和(五)其他非現金費用(包括但不限於減值費用和非現金經營成本)，減去(三)下列各項之和，但不得重複，以包括在確定該期間的綜合淨收入的範圍內(Ii)非常和非經常性收入和(Iii)其他非現金收入。

“綜合利息支出”是指在任何期間，母借款人及其子公司按照公認會計原則綜合確定的該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃債務和掉期協議規定的所有淨付款義務的利息支出)；但在其中另有包括的範圍內，“綜合利息支出”一詞應不包括母借款人因償還債務(總額不超過293,900,000美元)而產生的損失(總額不超過293,900,000美元)。

“綜合淨收入”是指在任何期間，母借款人和子公司在綜合基礎上根據公認會計原則確定的該期間的淨收入。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“契約修改期”是指自第1號修正案生效之日起至2022年9月30日左右結束的母公司借款人會計季度最後一天之前的一段期間；“公約修改期”是指自第1號修正案生效之日起至2022年9月30日或約2022年9月30日止的期間；但如母借款人已於較早日期向行政代理遞交意欲終止《公約》修改期的書面通知，連同母公司借款人的一名負責人員的證明書，證明綜合EBITDA與綜合利息支出的比率(在每種情況下，以截至該較早日期或之前的母公司借款人最近一個會計季度結束的連續四個會計季度計算)均不小於4.00至1.00，則《公約》修改期應於該較早日期終止，否則，《公約修改期》應於該較早日期終止；但如母借款人已於較早日期向行政代理遞交意欲終止《公約》修改期的書面通知，則《公約》修改期應於該較早日期終止。

“信用方”是指行政代理、任何開證行、每家SWINGLINE貸款人或任何其他貸款人。

“每日簡易ESTR”是指，在任何一天(“ESTR利息日”)，對於以歐元計價的任何Swingline貸款或任何信用證支出，

年利率等於(A)ESTR前一個營業日的ESTR，即(I)如果該ESTR利息日是營業日，則該ESTR利息日，或(Ii)如果該ESTR利息日不是營業日，則緊接該ESTR利息日的前一個營業日和(B)0.75%的前一個營業日的ESTR年利率。因ESTR變更而導致的每日簡易ESTR的任何變更，應自ESTR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日簡單索尼亞”是指，就任何以英鎊計價的貸款或信用證支出而言，在任何一天(“索尼亞利息日”)的年利率等於(A)索尼亞利息日之前五個營業日的索尼婭年利率，如果該索尼亞利息日是索尼亞營業日，則為該索尼亞利息日，或(Ii)如果該索尼亞利息日不是索尼亞營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的索尼亞營業日和(B)索尼亞利息日之前五個營業日的年利率，以較大者為準；(B)如果該索尼亞利息日為索尼亞營業日，則為該索尼亞利息日之前的五個營業日；(B)如果該索尼亞利息日為索尼亞營業日，則為該索尼亞營業日每日簡易索尼婭因索尼婭變更而發生的任何變更，應自索尼婭變更生效之日起生效(包括生效日期)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)如果任何貸款人是全球分部貸款機構，則未能為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)未能向任何信用方支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，以下情況除外：(A)在要求獲得資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)對於全球部分貸款機構而言，未能為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金；該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足融資先決條件(特別指明幷包括特定違約(如果有))，(B)已以書面形式通知母借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定某一條件先例(具體而言)的基礎上的)(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意確定某一條件先例(具體而言)的基礎上的)，或(B)已以書面形式通知母借款人或任何貸款方，或已公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(C)在信用方提出請求後的三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款提供資金，如果是環球部分貸款人，則未能參與當時未償還的信用證和本協議項下的SWingline貸款(如果有義務，則為該貸款提供資金)，或(C)在信用方提出請求後的三個工作日內，真誠行事，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為未來的貸款提供資金，如果是環球分部貸款人，則未能參與當時未償還的信用證和本協議項下的SWingline貸款, 但該貸款人應在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明(副本應立即與母公司借款人共享)或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的時，根據本條(C)終止違約貸款人的身份。(C)該貸款人在收到令其和行政代理滿意的形式和實質的證明後，即不再是違約貸款人；或(D)該貸款人已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節放棄)的日期，該日期是上述出現的第一個日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、DebtDomain、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是否由管理代理或其任何相關方或任何其他人員擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐盟在一個或多個成員國引入、轉換或運行歐元的立法措施。

“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關的所有法律、規則、法規、法規、條例、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指直接或間接由於以下原因或有或有的責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)暴露於任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何危險物質的釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(D)任何危險物質釋放或威脅釋放到環境中或(E)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置。

對上述任何一項承擔或施加責任的合同、協議或其他雙方同意的安排。

“股權”是指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取任何該等股權的任何認股權證、期權或其他權利；但可轉換為該等股權的債務在轉換前不構成股權。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”是指與母公司借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或企業(無論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043條或根據該條發佈的有關計劃的條例所界定(免除30天通知期的事件除外)；(B)就任何計劃而言，存在任何未支付的“最低要求供款”(如守則第430節或ERISA第303節所界定)，不論是否放棄，或就多僱主計劃而言，任何“累積資金不足”(如本條例第431節所界定)。(C)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；。(D)借款人或任何ERISA聯屬公司因終止任何計劃而招致《ERISA》第四章下的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC或計劃管理人發出的任何有關終止任何一項或多於一項計劃或委任受託人的意向的通知。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃已破產或預計將資不抵債，符合ERISA第IV章的含義；或(G)借款人或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃已破產或預計將資不抵債的任何通知。

“ESTR”指任何一天的年利率等於該日(或前一工作日的任何非營業日)由ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的歐元短期利率；但如果年利率低於0.75%，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為年利率為0.75%。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR利息日”的含義與“每日簡易ESTR”的定義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，截至報價日指定時間的適用屏幕利率。

“歐洲銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按參考歐洲銀行同業拆借利率釐定的利率計息，或構成該等借款的貸款是否按歐洲銀行同業拆借利率釐定的利率計息。

“歐元”或“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。

“歐洲貨幣”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、歐洲銀行間同業拆借利率或信用違約互換利率確定的利率計息。

“違約事件”的含義與第7.01節中賦予該術語的含義相同。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的條例。

“匯率”指在任何一天，就確定任何外幣的美元等值而言，適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期，可將該外幣兑換成美元的匯率。(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供該匯率，則指適用的路透社消息來源在緊接該確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)可以兑換成美元的匯率。最後由其他可公開獲取的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義或術語的定義有前述規定

在“美元等值”的情況下，各開證行可僅為計算第2.12(B)條規定欠其的預付費用的目的，計算匯率，以確定其開具的任何以外幣計價的信用證的信用證風險，並參照其為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率。

“匯率日期”是指(A)就以任何外幣計價的任何貸款而言，(I)該貸款的初始利息期開始之日(如屬Sonia貸款或Swingline貸款，則為該Sonia貸款或Swingline貸款的發放日期)和(Ii)其後續每一次利息期的開始日期(或如屬Sonia貸款，則為該Sonia貸款的每隔三個月的期限的每個日期)中的每一個日期，如屬Sonia貸款或Swingline貸款，則為Sonia貸款或Swingline貸款的首個利息期開始日期(或就Sonia貸款或Swingline貸款而言，為每隔3個月開始的日期)和(Ii)隨後每個利息期的開始日期(或就Sonia貸款而言，為Sonia貸款(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，從信用證簽發之日之後開始，(Iii)對信用證進行任何修改的日期，其效果是增加信用證金額，(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日。(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其金額的日期，以及(C)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則為行政代理自行決定指定為匯率日期的任何營業日。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對(或以)淨收入(無論面值如何)特許經營税和分行利得税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款，或(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或((B)就貸款人而言，美國聯邦或加拿大聯邦或加拿大根據下列有效法律對應付或貸記給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收預扣税：(I)該貸款人獲得該貸款或循環承諾中的該權益(不是根據母公司借款人根據第2.19條提出的轉讓請求)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人獲得該貸款或循環承諾的權益的日期(根據第2.19條提出的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人根據第2.17條的規定變更其貸款辦事處，有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)可歸因於該受款人未能遵守第2.17(F)條及(D)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有信貸協議”是指截至2016年11月2日，母公司借款人、貸款方、擔保方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署的信貸協議，該協議在本協議的日期已被修訂或以其他方式補充。“現有信貸協議”是指截至2016年11月2日，母借款人、貸款方、擔保方和作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署的信貸協議，該協議已被修訂或以其他方式補充。

“現有信用證”指附表1.01所述的信用證。

“現有到期日”具有第2.21節規定的含義。

“延長貸款人”的含義見第2.21節。

“擴展”具有第2.21節中規定的含義。

“延期截止日期”的含義見第2.21節。

“延期通知”具有第2.21節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及與實施“守則”這些章節以及根據任何此類政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例相關的任何政府間協議、條約或公約。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“財務官”就任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫或控權人。

“外幣”是指加元、歐元和英鎊。

“外幣隔夜利率”是指(A)對於以任何外幣(加元除外)歐元計價的任何Swingline貸款或任何LC支出，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的該外幣隔夜存款的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率顯示在適用的路透社屏幕頁面(當前為LIBOR01或LIBOR02)上(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，(B)就以英鎊計價的任何信用證支出而言，(B)就任何以英鎊計價的信用證支出而言，每年的利率相等於：(A)於倫敦時間上午11時許，於該日(B)就以英鎊計價的任何信用證支出而言，每年的利率相等於：(A)就任何以英鎊計價的信用證支出而言，每年的利率須相等於：(B)就以英鎊計價的任何信用證支出而言，年利率相等於

調整後的每日簡單索尼亞和(BC)對於任何以加元計價的信用證支出，年利率等於加拿大最優惠利率；但在每種情況下，如果年利率低於0.75%，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為年利率0.75%。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，根據第1.04節的規定不時生效。

“全球部分貸款人”是指擁有全球部分循環承諾或全球部分循環信貸敞口的貸款人。

“全球份額百分比”是指，就任何時間的任何全球份額貸款人而言，該全球份額貸款人當時的全球份額循環承諾額佔全球份額循環承諾額總額的百分比；但就第2.22節而言，如果違約貸款人是全球份額貸款人，則術語“全球份額百分比”應指，對於任何該時間的全球份額貸款人，全球份額循環承諾額總額的百分比(不考慮此類違約)。“全球份額百分比”是指，就任何時間的任何全球份額貸款人而言，指該全球份額貸款人在該時間代表的全球份額循環承付款總額的百分比(不考慮此類違約)；在第2.22節中，如果違約貸款人是全球份額貸款人，則術語“全球份額百分比”指的是該時間的全球份額循環承諾額總額的百分比。如果全球部分循環承諾已經終止或到期，則全球部分循環承諾的百分比應根據最近生效的全球部分循環承諾確定，使任何轉讓生效，並使任何全球部分貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“全球部分循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人作出全球部分循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本協議項下的全球部分循環信貸敞口的最高總額的金額，此類承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)不時減少或增加，或(C)根據第2.09節不時減少或增加，以及(C)根據第2.20節不時減少或增加每個貸款人的全球部分循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量承諾協議中列出，根據該協議，該貸款人應根據適用情況承擔或提供其全球部分循環承諾。截至生效日期，全球部分循環承諾額總額為17.05億美元。

“全球部分循環信貸風險敞口”是指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人未償還的全球部分循環貸款本金的美元等價物總額

(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的Swingline風險敞口。

“全球部分循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節發放的貸款。

“政府批准”是指(A)任何授權、同意、批准、許可、豁免、裁決、許可、關税、費率、認證、豁免、備案、差異、索賠、命令、判決、法令、制裁或與之一起發佈；(B)向任何政府當局發出的任何通知；(C)任何聲明；或(D)任何政府當局或其代表的任何登記，或任何其他行動或視為行動。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但是，定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保人”是指母借款人(以第八條規定的擔保提供人的身份)和附屬擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料。

多氯聯苯、氡氣、傳染病或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“增加貸款人”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“增量承諾協議”具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他保留所有權協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在通常業務運作中招致或累算的應付經常賬或應累算負債)所負的所有義務，而不重複的是：(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(E)其他人的所有債項，而該等債項的持有人對該人所擁有或取得的財產有任何留置權作為抵押(或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人所擔保的債項是否已承擔；。(F)該人就他人的債項所作的所有擔保；及。(G)該人的所有資本租賃義務。任何人的負債，須包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的負債，但如該人是該其他實體的擁有權權益或與該實體的其他關係，則該人須對此負法律責任，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指(A)對任何借款人或附屬擔保人在本協議項下的任何義務或因其義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受償人”具有第10.03(B)節規定的含義。

“指數債務”是指母公司借款人借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“利息選擇請求”是指任何借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，如果是書面的，基本上應採用附件C的形式或行政代理合理接受的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月及12月的最後一天；(B)就任何索尼亞貸款而言，指該貸款作為其一部分的借款日期後一個月的每個歷月中在數字上相對應的日期的每個日期(或如在該月中沒有該數字上對應的日子，則指該月的最後一天)；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於該借款的利息期的最後一天；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於借款的利息期的最後一天；(C)就任何歐洲貨幣貸款而言，指適用於借款的利息期的最後一天對於利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款，利息期限最後一天之前的每一天，在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次，以及(CD)就任何Swingline貸款而言，即根據本協議該貸款的未償還本金金額被要求償還的那一天。

“利息期”是指就任何歐洲貨幣借款而言，自借款之日起至日曆月的相應日期結束的期間，即由適用借款人(或其代表的母公司借款人)選擇之後的一個、兩個月(僅限於EURIBORCDOR借款除外)、此後三個月或六個月(或經參與該借款的每個貸款人同意，為十二個月)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；及(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息的最後一個歷月的最後一個營業日結束，否則該利息期間須延展至下一個營業日，而在此情況下，該利息期間應在該利息的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，而(B)在一個歷月的最後一個營業日開始的任何利息期間，須在該利息的最後一個歷月的最後一個工作日結束就本協議而言，歐洲貨幣借款的日期最初應為借款日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

“內插篩選利率”是指，對於任何利息期的歐洲貨幣貸款或術語備用基本利率定義的(C)款，由管理代理確定的每年的速率(四捨五入到與適用的篩選率小數位數相同的小數點)，等於在(A)可用篩選率短於適用的時段的最長時段的適用的篩選率和(B)可獲得長於適用的時段的篩選率的最短時段的適用的篩選率之間的線性內插所產生的速率(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，在每種情況下，所述插補篩選率的時間為可獲得篩選率的最短時段的適用篩選率但內插篩網速率在任何情況下均不得少於每年0.75%。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“開證行”是指(A)摩根大通銀行、美國銀行、高盛美國銀行、多倫多道明銀行紐約分行和富國銀行(N.A.)各自；(B)任何現有信用證的開證人，但有一項理解是，除非該人根據本定義(A)或(C)款構成開證行，否則該人僅就任何現有信用證的任何現有開證行負有開證行的義務。(B)“開證行”指(A)摩根大通銀行、美國銀行、高盛美國銀行、多倫多道明銀行紐約分行和富國銀行(Wells Fargo Bank)，(B)任何現有信用證的開證人。及(C)根據第2.05(I)節成為“開證行”的每一人(在上述(A)至(C)款的每一種情況下)，但第2.05(I)節所規定的已不再是開證行的任何人除外。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司(雙方商定，該開證行應促使該關聯公司遵守第2.05節關於此類信用證的要求)。

“加盟”是指按照第5.09(B)節的規定以附件D的形式簽署的協議。

“判斷貨幣”具有第10.14(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指就任何開證行而言，可歸因於該開證行簽發的信用證的信用證風險的最大允許金額。各開證行信用證承諾的初始金額列在附表2.05中，如果是根據第2.05(I)節的規定成為此類承諾的任何開證行，則在該節所指的適用書面協議中列明。任何開證行與母借款人之間的書面協議可以增加或減少開證行的信用證承諾額，但須將該書面協議的副本交付行政代理。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。開證行以外幣支付且未由適用借款人或其代表償還的信用證付款金額應按第2.05(E)節或第2.05(M)節(以適用者為準)確定。

“LC匯率”是指在任何一天，就確定任何外幣的美元等值而言，適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社停止提供該匯率)在最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的日期內可以將美元兑換成該外幣的匯率，該匯率是由適用的路透社消息來源在緊接確定日期之前的營業日(根據紐約市時間確定)上一次提供的(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供該等其他公開消息來源最後提供的匯率)兑換成該外幣的匯率

可用信息服務，在行政代理以其合理的酌情權不時選擇的時間提供匯率)。

在任何時候，“信用證風險”是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等價物的總和，加上(B)當時適用借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的美元等價物的總和。“信用證風險敞口”是指(A)當時所有未提取信用證的未提取金額加上(B)當時尚未由適用借款人或其代表償還的所有信用證支付額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的全球部分百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.22節下的任何重新分配。

“信用證參與計算日期”是指，就任何開證行向任何借款人支付的任何信用證付款或任何開證行向任何借款人的償還付款的退款而言，在每種情況下都是指(A)該開證行應通知管理代理它用美元購買用於支付該信用證付款或退款的外幣的日期，或(B)如果該開證行不通知管理代理它進行了該購買，則該開證行應通知管理代理該信用證支付或退款的日期。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員和根據轉讓和假設或增量承諾協議成為本協議當事人的任何人，但根據轉讓和假設已不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的每份信用證(或根據第2.05(K)條視為已簽發)。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以美元或英鎊計價的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，指報價日指定時間的適用屏幕利率。

“倫敦銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按倫敦銀行同業拆息利率或經調整的倫敦銀行同業拆借利率釐定的利率計息，或構成該等借款的貸款是否按倫敦銀行同業拆息利率或經調整的倫敦銀行同業拆息利率計算利息。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、留置權、質押、產權負擔、抵押或擔保權益；但與母借款人或任何子公司的經營租賃有關的預防性備案或其他備案不構成留置權。就此定義而言，租賃是否構成經營性租賃將在不考慮因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號，租賃(主題842)而導致的租賃會計上的任何變化的情況下確定。

“流動資金”是指在任何時候等於：(A)此時的無限制現金，加上(B)相當於(I)全球現金總額的超額(如果有的話)的數額

當時有效的部分循環承諾減去(Ii)當時有效的全球部分循環信貸敞口總額，加上(C)等於(I)當時有效的美國部分循環信貸承諾總額減去(Ii)當時美國部分循環信貸敞口總額減去(D)當時未償還商業票據的本金總額的超額(如果有)的金額；但在上述(B)及(C)條的情況下，只有在父借款人提出等額借款，而第4.02(A)及4.02(B)節所述的先決條件在該時間本應就該等借款符合的情況下，才可包括在該等條文下原本會包括在內的個別款額。

“貸款”是指貸款人根據本協議向任何借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(A)對於以美元或任何信用證計價的貸款或借款，紐約時間，(B)對於以加元計價的任何貸款或借款，多倫多時間，以及(C)關於以任何其他外幣計價的貸款或借款，倫敦時間。

“盧森堡子公司借款人”是指Sysco EU II S.àR.L.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立的私營有限責任公司(SociétéàResponsitéLimitée)，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1610GARE de la Gare大道8-10號，並在盧森堡註冊登記人de Commerce et des Sociétés註冊，編號B 206578。

“強制性限制”的含義如第1.09節所述。

“利息多數”指的是任何類別的貸款人，如果該類別是本合同規定的唯一類別的貸款人，則該類別的貸款人在任何時候都是指構成所需貸款人的該類別的貸款人。

“重大不利影響”是指對(A)母公司借款人和子公司作為一個整體的業務、資產、運營或條件(財務或其他方面)的重大不利影響，(B)母公司借款人履行本協議項下任何義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在本協議任何重大條款下對借款人的權利。

“實質性債務”是指任何一個或多個母借款人和子公司本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括根據本協議設立的貸款、信用證和擔保)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，母借款人或任何子公司在任何時候就任何掉期協議承擔的債務的“本金”應為母公司(執行任何淨額結算協議)的最高總額。

如果該掉期協議在此時終止，借款人或該附屬公司將被要求支付。

“到期日”指可根據第2.21節(2024年6月28日)延期的日期；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為下一個營業日。

“最高費率”的含義見第10.13節。

“MNPI”是指關於母公司借款人或任何子公司或其各自證券的重大信息，這些信息沒有以構成“公開披露”的方式傳播，符合“交易法”FD法規的含義。“MNPI”指的是有關母公司借款人或其任何子公司或其各自的證券的重大信息，這些信息沒有以構成“公開披露”的方式傳播。就本定義而言，“重要信息”是指有關母公司借款人、子公司或其各自證券的信息，根據美國聯邦證券法的規定，這些信息可以合理地預期為重要信息。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“淨值”是指(A)母借款人和子公司的總資產超過(B)母借款人和子公司的負債的超額(如果有的話)，每一項都將根據公認會計準則(GAAP)在綜合基礎上確定。“淨值”是指(A)母借款人和子公司的總資產超過(B)母借款人和子公司的負債的部分(如果有)。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.21(B)節規定的含義。

“非增額貸款人”具有第2.20(A)節中賦予該術語的含義。

“票據”指(A)優先票據，或取代或再融資任何優先票據的任何債務(貸款除外)，或(B)由母借款人發行的任何其他優先票據或債券。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果這兩種利率沒有在任何營業日的任何一天公佈，則NYFRB利率應為行政代理人在紐約市時間上午11點收到的該日聯邦基金交易的報價利率。

由其選擇的具有公認信譽的聯邦基金經紀人；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零(約合人民幣1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)。

“義務”是指每個借款人和每個附屬擔保人在支付(A)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)的義務，無論到期日、到期日、提前還款日期或其他時間，(B)根據本協議，每個借款人必須就任何信用證支付的所有款項，在何時、何時和在其他情況下支付；(B)根據本協議，每個借款人必須就任何信用證支付的所有款項，無論是到期日、到期日、加速期或其他日期，以及(B)根據本協議，每個借款人必須就任何信用證支付的所有款項，無論該程序是否允許或是否可以在該程序中允許或允許和(C)本協議項下的每個借款人和每個附屬擔保人的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)。

“其他連接税”對任何接收方來説，是指由於該接收方與徵收此類税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接收方在簽署、交付、成為當事人、履行其在本協議項下的義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或本協議的權益)所產生的聯繫。

“其他税”是指任何現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項源於根據本協議支付的任何款項，或由於本協議的籤立、交付、履行、登記或強制執行，或與本協議有關的其他方面，但不包括(A)任何此類税項，即對轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税，以及(B)因下列原因而產生的任何盧森堡登記税(登記税)和/或印花税(税項為税目税)，其中包括：(A)就轉讓(根據第2.19條作出的轉讓除外)徵收的任何税；以及(B)因下列原因而產生的任何盧森堡登記税(登記税)和/或印花税行政代理或本協議的任何貸款人提交或備案，但僅限於：(I)此類登記、提交或備案不是強制性的，(Ii)不需要維護、捍衞或保留行政代理或任何貸款人在本協議項下的權利。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB在其公共網站上不時公佈的由隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，並由NYFRB在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“母公司借款人”是指美國特拉華州的Sysco公司。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(C)節規定的含義。

“付款”具有第九條規定的含義。

“付款通知”具有第九條規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定約束的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，其母借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

“最優惠利率”是指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政機構以其合理的酌情決定權確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似的年利率(由行政部門確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“報價日”是指(A)就任何利息期內以美元計價的循環貸款而言，即該利息期第一天之前的兩個營業日；(B)就任何利息期內以歐元計價的任何循環貸款而言，指該利息期第一天之前的兩個目標營業日；及(C)就任何利息期內以英鎊或加元計價的任何循環貸款而言，每種情況下均為該利息期的第一天。

參考相關銀行間市場報價的貨幣，在這種情況下，以該貨幣計價的循環貸款的報價日由行政代理機構根據市場慣例確定，此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場超過一天的報價，則報價日應為該日中的最後一個報價日)。在這種情況下，以該貨幣計價的循環貸款的報價日應由行政代理機構根據市場慣例確定(如果主要銀行通常對此類貸款的報價參考相關銀行間市場的報價超過一天，則報價日為該日中的最後一天)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何Swingline貸款人或任何其他貸款人、(C)任何開證行和(D)任何參與者。

“登記冊”具有第10.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關銀行間市場”指(A)就美元和英鎊而言，倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，是歐洲銀行間市場；(C)就加拿大元而言，是多倫多銀行間市場。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用循環承諾的貸款人，佔所有貸款人當時循環信用風險總額和所有貸款人未使用循環承諾總額的50%以上。就此定義而言，任何屬於Swingline貸款人的全球部分貸款機構的全球部分循環信貸風險敞口應被視為排除了超過其全球部分風險敞口的任何金額，該金額超過其所有Swingline貸款未償還本金美元等價物總和的百分比，但進行了調整，以實施根據違約貸款人的Swingline風險敞口第2.22節進行的任何重新分配，以及該等貸款機構未使用的全球部分循環承諾額。在此定義中，任何屬於Swingline貸款人的全球部分循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口占所有Swingline貸款未償還本金總額的美元等價物總和的百分比的任何金額

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“責任人員”對任何人而言，是指該人的財務人員，或就任何附屬借款人而言，是指該附屬借款人的任何經理或董事。

“受限制的貸款人”具有第1.09節規定的含義。

“路透社”是指湯姆森路透社公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，Refinitiv或其繼任者。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承諾”是指全球部分循環承諾或美國部分循環承諾。

“循環信用風險敞口”是指全球部分循環信用風險敞口或美國部分循環信用風險敞口。

“循環貸款”是指全球部分循環貸款或美國部分循環貸款。

“標普”指的是標普全球評級。

“出售及回租交易”指直接或間接與任何人士訂立的任何安排，據此賣方或轉讓人須出售或以其他方式轉讓任何不動產或非土地財產，然後或其後根據延長的購買合約向該等財產的買方或受讓人租賃(不論是否依據資本租賃)或回購相同或類似的財產。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院實施的制裁，或適用於任何借款人的任何其他制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕利率”是指(A)就任何利率期間的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo)而言，或就根據其定義(C)條款確定的備用基本利率而言，等於洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或接管該利率管理的任何其他人)以適用貨幣存款的年利率(在該利息期的第一天交割)，其期限與路透社屏幕頁面上顯示的相關期間相等(目前為該利率)。如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率)，(B)就任何利率期間的EURIBO利率而言，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)確定的年利率，即歐洲貨幣市場協會(或接管該利率的任何其他人)在EMU區內向另一家優質銀行在該利息期內提供歐元銀行間存款的利率如顯示該利率(目前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上所述(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務的適當頁面上)和(C)就任何利息期間的CDO利率而言，銀行的平均利率

以加元計價的承兑匯票，其期限與國際掉期和衍生工具協會，Inc.發佈的2006年ISDA定義中所使用的“路透社屏幕CDOR頁”上顯示的相關期限相等，該定義經不時修改和修訂(如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇)；惟(I)倘就任何貨幣而言，於當時某一特定期間並無篩選率，但篩選率可供到期日長於或短於該期間的到期日使用，則該期間的篩選率應為當時的內插篩選率，及(Ii)若如上所述釐定的篩選率將低於0.75%，則該篩選率應被視為每年0.75%。(I)如任何貨幣當時並無篩選率可供參考，但篩選率應適用於長於或短於該期間的到期日，則該期間的篩選率應為當時的內插篩選率。

“美國證券交易委員會”係指美利堅合眾國證券交易委員會或繼承上述委員會任何或全部職能的任何政府機構。

“高級票據”是指母借款人根據1995年6月15日的契約發行的優先票據和債券，該契約日期為1995年6月15日，由母借款人與作為繼任受託人的北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司之間發行，或其任何補充契約。

“重大子公司”是指符合下列條件之一的子公司：

(A)在截至最近結束的財政年度結束時確定的合併基礎上，該子公司的總資產(公司間抵銷後)是否超過母借款人和子公司總資產的10%(10%)；或

(B)扣除該子公司持續經營的所得税、非常項目和會計原則變化的累積影響前的收入，不包括任何非控股權益應佔的金額，超過母借款人和子公司在綜合基礎上收入的10%(10%)，該等收入是為最近結束的會計年度確定的。(B)計算該子公司的所得税、非常項目和會計原則變化的累積影響前的收入，不包括任何非控股權益應佔母借款人和子公司在綜合基礎上收入的10%(10%)。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“索尼婭管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或任何後續來源

Sonia管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值。

“索尼婭借款”是指由索尼婭貸款組成的任何借款。

“索尼亞營業日”指的是倫敦銀行休業的任何週六、週日或其他日子以外的任何一天。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“索尼婭貸款”是指以調整後的每日簡單索尼婭為基準確定的利率計息的貸款。

“特定條款”具有第1.09節規定的含義。

“指定時間”指(A)就LIBO匯率而言，倫敦時間上午11：00；(B)就EURIBO匯率而言，布魯塞爾時間上午11：00；以及(C)就CDO匯率而言，多倫多時間上午10：15。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(目前在理事會D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)所規定的由理事會確定的小數的總和，“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是行政代理人就調整後的libo利率所確定的小數。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其股權在該日期由母公司的母公司或一個或多個子公司或由母公司的母公司或一個或多個子公司控制，或(B)在其他方面由母公司的母公司或一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司的母公司或一個或多個子公司控制，或(B)在該日期由母公司的母公司或一家或多家子公司或由

“子公司”是指母借款人的任何子公司。

“子公司借款人”是指加拿大子公司借款人和盧森堡子公司借款人，在各自的情況下，只要此人沒有按照第2.23節的規定停止作為子公司借款人。

“附屬借款人終止”是指基本上以附件G或行政代理批准的任何其他形式終止的附屬借款人。

“附屬擔保人”是指在本協議簽字頁上作為附屬擔保人列出的母公司借款人的每一子公司，以及在本協議日期之後根據第5.09(C)節的規定簽署並向行政代理提交聯名書的母公司借款人的每一子公司；但如果任何子公司根據第5.09(C)節被解除為“附屬擔保人”，則就本協議而言，該子公司不再構成“附屬擔保人”。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；但任何只就母借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務付款的影子股票或相類計劃，均不屬掉期協議，但該條款不得包括由母借款人或附屬公司在通常業務運作中訂立的任何遠期或未來合約，而該遠期或未來合約是預期商品的實際交付，而該合約並非為投機目的而訂立。

“Swingline承諾”是指對於每個Swingline貸款人，該Swingline貸款人根據第2.04節承諾提供Swingline貸款，表示為代表該Swingline貸款人發放的Swingline貸款的最大未償還Swingline風險的金額。每個Swingline貸款人的Swingline承諾的初始金額列於附表2.04，或者，如果是任何根據第2.04(D)節成為此類承諾的Swingline貸款人，則在該部分所指的適用合併協議中列出。任何Swingline貸款人的Swingline承諾可通過該Swingline貸款人與母公司借款人之間的書面協議來增加或減少，前提是該書面協議的副本應已交付給行政代理。

“Swingline風險敞口”是指在任何時候，所有Swingline貸款的未償還本金金額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時的Swingline風險敞口總額的全球部分百分比(如任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括可歸因於該Swingline貸款人在該時間未償還的Swingline貸款的部分，只要

(B)對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人，當時可歸因於該Swingline貸款的Swingline貸款的總風險敞口減去其他Global Secure貸款人應為其參與此類Swingline貸款提供資金的任何部分後，可歸因於該Swingline貸款的Swingline風險敞口總額(可歸因於該Swingline貸款的任何部分)進行調整，以使根據違約貸款人的Swingline風險敞口進行的任何重新分配生效，以及(B)對於任何屬於Swingline貸款人的貸款人，當時可歸因於該Swingline貸款的Swingline貸款的總SWingline風險敞口減去其他Global Secure貸款人應為其參與此類Swingline貸款提供資金的任何部分

“Swingline Lender”是指(A)摩根大通銀行、高盛美國銀行和富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)各自，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議第2.04(D)節規定的Swingline貸款人的每一家全球分部貸款人，在每種情況下，它們都是本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“TARGET”指的是使用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統，該系統於2007年11月19日推出。

“目標運行日”是指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“交易”是指本協議的借款人和附屬擔保人的簽約、交付和履行，以及第2.10(E)節所規定的貸款人要求的每次聯名和每張本票(如果有)，借入本協議項下的貸款，簽發本協議項下的信用證，使用其收益，以及母公司借款人和附屬擔保人對債務的擔保。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的libo利率、libo利率、CDO利率、歐洲銀行間同業拆借利率(EURIBO)或備用基本利率、調整後的每日簡易利率(Adjusted Daily Simple ESTR)或調整後的每日簡單利率(Adjusted Daily Simple SONIA)來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“無限制現金”是指母公司借款人及其子公司在任何時候擁有的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是根據公認會計原則在合併基礎上確定的；前提是此類現金和現金等價物不會在母公司借款人根據公認會計原則編制的綜合資產負債表上顯示為“受限制的”(根據GAAP將不會被要求出現)。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)對於任何美元金額，該金額，以及(B)對於任何外幣金額，由行政代理根據第1.05節使用根據該節規定當時有效的匯率或信用證匯率(視具體情況而定)就該外幣確定的美元等值金額。(B)對於任何外幣金額，行政代理根據第1.05節使用該外幣的匯率或信用證匯率(視具體情況而定)確定該金額的美元等值。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國部分貸款人”是指擁有美國部分循環承諾或美國部分循環信貸敞口的貸款人。

“美國部分循環承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供美國部分循環貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下的美國部分循環信貸風險敞口的最高總額，該承諾可以是：(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第10.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的美國部分循環承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和假設或增量承諾協議中列出，根據該協議，該貸款人應已承擔或提供其美國部分循環承諾(視情況而定)。截至生效日，美國部分循環承諾總額為2.95億美元。

對於任何貸款人而言，“美國部分循環信貸風險敞口”是指該貸款人在該時間未償還的美國部分循環貸款的本金總額。

“美國部分循環貸款”是指貸款人根據第2.01(B)節發放的貸款。

“美國愛國者法案”是指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署，經修訂)。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)節規定的含義。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(適用法律規定須由該人士以外的人士持有的董事合資格股份及/或其他面值股份除外)或代表100%權益的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的證券(董事合資格股份及/或其他面值股份除外)或其他所有權權益在作出任何決定時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳義務人”是指借款人、輔助擔保人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第I.02節。貸款和借款的分類。就本協定而言，貸款可按類別(如“全球部分循環貸款”)或類型(如“歐洲貨幣貸款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣全球部分循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“全球部分循環借款”)或類型(例如，“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(例如，“歐洲貨幣全球部分循環借款”)進行分類和指代。

第I.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性

以及絕育形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、條約、規則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局以及其他法律，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(B)本協議中對任何人的任何提述均應解釋為包括此人的繼任人和受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的限制)，而就任何政府當局而言，(C)任何法規、規則或規例的定義或提述，除非另有指明，否則須解釋為提述不時修訂的該等定義或規例, (D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表。(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。

第I.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或其應用中發生的任何變更對該條款實施的影響(或者如果管理代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已按照本協議進行修訂為止。儘管本協議中包含任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋，並且本協議中提及的所有金額和比率的計算均應：(A)不影響根據會計準則彙編825-10-25(或任何其他會計準則)進行的任何選擇

(C)不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則)就母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值；(B)不根據會計準則更新2015-03號從此類債務的本金中扣除任何債務的債務發行成本；(C)不根據會計準則編纂470-20(或具有以下條件的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的債務進行任何處理；(C)不根據會計準則更新470-20(或具有以下條件的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的債務進行任何處理：(C)不根據會計準則更新470-20(或任何其他會計準則編纂或財務會計準則而該等債項的估值，無論何時均須為該債項的全數述明本金。

第I.05節。匯率決定。為確定以外幣計價的任何貸款或信用證的美元等值，行政代理應就任何申請或未償還的貸款或信用證計價的每種外幣確定每個適用匯率日期的匯率，並應用該匯率來確定該金額(在上述計算的適用日期或該日期或之前實施任何貸款或償還或簽發的任何信用證之後)，每個此類金額應為該貸款或該貸款或信用證的美元等值。但行政代理還應根據第2.05(E)節和第2.05(M)節的規定，確定以任何外幣計價的任何信用證的美元等值。

第I.06節。組織。就本協議下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由其股權持有人在

第I.07節。利率；倫敦銀行同業拆借利率通知。LIBOR貸款利率是參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)確定的。行政代理不對“篩選利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與“篩選利率”定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率或其任何替代利率或後續利率或其替代率相關的任何其他事項的任何擔保或承擔任何責任，包括根據第2.14節調整的任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性。倫敦銀行間同業拆借利率是倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前的水平，或者具有與倫敦銀行間同業拆借利率相同的交易量或流動性。

第I.08節。[已保留]

第I.09節。阻塞規則。對於受以下規定約束的任何貸款人(每個，“受限制的貸款人”)，本文中所述的任何涉及制裁(每個，“指定條款”)的陳述、擔保或契諾僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是該指定條款不會導致違反理事會(EC)2271/96號法規(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或任何類似的阻止或反抵制法律，並不會導致違反、牴觸或承擔根據理事會(EC)2271/96號法規(或在任何歐盟成員國實施此類法規的任何法律)或任何類似的阻止或反抵制法律的責任。第7節對外貿易規則(auβenwirtschaftsverordnung-awv)與第4節第1款對外貿易法有關(auβenwirtschaftsgesetz-awg)或在英國(“強制性限制”)。如果貸款人同意或指示任何特定條款，而受限制貸款人由於強制性限制而不享有該特定條款的利益，則即使要求貸款人的定義有任何相反規定，只要該受限制貸款人受到強制性限制，該受限制貸款人的循環承諾和循環信貸風險將不計在內，以確定必要的貸款人是否已獲得貸款人的必要同意或是否已作出指示，但雙方同意，以下內容將不會被計入：(A)受限制的貸款人是否已獲得貸款人的必要同意或是否已作出指示，但雙方同意，只要該受限制的貸款人受到強制性的限制，該受限制的貸款人的循環承諾和循環信貸風險將被忽略，以確定必要的貸款人是否已取得貸款人的必要同意或已作出指示，但雙方同意：行政代理須已收到任何貸款人的書面通知，説明該貸款人就該通知而言是受限制貸款人，則就該項裁定而言，每名貸款人均須推定為非受限制貸款人。

第二條

學分

第二節01。循環承諾。

(A)全球循環付款承付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家全球部分貸款人同意(I)向借款人提供以美元、歐元和英鎊計價的貸款，以及(Ii)在可獲得期內不時向加拿大子公司借款人和母公司借款人提供以加元計價的貸款，本金總額不會導致(A)該貸款人的全球部分循環信貸敞口超過該貸款人的全球部分循環承諾，或(B)全球部分的總金額不會導致(A)該貸款人的全球部分循環信貸風險敞口超過該貸款人的全球部分循環承諾，或(B)全球部分的總金額不會導致(A)該貸款人的全球部分循環信貸風險敞口超過該貸款人的全球部分循環承諾或(B)全球部分總額借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借環球部分循環貸款。

(B)美國部分循環承付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個美國分部貸款人同意在可獲得期內不時向借款人提供以美元計價的貸款。

本金總額不會導致(I)該貸款人的美國部分循環信貸風險超過該貸款人的美國部分循環信貸承諾，或(Ii)美國部分循環信貸風險總額超過美國部分循環承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以在符合本協議規定的條款和條件下，借入、預付和再借入美國部分循環貸款。

第II節02節。貸款和借款。

(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自適用類別的循環承諾按比例向同一借款人發放同一類別、類型和幣種的循環貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的程序發放。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的循環承諾和擺動額度承諾是多項的，任何貸款人均不對任何其他貸款人未能按要求提供貸款負責。

(B)在第2.14節的規限下，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由適用借款人(或代表其的母借款人)根據第2.03節或本協議另有規定提出的ABR貸款或LIBOR貸款組成；(Ii)每筆以加元計價的循環借款應全部由CDOR貸款組成；(Iii)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成；以及(Iv)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成；以及(Iv)每筆以加元計價的循環借款應全部由歐元計價的循環借款組成；以及(Iv)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分行或附屬公司發放任何歐洲貨幣貸款；但該選擇權的任何行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何歐洲貨幣借款的每一利息期開始時，該借款的總額須至少相等於借款最低限額，併為借款倍數的整數倍；但因延續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可相等於該未償還的歐洲貨幣借款。在進行每次ABR借款和每次SONIA借款時，此類借款的總額應至少等於借款最低限額，並且是借款倍數的整數倍；但任何類別的ABR借款或SONIA借款的總額可以等於該類別的總循環承諾額的全部未使用餘額，如果是ABR借款，則為第2.05(E)節規定的償還LC支出所需的金額。(B)如果是ABR借款，則該借款的總額應至少等於借款最低限額，並且是借款倍數的整數倍；但任何類別的ABR借款或SONIA借款的總額可以等於該類別的總循環承諾額的全部未使用餘額，或者如果是ABR借款，則為第2.05(E)節所規定的償還LC支出所需的金額。在進行每一次Swingline借款時，這種借款

借款總額應至少等於借款最低限額，並且是借款倍數的整數倍；前提是Swingline借款的總額可以是第2.05(E)節所設想的償還信用證支出所需的總額。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐元借款或索尼亞借款的總數不得超過12筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第二節03。借款申請。要申請循環借款，適用的借款人(或其代表的母公司借款人)應以電話通知行政代理機構，或向行政代理機構提交一份由該借款人(或母公司借款人，視情況而定)的負責人簽署的完整的書面借款請求：(A)如果是歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三個工作日的當地時間中午12點；(B)如果是ABR借款，不遲於下午2點(當地時間)；(B)如果是ABR借款，則不遲於當地下午2點(如果是歐洲貨幣借款)，或(B)如果是ABR借款，則不遲於當地下午2點(如果是歐洲貨幣借款，不遲於當地時間中午12點)，(B)如果是ABR借款，則不遲於當地下午2點(C)如果是索尼婭借款，則不遲於當地時間中午12點，在擬借款日期前五個營業日。每項電話借用申請均須由適用借款人(或母公司借款人(如適用)的負責人簽署的填寫完整的書面借用申請送交行政代理，以迅速予以確認。？每個此類電話和書面借用請求都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)適用的借款人；

(Ii)所請求借款的本金總額；

(Iii)該借款所採用的貨幣；

(Iv)借入日期，該日期為營業日；

(V)該等借用的類別及類型

(Vi)如屬歐洲貨幣借款，則為適用於該借款的最初利息期，而該最初利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(Vii)(A)將向其支付資金的帳户的位置和編號，該帳户應符合第2.06節的要求，或(B)如為償還信用證而申請任何ABR借款，則該帳户的位置和編號應符合第2.06節的要求

付款按照第2.05(E)節的規定，信用證付款是要報銷的。

如果沒有具體説明循環借款的類型，則申請的借款應為(A)以美元計價的ABR借款，除非(B)如果以英鎊計價，則索尼婭借款應為ABR借款；(C)如果以英鎊以外的外幣計價，則此類借款應為適用類型的歐洲貨幣借款。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。收到第2.03條規定的借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人其細節以及該貸款人作為所請求的循環借款的一部分應發放的循環貸款的金額。

第II節04節。搖擺線貸款。

(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各Swingline貸款人同意在可用期內不時向借款人提供本金總額以歐元計價的貸款，而該貸款本金總額不會導致(I)Swingline總風險超過250,000,000美元，(Ii)該Swingline貸款人所作Swingline貸款的風險金額超過該Swingline貸款人的Swingline承諾，(Iii)環球(Iv)超過全球循環承諾總額的全球部分循環信貸風險總額或(V)如果到期日已按照第2.21節的規定延長，則為在任何現有到期日之後到期的信用證風險敞口和在該現有到期日之後到期的Swingline貸款的Swingline風險敞口之和，而該現有到期日之後到期的全球部分循環信貸承諾總額將被延長至該信用證的最新到期日和該SWingline的最新到期日之後的日期但(A)Swingline貸款人無須發放Swingline貸款為未償還的Swingline貸款再融資；及(B)每筆Swingline貸款均須作為Swingline貸款人按照其各自的Swingline承諾按比例發放的Swingline貸款組成的借款的一部分發放。借款人在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件下，可以借款。, 提前償還和再借款Swingline貸款。任何Swingline貸款人未能提供其要求提供的任何Swingline貸款，並不解除任何其他Swingline貸款人在本協議項下的義務；但Swingline貸款人的Swingline承諾為數項，任何Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能按要求提供Swingline貸款負責。

(B)申請Swingline借款時，適用的借款人(或其代表的母公司借款人)應在提議的Swingline借款當日當地時間上午11點之前，通過電話通知行政代理，或向行政代理提交一份由該借款人(或母公司借款人)的負責官員簽署的完整的書面借款請求。(B)如果要申請Swingline借款，應在當地時間上午11點之前將該請求通知行政代理，或向行政代理提交一份由該借款人(或母借款人，視情況而定)簽署的完整的書面借款請求。每個此類電話借用請求均應通過向行政代理交付由適用借款人(或母公司借款人(如適用)的負責人簽署)的完整書面借用請求來迅速確認。每個此類電話和書面借款申請都應是不可撤銷的，並應具體説明(I)適用的借款人，(Ii)所請求的Swingline借款的本金，(Iii)該Swingline借款的請求日期，該日期應為營業日，以及(Iv)(A)要向其支付資金的賬户的位置和編號，或(B)如第2.05(E)節所規定的為償還LC支出而申請的任何Swingline借款，則為行政代理在收到根據本第2.04節提出的借款請求後(在任何情況下，不得晚於適用的Swingline借款當日當地時間下午12點)，應立即將其細節以及該Swingline貸款人作為所請求的Swingline借款的一部分發放的Swingline貸款金額通知各Swingline貸款人。(B)行政代理應在收到申請的Swingline借款當日(無論如何，不得遲於當地時間下午12點)通知各Swingline貸款人有關細節以及該Swingline貸款人的Swingline貸款的金額作為所請求的Swingline借款的一部分。每個Swingline貸款人應在當地時間下午3點之前通過電匯立即可用資金的方式，將其Swingline貸款的金額等同於其所請求的Swingline借款的應課税額部分, 行政代理向Swingline貸款人發出通知，將其最近為此目的指定的Swingline貸款存入行政代理的賬户，行政代理將通過迅速將行政代理前述賬户中收到的資金貸記或電匯到適用借款申請中指定的存款賬户，從而向適用借款人提供此類Swingline貸款；但根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的Swingline貸款應由行政代理匯給適用的簽發銀行。

(C)任何Swingline貸款人可在任何營業日不遲於當地時間中午12點向行政代理髮出書面通知，要求環球部分貸款人蔘與該Swingline貸款人發放的全部或部分未償還Swingline貸款。該通知應具體説明環球部分貸款人將被要求參與的Swingline貸款或Swingline貸款的本金總額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向各環球貸款機構發出通知，並在通知中指明該貸款機構在該Swingline貸款或Swingline貸款中所佔的全球份額百分比。各環球部分貸款人在此無條件地同意，在收到上述有關該Swingline貸款或Swingline貸款的通知後，代表該Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的全球部分百分比。每家環球部分貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務為

該等款項絕對及無條件，不受任何情況影響，包括髮生及持續違約或減少或終止環球部分循環承諾，而每項有關付款不得有任何抵銷、抵扣、預扣或減少。每一環球部分貸款人進一步承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，每一Swingline貸款人有權依賴於被視為根據第4.02節作出的適用借款人的陳述和擔保，並且不會因依賴該借款人的陳述和擔保而招致任何責任。每個全球部分貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式迅速(無論如何，在下一個營業日之前)以與第2.06節關於該全球部分貸款人發放的循環貸款相同的方式，電匯立即可用的歐元資金(第2.06節在必要的變通後適用於根據本款規定的全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從全球部分貸款人收到的金額匯給適用的Swingline貸款人，且行政代理應立即將其從全球部分貸款人收到的金額匯給適用的Swingline貸款人。在此情況下，每一全球部分貸款人應遵守本段規定的義務，並在任何情況下，在下一個營業日之前以電匯方式迅速將立即可用的歐元資金電匯至適用的Swingline貸款人行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人, 此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。任何Swingline貸款人從適用借款人(或代表適用借款人的其他方)收到的有關Swingline貸款的任何金額，在該Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的全球部分貸款人和相應的Swingline貸款人(視其利益而定)；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還予適用的借款人，則須退還給每名Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買任何Swingline貸款的參與權，不應免除適用借款人在支付該貸款方面的任何違約。

(D)母借款人經行政代理(不得無理拒絕或推遲同意)和該環球部分貸款人的同意，可隨時並不時指定一個或多個額外的環球部分貸款人根據本協議的條款擔任Swingline貸款人的角色。(D)母公司借款人可隨時指定一個或多個額外的環球部分貸款人作為本協議條款下的Swingline貸款人(同意不得被無理拒絕或推遲)。根據本款被指定為Swingline貸款人的任何環球部分貸款人，在與母公司借款人以行政代理和母公司借款人合理滿意的形式簽訂合併協議後(在任何情況下，應具體説明該Swingline貸款人的Swingline承諾)，應被視為本協議項下的“Swingline貸款人”(除作為全球部分貸款人外)。

第II節05節。信用證。

(A)一般情況。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可要求任何開證行作為開證行的申請人，支持其或其子公司的義務，開具以美元或非美元計價的信用證。

在可用期間內的任何時間和時間，以適用的開證行合理接受的形式使用外幣，該開證行特此同意開立該信用證；但任何開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(I)開立該信用證會違反該開證行適用於一般信用證的一項或多項政策(包括該開證行不簽發商業或貿易信用證的任何該等政策)，或(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款均看來是要禁止或限制該開證行開具該信用證，或任何適用於該開證行的法律應禁止或要求該開證行開具該信用證。一般信用證或特別是此類信用證的開具。如果本協議的條款和條件與任何借款人向開證行提交的任何形式的信用證申請或與開證行簽訂的與任何信用證有關的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證，但本第2.05款(C)項允許的自動延期除外)，適用的借款人應親手向開證行和行政代理人(在要求開具、修改或延長的日期前三個工作日)以附件E或該開證行合理接受的其他形式向開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲批准)一份通知，通知實質上是以附件E的形式或該開證行合理接受的其他形式發出的。或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本第2.05節(C)項)、信用證的金額、信用證計價的貨幣、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(且在每份信用證簽發、修改或延期時，應被視為適用借款人表示並保證)下列情況下方可開立、修改或延期：(I)信用證風險總額不得超過1.5億美元。, (Ii)任何開證行簽發信用證的LC風險金額不得超過該開證行的LC承諾；(Iii)任何貸款人的全球部分循環信貸風險不得超過該貸款人的全球部分循環信貸承諾；(Iv)全球部分循環信貸風險總額不得超過全球部分循環承諾總額；及(V)如果到期日已按照第2.21節的規定延長，則應為應歸因於信用證到期的LC風險的總和

在該現有到期日之後到期的Swingline貸款的到期日和Swingline風險敞口不得超過已延長至該信用證最後到期日和該Swingline貸款最晚到期日之後的全球部分循環承諾總額。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在到期日前五個工作日的營業結束之日或之前到期。

(D)參與。通過簽發信用證(或對增加信用證金額的修改)，在適用開證行或全球部分貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該開證行特此授予每個全球部分貸款人，每個全球部分貸款人在此從該開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的全球部分百分比的參與。作為對前述規定的考慮和補充，各環球部分貸款人在此絕對和無條件地同意為適用的開證行賬户向行政代理支付由該開證行支付的、在本第2.05節(E)段規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的全球部分百分比，或因任何原因(包括到期日之後)需要退還給適用借款人的任何償還款項。全球部分貸款人應：(I)如果適用的信用證付款或償還款項的貨幣是美元，則以美元支付；(Ii)在符合本第2.05節(M)段的規定的情況下，如果適用的LC付款或償還款項的貨幣是外幣，則以美元支付，金額相當於該信用證付款或償還的美元等值，由行政代理在適用的LC參與計算日期使用LC匯率計算。每家環球部分貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響, 包括任何信用證的任何修訂或延期，全球部分循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，或任何不可抗力或根據任何信用證適用的法律或統一慣例(包括ISP第3.14節)允許在該信用證到期或全球部分循環承諾到期後根據該信用證提取款項的其他事件，且每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各環球部分貸款人進一步確認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用開證行應有權依賴於被視為根據第4.02節作出的適用借款人的陳述和擔保而承擔任何責任，且不會因依賴適用借款人的陳述和擔保而招致任何責任。

(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何款項，適用的借款人應予以償還。

如果適用借款人在當地時間上午10點之前收到信用證付款通知，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則在當地時間下午1點之前，向管理代理支付與該信用證付款的幣種相等於該信用證付款的金額，或者，如果適用借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間下午1點向管理代理支付該信用證付款。如果在該日期的該時間之前，適用的借款人沒有收到該通知，則在不遲於當地時間下午1點之前向該管理代理支付等同於該信用證付款的貨幣的該信用證付款的金額，如果適用的借款人在該日期的當地時間上午10點之前收到該通知，則不遲於當地時間下午1點。在適用借款人收到該通知之日後的第二個營業日；但如該信用證付款以美元或歐元為單位，且金額不少於10,000美元或10,000歐元(視何者適用而定)，則適用的借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，請求以相同貨幣和等值金額的ABR循環借款或Swingline借款為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除該借款人的付款義務，並以由此產生的ABR循環借款取而代之。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，則(I)如果適用信用證付款的幣種為外幣，則適用借款人償還該信用證付款的義務應自動轉換為償還等值於該信用證付款的美元的義務，該義務由行政代理在適用的信用證參與計算日期使用信用證匯率計算得出；(Ii)適用的開證行應立即將適用的信用證付款以及當時付款的金額和貨幣通知行政代理。(I)如果適用的信用證付款的幣種為外幣，則適用的借款人償還該信用證付款的義務應自動轉換為償還相當於該信用證付款的美元的義務，無需採取進一步行動。(Ii)適用的開證行應立即將適用的信用證付款以及當時付款的金額和貨幣通知行政代理, 此後，行政代理應迅速通知每個全球部分貸款人，並告知該貸款人在該信用證付款中的全球部分百分比。收到該通知後(在任何情況下，不得遲於下一個營業日)，各貸款人應立即以美元向行政代理支付適用借款人當時到期付款的全球部分百分比，其方式與第2.06節關於該全球部分貸款人發放的循環貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後應適用於根據本款規定的全球部分貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行匯出在行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在全球部分貸款人已根據本款支付款項以償還適用的開證行的範圍內，然後分發給可能顯示其利益的全球部分貸款人和開證行。全球分期付款貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述ABR循環貸款的資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除適用借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。適用的借款人按照本第2.05節(E)段的規定償還信用證付款的義務應為

絕對、無條件和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行根據信用證根據信用證付款，並在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的或無效的，(Iii)開證行根據信用證付款，並在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)開證行根據信用證付款(Iv)任何不可抗力或其他事件，根據任何受信用證約束的法律規則或統一慣例(包括ISP第3.14節)，允許在規定的信用證到期日或全球循環部分承諾到期日之後根據該信用證提取款項，或(V)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.05節的規定，則可能構成對適用借款人的法律或衡平法解除，或提供對適用借款人的抵銷權；或(V)任何其他事件或情況，無論是否與上述任何情況相似，均可能構成對適用借款人的法律或衡平法上的解除，或提供對適用借款人的抵銷權行政代理、任何貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不會因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，也不因任何技術術語的解釋錯誤而承擔任何責任或責任。, 任何翻譯錯誤或因適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定時不謹慎而造成的適用借款人遭受的任何直接損害(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對適用借款人承擔責任的義務；如果開證行不謹慎地確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合規定，則不得解釋為免除該開證行對適用借款人的責任(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對其索賠)雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，該開證行在每次此類裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面看來與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格符合信用證條款，則拒絕接受並對其付款。

(G)支付程序。開證行作為該信用證的開證行，應在收到信用證後，在適用法律或適用信用證的具體條款允許的時間內，審查所有

聲稱代表信用證付款要求的單據。適用開證行在審查後應立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用借款人該付款要求，如果該開證行已經或將根據該信用證付款；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，並不解除適用借款人就任何該等信用證付款向該開證行和全球分部貸款人償還的義務。

(H)中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應就下列日期(包括該信用證付款之日)起計的每一天(但不包括適用借款人償還該信用證付款之日)計息：(I)如任何信用證付款是以美元支付的，則在根據(E)段以外幣支付的任何信用證付款兑換成美元之後的任何時間，均應計入利息(I)(I)如以美元付款，則在根據(E)段將以外幣支付的任何信用證付款兑換成美元之後的任何時間，(I)在以美元付款的情況下，並在根據(E)段將以外幣支付的任何信用證付款兑換成美元之後的任何時間，(按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；(Ii)在任何以外幣支付的信用證支出的情況下，根據本第2.05節(E)和(M)段的規定，在與其有關的償還義務轉換之前的任何時間，以等於適用的外幣隔夜利率加用於確定適用於歐洲貨幣貸款的利息的適用利率的利率；但如果適用的借款人在根據第2.05節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(G)節將適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行賬户，但在任何全球分部貸款人根據本第2.05節(E)段付款之日及之後產生的利息應記入該全球分部貸款人的賬户，但在該付款的範圍內，利息應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(I)更換開證行。

(I)任何開證行可隨時通過母借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，母借款人應支付根據第2.12(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Y)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在更換本協議項下的開證行後，被替換的開證行仍為本協議的當事人

並應繼續擁有開證行根據本協議在更換信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(2)在指定並接受繼任開證行的前提下，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、母公司借款人和貸款人後隨時辭去開證行職務，在此情況下，該開證行應按照前款規定更換。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，母借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險超過LC總風險的50%的全球部分貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，母借款人應以行政代理的名義，為全球部分貸款人和發證銀行的利益，將現金抵押品存入行政代理的賬户，或應促使子公司借款人在行政代理的賬户中存入現金和該信用證貨幣的金額等於(I)任何以美元計價的信用證，該信用證在該日期的100%的信用證風險，加上其任何應計和未付利息；(Ii)如果任何以外幣計價的信用證，在該日期可歸因於該信用證的105%的信用證風險，加上該信用證的任何應計和未付利息；(Ii)如果是任何以美元計價的信用證，則該信用證的現金和貨幣金額等於(I)該信用證截至該日可歸因於該信用證的信用證風險的100%，加上該信用證的任何應計利息和未付利息；但(A)適用借款人的償還義務已按本第2.05節(E)或(M)款規定轉換為美元債務的任何以外幣計價的信用證的應付金額及其應計利息，應以美元支付；(B)存放該現金抵押品的義務應立即生效，並且該存款的金額應立即到期並應支付，而無需要求付款或其他任何形式的通知。發生第7.01節第(H)或(I)款所述的任何借款人違約事件時。母借款人也應當繳存，或者促使子借款人繳存, 在第2.22節要求的範圍內，按照本款規定以美元作為現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。即使第2.18(B)節有任何相反規定，行政代理仍應將該賬户中的款項用於償還各開證行未得到償付的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為履行借款人的償還義務而持有。

此時的信用證風險敞口，或如果貸款的到期日已加快(但須受任何該等申請在任何環球分部貸款人為違約貸款人的情況下提出(且僅在生效後，LC風險敞口的剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險總和)的情況下，經各開證行同意)，才可用於履行本協議項下借款人的其他義務(但須得到各開證行的同意)，以履行借款人在本協議項下的其他義務(且只有在生效後，有關LC風險敞口的剩餘現金抵押品應少於所有違約貸款人的LC風險敞口的總和)，方可用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果母公司借款人因違約事件的發生而被要求提供或導致提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內退還給母公司借款人(或適用的子公司借款人)。如果母公司借款人根據本協議第2.22條被要求提供或安排提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在沒有如上所述使用的範圍內)應在三個工作日內退還給母公司借款人(或適用的子公司借款人)，但在退還生效後，任何開證行都不應對沒有被非違約貸款人的全球部分循環承諾完全覆蓋的任何未償還信用證和/或剩餘的現金抵押品有任何風險敞口，和/或剩餘的現金抵押品應在三個工作日內退還給母公司借款人(或適用的附屬借款人)。

(K)現有信用證。就本協議的所有目的而言(包括本第2.05節的(D)和(E)段)，現有信用證應為本協議項下的信用證，並應視為自生效日期起根據本協議簽發。

(L)為附屬公司簽發的信用證。儘管本信用證項下開立或未付的信用證支持任何借款人的子公司的任何義務，或由借款人的子公司承擔，但該借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。各借款人特此承認，為其任何子公司的賬户開具信用證對借款人有利，且該借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質利益。

(M)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並應支付，則所有金額(I)任何借款人當時或此後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何以外幣計價的信用證支付的信用證付款(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(I)任何借款人當時或此後被要求償還或以其他方式向行政代理支付的信用證付款(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(Ii)根據本第2.05節(E)段，環球部分貸款人當時或此後必須向行政代理付款(行政代理當時或之後需要向適用的開證行分發)，以支付根據任何以外幣計價的信用證支付的未償還信用證款項，以及(Iii)每名環球部分貸款人蔘與任何以外幣計價的信用證的費用。(Iii)每名環球部分貸款人蔘與任何以外幣計價的信用證時，必須向行政代理付款(行政代理當時或此後需要向適用的開證行分銷)。(Iii)每名環球部分貸款人蔘與任何以外幣計價的信用證。

根據信用證支付的外幣應自動折算為等值美元，不需要採取進一步行動，按該日期的信用證匯率計算(如果是在該日期之後進行的任何信用證付款，則在該信用證付款之日計算)。在該轉換時及之後，就本款所述義務應計和欠行政代理、任何開證行或任何全球分部貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本協議項下其他適用的匯率支付。

(N)信用證金額。

(I)除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證的最高金額，而不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。(I)除非本合同另有規定，否則該信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的最高金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證申請的條款，該信用證的可用金額應自動增加一次或多次，不論該最高金額是否在該時間可提取的最高金額。

(Ii)就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已按其條款過期，但由於執行《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或ISP的規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已經出示但尚未兑現，則仍可根據信用證提取任何金額。(Ii)就本協議而言，如果信用證在任何確定日期已經到期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效)或規則3.13或規則3.14的實施，或者如果符合條件的單據已經出示但尚未兑現，該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，每個借款人和每個全球部分貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直到開證行和全球部分貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付或支付任何款項。

第II節06節。為借款提供資金。

(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以電匯方式發放每筆貸款，如果是每筆歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款，應在當地時間下午2點之前電匯立即可用的資金；對於每筆ABR貸款，應在當地時間下午4點之前將每筆貸款電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行放款。(A)每一貸款人應在當地時間下午2點(對於每筆歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款)通過電匯方式將立即可用的資金電匯到最近指定用於此目的的行政代理的賬户中；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將行政代理前述賬户中收到的資金貸記或電匯到適用借款中指定的存款賬户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款

根據第2.05(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本第2.06節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則該貸款人和適用借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率和(B)如果以外幣計價，則(X)行政代理合理地確定為該金額提供資金的成本的利率和(Y)行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率和(Y)行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率的較大者，在任何情況下，該確定將是沒有明顯錯誤的決定性的，並且在任何情況下都不低於外幣隔夜利率和(Y)行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率或(Ii)適用於此類借款的利率。如果該貸款人向行政代理支付該金額, 則該數額即構成該貸款人的貸款，包括在該借款內。如果借款人和貸款人都應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。任何借款人的任何付款均不得影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

第二節07。[已保留]

第二節08。利益選舉。

(A)每筆循環借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有借款申請中規定或第2.03節另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人(或代表其的母公司借款人)可以選擇將此類循環借款(如果以美元計價)轉換為不同的類型或繼續進行此類借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。適用的借款人(或代表其的父母借款人)可以選擇不同的選項

對於受影響的循環借款的不同部分，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的循環借款。本第2.08節不適用於Swingline借款或Sonia借款，這些借款不能轉換或繼續。儘管第2.08節有任何其他規定，(I)任何循環借款不得轉換為利息期限在到期日之後的借款或繼續作為借款，(Ii)借款人不得更改任何借款的計價貨幣，或將任何借款轉換為不同類別的借款或其他類型的借款，以及(Iii)每一次循環借款的轉換或延續均應遵守第2.02節的適用規定。

(B)根據第2.08節作出選擇時，適用的借款人(或代表其的母公司借款人)應在第2.03條規定的借款請求的時間和日期前，以電話通知行政代理該項選擇，或向行政代理提交一份由該借款人(或母公司借款人，視情況而定)的負責人簽署的完整的書面利息選擇請求，如果該借款人請求的是該類別和類型的循環借款，並以該選擇所產生的貨幣計價，則該請求將於生效日期作出每項此類電話利息選擇請求均應通過向行政代理提交由適用借款人(或母公司借款人(如適用)的負責人簽署)簽署的完整書面利息選擇請求來迅速確認。每個此類電話和書面利益選擇請求都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；及

(Iv)如因此而借入的是歐洲貨幣借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。

(C)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知適用類別的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(D)如果適用借款人(或其代表的母公司借款人)未能在適用的利息期結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非該借款按照本條款規定在該利息期滿時得到償還，否則該借款應繼續作為歐洲貨幣借款，適用借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知了母借款人(但在第7.01條(H)或(I)款所述違約事件的情況下不需要通知或請求)，則只要違約事件仍在繼續，(I)未償還的循環借款不得轉換為歐元借款，或(除以下第(Iii)款所述的情況外)繼續作為歐元借款，(Ii)除非(I)未償還的循環借款不能轉換為歐元借款，或者(Iii)不得繼續作為歐元借款，(Ii)除非(I)違約事件仍在繼續：(I)未償還的循環借款不得轉換為歐元借款，或(以下第(Iii)款所述除外)繼續作為歐元借款，(Ii)除非每筆以美元計價的歐洲貨幣借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則每筆以外幣計價的歐洲貨幣借款應繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。

第二節09。終止和減少循環承付款。

(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。

(B)母借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環承諾額；但(I)任何類別的循環承諾額每次減少的金額應為5,000,000美元至不少於20,000,000美元的整數倍，(2)母借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，條件是，在按照第2.11條實施任何同時預付貸款後，(A)全球部分循環信貸敞口總額將超過全球部分循環信貸敞口總額，或任何貸款人的全球部分循環信貸風險敞口將超過該貸款人的全球部分循環信貸風險敞口，或(B)美國部分循環信貸敞口總額將超過美國部分循環信貸敞口總額，以及(Iii)母借款人在沒有同時終止其他類別的循環承諾的情況下，不得終止任何類別的循環承諾，並且不得減少任何類別的循環承諾(基於應課税額

(C)母借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條款第2.09款(B)項下的任何類別的循環承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。(C)母公司借款人應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，以終止或減少任何類別的循環承諾。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。母公司借款人根據第2.09條提交的每份通知都是不可撤銷的；但母公司借款人提交的終止或減少任何類別循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其中規定的一個或多個其他事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，母公司借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何類別的循環承諾額的任何終止或減少都應是永久性的，但母公司借款人有權根據第2.20節增加任何類別的循環承諾額。任何類別的循環承諾額的每一次減少，應由該類別的貸款人根據其各自對該類別的循環承諾額按比例進行。

第二節10.償還貸款；債務證明。

(A)每名借款人在此無條件承諾(I)在到期日向行政代理支付該貸款人向該借款人發放的每筆循環貸款的當時未付本金，以及(Ii)在到期日和該Swingline貸款發放後的第五個營業日(以到期日較早者為準)，為每一名Swingline貸款人向該借款人支付當時未支付的本金；但在每個日期，該Swingline貸款人向該借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未付本金；

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明每名借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議提供的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用於該貸款的利息期(如有)，以及(Ii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户中的任何金額以及每一貸款人在其中的份額。

(D)根據本第2.10節(B)或(C)段保存的帳目中所記入的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存該等帳目或其中的任何錯誤不得在任何情況下

方式影響每個借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的任何類別的貸款由本票證明。在這種情況下，每個適用的借款人應準備、籤立並交付一張付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人(或，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張這種形式的本票表示。

第二節11.提前還款。

(A)借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須按照本第2.11節(C)段的規定事先通知。

(B)如果在任何時候，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別的循環承諾額總額，則(I)在該類別的任何歐洲貨幣循環借款的任何利息期的最後一天，以及(Ii)在該類別的任何ABR循環借款或Swingline貸款未償還的另一個營業日，借款人應提前償還該類別的貸款，其總額等於(A)超出的金額和(B)所指的適用借款或貸款的金額中較小者如果在任何時候，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別循環承諾總額的105%，則借款人應不遲於行政代理向母借款人發出超額通知之日後的第一個營業日，提前償還該類別的貸款，超出的金額為105%，則借款人應在不遲於行政代理向母借款人發出通知之日後的第一個營業日內，提前償還該類別的貸款。

(C)適用的借款人(或其代表的母公司借款人)應通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理(如果是預付Swingline借款，則是每個Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於當地時間上午11：00，即預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於上午11：00(Iii)對於Sonia借款的提前還款，不遲於當地時間上午11點，在提前還款日期前五個工作日；(Iii)如果是提前還款，則不遲於當地時間上午11點，如果是Swingline借款，則不遲於提前還款之日的上午11點；(Iii)如果是提前還款，則不遲於當地時間上午11點，如果是提前還款，則不遲於提前還款之日的五個工作日；但如屬根據本第2.11節(B)段強制提前還款的情況，則該借款人(或其母借款人)可在有關情況下發出切實可行的較後通知。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的提前還款日期及本金；但任何借款的可選擇提前還款通知可述明該通知的條件是該通知須以該通知所指明的一項或多項事件的發生為條件。

在這種情況下，如果不滿足該條件，該通知可由適用的借款人撤銷(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知適用類別的貸款人(如果是預付Swingline借款，則通知每個Swingline貸款人)其內容。每筆借款的部分預付金額應為第2.02節規定的同一類別、類型和貨幣的借款預付款所允許的金額。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，提前還款應附帶應計利息。

第二節12.收費。

(A)在第2.22節的規限下，母借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費，該信貸費應根據貸款人在本協議之日起(包括該日)至(但不包括該循環承諾書終止之日)期間的循環承諾額(無論是否已使用)的每日金額按適用利率累算；但如任何該等貸款人在其對該類別的循環信貸承擔全部終止後，仍有任何該類別的循環信貸敞口，則自其對該類別的循環信貸承擔終止之日起至(但不包括)該貸款人不再擁有該類別的循環信貸敞口之日起，該融資費須按該貸款人對該類別的循環信貸敞口的每日金額繼續累算。每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的融資費應在該最後一天之後的第15天以欠款形式支付，自該日期之後的第一個此類日期起應支付，累計融資費也應在適用類別的循環承諾全部終止之日拖欠；但在該類別的循環承諾完全終止之日之後就任何類別的循環信貸敞口而產生的任何融資費應按要求支付。所有設施費用應以一年360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)母借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一全球部分貸款人賬户的參與費，該費用應按自生效日期起至(但不包括)該貸款人的全球部分循環承諾終止日期(不包括因未償還的LC付款而產生的任何部分)期間(包括生效日期)期間(但不包括該貸款人的全球部分循環承諾終止之日的較晚者)期間(包括生效日期)至(但不包括)該貸款人的全球部分循環承諾終止之日的較晚者，按用於確定適用於歐洲貨幣貸款的利率的相同適用利率計算(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)以及(Ii)向每家開證行支付一筆預付費用，相當於母借款人和該開證行就其簽發的信用證的平均每日風險額度分別商定的一個或多個年利率

(B)在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)全球部分循環承諾終止之日和停止任何此類信用證風險敞口之日之間的期間內(不包括因未償還信用證支付的任何部分)，以及每家開證行就開立、修改或延長任何信用證而收取的標準費用，以及該開證行不時有效的與信用證有關的其他手續費和其他標準成本和收費，以及該開證行與信用證有關的其他標準費用和收費。在此期間內，不包括該開證行終止全球部分循環承諾之日和停止任何此類信用證風險敞口之日的較晚者，以及各開證行就開立、修改或延期任何信用證收取的標準手續費和其他不時生效的標準費用和收費。每年3月、6月、9月和12月最後一天(包括3月、6月、9月和12月最後一天)應計的參與費和預付費應於該最後一天之後的第15天(從生效日期後的第一個該日期開始)支付；但所有該等費用應在全球部分循環承諾額終止之日支付，全球部分循環承諾額終止之日之後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)母借款人同意按照母借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。

(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給行政代理的費用，則應支付給適用的開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給適用類別的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第二節13.利息。

(A)構成每筆ABR循環借款的循環貸款應按備用基準利率加適用利率計息。

(B)由每筆以美元計價的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)組成的循環貸款，須按調整後的倫敦銀行同業拆息利率(Libo)計息，計息期限為該借款的有效利息期加適用利率。

(C)由每筆以英鎊計價的LIBOR RevolvingSONIA借款組成的循環貸款應在該借款調整後每日簡單SONIA的有效利息期內按Libo利率加適用利率計息。

(D)由每筆EURIBOR循環借款組成的循環貸款應在該借款的有效利息期內按EURIBO利率加適用利率計息。

(E)構成每筆CDOR循環借款的循環貸款應按該借款的有效利息期的CDO利率加適用利率計息。

(F)每筆Swingline貸款應按適用外幣隔夜利率加適用利率計息。

(G)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息、任何信用證支出或適用借款人根據本協議須支付的任何費用或其他款項在到期時(不論是在訂明到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款本金或任何信用證支出的本金或任何貸款利息或任何信用證支出的利息的年利率計算利息，2%加適用於該貸款或第2.13節或第2.05(H)或(Ii)節前述規定的信用證支出的利率(如有任何其他金額)，2%加適用於本第2.13節(A)段所規定的ABR循環貸款的利率。

(H)每筆貸款的累算利息須在該貸款的每個付息日期支付欠款，如屬任何類別的循環貸款，則在該類別的循環承擔終止時支付；但(I)根據本第2.13節(G)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期滿前預付除外)得到償還或預付，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何歐元循環貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則應累算的利息應於該還款或預付之日支付。(I)根據本第2.13節(G)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期結束前預付除外)已償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及

(I)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但(I)以英鎊或加元計價的借款的利息應以365天為一年計算，及(Ii)在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息，以及參考Daily Simple Sonia計算的利息應以365天(或閏年的366天)為一年計算，並且在每種情況下均須就以下各項支付利息：(I)當備用基本利率以最優惠利率為基準時，以備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算；(Ii)當備用基本利率以最優惠利率計算時，以備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基準計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、CDO利率、歐洲銀行間同業拆借利率、調整後的每日簡單索尼婭利率或外幣隔夜利率應由管理代理根據本協議的條款確定，該確定應是無明顯錯誤的決定性決定。

(J)就“利息法令(加拿大)”及其下的披露而言，凡根據本條例或與本條例有關而須支付的任何利息或任何費用須按360天或365天的年利率計算，

該計算所使用的利率相等的利息，是如此使用的利率乘以確定該利率的公曆年內的實際日數，再除以360或365(視何者適用而定)。本協議項下的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。利息的等值再投資原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

第二節14.替代利率。(A)在以任何貨幣計價的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(該決定應真誠且無明顯錯誤地作出)(A)在以任何貨幣計價的任何類別的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的方法確定該利息期的調整後的libo利率、libo利率、CDO利率或EURIBO利率(視何者適用而定)(包括因為當前無法獲得或公佈適用的屏幕利率)，或(B)在任何時間，不存在足夠和合理的方法來確定(X)關於以英鎊計價的任何循環借款的每日簡單索尼婭或(Y)關於任何外幣的外幣隔夜利率；或

(Ii)在以任何貨幣計價的任何類別的歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前，行政代理獲所需貸款人或適用類別(A)貸款人的過半數利息通知，該利息期的經調整libo利率、libo利率、CDO利率或EURIBO利率(視何者適用而定)將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期或(B)在任何時間作出或維持包括在該借款內的貸款的成本關於任何以英鎊計價的循環借款的經調整每日簡單索尼婭將不能充分和公平地反映該等貸款人為發放或維持其包括在該循環借款內的貸款而付出的成本；

然後，行政代理應在切實可行的情況下儘快就此向母借款人、貸款人、Swingline貸款人和LendersIssuing Bank發出通知(可以通過電話)，並在行政代理通知母借款人和貸款人、Swingline貸款人和開證行以下情況不再存在之前：(A)要求將任何循環借款轉換為歐元借款面額或繼續將任何循環借款轉換為歐元借款面額的任何利息選擇請求；以及(A)任何要求將任何循環借款轉換為歐元借款面額或繼續作為歐元借款面額的任何循環借款的利息選擇請求，直至行政代理通知母借款人和貸款人、Swingline貸款人和開證行：(A)任何要求將任何循環借款轉換為歐元借款面額或繼續作為歐元借款面值的利息選擇請求應在適用的利息期限的最後一天轉換為ABR

循環借款或(2)如果循環借款是以任何外幣計價的，則該循環借款應在適用的利息期的最後一天償還；(B)如果任何借款請求請求以該貨幣計價的該利息期間的歐洲貨幣循環借款，則(1)如果該循環借款是以美元計價的，則該借款應作為ABR循環借款進行；或(2)如果該循環借款是以任何外幣計價的，則該借款請求應被拒絕如果行政代理確定(應本着善意且在沒有明顯錯誤的情況下確定)不存在足夠和合理的方法來確定任何外幣的隔夜匯率，則行政代理應就此向母公司發出通知，(C)任何受影響的SONIA借款應由適用的借款人在開票銀行(日期可能是電話)之後的第一個營業日，在可行的情況下儘快償還，直到行政代理通知母公司借款人為止，SWIFA應在發證銀行(日期可能是電話)之後的第一個營業日內儘快償還，直到行政代理通知母公司借款人為止，SWIFA應由適用的借款人在開票銀行(日期可能是電話)之後的第一個營業日償還，直到行政代理通知母公司借款人為止，SWIFA應在可行的情況下儘快償還母公司借款人收到該通知，(D)任何受影響的索尼婭借款的借款請求將無效，(E)根據第2.14(Xa)(I)(B)(Y)條，如果該外幣是歐元，任何Swingline貸款人都沒有義務發放Swingline貸款，當時未償還的任何Swingline貸款應由適用的借款人在收到該通知之日後的第一個營業日償還(並且在償還之前, 根據第2.14(A)(I)(B)(Y)節，(F)根據第2.05(H)節的規定，任何以外幣計價的信用證支出均應計息，年利率等於適用的Swingline貸款人確定的利率之和(該利率應真誠且無明顯錯誤地確定)和(F)根據第2.14(A)(I)(B)(Y)節，以該外幣計價的任何信用證支出，該利率應為其為該Swingline貸款提供資金的成本加上適用的利率；及(F)根據第2.14(A)(I)(B)(Y)節，以該外幣計價的任何信用證支出，在任何一天，參照外幣隔夜利率計息的銀行應改為在該日計息，年利率等於適用開證銀行確定的利率之和(該利率應在善意和無明顯錯誤的情況下確定)，即為該信用證支付提供資金的成本加上用於確定適用於歐洲貨幣貸款的利息的適用利率。

(B)如果管理代理在任何時候確定(應真誠且無明顯錯誤地作出結論)：(I)本第2.14條(A)(I)段所述的情況已經發生(包括因為當前基礎上無法獲得或公佈適用的篩選速率)，並且該情況不太可能是暫時的，或者(Ii)本第2.14條(A)(I)段所述的情況尚未出現，但(W)適用篩選速率的管理員的主管已經做出以下兩種情況中的一項：(B)管理代理已確定(該確定應真誠且無明顯錯誤地作出)：(I)已出現本第2.14條(A)(I)段所述的情況(包括因為當前無法獲得或公佈適用的篩選速率)，且該情況不太可能是暫時的適用篩選費率的管理員資不抵債(並且沒有繼任者

將繼續發佈適用的放映速率的管理員)，(X)適用的放映速率的管理員已經發表了標識特定日期的公開聲明，在該特定日期之後，它將永久或無限期地停止發佈適用的放映速率(並且沒有後續管理員將繼續發佈適用的放映速率)，(Y)適用篩選利率管理人的主管已發表公開聲明，指明適用篩選利率將永久或無限期停止公佈的特定日期，或(Z)適用篩選利率管理人的主管人員或對行政代理有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明特定日期後，適用篩選利率不得再用於確定貸款利率，則管理代理和母公司借款人應努力建立Libo利率、CDO利率或Ebo利率的替代利率充分考慮當時確定以美國適用貨幣計價的銀團貸款利率的當時市場慣例，並應對本協定進行修正，以反映本協定適用的替代利率和其他適用的相關變化(但為免生疑問，該等相關變化不應包括降低適用的利率)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。即使第10.02節有任何相反規定, 只要行政代理在向貸款人提供該修改副本之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，該修改即可生效，而無需本協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。在按照本款確定替代利率之前(但在本款第一句第(Ii)(W)款、第(Ii)(X)條或第(Ii)(Y)款所述情況下，僅在當時無法獲得或公佈適用貨幣和利息期的適用屏幕利率的範圍內)，本第2.14節(A)段(A)和(B)條款適用於以適用貨幣計價的循環借款。

第二節15.增加了成本。

(A)如果法律的任何變更：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何該等儲備金規定除外)或任何發證銀行的資產、在該貸款人或其賬户的存款、或為該貸款人或其賬户提供的信貸，或將該等儲備金規定當作適用；或

(Ii)向任何貸款人、任何開證行或有關銀行同業市場施加任何其他條件、成本或開支(税項除外)

影響本協議或該貸款人提供的歐元貸款或SONIA貸款，或任何信用證或參與；

(Iii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果應是增加貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其發放任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或開證行或其他收款人(視屬何情況而定)將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會因本協議而降低該貸款人或開證行的資本回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人的循環承諾或該借出行所作貸款或參與該開證行所簽發的信用證或該開證行所簽發的信用證，均會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或降低該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，或降低該開證行所出具的信用證或該開證行所簽發的信用證的參與率。低於該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則母借款人將不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆將補償該借出行或開證行或該借出行或開證行控股公司的額外金額，如

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明本第2.15條(A)或(B)款規定的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給母借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。母借款人須在收到任何該等證明書後30天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或延遲根據本第2.15條要求賠償，不應構成對該條款的放棄

貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)通知母借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前60天以上，父借款人不應根據本第2.15節的規定向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述60天期限應延長至包括其追溯力期限。

第二節第16節。中斷資金支付。如果(A)任何歐洲貨幣貸款的本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何歐洲貨幣貸款的轉換或繼續，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有借款、轉換、(A)在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何歐洲貨幣貸款(無論該通知是否可根據本協議撤銷並據此撤銷)，或(D)轉讓任何歐洲貨幣貸款，而不是根據第2.20(C)條對其適用的利息期的最後一天，或因母借款人根據第2.19條提出請求而轉讓的，則在任何情況下，母借款人應賠償每家貸款人因該事件造成的損失、成本和開支。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應視為包括該貸款人所釐定的下列超額(如有)：(I)假若沒有發生該事件，按調整後libo利率、libo利率、cdo利率或歐洲銀行同業拆借利率(視屬何情況而定)計算，本應適用於該貸款的本金的利息數額，由該事件發生之日起至#年月日止。(I)如有任何超額(如有的話)，則按經調整的libo利率、libo利率、cdo利率或euribo利率(視屬何情況而定)計算，該筆貸款本金應累算的利息數額為：(I)自該事件發生之日起至#年月日的最後一天。如未能在本應為該筆貸款的利息期間借款、轉換或延續，則(Ii)在該期間開始時，按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算，該本金在該期間內應累算的利息款額(如該貸款人沒有借入、轉換或延續該貸款的話)，則(Ii)就該期間而言，該本金金額將按該貸款人在該期間開始時所競投的利率計算應累算的利息。, 其他銀行在相關銀行同業市場以可比金額和期限的適用貨幣存款。任何貸款人出具的證明書，列明該貸款人根據本第2.16節有權收取的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地説明該金額或該等金額的確定方式，應交付給母借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。母借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第二節17.税收。

(A)除適用法律另有規定外，借款人或附屬擔保人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求

如果扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用借款人或附屬擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳税款後(包括適用於根據本第2.17條應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)

(B)在不重複本第2.17節所載任何其他義務的情況下，借款人和附屬擔保人應根據適用法律向相關政府當局繳納任何其他税款。

(C)在不重複本第2.17節所載任何其他義務的情況下，借款人和附屬擔保人應在提出書面要求後30天內，全額賠償每名接受者應付或支付的、或要求從向該接受者的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.17節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確貸款人或開證行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向母借款人交付的此類付款或負債金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人和附屬擔保人尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人和附屬擔保人有義務賠償的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關規定的任何税款，分別向行政代理人作出賠償(I)任何可歸因於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人和附屬擔保人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償的範圍)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關規定的任何税款。行政代理應支付或支付的與本協議相關的費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用本協議項下欠該貸款人或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何和所有款項，以抵銷本(D)款規定的應付給行政代理的任何款項。

(E)在任何借款人或附屬擔保人根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，該借款人或附屬擔保人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局簽發的證明該項繳税的收據的正本或經認證的副本、報告該項繳税的申報表副本或行政代理合理滿意的其他繳税證據。

(F)任何有權就根據本協議支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在其成為本協議一方時，並在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付由適用法律規定或母借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(F)任何貸款人應在其成為本協議一方時，並在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項。此外，如果母公司借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提交適用法律規定或母公司借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使母公司借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時)向母公司借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格)，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何美國人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時提交)一份簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應母借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的為準)，交付給母借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)(X)對於本協議項下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或後續表格)，根據該税收條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於本協議項下的任何其他適用付款，簽署IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或後續表格)，規定免除或減少美國聯邦預扣税

(2)簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)；

(3)(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的母借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN(或後續表格)籤立的；或

(4)簽署的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)，連同表格W-8ECI(或後續表格)、W-8BEN-E或W8BEN(或後續表格)、基本上採用附件F-2或F-3、表格W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可以代表每個該實益所有人以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在該日期後不時應母借款人或行政代理人的合理要求)，向母借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦或加拿大預扣税的依據的適用法律規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許母借款人或

由行政代理人決定所需扣繳或扣減的金額；及

(D)如果根據本協定向貸款人支付的款項在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在父借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向母借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及父借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便父借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知母借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，決定其已獲退還依據第2.17節獲彌償的任何税款(包括依據第2.17節支付額外款額)，則須向獲彌償一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據第2.17節就導致退還的税項所支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨值地位，而受補償方的税後淨額不會比受補償方處於較差的税後淨值地位，即使本款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何金額，而支付該金額會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的淨税後地位。本款不得解釋為要求任何

受補償方有權向補償方或其他任何人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)就本第2.17節而言，對貸款人的提述應包括任何開證行，術語“適用法律”應包括FATCA。

第二節18.一般支付；按比例計算；分攤抵銷。

(A)每個借款人應在本合同明確要求的付款時間之前(如果沒有明確要求，則在當地時間下午1點之前)以立即可用的資金支付每一筆本合同規定的款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在行政代理不時在遞送給母借款人的通知中指定的賬户中支付給行政代理，但本協議明確規定直接支付給開證行或擺動貸款機構的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和10.03條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的某一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下任何貸款的本金或利息的所有付款應以該貸款的計價貨幣支付，以及(Ii)償還義務應以存在該償還義務的信用證所計價的貨幣支付。(2)任何貸款的本金或利息均應以該貸款的面值貨幣支付，以及(Ii)償還義務應以該償還義務所涉及的信用證的貨幣面值支付, 除非第2.05(E)及2.05(M)條另有明文規定。本合同項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理從借款人那裏收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付借款人根據本協議到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；(Ii)第二，按比例由有權的各方按比例支付當時在本合同項下到期的本金和未償還的信用證支出。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權、反申索權或其他權利，就其任何循環貸款或參與LC墊付或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人就其循環貸款或參與LC墊付或擺動貸款的總額的支付比例，及其應累算利息的比例，高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人須就其循環貸款或參與LC墊付貸款或SWingline貸款的總款額的付款，或就其參與LC墊付貸款或SWingline貸款的任何應計利息，收取較任何其他貸款人所收取的比例為高的款項，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何循環貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，或(Ii)本款的規定不得解釋為適用於任何借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何循環貸款或參與信用證付款的任何一項的對價而獲得的任何付款。但母借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 任何依據上述安排取得參與的貸款人，均可就該項參與向該等借款人行使抵銷權及反申索權，猶如該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在應支付給行政代理的任何款項應由貸款人或開證行承擔的日期之前收到適用借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則該行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果適用的借款人事實上沒有支付該款項，則每個貸款人或適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率和(Ii)如果以外幣計價，則(X)由管理代理合理地確定為為該金額提供資金的成本，兩者中較大者，該確定在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的，並且在任何情況下都不低於以下兩者中的較大者：(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率中較大的一個

外幣隔夜利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)、2.05(D)、2.05(E)、2.06(B)或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將此後行政代理收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止。

第二節19.緩解義務替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應母借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓是這樣的話，則該貸款人應作出合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。母公司借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15條要求賠償，(Ii)任何借款人或附屬擔保人必須根據第2.17條向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税(可向任何政府當局追討的增值税除外)或任何貸款人的賬户的額外金額(可向任何政府當局追討的增值税產生的額外金額除外)，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，(Iv)任何貸款人是不可延期的貸款人如果第10.02條規定的解除或終止需要得到所有貸款人(或所有受影響的貸款人)的同意，且所需貸款人同意，則母借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(根據第2.15條規定的現有付款權利除外)，且無追索權(按照並受第10.04條所載限制的約束)。2.17或10.03)以及根據本協議對應承擔此類義務的受讓人承擔的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(A)在第10.04(B)節要求的範圍內，母借款人應事先獲得行政代理、各開證行和各Swingline貸款人的書面同意，同意不得被無理拒絕或拖延，(B)該貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金的付款

受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或母借款人(以所有其他金額為限)支付和參與信用證付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額，(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓不會與以下各項衝突：(C)根據第2.15條提出的賠償要求或根據第2.17條規定必須進行的付款所導致的任何此類轉讓，將導致此類補償或付款的減少，(D)此類轉讓並不衝突(E)如因該貸款人作為非展期貸款人的地位而產生的任何此類轉讓和轉授，受讓人應已同意適用的延期；及(F)如因未提供同意而產生的任何此類轉讓和轉授，受讓人應已給予同意。如果在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，使母借款人有權要求進行該等轉讓和轉授的情況不再適用，則無須要求該貸款人進行任何該等轉讓和轉授。本協議各方同意，根據本款要求的轉讓和授權可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不必是其中一方。(3)本合同的每一方均同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行。

第二節20.增加循環承付款。

(A)母借款人可不時以書面通知行政代理(行政代理應立即向每一貸款人遞送一份副本)，要求任何類別的循環承諾額因任何此類增加而增加不少於10,000,000美元；但在實施所有此類增加後，循環承諾額總額不得超過2,500,000,000美元。(A)母公司借款人可不時以書面通知行政代理(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，要求任何類別的循環承諾額增加不少於10,000,000美元；但在實施所有此類增加後，循環承諾額總額不得超過2,500,000,000美元。該通知應列明(I)請求增加循環承諾的金額及其類別，以及(Ii)請求增加的生效日期(不少於10個工作日或不超過該通知日期後60天)，並應向適用類別的每個貸款人提供機會，按其在建議增加金額中的應課税額份額增加該類別的循環承諾。該類別的每一貸款人應在母借款人通知之日起不超過10日向母借款人和行政代理髮出通知，同意將適用類別的循環承諾額增加全部或部分(同意成為“增額貸款人”的每一貸款人)，或拒絕增加該類別的循環承諾額(任何此類貸款人在10天期限內未遞送此類通知，將被視為拒絕增加其循環承諾額)(每一貸款人均同意成為“增額貸款人”)(每一貸款人均應被視為已拒絕增加其循環承諾額)(每一貸款人均同意為“增額貸款人”)或拒絕增加該類別的循環承諾額(每一貸款人同意為“增額貸款人”)(每一貸款人均應被視為拒絕增加其循環承諾額)。在父母借款人依照本款第一句規定交付通知後的第十天, 適用類別的貸款人應當拒絕申請的增加，或者按照前款約定，將該類別的循環承諾額增加的總額小於母借款人要求的循環承諾額總額的增加額，母借款人可以安排一家或多家銀行或另一家銀行。

金融機構(可包括任何貸款人的任何此類銀行或其他金融機構)可以延長適用類別的循環承諾額或增加其現有的此類循環承諾額，總額相當於未認購金額；但每個增額貸款人(如果還不是本協議項下的貸款人)應經行政代理、每個發證行和每個Swingline貸款人的批准(批准不得無理扣留或拖延)。如果母公司借款人無法安排或選擇不安排增加貸款人，則任何類別的循環承諾額的任何增加都可以低於母公司借款人要求的增加額。

(B)根據第2.20節增加的任何類別的循環承諾(“增加承諾”)應根據母借款人、適用的增加貸款人、適用的增加貸款人和行政代理簽訂的書面協議(“增加承諾協議”)生效，該協議應具體説明增加生效的日期(“增加生效日期”)；(B)根據第2.20節增加的任何類別的循環承諾(“增加承諾”)應根據母公司借款人、適用的增加貸款人、適用的增加貸款人和行政代理簽訂的書面協議(“增加承諾協議”)生效；但任何類別的循環承諾的增加不得根據本第2.20節生效，除非(I)在適用的增加生效日期，(A)本協議規定的母借款人的陳述和擔保在該日期和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何重大限定詞)(除非在另一個日期明確作出，在這種情況下，該等陳述和保證在該另一個日期和截至該另一個日期在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何重大限定詞)，在這種情況下，該陳述和保證應在該另一個日期並截至該另一日期在所有重要方面都是真實和正確的(不重複任何重大限定詞)不會發生也不會繼續發生任何違約或違約事件，行政代理應已收到一份日期為該日期並由母借款人的財務官簽署的表明違約或違約事件的證書，(Ii)行政代理應已收到與根據第4.01節(B)和(C)段在生效日期交付的文件一致的文件，説明借款人在實施該項增加後在本合同項下借款的公司權力和權限(或者，如果在生效日期提交的文件已經預期至少等於增加的金額)，則行政代理應已收到與該增加金額相一致的文件, 聲明該等文件在增加之日仍然完全有效，且未以任何方式被廢止、修改、撤銷或撤銷)及(Iii)行政代理人應已收到附屬擔保人(如有)的慣常重申協議。

(C)在任何承諾增加的增加生效日期(I)每個非增加貸款方應向每個增加貸款方和增加貸款方轉讓，每個增加貸款方和增加貸款方應從每個非增加貸款方購買適用類別未償還循環貸款中的該等利息，如果是關於全球部分循環承諾的承諾增加，則有效參與信用證和SWINGLINE在增加時的未償還貸款(見下文第I部分)。(C)在任何承諾增加的生效日期，每個未增加的貸款人應向每個增加的貸款人和增加的貸款人轉讓，每個增加的貸款人和增加的貸款人應從每個非增加的貸款人購買適用類別未償還循環貸款中的該等權益，如果是關於全球部分循環承諾的承諾增加，則有效參與信用證和SWingline貸款

由適用類別的貸款人在實施因該承諾增加而增加的該類別的循環承諾後按比例持有，(Ii)每個增加的貸款人提供的額外循環承諾應增加其適用類別的循環承諾，在每種情況下，每個增加的貸款人的循環承諾應構成適用類別的循環承諾，就本協議的所有目的而言，據此發放的每筆循環貸款均應被視為是適用類別的循環承諾，(Ii)每一增加的貸款人提供的額外的循環承諾應增加其適用類別的循環承諾，並且就本協議的所有目的而言，根據該循環承諾發放的每一筆循環貸款均應被視為適用類別的循環承諾。(I)每名增加貸款人將成為適用類別循環貸款的貸款人，其條款與該類別的任何現有循環貸款相同；及(Iii)就適用類別的循環承諾及與此有關的所有事宜而言，每名增加貸款人均應成為貸款人。為免生疑問，在全球分期付款循環承付款的任何承諾增加生效後，全球分期付款貸款人的全球分期付款百分比應自動調整以使其生效。

第二節第21節。延長到期日。

(A)在本合同期限內，母借款人最多可以兩次在生效日期的週年紀念日前30天至90天向管理代理遞交書面通知(“延期通知”)，請求將到期日延長(每次“延期”)至不晚於當時現有到期日(該現有到期日，“現有到期日”)的一週年的日期。

(B)行政代理應立即向每個貸款人提供每份延期通知的副本，並要求每個貸款人在將該延期通知送達該貸款人後20天內告知行政代理該貸款人是否同意請求的延期；但任何貸款人在該延期通知日期後20天內未通知行政代理的，應被視為拒絕了所請求的延期(每個同意請求延期的貸款人被稱為“延期貸款人”，每個拒絕或被視為拒絕的貸款人)。同意或拒絕同意本合同項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於所需貸款人的貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後生效日期的週年日或之前延長到期日，則自與之有關的延期截止日期(定義如下)起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據第2.21節對到期日的延長不得生效，除非(獲得所需貸款人同意的第一個日期，以及本但書就適用的延期規定的條件被稱為“延期截止日期”)：(I)在適用的延期截止日期，(A)第三條所述的父母借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(不得重複任何任何內容)；(B)根據第2.21條的規定延長到期日的規定必須在以下情況下生效：(I)在適用的延期截止日期，(A)第三條所述的父母借款人的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤(不得重複任何

重大程度限定詞)在該日期並截至該日期(除非在另一日期明確作出，在此情況下，該陳述和擔保在該另一日期並截至該日在所有重要方面均真實正確(不重複任何重大程度限定詞))和(B)緊隨適用的延期生效後，不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，行政代理應已收到該日期的表明該違約或違約事件的證書，並由母借款人的財務主管簽署；以及(Ii)行政代理應已收到慣常重申每個非展期貸款人的循環承諾將在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還循環貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人賬户支付的任何應計費用和其他金額，應在現有到期日到期並支付，該非展期貸款人應被免除參與當時在現有到期日生效的未償還信用證和Swingline貸款的資格。儘管有本款前述規定，(A)根據第2.19(B)節，母借款人有權用同意延期的貸款人或其他金融機構取代不延期的貸款人；(B)母借款人有權在任何延期生效日期之前的任何時間，通過書面通知行政代理撤回其延期請求，在這種情況下，所有貸款人的循環承諾將在現有到期日終止, (C)術語“可用期”和“到期日”(不考慮根據本第2.21節的任何延期)指的是任何開證行或由該開證行或任何Swingline貸款人出具的任何信用證或由該Swingline貸款人發放的任何Swingline貸款，未經該開證行或該Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得展期(應理解並同意，在任何情況下，任何開證行或任何Swingline貸款人不得在適用的現有到期日(或根據該到期日確定的可用期限，視情況而定)之前，應繼續擁有本協議項下開證行或擺動貸款機構的所有權利和義務，此後無義務開立、修改或延長任何信用證或發放任何擺動貸款(但在每種情況下，均應繼續有權享受第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03和10.08條(以適用為準)的利益，或繼續享有第2.04、2.05、2.15、2.17、10.03和10.08條(以適用者為準)的利益。(2)借款人應使由該開證行簽發的信用證風險和由該Swingline貸款人作出的Swingline貸款的風險不遲於根據本條款本應被要求將該等LC風險或Swingline風險降至零之日為零，而不影響根據本條款延長適用的現有到期日的效力。(2)借款人應在不影響根據本條款延長適用的現有到期日的有效性的情況下，將該信用證風險或Swingline風險降至零，並使由該Swingline貸款人作出的Swingline貸款的可歸因於LC風險的風險不遲於該等LC風險或Swingline風險(視何者適用而定)之日為零

第二節22.違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)條，任何類別的違約貸款人根據第2.12(A)條規定的循環承諾額應累算融資費用，但僅限於此類違約貸款人的循環信用風險敞口(不包括構成此類違約貸款人的Swingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，該部分須根據下文(C)(I)款重新分配)；

(B)該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人或任何類別的多數利益貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第10.02節另有規定外，在需要徵得同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，(B)款不適用於違約貸款人的表決。

(C)如果在全球部分貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或擺動線風險敞口，則：

(I)該失責貸款人的LC風險敞口及LC風險敞口(如該失責貸款人是Swingline貸款人，則(X)除外)“Swingline風險敞口”一詞定義(B)條(B)項所提述的該等SWingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，及(Y)該失責貸款人根據第2.04(C)節或第2.05(D)節的規定須為其參與提供資金的該等SWingline風險敞口或LC風險敞口的任何部分，而該等風險敞口或LC風險敞口是指該違約貸款人根據第2.04(C)節或第2.05(D)節的設想而資助其參與的該等風險敞口或LC風險敞口的任何部分)應根據其各自的全球份額百分比在作為全球部分貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有此類非違約貸款人的全球部分循環信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動線風險敞口(以上附加條款中提到的任何部分除外)加上該違約貸款人的LC風險敞口(括號中提到的任何部分除外)的總和(不包括在括號中提到的任何部分)，但僅限於：(A)所有此類非違約貸款人的全球部分循環信用風險敞口加上該違約貸款人的擺動線風險敞口(上述括號中提到的任何部分除外)的總和任何非違約貸款人的全球部分循環信貸敞口不超過該貸款人的全球部分循環信貸承諾；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，首先預付該違約貸款人的Swingline風險敞口部分(上文第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)和(Y)第二，以現金抵押

各開證行根據第2.05(J)節規定的程序對該違約貸款人的信用證風險敞口(上文第(I)款第一個括號中提到的任何部分除外)的利益；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押的期間，母借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險向該違約貸款人支付任何費用或為該違約貸款人的利益而支付任何費用；(Iii)如借款人以現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分，則在該違約貸款人的LC風險風險為現金抵押期間，母借款人無須向該違約貸款人支付任何費用或為該違約貸款人的LC風險敞口的利益而支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配該違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予無違約貸款人的費用，須按照重新分配給無違約貸款人的LC風險金額調整；及

(V)如果違約貸款人根據上述第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上述第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害適用開證行或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險應支付給開證行的所有費用應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分的金額按比例在開證行之間分攤)，直至該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；

(D)只要全球部分貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險和LC風險將100%由非違約貸款人的全球部分循環承諾和/或現金抵押品按照第節規定提供。(D)只要全球部分貸款人是違約貸款人，則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險和LC風險將100%由非違約貸款人的全球部分循環承諾和/或現金抵押品提供。任何新發放的Swingline貸款或新發行或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(C)(I)條的方式在非違約貸款人的全球部分貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(E)行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付。

第三，作為違約貸款人LC風險敞口的現金抵押品，但已重新分配給其他全球部分貸款人或根據本協議條款抵押的現金除外；第四，根據母借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和母借款人如此決定，應將其存入存款賬户，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將違約貸款人未來的融資義務作為參與任何信用證的抵押品；第六，因任何貸款人或任何發行機構獲得有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人或開證行的任何金額的付款。(六)向貸款人或開證行支付因任何貸款人或開證行獲得的任何有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人或開證行的任何金額，以及(Y)將違約貸款人的未來融資義務作為參與任何信用證的抵押品。第七，只要不存在違約或違約事件，只要不存在違約或違約事件，只要借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決，該借款人就應向該借款人支付任何款項；第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院另有指示的情況向該違約貸款人支付任何款項；條件是：(X)該付款是對任何循環貸款或信用證付款的本金的支付, 和(Y)此類循環貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有適用類別的非違約貸款人的循環貸款和所欠的信用證付款，然後再用於支付所欠的任何循環貸款或信用證付款，在所有循環貸款、有資金和無資金參與LC付款和Swingline貸款之前，該等違約貸款由貸款人根據適用類別的循環承諾按比例持有，而不執行第2.22(C)(I)節。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22(E)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(F)如果(I)關於任何Global Frage貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在生效日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何Swingline貸款人或發證銀行真誠地相信任何Global Sech貸款人違約履行其在該Global Secure貸款人承諾發放信貸的一項或多項其他協議下的義務，則無需要求該Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求任何發證銀行提供資金除非適用的Swingline貸款人或開證行已與母公司借款人或該全球分部貸款人達成安排，令人滿意

該Swingline貸款人或開證行(視具體情況而定)不承擔其在本協議項下因該全球部分貸款人而面臨的任何風險。

(G)如果行政代理、母公司借款人以及(如果違約貸款人是全球部分貸款人)每個Swingline貸款人和每個發行銀行都同意任何類別的違約貸款人已充分補救導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則(I)如果該違約貸款人是全球部分貸款人，則應重新調整全球部分貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口對於任何這樣的全球分部貸款人，行政代理決定的對Swingline貸款和LC付款的資金參與可能是必要的，以便該類別的貸款人持有此類循環貸款，而對於全球分部貸款人，此類資金參與按照其各自對該類別的循環承諾按比例進行，該貸款人將不再是違約貸款人(但無權獲得在其違約期間累積的任何費用在此期間，未經其同意而按照第10.02節和第2.22節的規定實施的豁免或修改應對其具有約束力)。第2.22節規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個開證行、每個借款人或每個附屬擔保人在任何時候針對該違約貸款人或就該違約貸款人擁有的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不限於這些權利和補救措施，這些權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每個Swingline貸款人、每個開證行、每個借款人或每個附屬擔保人在任何時候針對該違約貸款人或就該違約貸款人擁有的所有其他權利和補救措施的補充和累積。

第二節23.關於附屬借款人。各附屬借款人特此不可撤銷地指定母公司借款人為本協議的所有目的作為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)和(Ii)簽署和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各附屬借款人在此承認，對本協議的任何修改或其他修改均可按照第10.02節的規定進行，該人應受如此修改或修改的本協議的約束，且不需要徵得該人的同意即可實施任何該等修改或其他修改。

(B)如果母公司借款人已簽署並向行政代理遞交了關於任何附屬借款人的附屬借款人終止合同，則就本協議的所有目的而言，該附屬借款人應不再是借款人和附屬借款人，並應不再是本協議的一方；但任何附屬借款人的終止將不會對任何附屬借款人生效，直至(I)(A)向該附屬借款人作出的所有貸款均已償還，(B)如母借款人並非該附屬借款人的共同申請人，(X)所有為該附屬借款人的賬户發出的信用證須已期滿、被註銷或以其他方式終止，及(Y)

該附屬借款人就信用證付款及相關費用而應支付的所有款項應已全額支付，且(C)該附屬借款人根據本信用證應支付的所有利息和費用(以及在行政代理通知的範圍內，任何貸款人或任何開證行，任何其他金額)均應已全額支付，或(Ii)母借款人應已承擔該附屬借款人就以下各項的本金和利息承擔的所有義務：向該附屬借款人提供的所有貸款，以及該附屬借款人和母公司借款人在本協議項下應支付的所有費用和其他金額，應同意就所有為該附屬借款人的賬户開具的信用證擔任申請人，並根據行政代理合理滿意的假設文件，負責根據本條第(Ii)款支付的所有信用證支出和與此相關的其他金額；(2)在任何情況下，該附屬借款人和母公司借款人應同意成為為該附屬借款人開立的所有信用證的申請人，並根據本條款第(Ii)款負責所有信用證支出和與之相關的其他金額；但該附屬借款人的終止應有效地終止該附屬借款人在本協議項下請求或接受進一步信貸延期的權利。

第三條

陳述和保證

母借款人向貸款人和開證行聲明並保證：

第III.01節。組織；權力每個借款人和每個附屬擔保人都是正式組織或組成的，根據其組織或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和權力，可以按照目前的方式開展業務，有資格在需要此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且在每個司法管轄區內信譽良好，如果不符合資格(單獨或連同所有其他未能符合資格的情況)將會產生重大的不利影響。

第III.02節。授權；可執行性這些交易是在每個借款人和每個附屬擔保人的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到所有必要的公司或其他組織的正式授權，如有必要，還可由股東採取行動。本協議或對於根據合併將成為本協議一方的任何附屬擔保人，該合併已由每一借款人及其每一附屬擔保方正式籤立和交付，而本協議以及根據合併已成為本協議一方的任何附屬擔保人，該合併構成每一借款人及其每一附屬擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或無論是在衡平法上還是在法律上考慮。

第III.03節。政府批准；沒有衝突。這些交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，或(Ii)母借款人或任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對母借款人具有約束力的任何契約或其他協議或文書下的違約(D)不會導致對母借款人或任何附屬公司的任何資產設立或施加任何留置權，但(B)(I)、(B)(Iii)、(C)和(D)條所述的任何違反、衝突、違反或留置權的行為單獨或總體上不會造成重大不利影響的情況除外，則不會導致該等違規行為、衝突、違反或留置權的產生，或(D)不會導致對母借款人或任何附屬公司的任何資產產生任何留置權或施加任何留置權，但第(B)(I)、(B)(Iii)、(C)和(D)條所述的違規、衝突、違反或留置權的情況除外。

第III.04節。財務狀況；無重大不利變化。

(A)母公司借款人迄今已向貸款人提供(I)由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)報告的截至2018年6月30日的財政年度及截至2018年6月30日的財政年度的綜合資產負債表及相關綜合經營業績、全面收益、股東權益及現金流量變動表，以及(Ii)截至9月29日的財政季度及截至9月29日的財政年度部分的綜合資產負債表及綜合經營業績、全面收益、股東權益及現金流量變動表該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示母借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營業績及現金流量，但須受正常年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無若干附註所規限。

(B)自2018年6月30日以來，母借款人及其附屬公司的業務、資產、營運、前景或狀況(財務或其他方面)並無重大不利變化，但於2018年6月30日之後根據交易所法案提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告或任何10Q表格季度報告或當前8-K表格報告中披露的事項除外。

第III.05節。財產。

(A)母公司借款人及每家附屬公司對母公司借款人及其附屬公司整體經營業務所需的所有土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的瑕疵並不妨礙其經營目前所進行的業務或將該等財產用作預定用途。

(B)母借款人及每間附屬公司均擁有或獲準使用母借款人及其附屬公司整體經營業務所需的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權，而母借款人及每間該等附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權並不侵犯任何其他人的權利，但個別或合計不會造成重大不良影響的侵權行為除外。

第III.06節。訴訟和環境事務。

(A)除母借款人向美國證券交易委員會提交的最近的Form 10-K年度報告或最近的Form 10-Q季度報告中披露的情況外，截至生效日期，任何仲裁員或政府當局或在其面前沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，據母借款人所知，沒有任何針對或威脅或影響母公司借款人或任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序：(I)有合理的可能性作出不利的裁決，並且如果裁決不利，將合理地預期，無論是個別的還是總體的造成重大不利影響或(Ii)質疑本協議或交易的有效性或合法性。

(B)截至生效日期，母借款人或任何附屬公司均未(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但個別或整體而言，該等事宜不會合理地預期會造成重大不良影響，否則母借款人或任何附屬公司均不會因此而承擔任何環境責任，或(Iii)母借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第III.07節。子公司。附表3.07列出的是截至生效日期的所有子公司的完整和準確的清單，顯示(關於每個該等子公司)其正確名稱及其組織或組成的管轄權。每家子公司的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且不可評估，並且在母公司借款人直接或間接擁有的範圍內，不受第6.01節允許的留置權以外的所有留置權的影響。

第III.08節。遵守法律和協議。母公司借款人和每家子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令，不會合理地預期會造成重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第III.09節。投資公司狀態。任何借款人或任何附屬擔保人都不是1940年“投資公司法”所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

第III.10節。税收。母公司借款人和每家子公司均已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦和重要的州、地方和外國納税申報單和報告，並已支付或導致支付所有證明應就該等申報單或其中任何一家公司收到的任何評估繳納的税款，但以下税項除外：(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議的税項，且母公司借款人或該子公司(視情況而定)已在其賬面上預留了充足的準備金(以公認會計原則要求的範圍為限)或(B)如果沒有按照國際公認會計準則(GAAP)的要求，或(B)在下列情況下，母公司借款人或該子公司已在其賬面上預留了充足的準備金(在GAAP要求的範圍內)或(B)

第III.11節。埃裏薩。於生效日期，並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件一併發生時，合理地預期會導致重大不利影響。截至反映這些金額的最新財務報表的日期，所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於會計準則編纂主題715的假設)沒有超過所有此類資金不足計劃資產的公平市場價值，如果母公司借款人被要求支付，將合理地預期會導致實質性的不利影響。

第III.12節。信息的準確性。母借款人或其代表就交易向行政代理或貸款人提供的所有書面信息(定義如下)(一般經濟或行業性質的財務預測、估計和信息除外)，當與母借款人截至2018年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告和母借款人隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告以及在此類書面信息提交之前提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一起審議時在與公開報告一併考慮時，以及在考慮到作出該等陳述的情況時，如該等陳述在當時並無載有任何對重要事實的不真實陳述，或沒有遺漏陳述為使其中所載的陳述不具誤導性所需的重要事實，則在每種情況下，該等陳述在與公開報告一併考慮時，以及在顧及作出該等陳述的情況下作為整體而被視為正確的情況下，該等陳述須作為一個整體及視乎該等陳述在該等陳述作出時的所有重要方面而予以考慮。母公司借款人或其代表就本協議項下擬進行的交易向安排人、行政代理或貸款人提供的財務預測和估計，是基於編制人認為在如此提供該等財務預測時是合理的假設而真誠編制的，應理解並同意，財務預測本質上是不確定的，不能保證財務業績，實際結果可能會有所不同。

從財務預測中分離出來，這樣的差異可能是實質性的。就本第3.12節而言，“信息”是指本協議中關於母公司借款人和子公司的業務、運營、財務預測和前景的任何書面信息包的內容，包括母公司借款人或其代表準備的與本協議項下擬進行的交易有關的所有書面信息，以及母公司借款人或其代表提交給安排人、行政代理或貸款人的所有其他書面信息、文件或材料。“信息”指的是與母公司借款人和子公司的業務、運營、財務預測和前景有關的任何書面信息包的內容，包括母公司借款人或其代表準備的與本協議項下擬進行的交易有關的所有書面信息、文件或材料。

第III.13節。美國愛國者法案。母公司借款人和每個子公司在所有實質性方面都遵守適用的制裁和美國愛國者法案。

第III.14節。受影響的金融機構。借款人和任何附屬擔保人都不是受影響的金融機構。

第III.15節。義務排序。每個附屬借款人在本協議項下的債務在付款方面至少與該附屬借款人的所有無擔保債務等同，並先於該附屬借款人的所有從屬債務和無擔保債務(如果有)。

第III.16節。形式正確；無錄音。對於每個附屬借款人，根據該附屬借款人組織或組成的司法管轄區的法律，本協議具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該附屬借款人執行本協議，並確保本協議的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據。為確保本協議的合法性、有效性、可執行性、優先性或可採納性作為證據，本協議無需提交、登記或記錄，或在該附屬借款人所在的司法管轄區內的任何法院或其他政府機構籤立或公證，也不必為本協議或與本協議相關支付任何登記費、印花税或類似的税款，除非在盧森堡，除非本協議是(A)在盧森堡官方當局或任何授權機構面前使用的公共契約中所指的：(A)本協議是在盧森堡官方機構或任何授權機構面前使用的公共契據中提及的；或(A)在盧森堡官方當局或任何授權機構面前使用的公共契據中提及的，則不需要就本協議支付任何登記費、印花税或類似的税款。在本協定須在固定截止日期內強制登記的範圍內(délai de quiueur)；或(B)本協議實際附在需要強制登記的公共契約或任何其他文件上(附件)，或交存於盧森堡公證人的登記處，以及(C)本協議須根據合同義務進行登記的情況。(B)如果本協議是實際附在公共契約或任何其他需要強制登記的文件上，或交存於盧森堡公證人的登記處，以及(C)本協議根據合約義務須予登記的情況。

第III.17節。沒有豁免權。每個附屬借款人在本協議項下的義務以及該附屬借款人對本協議的簽署、交付和履行均受民商法約束

構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。附屬借款人或其任何財產均不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，根據該附屬借款人就其在本協議項下的義務成立、組織或組成的司法管轄區的法律，不受任何司法程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

第III.18節。主要利益中心。就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例而言，盧森堡子公司借款人的主要利益中心(該術語在其中的第3條第(1)款中使用)位於盧森堡。

第四條

條件

第IV.01節。生效日期。貸款人的貸款義務和各開證行在本合同項下開具信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可能包括通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署並交付本協議副本。

(B)行政代理應已收到(I)(X)借款人特別律師Bracewell LLP和(Y)母借款人的副總法律顧問Jerry Clanton的有利書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，這些意見共同涵蓋行政代理可能合理要求的與特拉華州和紐約州法律有關的事項，並以行政代理合理滿意的方式在上述律師之間分配，(Ii)Elvinger Hoss Prussen，Soci，Soci(I)Elvinger Hoss Prussen，Soci，Soci，(I)Elvinger Hoss Prussen，Soci(Iii)Gowling WLG(Canada)LLP，母公司借款人和加拿大子公司借款人的加拿大特別律師，涵蓋行政代理可能合理要求的與加拿大法律有關的事宜；及(Iii)Gowling WLG(Canada)LLP，涵蓋行政代理可能合理要求的有關加拿大法律的事宜。借款人特此請求每一位此類律師發表其各自的意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的與借款人的組織、存在、地位或合規(如適用)有關的文件和證書，

母公司借款人在其註冊管轄範圍內的良好地位、交易的授權以及與借款人、本協議或交易有關的任何其他法律事項，所有這些在形式和實質上都令行政代理及其律師合理滿意。

(D)行政代理和安排人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付給行政代理、貸款人和安排人的所有費用和其他金額，包括在生效日期前不少於兩個工作日開具發票的範圍內，報銷或支付本合同規定母公司借款人應償還或支付的所有合理自付費用。

(E)現有信貸協議項下的承諾應已終止，且不會有任何貸款或其他負債未清償(除(I)將於生效日期同時償還的貸款或其他負債(如有)、(Ii)根據本協議須繼續的現有信用證(如有)及(Iii)尚未到期及應付的或有債務)。

(F)在生效日期至少三天前，貸款人應已收到(I)銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的關於母公司借款人、子公司借款人和子公司擔保人的所有文件和其他信息，以及(Ii)每個子公司借款人根據《實益所有權條例》(Benefit Ownership Regulations)提供的實益所有權證明，在每種情況下，均以書面形式要求(可以通過電子郵件)。

行政代理應將生效日期通知母公司借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第IV.02節。每個信用事件。每一貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)第III條規定的母借款人的陳述和擔保(在生效日期之後，第3.04(B)、3.06、3.07和3.11節規定的陳述和擔保除外)在該借款或信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)之日應在所有重要方面都是真實和正確的(不得重複任何重大限定詞)。

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂或延期生效之時及緊接該時間之後，並無失責發生及持續。

每次借款(任何貸款的轉換或延續除外)以及每次信用證的簽發、修改或延期，應視為適用借款人在信用證日期作出的聲明和擔保，即已滿足本第4.02節(A)和(B)段規定的條件。

第五條

平權契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，母借款人應與貸款人和開證行約定並同意：

第V.01節。財務報表；評級變化和其他信息。母借款人將向行政代理提供(行政代理應按照其慣例向貸款人提供此類信息)：

(A)母借款人須在每個財政年度(在母借款人獲得的任何延期生效後)向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告之日後30天內，(I)母借款人的該表格10-K年度報告和(Ii)其經審計的綜合資產負債表及其截至該財政年度結束和截至該財政年度末的相關綜合經營業績、全面收益、股東權益和現金流量變動表，並以比較形式列出上一財政年度的數字所有審計均由安永有限責任公司或母借款人選擇的其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所進行(沒有“持續經營”或類似的資格或例外，對此類審計的範圍也沒有任何限制或例外)；但條件是：(X)就上文第(I)款而言，如果母借款人及時在“Edgar”、其互聯網網站(截至生效日期為www.syco.com)和/或貸款人可免費訪問的其他相關網站上提供上述10-K表格年度報告，則應被視為已提供上述年度報告；(Y)如果上述10-K表格年度報告包含上述綜合資產負債表和綜合經營業績、全面收益、股東權益變動和現金流量等綜合報表，則應被視為已提供上述年度報告；以及(Y)如果上述10-K表格年度報告包含上述綜合資產負債表和綜合經營業績表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及該獨立註冊會計師事務所的報告(無前述規定的限制或例外，且具有上述規定的意思)，母借款人不需要遵守上述第(2)款的規定；

(B)在每個財政年度中要求母公司借款人向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告的每個日期後30天內(在母公司借款人獲得的任何延期生效後)，(I)該季度

(I)母公司借款人的表格10-Q報表；及(Ii)其綜合資產負債表及有關的綜合經營業績及現金流量表，截至該財政季度末及該會計年度當時已過去的部分，分別以比較形式列出上一財政年度的相應一段或多段期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度末的一段或多段期間的數字)，所有這些數字均經其一名財務主任核證，在所有重要方面均公平地反映母公司借款人及母公司借款人的財務狀況及經營結果，而該等財務報表須以比較形式列出上一財政年度的同一期間或多個期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束時的數字)。須進行正常的年終審計調整和沒有腳註；但條件是：(X)就上文第(I)款而言，如果母借款人及時在“Edgar”、其互聯網網站(截至生效日期為www.syco.com)和/或貸款人可免費訪問的其他相關網站上提供上述10-Q表季度報告，則應被視為已提供上述季度報告；(Y)如果上述10-Q表季度報告包含此類合併資產負債表和合並經營業績和現金流量表，則母借款人不應

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，母公司借款人的財務幹事的證書(I)證明違約是否已經發生並正在繼續，如果違約已經發生並正在繼續，則具體説明違約的細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.03節的規定，並且，如果此類財務報表所涵蓋的最近一個財政季度在《公約》修改期和《公約》修改期內結束，則該財務報表所涵蓋的最近一個財政季度尚未終止第6.05節和(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表之日起，該財務總監已知的GAAP或其應用是否發生了任何變化，該變化在任何重大方面影響了確定是否符合第6.03節所需的計算(與未實施該變化的情況下確定遵守情況相比)，如果發生了任何此類變化，則具體説明該變化對該證書所附財務報表的影響；

(D)在母借款人每個財政月結束後10個工作日內，如《公約》修改期尚未終止，母借款人的財務官出具一份證明其遵守第6.05節規定的合理詳細計算的證明；(D)母公司借款人的每個財政月結束後10個工作日內，如果《公約》修改期尚未終止，則應出具母公司借款人的財務官證明；

(E)在提交文件後，立即向行政代理髮出關於提交所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的通知，這些報告、委託書和其他材料要求母公司借款人或任何子公司提交給美國證券交易委員會或任何國家證券交易所，或由母公司借款人分發給其股東(視情況而定)，但不要求母公司借款人提供關於任何此類提交的非實質性通知；但是，只要此類文件公開(無論是在“EDGAR”上)，母公司借款人應被視為已提交了該通知

(F)在標普或穆迪宣佈下調對指數債已確立或當作已確立的評級後，立即發出關於該項評級下調的書面通知；

(G)在提出要求後，立即將貸款人為履行其根據(I)適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)和(Ii)“實益所有權條例”規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；和

(H)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求提供有關母借款人或任何子公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息。

第V.02節。重大事件通知。母借款人應及時向行政代理提交以下書面通知：

(A)母公司借款人的財務主管在實際知悉任何持續違約的十(10)個營業日內發生任何持續違約；

(B)任何針對或影響母借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序的提交或展開，而該訴訟、訴訟或法律程序是由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局提出或在該仲裁員或政府當局席前提出或展開的，而該訴訟、訴訟或法律程序相當可能會有不利的裁定，而如裁定不利，亦會合理地預期會導致重大的不利影響；及

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響。

根據本第5.02節交付的每份通知應附有母公司借款人的財務總監或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第V.03節。存在；經營業務。母借款人將並將促使每一附屬借款人和每一附屬擔保人作出或安排作出一切必要的事情，以保存、續期、完全有效並使其合法存在(就母借款人而言，在美國，就加拿大附屬借款人而言，在加拿大，就盧森堡附屬借款人而言，在盧森堡)，以及對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但(A)前述規定並不禁止第6.04節所允許的任何合併、合併或合併；及(B)如母借款人決定，則母借款人無須保留任何附屬擔保人的法人存在或任何權利或專營權。

在母公司借款人或適用的子公司的業務運作中，不再需要保留它。

第V.04節。償還債務。母借款人將，並將促使每家子公司支付其義務(包括税款)，該義務如不支付，將在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)母公司借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)母借款人或該子公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)在該爭議之前不付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第V.05節。財產維護；保險。母公司借款人將，並將促使每家子公司：(A)將母公司借款人及其子公司的所有財產作為一個整體保持和維護在良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不這樣做不會合理地導致重大不利影響；以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司或基金，或通過適當的自我保險(視情況而定)，維持從事相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險的保險。(B)向財務狀況良好、信譽良好的保險公司或基金，或通過適當的自我保險(視情況而定)，為從事相同或類似業務的公司通常維持的金額和風險提供保險。

第V.06節。賬簿和記錄；檢驗權。母公司借款人將，並將促使每家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大交易和交易。在違約或違約事件持續期間，根據第10.12節的規定，母借款人將允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行。

第V.07節。遵守法律。母借款人將並將促使每家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守這些法律、規則、法規和命令不會合理地預期會導致重大不利影響。

第V.08節。收益的使用。

(A)貸款及信用證所得款項只會用作母借款人及附屬公司的一般公司用途，包括收購。任何貸款或信用證收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的目的。

(B)貸款或信用證收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反1977年美國“反海外腐敗法”(United States Foreign Corrupt Practices Act)(經修訂)，或任何類似的適用反腐敗法律或法規，由對母公司借款人或任何子公司擁有管轄權的任何政府當局管理或執行。母借款人或任何子公司都不會使用、借出、支付或貢獻貸款或信用證的全部或任何部分收益，以資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或在任何實質性方面違反了《美國愛國者法案》(USA Patriot Act)。

第V.09節。輔助擔保人。

(A)除第5.09節(B)、(C)及(D)段另有規定外，母借款人在任何時候均須安排其所有全資附屬公司作為任何債券的擔保人。

(B)在母借款人的任何本地全資附屬公司成為任何票據的擔保人後30天內(或行政當局同意的較後日期)，母借款人須安排該本地全資附屬公司籤立聯名書並交付行政代理。

(C)如在任何時候(I)附屬擔保人不再擔保任何票據(因其擔保而獲付款的結果除外)，(Ii)附屬擔保人解散、出售、合併、合併或以本協議允許的方式處置，而該附屬擔保人因此而不再存在或不再是母借款人的附屬公司，或(Iii)票據的未償還本金總額等於或少於150,000,000美元，(A)該等附屬擔保人不再存在或不再是母借款人的附屬公司；或(Iii)未償還本金總額等於或少於150,000,000美元，(A)該附屬擔保人不再是母借款人的附屬擔保人，或(Iii)該等票據的未償還本金總額等於或少於150,000,000美元，應自動解除其在本協議項下的義務，而無需行政代理或任何貸款人採取任何正式行動，並且(B)母借款人應向行政代理提供任何此類事件的通知。應母借款人的書面要求，行政代理機構應執行母借款人合理要求的任何文件，以確認解除了任何子擔保人作為子擔保人的義務。

(D)即使本協議有任何相反規定，非美國人的子公司直接或間接擁有的全資子公司均不需要成為子公司擔保人。

第六條

消極契約

在循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，以及所有信用證付款均已償還之前，母借款人應與貸款人和開證行約定並同意：

第VI.01節。留置權。母借款人將不會、也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)在生效日期存在的任何留置權，該留置權可擔保任何債務，但個別金額不超過50,000,000美元；

(B)税項、評税或政府收費或徵費的留置權，但以未逾期的範圍為限，或以正當法律程序真誠地對其有效性提出質疑，並已為其設立足夠的儲備金；

(C)由法律施加的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、維修工、業主及其他在通常業務運作中產生的類似留置權，以保證未逾期超過30天的義務，或該等義務的有效性正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已為該等義務設立足夠的儲備；

(D)保證工人補償法或類似法律規定的義務，或保證母公司借款人或任何附屬公司的公共或法定義務的質押或存款；

(E)土地財產或非土地財產的留置權及欠妥之處，包括就是非曲直而對爭議作出裁決前對該等土地財產或非土地財產的任何扣押或其他法律程序，以及上訴時的不利判決；但前提是(I)該等財產的有效性正由適當的法律程序真誠地爭辯，並已就該等財產設立足夠的儲備金，及(Ii)該等財產的徵收及執行已被擱置；

(F)在母借款人或任何附屬公司取得土地或非土地財產時已存在的土地或非土地財產的留置權(包括借合併或合併而取得)，而該等留置權並非在考慮該等財產時招致的；但該等留置權不得延伸至或涵蓋除正被獲取的財產外的任何財產；

(G)在此後取得或建造的財產上購買金錢留置權，而該財產是在取得財產之前、當時或之後180天內設定的(或如屬建造中的財產，則指在取得或建造財產完成後的180天內設定的留置權

該財產的建造及全面運作(以較遲者為準)，以保證純粹為取得或建造該財產的全部或任何部分提供資金而招致的債務；但在每種情況下，該留置權所擔保的債務不得超過該財產的購買或建造價格或該財產的公平市場價值中的較小者，且該留置權不得延伸至或涵蓋除該財產以外的任何財產，亦不得涵蓋該財產以外的任何財產，兩者以較遲者為準；但在任何情況下，該留置權所擔保的債務不得超過該財產的購買或建造價格或該財產的公平市值中的較小者；除該財產外，該留置權不得延伸至或涵蓋該財產；

(H)對母借款人或附屬公司的財產的留置權，以美利堅合眾國或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，以保證根據任何合同或法規支付某些款項，或保證為受該等留置權限制的資產的全部或部分購買價格(或如屬房地產，則為建築成本)融資而招致或擔保的任何債務，包括但不限於與污染控制、工業收入或類似債券融資相關的留置權

(I)在某商業實體成為附屬公司時，或在該實體的實質所有資產由母借款人或附屬公司取得或租賃時，該業務實體的財產上存在的留置權，而在每種情況下，該留置權均不是在考慮中招致的；但除緊接該實體成為附屬公司之前受該財產規限的財產，或該財產的擁有人正如此取得或租賃的資產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋該財產以外的任何財產，但該等留置權不得延伸至或涵蓋緊接該實體成為附屬公司之前受該財產規限的財產，或該財產的擁有人正如此取得或租賃的資產以外的任何財產；

(J)對附屬公司財產的留置權，以保證欠母借款人或一間或多於一間全資附屬公司的債項；

(K)在通常業務運作中與母借款人或任何附屬公司作為一方的投標、投標、合約及租約(債項除外)有關而產生的質押、按金、履約保證金或相類留置權；

(L)由分區限制、通行權、地役權、地役權、服務協議、發展協議、地盤圖則協議或其他對不動產使用的限制組成的留置權，而這些限制均不會對母借款人及附屬公司作為各自業務整體的經營造成實質損害，亦不會因現有或擬建的構築物或土地用途而受到侵犯；

(M)保證上訴保證金及其他與法院法律程序有關的類似留置權的留置權(包括但不限於保證保證金、法律及信用證所規定的訴訟費用保證金)或任何其他服務於類似目的的文書；

(N)關於根據第7.01(K)節不構成違約事件的判決的判決留置權；

(O)在公用事業機構或任何市政當局或其他主管當局要求時，就母借款人或任何附屬公司的業務經營或資產擁有權而給予該公用事業公司或市政府、政府當局或其他公共當局的留置權；但該等留置權不得減低該等資產的價值，亦不得在任何重要方面幹擾該母借款人或任何附屬公司的正常業務運作；

(P)借任何法定條文或任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款而保留或歸屬任何政府當局的權利，以終止任何該等租契、牌照、專營權、批予或許可證，或規定每年或其他付款作為該等租契、牌照、專營權、批予或許可證繼續存在的條件；

(Q)對本節第6.01條(A)、(F)、(G)、(H)或(I)款所述的全部或部分留置權的相同或較小數額的債務進行延長、續期或更換；但除在此之前受留置權延長、續期或更換的財產外，該等留置權不得延伸至或涵蓋任何財產；及

(R)前述(A)至(Q)任何條款(包括首尾兩項)所不準許的留置權，而該留置權擔保的債務總額在任何時候均不超過淨值的20%。

第VI.02節。銷售和回租交易。母借款人將不會實施或允許任何附屬公司實施銷售和回租交易，除非緊接在此之前，且在交易生效後，不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。

第VI.03節。合併EBITDA與合併利息支出的比率。從截至2021年6月30日或大約2021年6月30日的財政季度開始，母借款人將不允許在截至下表所列任何財政季度的連續四個財政季度期間，綜合EBITDA與綜合利息支出的比率低於與該財政季度相反的比率，如下所述：

儘管如上所述，如果根據該術語定義中的但書在預定終止日期之前終止了《公約》修改期，則母借款人將不允許在母公司借款人連續四個會計季度期間(從終止《公約修改期》之日後結束的母公司借款人的第一個會計季度開始)的綜合EBITDA與綜合利息支出之比小於4.00至1.00。

第VI.04節。合併、兼併、收購或其他根本性變化。

(A)母借款人不會，也不會允許任何子公司(I)與任何其他人進行合併，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，或(Ii)收購不是子公司的任何其他人的全部或幾乎所有資產，或所有或幾乎所有股權(任何此類交易在本文中稱為“收購”)，但以下情況除外：

(I)(A)任何子公司可合併、合併或與母公司借款人合併，條件是(1)母公司借款人應為繼續或尚存的人；(2)如果該子公司是子公司借款人，母公司借款人應已根據行政代理合理滿意的假設文件承擔該子公司借款人在本協議項下的所有義務；(B)任何子公司可與另一家子公司合併、合併或合併為另一家子公司，但在涉及子公司借款人的任何此類交易中，(1)該附屬借款人應為持續或尚存的人，或(2)實質上與該交易完成同時進行。

附屬借款人應依照第2.23(B)節的規定不再是本協議項下的附屬借款人，(C)母借款人或任何附屬公司可以與任何其他人合併、合併或合併，以完成本條例允許的任何收購，但條件是(1)如果涉及母公司借款人的任何此類交易，母公司借款人應是繼續或尚存的人；(2)如果涉及附屬借款人的任何此類交易，(X)該附屬借款人應是繼續或尚存的人根據第2.23(B)節的規定，該附屬借款人應不再是本協議項下的附屬借款人，並且(D)任何附屬公司(附屬借款人除外)可以與任何其他人合併、合併或合併，以完成本協議允許的任何交易，從而使該附屬公司不再是附屬公司；和

(Ii)母借款人及任何附屬公司如在任何收購生效後立即不會出現失責或失責事件，則可完成該收購。

(B)母借款人將不允許任何附屬借款人(I)不再是母借款人的子公司或(Ii)不再是母公司借款人的全資子公司，除非在第(Ii)款的情況下，(A)行政代理應已收到15個營業日(或行政代理可能同意的較短時間)的事先書面通知，以及(B)在子公司借款人應停止的日期之前至少五天(或行政代理可能同意的較短時間)行政代理和貸款人應至少在子公司借款人不再是母借款人的全資子公司之日之前10天收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)所要求的關於該子公司借款人或持有該子公司借款人股權的所有文件和其他信息。

(C)母借款人不會(在一次交易或一系列交易中)將母借款人及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃、移轉或以其他方式處置給任何人。

第VI.05節。最低流動資金。在《公約》修改期間，母公司借款人在任何時候都不允許流動資金低於18.75億美元。

第七條

違約事件

第七章01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人須不支付任何貸款的本金或就任何信用證支出而承擔的任何償還義務，或任何附屬擔保人須在其根據本協議承擔的義務到期及須予支付時(不論是在該貸款的到期日，或在訂定的預付日期或其他日期)，不支付其在本協議下的義務；

(B)任何借款人在到期並須支付根據本協議須支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本第7.01條(A)款所指的款額除外)時，不得支付該等款項的利息，而該等款項或費用或任何其他款項(本條第7.01條(A)項所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在五天內繼續不獲補救；

(C)母借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述、擔保或證明，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或根據本協議對本協議的任何修訂、修改或放棄提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或視為作出時，須證明在任何重大方面均屬不正確；

(D)母借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(就任何借款人的存在而言)或第5.08條或第VI條所載適用於母借款人的任何契諾、條件或協議；

(E)任何借款人或任何附屬擔保人應不遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本第7.01節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在行政代理向母借款人發出有關通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後的30天內繼續不予補救；(E)任何借款人或任何附屬擔保人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條款第7.01條(A)、(B)或(D)款規定的除外)；

(f)[已保留];

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於因以該等債項作抵押的財產或資產的自願出售或轉讓而變成到期的有抵押債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)關於以下事項的清盤、重組或其他濟助

任何借款人或任何重要附屬公司，或其債務或其大部分資產，根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，或(Ii)為任何借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、託管人或類似官員，且在任何該等情況下，該等法律程序或呈請應繼續進行60天而不被駁回，或不得撤銷批准或命令上述任何一項的命令或法令

(I)任何借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本節第7.01條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似官員(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中針對其提交的呈請書的關鍵性指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成任何前述事項而採取任何行動；。

(J)任何借款人或任何重要附屬公司在其債項到期時，須變得無能力、以書面承認其無能力或一般地不能償付該等債項；

(K)一項或多項支付總額超過1億美元(不包括保險覆蓋的任何金額)的判決應針對母借款人、任何附屬公司或其任何組合作出，並應在連續60天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(為此目的，判決應在尚未到期和應支付的期間有效擱置)，或判定債權人應合法採取任何行動，對母借款人或其任何資產徵收任何資產(為此目的，判決應在尚未到期和應支付的期間內有效擱置)，或判定債權人應依法採取任何行動，對母借款人或其任何組合的任何資產徵收税款。(為此目的，判決應在尚未到期和應支付的期間有效擱置)，或判定債權人應合法採取任何行動，對母借款人或其任何資產徵税。

(L)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起產生重大不利影響；

然後，在每次此類事件(本第7.01節(H)或(I)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的要求，在同一或不同時間通知母公司借款人採取以下兩項或兩項行動之一：(I)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾；及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期及須予支付(但在貸款類別及當時未償還的每類貸款中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金或其他款額，其後可宣佈為到期及須予支付及

須予支付)，而如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同其累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須即時支付的貸款，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而每名借款人特此免除所有該等通知；如果發生本第7.01節(H)或(I)款所述任何借款人的任何事件，循環承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他義務，應自動到期並立即支付，無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。

第七章02節。現金抵押品。除第7.01節中包含的補救措施外，一旦發生並持續發生任何違約事件，母借款人應按照第2.05(J)節規定的金額和時間向行政代理支付現金抵押品。

第八條

擔保

第VIII.01節。義務的擔保。

(A)為促使貸款人和開證行向本合同項下的借款人提供信貸，(I)各附屬擔保人特此以主債務人而不僅僅是擔保人的身份，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保所有債務到期時的付款，以及(Ii)母借款人在此不可撤銷和無條件地作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)擔保附屬借款人的債務到期時的付款。每一擔保人還同意，到期和按時支付的債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，並且即使任何此類債務延期或續期，擔保人仍將受其在本協議項下的擔保的約束。

(B)除本條例另有規定外，每名擔保人均放棄向任何借款人提示、要求其付款和向任何借款人提出拒付，並放棄接受其在本協議項下的擔保的通知和拒絕付款的通知。擔保人對本協議項下義務的擔保不應受到以下情況的影響：(I)行政代理、任何貸款人或任何開證行未能根據本協議的規定對任何借款人主張任何索賠或要求，或未對任何借款人執行任何權利或補救措施；(Ii)任何義務的任何延期或續期；(Iii)對本協議或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂、修改或免除；(Iv)任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式或(V)任何其他作為、不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險或以其他方式運作的任何其他作為

作為法律或衡平法上的擔保人的解除，或者會減損或消除任何擔保人的代位權。

(C)每名擔保人進一步同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款擔保(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何債務的應計或收取或作為債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理、任何貸款人或任何開證行對行政代理、任何貸款人或任何開證行賬簿上的任何存款賬户或信貸的任何餘額以任何借款人或任何其他人為受益人的任何權利。

(D)對本協議下擔保人的擔保不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，也不應因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、退款或終止的約束。(D)本協議項下擔保人的擔保不得因任何義務的無效、非法或不可執行、任何不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。

(E)每名擔保人還同意，如果行政代理、任何貸款人或任何開證行在任何借款人破產或重組或其他情況下，其擔保的任何債務的付款或其部分在任何時間被撤銷或必須以其他方式恢復，則其根據本條款提供的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

(F)為促進前述規定，但不限於行政代理、任何貸款人或任何開證行憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人未能支付該擔保人擔保的任何債務時，不論該債務到期、提速、提前還款通知或其他方式到期，該擔保人與根據本合同擔保該義務的其他擔保人共同和各別作出承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後向其作出承諾，並將在收到該等債務的書面要求後，向其作出承諾，並將在收到該等債務的書面要求後，由該擔保人與其他擔保人共同和各別向該擔保人承諾，並將在收到該等債務到期時、提早還款通知或其他情況下向其作出承諾向行政代理、該貸款人或該開證行支付相當於該債務當時到期的未付本金以及應計利息和未付利息的現金金額。

(G)除附屬擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須符合本第8.01節第(I)款的規定)，母借款人和每一附屬借款人同意，如果任何附屬擔保人就本協議項下的任何義務付款，母借款人和適用的附屬借款人應全額賠償該附屬擔保人，並且該附屬擔保人應被代位於受助人的權利。(G)除附屬擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外，母公司借款人和每一子公司借款人同意，如果任何附屬擔保人就本協議項下的任何義務付款，母公司借款人和適用的附屬擔保人應全額賠償該附屬擔保人，並且該附屬擔保人應被代位於受助人的權利。

(H)每名附屬擔保人(每名該等附屬擔保人被稱為“出資方”)同意(除本節第8.01條第(I)款另有規定外)，如果任何其他附屬擔保人根據本條款就任何義務付款，且該其他附屬擔保人(“索賠方”)不應按照本節第8.01條(G)項的規定由母借款人或適用的附屬借款人全額賠償，該出資方應賠償索賠方，賠償金額等於該付款金額乘以分子為該出資方在本合同日期的淨資產的分數，分母為所有出資方在本合同日期的淨資產總和(如果任何出資方在本合同日期後根據第5.09條成為本合同的一方，則為該出資方籤立並交付合併案的日期)。根據本款向索賠方支付任何款項的任何貢獻方(除本節第8.01條第(I)款另有規定外)應被代位於該索賠方根據本節第8.01條第(G)款所享有的權利。

(I)在擔保人支付上述任何款項後，擔保人因代位權或其他方式針對母借款人或任何附屬借款人而產生的所有權利(包括附屬擔保人根據本節第8.01條(G)和(H)段享有的所有權利，以及附屬擔保人根據適用法律或其他規定享有的所有其他權利)，在各方面均應排在優先付款權利之後，而不是全部優先於優先付款的權利(包括根據本條款第8.01條(G)和(H)段規定的所有權利，以及附屬擔保人根據適用法律或其他規定享有的所有其他權利)。任何借款人或任何其他附屬擔保人未能支付本第8.01節(G)或(H)段所要求的款項(或根據適用法律或以其他方式要求的任何其他款項)，不得在任何方面限制任何擔保人對其在本條款下的擔保的義務和責任，每個擔保人仍應對該擔保人在本條款下的擔保承擔全額責任。

(J)除第5.09條另有規定外，對於任何附屬擔保人，除循環承諾到期或終止、全額支付每筆貸款的本金和利息、償還當時所有未償還的信用證付款、所有信用證到期或終止、以及支付或現金抵押所有其他未償還債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)外，在第5.09節中，任何附屬擔保人不得解除或履行任何擔保人的責任。

(K)儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個附屬擔保人在本協議項下的義務應以最高總額為限，該數額不會使該附屬擔保人在本協議項下的義務根據美國法典第11章第548條或適用的州、聯邦或省級法律的任何規定(統稱為“欺詐性的”)而被撤銷為欺詐性轉讓或轉讓(統稱為“欺詐性轉讓或轉讓”)。

在每種情況下，在履行了此類附屬擔保人(或然或其他)根據欺詐性轉讓法相關的所有其他債務之後，以及在履行此類擔保人的任何代位權、分攤權、報銷權、賠償權或類似權利的價值之後，均可適用(“轉讓法”)。

第九條

行政代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的人及其繼任者代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動，行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。在本合同項下擔任行政代理的人應各自享有與任何其他貸款人或開證行作為貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣。該人及其關聯公司可接受母公司借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如其不是本合同項下的行政代理一樣，而無需對此負責。

除本合同明文規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，本合同項下的行政代理人的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，此處使用術語“代理人”(或任何其他類似術語)指行政代理人，並不意在暗示根據代理主義或任何適用法律產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場習慣使用，僅用於創建或反映行政管理)。(B)行政代理人無責任採取任何酌情權或行使任何酌情權，但特此明確規定行政代理人須按所需貸款人的指示(或在第10.02節規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌情權和權力除外；(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但特此明確規定行政代理人須按所需貸款人的指示(或在第10.02節規定的情況下，按必要的其他數目或百分比的貸款人)以書面行使的酌處權和權力除外；但行政代理不應被要求採取其認為可能使該行政代理承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動，以及(C)除本協議明確規定外，行政代理沒有任何義務披露與母借款人或其任何子公司或其他附屬公司溝通或獲得的與母借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司有關的任何信息，行政代理也不對此承擔任何責任。(C)除非本協議另有明文規定，否則行政代理沒有任何責任披露與母借款人或其任何子公司或其他附屬公司溝通或獲得的有關母借款人或其任何子公司或其他附屬公司的任何信息。

以任何身份。行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.02節規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)下采取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為的情況下(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責。在母公司借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知(説明這是“違約通知”)之前，行政代理應被視為不知道任何違約，行政代理不負責或有任何義務確定或調查(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方規定的任何條件的情況；或(V)本協議或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第四條或本協議其他地方規定的任何條件, 除確認收到明確要求交付給管理代理的物品或滿足任何明確指其中描述的事項為管理代理可接受或滿意的條件外。行政代理應被視為不知道任何貸款人是受限制的貸款人，除非且直到行政代理收到第1.09節中提到的該貸款人的書面通知，然後僅在該通知中規定的範圍內，且對所需貸款人或任何其他必需貸款人是否已提供與本協議相關的同意或指示的任何確定不受在所需貸款人或其他必需貸款人提供同意或指示之後向行政代理交付任何此類書面通知的影響。

行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文檔或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)，不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任(無論該人是否確實符合本協議中規定的作為其簽字人、發送者或認證者的要求)。行政代理也可以依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的任何聲明(無論該人實際上是否符合本協議中規定的作為其簽字人、發送者或鑑定者的要求)，且不會因依賴該聲明而承擔任何責任，並可在收到任何此類聲明的書面確認之前採取行動。在確定是否符合本合同項下貸款的任何條件，或任何信用證的簽發、修改或延期，而根據其條款，必須使貸款人或開證行滿意的任何信用證的開立、修改或延期，行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求。

除非行政代理在發放該貸款或簽發、修改或延長信用證之前合理地從該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到相反的通知，否則不得向開證行(視屬何情況而定)支付任何費用，除非該行政代理在發放該貸款或開立、修改或延長信用證之前合理地收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是母公司借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何責任，也不對行政代理的以下任何決定而蒙受的任何損失、成本或開支負責：(A)任何貸款人是違約貸款人，或該身份的生效日期，進一步瞭解並同意，行政代理沒有義務確定任何貸款人是否是違約貸款人，(B)匯率或信用證匯率，或(C)是否要求貸款人或任何其他必要的貸款人，或(C)確定任何貸款人是違約貸款人，或(C)確定所要求的貸款人或任何其他必要條件，行政代理不承擔任何責任，或對因此而蒙受的任何損失、成本或開支負責，但應進一步瞭解並同意，行政代理沒有義務確定任何貸款人是否為違約貸款人，(B)匯率或信用證匯率或(C)是否要求貸款人並且不會因依賴其按照第10.04(B)條規定保存的記錄而承擔任何責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類分代理、行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對其任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

行政代理應被允許不時指定其一家附屬公司履行本合同項下由行政代理履行的有關以外幣計價的貸款、借款和信用證的職責。本第九條的規定應比照適用於任何此類關聯企業。

在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。對於這種辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和母公司借款人。辭職後，被要求的貸款人有權指定母公司借款人可以接受的繼任者。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是一家擁有

合計資本和盈餘至少5億美元的紐約辦事處或任何此類銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本合同項下的職責和義務。除非母借款人與該繼承人另有約定，否則母借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和母借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日起，(A)卸任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，(B)被要求的貸款人應繼承並被授予該辭職的效力，(A)卸任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務，(B)被要求的貸款人應繼承並受託於該通知中所述的辭職生效之日(A)退任的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務但(I)根據本條例規定須付給退休的政務代理人的所有款項，須直接付給該人(退休的政務代理人除外)；及(Ii)所有規定或預期須給予或擬給予或作出的通知及其他通訊，亦須直接給予或作出予每間貸款人及每間發證銀行。在行政代理人根據本條例辭職後, 第IX條和第10.03節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。(2)本條款第IX條和第10.03節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

每家貸款人和每家開證行均承認，其已在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。

每家貸款人和每家開證行也承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的辛迪加代理、文件代理、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人均不具有本協議項下的任何權力、職責或責任(除非以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份適用)，但所有此等人員均應享有本協議規定的賠償和免責條款的利益。

如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律對任何借款人的任何法律程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或任何信用證支出的本金是否如本文明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(A)就本協議下所欠及未付的貸款、信用證風險及所有其他根據本協議而欠下及未付的義務，提交及證明全部本金及利息的申索，並提交為使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及10.03條提出的任何申索)在該司法程序中獲準進行而必需或適宜的其他文件；及

(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或開證行支付此類款項，則根據本協議(包括根據第10.03款)，行政代理將以行政代理的身份向行政代理支付任何應付給行政代理的款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

各貸款人和開證行特此同意：(A)如果行政代理通知該貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地向該貸款人或開證行(不論該貸款人或開證行是否知曉)錯誤地傳送一筆“付款”，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至該金額按NYFRB利率和管理代理根據以下規定確定的利率中較大者償還給管理代理之日起的每一天的利息

(B)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行(視具體情況而定)不得就行政代理人退還任何已收款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯，向行政代理人主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索償、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於任何基於“貨值清償”或任何類似原則的抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

各貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(A)金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(B)付款通知之前或之後未附有付款通知，則在上述兩種情況下，均應注意該付款有誤。各貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率(以較大者為準)向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

每一借款人和擔保人特此同意：(A)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(B)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何擔保人所欠的任何義務，除非在每種情況下，由任何借款人或任何擔保人的資金組成。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止循環承諾，或償還、清償或履行任何和所有義務後，每一方根據前三款承擔的義務應繼續有效。

每家出借人(X)表示和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起，以及(Y)契諾之日，自該人成為出借人之日起

為行政代理和安排人的利益，且為免生疑問，不為母借款人或任何子公司或為母借款人或任何附屬公司的利益起見，在該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項是且將會是真實的：

(A)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(B)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、循環承諾書和本協議的管理和履行，

(C)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議；。(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證。循環承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(D)行政代理人與安排人憑其全權酌情決定權以書面議定的其他陳述、保證及契諾，以及該貸款人。

此外，除非(I)前一條款(I)對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一條款(A)提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)契諾自該人成為本協議的貸款方之日起。(I)(I)就貸款人而言，(Ii)貸款人已根據緊接的(A)款提供另一項陳述、擔保和契諾，該貸款人自該人成為本協議的貸款方之日起，再作(X)項陳述和擔保。

為行政代理和安排人的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理和安排人不再是本協議的貸款方的日期，行政代理和安排人不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾書和本協議的貸款人資產的受託人(包括與保留或行使任何條款相關的任何貸款、信用證、循環承諾書和本協議的任何保留或行使方面的受託人)，該日期為行政代理和安排人的利益，而不是為了母借款人或任何附屬公司的利益或為了母借款人或任何附屬公司的利益而停止成為本協議的貸款方，行政代理和安排人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、循環承諾和本協議(包括保留或行使

第十條

其他

第X.01節。通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文(B)段和第5.01節的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信、傳真或電子郵件送達，如下所示：

(I)如寄給父母借款人，地址為德克薩斯州休斯敦Enclave Parkway，1390Enclave Parkway，德克薩斯州77077-2027年，副總裁兼財務主管阿道夫·希門尼斯(Adolfo Jimenez)請注意(電子郵件：jimenez.dorfo@corp.syco.com，傳真：281-5841792)，副本請總法律顧問注意(電子郵件：mcfadden.eve@corp.syco.com，傳真：(281)584-2510)；

(Ii)(如發給附屬借款人或附屬擔保人)寄往上述地址並由母借款人保管的；

(Iii)致行政代理：摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款服務部，地址：德州紐瓦克斯坦頓克里斯蒂亞納路500號Ops 2，3樓，郵編：19713，貸款和代理服務組收件人(電子郵件：michelle.keesee@chee.com，傳真：(302)6344733)；

(Iv)如發給摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為發證銀行，

(A)致摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，地址：佛羅裏達州坦帕市高地莊園大道10420號，郵編：33610-9120，備用LC單元注意(電子郵件：gts.ib.Standby@jpmche e.com，傳真：(856)294-5267)；

(B)寄往摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款服務公司，地址：紐瓦克，斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，OPS 2，3樓，郵編：19713，貸款和代理服務組注意(電子郵件：michelle.keesee@chee.com，傳真：(302)634-4733)；

(V)如發給JPMorgan Chase Bank，N.A.以外的發證銀行，則按該發證銀行向母借款人提供的地址或傳真號碼發給該發證銀行，以根據本協議發出通知及進行其他通訊；及

(Vi)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、電子郵件或傳真號碼發送給該貸款人。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在本節10.01(B)款規定的範圍內，通過電子系統交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但如果貸款人或開證行已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或母借款人(代表其本人、附屬借款人和附屬擔保人)可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)投寄至電子系統的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並標明其網站地址；(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為已收到，並註明該通知或通信可用的通知及其網站地址；(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)借款人和附屬擔保人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或任何其他電子系統上發佈通信，向貸款人和開證行提供通信。管理代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“在可用時”提供的。代理方不保證任何電子系統的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方(統稱“代理方”)對借款人、附屬擔保人或行政代理人通過電子系統傳輸通信所引起的任何損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，均不向任何借款人、任何附屬擔保人、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，但對任何代理方除外。附帶或後果性損害賠償)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第X.02節。棄權書；修正案

(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或同意任何借款人或其任何附屬擔保人的任何離開，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本條款10.02(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行或其各自的任何附屬機構當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除本節10.02第(C)款所規定的外，本協議(包括任何合併)或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非是根據母借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由母借款人和行政代理在所需貸款人同意的情況下籤訂的協議；但不得放棄、修改或修改本協議或本協議中的任何條款，除非該等協議是由父借款人和所需貸款人簽訂的書面協議或經所需貸款人同意的書面協議；

協議應：(I)未經任何貸款人書面同意，增加任何貸款人的循環承諾，或改變根據該協議可獲得貸款的貨幣；(Ii)未經受到不利影響的各貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額，降低其利率或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或減少根據本協議支付的任何費用或其他金額，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額，或減少根據本協議支付的本金或信用證付款的本金或利息的預定付款日期，或減少根據第2.21節的規定，未經各貸款人書面同意，推遲任何循環承諾的預定到期日；(Iv)未經各貸款人書面同意，更改第2.18(B)條或第2.18(C)節，從而改變第2.18(B)或2.18(C)節所要求的按比例分攤付款的方式；(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.09(C)節最後一句，以改變按比例減少第2.09(C)節所要求的循環承諾額的方式；(Iv)更改第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變第2.09(C)節的最後一句，而未經各貸款人書面同意。(Vi)未經每名貸款人(或每名該類貸款人，視屬何情況而定)的書面同意，更改本款任何條文或“規定貸款人”定義中所列的百分比，或更改本款規定的貸款人(或任何類別的貸款人)所需放棄、修訂或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數目或百分比；(Vii)免除母借款人在本條款下設定的擔保，或免除所有或實質上所有附屬擔保人, 未經各貸款人書面同意，或(Viii)更改本協議的任何條款，使其條款對持有任何類別循環貸款的貸款人與持有其他類別循環貸款的貸款人的應付權利產生不利影響，未經代表不同受影響類別的多數利息的貸款人的書面同意；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或影響本協議項下任何Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，例如

(C)即使本條第10.02條(B)段有任何相反規定：

(I)本協議的任何條款可以由母借款人和行政代理簽訂的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人都應收到至少五個工作日的事先書面通知(連同副本)，並且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內不會收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；(I)在這兩種情況下，貸款人必須事先收到至少五個工作日的書面通知(連同副本)，並且行政代理不能在通知貸款人之日起的五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改；

(Ii)對本協議的任何修改、放棄或其他修改不需要任何違約貸款人的同意，但條款中提到的任何修改、放棄或其他修改除外。

(I)、(Ii)或(Iii)本條(B)項第一款但書的第(2)或(Iii)項，然後僅在該違約貸款人受該等修訂、豁免或其他修改影響的情況下；

(Iii)對本協議的任何修訂、豁免或其他修改，其條款影響任何類別的貸款人(但不包括其他類別的貸款人)在本協議項下的權利或義務，可通過母借款人、行政代理和受影響類別的貸款人(如果該類別的貸款人當時是本協議下唯一的類別的貸款人)根據本條款10.02條所要求同意的一項或多項書面協議來實現；(Iii)對本協議的任何修訂、豁免或其他修改，如該類別的貸款人是本協議當時唯一的類別的貸款人，則可通過母借款人、行政代理和受影響類別的貸款人根據本條款要求同意的一項或多項書面協議來實現；

(Iv)本協議可按第2.04(D)節規定的方式修改，術語“擺動額度承諾”(該術語用於指任何擺動額度貸款人)可根據該術語的定義進行修改；(4)本協議可按第2.04(D)節規定的方式進行修改，“擺動額度承諾”一詞指的是任何擺動額度貸款人；

(V)本協定可按第2.05(I)節規定的方式修改，術語“信用證承諾”一詞指的是任何開證行，可根據該術語的定義進行修改；以及

(Vi)本協定可按第2.14(B)、2.21和2.22節規定的方式修訂。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本條款10.02實施的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為貸款人的每個人以及隨後成為貸款人的每個人都具有約束力。

第X.03節。費用；賠償；損害豁免。

(A)母借款人應支付(I)行政代理、協調人或其任何關聯公司因本協議規定的信貸安排的辛迪加和安排、本協議的準備和管理或本協議條款的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；但就外部法律顧問的費用、收費和支出而言，根據本條款，母借款人的償還義務應限於：(I)在組織或組建任何附屬借款人的管轄範圍內，由一名美國律師為行政代理和一名當地律師支付的合理費用、收費和支出；(Ii)開證行因開立、修改或延長任何信用證或任何付款要求而招致的所有合理自付費用。

行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括本條款10.03項下的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的所有合理的自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出，包括在與該等貸款有關的任何擬定、重組或談判期間發生的所有自付費用；以及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括根據本條款發放的貸款或信用證而產生的所有此類自付費用)而發生的所有合理自付費用，包括行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師的合理費用、收費和支出

(B)母借款人應賠償行政代理、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“受償方”)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括作為整個此類受償方的一名大律師的合理費用、收費和支出(如有必要，在每個相關司法管轄區的一名當地律師)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，如有必要，還應賠償每一名受償方的合理費用、收費和支出。在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)到每一組受影響的受補償者(在該等羣體需要的範圍內)，因下列原因引起的或針對任何受補償者的主張：(I)安排、籤立或交付本協議或本協議預期的任何協議或文書，雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易所引起的或針對本協議或任何其他協議或文書的主張的賠償金額，(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的安排、籤立或交付，或本協議雙方履行各自的義務，或完成本協議或本協議預期的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在母借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與母借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或聲稱存在或釋放的有害物質，或(Iv)在母公司借款人或任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或(Iv)任何實際或可能存在或釋放的有害物質，或(Iv)以任何方式與母公司借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或與上述任何一項有關的調查或程序，不論是否基於合同, 侵權或任何其他理論，無論是否針對本協議的任何一方、前述任何一方或任何第三方的任何關聯機構提起，也不論任何受賠方是否為本協議的一方；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由具有司法管轄權的法院以最終和不可上訴的判決裁定為因該受賠人的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用或實質上違反了本協議規定的義務，或(B)僅因受賠人之間的爭議(涉及以其身份或履行其身份向任何人提出索賠的爭議除外)，則該賠償不得用於任何受賠人。(A)該損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(A)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定為因該受償人的嚴重疏忽、故意的不當行為或不守信用或實質違反其在本協議項下的義務而引起的(但涉及以其身份或履行其身份向任何人提出索賠的爭議除外與本協議有關的行政代理或類似角色)不涉及母借款人、母借款人的任何子公司或任何關聯方的任何作為或不作為。本條款10.03(B)不適用於除任何

代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害賠償、負債等的税款。

(C)在不限制本協議任何規定的情況下，本協議雙方的明確意向是，每一位受補償人因其普通的唯一或分擔的疏忽而引起或造成的任何和所有損失、責任、索賠或損害均應得到賠償，並使其不受損害。在不影響母公司借款人在本協議項下的任何其他義務存續的情況下，母公司借款人在本協議終止和/或貸款的支付或轉讓後，在本條款10.03項下的義務仍然有效。

(D)如母借款人沒有向行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或任何Swingline貸款人支付根據本節10.03(A)或(B)段規定須支付的任何款項，則每個貸款人分別同意向行政代理(或其分代理)、該開證行或該Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租值份額(以適用的未償還開支或總循環信貸風險敞口，但僅就本段而言，任何Swingline貸款人的全球部分循環信貸風險敞口應被視為不包括超過其全球部分總Swingline風險敞口百分比的任何金額，但進行調整以實施根據當時生效的Swingline風險敞口第2.22節對該未付金額的任何再分配；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理人(或該分代理人)、上述開證行或上述Swingline貸款人以其身分招致或申索。

(E)在適用法律允許的範圍內，就其與本協議有關的活動或與任何訴訟、訴訟或法律程序有關的(I)未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或材料而被這些人截獲而造成的任何損害，受償人或母借款人均不承擔責任(除非有管轄權的法院在一項不可上訴的終審判決中裁定的範圍是由於不守信而產生的，否則不在此限；或(I)未獲授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或材料而造成的任何損害，但有管轄權的法院在終審和不可上訴的判決中裁定的範圍除外)。後果性或懲罰性損害賠償(不言而喻，只要任何受賠方對第三方負有任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償責任，則應適用本條款10.03(B)款規定的父借款人的賠償義務，但須遵守(B)款中包含的但書)。

(F)根據本條款10.03規定到期的所有款項應不遲於書面要求後30天支付(包括合理支持該報銷或賠償請求的文件)。

第X.04節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開立信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)(A)未經各貸款人事先書面同意，母借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，(I)(A)(A)未經各貸款人事先書面同意，母借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，(B)未經各貸款人事先書面同意，附屬借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(第2.23(B)節允許的除外)；及(C)未經行政代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示行事)，附屬擔保人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務，且在任何情況下，未經該等同意而試圖轉讓或轉讓本條款第(I)款下的任何權利或義務均屬無效；只要(I)禁止本協議不禁止的解除、合併、合併或合併，以及(Ii)除依照本條款10.04的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與人(在本條款10.04(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、開證行和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其任何類別的循環承諾的全部或部分，以及當時欠它的任何類別的貸款)，並事先書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)：(B)任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分循環承諾額以及當時欠它的任何類別的貸款)：

(A)母借款人，但不需要母借款人同意轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或者，如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並正在繼續轉讓給任何其他受讓人，則母借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非母借款人在收到書面通知後五個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對

(B)行政代理人，但在緊接該項轉讓生效前，向身為貸款人的受讓人轉讓，無須行政代理人同意；

(C)在轉讓全球部分循環承諾額或任何信用證風險的情況下，每家開證行；和

(D)在轉讓全球部分循環承諾或任何Swingline風險敞口的情況下，每個Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的循環承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(如果是以外幣計價的貸款，則不少於5,000,000美元)，除非該轉讓與轉讓有關的承諾和承擔交付給行政代理之日起確定，否則轉讓貸款人的循環承諾或貸款的金額不得少於5,000,000美元(如果是以外幣計價的貸款，則為等值的金額)，除非轉讓貸款人的循環承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額均不少於5,000,000美元(如果是外幣計價的貸款，則不少於5,000,000美元)，除非但如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要父母借款人的同意；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於某類循環承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，或就任何Swingline貸款人而言，禁止轉讓其關於Swingline貸款的權利和義務的按比例部分轉讓；(B)每部分轉讓應作為轉讓出讓人在本協議下所有權利和義務的比例部分；但(B)款不得解釋為禁止轉讓出讓人關於某類循環承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，或(如屬任何Swingline貸款人)禁止轉讓其Swingline貸款的權利和義務；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔(或通過引用合併電子系統上張貼的轉讓和承擔形式的協議)，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)受讓人(如受讓人不是貸款人)須向行政代理人遞交一份行政調查問卷；及

(E)不得轉讓給(1)母借款人或母借款人的任何附屬公司或任何關聯公司；(2)任何違約

貸款人或其任何關聯公司，或成為本條款第(2)或(3)款所述任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)的任何人的任何人。

(Iii)根據本節10.04第(B)(Iv)款接受並記錄後，自每項轉讓和假設(或通過引用方式併入電子系統上張貼的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而出讓貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和10.03條的利益(見第2.15條、第2.16條、第2.17條和第10.03條)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本第100.04條(C)段出售對該權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的循環承諾額和本金(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。登記冊應可供母借款人、任何開證行和任何貸款人在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(V)行政代理人在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設(或通過引用將轉讓表格和假設張貼在電子系統上的協議)、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本條款下的貸款人)、本節10.04(B)款所指的處理和記錄費以及本節10.0.04(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓，並

註冊紀錄冊內所載的資料。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經母借款人、行政代理、任何發證銀行或任何Swingline貸款人同意，可將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(母借款人、母借款人的任何附屬公司或任何聯屬機構、自然人或為其主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的銀行或其他實體除外)。自然人)(“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其對任何類別的循環承諾的全部或部分及其所欠的任何類別的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本條款10.04第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15條的利益, 2.16和2.17(在符合其中的要求和限制的情況下)，猶如它是貸款人，並已根據本節10.04(B)款通過轉讓獲得其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)條的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.15或2.17條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得母借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享受第2.17節的利益，除非通知父借款人已將參與出售給該參與者，並且該參與者為了父借款人的利益同意遵守第2.17(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(Iii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名、地址和本金金額(和

每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的權益(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據本協議第5f.103-1(C)條以登記形式存在的是必要的，否則貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。參與者名冊應可供家長借款人和任何接受者在任何合理時間和在合理事先通知的情況下隨時查閲。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，且本條款10.04不適用於任何該等擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替作為本協議當事人的該貸款人。

第X.05節。生存。借款人和附屬擔保人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的籤立和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查如何，儘管行政代理、任何開證行、任何貸款人或前述協議的任何關聯方可能已進行過任何調查，均應視為本協議其他各方所依賴的。只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要循環承諾尚未到期或終止，信用證就應繼續完全有效。儘管有前述規定或本協議中規定的任何其他相反規定，如果開證行已向行政代理提供書面同意，同意解除全球部分貸款人在該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於適用借款人就該信用證承擔的義務已通過在該開證行的現金存款全額抵押，

或由指定開證行為本信用證項下受益人的信用證(或以其他方式指定開證行為受益人)，則從該時間起及之後，就本合同的所有目的(包括確定母借款人是否需要遵守本合同第五條和第六條，但不包括第2.15、2.16、2.17和10.03條的目的)，該信用證應不再是本信用證項下未償還的“信用證”，全球部分貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。第2.15、2.16、2.17和10.03節以及第IX條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、循環承諾或本協議或本協議的任何條款終止。

第X.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議(包括本協議的合併部分)和有關向行政代理支付費用的任何單獨信件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人及其附屬公司(如果適用)在與本協議相關的任何承諾函中規定的承諾(但不得取代任何此類承諾函中條款在本協議有效期內繼續有效的任何條款)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合計時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)通過傳真、電子郵件pdf交付本協議簽字頁的簽約副本。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何單據中或與之相關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律(包括)規定的範圍內，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律效力、有效性或可執行性與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同紐約州電子簽名和記錄法案或基於統一電子交易法案的任何其他類似的州法律；前提是

儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議雙方特此(I)同意，出於所有目的，包括與行政代理、貸款人、借款人或附屬擔保人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟相關的目的，本協議的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有同等的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄對其有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

第X.07節。可分性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第X.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每家貸款人、每家開證行及其各自的關聯公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他義務。開證行或關聯銀行向任何借款人或為借款人的貸方或賬户支付該貸款人或開證行根據本協議現在或以後持有的該借款人和母借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.22(E)節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份報表，説明如下內容：(A)根據第2.22(E)款的規定，違約貸款人應立即向行政代理提供一份報表，説明在該款項支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份報表每家貸款人、每家開證行及其各自附屬機構在本條款10.08項下的權利是該貸款人享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 該開證行或其各自的關聯公司可能有。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知母借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第X.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並確定雙方的權利，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的管轄權，以及其中任何一方的上訴法院的管轄權；本協議每一方都在此不可撤銷和無條件地同意就任何此類訴訟、訴訟或程序提出的所有索賠在這樣的紐約州；但本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在其他情況下可能不得不在附屬借款人的組織或組成的管轄法院對任何附屬借款人或其任何財產提起任何與本協議有關的訴訟、訴訟或程序的任何權利。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本條款10.09第(B)款所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。(C)本協議的每一方現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出反對，並在合法和有效的範圍內最大限度地予以放棄。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第10.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)各附屬借款人在此不可撤銷地指定、指定和授權母公司借款人，母公司借款人在此接受該指定，作為其指定、指定和代理，以代表其並就其財產接收、接受和確認可能在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。上述送達可以郵寄或遞送該程序的副本給母公司借款人的任何附屬借款人，地址為母公司借款人的地址，用於根據以下條款發出通知

根據第10.01條的規定，各附屬借款人在此不可撤銷地授權並指示母公司借款人代表其接受此類服務。

(F)如果任何附屬借款人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議啟動司法程序)具有或此後獲得任何司法管轄權、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，該附屬借款人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。

第X.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第X.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第X.12節。保密。每個行政代理和貸款人都同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方(包括會計師、法律顧問和其他顧問)披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密，或負有保密的專業或僱傭義務)，(B)在任何監管當局要求的範圍內，(C)在所需的範圍內(D)向本協議的任何其他一方，(E)就行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議項下的權利，(F)在符合為母借款人的利益而訂立的明示協議的情況下，(I)向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或與該交易相關的他們各自的顧問，(Ii)為母借款人的利益訂立的明示協議，該協議的條款與本第10.12節的條款大體相同，(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或他們各自的顧問，(Ii)

或(Iii)與母借款人、任何子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的實際或預期交易對手，或與該交易相關的該交易對手的顧問，(G)經母借款人同意，(H)在(I)因違反本第10.12條以外的原因而變得公開的情況下，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從母借款人以外的來源獲得此類信息的範圍內；或(Iii)與母借款人、任何子公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的實際或潛在交易對手，或與該交易相關的該交易對手的顧問；(G)經母借款人同意，(H)在(I)因違反本第10.12條以外的原因而變得公開的範圍內在本條款第(Ii)款的情況下，收到此類信息的受影響一方並不實際知道此類披露違反了對母借款人或子公司的保密義務)，(I)就本條款規定的信貸安排向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測CUSIP號碼相關的保密信息，或(J)在關於本條款規定的信貸安排的截止日期、大小、類型、目的和當事人的信息的情況下，向市場數據收集者提供此類披露，例如：(I)向CUSIP服務局或任何類似機構提供關於本條款規定的信貸安排的截止日期、大小、類型、目的和當事人的信息，例如：(I)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構披露與本條款規定的信貸安排有關的CUSIP號碼的發放和監測或貸款行業的其他服務提供商。就本第10.12節而言，“信息”是指從母公司借款人收到的關於母公司借款人、子公司或其業務的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在母公司借款人披露之前可獲得的、或根據第5.01(A)(I)、(B)(I)、(D)或(E)條提供或被視為提供的任何此類信息除外；但如果是在此後從母公司借款人收到的信息，, 此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第10.12節的規定對信息保密的任何人，如果其對該信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。雙方同意，儘管與本協議有關的行政代理或任何安排人受到任何先前保密協議的限制，但該等人員仍可披露本第10.12節規定的信息。

第X.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率和本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第10.13條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第X.14節。貨幣兑換。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)每名借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，亦只能在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，才可按照有關司法管轄區的正常銀行程序予以解除。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初欠適用債權人的協議貨幣金額，則該適用債權人同意將任何超出的金額退還給適用的借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第10.14節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後仍然有效。

第X.15節。重大非公開信息。

(A)每家貸款人承認根據本協議向IT提供的信息可能包括MNPI，並確認IT已制定有關使用重要非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理MNPI。

(B)任何借款人或行政代理依據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可以接收以下信息

根據其合規程序和適用法律，包含重要的非公開信息。

第X.16節。某些通知。各貸款人和行政代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每個借款人和每個附屬擔保人，根據《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個借款人和每個附屬擔保人的信息，該信息包括每個借款人和每個附屬擔保人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理人(如果適用)根據美國識別每個借款人和每個附屬擔保人的其他信息

第X.17節。契約的獨立性。本協定所載的所有契約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行動或條件被另一契約的例外情況所允許，或在其他條件的限制下，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該等行為或條件)。

第X.18節。不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，每個借款人和每個附屬擔保人承認並同意：(I)(A)貸方提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、附屬擔保人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易；另一方面，借款人和附屬擔保人已諮詢了各自的法律、會計、監管和及(C)借款人及附屬擔保人有能力評估、瞭解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)(A)每個貸款方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非貸款方明確書面同意，否則不是、不是、也不會是借款人、附屬擔保人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)除本合同明確規定的義務外，信用方沒有對借款人、附屬擔保人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；(B)除本合同明確規定的義務外，信用方對借款人、附屬擔保人或其任何關聯公司沒有任何義務；(B)除本合同明確規定的義務外，信用方對借款人、附屬擔保人或其任何關聯公司沒有任何義務；及(Iii)每名信貸方及其聯屬公司可能從事涉及與借款人、附屬擔保人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，且信貸方無義務向任何借款人、任何附屬擔保人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 借款人和附屬擔保人在此同意不對任何貸款方或其關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任提出任何索賠。

第X.19節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在本協議項下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是任何屬受影響金融機構的貸款人可能須向其支付的；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替任何該等債務在本協議項下的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第X.20節。放棄根據現有信貸協議發出的終止通知。根據現有信貸協議(定義見)作為“貸款人”的每一貸款人(所有貸款人均構成現有信貸協議(定義見)下的“所需貸款人”)特此免除現有信貸協議下在預付貸款或終止其項下的承諾之前發出通知的任何要求；只要該等承諾在生效日期通過通知現有信貸協議項下的行政代理而終止。

[文本結尾]

附件B

[表格]借用請求

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)擔任行政代理

摩根大通貸款服務公司
斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，Ops 2，3樓
郵編：19713，郵編：紐瓦克
注意：貸款和代理服務組
傳真：302-634-4733
電子郵件：michelle.keesee@chee.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲Sysco Corporation、Sysco Canada，Inc.、Sysco EU II S.àR.L.、附屬擔保方Sysco EU II S.àR.L.、貸款方、開證行一方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年6月28日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由Sysco Corporation、Sysco Canada，Inc.、Sysco EU II S.àR.L.(Sysco EU II S.àR.L.)、附屬擔保人Sysco EU II S.àR.L.和作為行政代理的摩根大通銀行簽署。此處使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予的含義相同。

[[以下簽名的借款人][父母借款人[我謹代表[加拿大子公司][盧森堡子公司]借款人]1]特此根據第(1)款的規定，作出不可撤銷的通知。[2.03][2.04(b)]信貸協議的一部分，即[父級][加拿大子公司][盧森堡子公司]借款人特此申請一份[循環借款][搖擺線借款](“建議借款”)，並在這方面列明

1如適用，請插入。

以下是第節要求的與建議借款有關的信息[2.03][2.04(b)]信貸協議的以下內容：

1、申請適用借款人：[父級][加拿大子公司][盧森堡子公司]借款人

2.以下是建議借款的本金總額：[美元][€][C$][£]____________2

3.建議借款的具體貨幣：[美元][歐元][加元][英鎊]

4.建議借款的類別：[全球部分循環借款][美國部分循環借款][搖擺線借款]

5.    [建議借款的類型：[ABR循環借款][歐洲貨幣循環借款][A索尼婭借款][ESTR借款]3]

6.建議借款的申請日期4：10：00-11：00。

7.    [建議借款的初始利息期限：[一][二][三][六]月份[s]]5

8.    [建議借款的資金須撥付的地點及帳號：_]

9.    [由建議借款償還的信用證付款：_]6

2在信貸協議第2.02(C)和2.04(A)節(以適用者為準)的規限下。

3只包括在循環借款的情況下。如果沒有具體説明循環借款的類型，則建議的借款應為ABR借款，除非該提議的借款以外幣計價，在這種情況下，該提議的借款應為適用類型的歐洲貨幣借款、SONIA借款或ESTR借款(視情況而定)。

4號一定是營業日。

5只包括在歐洲貨幣循環借款的情況下。必須是根據“利息期”的定義所考慮的一段時期。如果任何請求的歐洲貨幣循環借款沒有規定利息期限，則利息期限應為一個月。

6如果ABR循環借款或Swingline借款要求用於償還信貸協議第2.05(E)節規定的信用證支出，請指明此類LC支出。

以下籤署人證明[s]他有權代表上述借款人執行本借款請求。這個[父級][盧森堡子公司][加拿大子公司]借款人聲明並保證(I)信貸協議第III條所載的母借款人的陳述和擔保(不包括第3.04(B)、3.06、3.07和3.11節所載的陳述和擔保)在建議借款之日及截至當日在各重大方面均屬真實和正確(不重複任何重大限定詞)；及(Ii)在建議借款生效之時及緊接建議借款生效後，將不會發生任何違約並持續存在。

非常真誠地屬於你，

[Sysco加拿大公司][Sysco EU II

S.±R.L.][Sysco Corporation，On

代表指定的附屬借款人

上面，]

由：英國航空公司、美國航空公司、英國航空公司、美國航空公司和美國航空公司。

姓名：北京，上海，北京，上海

標題：中國之聲、中國之聲。