附件 10.4

本展品中用括號星號表示的部分 已被省略，因為它們不是實質性的，如果公開披露可能會對Harrow Health，Inc.造成競爭損害 。

許可證 協議

由 和和記製藥有限公司之間。

和

哈羅健康公司。

2021年8月18日

許可證 協議

本許可協議(以下簡稱“協議”)自2021年8月1日(“生效日期”)起生效 由和本藥業株式會社與特拉華州哈羅保健公司(Harrow Health，Inc.)簽訂，該公司的主要營業地點為2-2-2-2，日本東京都中央區日本橋本町，郵政編碼103-8330，包括其附屬公司(“和本”)。 本許可協議(“本協議”)自2021年8月1日(“生效日期”)起生效 和本製藥株式會社與特拉華州哈羅保健公司(Harrow Health，Inc.)之間生效。和本製藥株式會社的主要營業地點為2-2-2包括其附屬公司(“哈羅”)。 若本和哈羅有時在本文中單獨稱為“當事人”，而統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 哈羅是一家從事改善、治療或預防眼科疾病和狀況的產品的研究、開發和商業化的製藥公司。 哈羅是一家從事改善、治療或預防眼科疾病和狀況的產品的研究、開發和商業化的製藥公司。

鑑於 Wakamoto是一家制藥公司，它已經在某些國家開發並商業化了曲安奈德眼科注射製劑(一種無菌填充的無菌粉末，在給藥前與液體載體介質混合， 包括對當前配方的所有修改)(“產品”)，該製劑可能用於一個或多個 眼科適應症。

鑑於， Wakamoto有能力在商業上生產該產品。

鑑於， Harrow希望獲得產品、其配方和相關知識產權的獨家許可，以便獲得監管部門的批准並將產品在許可的 適應症(定義如下)在區域內進行商業化 ，Wakamoto也希望授予產品獨家許可。

鑑於， Wakamoto希望為Harrow供應產品，Harrow希望從Wakamoto購買產品，以便在 區域內商業化。

鑑於， Wakamoto和Harrow正在同時執行自 產品供應生效之日起的基本買賣協議(“供應協議”)。

現在， 因此，考慮到前述和下文所述的相互協議，以及其他良好和有價值的對價， 茲確認收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

第 條1.定義

1.1 “會計準則”是指美國公認會計準則(“GAAP”)；如果 一方採用國際財務報告準則(“IFRS”)，則會計準則 在任何一種情況下都是指一貫適用的IFRS。

1.2 “附屬公司”對於某一特定方而言，是指控制、被該方控制或與該方處於共同 控制之下的人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的 術語“受控制”或“受共同控制”)是指通過一個或多箇中介機構直接或間接 指導或引導該實體的管理層和政策的方向的實際權力，無論是通過合同、作為普通合夥人或經理或以其他方式擁有該實體50%(50%)或以上有表決權股票的所有權 。

1.3 “適用法律”是指 任何政府機構的所有適用的法規、條例、法規、規則或命令，包括“美國食品、藥品和化粧品法”(“美國法典”第21編第301條及其後)。(“FFDCA”)、“公共衞生服務法”(42 U.S.C.§201 et seq.)(“PHSA”)、處方藥營銷法、1992年“仿製藥執行法”(21 U.S.C.§335a et seq.)、“美國專利法”(35 U.S.C.§1 et seq.)、“聯邦民事虛假索賠法”(31 U.S.C.§3729 et seq.)和“反回扣法令”(42 U.S.C.§和GMP，以及根據其發佈的任何規則、法規和合規性指南，包括任何前述的外國等價物 。

1.4 “營業日”是指週六、週日或位於紐約、紐約、美國或日本東京的商業銀行根據適用法律有義務關閉的其他日子 以外的日子。

1.5 “日曆年”是指截至12月31日的十二(12)個月期間；但條件是：(A)期限的第一個日曆年 應從生效日期開始，至2021年12月31日結束；(B)期限的最後一個日曆年應在本協議到期或終止的生效日期 結束。

1.6 “控制權變更”對於一方(“被收購方”)而言，是指自生效日期起及之後發生 以下任何事件：(A)任何人或一羣人(直接或間接)成為該被收購方所有當時未償還的有表決權證券總投票權的50%(50%)以上的有表決權證券的受益所有者 ；(B)完成該被購方的合併、合併、資本重組或 重組(任何此類交易除外)，導致該被購方或其關聯公司的股東或股東在緊接該交易之前擁有緊接該交易後存續實體(或其母實體)的至少50%(50%)的未償還證券；(B)該被購方的合併、合併、資本重組或 重組的完成，導致該被購方或該被購方的關聯公司的股東或股東在緊接該交易之後擁有該尚存實體(或其母實體)的至少50%(50%)的未償還證券；或(C)向第三方出售或 以其他方式轉讓該被收購方與本協議有關的全部或基本上所有資產。 儘管如上所述，風險資本或其他金融投資者的投資交易並非從事 製藥或生物技術業務，也不與製藥或生物技術公司有其他關聯， 僅為營運資金目的為一方籌集資金的目的不應被視為本協議的目的 的控制權變更。

1.7 “臨牀試驗”是指領土內任何人類臨牀研究、獸醫臨牀研究、生物等效性研究或產品的實地試驗 。

1.8 “商業化”或“商業化”是指為支持產品的推廣、營銷、 銷售和分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、開具發票、處理和向客户交付 產品)而開展的所有活動，無論是在現場和區域的監管批准之前或之後發起或進行的所有活動，包括：(A)銷售人員的努力、詳細説明、廣告、營銷以及 促銷的準備和使用包括與 醫學教育和醫療信息分發有關的活動、臨牀科學聯絡活動以及 發起的研究資助項目和健康經濟學和結果研究的開展，以及(B)產品安全活動，包括增強 供應鏈安全、實施品牌保護技術、情報收集、法醫分析、海關記錄，以及 採取互聯網對策、與執法部門合作以及尋求刑事賠償等反假冒執法行動。“商業化”是指從事商業化活動。

1.9 “商業上合理的努力”是指，就一方或其附屬公司在本協議項下采取的任何目標、活動或決定所要付出的努力或所作的考慮而言，是指為實現該目標、活動或決定而做出的合理、真誠的努力 與該締約方規模和形象相似的行業公司為實現類似的目標、活動或決定而使用的 ，不言而喻，關於開發和商業化的 ， 應理解為，就本協議項下的任何目標、活動或決定而言，任何一方或其附屬公司為實現此類目標、活動或決定所做的努力、活動或決定都是合理的、真誠的努力。此類努力應與該 公司擁有或擁有權利的產品的開發或商業化(視具體情況而定)保持一致，該產品與該產品具有相似的市場潛力，並且處於其產品 生命週期的相似階段，同時應考慮該產品在市場上的地位、市場的競爭力、產品的專有 地位、所涉及的監管地位以及產品的盈利能力(如 存在的每一個因素)，並應考慮到該產品在市場上的地位、市場的競爭力、產品的所有權 地位、所涉及的監管地位以及產品的盈利能力(如 存在的每一個因素)，這些努力應與該 公司擁有或擁有權利的產品的開發或商業化(視具體情況而定)保持一致以及其他相關因素，包括 無限制的療效和患者安全，這些努力至少應與 從事醫藥業務的信譽良好的製藥公司在領土內銷售其具有類似潛力的產品所使用的相同類型(質量和數量)的渠道、 方法、投資和人員(包括但不限於銷售人員)相對應。

1.10 “控制”或“受控”是指，對於任何信息、專有技術、專利或其他 知識產權，一方或其附屬公司擁有(包括所有權)有能力(不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利)在不違反任何協議條款的情況下對這些信息、專有技術、專利或其他知識產權授予訪問、許可或再許可 或需要得到任何第三方的同意，而根據本協議，該方首先需要 授予另一方此類訪問、許可或再許可。儘管有上述規定，一方及其 關聯公司不會被視為“控制”任何信息、專有技術、專利或其他知識產權，而該信息、技術訣竅、專利或其他知識產權在該一方的控制權變更完成之前， 由在該控制權變更生效日期之後成為該被收購方關聯公司的 第三方擁有或許可，除非(A)在該 控制權變更完成之前，該被收購方或其任何關聯公司專利權或其他 知識產權，或(B)該第三方擁有或許可的信息、專有技術、專利或其他知識產權在 控制權變更完成之前未用於執行本協議項下的活動，但在該控制權變更完成後，被收購方或其任何附屬公司決定在履行其義務或行使其義務或行使時使用或使用 任何該等信息、專有技術、專利或其他知識產權(br}該等信息、專有技術、專利或其他知識產權在完成 控制權變更之前並未用於執行本協議項下的活動，但在該控制權變更完成後，被收購方或其任何附屬公司決定在履行其義務或行使其義務或行使時使用或使用 任何該等信息、專有技術、專利或其他知識產權在((A)及(B))項中的每一種情況下，該等資料, 為本協議的目的，專有技術、專利或其他知識產權 將由該方“控制”。

1.11 “開發”是指所有研究、非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學、 和其他非臨牀工作、統計分析、配方開發、給藥系統開發、統計分析、 臨牀試驗的執行，或為獲得領土監管部門對產品的批准而合理需要的其他活動 。“發展”應排除一切商業化活動和監管活動。當用作 動詞時，“Development”的意思是從事開發活動。

1.12 “利用”或“利用”是指研究、分發、進口、出口、使用、已使用、銷售、 已出售或要約出售，包括開發、商業化、註冊、修改、增強、改進或以其他方式處置或執行 監管活動。

1.15 “場”是指任何和所有眼科疾病或適應症的診斷、治療、改善或預防， 包括人或動物的任何症狀。

1.16 “不可抗力”是指超出受影響方合理控制的任何事件，包括禁運；戰爭或戰爭行為，包括恐怖主義、叛亂、暴亂或內亂；罷工、停工或其他勞工騷亂；流行病、流行病、傳染病傳播和隔離；火災、洪水、地震、海嘯或其他自然行為；任何政府當局的作為、遺漏或 延誤(包括主管政府當局因受影響方或其關聯方的疏忽或故意的不當行為或違反本協議的任何條款或條件或受影響方或其關聯方合理控制範圍內的任何其他原因而拒絕頒發所需的監管批准)以及 設備或機械故障(前提是，此類事件或故障不能通過運用技能和勤勉努力來防止)和 設備或機械的故障(前提是，此類事件或故障不能通過運用技能和勤勉盡責來防止)和 設備或機械的故障(前提是，此類事件或故障不能通過運用技能和勤勉盡責來防止 在相同或相似的情況下，從事相同類型業務的熟練和有經驗的人員通常會合理和正常地期望的謹慎態度 )。

1.17 “良好臨牀實踐”、“GCP”或“CGCP”是指當時由FDA頒佈或認可的標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由國際協調會議(“ICH”)通過，標題為“E6行業良好臨牀實踐指南：合併指南” (或任何後續文件)，包括FDA施加的相關監管要求和可比的監管標準、做法 任何其他適用於

1.18 “良好實驗室做法”、“GLP”或“cGLP”是指FDA在21 C.F.R第58部分(或任何後續法規或法規)中公佈或認可的當時現行的標準、做法和程序， 包括FDA施加的相關監管要求和適用於該領土的任何其他監管機構頒佈的類似監管標準、做法和程序，這些標準、做法和程序可能會不時更新，包括根據該領土頒佈的適用指南 。

1.19 “良好製造規範”、“GMP”或“cGMP”是指美國食品藥品監督管理局(FDA)當時要求的良好的 製造規範，如修訂後的FFDCA及其頒佈的法規所規定的，適用於 製藥材料的製造和檢測，以及與美國以外司法管轄區的製藥 材料的製造和檢測相關的可比適用法律及其頒佈的法規，在每種情況下，這些法規可能會不時更新 。

1.20 “政府當局”是指任何性質的任何多國、聯邦、州、地方、市政或其他政府當局 (包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

1.21 “哈羅發明”是指哈羅公司自己的員工、代理人或獨立的 承包商在根據本協議開展活動的過程中單獨進行的任何發明，或以其他方式與區域內 領域的產品開發有關的任何發明，以及其中的所有知識產權。

1.22 “哈羅技術訣竅”是指哈羅公司在使用該領域的產品或 產品所必需或有用的期限內控制的所有技術訣竅。哈羅專有技術包括所有哈羅發明，但不包括哈羅專利中包含的任何信息。

1.23 “哈羅專利”是指在期限內由哈羅控制的所有專利，這些專利對於在該地區的現場開發產品 是必要的或有用的。截至生效日期，該領土上沒有現有的哈羅專利。

1.24“哈羅技術”指所有哈羅專有技術和哈羅專利。

1.25 “IND”是指(A)修訂後的FFDCA和FDA頒佈的適用法規 中定義的調查性新藥申請，(B)向美國以外任何 其他監管管轄區的監管機構提交的產品臨牀試驗授權申請，(在(A)或(B)的情況下)必須提交該申請才能在該司法管轄區的人體上開始或進行藥品臨牀試驗，或(C)由監管當局簽發的文件，該文件允許 在該司法管轄區內對產品進行人體臨牀測試。

1.26 “適應症”是指監管當局批准將 根據足以支持監管批准的單獨臨牀 試驗結果作為獨立索賠(而不是索賠的子集)包括在產品標籤中的人類或動物疾病或醫療狀況。

1.27 “信息”是指信息、發明、 發現、成分、配方、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、訣竅、商業祕密、 技術、技術、設計、圖紙、通信、計算機程序、文件、儀器、結果、策略、監管 文件、信息和提交給任何政府當局或專利局或與之相關或與之相關的文件、數據，包括藥理學、毒理學、非臨牀和臨牀數據市場數據、財務數據或描述、設備、化驗、化學配方、 規格、材料、產品樣本和其他樣本、物理、化學和生物材料等，以書面、口頭或其他有形或無形形式 電子、口頭或其他有形或無形形式，現在已知或今後開發，無論是否可申請專利。

1.28 “發明”是指任何和所有發明、發現和發展，無論是否可申請專利、在履行本協議的過程中 或付諸實踐，或以其他方式與領域內產品的開發 有關，無論是單獨由和卡本市、哈羅公司或雙方共同或代表其作出、構思或付諸實施 。“發明”係指任何和所有發明、發現和發展，不論它們是否可申請專利、在履行本協議的過程中或以其他方式在領土內開發產品 ，或僅由和卡本省、哈羅公司或雙方代表作出、構思或付諸實施。

1.29 “聯合技術訣竅”是指若本公司和哈羅公司共同控制的所有信息和發明，在此期間 對於在區域內的現場開發產品是必要的或有用的。聯合專有技術不包括 聯合專利中包含的任何信息。

1.30 “聯合專利”是指若本公司和哈羅公司在期限內共同控制的所有專利，這些專利對於在區域內的現場開發產品是必要的或 有用的。截至生效日期，領土上沒有現有的聯合專利。

1.31“聯合技術”統稱為所有聯合專有技術和聯合專利。

1.32 “專有技術”對於一方而言，是指由該方控制的所有信息和發明。專有技術不包括 一方專利中包含的任何信息。

1.33 “標籤”是指作為產品 監管審批申請或監管審批的一部分的醫療保健專業信息或患者信息，包括包裝插入、用藥指南、產品特性摘要、 患者信息傳單、公司核心安全信息和公司核心數據表。

1.34 “許可適應症”是指：(A)玻璃體切割術中的玻璃體可視化；(B)通過玻璃體內注射治療糖尿病性黃斑水腫；(C)通過次榫頭注射緩解與糖尿病性黃斑水腫、視網膜靜脈阻塞或非感染性葡萄膜炎相關的黃斑水腫；以及(D)任何其他與眼科相關的疾病，包括人或動物。

1.35 “製造”是指與製造產品或其任何成分以供開發有關的所有活動， 商業化和監管活動，包括產品及其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理和持有，標籤、包裝、產品測試、產品或其任何成分的放行，與產品隔離和製造及放行有關的質量保證 活動，以及與上述任何內容相關的任何穩定性測試和監管活動。當用作動詞時，“製造”的意思是從事製造活動。

1.36 “NDA”是指根據美國聯邦藥品監督管理局第21編第314部分提交給FDA的新藥申請或補充性新藥申請，包括對其進行的任何修訂。該新藥申請或補充性新藥申請是根據修訂後的FFDCA第505(B)節及其頒佈的條例提出的。此處提及的保密協議應在適用範圍內包括在美國以外地區的國家/地區提交的任何可比的 申請。

1.37 “淨銷售額”是指，就任何產品而言，哈羅公司、其附屬公司和 其各自的分被許可人為將該產品銷售給獨立的第三方而開具發票或收到的總金額，減去以下扣除：

(A) 通常的現金、貿易或數量折扣、退款和實際給予貿易客户、管理的醫療保健組織、藥品福利經理、團購組織以及國家、州或地方政府的回扣；

(B) 在及時付款或因此類產品的索賠、損壞、退貨或退貨(包括召回)而實際允許的信用、回扣或津貼，以及任何追溯降價的實際金額；

(C) 包裝、運費、郵資、運輸、運輸、倉儲、搬運和保險費，每種情況下實際允許或支付的產品交付費用，以及與產品實際支付給批發商或其他分銷商的任何慣例付款， 在每種情況下，實際允許或支付的產品分銷和交付費用，在開單或認可的範圍內；

(D) 銷售此類產品所徵收的税(所得税除外)、關税、關税、強制繳費或其他政府費用， 包括增值税、消費税、銷售税和PUB《患者保護和平價醫療法案》對處方藥製造商徵收的年費部分。 第111-148號(經修訂)，哈羅公司、其關聯公司或(子)被許可人(視情況而定)按照哈羅公司、其關聯公司或(子)被許可人在其產品上一致適用的標準政策和程序(如適用)分配 用於該產品的銷售；以及

(E) 針對貧困患者、臨牀試驗和任何無償體恤、指定患者、慈善或人道主義項目的產品給予或給予的任何銷售、積分或津貼。

儘管 如上所述，哈羅公司將任何產品處置給其附屬公司或哈羅公司或其附屬公司出售給其各自的 再許可人，在每種情況下都不應被視為銷售，除非該附屬公司最終客户或再被許可方最終客户是該產品分銷鏈中的最後一個人。 根據本協議的淨銷售額的定義而言，該產品不應被視為銷售。在任何 事件中，哈羅公司、其關聯公司或其分被許可人收到或開具發票的任何金額只應入賬一次。為了確定淨銷售額，當哈羅公司、其關聯公司或其 各自的分許可人根據適用的會計準則記錄為銷售時，產品應被視為已銷售。為清楚起見，在計算淨銷售額時，特定的扣除額只能計入 一次。淨銷售額不包括為促銷或教育目的無償轉讓或處置的任何產品樣品。為免生疑問，並就本協議項下的所有目的而言，淨銷售額 應按照哈羅公司及其附屬公司或其在區域內相關國家/地區的分許可人實施的標準會計慣例進行會計核算，但無論如何應按照 在區域內該國家/地區一貫適用的適用會計準則進行會計核算。

1.38 “專利”是指所有：(A)專利，包括任何實用新型或外觀設計專利；(B)專利申請，包括 臨時、替代、分割、續展、部分續展或續展；(C)添加、恢復、 延長、補充保護證書、註冊或確認專利、授予後 程序、重新發布和重新審查產生的專利；(D)直接或間接聲稱優先於以下各項的其他專利或專利申請： (I)(A)至(C)所指明的任何該等指明的專利或專利申請，或(Ii)(A)至(C)所指明的專利或專利申請要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請 ；。(E)發明人的 證書；。(F)由政府主管當局發出的與(A)至(E)所指明的任何權利相類似的其他權利；。 和(G)(A)至(F)中的每一個，無論該專利、專利申請或其他權利是在美國還是在領土內的任何其他 司法管轄區產生。

1.39 “專利期延長”是指對任何已頒發的專利提供 超出初始期限的專利保護的任何期限延長、補充保護證書及其等價物。

1.41 “個人”是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人協會、合資企業或類似的 實體或組織，包括政府或政府部門或機構。

1.42 “定價審批”是指由政府主管部門批准或決定藥品定價的任何審批、協議、決定或決定。在適用的政府主管部門或監管機構批准或確定藥品定價的司法管轄區內， 政府主管部門確定可收取和/或報銷的產品價格。

1.44 “產品投訴”是指任何一方、其附屬公司或其分許可人注意到的任何信息， 涉及對產品的任何不滿，其性質和程度根據適用法律要求 收集、維護並報告給監管機構，包括有關實際或可疑的產品篡改、污染、 標籤錯誤或包含不當成分的報告。

1.45 “產品責任”是指任何第三方 在期限內在領土內因人類使用產品(包括用於臨牀試驗或產品商業化或監管活動)而對一方主張的所有損失、損害、費用、費用和其他責任，但不包括因一方、其附屬公司或其分被許可方的嚴重疏忽而造成的所有損失、損害、費用、費用和其他責任 包括其在本協議項下的陳述和 擔保。為免生疑問，產品責任包括合理的律師和專家費用，以及與針對一方、其附屬公司或其分被許可方的任何索賠或潛在索賠有關的費用。產品責任 不包括與召回和/或自願或非自願撤回產品相關的任何損失、損害、費用、費用和其他責任。

1.46 “促銷材料”是指所有書面、印刷、圖形、電子、音頻或視頻的信息演示， 包括期刊廣告、銷售視覺輔助材料、處方活頁夾、轉載、直郵、直接面向消費者的廣告、疾病宣傳材料、互聯網帖子、廣播廣告和銷售提醒助手(例如，記事本、筆和其他此類 物品，如果適用)，在每種情況下，均為適用法律允許的，並擬供或使用。與產品在該地區的商業化有關的其附屬公司或其分被許可人。

1.47 “監管活動”是指除開發和商業化活動外，為獲得和維持區域內現場產品的監管批准而合理 必需的所有活動，包括但不限於 (A)監管材料的準備、歸檔和維護，包括提交年度更新，以及(B)進行 上市後研究。

1.48 “監管審批”是指任何國家、地區、州或地方監管機構、 部門、局、佣金、理事會或其他政府機構對本協議項下的產品在領土內特定國家/地區進行商業化所必需的任何批准(包括補充、修訂、審批前和審批後)、定價審批 以及任何國家、地區、州或地方監管機構的報銷審批、許可證、註冊或授權。

1.49 “監管批准申請”是指區域內的保密協議或任何相應的監管批准申請， 在每種情況下，包括其所有補充、修訂、變更、延期和續簽。

1.50 “監管機構”是指負責在領土內的國家或司法管轄區(包括美國的FDA和加拿大的衞生部)批准產品的開發和商業化的任何適用的政府機構。

1.51 “管制文件”是指關於產品的所有(A)管制材料，包括其中包含的所有數據，以及為適用的政府機構或監管機構創建、提交或收到的與此類管制材料有關的所有證明文件 ；以及(B)由一方控制的、為在該領土的實地開發該產品而合理需要的其他文件或信息，包括任何註冊和許可證、管制藥品清單、廣告

1.52 “監管材料”是指提交給監管機構或從監管機構收到的所有文件、通信、提交和通知 ，以便在區域內的現場開發產品。為免生疑問，監管材料 應包括與產品有關的所有IND、監管審批申請、監管審批(包括定價審批)、 以及對上述任何內容的修訂和補充，以及與監管機構舉行會議(無論是親自參加還是通過 音頻會議或視頻會議)的任何會議紀要的內容。

1.54 “領土”是指美利堅合眾國和加拿大，包括其領土和財產。

1.55 “第三方”是指Wakamoto和Harrow及其各自的關聯公司以外的個人。

1.57 “Wakamoto發明”是指由Wakamoto自己的員工、代理人或獨立的 承包商單獨進行的與本地區現場產品開發有關的任何發明，以及其中的所有知識產權 。

1.58 “Wakamoto專有技術”是指在期限內由Wakamoto控制的所有專有技術，這些專有技術對於在領土的現場開發 產品是必要的或有用的。Wakamoto專有技術包括所有Wakamoto發明，但不包括 Wakamoto專利中包含的任何信息。

1.59 “Wakamoto專利”是指在有效期內由Wakamoto控制的所有專利，這些專利對於在領土的現場開發 產品是必要的或有用的。截至生效日期，該地區沒有現有的Wakamoto專利。

1.60 “Wakamoto技術”是指所有Wakamoto專有技術和Wakamoto專利。

第 條2.許可證

2.1 從Wakamoto到Harrow的許可證。根據本協議的條款和條件，Wakamoto特此向Harrow授予區域內現場的獨家 (甚至是Wakamoto)許可，並有權授予再許可，以開發、推廣、營銷、銷售和 分銷區域內許可適應症的產品。(br}=為免生疑問，許可產品的製造 不包括在許可範圍內，因為Wakamoto應負責向Harrow製造和提供產品。第2.1節中的許可證授予明確包括：(I)區域內油田內所有Wakamoto Technology的許可證；以及 (Ii)區域內油田內聯合技術的所有權利許可證。

(A) 根據本協議的條款和條件，哈羅公司有權根據 向哈羅公司授予Wakamoto根據第2.1條向一個或多個第三方授予的權利，通過多個層次授予再許可。

(B) 每個從屬許可均應參考並從屬於本協議，除非雙方另有書面約定，否則任何此類從屬許可必須在所有實質性方面與本協議的條款和條件保持一致。哈羅 應繼續對本協議的履行及其在本協議項下的從屬許可的履行負責。

(C) 在哈羅公司在本協議項下的許可權提前終止後，Wakamoto應向 哈羅公司或其附屬公司根據本協議第2.2節授予的、在本協議項下哈羅公司許可權終止 生效之日生效的任何第三方再被許可人提供直接與Wakamoto簽訂許可協議的權利，其條款和條件與向該從屬被許可人授予此類權利和許可的條款和條件大體相同，前提是該權利和條件與授予該等從屬被許可人的權利和許可的條款和條件基本相同，前提是該權利和許可的條款和條件與哈羅公司或其附屬公司根據本協議授予該第三方再被許可人的權利和許可的條款和條件基本相同(Ii)同意遵守本協議中適用於哈羅公司轉授給它的權利 的所有條款，以及(Iii)該協議不會對和卡本施加任何超出本協議項下若本 義務的義務。

2.3 無隱含許可證。本協議項下不會、也不會以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予任何許可或其他權利。 所有許可和權利僅根據本協議的明確規定授予。未由一方 在本協議項下明確授予的所有權利由一方保留，另一方不得將其用於任何目的。

文章 3.

發展

3.1 耙子開發。哈羅公司應單獨負責：(A)與區域內 領域內產品開發相關的所有活動；以及(B)與此類開發活動相關的所有費用，包括第三方費用。

3.2 Wakamoto開發公司。Wakamoto應單獨負責與領土內 開發和監管活動領域的產品製造相關的所有活動。Wakamoto的商業化產品製造 應受供應協議的約束。

3.3 開發勤勉。哈羅公司應在商業上合理努力，為 區域內的許可適應症開發產品。哈羅公司應採取商業上合理的努力，計劃在協議生效之日起12個月內為許可的 適應症啟動一項或多項產品臨牀研究，前提是此類臨牀研究被認為是必要的，以獲得許可產品在區域內的監管 批准。

3.4 臨牀研究產品供應。Wakamoto將為哈羅公司開發職責所需的所有臨牀研究提供所有產品。 該產品運往哈羅機場的成本應為[***]日元/小瓶(到岸價紐瓦克國際機場(EWR)，國際貿易術語解釋通則 (2020))。

3.5轉讓 Wakamoto專有技術。在生效日期之後，在和本獲得或產生該若本專有技術後，若本應立即向哈羅提供所有必要或有用的、使哈羅能夠根據本協議進行開發活動、商業化 活動和監管活動或以其他方式實踐根據本協議授予的許可證所必需或有用的Wakamoto專有技術，而不收取額外費用。 向哈羅提供所有必要或有用的專有技術，以使哈羅能夠根據本協議進行開發活動、商業化活動和監管活動，或以其他方式實踐根據本協議授予的許可證， 向哈羅提供所有必要或有用的Wakamoto專有技術，以使哈羅能夠根據本協議進行開發活動、商業化活動和監管活動，或以其他方式實踐根據本協議授予的許可證。儘管有上述規定，除第3.2節規定的義務外，Wakamoto不承擔任何開發費用，包括IND前諮詢費 。

3.6 記錄；數據和結果的披露。根據適用法律、標準制藥行業慣例以及本協議的 條款和條件，各方應編制並保存，或應促使編寫和保存關於根據本協議進行的開發活動的完整且準確的書面記錄、賬目、筆記、報告和數據； 規定，在任何情況下，此類記錄不得在記錄所屬的日曆年度結束後至 的兩(2)年內保存。

第 條4.監管

4.1 監管責任。哈羅公司應自費獨自負責編制、歸檔和管理與區域內產品有關的所有監管材料 ，應擁有該等監管材料，並在確定獲得產品批准的最佳監管策略方面擁有唯一決定權 。哈羅公司應負責支付藥品 申請申請費(即美國的PDUFA費用和加拿大衞生部相應的新藥申請費)，並由 負責召開所有會議並管理與領土監管當局的溝通。儘管 有上述規定，Wakamoto應在哈羅提交和管理監管文件(包括但不限於與產品製造相關的信息)所需的範圍內與哈羅充分合作。

4.2 不良事件報告和安全數據交換。在整個產品開發和商業化過程中，哈羅公司將獨自負責監督 所有臨牀經驗、維護全球安全數據庫、安全監測、藥物警戒監督、合規性和向區域監管機構提交所有必需的安全報告，包括年度安全報告。

4.3一方收到的監管部門通信 。每一締約方應遵守領土監管機構的報告要求，及時向另一方通報其直接或間接從領土外的任何監管機構和任何監管機構收到的任何行動的通知、通知或 其他信息，包括但不限於衞生、勞工和福利省(MHLW)授權的日本藥品和醫療器械廳(PDMA)，該機構：(B)表明或暗示哈羅公司可能對與產品相關的第三方承擔重大責任；(C) 合理地很可能導致產品召回或市場撤回；或(D)與有關產品的不利 事件或產品投訴的快速和定期報告有關，並且可能對獲得或維持監管 批准或產品當時進行的持續商業化產生重大影響。Wakamoto應全力配合並協助Harrow 履行監管義務和溝通，包括在接到請求後及時向Harrow提供 由Wakamoto掌握的必要或有助於Harrow準備回覆監管機構詢問的信息和文件。

4.4 審核。如果監管機構通知Wakamoto其計劃對其設施或與其簽訂合同的設施進行檢查或審計，則Wakamoto應在 收到此類審核或檢查的通知後，在實際可行的情況下儘快通知哈羅公司，並提供適用監管機構向其提供的任何材料的副本。 如果監管機構通知其計劃對其在區域內的產品進行檢查或審核，則Wakamoto應在實際可行的情況下儘快通知哈羅公司，並提供適用監管機構 向其提供的任何材料的副本；但不需要Wakamoto通知Harrow有關常規性質的審核或檢查或 與產品無關的審核或檢查，除非此類審核導致該監管機構的溝通或行動合理地 預期會對產品產生影響。此外，如果監管機構對 Wakamoto的工廠或與Wakamoto簽訂合同的工廠在區域內的產品進行突擊檢查或審計，則Wakamoto應通知 哈羅[***]開始該審計或檢查的日期。Wakamoto應在此類檢查或審計期間與該監管機構和哈羅公司合作。 在收到監管機構的檢查或審計意見後(若本公司應立即向哈羅公司提供一份副本)，若本公司還應在收到後及時向哈羅公司提供從 監管機構收到的有關此類設施的任何書面通信的副本，前提是此類書面通信涉及 產品或其製造，並應準備對任何此類觀察的答覆。Wakamoto應向Harrow提供對此類通信的任何建議回覆的副本，並應善意考慮Harrow對該建議回覆的合理意見。 對於該建議回覆，Wakamoto應向Harrow提供一份 複印件，並真誠考慮Harrow的合理意見。Wakamoto同意使其在本協議下的活動符合在此類迴應中做出的任何承諾。

4.5 監管材料的機密性。哈羅和Wakamoto分別準備的所有監管材料應被視為 Harrow和Wakamoto機密信息，並受供應協議第11條的約束。

文章 5.

商業化

5.1商業化活動 。根據本協議的條款和條件，哈羅公司應單獨負責區域內現場產品商業化的所有方面，包括：(I)制定和執行商業發佈和 發佈前計劃；(Ii)營銷和促銷；(Iii)預訂銷售和分銷以及相關 服務的執行，包括5.1(A)節中所述的服務；(Iv)處理訂單處理、開票和收款、 庫存和應收賬款的所有方面；(V)出版物；(Vi)提供客户支持，包括處理醫療諮詢和履行 其他相關職能；(Vii)在各方面遵守與在區域內現場營銷、詳細説明和推廣產品有關的適用法律的做法和程序；以及(Viii)產品安全活動。哈羅公司應 單獨負責審查和批准所有符合適用法律的宣傳材料，包括在適當的情況下提交給適用的監管機構。除本第5條另有規定外，哈羅公司應 承擔與所有此類商業化活動相關的所有費用。

(A)銷售 和分銷。哈羅擁有處理所有銷售和分銷活動的唯一權利和責任， 包括退貨、訂單處理、開票和收款、分銷(包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、開票、搬運和向客户交付產品)，以及區域內 區域內產品的庫存和應收款項。Wakamoto不得接受從第三方購買產品的訂單或將產品 銷售給區域內的第三方自有賬户或由哈羅公司承擔。如果Wakamoto在該地區的現場收到任何 產品訂單，應將該訂單提交給Harrow接受或拒絕。作為參考，附件1中顯示的區域內產品的估計銷售預測僅作為銷售目標，並不保證哈羅將實現此類目標，哈羅未能實現該估計銷售預測並不是若本公司有權終止 本協議的依據。

(B) 預訂銷售和設定定價。哈羅擁有在領土內預訂產品銷售和確定所有產品定價的獨家權利 ，包括(I)談判、建立或修改與領土內 領域內產品銷售有關的條款和條件，包括與(A)產品銷售價格有關或影響的任何條款和條件，(B) 任何第三方付款人(包括託管護理提供者、賠償計劃、工會、自我保險實體以及 政府付款人、保險公司)可獲得的折扣(C)應收賬款支付的折扣，(D)產品分銷， 和(E)給予或拒絕的積分、價格調整或其他折扣和津貼；(C)應收賬款支付的折扣；(D)產品分銷、 和(E)給予或拒絕的其他折扣和津貼；以及(2)與政府 在該地區現場產品的價格報告有關的所有活動。儘管本協議中有任何明示或暗示的相反規定 ，Wakamoto無權指導、控制或批准Harrow在該地區的產品定價。 但Harrow應徵求Wakamoto的意見，並對價格的確定給予足夠的重視，以免 對產品在日本的價格產生負面影響。

5.2 商標。除商標外，哈羅公司應自費獨自負責所有與在區域內現場產品銷售中使用的 商標(包括所有相關商譽)的使用有關的所有事宜，包括選擇、提交、起訴、維護、辯護和強制執行。 儘管有上述規定，Wakamoto仍向Harrow提供獨家(甚至對Wakamoto)商標以及所有相關商譽的許可權利，以便將 用作該地區產品的品牌名稱。如果哈羅公司選擇行使本許可權並將商標用作該地區的商標名稱，哈羅公司應向若本公司支付如下金額的特許權使用費：[***]百分比[***]它的淨銷售額。該 金額的付款應在[***]在每個日曆季度結束之後。哈羅同意按照Wakamoto提供的指南 使用該商標。Wakamoto應自費對商標的選擇、 申請、起訴、維護、辯護和執行負全部責任。

5.3商業化 勤奮。哈羅公司應採取商業上合理的努力，將產品商業化，使其適用於哈羅公司在該地區獲得監管批准的許可適應症。儘管有前述規定，如果哈羅公司沒有足夠的產品供應，或者在 哈羅公司的外部專利律師認為推出產品會給 哈羅公司帶來不必要的商業專利侵權風險的情況下，哈羅公司沒有義務 推出產品。

文章 6.

製造 和供應

6.1 一般供應條款。在合同期內，Wakamoto有權自費為Harrow製造產品 ，或將產品製造委託給合格的合同製造商，並對產品的製造 負全部責任，每種情況下產品的開發、商業化和管理活動的進行都是由Wakamoto承擔全部費用的，因此，Wakamoto有權為哈羅公司製造產品 ，並將其委託給合格的合同製造商進行生產，並對產品的製造負全部責任 。

6.2 供應協議。Harrow向Wakamoto購買產品應受買賣協議的約束，該協議應 在生效日期同時簽訂(“供應協議”)。

文章 7.

付款

(A) 哈羅應根據本節7.1中所述產品的某些里程碑事件的完成情況向Wakamoto支付里程碑付款。 7.1哈羅公司應在完成每一次這樣的里程碑事件時通知和本公司，哈羅公司應在以下時間內向若本公司支付以下規定的金額[***]在完成相應的里程碑事件之後。哈羅公司根據本協議向和本支付的每筆里程碑付款 只能支付一次，並且不能退還。

(B) 儘管有上述規定，上述里程碑(Iii)的付款應以Wakamoto已根據第#號供應協議向哈羅提供足夠的發射數量 為條件[***]在FDA最終批准該產品用於此類許可適應症之後。

(A) 作為對授予Harrow的權利的進一步考慮，Harrow應根據產品在區域內實現的特定年度淨銷售額 向Wakamoto支付以下里程碑。哈羅公司應向Wakamoto提交一份書面聲明，説明該產品在該地區的年淨銷售額和瓶子銷售數量[***]在本 協議期限內的每個日曆年結束後，哈羅公司應通知Wakamoto，如果它已完成每個此類里程碑事件，則Harrow應向Wakamoto支付以下規定的金額 [***]在適用日曆年結束後，在滿足下表所列許可產品在區域內的相關年度淨銷售額門檻後 。哈羅公司在本協議項下向若本支付的每筆里程碑付款應 僅支付一次，且不能退還。同一日曆年可以實現多個里程碑。

7.3審核。 各方應充分詳細地保存完整、準確的記錄，以允許另一方確認 本協議項下里程碑付款計算的準確性。在合理事先通知的情況下，此類記錄應在 正常營業時間內提供，期限為[***]由請求方選定併為另一方合理接受的獨立註冊會計師進行審核，費用由請求方承擔 。其唯一目的是核實另一方根據本協定提供的財務報告的準確性和付款的正確性。 由請求方選擇並由另一方合理接受的獨立註冊會計師的費用由請求方承擔。 自該歷年年末起，由請求方選擇並由另一方合理接受的獨立註冊會計師僅用於核實另一方根據本協定提供的財務報告的準確性和付款的正確性。任何此類審計師不得披露另一方的保密信息， 除非為核實另一方提供的財務報告的準確性或 另一方在本協議項下應支付的金額而有必要披露此類信息。任何顯示為欠款但未付的款項均應予以支付。[***][***]從會計報告中扣除，外加利息(如第7.5節所述，從原定到期日開始計算)。顯示 已多付的任何金額均應退還[***]從會計師的報告裏。請求方應承擔該項審計的全部費用 ，除非該項審計披露另一方少付了[***]在這種情況下，另一方應承擔此項審計的全部費用。本節7.4中規定的審核權在本協議終止或 期滿後一(1)年內繼續有效。

7.4 延遲付款/貨幣兑換。本協議項下應向一方支付的所有款項均應以美元電匯至該方指定的賬户，並立即將 可用資金匯入該賬户。用於計算本協議項下欠一方的美元等值貨幣 金額的匯率應為彭博社報道的每種原產地貨幣與美元或雙方商定的等值資源之間的月平均匯率。如果一方在到期日或到期日之前沒有收到應付給它的任何款項 ，此後應從應付給該方的款項中計提單利，直至付款之日。[***] 高於當時紐約市花旗銀行報價的最優惠利率或適用法律允許的最高利率，以較低者為準。

文章 8.

知識產權問題

Harrow 和Wakamoto代表、保證和約定，自本協議生效之日起，有關Harrow發明和Wakamoto 在領土內的發明：

(C) 在本協議第二條的約束下，雙方應共同擁有由雙方僱員、代理人或 獨立承包商在執行本協議項下的活動過程中共同作出的任何發明，或以其他方式與在該領土的實地產品的開發 及其所有知識產權有關的任何發明(“聯合發明”)。

(E) 在本協議期限內，如果Wakamoto單獨或與第三方合作開發包含以下內容的可注射眼科產品 [***]作為與產品不同且需要單獨NDA( “新產品”)的有效藥物成分，Wakamoto本身或通過第三方不得在區域內開發此類新產品 以損害哈羅公司的利益。以與上述相同的方式，哈羅公司自己或與第三方合作開發了一種可注射眼科產品 ，其中包含[***]作為一種與產品不同的活性藥物成分，哈羅公司本身或通過第三方不得將被視為等同於新產品的產品 從地區外開採出來，從而損害若本公司的利益。 哈羅公司必須單獨或通過第三方在地區外進行單獨註冊 ，否則哈羅公司不得將其視為等同於新產品 的產品開採出地區。

8.2 發明披露。哈羅和若本雙方應在合同期內及時向對方披露自己的任何發明，即 哈羅發明和和本發明。對於任何聯合發明，每一方應迅速 向另一方披露其員工、代理人或獨立承包商向其提交的描述聯合發明的任何發明披露或其他類似文件 ，並在使用該聯合技術所必需的範圍內，以及在可申請專利的範圍內，披露與該發明有關的所有與該發明有關的信息。 並在可申請專利的範圍內，披露與該發明有關的任何專利的準備、提交和維護。

(A) 若本專利。除第8.3(A)節另有規定外，Wakamoto有權自行承擔準備、提交、起訴和維護Wakamoto專利的權利和權力。Wakamoto應向Harrow提供合理的機會， 審查和評論其在區域內準備、提交、起訴和維護Wakamoto專利所做的努力，包括向Harrow提供任何專利機構關於任何Wakamoto專利的材料通信副本，並在提交此類申請或答覆之前向此類專利機構提供任何 材料申請或答覆的草稿。Wakamoto應 善意考慮哈羅對此類通信和草案的意見。如果Wakamoto決定 放棄或不保留Wakamoto在領土內起訴或維護的任何Wakamoto專利，則Wakamoto應 在合理必要的時間內向Harrow發出書面通知，以允許Harrow根據其酌情權確定其在該Wakamoto專利中的權益(Wakamoto應發出該通知)。(如果Hakamoto決定放棄或不維持Wakamoto正在起訴或維護的任何Wakamoto專利，則Wakamoto應在合理必要的時間內向Harrow發出書面通知，以允許Harrow自行確定其在該Wakamoto專利中的權益(Wakamoto應給予通知[***]在與該Wakamoto專利有關的任何 未決訴訟或迴應的最終截止日期之前(請向適用的專利授權機構申請)。如果哈羅公司提供 書面通知，表示有興趣獲得該Wakamoto專利的所有權，(I)Wakamoto應通過哈羅公司和Wakamoto公司之間的相互討論，將該Wakamoto專利在該地區的控制權 轉讓給哈羅公司，以確定轉讓(例如，其 範圍、其價值等)，(Ii)哈羅公司將有權，但沒有義務在哈羅公司獨家承擔對該專利的起訴和維護 。(Ii)如果哈羅公司提供書面通知，表示有興趣獲得該Wakamoto專利的所有權，則Wakamoto應通過哈羅公司和Wakamoto公司之間的相互討論，將該專利的控制權轉讓給哈羅公司，以確定轉讓的範圍、價值等。和(B)Wakamoto應應哈羅公司的要求，迅速向哈羅公司交付與任何已轉移責任的哈羅公司承擔的專利有關的所有必要文件的副本，並應哈羅公司的要求採取一切行動並執行 哈羅公司承擔此類活動所合理需要的所有文件。

(B) 哈羅專利。哈羅公司擁有準備、歸檔、起訴和維護 哈羅專利的唯一權利和權力，費用自負。

(C)聯合 項專利。除第8.3(C)節另有規定外，哈羅公司擁有主要權利和授權，使用Wakamoto可合理接受的專利顧問，自費在區域內準備、 歸檔、起訴和維護聯合專利。哈羅公司應向Wakamoto提供合理的機會來審查和評論有關此類聯合專利的努力，包括向Wakamoto提供該區域內該 個國家的任何專利當局關於該聯合專利的材料通信副本，並在提交該等文件或答覆之前向該專利當局提供任何材料備案或答覆的草稿 。哈羅公司應本着善意考慮Wakamoto關於此類通信和草案的意見 。如果哈羅公司自行決定在領土的任何國家放棄或不保留任何 聯合專利，則哈羅公司應在合理必要的時間內將該決定的書面通知 通知Wakamoto，以允許Wakamoto確定其在該聯合專利中的權益(應向 Harrow發出通知[***]在任何懸而未決的訴訟或迴應的最終截止日期之前(br}與適用的專利機構合作)。如果Wakamoto提供書面通知表示其有興趣獲得該等聯合專利，(A)Harrow應通過Harrow和 Wakamoto之間的相互討論，代表Wakamoto將該聯合專利的所有權和權益轉讓給Wakamoto，以確定轉讓(例如，其範圍、價值等)；(B)如果Harrow和 Wakamoto提供書面通知，表示有興趣獲得該聯合專利，則Harrow應代表Wakamoto將該聯合專利的所有權和權益轉讓給Wakamoto，並通過Harrow和 Wakamoto之間的相互討論確定轉讓(例如，轉讓的範圍、價值等)；(B)此後，Wakamoto將有權，但沒有 義務，通過專利律師或其選擇的代理人，以Wakamoto的全部費用和費用承擔起訴和維護該專利的權利(每個，一項“Wakamoto共同承擔專利”)；和(C)Harrow應迅速向Wakamoto 交付與已轉讓責任的任何Wakamoto聯合承擔專利有關的所有必要文件的副本，並應採取一切行動和哈羅公司應與Wakamoto合作，在該國轉讓和轉讓此類聯合專利。 Wakamoto擁有在 領土之外自費準備、提交、起訴和維護聯合專利的主要權利和權力。

(I) 每一方應在上文第8.3(A)和(C)節規定的區域內的專利起訴工作中向另一方提供一切合理的協助和合作，包括提供任何必要的授權書和簽署任何其他必要的文件或文書 ，以及以下規定的進一步行動。此類協助與合作應包括合理安排一方的發明人和其他科學顧問，以協助另一方的專利準備、申請、起訴和維護工作。

(Ii) 雙方之間與若本專利和聯合專利的準備、提交、起訴或維護有關的所有通信，包括與此類專利有關的任何草案或最終文件的副本，或從專利局或專利機構收到或發送的任何通信的副本，應被視為保密信息，並受第10條的保密條款 的約束。

(Iii) Wakamoto專利和聯合專利的轉讓應如下進行：(1)被指定為Wakamoto專利發明人的Wakamoto員工或代理人應將其在該等專利中的權益轉讓給Wakamoto；以及(2)Harrow或Wakamoto 被指定為聯合專利發明人的員工或代理人應將其在該等專利中的權益轉讓給各自的僱主。

(A) 哈羅公司有權為各方決定雙方在 區域內的和卡本專利和聯合專利中的哪些專利(如果有)申請延長專利期；前提是，哈羅公司應本着善意合理考慮和卡本公司的 立場有關的問題。(A) 哈羅公司有權決定雙方應就和卡本專利和 區域內的聯合專利中的哪些專利申請延長專利期；前提是，哈羅公司應本着善意合理考慮和卡本的立場。在符合上述規定的情況下，哈羅公司應負責申請延長專利期限，除非 就若本專利而言，適用的專利當局要求若本提交該申請，並且如果哈羅希望若本 提交該申請，則哈羅應負責為該若本提交的專利期限延長支付所有政府費用和若本書面的外部費用。 對於若本提交的專利期限延長，哈羅應負責支付所有政府費用和若本書面的外部費用。 對於若本提交的專利期限延長，哈羅應負責支付所有政府費用和若本記錄的外部費用 。Wakamoto應與Harrow充分合作，例如 ，但不限於，提供所有必需的法規數據和信息，並執行任何必需的授權，以申請 延長專利期。每一方與根據本第8.4節申請延長專利期的專利有關的所有活動所產生的所有費用應完全由哈羅公司承擔。

(B) 哈羅公司有權自費申請延長哈羅公司專利的專利期。

8.5 專利列表；概要列表。哈羅公司有權(I)在美國向FDA提交適當的信息，在FDA的橙皮書中列出 任何和卡本專利、哈羅專利或聯合專利；以及(Ii)對於 區域內的其他國家/地區，向適用的監管機構提交適當的信息，在該區域內的該國家/地區的專利列表來源中列出任何Wakamoto專利、Harrow專利或聯合 專利(如果有)。應哈羅公司的要求，並在任何適用法律要求的範圍內，Wakamoto應與哈羅公司充分合作，以實現上述上市要求。

(A) 通知。每一方應及時以書面形式通知另一方其知悉的任何現有的、被指控的或威脅侵犯的和卡本專利或聯合專利在該區域內的侵權行為，並應提供該 方所擁有或控制的所有證明此類侵權行為的信息。

(I)根據下文第8.6(B)(Ii)條至第8.6(B)(V)條的規定， 哈羅公司有權(但無義務自費)對從事任何現有的、被指控的或威脅侵犯和卡本氏專利或聯合專利的 第三方提起適當的訴訟或其他訴訟。

(Ii) 哈羅應通知Wakamoto其選擇按照第8.6(B)(I)節採取任何行動，以較早者為準：(1) [***]在根據第8.6(A)條發出第一次通知後；或(2)[***]在適用法律、法規規定的任何期限之前。在 哈羅公司沒有選擇的情況下，哈羅公司應以書面形式通知Wakamoto，Wakamoto有權對在領土內實施此類侵權行為的第三方提起訴訟或 採取行動以強制執行適用專利，費用由哈羅公司自費 。如果一方選擇對侵權行為提起訴訟或採取行動，則另一方有權在審判、訴訟或訴訟開始前加入任何此類訴訟或訴訟。

(Iii) 每一方應應執行方的請求和費用，向根據本第8.6條(B)項規定的任何此類權利的執行方提供執行方面的合理協助，包括在適用法律要求時作為一方原告加入該訴訟 。執行方應定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展，並應合理考慮另一方對此類執行的任何重要方面的意見，包括確定重大訴訟戰略、向主管法院提交處分文件。

(Iv) 強制執行方有權在未經另一方事先書面同意的情況下，就其根據本條款第8.6(B)條提出的涉及和卡本氏專利或聯合專利的任何權利要求、訴訟或訴訟達成和解，除非此類和解將(A)向該另一方施加任何責任或義務，(B)包括向任何第三方授予與授予的權利和許可所包括的標的物的範圍 相沖突或縮小的任何許可、契諾或其他權利 或(C)以其他方式對本協議項下授予該另一方的許可證或其他權利造成任何不利影響。

(V) 未根據本條款第8.6(B)條在領土內就侵權行為提起訴訟的一方有權單獨 由其選擇的律師在此類事項上進行代理並自費，但該方應始終與提起此類訴訟的一方充分合作 。如果非強制執行方要求雙方由同一名外部律師共同代表，強制執行方有權同意雙方的這種聯合代表，這種同意不得被無理地 拒絕、拖延或附加條件。 如果非強制執行方要求雙方由同一名外部律師共同代表，則強制執行方有權同意雙方的這種聯合代表，這種同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。為清楚起見，如果強制執行方有善意基礎相信雙方之間存在衝突，則強制執行方可以拒絕同意此類聯合陳述。

(C) 侵犯哈羅公司專利。對於任何對哈羅專利的任何和所有侵權行為，哈羅公司有權對參與侵犯哈羅專利的任何 個人或實體提起適當的訴訟或其他訴訟，費用由哈羅公司承擔，並由哈羅公司完全控制，但哈羅公司沒有義務 對其提起適當的訴訟或其他訴訟。Wakamoto應在哈羅提出合理要求並支付費用的情況下，向哈羅提供合理的強制執行協助，包括在適用法律要求的情況下作為一方原告加入訴訟 。哈羅公司應百分之百(100%)保留與該訴訟或其他行動相關的任何賠償(在 償還了與根據本條款第8.6(C)條提供的援助相關的任何費用後)。

(D) 收益分配。如果任何一方在根據第 8.6(B)、8.7或8.8條提起的與任何聲稱的產品侵權有關的訴訟或訴訟中向任何第三方追回金錢損害賠償，無論該損害賠償是由於侵犯和尚專利 還是聯合專利而產生的，該追回應首先用於償還雙方在該訴訟、 訴訟或許可中產生的任何費用，任何剩餘金額應由管理該訴訟、訴訟或許可的一方保留。

(A) 通知。如果哈羅公司或其再被許可人使用或銷售的任何產品成為第三方主張或主張侵犯領土內司法管轄區授予的專利的標的 ，最先收到索賠或主張通知的一方應 立即通知另一方。

(B) 防禦。如上文第8.7(A)節所述，哈羅公司有權(但沒有義務自費)為任何此類侵犯專利的第三方索賠或主張辯護。如果哈羅公司不在以下範圍內採取行動為此類索賠辯護 [***]收到有關通知後，或如果Harrow在提起訴訟後停止任何此類訴訟的抗辯，則在適用法律允許的範圍內，Wakamoto有權但無義務控制 其選擇的律師對此類索賠的抗辯，費用由Wakamoto承擔。非辯護方應合理配合為索賠或主張進行辯護的一方，包括在被要求進行辯護時提供授權書。在提起任何此類訴訟時收到的任何賠償或金額 應首先用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額 應由被告方保留。儘管有上述規定，如果在有效期內，作為獲得美國監管部門 產品批准的一部分，發生所謂的Hatch Waxman訴訟，其中Harrow將成為此類訴訟的被告 ，則Harrow應單獨負責管理訴訟，包括選擇律師，並應 負責所有相關費用，包括外部法律費用。

(C)結算； 許可證。防禦方有權就其根據本節第8.7條提出的任何索賠、訴訟或訴訟達成和解，除非此類和解將(A)向該另一方施加任何責任或義務，(B)包括向任何第三方授予與根據本協議授予該另一方的 權利和許可項下包含的標的物的範圍相沖突或縮小的任何許可、 契約或其他權利，或(C)以其他方式對授予該另一方的許可或其他 權利產生實質性影響如果任何有管轄權的法院或哈羅公司合理地認定(獨立專利律師認為)根據本協議的條款和條件在領土內進行的產品開發侵犯了根據任何第三方的適用法律產生的任何專利、版權、商標、 數據專有權或商業祕密權，雙方應在商業上 作出合理努力，由哈羅公司自行決定：(I)從授權哈羅公司繼續開展此類活動的第三方獲得許可證(在這種情況下，第8.6條適用)；或(Ii)修改此類活動以使其不侵權。 如果哈羅公司在經過商業上合理的努力後，確定上述兩種替代方案均不可用或在商業上都不可行，則哈羅公司可根據第 11.5節自行決定終止本協議。

(A) 第三方專利權。如果任何一方希望對 第三方控制的專利的有效性、所有權或可執行性提出反對、提起宣判訴訟、無效訴訟、幹預、聲明不侵權、複審或其他攻擊，且該專利有一項或多項權利要求，涵蓋產品或產品的使用、銷售、要約銷售或進口( 此類訴訟是對第三方權利要求的反訴、抗辯或伴隨抗辯)，則 方希望對該專利提出反對、訴訟、無效訴訟、幹擾、 聲明不侵犯、複審或以其他方式攻擊專利的有效性、所有權或可執行性，且有一項或多項權利要求涵蓋產品或產品的使用、銷售、要約出售或進口(但此類訴訟是對第三方主張的反訴、抗辯或伴隨抗辯的除外該方應通知另一方，雙方應立即協商決定是否提起該訴訟或解決該訴訟的方式。哈羅公司有權(但沒有義務)自費在領土內採取此類行動，並由哈羅公司單獨控制。如果哈羅沒有在領土上提起 這樣的訴訟，[***]如果根據第8.8(A)條(或更早，如果訴訟的性質要求，則在此之前)提出訴訟，則Wakamoto有權但無義務獨自承擔費用提起訴訟。 未根據本條款第8.8(A)條提起訴訟的一方有權在該訴訟中由其自己選擇的律師 單獨代理並自費，並應與提起訴訟的一方充分合作。 未根據第8.8(A)條提起訴訟的一方有權在該訴訟中由其自行選擇的律師 單獨代理，並應與提起該訴訟的一方充分合作。在提起任何此類訴訟時收到的任何賠償或金額 應首先用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額 應由提起此類訴訟的一方保留。

(B) 各方的專利權。如果任何Wakamoto專利或聯合專利成為領土內第三方 提起的與反對、複審請求、宣告性判決訴訟、無效訴訟、幹擾 或對其有效性、所有權或可執行性的其他攻擊有關的訴訟的標的(除非該訴訟是對根據第8.6節針對第三方的侵權訴訟的反訴或抗辯， ，在這種情況下， 節的規定除外起訴和維護本協議第(br})8.3節規定的專利，應自費控制該抗辯。控制方應允許非控制方在適用法律允許的範圍內參與訴訟，並在訴訟中由自己的律師代理，費用由非控制方承擔。如果任何一方決定不希望對此類訴訟進行辯護，則另一方 有權自費為此類第三方訴訟辯護。在提起 任何此類訴訟時收到的任何賠償金或金額應首先用於報銷每一方在此類訴訟中的費用，任何剩餘金額應由控制方保留 。

文章 9.

陳述、 保修和契約

《供應協議》第 9條和第27條規定並管轄雙方在本 協議項下的陳述、保證和契諾。

第 條10.

機密性

《供應協議》第 11條規定並管理本協議項下的保密義務。

第 條11.

期限 和終止

《供應協議》第15、16和17條規定並適用於本協議的期限和終止。

在 本協議終止的情況下，除根據其條款繼續有效的本協議的條款外，本協議的下列條款將繼續有效：第1、7條(但僅限於與終止之日或之前發生的里程碑事件或產品銷售有關的範圍)、第9、10、11、12、13條(僅限於在 期限內發生的活動或在一方行使許可證期間進行的任何活動3.6、4.2、5.2、(關於在終止之時或之前產生的任何特許權使用費義務)、6.2、7.4、8.1、8.2(關於在終止之時或之前產生的任何披露義務)、8.3(C)、8.3(D)(Ii)、8.3(D)(Iii)和8.6(D)(在該條款下的任何訴訟或訴訟在終止時仍懸而未決的範圍內)。

文章 12.

爭議解決

《供應協議》第20條規定並管理本協議項下的爭端解決機制。

儘管 本協議中有任何相反的規定，但與作為本協議標的的產品相關的任何 專利或商標的範圍、構造、有效性和可執行性的任何和所有問題均應由 授予或產生該專利或商標權利的國家的適用專利或商標法管轄的法院或其他法庭(視具體情況而定)作出裁決。

第 條13.

賠償

《供應協議》第 9條規定並管理本協議項下的賠償和保險條款。《供應協議》第14條規定並管理本協議下的責任限制條款。

第 條

其他

《供應協議》第21-26條和第28-31條規定並管理本協議項下的雜項規定。

本 協議和供應協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議 ，並將取代之前任何與此相關的諒解或協議。本協議只能由本協議各方授權代表正式簽署的書面文件 修改。

簽名 頁面如下

自上述日期起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此奉告。 特此為證。

附件 1

曲安奈德、MAQAID、眼用注射液40毫克的預計銷售預測