美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
對於
截至的季度期間
或
對於 從以下日期開始的過渡期 從現在到現在
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 不列顛 哥倫比亞省 | ||
| (州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織) | 標識 編號。) | |
| (主要執行機構地址 ) | (zip 代碼) |
(註冊人電話號碼 ，含區號)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
沒有。
如果註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的時間較短)，
不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，以及(2)在過去90天內
一直遵守此類提交要求，請用複選標記表示
。是的，美國航空公司(☐)和中國航空公司()。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果
是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的融資會計準則
。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如法案規則第312b-2條所定義)。是的，美國航空公司(☐)和中國航空公司()。
截至2021年11月5日，註冊人擁有B類從屬表決權流通股。
MedMen 企業，Inc.
表格10-Q中的季度 報告
截至2021年9月25日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 財務信息 | ||
| 第一部分 | ||
| 第一項： | 截至2021年9月25日和2021年6月26日的未經審計中期合併資產負債表 | 2 |
| 未經審計的 年中期簡併經營報表截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月 | 3 | |
| 未經審計的 年中期股東權益簡明合併報表截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月 | 4 | |
| 年未經審計的 中期現金流量表簡明合併報表截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月 | 5 | |
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 32 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第四項： | 管制和程序 | 46 |
| 其他信息 | ||
| 第II部 | ||
| 第一項： | 法律程序 | 47 |
| 第1A項： | 風險因素 | 47 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 47 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 47 |
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 47 |
| 第五項： | 其他信息 | 47 |
| 第六項： | 陳列品 | 48 |
| 簽名 | 49 | |
i
使用 個名稱
在本季度報告10-Q表中，除文意另有所指外，術語“我們”、“ ”公司、“公司”或“MedMen”是指Medmen Enterprise，Inc.及其全資子公司 。
有關前瞻性陳述的披露
本 Form 10-Q季度報告包含我們認為或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。 本文檔中除有關我們行業前景或我們的前景、 計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實陳述外的所有陳述都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般 可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“預見”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“ ”預測、“繼續”或“可能”或這些術語的否定或它們的變體或類似的 術語來識別。此外，前瞻性聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的各種文件、由我們的一位授權高管或經其批准發佈的新聞稿或口頭聲明中。 儘管我們相信這些前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證，這些 預期將被證明是正確的。這些前瞻性聲明受某些已知和未知的風險和不確定性的影響， 以及可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中反映的結果大不相同的假設。 這些已知和未知的風險包括但不限於：根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法律的執行 可能會改變；公司可能面臨大麻許可證所有權的限制；公司可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)或美國酒精局(U.S.Bureau of Alcoholes)的約束。, 煙草和槍支；本公司可能難以獲得額外融資； 本公司在一個監管嚴格的部門運營，在我們開展業務的所有司法管轄區可能並不總是能完全遵守適用的監管要求 ；本公司面臨一般經濟風險；本公司可能受到挑戰全球經濟狀況的負面影響 ；本公司受到流行病產生的風險，例如最近爆發的新冠肺炎疫情 ；本公司在執行合同方面可能面臨困難；本公司需要納税大麻業務受到不利的税收待遇；大麻業務可能被沒收民事資產； 公司受到犯罪所得法律的約束；公司面臨安全風險；我們使用合資企業可能使我們面臨與共同擁有的投資相關的風險 ；對適合種植、生產和銷售醫用和成人用大麻的財產的收購和租賃競爭可能會阻礙我們進行收購的能力，或者增加這些收購的成本， 可能對我們不利本公司依賴於消費者對本公司品牌組合的接受程度；本公司面臨與其保險相關的風險和不可保風險；本公司依賴於關鍵投入, 供應商和熟練勞動力；公司必須吸引和留住關鍵人員，否則我們的業務將失敗；公司的業務受到農業經營固有風險的影響； 公司的銷售額難以預測；公司的產品可能受到產品召回的影響；公司可能面臨 不利的宣傳或消費者認知；公司面臨激烈的競爭；公司的表決權控制權集中； 公司的資本結構和表決權控制可能導致不可預測；以及增發附屬投票權股票 有關這些和其他可能影響公司業務和財務狀況以及經營結果的潛在因素的詳細信息 請參見公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的 Form 10年度報告中的“風險因素”部分，以及公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他部分，這些文件可在 美國證券交易委員會網站或https://investors.medmen.com/.上查閲。提醒讀者不要過度依賴本文檔中包含的任何前瞻性陳述 ，這些陳述僅反映管理層截至本文件之日的意見。除法律另有要求外，我們不承擔 對任何前瞻性陳述進行任何修改或公開發布結果的義務。不過，我們建議您 參考我們在提交給美國證券交易委員會的報告中所做的任何其他披露。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續書面和口頭前瞻性聲明 均受本文檔中包含的警告性聲明的明確限定。
II
第 部分i-財務信息
梅德曼 企業公司
合併財務報表索引
| 頁面 | ||
| 未經審計 截至2021年9月25日和2021年6月26日的中期合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月未經審計的 中期合併經營報表 | 3 | |
| 未經審計的 截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的中期簡明股東權益變動表 | 4 | |
| 未經審計的 截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月中期現金流量簡併報表 | 5 | |
| 未經審計的中期簡明合併財務報表附註 | 7 |
1
梅德曼 企業公司
未經審計的 中期合併資產負債表
截至2021年9月25日和2021年6月26日
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
| 九月二十五日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 持有待售流動資產 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | ||||||||
| 持有待售流動負債 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除流動部分後的淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 高級擔保可轉換信貸工具，扣除當前部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股(無面值、授權無限股、無發行和流通股) | ||||||||
| 從屬表決權股份(無面值，無限制授權股份 ，和分別於2021年9月25日和2021年6月26日發行和發行的股票 ) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Medmen Enterprise Inc.股東應佔權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
2
梅德曼 企業公司
未經審計的 中期簡併經營報表
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 銷售及市場推廣 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 其他營業費用(收入) | ( | ) | ||||||
| 總費用 | ||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務貼現攤銷和貸款發放費 | ||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用撥備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股虧損-基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||
附註是 這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
3
梅德曼 企業公司
未經審計的 中期簡明合併股東權益變動表
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
| 夾層 權益 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 | 美元 | 單位 | $金額 | 可歸因性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 超級 | 超級 | 下屬 | 下屬 | 其他內容 | 至 | 非- | 共計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 實繳 | 累計 | 股東 | 控管 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 資本 | 赤字 | MEDMEN的 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為結算應付帳款和負債而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分-新增和 修訂 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票作為補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的股息下調特徵 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税費對轉換 功能的影響 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 關於債務和債務修改的權益組成部分 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月26日的餘額 | $ | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月27日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 控制權益股權交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除費用後的淨額 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為清償應付帳款和債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | - | - | - | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向既得限制性股票單位發行股份和無現金行使期權 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予股票作為補償 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 遞延税金對轉換功能的影響 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
4
梅德曼企業股份有限公司(MedMen Enterprise Inc.)
未經審計的中期簡併現金流量表
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則以美元表示)
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | ||||||||
| 遞延退税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金經營租賃成本 | ||||||||
| 債務貼現和貸款發放費的增加 | ||||||||
| 租賃終止收益 | - | ( | ) | |||||
| 出售財產時遞延收益的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產減值 | ||||||||
| 處置持有待售資產的收益 | - | ( | ) | |||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | - | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
| 債務清償損失(收益) | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 資本化為高級擔保可轉換債券和應付票據的利息 | - | |||||||
| 利息資本化為融資租賃負債 | - | |||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | - | |||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃的利息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金支付-經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | - | ( | ) | |||||
| 持續經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非連續性經營活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售持有待售資產及其他資產所得收益 | - | |||||||
| 受限現金 | - | |||||||
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行次級表決權股票換取現金 | - | |||||||
| 支付與定向增發有關的股票發行成本 | ( | ) | ||||||
| 行使現金認股權證 | - | |||||||
| 貸款修改費的繳交 | - | - | ||||||
| 支付與高級擔保可轉換信貸安排有關的債務發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行應付票據所得款項 | ||||||||
| 應付票據本金償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃負債的還本付息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金 | ( | ) | - | |||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的 中期簡明合併財務報表的組成部分。
5
梅德曼企業股份有限公司(MedMen Enterprise Inc.)
未經審計的中期簡併現金流量表
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則以美元表示的金額 )
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 轉移至持有待售的淨資產 | $ | $ | ||||||
| 持有待售資產上記錄的應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 租約終止及修訂 | $ | $ | ||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | $ | $ | ||||||
| 可轉換貸款衍生債務與股權融資 | $ | $ | ||||||
| 可轉換債券的轉換 | $ | $ | ||||||
| 為清償債務和出借人費用而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為清償應付帳款和債務而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 債務的權益部分--新增和修訂 | $ | $ | ||||||
| 解除對負債的投資 | $ | $ | ||||||
| 遞延税金對轉換功能的影響 | $ | $ | ||||||
附註是 這些未經審計的中期簡明合併財務報表的組成部分。
6
梅德曼企業股份有限公司(MedMen Enterprise Inc.)
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則以美元表示的金額 )
1. 運營性質
MedMen 企業股份有限公司(“MedMen Enterprise”或“公司”)前身為Ladera Ventures Corp.，於1987年5月21日根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。公司的B類附屬表決股票在加拿大證券交易所上市，編號為“MMAN”；在OTCQX上市，上市代碼為“MMNFF”；在法蘭克福證券交易所上市，上市代碼為“OJS.F”；在斯圖加特證券交易所上市，上市代碼為“OJS.SG”；在慕尼黑證券交易所上市，上市代碼為“OJS.MU”；在柏林證券交易所上市，上市代碼為“OJS.BU”。公司的總部和主要地址是加州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編：90232。該公司的註冊和記錄辦事處地址是加拿大不列顛哥倫比亞省V6C 3E8，温哥華2200室，西喬治亞街885號。該公司通過其主要全資子公司MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp”)和MM Enterprise USA，LLC(“MM Enterprise USA”)經營業務。MM Can USA，Inc.是一家位於加利福尼亞州的公司(“MM Can”或“MedMen Corp”)，MM Enterprise USA，LLC是一家特拉華州的有限責任公司。
MM CAN於2018年5月16日轉換為加州公司(從特拉華州的一家公司)，總部位於加利福尼亞州卡爾弗市。 MM CAN的總部和主要地址是加州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。
MM 美國企業成立於2018年1月9日，總部設在加利福尼亞州卡爾弗市。MM Enterprise 美國公司的總部和主要地址是加利福尼亞州卡爾弗市傑斐遜大道10115號，郵編90232。MM Enterprise USA是一家合資企業，其貢獻者 是MMMG，LLC(“MMMG”)、MedMen Opportunity Fund，LP(“Fund I”)、MedMen Opportunity Fund II，LP(“Fund II”)、The MedMen of Nevada 2，LLC(“MMNV2”)、DHSM Investors LLC(“DHS所有者”)和Bloomfield Partners Utica LLC(“Utica所有者”)(統稱為“Utica所有者”)。
於2018年1月24日，根據成立及出資協議(“該協議”)，一項彙總交易完成 ，據此，MedMen集團公司的資產及負債轉移至MM Enterprise USA。作為回報，麥德門集團 的公司收到了MM企業美國B類單位。該協議由MM企業經理、MM企業美國公司的唯一管理人 LLC、MMMG、基金I、基金II、MMNV2、國土安全部所有者和Utica所有者簽訂，並由MM Enterprise Manager LLC、MMMG、Fund I、Fund II、MMNV2和Utica所有者簽署。
2. 重要會計政策摘要
準備基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表 乃根據 美國中期財務資料公認會計原則 及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，以持續經營基準編制。未經審核的中期簡明綜合財務報表 包括Medmen Enterprise、其附屬公司及可變權益實體(“VIE”)的賬目，而本公司在剔除公司間賬目及 交易後被視為主要受益人(如有)。對本公司有重大影響力但低於控股財務權益的實體的投資採用權益法入賬。
在 管理層的意見中，為公平列報本公司截至2021年9月25日的三個月、截至2021年6月26日的年度 以及截至2020年9月26日的三個月的綜合財務狀況，已包括截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的綜合運營和現金流的所有必要調整(僅包括正常經常性調整)。
隨附的 未經審計的中期簡明合併財務報表不包括完整年度財務報表 所需的所有信息。因此，根據公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息、腳註和披露 已根據美國證券交易委員會規則和法規在表格10-Q指示 和S-X規則第10條中被精簡或省略。此處提供的財務數據應與本公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2021年9月24日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含的經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。 截至2021年6月26日的Form 10-K年度報告(“2021年Form 10-K”)中包含的財務數據應與本公司截至2021年6月26日的Form 10-K年度報告 一併閲讀。
7
梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
2.報告了重要會計政策的摘要 (續)
新冠肺炎
新冠肺炎大流行促使政府當局提出各種建議和安全措施，試圖限制大流行。 政府當局的應對措施正在對私營部門和個人產生重大影響，包括史無前例的業務、 就業和經濟中斷。在本報告所述期間，公司的部分業務繼續受到新冠肺炎疫情的影響 ，公司的辦公室和零售店在當地規章制度下運營。雖然疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響尚不確定，但該公司正在密切監測這一情況。 如果本公司在本公司的一個或多個門店或其他 設施遭遇病毒的廣泛傳播，本公司可能遭受聲譽損害或其他潛在責任。此外，如果公司的大量員工受到病毒的影響，公司的業務運營 可能會受到實質性的不利影響。
新興 成長型公司
公司是根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)定義的新興成長型公司，根據該法案， 新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營 公司。
本位幣
公司及其子公司的本位幣由管理層確定為美國(“美國”)美元。 這些合併財務報表以美元表示，因為這是集團的主要經濟環境。所有對“C$”的引用 都指的是加元。
重要的 會計政策
本公司在這些未經審計的中期合併財務報表 中採用的重要會計政策和關鍵估計與本公司經審計的綜合財務報表以及本公司2021年10-K報表中包括的附註 中應用的政策和關鍵估計相同。
受限 現金
受限
現金餘額是指符合現金和現金等價物定義但不能供公司使用的現金餘額。截至2021年9月25日和2021年6月26日，受限現金為零及$
公司通過淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量來計算每股基本虧損。 每股稀釋虧損是通過調整普通股股東應佔損益和已發行普通股的加權平均數量 來計算的，包括所有稀釋性潛在普通股，包括可轉換債券、限制性 股票單位、認股權證和股票期權發行的影響。 每股稀釋虧損是通過調整普通股股東應佔損益和已發行普通股的加權平均數量來確定的。 所有稀釋性潛在普通股包括可轉換債券、限制性 股票單位、認股權證和股票期權。
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
2.報告了重要會計政策的摘要 (續)
最近 採用的會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，“簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)， ，其中消除了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面 。ASU 2019-12財年的有效期為2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期 。公司於2021年6月27日採用ASU 2019-12。該準則的採用並未對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表產生重大影響 。
2020年1月，FASB發佈了2020-01年度ASU。“投資--股票證券(話題321)”, “投資-股權 方法和合資企業(主題323)”，及“衍生品和套期保值(主題815)”(“ASU 2020-01”)，旨在澄清第321主題下的股權證券會計與第323主題中的權益會計方法下的 投資與主題815下的某些遠期合同和 購買期權的會計核算之間的相互作用。ASU 2020-01在2020年12月15日之後的會計年度及其過渡期內對本公司有效。本公司於2021年6月27日採用ASU 2020-01。該準則的採用對本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表沒有 實質性影響。
最近 發佈了會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了《ASU 2020-06》債務-帶轉換和其他選項的債務(副標題470-20)“ 和“衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 ”(“ASU 2020-06”)，簡化了 某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益的合同 。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年和 這些財年內的過渡期內對本公司有效。允許在2020年12月15日之後的財年和 這些財年內的過渡期內提前採用ASU。採用修改後的或完全追溯的過渡方法。公司目前正在評估採用日期以及採用對其財務狀況和運營結果的影響(如果有的話)。
3. 庫存
截至2021年9月25日和2021年6月26日，庫存包括以下內容：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在製品 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
在截至2021年9月25日的三個月內，公司確認了大約$
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
4. 持有待售資產
A 截至2021年9月25日的三個月待售資產期初和期末餘額對賬如下：
| PharmaCann資產 | 適用於銷售子公司 | 停產運營 | 共計 | |||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | ||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 轉接進來 | ||||||||||||||||
| 來自非持續運營的持續活動 | ||||||||||||||||
| 其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
於二零二一年九月二十五日 ，本公司正與建議分租人洽商分租(“分租”)及訂立管理協議 (“管理協議”)，以營運其於加州及內華達州的種植設施( “種植設施”)。分租和管理協議須經種植設施業主批准。 2021年9月30日，業主批准了簽訂《管理協議》的分租。根據分租協議 ，本公司對栽培設施的租賃義務支付52%，直至2024年3月，每年增加2% ，然後每年增加3%，直至2027年3月，在2039年1月分租期結束之前，將保持65%的租賃義務。管理協議規定轉租人有權作出幾乎所有的管理決策，並有權獲得收入 並承擔為種植設施的運營提供資金的義務。管理協議還向分租人提供了 以微不足道的金額收購種植設施使用的所有資產(包括大麻許可證和設備)的選擇權。 管理協議項下的服務費用分別為加州和內華達州種植設施淨收入的100%和30%。 本公司決定，自管理協議生效之日起，本公司將不再擁有ASC 810項下種植設施的控股權。“整合“截至2021年9月25日，種植設施的活動符合持有待售資產的標準。由於本公司未獲解除租賃項下的主要 責任，除使用權資產 及相關租賃負債外，於2021年9月25日未經審核的中期綜合資產負債表中，與種植設施有關的所有資產及負債均分類為持有待售。
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
4.購買持有待售的全部資產 (續)
截至2021年9月25日，被歸類為持有待售資產且不符合停產條件的子公司 包括以下內容：
| 9月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 持有待售資產中包含的資產的賬面金額： | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 受限現金 | ||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||
| 庫存 | ||||
| 流動資產總額(1) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||
| 無形資產淨額 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 非流動資產總額(1) | ||||
| 分類為持有待售子公司的總資產 | $ | |||
| 持有待售資產所含負債的賬面金額： | ||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | |||
| 其他流動負債 | ||||
| 流動負債總額(1) | ||||
| 分類為持有待售子公司的總負債 | $ | |||
| (1) |
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
5. 財產 和設備
截至2021年9月25日和2021年6月26日，物業和設備包括：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 土地和建築物 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 設備和軟件 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | $ | $ | ||||||
折舊
與持續運營相關的費用為$
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月內，借款成本總計為$
6. 無形資產
截至2021年9月25日和2021年6月26日，無形資產包括：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 藥房牌照 | $ | $ | ||||||
| 客户關係 | ||||||||
| 管理協議 | ||||||||
| 大寫軟件 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 藥房牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 管理協議 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 大寫軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 知識產權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產淨額 | $ | $ | ||||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
6.管理無形資產 (續)
公司記錄了與持續運營相關的攤銷費用$
7. 應付賬款和應計負債
截至2021年9月25日和2021年6月26日，應付賬款和應計負債包括：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債總額 | $ | $ | ||||||
8. 衍生負債
A 截至2021年9月25日的三個月衍生負債期初和期末餘額及衍生負債公允價值變動對賬如下：
| 9月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 期初餘額 | $ | |||
| 衍生負債的初步確認 | ||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ||
| 期末餘額 | $ | |||
於2021年8月17日，關於經修訂及重述的優先擔保可轉換信貸安排，本公司向票據持有人 提供充值及優先認購權，該等權利與相關票據分開，並因根據該等權利可發行的股份數目及價格的變動而分類為衍生工具 。看見“附註11-高級擔保可轉換信貸安排” 以獲取更多信息。
2021年8月17日，公司通過定向增發完成股權投資
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
8.購買衍生產品的債務 (續)
與可轉換基金第六修正案相關的充值撥備和與定向增發相關的短期認股權證的 公允價值是根據公允價值層次結構的第三級輸入使用蒙特卡羅模擬模型確定的。 發行之日使用了以下假設：
| 充值條款 | 短期保證書 | |||||||
| 平均股價 | $ | $ | ||||||
| 加權平均概率 | % | 零 | ||||||
| 期限(以年為單位) | ||||||||
| 預期股價波動 | % | % | ||||||
以下是與計入衍生負債的股權融資交易相關的權證：
| 手令的數目 | ||||
| 2018年9月購買的交易股權融資 | ||||
| 2018年12月購買的交易股權融資 | ||||
| 2021年3月私募 | ||||
2018年9月和2018年12月購買的交易權證的公允價值是基於公允價值層次結構中的1級投入進行計量的 ，因為這些權證在活躍的市場中有報價。本公司使用授出時上市認股權證的收市價 來估計衍生負債的公允價值。2021年3月的私募認股權證 的公允價值是根據公允價值層次結構上的第3級投入，使用Black-Scholes期權定價模型使用以下變量進行計量的：
| 預期股價波動 | % | |||
| 無風險年利率 | % | |||
| 預期壽命(年) | ||||
| 股價 | $ | |||
| 行權價格 | $ |
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
9. 租契
根據ASU 2016-02，“租賃(主題842)”(“ASC 842”)公司確定一項安排 在開始時是否為租賃。經營租賃計入簡明綜合資產負債表中經營租賃(流動及非流動)負債項下的經營租賃使用權(“ROU”)資產及應計負債 。融資租賃ROU資產包括 合併資產負債表中的財產和設備、融資租賃(流動和非流動)負債項下的淨負債和應計負債。
ROU 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司 支付租賃所產生的租賃款項的義務。淨資產分為融資租賃或經營租賃。當租賃不符合ASC 842規定的融資租賃的任何標準時，公司 將其歸類為經營性租賃。
ROU 資產和負債在開始日期根據租賃期內的租賃付款現值確認。大多數運營 租約都包含續訂選項，允許根據當前市場條件提高租金。該公司對其已延期或可能延期的物業有租賃延期條款 。用於計算這些 物業的ROU資產的術語包括公司合理確定將行使的續訂選擇權。
以下 是截至2021年9月25日和2020年9月26日關於公司租賃的租賃成本和其他披露的詳細信息：
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 融資租賃使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 經營租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | ||||||||
| 融資租賃產生的現金流 | $ | $ | ||||||
| 經營性租賃產生的經營性現金流 | $ | $ | ||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃 | ||||||||
| 加權-平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率-融資租賃 | % | % | ||||||
| 加權平均貼現率-營業租賃 | % | % | ||||||
截至2021年9月25日，不可取消經營租賃和融資租賃的未來 租賃付款如下：
| 財政年度結束 | 經營租約 | 融資租賃 | ||||||
| 2022年6月25日(剩餘) | $ | $ | ||||||
| 2023年6月24日 | ||||||||
| 2024年6月29日 | ||||||||
| 2025年6月28日 | ||||||||
| 2026年6月27日 | ||||||||
| 此後 | ||||||||
| 租賃付款總額 | ||||||||
| 較少的興趣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債現值 | $ | $ | ||||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
10. 應付票據
截至2021年9月25日和2021年6月26日，應付票據包括以下內容：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 2019年1月至2019年9月期間不同日期發生的融資負債，隱含利率從0.7%到17.0%不等。 | $ | $ | ||||||
| 日期在2018年10月1日至2020年10月30日期間的非循環高級擔保定期票據，發行給認可投資者，於2022年1月31日到期，年利率為15.5%和18.0%。 | ||||||||
| 在2020年9月16日至2021年1月29日期間向認可投資者和合格機構買家發行的可轉換債券，發行後兩年到期，年利率為7.5%。 | ||||||||
| 日期在2019年1月15日至2019年3月29日之間的本票，用於推遲支付收購款項，到期日期從2021年7月31日到2022年4月1日，年利率從8.0%到9.0%不等。 | ||||||||
| 日期為2018年11月7日的本票發行給出租人，作為銷售和回租交易的一部分，作為銷售和回租交易的一部分，將於2028年11月7日到期，年利率為10.0%，每月最低還款額為15,660美元和18,471美元。 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 減少未攤銷債務發行成本和貸款發放費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據的較小流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | $ | ||||||
A 截至2021年9月25日的三個月應付票據期初和期末餘額對賬如下：
| 9月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 年初餘額 | $ | |||
| 現金加成 | ||||
| 資本化的實付利息 | ||||
| 現金支付 | ( | ) | ||
| 可轉換債券的轉換 | ( | ) | ||
| 清償債務所產生的衍生債務 | ( | ) | ||
| 為清償債務而發行的股票 | ( | ) | ||
| 清償債務的非現金損失 | ||||
| 債務貼現的增加 | ||||
| 包括在非持續經營中的債務貼現的增加 | ||||
| 年終餘額 | ||||
| 應付票據的較小流動部分 | ( | ) | ||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | |||
無擔保 可兑換設施
2021年6月28日，無擔保可轉換債券融資的剩餘本金為$
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
10.銀行應付票據 (續)
無擔保 本票
2021年7月29日，本公司簽訂了一張金額為#美元的短期無擔保本票。
關於2021年8月17日的股權投資，
融資 負債
在 中所述的公司失敗的銷售和回租交易中“附註9-租約”，確認的融資負債等於成立時收到的現金收益。租賃支付的現金減去被視為利息支出的部分 ，將減少融資負債。
11. 高級 有擔保的可轉換信貸安排
截至2021年9月25日和2021年6月26日，高級擔保可轉換信貸安排包括以下內容：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||
| 一批一批 | 2021 | 2021 | ||||||||
| 日期為2019年4月23日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | 1A | $ | $ | |||||||
| 日期為2019年5月22日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | 1B | |||||||||
| 日期為2019年7月12日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | 2 | |||||||||
| 日期為2019年11月27日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | 3 | |||||||||
| 日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | 4 | |||||||||
| 修訂費轉換為日期為2019年10月29日的高級擔保可轉換票據，於2028年8月17日到期，年利率為LIBOR加6.0%。 | - | |||||||||
| 日期為2020年4月24日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | IA-1 | |||||||||
| 日期為2020年9月14日的高級擔保可轉換票據，發行給認可投資者，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | IA-2 | |||||||||
| 在日期為2020年3月27日的高級擔保可轉換票據中發行的重述費，於2028年8月17日到期，按LIBOR加6.0%的年利率計息。 | - | |||||||||
| 日期為2020年7月2日的高級擔保可轉換票據發行的第二次重述費，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | - | |||||||||
| 第三次重述預付發行日期為2021年1月11日的高級擔保可轉換票據，於2028年8月17日到期，利息為LIBOR加6.0%的年利率。 | - | |||||||||
| 從高級擔保可轉換信貸安排中提取的總金額 | ||||||||||
| 減少未攤銷債務貼現 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 高級擔保可轉換信貸工具，淨額 | $ | $ | ||||||||
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
11.美國銀行和高級銀行有擔保的可轉換信貸安排 (續)
A 截至2021年9月25日的三個月高級擔保可轉換信貸工具的期初和期末餘額對賬如下：
| 第 批 1 | 第 批 2 | 第 批 3 | 分期付款 4 | 增量 前進-1 | 增量 前進-2 | 第三次提前 | 修改 費用説明 | 重述 手續費備註 | 第二次重述 費用備註 | 共計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本化的實付利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對債務的淨影響來自 大火被撲滅了。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權組成部分債務-新增 和修訂 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 衍生工具債務的淨影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 為債務發行成本支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
於2021年8月17日，本公司宣佈，Tilray，Inc.(“Tilray”)根據與Gotham Green Partners(“GGP”)的高級擔保可轉換信貸安排(“可轉換貸款”)
收購了大部分未償還優先擔保
可轉換票據(“票據”)。根據交易條款，Tilray和其他戰略投資者建立的一家新成立的有限合夥企業(“SPV”)
獲得了總計約美元的本金。
關於出售債券，本公司修訂及重述與GGP的證券購買協議(“A&R 4”或“第六修正案”)，其中包括將到期日延長至2028年8月17日，取消任何 現金利息責任，代之以提供實物支付(“PIK”)利息，取消若干 重新定價/首輪條款，以及取消及修訂若干限制性契諾。全部或部分債券及未付 應計利息可在債券償還前由債券持有人選擇轉換為附屬投票權股份。在A&R 4之前，票據以及未支付和應計的實物支付利息的轉換價格從0.1529美元到0.3400美元不等。應計 A&R 4之後產生的票據的實物支付利息將可按以下價格中的較高者進行轉換：1)附屬投票股票的30天成交量加權平均價，以及2)根據加拿大證券交易所(“CSE”)的 定價政策提供的最低折扣價。根據ASC 480， 將A&R 4 PIK歸類為負債。“區分負債和權益“。在聯邦大麻合法化之前，紙幣可能不會預付。根據A&R 4，本公司須遵守某些財務契約，包括最低流動資金和維持年度預算 ，以及某些負面契約，包括對產生留置權、債務和或有 義務、出售資產、進行合併、投資和關聯交易、進行某些付款、組織 變動和售後回租交易的限制。截至2021年9月25日，該公司遵守了其契約。第六修正案 被認為是ASC子標題470-50項下的實質性修改，“修改和 撲滅“在截至2021年9月25日的三個月中，公司記錄了12,409,861美元的債務清償收益。
除若干例外情況外，債券亦將賦予持有人充值(“充值”)權利以收購額外的附屬投票權股份及 於MedMen發行若干附屬投票權股份或附屬投票權股份掛鈎證券時，有關本公司未來融資的 優先購買權(“優先購買權”)。充值權利為票據 持有人提供附屬表決權股份數量的認股權證，以維持票據持有人持有的附屬表決權股份的實際轉換所有權百分比 (“充值認股權證”)。充值權證行使價格等於觸發充值權證的附屬投票權股票的發行或轉換價格 。充值授權書將在五年前或 持有大麻在聯邦政府合法的日期(以較早者為準)到期。優先購買權使票據持有人有權按本公司建議的價格按比例收購其在若干未來有投票權股份發行中的比例 。根據ASC 815，由於股票數量和價格的變化，充值和優先購買權從票據中分離出來，並歸類為衍生品。“衍生品 和套期保值“。看見“附註8-衍生負債”以供進一步討論。
在與A&R 4相關的
中，GGP有權提名一名個人在公司董事會任職這麼長時間
只要GGP的稀釋持股比例至少為
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
12. 股東權益
已發行 和未償還
對期初和期末已發行和已發行流通股的對賬如下：
| 下屬表決權股份 | 超級 投票 股票 | MM可以使用 B類可贖回單位 | MM企業使用 公共單位 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | - | |||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票，扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||
| 為清償債務和應計利息而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 為清償應付帳款和債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | ( | ) | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票和無現金期權的行使 | ||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||
| 為轉換債務而發行的股票 | ||||||||||||||||
| 授予股票作為補償 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | ||||||||||||||||
私募股權投資
於2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc. (“SPE”)為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買本公司100,000,000美元的單位(每個單位為“單位”)(“私募”)，其中每個單位由一股B類附屬投票權股份和四分之一股 認購權證組成。 本公司於2021年8月17日與Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)為首的多名投資者訂立認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買本公司100,000,000美元的單位(每個單位為“單位”)。每份認股權證允許持有者在發行之日起五年內以每股0.288美元的行使價額外購買一股附屬投票權股票。根據ASC 815-10，認股權證在股東權益中被歸類為 額外實收資本。衍生工具與套期保值“(”ASC 815-10“) 並按公允價值記錄。本公司共發行416,666,640股附屬投票權股份及104,166,660股認股權證，總收益為100,000,000美元，包括結算無抵押本票5,000,000美元。本公司產生的股票 發行成本總計7,852,679美元，包括以下所述的後備承諾費，這些費用記錄為 額外實收資本的減少。因此，本公司獲得扣除費用後的收益共計92,147,321美元。 請參閲“附註10-應付票據“瞭解更多信息。
向與SPE相關的基金髮行的每個 單位包括一股B類次級投票權股份和四分之一的股份購買 權證，外加2021年12月31日到期的短期權證(“短期權證”)的比例權益。 根據持有人的選擇，在支付30,000,000美元后，短期權證持有人有權在一次行使中獲得(I)總計1.25億單位的 根據可轉換融資的條款，可按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票股份。如果 有任何債務未償，則行使短期認股權證所得的收益，減去費用和開支，必須用於償還Hankey Capital的優先擔保定期貸款。 如果有任何債務未償清，則必須使用行使短期認股權證的收益，減去費用和開支，用於償還Hankey Capital的優先擔保定期貸款。根據美國會計準則815-10，短期認股權證被歸類為負債，並按公允價值計入金額為19,400,000美元的 。請參閲“附註8-衍生負債“瞭解更多信息。
與SPE相關的某些 投資者同意支持私募(“支持承諾”)。作為 提供後盾承諾的代價，本公司以10,416,666股B類從屬投票權股票的形式支付了2,500,000美元的費用， 每股0.24美元。
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
12.增加股東權益 ，增加股東權益。 (續)
非控股權益
非控股
權益代表附屬投票權股份持有人不直接擁有的子公司的淨資產。非控股權益的淨資產
由MM Can USA可贖回股票持有人和MM Enterprise
美國普通股持有人代表。非控股權益還代表公司不直接擁有但通過管理協議控制
的實體的淨資產。截至2021年9月25日和2021年6月26日，MM的持有者可以在美國贖回大約
股
可變 利息主體
以下 資料為本公司認定為可變權益實體(“VIE”)的實體，因為本公司擁有 透過管理服務協議(“MSA”)指導活動的權力。通過這些MSA，本公司可以顯著 影響VIE，從而持有控股權。下表是關於公司合併VIE的彙總財務信息 。VIE包括威尼斯護理者基金會，Inc.，LAX Fund II Group，LLC， 和Natures Cure，Inc.的餘額。此信息代表公司間抵銷前的金額。
截至2021年9月25日及截至2021年9月25日的三個月，VIE的餘額包括：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司(Natures Cure，Inc.) | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控股權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
截至2021年6月26日止年度的 ，VIE餘額包括：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司(Natures Cure，Inc.) | 共計 | |||||||||||||
| 流動資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 流動負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||||||
| 總負債 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非控股權益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
12.增加股東權益 ，增加股東權益。 (續)
截至2021年9月25日的三個月，綜合VIE和其他非控股權益的淨變化如下：
| 威尼斯照顧者基金會，Inc. | Lax Fund II Group，LLC | 自然療法公司(Natures Cure，Inc.) | 其他非控股權益 | 共計 | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 贖回MedMen Corp可贖回股票 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
Le Cirque Rouge，LP是特拉華州的一家有限合夥企業，持有房地產投資信託基金擁有的幾乎所有房地產資產，負責房地產投資信託基金的運營，並由房地產投資信託基金提供資金。在ASC 810下，“合併”，則確定OP 為本公司擁有可變權益的可變權益實體。根據與房地產投資信託基金的租賃關係和安排，本公司被確定在OP中擁有隱含可變權益 。本公司未被確定為VIE的主要受益者 ，因為本公司沒有權力指導VIE的活動，這些活動對其經濟表現影響最大。 截至2021年9月25日，本公司繼續在VIE中擁有可變權益。於截至2021年9月25日止三個月內，本公司並無向REIT提供任何財務或其他支持，但完成出售及回租交易 且REIT為各項租約的出租人(如所述)，則本公司並無向REIT提供任何財務或其他支持。 本公司並無向REIT提供任何財務或其他支援。 “附註9-租約”。因此，Le Cirque Rouge， LP在未經審計的中期簡明合併財務報表中沒有合併為可變利息實體。
公司有一個股票和股權激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，公司可以向任何員工、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行各種類型的股權 工具。根據激勵計劃 可發行的股權工具類型包括股票期權、股票授予、限制性股票單位(統稱“獎勵”)等。基於股票的薪酬 在公司未指定薪酬委員會的情況下，作為一般和行政費用記錄， 激勵計劃下的所有權利和義務均屬於董事會全體成員的權利和義務。根據激勵計劃， 可頒發的最大獎勵數量由薪酬委員會或董事會決定(如果沒有 薪酬委員會)。根據獎勵計劃，任何被沒收、註銷、到期且未行使、以現金結算、或用於或扣繳税款義務的股票，都將再次可用於獎勵 計劃下的獎勵。(#**$$} ##**$$} ##**$$} ##**$$} }獎勵的歸屬將由薪酬委員會或董事會決定，如果沒有薪酬委員會或董事會的話。獎勵的行使價 (如果適用)通常不低於獎勵授予時的公平市場價值，並且通常在 之後到期好幾年了。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月基於股份的薪酬支出摘要如下：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股票期權 | $ | $ | ||||||
| 授予股票作為補償 | ||||||||
| 限制性股票授予 | ||||||||
| 基於股份的總薪酬 | $ | $ | ||||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
13.以股份為基礎的薪酬增加 (續)
股票 期權
A 未償還股票期權期初和期末餘額對賬如下：
| 股票期權數量 | 加權- 平均行權價格 | |||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 練習 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 沒收 | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | |||||||
| 截至2021年9月25日可行使的股票期權 | $ | |||||||
對於 截至2021年9月25日的三個月，授予固定行權價的股票期權的公允價值是使用 Black-Scholes期權定價模型在授予時基於以下假設確定的：
| 9月25日， | ||||
| 2021 | ||||
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 加權平均預期壽命(以年為單位) | ||||
| 加權平均估計罰沒率 | % | |||
LTIP 單位和有限責任公司可贖回單位
LTIP單位和LLC可贖回單位的期初餘額和期末餘額的對賬 如下：
| 加權 | ||||||||||||
| LTIP單元 | 有限責任公司 | 平均值 | ||||||||||
| 已發出，並已發出 | 可贖回的 | 授予日期 | ||||||||||
| 傑出的 | 單位 | 公允價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月26日和2021年9月25日的餘額 | $ | |||||||||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
13.以股份為基礎的薪酬增加 (續)
受限 個庫存單位
A 已發行限制性股票期初和期末餘額對賬如下：
| 已發行和未償還 | 已授權 (1) | 加權- 平均公允價值 | ||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 沒收限制性股票(2) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 既得股票的贖回 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 有限制股份的歸屬 | $ | |||||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
認股權證
A 未清償認股權證期初和期末餘額對賬如下：
| 未清償認股權證數目 | ||||||||||||||||
| 下屬表決權股份 | Medmen Corp可贖回股票 | 共計 | 加權- 平均行權價格 | |||||||||||||
| 截至2021年6月26日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 已發佈 | $ | |||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年9月25日的餘額 | $ | |||||||||||||||
MedMen Corp可贖回股票可行使權證的公允價值 是根據Black-Scholes期權定價模型在發行日期 假設下確定的：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
13.以股份為基礎的薪酬增加 (續)
本公司附屬投票權股票可行使的權證的公允價值 是根據Black-Scholes期權定價 模型根據2021年8月17日的最新修訂假設確定的：
| 加權平均無風險年利率 | % | |||
| 加權平均預期年度股息率 | % | |||
| 加權平均預期股價波動率 | % | |||
| 權證的加權平均預期壽命 |
股票 價格波動率是使用公司下屬投票權股票的歷史波動率來估計的。預期壽命 (以年為單位)表示發行的權證預期未償還的時間段。無風險利率基於剩餘期限等於認股權證預期壽命的美國國庫券 。
以下是截至2021年9月25日的三個月和2020年9月26日的每股基本虧損和攤薄虧損的計算對賬： 以下是計算截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月每股基本虧損和攤薄虧損的對賬單：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 持續經營的淨虧損歸屬於MedMen企業公司的股東。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 較少被視為股息-權證的向下舍入特徵 | - | ( | ) | |||||
| 可供MedMen企業公司股東使用的持續經營淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | ||||||||
| 每股虧損-基本虧損和稀釋虧損： | ||||||||
| 來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
來自MedMen Enterprise Inc.股東應佔的非持續運營。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋後的 每股虧損與每股基本虧損相同，因為行使可轉換債券、LTIP股份單位、認股權證和股票期權的股票發行是反稀釋的。 每股虧損與每股基本虧損相同，因為行使可轉換債券、LTIP股份單位、認股權證和股票期權的股票發行是反攤薄的。
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
15. 一般費用 和管理費用
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月內，一般和行政費用包括：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 薪金和福利 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 執照、費用和税費 | ||||||||
| 交易成本 | ||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | ||||||||
| 一般和行政費用合計 | $ | $ | ||||||
16. 其他 運營費用
在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月內，其他運營費用包括：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 處置資產的損失(收益) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 改制重組費用 | ||||||||
| 結清應付帳款收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃終止收益 | - | ( | ) | |||||
| 處置持有待售資產的收益 | - | ( | ) | |||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他營業費用(收入)合計 | $ | $ | ( | ) | ||||
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
17. 所得税和遞延所得税撥備
下表彙總了截至2021年9月25日的三個月和2020年9月26日的公司所得税支出和有效税率：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 實際税率 | ( | %) | ( | %) | ||||
對於 截至2021年9月25日的三個月，本公司計算了其中期報告期的所得税撥備 ，方法是對各個報告期的全年“普通”損益的年度有效税率進行估計 。
由於本公司經營合法的大麻行業，因此本公司受IRC第280E條規定的美國聯邦、伊利諾伊州、佛羅裏達州和紐約州所得税的限制，根據該條款，本公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這將導致IRC第280E條規定不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異。但是，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營税申報單上扣除所有運營費用 。
截至2021年9月25日的三個月的實際税率分別與截至2020年9月26日的三個月有所不同 主要是由於公司的預測收入和相關的280E支出，以及公司在亞利桑那州的業務從停業業務重新分類為持續業務。公司 與IRC第280E條限制相關的不可扣除費用保持相對一致。
該公司在美國聯邦司法管轄區、美國各州司法管轄區和加拿大提交所得税申報單。在2013財年至當前
財年，本公司通常
接受美國、各州和外國司法管轄區税務機關的審計。截至2021年9月25日，該公司擁有
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截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
18. 承付款 和或有事項
偶然事件
公司的運營受到各種地方和州法規的約束。不遵守這些規定中的一個或多個 可能會導致罰款、限制其運營或丟失許可證，從而可能導致本公司停止運營。雖然公司管理層認為，截至2021年9月25日和2021年6月26日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，公司 未來可能會受到監管罰款、處罰或限制。
索賠 和訴訟
公司可能會不時捲入與正常業務過程中的運營索賠有關的訴訟。 截至2021年9月25日，沒有任何懸而未決或具有威脅性的訴訟被合理評估為可能給公司造成了 可合理估計的損失。因此，未經審核的中期簡明綜合財務報表(br}與索賠及訴訟有關)並無應計項目。截至2021年9月25日，也沒有任何訴訟 本公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司是本公司的敵意方或擁有對本公司利益不利的重大利益 。
2018年7月，就2018年5月完成的融資交易涉嫌失實陳述向本公司提出法律索賠
。在截至2021年9月25日的年度內，理賠總額為加元。
2019年1月下旬，本公司前首席財務官(“CFO”)向洛杉磯縣加利福尼亞州高等法院
提起對MM Enterprise的申訴，要求賠償與其僱傭相關的索賠。本公司目前正在
針對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對錯誤終止、違約和違反默示誠信契約進行賠償。
前首席財務官的僱傭協議規定，在無故解僱的情況下支付遣散費。
公司對此訴訟中提出的索賠提出異議，並認為結果既不可能也不可估量。截至2021年9月25日，$
在 2020年3月，針對該公司的訴訟與之前一次收購的購買協議有關。本公司目前 正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟要求對欺詐性引誘和違約行為進行賠償。本公司認為發生或有損失的可能性 既不可能也不能估量。因此，這些財務報表中沒有應計金額。
於2020年4月，針對本公司的投訴涉及一項擬進行的收購，原告因涉嫌違反合約及違反誠信及公平交易的默示契諾而尋求損害賠償
。雖然在
索賠中沒有確定任何金額，但該公司估計金額約為#美元。
2020年5月，針對本公司的訴訟涉及購買協議和前一次收購的擔保本票。 本公司目前正在對這起訴訟進行辯護，該訴訟涉及違約、違反默示誠信契約 以及公平交易、普通法欺詐和證券欺詐。原告要求賠償的索賠金額目前 不可合理估計。因此，根據ASC 450，“偶然事件(“ASC 450”)，負債沒有 記錄在這些經審計的綜合財務報表中。作為迴應，該公司提出了反索賠，並正在尋求 出售收益的權利，扣除有爭議的有擔保本票項下的欠款。原告向 關於超過擔保本票的收益的權利的裁決提出上訴。根據美國會計準則第450條，與本公司反索賠相關的任何損失賠償均未記錄在案。此外，出售所得淨收益未確認為 應收賬款，因為該金額不可合理估計。
在 2020年9月，就一名前高級職員離職一事向本公司提起法律糾紛，目前正在對發放的遣散費進行爭議 。該公司認為虧損的可能性微乎其微。因此，這些財務報表中未設置潛在 損害金額。
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未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
18.預算、預算、承諾和意外情況 (續)
2020年2月，針對該公司的法律糾紛被提起訴訟，並於2020年12月達成和解，金額約為$
在
2020年12月，針對該公司提起的訴訟與之前的一次收購有關，聲稱原告被拖欠額外的
賠償。在起訴書中，原告指控違反合同，違反默示的誠信和公平拖延契約，
欺詐和不當得利，以及其他訴訟原因。原告正在尋求發行
在
2021年1月，針對該公司的相關留置權喪失抵押品贖回權的交叉投訴被提交，指控違反合同、量化優點和
默示賠償。該公司正在積極為索賠人要求賠償約$的法律問題辯護。
19. 相關 方交易記錄
截至2021年9月25日和2021年6月26日，所有應付本公司的
關聯方餘額均未就
付款條款或利息達成任何正式合同協議。截至2021年9月25日和2021年6月26日，應付關聯方的其他金額為$
根據與GGP於2020年7月2日簽署的附函以及可轉換融資第四修正案，Wicklow Capital 和GGP有權批准本公司提交的董事提名。批准本公司 董事會提名人的能力符合ASC 850對控制權的定義，因此，Wicklow Capital是本公司的關聯方。
2021年8月17日，Tilray收購了GGP和GGP持有的大部分未償還高級擔保可轉換票據和認股權證 不再對公司產生重大影響，因此截至2021年9月25日，根據ASC 850，Tilray不被視為關聯方。“關聯方披露”(“ASC 850”)，但GGP在截至2021年6月26日的財年 26。截至2021年8月17日，由於Tilray對本公司具有重大影響 ，本公司確定Tilray為關聯方。看見“附註11-高級擔保可轉換信貸安排”有關SPV 和A&R 4的詳細信息。
2021年8月17日，公司以SPE為首的定向增發進入股權投資。關於定向增發，公司任命SPE董事總經理Michael Serruya為董事會成員。截至2021年8月17日 ，由於私募和參與董事會 ，本公司確定SPE為關聯方。看見“注12-股東權益 ”關於私募交易的討論。
於2020年3月，本公司訂立重組計劃，並聘請臨時管理及顧問公司Sierra Constination Partners LLC(“SCP”)。作為合約的一部分，SCP合夥人兼高級董事總經理Tom Lynch被任命為臨時首席執行官和首席重組官，SCP董事Tim Bossidy被任命為臨時首席運營官
。2020年12月，林奇先生當選為董事會主席，2021年7月，林奇先生被永久任命為首席執行官
。同樣在2020年12月，SCP董事總經理里斯·富勒漢姆(Reess Fulgham)被任命為臨時首席財務官。
在截至2021年9月25日的三個月裏，該公司支付了
公司董事會每人每季度收取#美元的手續費
28
梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
20. 分段 信息
公司目前經營一個部門，即大麻產品的生產和銷售，這是公司首席運營 決策者管理業務和做出經營決策的方式。本公司的種植業務被認為對本公司的整體運營並不重要 。公司間的銷售和交易在合併中被剔除。
21. 停止 操作
在截至2021年6月26日的財年中，公司改變了剩餘亞利桑那州處置集團的銷售計劃。因此，
資產不再符合持有待售標準，需要重新分類為持有並使用調整後的
賬面價值或隨後決定不出售之日的公允價值中的較低者。在截至2021年9月25日的三個月內，收入、淨虧損、淨折舊和攤銷金額為$
2018年1月29日，作為MM Enterprise USA通過合資企業組建的一部分，本公司收購了Project Compensation NY，LLC(“Project
Compensation”)的所有會員權益和資產。通過“慈悲計劃”，公司
在紐約州尤蒂卡擁有一家種植和生產設施，並在紐約州經營着四家藥房，分別位於布法羅、成功湖、薩利納和曼哈頓(統稱為“MedMen NY，Inc.”)。在截至2021年6月26日的年度內，本公司考慮剝離非核心資產和管理層達成了出售MedMen NY，Inc.的計劃。於2021年2月25日，本公司簽訂了一項最終投資協議，出售MedMen NY，Inc.約86.7%的控股權，並有權購買出售後本公司將在Medmen NY，Inc.保留的約13.3%的剩餘股權。
因此， 可分配給紐約州境內業務的資產和負債被歸類為非持續業務，並將 列報為所有列報期間的待售資產和負債。與終止紐約業務有關的收入和支出、收益或虧損已從公司持續業務的損益中扣除，並在未經審計的 中期簡明綜合經營報表中顯示為一個單獨的項目。與紐約部分相關的資產已按賬面價值或FVLCTS中較低的 計量。該公司將繼續經營紐約業務，直至最終出售出售 集團。
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
21、已停止運營 (續)
停產作業的經營結果彙總如下：
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 銷貨成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 銷售及市場推廣 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | - | |||||
| 總費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他費用： | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 債務貼現攤銷和貸款發放費 | ||||||||
| 其他費用合計 | ||||||||
| 計提所得税撥備前的停業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用撥備 | ( | ) | - | |||||
| 停產淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
處置集團的 資產負債賬面金額彙總如下：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| 包括在非持續經營中的資產的賬面金額： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和預付費用 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總資產 | $ | $ | ||||||
| 包括在非持續經營中的負債的賬面金額： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除流動部分後的淨額 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 歸類為持有待售的處置集團的總負債 | $ | $ | ||||||
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梅德曼 企業公司
未經審計的中期簡明合併財務報表附註
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月
(除非另有説明，否則金額 以美元表示)
22. 後續 事件
公司評估了截至2021年11月9日(這些未經審計的中期合併財務報表 發佈之日)的後續事件，並得出結論，以下後續事件需要在合併財務報表中確認或在合併財務報表附註中披露。
與Foundry Works，Inc.合作
2021年10月1日，本公司宣佈，Foundry Works，Inc.(“Foundry”)的子公司LitHouse Farm將在其位於加利福尼亞州沙漠温泉(“DHS”)和內華達州斯帕克斯
(“Spark”)的設施管理
其種植和製造業務。這些設施的許可運營將根據管理協議進行，其中包括名義上的購買選擇權
，但需獲得監管部門的批准。在交易進行的同時，Foundry簽訂了一份轉租協議
31
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 管理層對MedMen Enterprise Inc.(以下簡稱“MedMen Enterprise”或“本公司”)財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)是針對截至2021年9月25日的 三個月進行的。以下討論應與未經審計的簡明綜合財務報表、本10-Q表第1項中提供的附註以及本公司於2021年9月24日提交給美國證券交易委員會的10表年報(下稱“10表”)第15項中討論的內容一起閲讀，並以其全文 加以限定。 本表格1-Q中的未經審計簡明綜合財務報表和附註，以及本公司於2021年9月24日提交給美國美國證券交易委員會的10表格年度報告(下稱“10表格10”)第15項中討論的內容。除歷史信息外，本節討論的內容包含涉及風險和 不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，未來的結果可能與下文討論的結果大不相同，包括“關於前瞻性陳述的披露 ”第1A項“風險因素”以及本10-Q表格中其他部分所描述的風險。
我們 是一家較小的報告公司，如交易法規則12b-2所定義。因此，我們在適用的按比例披露規則允許的情況下，省略了本項目稱為 的某些信息。
演示基礎
所有 提到的“美元”和“美元”都是指美元。對加元的引用指的是加元。由於四捨五入，本MD&A中的某些合計、 小計和百分比可能無法對帳。
財政 期間
公司的會計年度是一個52/53周的年度，截止日期為6月的最後一個星期六。在52周的財年中，公司的每個 季度將包括13周。將53周財年中的額外一週添加到第四季度，使該季度 由14周組成。該公司的第一個為期53周的財年將在2024財年進行。除非另有説明，否則提及的特定年份、季度、月份和期間是指本公司截至6月份的會計年度以及該等會計年度的相關季度、 個月和期間。對於本中期而言，截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月是指截至該三個月的13周。
已選擇 財務數據
下表列出了本公司選定的各時期和截至日期的綜合財務數據。 截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的簡明經營綜合報表數據 來源於本公司及其子公司的未經審計的中期簡明綜合財務報表，這些數據包括在本季度報告的10-Q表格(“10-Q表格”)的第1項(“Form 10-Q”)中。
下面列出的 數據應與本表格10-Q第1項中提出的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(“MD&A”)以及未經審計的中期簡明合併財務報表和 相關附註一併閲讀。本公司未經審核的中期簡明綜合財務報表 乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並以持續經營 為基礎，考慮在正常業務過程中持續經營及變現資產及清償負債。
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 收入 | $ | 39.8 | $ | 35.1 | ||||
| 毛利 | $ | 17.5 | $ | 16.4 | ||||
| 營業收入(虧損) | $ | (29.0 | ) | $ | 6.0 | |||
| 其他費用合計 | $ | 5.5 | $ | 20.3 | ||||
| 持續經營淨虧損 | $ | (54.2 | ) | $ | (26.6 | ) | ||
| 停產淨虧損 | $ | (6.4 | ) | $ | (6.2 | ) | ||
| 淨虧損 | $ | (60.6 | ) | $ | (32.8 | ) | ||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | $ | (5.3 | ) | $ | (10.9 | ) | ||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (55.3 | ) | $ | (21.9 | ) | ||
| 調整後的持續運營淨虧損(非GAAP) | $ | (59.8 | ) | $ | (35.5 | ) | ||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (9.1 | ) | $ | 4.3 | |||
| 持續運營調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (14.6 | ) | $ | (12.6 | ) | ||
32
季度亮點
修改 並延長可轉換貸款
於2019年4月23日，本公司取得由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高級擔保可轉換信貸融資(“可轉換融資”)，以提供高達250,000,000美元的總收益。本公司與MM Can USA，Inc.(“MM Can”或“MedMen Corp.”)共同發行的可轉換優先擔保票據(“GGP票據”，或“票據”)的貸款人迄今已 獲得了可轉換融資。截至2021年9月25日，本公司已從可轉換貸款中提取總計1.65億美元。可轉換貸款的本金 已經並預計將用於持續運營、資本支出和其他公司用途。
2021年8月17日，本公司宣佈，Tilray，Inc.(“Tilray”)收購了大部分已發行的GGP票據。 根據交易條款，Tilray和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(“SPV”)收購了與可轉換基金 相關發行的票據和認股權證的本金總額約為165,800,000美元，所有這些票據和認股權證最初都由Medmen發行，由GGP持有。具體地説，Tilray在SPV中的權益代表SPV持有的票據和相關認股權證的68%的權利，交易完成後，這些權利可轉換為MedMen約21%的已發行B類從屬投票權股份，並可對其行使。Tilray轉換票據和行使認股權證的能力取決於美國聯邦政府對大麻的合法化或Tilray對此類要求的豁免以及任何額外的 監管批准。Tilray還有權任命兩名無投票權的公司董事會觀察員。
關於出售債券，本公司修訂並重述了可轉換債券(“第六修正案”)，其中包括將到期日延長至2028年8月17日，取消任何現金利息義務， 改為提供實物利息，取消某些重新定價條款，以及取消和修訂某些限制性契諾。這些修訂旨在為MedMen提供靈活性，以執行其增長優先事項，並探索 其他戰略機會。根據第六修正案，債券的應計實物支付利息將可按以下價格中的較高者兑換：(A)公司下屬投票權股票的30天往績成交量加權平均價(VWAP)或(B)根據 加拿大證券交易所(CSE)的定價政策可獲得的最低折扣價(以下簡稱為折扣價)中的較高者：(A)公司下屬投票權股票的往績30日成交量加權平均價(VWAP)或(B)根據 加拿大證券交易所(CSE)的定價政策可獲得的最低折扣價。在大麻聯邦合法化之前，票據可能不會預付。 經修訂的票據賦予持有人充值權利，可在MedMen發行某些股權 或與股權掛鈎的證券時，獲得額外的附屬投票權，並對公司未來的融資享有優先購買權，但某些例外情況除外。 經修訂的票據賦予持有人獲得額外從屬表決權的充值權，以及對公司未來融資的優先購買權，但某些例外情況除外。 經修訂的票據賦予持有人在MedMen發行某些股權或股權掛鈎證券時獲得額外附屬投票權和優先購買權的權利。債券或有關認股權證的兑換及行使價並無變動。 根據第六修正案，只要GGP的稀釋股權比例至少為10%，GGP就可以提名一名個人擔任公司董事會成員。請參閲“注11-高級擔保可轉換信貸 貸款“請參閲項目1中未經審計的中期簡明綜合財務報表，以獲得進一步的 信息。
後備 股權投資
2021年8月17日，本公司與以Serruya Private Equity Inc.(“SPE”) 為首的多家投資者簽訂認購協議，以每單位0.24美元的收購價購買本公司100,000,000美元的單位(每個單位為“單位”)(“私募 配售”)，其中與SPE有關聯的某些投資者同意支持私募配售(“Backstop 承諾”)。每個單位包括一個B類從屬投票權股份和四分之一的股份認購權證。每份認股權證 允許持有人以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股票，期限為自發行日期 起為期五年。本公司共發行416,666,640股附屬投票權股份和104,166,660股認股權證，總收益為100,000,000美元 。私募的收益將使MedMen能夠擴大其在加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州等關鍵市場的業務，並在全美範圍內發現和加速進一步的增長機會。
向與SPE相關的某些基金髮行的每個 單位包括一股B類附屬投票權股票和四分之一股購買 權證，外加將於2021年12月31日到期的短期權證(“短期權證”)的比例權益。根據持有人的選擇權及於支付30,000,000美元后，短期認股權證賦予持有人(I)合共125,000,000個單位的 單位，行使價為每單位0.24美元，或(Ii)30,000,000美元面值票據本金，根據可換股融資條款，可轉換 為125,000,000股附屬投票權股份，換股價格為每股0.24美元。如果有任何債務未償清，公司將使用行使短期認股權證所得的任何收益(減去手續費和開支)償還與Hankey Capital的現有優先擔保 定期貸款。
作為後盾承諾的對價，本公司以10,416,666股B類從屬投票股的形式向該等各方支付了總計2,500,000美元的費用，每股視為0.24美元。關於股權融資，本公司授予 SPE指定一名個人擔任本公司董事的權利。
33
無擔保 本票
2021年7月29日，本公司與SPE牽頭的多家投資者簽訂了金額為5,000,000美元的短期無擔保本票 ，該票據的利息為年息6.0%，每季度支付一次，到期日為2021年8月18日。2021年8月17日，本公司發行了20,833,333個單位，其中包括20,833,333股附屬投票權股份和5,208,333份認股權證，發行價為0.24美元，以及作為私募發行的短期認股權證的相對部分，以此結算本票。
無擔保 可兑換設施
於2020年9月16日，本公司訂立一項無抵押可轉換債券融資(“無抵押可轉換債券”) ，可供贖回的總收益為10,000,000美元，每批1,000,000美元。債券規定在VWAP連續45個交易日高於CSE轉換價格50%的情況下，自動轉換 為從屬投票權股票。
2021年6月28日，無擔保可轉換工具的剩餘餘額2,500,000美元自動轉換為16,014,664股B類從屬投票股，金額為2,007,620美元。此外，無抵押可轉換基金項下的8,807,605份未償還認股權證以不同價格行使，行使淨價為1,622,377美元。截至2021年9月25日，無擔保可轉換工具的未償還餘額 為零。
持有待售資產
於 2022財政年度第一季度，本公司正洽商分租(“轉租”)其位於加州沙漠温泉及內華達州斯帕克斯的種植及生產設施(“該等設施”)，並與建議的分租人訂立 管理協議(“管理協議”)以營運該等設施。轉租 和管理協議須經設施業主批准。2021年9月30日，業主批准了簽訂管理協議的 分租合同，本公司決定，自管理協議生效之日起，本公司將不再擁有設施的控股權。因此，截至2021年9月25日，與設施相關的資產 和負債在截至2021年9月25日的簡明綜合資產負債表中分類為持有待售。請參閲“附註4-持有待售資產“請參閲項目1中未經審計的中期簡明合併財務報表 ，以瞭解更多信息。
管理 更改
2021年7月15日，公司永久任命Tom Lynch為首席執行官。林奇自2020年3月以來一直擔任臨時首席執行官 官員。
關於2021年8月17日的定向增發，公司任命Michael Serruya為董事會成員。
影響性能的因素
公司 管理層認為，新興的大麻行業代表着一個非同尋常的機遇，公司的業績和成功取決於以下幾個因素：
| ● | 市場 擴張。該公司在實現理想的零售足跡方面的成功歸功於其市場擴張戰略， 該戰略是收入增長的關鍵驅動力。公司可酌情將重點放在能夠為公司帶來 短期收益增加的零售地點。 |
| ● | 零售業 增長。MedMen門店位於加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州等市場的高端地點。 隨着銷售額的持續增長，該公司預計將利用其零售足跡來開發強大的分銷模式。 |
| ● | 直接面向消費者 渠道推廣。在加利福尼亞州提供MedMen送貨服務。公司受益於店內提貨增加的牽引力 以及送貨服務、路邊提貨和忠誠度獎勵計劃。 |
| ● | 新冠肺炎。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。新冠肺炎繼續在美國和世界各地蔓延，目前無法合理估計新冠肺炎的持續時間和最終規模，包括其對我們財務和運營業績的整體影響程度。總體影響將取決於大流行持續的時間長度、它對我們籌資能力的影響程度、為應對大流行而實施的政府法規的效果以及上述所有方面的不確定性。目前，尚不清楚這些 措施可能會持續多久，可能會實施哪些額外措施，也不清楚我們的運營將於何時恢復到新冠肺炎疫情之前的水平 。公司將繼續實施和評估加強其財務狀況並支持其業務和運營的連續性的行動。 |
34
趨勢
MedMen 會受到各種趨勢的影響，這些趨勢可能會對公司、其財務業績和狀況以及未來前景產生實質性影響 。如果偏離對這些趨勢的預期，可能會導致實際結果與本MD&A和公司財務報表中包含的前瞻性信息中明示或暗示的結果大不相同 。這些趨勢包括(但不限於)大麻法律的自由化、民眾對大麻合法化的支持以及各州的供需平衡。 指的是公司表格10中的 第7項所載的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
運營結果的組成部分
收入
在截至2021年9月25日的三個月中，該公司的大部分收入來自其零售店對客户的直銷 。大約60%的收入來自加州的運營，其餘40%來自亞利桑那州、內華達州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的運營。通過零售店的收入在向客户交付貨物時確認，並且在合理保證收款時，扣除銷售退貨的估計津貼後確認。
銷售成本 和毛利
毛利等於銷售收入減去銷售成本。銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本，包括 為成品支付的金額，如鮮花、食用和濃縮物、包裝和其他用品、服務和加工費， 以及分配的間接費用，如租金、行政工資、水電費和相關成本的分配。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成毛利波動 。毛利率衡量毛利佔收入的百分比。
費用
一般 和管理費用是指MedMen公司辦公室發生的成本，主要與人員成本有關，包括 工資、獎勵薪酬、福利、基於股份的薪酬和專業服務成本(包括法律和會計)。 銷售和營銷費用包括支持客户關係和向零售店交付產品的銷售成本。它還 包括對營銷和品牌活動的投資，以及支持持續業務所需的公司基礎設施。折舊 和攤銷費用是指公司在報告期內使用的固定壽命財產、廠房設備和無形資產的部分 。或有對價費用公允價值變動指與本公司業務收購相關的或有負債清償時的已實現收益 或虧損，以及該等未實現負債在各報告期重新計量時的公允價值變動未實現收益或 虧損。減值費用是指將價值降至公允價值的資產的永久性減值，可能包括庫存、財產、廠房和設備、無形資產、商譽和其他資產。其他營業收入及開支包括出售及停業所持資產的出售收益、重組費用或重組費用、應付帳款結算損益及 終止租賃收益。 其他營業收入及開支包括出售及停業資產的出售收益、重組費用或重組費用、應付帳款結算損益及 終止租賃收益。
所得税 税
MedMen 須在其經營的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税開支是按司法管轄區分配 應課税收入的函數，以及影響應税事件時間的各種活動。由於本公司經營合法的大麻行業，本公司受美國國內收入法典(“IRC”)第280E條的限制 ，根據該限制，本公司只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了 根據IRC第280E條被視為不允許的普通和必要業務費用之間的永久性差異，以及比大多數行業更高的有效税率。 但是，加利福尼亞州不符合IRC第280E條，因此，公司在其加州特許經營納税申報單上扣除了 所有運營費用。
35
截至2021年9月25日的三個月與截至2020年9月26日的三個月相比
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 39.8 | $ | 35.1 | $ | 4.7 | 13 | % | ||||||||
| 銷貨成本 | 22.3 | 18.7 | 3.6 | 19 | % | |||||||||||
| 毛利 | 17.5 | 16.4 | 1.1 | 7 | % | |||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 36.5 | 30.2 | 6.3 | 21 | % | |||||||||||
| 銷售及市場推廣 | 0.7 | 0.2 | 0.5 | 250 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7.0 | 8.0 | (1.0 | ) | (13 | %) | ||||||||||
| 或有對價公允價值的已實現和未實現變化 | - | 0.3 | (0.3 | ) | (100 | %) | ||||||||||
| 減值費用 | 0.4 | 0.8 | (0.4 | ) | (50 | %) | ||||||||||
| 其他營業費用(收入) | 1.9 | (29.1 | ) | 31.0 | (107 | %) | ||||||||||
| 總費用 | 46.5 | 10.4 | 36.1 | 347 | % | |||||||||||
| 營業收入(虧損) | (29.0 | ) | 6.0 | (35.0 | ) | (583 | %) | |||||||||
| 其他費用(收入)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 10.0 | 8.8 | 1.2 | 14 | % | |||||||||||
| 債務貼現攤銷和貸款發放費 | 7.8 | 1.7 | 6.1 | 359 | % | |||||||||||
| 衍生工具的公允價值變動 | (2.1 | ) | (0.3 | ) | (1.8 | ) | 600 | % | ||||||||
| 債務清償損失(收益) | (10.2 | ) | 10.1 | (20.3 | ) | (201 | %) | |||||||||
| 其他費用合計 | 5.5 | 20.3 | (14.8 | ) | (73 | %) | ||||||||||
| 所得税撥備前持續經營虧損 | (34.5 | ) | (14.3 | ) | (20.2 | ) | 141 | % | ||||||||
| 所得税費用撥備 | (19.7 | ) | (12.3 | ) | (7.4 | ) | 60 | % | ||||||||
| 持續經營淨虧損 | (54.2 | ) | (26.6 | ) | (27.6 | ) | 104 | % | ||||||||
| 非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 | (6.4 | ) | (6.2 | ) | (0.2 | ) | 3 | % | ||||||||
| 淨虧損 | (60.6 | ) | (32.8 | ) | (27.8 | ) | 845 | % | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (5.3 | ) | (10.9 | ) | 5.6 | (51 | %) | |||||||||
| MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損 | $ | (55.3 | ) | $ | (21.9 | ) | $ | (33.4 | ) | 153 | % | |||||
| 調整後的持續運營淨虧損(非GAAP) | $ | (59.8 | ) | $ | (35.5 | ) | $ | (24.3 | ) | 68 | % | |||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (9.1 | ) | $ | 4.3 | $ | (13.4 | ) | (312 | %) | ||||||
| 持續運營調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (14.6 | ) | $ | (12.6 | ) | $ | (2.0 | ) | 16 | % | |||||
收入
截至2021年9月25日的三個月的收入 為3980萬美元，與截至2020年9月26日的三個月的收入3510萬美元 相比，增長了470萬美元，增幅為13%。在截至2021年9月25日的三個月裏，MedMen在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有27個活躍零售點，其中4個位於紐約州境內， 被歸類為非持續經營，而去年同期為26個活躍零售點。在2022財年第一季度，佛羅裏達州的五家零售店暫時關閉，以便將庫存從其尤斯蒂斯種植設施重定向到業績最好的商店。截至2021年9月25日，該公司擁有23個與持續運營相關的活躍零售點 。2021年9月25日之後，該公司重新開放了位於佛羅裏達州塔拉哈西的辦事處。
收入的 增長主要與公司從新冠肺炎對業務的影響和入住率限制中恢復過來的舉措有關。 在截至2021年9月25日的三個月內，該公司繼續提升其產品供應，調整其定價和分類策略，並專注於推動零售流量。具體地説，在加利福尼亞州，本季度零售收入比2021年第一財季增加了390萬美元，隨着新冠肺炎限制開始取消，該公司通過其 客户關係戰略增加了參與度，並將重點放在了營銷和廣告計劃上。此外，與截至2020年9月26日的三個月相比， 亞利桑那州的零售收入增加了140萬美元，原因是該公司 在2021年春季全州過渡到成人使用後，將重點放在推動零售流量上。之前根據疾病控制和預防中心的指導方針和當地法規修改的 門店運營限制了 某些地點的店內客流量，自2021財年第四季度以來，隨着新冠肺炎相關限制 開始取消，門店運營規模開始變得不那麼嚴格，從而增加了旅遊業並使零售客流量水平正常化。隨着公司的主要市場繼續從疫情中復甦，MedMen預計將繼續利用其量身定製的營銷計劃和修訂後的分類，以更高的流量和速度來推動和服務 零售流量。
36
銷售成本 和毛利
截至2021年9月25日的三個月的銷售成本 為2230萬美元，增加了360萬美元或19%，而截至2020年9月26日的三個月的銷售成本為1870萬美元 。截至2021年9月25日的三個月的毛利為1,750萬美元，毛利率為44%，而截至2020年9月26日的三個月的毛利為1,640萬美元，毛利率為47%。 毛利率下降的主要原因是2022財年第一季度的促銷活動增加。此外，在截至2021年9月25日的三個月中，該公司確認其一家種植和生產設施的庫存 減記約860,000美元。
截至2021年9月25日的三個月，該公司在加利福尼亞州、紐約州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州擁有27個活躍零售點，其中4個位於紐約州境內，被歸類為非持續經營。 而同期為26個活躍零售點。在截至2021年9月25日的三個月裏，MedMen在內華達州、加利福尼亞州、紐約州、佛羅裏達州和亞利桑那州運營着五個種植和生產設施 ，其中一個位於紐約的設施被歸類為 停產運營，而截至2020年9月26日的三個月為六個種植設施。MedMen預計，隨着公司繼續測試其零售定價策略並提高其種植和生產設施的運營效率， 未來一段時期的利潤率將有所提高。在2022財年第一季度之後，公司就其在加州和內華達州的種植和生產設施建立了戰略合作伙伴關係，公司在那裏產生了 鉅額固定成本，其中許可運營將根據管理協議進行，同時還將為 公司在加利福尼亞州和內華達州的自有品牌提供產品。
總費用
截至2021年9月25日的三個月的總支出為4650萬美元，比截至2020年9月26日的三個月的總支出 1040萬美元增加了3610萬美元，增幅為347%，佔截至2021年9月25日的三個月收入的117%，而截至2020年9月26日的三個月的總支出佔收入的30%。總費用的增加歸因於 以下描述的因素。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的一般和行政費用分別為3650萬美元和3020萬美元， 增加了630萬美元，增幅為21%。儘管公司繼續努力減少全公司的銷售、一般費用和行政費用(“SG&A”)，但一般和行政費用增加的主要原因是與公司前高級管理人員相關的訴訟費用增加了390萬美元(br})。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的銷售額和營銷費用分別為70萬美元和20萬美元， 增加了50萬美元，增幅為250%。銷售和營銷費用增加的主要原因是，在截至2021年9月25日的三個月裏，營銷和廣告增加了30萬美元，客户關係工具增加了10萬美元，這是因為隨着 新冠肺炎限制開始取消，旅遊業增加，以及某些州朝着監管部門對娛樂用大麻的批准方向發展，公司增加了營銷舉措，以推動零售流量。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的折舊和攤銷分別為700萬美元和800萬美元， 減少了100萬美元，降幅為13%。減少的原因是，作為公司扭虧為盈計劃的一部分以及新冠肺炎疫情的結果，資本密集型項目延遲 導致資本支出減少，導致財產、 廠房和設備以及無形資產減少。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月，或有對價的已實現和未實現公允價值變動大致保持一致，分別為零和30萬美元。
截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的減值費用 分別為40萬美元和80萬美元，減少了40萬美元，降幅為50%。在可比的前一時期，公司在分類為持有待售資產時確認了與加州藥房牌照相關的減值 。在本期內，公司確認了一項知識產權資產的減值，金額為40萬美元 。
截至2021年9月25日的三個月的其他 運營費用(收入)為190萬美元，比截至2020年9月26日的三個月的 其他運營收入2910萬美元減少3100萬美元或107%。在可比上期內，公司 確認終止租賃收益1,660萬美元和出售持有待售資產收益1,240萬美元，而本期 為零。2020年7月2日，本公司修改了與房地產投資信託基金的租賃條款，其中目前每月基本租金總額的一部分將推遲36個月，從2020年7月1日至2023年7月1日。2020年8月10日，該公司轉讓了Mme Evanston Retail，LLC的運營和控制權，並在解除合併後處置持有的待售資產獲得了1240萬美元的收益。
37
合計 其他費用
截至2021年9月25日的三個月的 其他支出總額為550萬美元，與截至2020年9月26日的三個月的2030萬美元的其他支出總額相比，減少了1480萬美元，降幅為73%。其他支出總額減少的主要原因是 上一季度債務清償虧損1,010萬美元，而本期清償債務淨收益為1,020萬美元，原因是與第六修正案相關的債務清償收益為1,240萬美元， 與私募相關的無擔保本票清償相關的債務清償虧損220萬美元抵消了這一損失。
所得税撥備
截至2021年9月25日的三個月的所得税費用撥備為1970萬美元，比截至2020年9月26日的三個月的1,230萬美元的所得税費用撥備增加了740萬美元，增幅為60% ，這主要是因為 公司報告受IRC第280E條約束的費用與税前賬面虧損相比有所增加。由於IRC第280E條的限制，公司發生了大量 不可扣除的費用，導致發生所得税費用，而截至2021年9月25日的三個月則出現税前虧損 。
淨虧損
截至2021年9月25日的三個月，持續運營的淨虧損為5420萬美元，比截至2020年9月26日的三個月的持續運營淨虧損2660萬美元增加了2760萬美元，增幅為104% 。持續運營淨虧損的增加 主要是由於2021財年第一季度確認的交易收益導致其他運營費用(收入)減少了3100萬美元。此外，在截至2021年9月25日的三個月中，由於與正在進行的 訴訟相關的法律和專業費用增加，一般和行政費用增加了 630萬美元。這被2022年第一財季與結算無擔保本票有關的220萬美元無擔保本票的虧損所抵消，減少了2030萬美元的債務清償(收益)損失，這是由於與可轉換融資機制第六修正案相關的1240萬美元確認收益 。截至2021年9月25日的三個月，非控股權益應佔淨虧損為530萬美元，導致MedMen Enterprise Inc.股東應佔淨虧損5530萬美元，而截至2020年9月26日的三個月，非控股權益應佔淨虧損為2190萬美元。
非GAAP財務指標
除了提供基於GAAP的財務衡量標準外，該公司還提供未根據GAAP 編制的其他財務衡量標準。管理層除使用GAAP財務指標外，還使用非GAAP財務指標來了解和比較不同會計期間的經營結果，以進行財務和運營決策，並進行規劃和預測， 以評估公司的財務業績。這些非GAAP財務指標(統稱為“非GAAP財務指標”)在公司表格10中包括的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 中進行了定義。
非GAAP 財務指標是GAAP中未定義的財務指標。管理層認為，這些非GAAP財務指標 評估公司正在進行的業務的方式允許對業務趨勢進行有意義的比較和分析。 因為它們便於將跨會計期間的財務結果與同行公司的財務結果進行比較。本公司使用這些非公認會計準則 財務衡量標準，並相信它們能增強投資者對本公司財務和經營業績的瞭解 。管理層還認為，這些非GAAP財務指標使投資者能夠以與管理層相同的方式評估公司的 經營業績和未來前景。
具體地説，該公司繼續對其大麻資產和管理資源進行投資，以更好地定位組織 ，以實現其導致經濟資源外流的戰略增長目標。因此，公司使用這些 指標來衡量其核心財務和運營業績，以進行業務規劃。此外，該公司認為，投資者 使用GAAP和非GAAP衡量標準來評估管理層過去和未來與其優先事項和資本分配相關的決策，並分析企業如何在經濟週期的波動或影響大麻行業的其他事件中運營或做出反應。但是，這些措施沒有任何GAAP規定的標準化含義，可能無法與本公司所在行業的其他公司提出的類似 措施相媲美。因此，這些非GAAP財務指標旨在 提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據GAAP 編制的績效指標。
38
這些 非GAAP財務指標不包括公司認為不能反映其持續運營和業績的某些重大非現金項目和某些其他調整。 這些非GAAP財務指標不打算也不應被視為根據GAAP得出的淨收益、營業收入或任何其他業績指標的替代指標，作為運營業績或運營現金流的指標，或作為流動性指標 。這些非GAAP財務指標作為分析性工具具有重要侷限性，不應孤立考慮或替代GAAP下的任何標準化指標。例如，以下 某些非GAAP財務指標：
| ● | 排除 某些可能減少公司可用現金的税款； |
| ● | 是否沒有反映未來可能需要更換的折舊和攤銷資產的任何現金資本支出要求； |
| ● | 是否沒有反映營運資金需求的變化或現金需求；以及 |
| ● | 未反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求。 |
大麻行業的其他 公司計算這些措施的方式可能與該公司不同，從而限制了它們作為比較措施的有效性 。
零售業 業績
在大麻行業中，MedMen獨一無二地專注於價值鏈中的零售環節。對於2022財年第一季度， 公司將提供可歸因於公司全國零售業務的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA) 的詳細信息，以顯示其如何利用其零售足跡並對未來進行戰略性投資 。下表突出顯示了該公司的全國零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)，其中不包括公司 營銷費用、分銷費用、庫存調整以及當地大麻和消費税。全實體調整後EBITDA(非GAAP) 列於項目2“非公認會計準則財務指標的對賬”.
| 財季結束 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 17.5 | $ | 19.7 | $ | (2.2 | ) | (11 | %) | |||||||
| 毛利率 | 44 | % | 47 | % | (3 | )% | (6 | %) | ||||||||
| 種植和批發收入 | (1.3 | ) | (1.3 | ) | - | - | ||||||||||
| 銷售商品的種植和批發成本 | (4.0 | ) | (3.9 | ) | (0.1 | ) | 3 | % | ||||||||
| 非零售毛利率 | (2.7 | ) | (2.6 | ) | (0.1 | ) | 4 | % | ||||||||
| 零售毛利率(非GAAP) | $ | 20.2 | $ | 22.3 | $ | (2.1 | ) | (9 | %) | |||||||
| 零售毛利率(非GAAP) | 52 | % | 55 | % | (2 | )% | (4 | %) | ||||||||
| 財季結束 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (60.6 | ) | $ | (46.2 | ) | $ | (14.4 | ) | 31 | % | |||||
| 非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 | 6.4 | 4.8 | 1.6 | 33 | % | |||||||||||
| 所得税費用(福利)撥備 | 19.7 | (0.3 | ) | 20.0 | (6,667 | %) | ||||||||||
| 其他費用 | 5.5 | 20.0 | (14.5 | ) | (73 | %) | ||||||||||
| 排除的項目(1) | 2.2 | 1.8 | 0.4 | 22 | % | |||||||||||
| 排除項目前的運營虧損 | (26.7 | ) | (19.9 | ) | (6.8 | ) | 34 | % | ||||||||
| 非零售毛利率 | (2.7 | ) | (2.6 | ) | (0.1 | ) | 4 | % | ||||||||
| 非零售運營費用(2) | (30.7 | ) | (26.2 | ) | (4.5 | ) | 17 | % | ||||||||
| 非零售EBITDA利潤率 | (33.4 | ) | (28.8 | ) | (4.6 | ) | 16 | % | ||||||||
| 零售業調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | $ | 6.7 | $ | 8.9 | $ | (2.2 | ) | (25 | %) | |||||||
| 零售調整後的EBITDA利潤率(非GAAP) | 17 | % | 22 | % | (4 | )% | (20 | %) | ||||||||
| (1) | 根據截至2021年9月25日和2021年6月26日的財季淨虧損調整後的項目 分別包括40萬美元和零的減值費用，以及分別為180萬美元和180萬美元的其他運營費用 。 |
| (2) | 非零售 運營費用包括以下項目： |
39
| 財季結束 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 耕作與批發 | $ | 0.9 | $ | 1.4 | $ | (0.5 | ) | (36 | %) | |||||||
| 企業SG&A | 18.9 | 16.8 | 2.1 | 13 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 7.0 | 6.1 | 0.9 | 15 | % | |||||||||||
| 其他(3) | 3.9 | 1.9 | 2.0 | 105 | % | |||||||||||
| 非零售運營費用 | 30.7 | 26.2 | 4.5 | 17 | % | |||||||||||
| 直營店運營費用 | 13.5 | 13.4 | 0.1 | 1 | % | |||||||||||
| 排除的項目(1) | 2.3 | 1.8 | 0.5 | 28 | % | |||||||||||
| 總費用 | $ | 46.5 | $ | 41.4 | $ | 5.1 | 12 | % | ||||||||
| (3) | 在截至2021年9月25日和2021年6月26日的財季，不包括零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)的其他 非零售運營費用主要包括交易成本和重組成本分別為520萬美元和310萬美元，以及 股票薪酬分別為160萬美元和100萬美元，這些費用通常不包括在調整後EBITDA持續運營 (非GAAP)中。 |
非GAAP零售業績指標顯示了公司的四面牆利潤率，反映了公司零售業務相對於運營此類藥房所需的直接成本的銷售額 。零售收入與 公司門店的淨銷售額相關，不包括種植和製造收入等非零售收入。同樣，銷售商品的零售成本 和直接門店運營費用與公司的零售運營直接相關。非零售收入包括來自第三方批發銷售的收入 。銷售商品的非零售成本包括與本公司種植和生產設施生產的第三方批發銷售直接相關的成本，如包裝、材料、工資、租金、公用事業、安全等。 雖然截至2021年9月25日的財季第三方銷售額不大，但與種植和批發運營相關的銷售商品的非零售成本為400萬美元，原因是生產消耗率增加帶來的未分配過剩。非零售運營費用 包括與公司種植和批發運營、公司支出以及折舊和攤銷相關的持續成本 。非零售EBITDA利潤率反映本公司種植和批發業務的毛利率，不包括任何相關的運營費用 。為確定公司的四面牆利潤率，不直接支持公司零售功能的某些成本不包括在零售調整後EBITDA利潤率(非GAAP)中。
在 2022財年第一季度，該公司在加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、伊利諾伊州和佛羅裏達州的持續業務的零售收入為3850萬美元。這比2021財年第四季度的4070萬美元減少了5%，即220萬美元。 持續運營的零售收入減少的主要原因是佛羅裏達州減少了90萬美元，內華達州減少了70萬美元，加利福尼亞州減少了50萬美元。雖然零售收入下降的原因是多方面的，但我們認為主要的 因素是新冠肺炎的Delta變體導致的限制加劇以及某些市場的競爭加劇。
零售 2022財年第一季度的毛利率(Non-GAAP)(即零售毛利率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP))為52%，而2021財年第四季度為55%。零售毛利(Non-GAAP)等於零售收入(Non-GAAP)減去 銷售商品的相關零售成本(Non-GAAP)。該公司2022財年第一季度的零售調整EBITDA利潤率(非GAAP)(即零售調整EBITDA利潤率(Non-GAAP)除以零售收入(Non-GAAP))為17%，較2021財年第四季度的22%有所下降，主要原因是庫存調整90萬美元 和促銷活動增加。直接門店運營費用包括但不限於租金、水電費、工資和工資 相關費用、員工福利、安全、地方税和分銷費用，與2021財年第四季度相比增加了10萬美元，增幅為1%。
企業 SG&A
公司級別 包括市場營銷、法律、零售公司、技術、會計以及 財務、人力資源和安全(統稱為公司SG&A)在內的各種職能的一般和行政費用加在一起，佔公司總一般和行政費用的很大比例 。公司SG&A還包括開業前費用 與公司在非營業零售點發生的一般和行政費用有關，此類費用 將在開業後歸類為直接門店運營費用。
40
| 財季結束 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | 36.5 | $ | 32.9 | $ | 3.6 | 11 | % | ||||||||
| 銷售及市場推廣 | 0.7 | 0.6 | 0.1 | 17 | % | |||||||||||
| 合併SG&A | 37.2 | 33.5 | 3.7 | 11 | % | |||||||||||
| 直營店運營費用 | 13.5 | 13.4 | 0.1 | 1 | % | |||||||||||
| 耕作與批發 | 0.9 | 1.4 | (0.5 | ) | (36 | %) | ||||||||||
| 其他(1) | 3.9 | 1.9 | 2.0 | 105 | % | |||||||||||
| 較少：非公司SG&A | 18.3 | 16.7 | 1.6 | 10 | % | |||||||||||
| 作為持續運營調整後EBITDA的 組成部分的公司SG&A(非GAAP) | $ | 18.9 | $ | 16.8 | $ | 2.1 | 13 | % | ||||||||
| (1) | 截至2021年9月25日和2021年6月26日的財季的其他 非公司SG&A主要包括交易成本和 分別為520萬美元和310萬美元的重組成本，以及分別為160萬美元和100萬美元的基於股票的薪酬， 通常不包括在調整後的EBITDA(非GAAP)中。 |
在 2022財年第一季度，來自持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA包括公司SG&A(非GAAP)1890萬美元，比2021財年第四季度公司SG&A(非GAAP)貢獻的1680萬美元增加了210萬美元，增幅為13%。 持續運營(非GAAP)調整後EBITDA虧損。增加的主要原因是法律費用和 專業費用增加，這主要是由於正在進行的訴訟。
非GAAP財務指標的對賬
下表 將所示期間的淨虧損與調整後的持續運營淨虧損(非GAAP)進行了核對。
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (60.6 | ) | $ | (32.8 | ) | ||
| 減去：非持續經營淨虧損，扣除税收 | 6.4 | 6.2 | ||||||
| 加上(減去)以下因素的影響： | ||||||||
| 交易成本與重組成本 | 5.2 | 0.8 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.6 | 1.0 | ||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (12.3 | ) | (18.7 | ) | ||||
| 所得税效應(2) | (0.1 | ) | 8.0 | |||||
| 調整總額 | (5.6 | ) | (8.9 | ) | ||||
| 調整後的持續運營淨虧損(非GAAP) | $ | (59.8 | ) | $ | (35.5 | ) | ||
41
下表 對所示期間持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA淨虧損和持續運營調整後EBITDA的調整後EBITDA (非GAAP)進行了核對。
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (60.6 | ) | $ | (32.8 | ) | ||
| 減去：非持續經營淨虧損，扣除税收 | 6.4 | 6.2 | ||||||
| 增加以下方面的影響： | ||||||||
| 淨利息和其他融資成本 | 10.0 | 8.8 | ||||||
| 所得税撥備 | 19.7 | 12.3 | ||||||
| 攤銷和折舊 | 15.4 | 9.8 | ||||||
| 調整總額 | 45.1 | 30.9 | ||||||
| 來自持續運營的EBITDA(非GAAP) | $ | (9.1 | ) | $ | 4.3 | |||
| 加上(減去)以下因素的影響： | ||||||||
| 交易成本與重組成本 | 5.2 | 0.8 | ||||||
| 基於股份的薪酬 | 1.6 | 1.0 | ||||||
| 其他非現金運營成本(1) | (12.3 | ) | (18.7 | ) | ||||
| 調整總額 | (5.5 | ) | (16.9 | ) | ||||
| 持續運營調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (14.6 | ) | $ | (12.6 | ) | ||
| (1) | 本報告所述期間的其他 非現金運營成本如下： |
| 截至三個月 | ||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 衍生負債公允價值變動 | $ | (2.1 | ) | $ | (0.3 | ) | ||
| 處置持有待售資產的收益 | - | (12.4 | ) | |||||
| 或有對價的公允價值變動 | - | 0.3 | ||||||
| 租賃終止收益 | - | (16.6 | ) | |||||
| 債務清償損益 | (10.2 | ) | 10.1 | |||||
| 處置資產收益 | - | (0.1 | ) | |||||
| 減值費用 | 0.4 | 0.8 | ||||||
| 其他非現金運營成本 | (0.4 | ) | (0.5 | ) | ||||
| 其他非現金運營成本合計 | $ | (12.3 | ) | $ | (18.7 | ) | ||
| (2) | 收入 達到持續經營調整後淨虧損(非GAAP)的税收影響與存在未來所得税優惠的暫時性税收差異有關，例如投資、待售資產和其他資產的公允價值變化 。公允價值變動 或有對價、資產處置損失和減值費用。所得税 使用21.0%的聯邦法定税率和 持有相關資產或進行交易的州的法定税率計算，其中大部分是加利福尼亞州的 ，法定税率為8.84%。 |
調整後的 持續運營淨虧損(非GAAP)代表公司的盈利能力，不包括非常和罕見的支出 和非現金運營成本。持續運營(非GAAP)調整後淨虧損的變化主要是由於上文所述的一般和行政費用增加了630萬美元。此外，2022年第一財季的債務貼現攤銷比上一季度增加了610萬美元 ，這是由於債務修改和清償導致公司實際利率上升 。
來自持續運營的EBITDA(非GAAP)代表 公司當前的運營盈利能力和產生現金流的能力，幷包括重大的非現金運營成本。 淨虧損根據債務融資、所得税以及攤銷和折舊的直接結果的利息和融資成本進行調整 來自持續運營(非GAAP)的費用將達到EBITDA。考慮到這些調整，該公司截至2021年9月25日的三個月的持續運營(非GAAP)EBITDA為910萬美元，而上一季度為430萬美元。EBITDA從持續業務(非GAAP)的變化主要是由於處置如上所述的待售資產、租賃修改和清償債務的其他非現金運營成本。在截至2021年9月25日的三個月， 持續運營(非GAAP)的調整後EBITDA為(1460萬)美元，而截至2020年9月26日的三個月分別為(1260萬)美元。這一增長主要是由於影響淨虧損的一般和行政費用的增加。 公司的財務業績預計將有所改善，因為公司有一條明確的盈利途徑，再加上 其穩定的流動性，為公司的增長做了適當的重新定位。請參閲第2項“流動性與資本資源” 以進一步討論管理層的未來前景。
請參閲 第2項“零售業績”以上為零售調整後EBITDA的對賬。
42
現金流
下表彙總了公司截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月的綜合現金流。
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 9月25日， | 9月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| 經營活動中使用的淨現金 | $ | (23.0 | ) | $ | (18.2 | ) | $ | (4.8 | ) | 26 | % | |||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | (3.6 | ) | 9.7 | (13.3 | ) | (137 | %) | |||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 93.2 | 8.6 | 84.6 | 984 | % | |||||||||||
| 現金及現金等價物淨增加情況 | 66.6 | 0.1 | 66.5 | 66,500 | % | |||||||||||
| 包括在持有待售資產中的現金(1) | (0.3 | ) | - | (0.3 | ) | 100 | % | |||||||||
| 期初現金和現金等價物 | 11.9 | 9.6 | 2.3 | 24 | % | |||||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 78.2 | $ | 9.7 | $ | 68.5 | 706 | % | ||||||||
經營活動現金流
截至2021年9月25日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2300萬美元 ，與截至2020年9月26日的三個月的1820萬美元相比，增加了480萬美元，增幅為26%。所用現金減少的主要原因是其他非現金運營成本的變化抵消了因一般和行政費用增加630萬美元以及債務貼現增加610萬美元而增加的淨虧損 。具體地説，該公司沒有確認本季度的任何租賃修改收益或出售待售資產的收益 ，而上一季度的總收益為2830萬美元。這受到了截至2021年9月25日的三個月 債務清償收益1020萬美元和衍生債務公允價值變動收益210萬美元的積極影響。
投資活動產生的現金流
截至2021年9月25日的三個月，用於投資活動的現金淨額為360萬美元，與截至2020年9月26日的三個月的970萬美元相比，減少了1330萬美元，降幅為137%。投資活動中提供的現金淨額減少 主要是由於公司在上一時期的戰略計劃中剝離了非核心資產，從出售持有待售資產的收益中獲得了1,000萬美元 。淨現金也受到房地產和設備購買量 和設備增加290萬美元的影響，因為該公司在2022財年第一季度重新開放了在建項目。
融資活動的現金流
截至2021年9月25日的三個月，融資 活動提供的淨現金為9320萬美元，比截至2020年9月26日的三個月的860萬美元 增加了8460萬美元，增幅為984%。融資活動提供的現金淨額變化增加，主要是由於發行現金權益工具的9,500萬美元和無擔保本票的500萬美元。債務和股權融資的增加 被與此類資本交易相關的540萬美元的股票發行成本所抵消。
財務狀況
下表彙總了截至2021年9月25日和2021年6月26日公司財務狀況的某些方面：
| 9月25日， | 6月26日， | |||||||||||||||
| (百萬美元) | 2021 | 2021 | $CHANGE | %變化 | ||||||||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 78.2 | $ | 11.9 | $ | 66.3 | 557 | % | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | 165.5 | $ | 96.7 | $ | 68.8 | 71 | % | ||||||||
| 總資產 | $ | 531.9 | $ | 472.5 | $ | 59.4 | 13 | % | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | 345.2 | $ | 288.6 | $ | 56.6 | 20 | % | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | $ | 199.1 | $ | 258.4 | $ | (59.3 | ) | (23 | %) | |||||||
| 總負債 | $ | 732.9 | $ | 726.1 | $ | 6.8 | 1 | % | ||||||||
| 總股東權益 | $ | (201.0 | ) | $ | (253.6 | ) | $ | 52.6 | (21 | %) | ||||||
| 營運資金赤字 | $ | (179.7 | ) | $ | (191.9 | ) | $ | 12.2 | (6 | %) | ||||||
43
截至2021年9月25日，該公司的現金及現金等價物為7820萬美元，營運資本赤字為1.797億美元，而截至2021年6月26日，該公司的現金及現金等價物為1190萬美元，營運資本赤字為1.919億美元。現金和現金等價物的增加主要是由於2022年第一季度100.0美元的私募，這有助於穩定流動性，並將使公司能夠將新的市場機會和現有業務置於近期資產負債表管理之上。此外，在2021年8月17日，本公司 修訂了可轉換貸款，將到期日延長至2028年8月17日，並取消了任何現金利息義務， 改為規定支付實物利息。
營運資本赤字減少1,220萬美元 主要是由於上述現金增加6630萬美元，以及與加州和內華達州的種植和生產設施分類相關的待售資產增加450萬美元。 在截至2021年9月25日的三個月內，待售的種植和生產設施將被保留待售。流動負債增加的原因是，與2022年財政年度第一季度確認的私募項下的可轉換貸款和短期認股權證的充值撥備有關的衍生負債增加2,840萬美元，主要與現有優先擔保期限貸款有關的應付本票增加710萬美元，與上述種植和生產設施相關的待售負債增加550萬美元，所得税增加 1,900萬美元。因此，流動負債的增加是因為與2022年第一財季確認的私募配售的可轉換貸款和短期認股權證相關的衍生負債增加了2,840萬美元，主要與現有優先擔保期限貸款有關的應付本票增加了710萬美元，與上述種植和生產設施相關的待售負債增加了550萬美元，所得税增加了1,900萬美元。由其他流動負債減少450萬美元所抵銷，這與本期結算導致的應付收購減少 以及可轉換貸款第六次修訂導致的應計應付利息減少 有關。
零售業務的持續增長、現有 許可證的運營以及公司財務資源的持續管理將對 公司的營運資金產生重大影響。為營運資金需求提供資金的能力也將 取決於公司籌集額外債務和股權融資的能力。
流動性 與資本資源
流動性的主要需求是為企業的營運資金需求提供資金，包括運營現有許可證、資本 支出、償債和收購。流動資金的主要來源主要是私人和/或公共融資，其次是銷售產生的現金。為運營提供資金、進行計劃的資本支出、執行 增長/收購戰略、按計劃支付債務和租金以及償還或再融資債務的能力取決於公司未來的經營業績和現金流，這受當前經濟狀況以及財務、商業和其他因素的影響， 其中一些因素超出了公司的控制範圍。流動性風險是指公司無法履行與財務負債相關的財務義務的風險 。公司通過對資本結構的管理來管理流動性風險。本公司管理流動資金的 方法是確保其有足夠的流動資金在到期時清償債務和債務。
截至2021年9月25日，公司的現金及現金等價物為7820萬美元，營運資本赤字為1.797億美元，而截至2021年6月26日，該公司的現金及現金等價物為1190萬美元，營運資本赤字為1.919億美元。在截至2021年9月25日的三個月中，公司的每月燒失率(以每月用於經營活動的現金計算)約為770萬美元，而截至2020年9月26日的三個月的每月燒失率約為610萬美元。在2022財年第一季度，該公司將重點從2021財年的扭虧為盈計劃轉移，該計劃導致 剝離非核心資產和修改租約，並轉向擁有新資本的增長計劃，以利用更多機會。 截至2021年9月25日，持續運營產生的現金可能不足以為運營提供資金，尤其是為公司的短期或長期增長戰略提供資金。
2022年第一財季，可轉換融資的重組和與SPE牽頭的投資者的私募成功完成 穩定了公司的流動性，並正確定位了公司實現盈利的增長。管理層 評估了截至2021年9月25日的財務狀況，並結合了最近的交易，這些交易在 本報告期之後釋放了資本，如下所述。
與Foundry Works，Inc.合作
2021年10月1日，本公司宣佈，Foundry Works，Inc.(“Foundry”)的子公司LitHouse Farm將 在其位於加利福尼亞州沙漠温泉(“DHS”)和內華達州斯帕克斯(“斯帕克斯”)的設施管理其種植和製造業務。這些設施的許可運營將根據管理協議進行，其中 包括象徵性對價的購買選擇權，但需經監管部門批准。在交易的同時，Foundry與國土安全部簽訂了一份轉租協議，從第一年開始，每年價值約3,200,000美元，在第六年增加到每年約4,600,000美元 ，此後至2039年3月，每年須安裝3%的自動扶梯。Foundry還與Spark簽訂了分租協議 ，從第一年開始每年價值約2,400,000美元，在其 第六年增加到每年約3,400,000美元，此後至2039年1月期間每年有3%的自動扶梯。現金流增值合作伙伴關係將有助於降低與設施相關的重大固定成本 。請參閲“附註4-持有待售資產“請參閲項目1中未經審計的 中期簡明合併財務報表，以瞭解更多信息。
44
表外安排 表內安排
公司沒有未披露的重大表外安排，這些安排對其運營業績、財務狀況、收入或支出、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是 重要的。
關鍵會計政策、重大判斷和估計以及最近的會計聲明
在截至2021年6月26日的財政年度的Form 10中包含的“管理層對財務狀況和運營結果的 討論和分析”中提供的信息中提供的重要會計政策、估計和假設沒有對截至2021年9月25日的中期合併財務報表中確認的金額產生重大影響。 截至2021年9月25日的 財政季度的中期合併財務報表中確認的金額沒有發生重大影響。請參閲“注2-重要會計政策摘要%s“中的未經審計的 項目1中最近採用的會計準則的中期簡明合併財務報表。 有關公司關鍵會計估算的更多信息，請參閲截至2021年6月26日的財年的年度MD&A。 有關我們的關鍵會計政策和最近的會計聲明的詳細説明，請參閲 2021 Form 10的第8項。
與關聯方的交易
截至2021年9月25日和2021年6月26日，本公司到期或到期的所有 關聯方餘額均未就付款條款或利息達成任何正式合同 協議。有關應付和應付關聯方的金額，請參閲“附註19-相關的 交易方交易”截至2021年9月25日的三個月合併財務報表第1項。
哥譚市 綠色合作伙伴
如第2項所述“流動性 與資本資源“和項目2”季度亮點，公司與關聯方Gotham Green Partners建立了戰略合作伙伴關係 。這項安排將以信貸融資的形式向公司提供最高達2.5億美元的融資 通過發行由 公司和MM Can USA，Inc.共同發行的可轉換優先擔保票據(“票據”)。根據持有人的選擇，這些票據可以在緊接2022年4月23日到期日之前的最後一個營業日結束前的任何時間轉換為附屬投票權股票。此外，於發行任何票據 時，貸款人將獲發行本公司的股份認購權證(“認股權證”)，每份認股權證可於發行日期起計36個月內行使 購買一股附屬有表決權股份。根據適用的加拿大證券法，該等票據及認股權證，以及因轉換票據或行使認股權證而可發行的任何附屬投票權 股份，將受 該等票據或該等認股權證(視何者適用)的發行日期起計四個月的持有期所規限。當 票據未償還時，貸款人將有權以無投票權觀察員的身份指定一名代表出席 董事會的所有會議。Wicklow Capital和GGP有權批准公司提交的董事提名。 只要GGP在完全稀釋的基礎上擁有至少10%的B類從屬股份 ，GGP就可以提名一名成員進入董事會。一旦被任命為董事會成員，GGP將不再擁有無投票權的觀察員席位。可轉換貸款 按倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加6.0%的年利率計息。所有可轉換票據的到期日為自到期日起計36個月 , 在某些條件下，公司可以使用12個月的延期功能。截至2021年11月5日，本公司已提取約1.65億美元的可轉換貸款 。參考“注11-高級擔保可轉換信貸 貸款”截至2021年9月25日的三個月合併財務報表第1項。
Tilray， Inc.
2021年8月，Tilray公司 收購了GGP持有的大部分未償還票據和認股權證，其中由Tilray 和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業獲得了可轉換基金項下75%的未償還票據和65%的未償還認股權證。 具體地説，Tilray在SPV中的權益代表着對SPV持有的68%的票據和相關認股權證的權利，這些票據和相關認股權證可以轉換為可轉換並可行使在未償還票據 期間，Tilray將有權指定兩名代表以無投票權的 觀察員身份出席董事會的所有會議。
Serruya 私募股權公司
2021年8月，公司 與Serruya Private Equity，Inc.為首的多家投資者進行了股權發行，公司發行了416,666,640股附屬 投票權股份和104,166,660股認股權證，總收益為100,000,000美元。SPE可以提名一名成員進入董事會，只要SPE在完全稀釋的基礎上擁有至少9%的B類從屬投票權股份 。關於定向增發， 公司任命SPE常務董事Michael Serruya為董事會成員。
SierraConstellation 合作伙伴
於2020年3月，本公司進入重組計劃，並聘請臨時管理及顧問公司SierraConstination Partners (“SCP”)支持本公司制定及執行其扭虧為盈及重組計劃。作為合約的一部分，SCP合夥人兼高級董事總經理Tom Lynch被任命為臨時首席執行官，SCP董事Tim Bossidy被任命為臨時首席運營官。2020年12月，林奇先生當選為 董事會主席，2021年7月，林奇先生被永久任命為首席執行官。同樣在2020年12月，SCP董事總經理里斯·富爾加姆(Reess Fulgham)被任命為臨時首席財務官。截至2021年9月25日，公司已向SCP支付了1,255,473美元的費用 ，用於本財年的臨時管理和重組支持。此外，在截至2021年9月25日的三個月內，林奇先生和博西迪先生分別獲得了214,030份股票期權。到目前為止，截至2021年9月25日，該公司已向其在SCP擔任董事的高管授予4696,435股限制性股票。
45
新興 成長型公司狀態
公司是《交易法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年《創業企業法》修訂，或《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期 ，以遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。 本公司選擇利用這一延長的過渡期，由於這次選舉，我們的
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
信息 不需要由較小的報告公司提交。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(B)和15-d-15(B)(br})，截至2021年9月25日，公司在包括公司首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據交易法第13a-15(E) 和15d-15(E)條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求 披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於該評估，我們的首席執行官 官員和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期末，我們的信息披露控制和程序在合理保證 水平下是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月25日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部 控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標能夠實現。控制 系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。 此外，由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生可歸因於錯誤或欺詐的錯誤陳述 ，或者公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有)都已被 檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生 。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的合謀或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。對未來期間控制有效性的任何評估都會受到風險的影響。 隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或政策或程序遵守程度的惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會 發生，並且不會被檢測到。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
除以下所述的 以外，在本報告所涵蓋的財季內，我們的法律訴訟沒有實質性進展 我們於2021年9月24日提交的Form 10-K年度報告中披露了這些進展。
如此前報道，2020年12月10日，MattnJeremy，Inc.，d/b/a One Love海灘俱樂部(“One Love”)的前所有者馬修·艾布拉姆斯(Matthew Abrams)、傑裏米·艾布拉姆斯(Jeremy Abrams)、朱迪思·艾布拉姆斯(Judith Abrams)、斯科特·安戈(Scott Ango)和馬克·馬蘭(Mark Malan)向加州高等法院提起訴訟，指控公司欠原告額外的現金和股票，作為與在 起訴書中，原告指控違反合同、違反誠實信用和公平拖延的默示契約、欺詐和不當得利， 以及其他訴訟原因。原告要求發行51,716,141股，未能發行 股造成的損害賠償，補償性和懲罰性賠償，費用和律師費以及法院給予的其他救濟。雖然現在預測案件的結果或不利結果是否會對我們的運營或財務狀況產生重大不利影響還為時過早 但我們相信我們有可取的辯護理由，並打算積極地為這一法律問題辯護。2021年8月，雙方簽署了一份部分 和解協議，根據該協議，公司同意支付1,050,000美元，其中360,000美元已支付，其餘款項將分六次 支付，每月115,000美元。與股票發行相關的爭議仍懸而未決。
第 1A項。風險因素。
較小的 報告公司不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用
在截至2021年9月25日的財季期間，除之前在Form 8-K中報告的發行外，公司還發行了下列證券 ：
| · | 2021年8月12日，該公司就收購EBA Holdings，Inc.向Whitestar Solutions發行了總計4182,730張債券。 | |
| · | 2021年8月27日，本公司向非僱員董事會非僱員董事發行了總計1,455,415股B類從屬表決權股票，按季度支付費用 。 |
此類證券的發行和銷售依賴於證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免 。每位投資者均已向本公司表示(其中包括)其為“認可投資者”(該詞在證券法下的法規D規則501(A)中定義)。 該等證券的發售和銷售以及在行使該等證券時可發行的股票(如有)尚未根據《證券法》進行登記，在沒有登記或獲得適用的登記豁免的情況下，不得在美國發售或出售 登記 要求。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦井安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
| 通過引用併入 | ||||||||||||
| 附件 編號： | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 號 | 展品 | 提交日期 | 已歸檔/ 陳設 特此聲明 | ||||||
| 10.1 | 麥德門企業公司、各貸款方和持有人與哥譚市綠色管理1有限責任公司於2021年8月17日簽署的第四份證券購買協議 修訂和重新簽署日期為2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.1 | 8/20/21 | |||||||
| 10.1(a) | 日期為2021年8月17日的第四次修訂和重新發行的高級擔保可轉換票據的表格 | S-1/A | 333-260300 | 10.13(j) | 11/3/21 | |||||||
| 10.1(b) | 日期為2021年8月17日的修訂和重新簽署的授權書表格 | 8-K | 000-56199 | 10.1(b) | 8/20/21 | |||||||
| 10.2 | 董事會 Medmen Enterprise Inc.和Tilray，Inc.之間2021年8月17日的觀察家函 | 8-K | 000-56199 | 10.2 | 8/20/21 | |||||||
| 10.3 | 共同 發佈日期為2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.3 | 8/20/21 | |||||||
| 10.4 | 認購協議表格 日期為2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.4 | 8/20/21 | |||||||
| 10.4(a) | 與Serruya Private Equity相關的某些投資者的認購協議表格 ，日期為2021年8月17日 | 8-K | 000-56199 | 10.4 | 8/20/21 | |||||||
| 10.4(b) | 日期為2021年8月17日的授權書表格 | S-1/A | 333-260300 | 10.33(b) | 11/3/21 | |||||||
| 10.4(c) | 日期為2021年8月17日的認購權(短期認股權證)表格 | 8-K | 000-56199 | 10.4 | 8/20/21 | |||||||
| 10.5 | 提名 MedMen Enterprise Inc.與S5控股有限責任公司於2021年8月17日簽署的權利協議 | 10-K | 000-56199 | 10.24 | 9/24/21 | |||||||
| 10.6 | 提名 MedMen Enterprise Inc.與Gotham Green Partners，LLC於2021年8月17日簽署的權利協議 | S-1 | 333-256912 | 10.24(a) | 10/29/21 | |||||||
| 31.1 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書 。 | ✓ | ||||||||||
| 31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書 。 | ✓ | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906條 通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 。 | ✓ | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | |||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔。 | ✓ | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | ✓ | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔。 | ✓ | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔。 | ✓ | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | ✓ | ||||||||||
| 104 | 封面 頁面交互數據文件。(格式為內聯XBRL，包含在附件101中。) | ✓ | ||||||||||
| * | 根據1934年《證券交易法》第18節的規定，本展品不應被視為已存檔，也不應承擔該部分的責任。也不應 在根據1933年《證券交易法》或 1934年《證券交易法》提交的任何文件中通過引用將其視為公司，無論是在本文件日期之前或之後以及 ，無論任何文件中的任何一般註冊語言。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。 ？
| 日期： 2021年11月9日 | MedMen 企業公司 | |
| /s/ Reess Fulgham | ||
| 由以下人員提供： | 里斯 富爾甘姆 | |
| ITS： | 首席財務官 | |
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