附件3.1

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

庫里斯公司(Curis，Inc.)(“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法總法”(“公司法總法”)組建和存在的公司，特此證明如下：

該公司的名稱是Curis，Inc。該公司的註冊證書已於2000年2月14日提交給特拉華州州務卿。

這份重新修訂的公司註冊證書重述、整合並進一步修訂了公司的註冊證書，由公司董事會根據特拉華州公司法第141和245條的規定正式通過，並經公司股東根據特拉華州公司法第228條和第242條的規定給予書面同意而批准(該行動已立即通知不以書面同意的股東)。

現將公司註冊證書全文重述並修改如下：

第一：本公司(以下簡稱“公司”)的名稱為Curis，Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州19801，威爾明頓橘子街1209號，紐卡斯爾縣，在該地址註冊代理的名稱是公司信託公司。

第三：成立公司的目的是從事根據特拉華州公司法可以成立公司的任何合法行為或活動。

第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。公司有權發行的兩類股本的股份總數為1.3億股，包括1.25億股普通股和500萬股優先股。優先股可不時按本條第四條第(二)款規定的一個或多個系列發行。以下陳述本公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制。

(A)普通股

(1)總則。普通股持有人的投票權、股息和清算權受制於董事會可能通過的規定發行該系列的任何一項或多項決議案中指定的任何系列優先股持有人的權利。

(2)投票。普通股持有人有權在所有股東大會上為每股股份投一票。無論特拉華州公司法第242(B)(2)節的規定如何，普通股授權股票的數量可以由有權投票的公司大多數股本持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量)。

(3)分紅。根據董事會的決定，可以從合法可用於普通股的資金中宣佈和支付普通股股息，並受當時已發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

(4)清算。在公司解散或清算時，無論是自願的還是非自願的，普通股持有人將有權獲得公司所有可供分配給公司股東的資產，但受當時已發行的任何系列優先股的任何優先權利的限制。

(B)優先股

(一)發行。優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列應具有本文所述的條款以及董事會可能通過的關於發行該系列的任何一項或多項決議案(下文規定)中的條款。除本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定外，公司可贖回、購買或收購的任何優先股均可重新發行。除非有明確規定，不同系列的優先股不得被解釋為構成不同類別的股本，以便按類別投票。

(2)董事局的權力。茲明確授權董事會就不時發行一個或多個系列優先股作出規定，並就設立任何該等系列作出規定，以釐定及釐定有關投票權(全面或有限，或無投票權)及其指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，以及適用於該等決議案的資格、限制或限制，所有一切均由特拉華州公司法現在或日後全面準許。在不限制前述一般性的情況下，規定發行任何系列優先股的一項或多項決議案可規定適用於該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權，並可規定該系列的優先股應高於、等於或低於任何其他系列的優先股，除非本公司註冊證書另有明文規定或法律另有規定。除本公司註冊證書另有規定外，普通股或優先股持有人的投票不得是指定或發行本公司註冊證書授權並符合本公司註冊證書條件的任何系列優先股的任何股份的先決條件。

第五：股東特別會議可以隨時由董事會主席、首席執行官(如果沒有首席執行官，則由總裁)或董事會召開。在任何股東特別大會上處理的事務應僅限於與股東大會通知所述的一個或多個目的有關的事項。自經修訂的1934年證券交易法下的表格8-A註冊聲明生效日期起及之後，公司股東不得采取任何以書面同意須在公司股東周年大會或特別會議上採取的行動，以代替任何該等會議。

第六：任何董事都不對公司或其任何股東因其違反公司董事的受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州的“公司法總則”不允許取消或限制此類責任，因為現行公司法或以後可能會對其進行修訂。本條第六條規定的修訂或廢除，不得剝奪本公司任何董事在該條修訂或廢除之前的任何作為或不作為方面享有本條第六條規定的利益。

第七條：為促進而非限制成文法所賦予的權力，進一步規定：

 

(A)修訂附例

在符合本公司附例所載的限制及例外(如有的話)的情況下，本附例可由董事會採納、修訂或廢除。

 

(B)董事選舉

除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

 

(C)公司書籍的位置

在符合特拉華州公司法的任何適用要求的情況下，公司的賬簿可保存在特拉華州以外的董事會或公司章程不時指定的一個或多個地點。

第八：公司須彌償曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的每一人，因為該人是或曾經是或已同意成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方

公司的董事或高級人員，或正在或曾經是或已同意應公司的請求，以另一法團(包括公司的任何部分或全資附屬公司)、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)的董事、高級人員或受託人或類似身份為另一法團、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括任何僱員福利計劃)服務，以支付費用(包括律師費)、判決、罰款和在與任何該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理招致的金額中，在法律允許的最大範圍內支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的款項上述彌償權利並不排斥任何該等董事或高級人員根據任何附例、協議、董事或股東投票或其他方式而有權享有的任何其他彌償權利。本段條文的修訂或廢除，不得剝奪任何人就該人在該修訂或廢除之前作出的任何作為或沒有作出任何作為而享有的本款利益。

第九條：每當公司與其債權人或任何類別的債權人之間，或公司與其股東或任何類別的股東之間提出妥協或安排時，特拉華州內具有公平管轄權的任何法院，可應公司或其任何債權人或股東以簡易方式提出的申請，或應根據《特拉華州法典》第8章第291節為公司委任的任何一名或多名接管人的申請，或應解散受託人或根據第8章第279節為公司委任的任何一名或多名接管人的申請。及/或公司的股東或公司類別的股東(視屬何情況而定)須按上述法院指示的方式傳召。如超過四分之三的債權人或債權人類別的債權人及/或公司的股東或類別的股東(視屬何情況而定)同意任何妥協或安排，以及因該妥協或安排而同意公司的任何重組，則上述妥協或安排以及上述重組，如獲向其提出申請的法院批准，則對公司的所有債權人或類別的債權人，及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)均具有約束力，如該等妥協或安排及重組獲得法院批准，則該等折衷或安排及重組即對公司的所有債權人或類別的債權人及/或所有股東或類別的股東(視屬何情況而定)具有約束力

第十條：本公司保留按照特拉華州公司法總則和本公司證書現在或將來規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留。儘管有任何法律規定、本公司註冊證書的任何其他規定或公司章程的任何規定，持有公司已發行和尚未發行並有權投票的股本的四分之三股份的持有人須投贊成票，以修訂或廢除第五條或第十條的任何規定，或採用與第五條或第十條的任何規定不一致的任何規定。

第十一條：公司唯一發起人的名字是喬納森·H·胡爾伯特，他的郵寄地址是馬薩諸塞州波士頓郵局廣場一號郵局廣場c/o Foley，Hoag&Eliot LLP，郵編：02109。

茲證明，本公司已安排本重新簽署的公司註冊證書於2000年6月16日由下列簽字人簽署。

 

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

2013年5月30日下午02：45交付

提交時間：2013年5月30日下午02：36

服務器130697723-3152050文件

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，1nc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權並批准對公司重新註冊證書的修訂，以(一)增加公司股本的法定股數；(二)增加公司普通股的法定股數。

第二：本修訂證書中所載對公司重新註冊證書的修訂已由董事會和有權就此投票的公司大多數流通股持有人根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。(二)本修訂證書中所載的對公司重新註冊證書的修訂已由董事會和有權就此投票的公司大多數流通股持有人根據特拉華州公司法第242節的規定正式通過。

第三條：自本修訂證書生效之日起，現將重新發布的公司註冊證書第四條第一款修改並重述如下：

“第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。公司有權發行的兩類股本的股份總數為2.3億股，包括2.25億股普通股和500萬股優先股。優先股可不時按本條第四條第(二)款規定的一個或多個系列發行。以下是該公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制的聲明。“

* * *

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2013年5月30日由本公司正式授權的人員簽署。

 

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

發佈時間：2018年05月15日上午10：46

提交時間：2018年05月15日上午10：46

SR 20183757772-文件號3152050

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：經確認公司董事會已正式通過決議，授權並批准修訂公司重新頒發的公司註冊證書，以(I)增加公司股本的法定股份數量和(Ii)增加公司普通股的法定股份數量。

第二：本修訂證書中所載的對公司重新註冊證書的修訂已由董事會和有權就此投票的公司已發行股票的大多數持有人根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。(二)本修訂證書中規定的對公司重新註冊證書的修訂已由有權就此投票的董事會和公司大多數已發行股票的持有者根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。

第三條：茲確認，自本《修正證書》生效之日起，現將《公司證書》第四條第一款修改重述如下：

“第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。公司有權發行的兩類股本總股數為342,500,000股，包括337,500,000股普通股和5,000,000股優先股。優先股可以按本條第四條(B)項所述的一個或多個系列不時發行。以下是該公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制的聲明。“

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2018年5月15日由本公司正式授權的人員簽署。

 

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

交付時間為上午8點05分(上午0512912018)

提交時間：上午08：05 AM 0512912018

SR 20184453936-文件號3152050

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，1nc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法成立和存在的公司，特此證明：

第一：確認公司董事會已正式通過決議，授權並批准對公司重新頒發的公司註冊證書進行修訂。

第二：本修訂證書中所載的對公司重新註冊證書的修訂已由董事會和有權就此投票的公司已發行股票的大多數持有人根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。(二)本修訂證書中規定的對公司重新註冊證書的修訂已由有權就此投票的董事會和公司大多數已發行股票的持有者根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。

第三條：建議自本修訂證書生效之日起，對已恢復的公司註冊證書第四條進行修改，增加以下兩款作為前兩款，以代替該第四條現有的第一款：

“自美國東部時間下午5時起，在向特拉華州州務卿提交本”公司重新註冊證書修正案證書“之日(”生效時間“)起，公司普通股每股面值0.01美元的五分之一反向股票拆分(”普通股“)將生效，據此，在緊接生效時間之前發行或發行的每五股普通股(包括庫存股)將重新分類併合併為一股有效發行的普通股。於生效時間起，股東無須採取任何行動而自動繳足繳足股款及不可評估的普通股股份，相當於自生效時間起及生效後的一股普通股(該等股份的重新分類及組合，即“反向股票分拆”)。股票反向拆分後普通股的票面價值將保持在每股0.01美元。不得因反向股票拆分而發行零碎普通股，取而代之的是，在原代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的股票在生效時間後交還時，任何本來有權因反向股票拆分而獲得零碎普通股的人，在生效時間之後，即退還普通股，以取而代之的是，在有效時間之後，任何本來有權因反向股票拆分而獲得零碎普通股的人，應有權獲得現金支付，該現金支付等於該持有人原本有權獲得的普通股份額乘以緊接公司董事會決定的生效時間之前普通股每股公允價值的倍數，該現金支付應等於該持有人原本有權獲得的普通股份額乘以緊接本公司董事會決定的生效時間之前普通股每股公允價值的倍數。

在生效時間之前代表在緊接生效時間之前發行和發行的普通股的每張股票，從生效時間起和生效時間之後，應自動且無需出示以供交換，代表該股票所代表的股票重新分類為生效時間後的完整普通股數量(以及在生效時間後以現金代替普通股零股的權利)；然而，持有在緊接生效時間之前發行和發行的普通股股票的每一位登記在冊的人，在該股票交出時，將獲得一張新的股票，證明並代表在該股票所代表的普通股股票重新分類的生效時間之後的全部普通股股份的數量。本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。公司有權發行的兩類股本總股數為72,500,000股，其中普通股6,750萬股，優先股5,000,000股。優先股可以按本條第四條(B)項所述的一個或多個系列不時發行。以下是對

指定及公司每類股本的權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制。“

* * *

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2018年5月29日由本公司正式授權的人員簽署。

 

美國特拉華州北部

國務卿

法人團體的分立

交付時間：02：54 PI\I 05123/2019年

提交時間：02：54 PI\05123/2019年

SR 20194444435-文件號3152050

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：經確認公司董事會已正式通過決議，授權並批准修訂公司重新頒發的公司註冊證書，以(I)增加公司股本的法定股份數量和(Ii)增加公司普通股的法定股份數量。

第二：確認本修訂證書中所載對公司重新註冊證書的修訂是由有權就此投票的公司董事會和公司大多數流通股持有人根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過的。

第三條：同意自本《修正證書》生效之日起，現將重新發布的《公司註冊證書》第四條前兩款內容修改重述如下：

“第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。公司有權發行的兩類股本的總股數為106,250,000股，包括101,250,000股普通股和5,000,000股優先股。優先股可以按本條第四條(B)項所述的一個或多個系列不時發行。以下是該公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制的聲明。“

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2019年5月23日由本公司正式授權的人員簽署。

 

特拉華州

國務卿

法人團體的分立

發佈時間：2020年04月04日下午04：32

提交時間：2020年04月06日下午04：32

SR 20205507455-文件號3152050

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權並批准對公司重新註冊證書的修訂，以(一)增加公司股本的法定股數；(二)增加公司普通股的法定股數。

第二：對重新公佈的公司註冊證書的修訂確立了對本修訂證書的信心，根據特拉華州公司法第242條的規定，董事會和有權就該修訂證書投票的公司大多數已發行股票的持有人正式通過了該修訂證書。

第三條：自本修訂證書生效之日起，現將重新發布的公司註冊證書第四條第一款修改並重述如下：

“第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。公司有權發行的兩類股本的股份總數為156,875,000股，包括151,875,000股普通股和5,000,000股優先股。優先股可以按本條第四條(B)項所述的一個或多個系列不時發行。以下是該公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制的聲明。“

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2020年6月4日由本公司正式授權的人員簽署。

美國特拉華州北部

國務卿

法人團體的分立

交付時間2021年05月28日下午08：28

提交時間：2021年05月28日下午08：28

SR 20212231164-文件號3152050

修訂證明書

的

重述的公司註冊證書

的

庫里斯公司(Curis，Inc.)

Curis，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉特拉華州公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權並批准對公司重新註冊證書的修訂，以(一)增加公司股本的法定股數；(二)增加公司普通股的法定股數。

第二：本修訂證書中所載的對公司重新註冊證書的修訂已由董事會和有權就此投票的公司已發行股票的大多數持有人根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。(二)本修訂證書中規定的對公司重新註冊證書的修訂已由有權就此投票的董事會和公司大多數已發行股票的持有者根據特拉華州公司法第242條的規定正式通過。

第三條：自本修訂證書生效之日起，現將重新發布的公司註冊證書第四條第一款修改並重述如下：

“第四：本公司獲授權發行兩類股本，一類指定為普通股，每股面值0.01美元(”普通股“)，另一類指定為優先股，每股面值0.01美元(”優先股“)。公司有權發行的兩類股本總股數為232,812,500股，其中普通股227,812,500股，優先股5,000,000股。優先股可以按本條第四條(B)項所述的一個或多個系列不時發行。以下是該公司每類股本的名稱、權力、優惠和權利，以及適用於該等股本的資格、限制或限制的聲明。“

茲證明，本“重新註冊證書修訂證書”已於2021年5月28日由本公司正式授權的人員籤立。