日期：2021年7月7日

1280萬美元

定期貸款安排

大宗承諾公司(Bulk Promise Corp.)

作為借款人

盤古物流解決方案有限公司。

百慕大散貨船隊控股有限公司

大宗合夥人控股公司百慕大有限公司。

散裝合夥人(百慕大)有限公司

作為連帶擔保人

金融機構

列於附表1

作為貸款人

丹麥船舶融資A/S

作為設施代理

和

丹麥船舶融資A/S

作為安全代理

設施協議

與部分融資有關的

機動車。批量承諾

索引

第1條：第3頁

行刑

附表

本融資協議(以下簡稱“協議”)於7月1日簽訂。

[●], 2021

1零件

(1)Bulk Promise Corp.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立和存在的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，馬紹爾羣島MH 96960，作為借款人(“借款人”，包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人)；

(2)盤古物流解決方案有限公司。泛亞物流解決方案公司(“Pangaea物流解決方案”)、散裝船隊百慕大控股有限公司(“散裝船隊百慕大控股公司”)、散貨合作伙伴控股公司百慕大有限公司(“百慕大有限公司”)。百慕大大宗合夥人控股公司(“Bulk Partners Holding Company百慕大”)和大宗合夥人(百慕大)有限公司。(“Bulk Partners(百慕大)”)每一家根據百慕大法律組織和存在的公司，其註冊辦事處位於百慕大漢密爾頓HM08帕拉維爾路14號Par la Ville Place 3樓，作為聯名和幾個擔保人(各自為“擔保人”，集體為“擔保人”)；

(三)附表1第B部分所列的金融機構(當事人)為貸款人(“原貸款人”)；

(4)丹麥船舶融資A/S作為其他融資方的代理(“融資代理”)；以及

(5)丹麥船舶融資A/S作為擔保方的擔保代理人(“擔保代理人”)。

2背景

貸款人已同意向借款人提供最高12800,000美元的定期貸款，用於為船舶的購買價格提供部分資金，並用於一般企業用途。

實施規定

第1節

釋義

1定義和解釋

1.1Definitions

在本協議中：

1“可接受會計師事務所”是指均富會計師事務所，或金融機構代理人經多數貸款人同意不時以書面批准的其他公認會計師事務所。

“受影響的貸款人”具有第10.3條(市場混亂)(B)段所賦予的含義。

2“附屬公司”對任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或該人的董事或高級人員，就本定義而言，“控制”一詞(包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”一詞)是指直接或間接擁有百分之二十或以上的投票權(或(I)就“制裁”的定義和第7.1條(非法性)而言，第13條)。本條例草案第14.2條(其他賠償)、第19.35條(A)至(D)段(制裁)、第22.2條(制裁)、第28.2條(轉讓條件)及第44.2條(披露機密資料)，不授予該人士持有投票權股份的權利，或指示或導致指示該人士的管理層及政策(不論是否透過擁有投票權股份、合約或其他方式)。

“附件六”是指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”(“國際防止船舶造成污染公約”)的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反賄賂和腐敗法”是指2010年英國“反賄賂和腐敗法”、1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)及其下的規則和條例，以及由對任何交易義務人或融資方擁有管轄權的任何國家或政府當局發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或條例。

3“核準船級”指在本協定日期，與核準船級社的NS*/MNS*(CSR、BC-A、BC-XII、GRAB 20、PSPC-WBT、1C)(ESP)(IWS)(IHM)(M0)(該等級應為船舶類別中的最高等級)。

4“認可船級社”指，在本協議簽訂之日，DNV GL、ClassNK或經貸款機構授權以書面方式批准的任何其他船級社。

5“批准旗幟”是指馬紹爾羣島共和國、巴拿馬共和國或經貸款機構授權以書面方式批准的其他旗幟。

6“認可保險經紀”是指BMS Harris和經貸款機構授權以書面方式批准的任何一家或多家保險經紀公司。

7“核準船舶經紀”指Fearnleys as，Clarkson plc，Simpson Spence Young Ltd，Braemar Seascope Ltd，Arrow Sale&Purchase(UK)Ltd，Galbraiths Limited，Compass Marine(或該等人士的任何聯屬公司，通常透過該等聯屬公司進行估值)，以及經貸款機構代理人在與借款人磋商後，按多數貸款人的指示以書面方式行事的任何其他獨立買賣船舶經紀公司。

8“認可技術經理”是指，在本協議簽訂之日，Seamar Management S.A.或貸款機構授權的貸款機構代理書面認可的任何其他人員。

9“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。

10“轉讓協議”指附表5所列格式的協議(轉讓協議格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他格式的協議。

第十一條“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、法定或者登記。

12“可用期”是指自本協議之日起至2021年7月31日(含)為止的一段時間。

13“可用承諾額”是指貸款人的承諾額減去：

(一)該公司參與該筆未償還貸款的金額為何；及

(B)就建議的使用而言，須在建議的使用日期或之前參與貸款的款額。

14“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

15“銀行保密法”是指經修訂的1970年美國銀行保密法。

16“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。

17“自救立法”是指：

(A)就已實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國而言，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律或法規；

(B)就聯合王國而言，指英國的自救法例；及

(C)就除上述歐洲經濟區成員國及聯合王國以外的任何國家而言，不時要求在合約上承認該法律或規例所載的任何減記及轉換權力的任何類似法律或規例。

18“氣球分期付款”具有第6.1條(償還貸款)中賦予它的含義。

19“分手費”是指下列金額(如有)：

(A)貸款人如已收到本金或未付款項，則自其全部或部分參與該貸款的日期或未付款項的全部或部分收到之日起，至該貸款、該貸款的有關部分或該未付款項的當前利息期最後一天為止的期間內，貸款人應收取的利息(如已收到的本金或未付款項是在該利息期的最後一天支付的話)；

超過

(B)該貸款人將一筆相等於其收到的本金或未付款項存入一間牽頭銀行的存款所能取得的款額

自收到或收回後的營業日起至本付息期最後一天止的有關銀行同業拆借市場。

“中斷融資成本”具有第11.3條(中斷融資成本)所賦予的含義。

“營業日”是指銀行在倫敦、紐約和哥本哈根營業的日子(星期六或星期日除外)。

1“現金等價物”是指：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或其任何機構發行或直接及全面擔保或承保的證券(但須以美利堅合眾國的十足信心及信用作抵押以支持該等證券)；

(B)根據美利堅合眾國、其任何州或資本及盈餘超過$500000000的外地司法管轄區組織的任何認可信譽商業銀行的定期存款、存款證或在銀行同業市場的存款；及

(C)過半數貸款人以書面同意的其他證券或票據；

2就上述(A)及(B)項而言，標普給予的評級類別至少為“A+”，穆迪給予的評級類別為“A”(或另一評級機構使用的同等評級機構)，每種情況的到期日均不超過收購日期起計九十(90)天。

3“碳強度和氣候調整證書”是指由認可組織頒發的與船舶有關的證書，以及列明以下內容的歷年：

(A)使用按照附件VI第22A條規定須就該公曆年收集和報告的船舶燃油消耗量數據，該船舶在該歷年內進行的所有航程的平均效率比率；及

(B)該公曆年該船舶的氣候走線：

在每種情況下，均按照定海神號原則計算。

“控制權變更”是指：

(C)就借款人而言，如發生任何作為、事件或情況，而該作為、事件或情況未經多數貸款人事先書面同意而導致(I)直接有記錄地擁有借款人已發行及未償還的權益，並實益地少於100%，或(Ii)不再直接控制借款人的100%，則該作為、事件或情況會導致散裝百慕大控股公司(I)直接擁有該借款人的已發行及尚未償還的權益；或(Ii)不再直接控制該借款人；

(D)就散裝船隊百慕大控股公司而言，任何未經多數貸款人事先書面同意而導致散裝船隊百慕大控股公司(I)直接擁有記錄在案且實益擁有散裝船隊百慕大控股公司已發行和未償還股權100%的行為、事件或情況的發生，或(Ii)停止直接控制散裝船隊百慕大控股公司的100%股權；

(E)就Bulk Partners Holding Company百慕大而言，發生任何未經多數貸款人事先書面同意而導致Bulk Partners(百慕大)(I)直接有記錄地擁有Bulk Partners Holding Company百慕大已發行和未償還股權的100%，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners Holding Company百慕大的100%股權的任何行為、事件或情況；及

(F)就Bulk Partners(百慕大)而言，未經多數貸款人事先書面同意而發生的任何行為、事件或情況導致Pangaea物流解決方案(I)直接有記錄地擁有Bulk Partners(百慕大)100%的已發行和未償還股權，且實益少於100%，或(Ii)停止直接控制Bulk Partners(百慕大)100%的股權。

4“租船合同”是指借款人訂立的與船舶有關的任何租船合同，或與船舶有關的其他僱用合同，不論該合同是否已經存在。

5“承租人”是指美洲散裝運輸(BVI)有限公司，該公司是根據英屬維爾京羣島法律成立和存在的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮438號Palm Grove House。

6“承租人保險轉讓”是指以約定形式設立船舶保險擔保的保險轉讓。

7“法規”是指不時修訂的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

8“承諾”是指：

(A)就原有貸款人而言，附表1第B部“承諾額”標題下與其名稱相對的款額(雙方)，以及根據本協定轉讓予該貸款人的任何其他承諾額；及

(B)就任何其他貸款人而言，根據本協定轉讓予該貸款人的任何承諾額，

9在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

10“符合性證書”是指採用附表6中規定的格式(符合性證書格式)或Pangaea物流解決方案公司與設施代理商定的任何其他形式的證書。

11“機密信息”是指與任何交易義務人、本集團、財務文件或融資機構有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是財務方從財務文件或融資機構從以下任一方收到的，或者是為了根據財務文件或融資機構成為財務方而收到的：

(A)集團任何成員或其任何顧問；或

(B)另一財務方(如該財務方直接或間接從本集團的任何成員或其任何顧問取得該等資料)，

包括口頭提供的信息和任何文件、電子文件或以任何其他方式表示或記錄包含或

從此類信息派生或複製，但不包括任何資金利率或符合以下條件的任何信息：

(I)是或成為公開信息，但不是由於該融資方違反第44條(保密信息)而直接或間接造成的；或

(Ii)在交付時被本集團任何成員或其任何顧問以書面確定為非機密的；或

(Iii)該財務方於按照上文(A)或(B)段向其披露資料之日前知悉，或在該日期後由該財務方從其所知與本集團無關之來源合法獲取，且在上述任何一種情況下，該財務方所知並非違反任何保密義務而獲取，且不受任何保密義務約束。(Iii)(Iii)該財務方在根據上文(A)或(B)段向其披露資料之日前知悉，或在該日期後由該財務方從與本集團無關之來源合法獲取，且在上述任何一種情況下，該財務方並未違反任何保密義務而獲取該等信息。

12“保密承諾”是指借款人和貸款機構之間商定的任何形式的保密承諾。

13“合併償債”是指在合併的基礎上，盤古物流解決方案公司在前12個月期間就其合併財務債務支付或計劃支付的本金和合並淨利息支出總額。

14“綜合償債覆蓋率”是指分數(以百分比表示，四捨五入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是綜合EBITDA，(B)分母是綜合償債；

“合併EBITDA”是指在任何會計期間，盤古物流解決方案公司在該會計期間的合併基礎上的淨收入：

(A)在計算散裝合夥人在該會計期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，另加無重複的以下金額：

(I)所有聯邦、州、地方和外國所得税和税收分配；

(Ii)綜合淨利息支出；

(Iii)無形資產的折舊、損耗、攤銷和其他非現金費用或非現金虧損(包括非現金交易費用和債務折扣的攤銷)以及任何非在正常業務過程中發生的非常虧損；及

(Iv)任何干船塢費用；

(B)在計算盤古物流解決方案公司該會計期間的綜合淨收入時，減去任何非現金收入或非現金收益以及資產出售或其他非正常業務過程中產生的任何非常收益；

15“綜合槓桿率”是指分數(以百分比表示，向上舍入到最接近的百分之一)，其中(A)分子是等於

Pangaea物流解決方案的綜合財務負債和(B)分母為綜合淨值。

16“綜合流動資金”是指在任何時候在合併的基礎上，(A)現金和(B)現金等價物的總和，在每種情況下，均由盤古物流解決方案公司以自由可用和無擔保的方式持有。

17“合併淨利息支出”是指在合併的基礎上，盤古物流解決方案在相關會計期間應支付的所有利息、承諾額和其他費用、佣金、折扣和其他成本、收費或開支的總和，減去根據公認會計原則確定的利息收入，並顯示在盤古物流解決方案的損益表中；

18“合併淨值”是指盤古物流解決方案在合併基礎上的經市場調整的總股本。

19“對應債務”是指債務人根據財務單據或與財務單據有關而欠擔保方的任何金額，但不包括任何平行債務。

20“違約”是指違約事件或潛在的違約事件。

21“代理人”是指由保安代理人指定的任何代理人、共同受託人或其他人士。

22“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：

(A)對支付或通訊系統或金融市場造成重大幹擾，而在每種情況下，該等支付或通訊系統或金融市場均須運作，以作出與該安排有關的付款(或在其他情況下，以進行財務文件所擬進行的交易)，而該幹擾並非由任何一方或(如適用的話)任何交易義務人造成，亦非任何交易義務人所能控制；或

(B)發生任何其他事件，導致一方或(如適用的話)任何交易義務人的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)，從而阻止該當事一方或任何其他締約方或(如適用的話)任何交易義務人：

(I)履行財務單據規定的付款義務；或

(Ii)根據財務文件的條款與其他各方或任何交易義務人(如適用)溝通，

而且(在上述任何一種情況下)不是由一方或(如適用)任何交易義務人造成的，也不是其控制範圍內的交易義務人，而該交易義務人的運作受到幹擾。

23“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。

24“美元”和“美元”是指美國暫時的合法貨幣。

25“收益”是指現在或以後支付給借款人、認可技術經理或證券公司的所有款項(實際或或有)。

由船舶的使用或操作引起的，或與船舶的使用或操作有關的，包括(但不限於)：

(A)以下物品，但經設施代理人事先書面同意，將其中任何物品彙集或與任何其他人分享者除外：

(I)所有運費、租金及旅費款項，包括但不限於根據任何承租人或其他僱用該船舶的合約而須支付的所有款項，或根據任何承租人或其他僱用該船舶的合約而產生或與之相關而須支付的所有款項；

(Ii)行使次級貨運權留置權的收益；

(Iii)如船舶被徵用出租，須付給借款人、認可技術經理或保安代理人的補償；

(Iv)救助和拖曳服務的報酬；

(V)滯期費和滯留金；

(Vi)在不損害上文第(I)節的一般性的原則下，違反任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的損害賠償(或更改或終止合同的付款)；

(Vii)根據任何保險須在任何時間就租金損失支付的所有款項；

(Viii)就共同海損分擔而在任何時間須付給借款人的所有款項；及

(B)如與每當該船舶的受僱條款是將上述(A)段第(I)至(Vii)節範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船舶的比例。

26“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

27“環境批准”是指環境法要求的任何當前或未來的許可、裁決、變更或其他授權。

28“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或被指控的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的任何索賠，為此，“索賠”包括損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否與前述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的執法或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

29“環境事故”是指：

(A)在船舶內或從船舶排放到任何其他船隻，或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中或之上的任何環境敏感物料的釋放、排放、溢出或排放；或

(B)從該船舶以外的船隻向空氣、水、陸地或泥土(包括海牀)或地面水釋放、排放、溢出或排放環境敏感物料的任何事故，而該事故涉及該船舶與該其他船隻相撞或涉及其他航行或操作事故，而在上述任何一種情況下，該船舶實際上或可能與該事故有關，而該船舶及/或該船舶的任何交易義務人及/或該船舶的任何營運者或經理均有過錯或指稱該船舶的任何經營人或管理人有過錯或指稱該船舶的任何經營人或管理人有過錯或指稱該船舶的任何經營人或管理人有過錯

(C)任何其他事故，在該事故中，環境敏感物質被釋放、排放、溢出或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船舶上釋放、排放、溢出或排放到或排放到空氣、水、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而該事故實際上或可能與該事故有關，並且/或該船舶的任何交易義務人及/或任何經營人或管理人員有過錯或據稱有過錯，或在其他情況下有責任採取任何法律或行政行動，而不是按照環境批准。

30“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。

31“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學品、氣體或其他危險或有毒物質)。

32任何人的“股權”是指：

(A)該人的任何及所有股份及其他股本權益(包括普通股、優先股、有限責任公司權益及合夥權益)；及

(B)購買該等股份或該人的其他權益的所有權利、認股權證或期權或可換股債務(不論目前是否可行使)、該等股份或其他權益的參與或其他等價物或權益(不論如何指定)。

33“ERISA”指經修訂的1974年“美國僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例和裁決。

34“ERISA關聯公司”是指與盤古物流解決方案公司或其任何子公司一起，根據守則第414節被視為單一僱主的行業或企業(無論是否註冊成立)。

35“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時描述併發布的文件。

36“歐盟船舶回收條例”是指歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例和修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。

37“違約事件”是指第27條(違約事件)中規定的任何事件或情況。

38“行政命令”是指美利堅合眾國總統發佈的行政命令。

39“貸款”是指第2條(貸款)中描述的根據本協議提供的定期貸款融資。

“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。“貸款機構”指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處。

40“公平市價”，就船舶或任何其他船舶而言，是指船舶或船舶在任何日期的市值，由為設施代理人編制並以其為收件人的兩份估價(根據第25.7條適用)的算術平均值表示：

(A)以不超過14天前的日期為準；

(B)由借款人挑選的認可船舶經紀；

(C)以美元計算；

(D)對船舶或船隻進行或不進行實物檢查(視設施代理人的要求而定)；及

(E)以一項即時交付的售賣為基準，以自願賣方與自願買方按正常公平商業條款交付時須以現金全數支付的價格為基準，以“原樣”為基礎，不受任何約章或其他僱傭合約的規限(任何彙集安排均不獲賦予任何價值)，

在扣除與該項出售有關而招致的通常及合理開支的估計款額後。

41“FATCA”指：

(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；

(B)任何其他司法管轄區的條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或規例，而該等條約、法律或規例(在上述任何一種情況下)均有助實施上文(A)段所指的任何法律或規例；或

(C)根據上文(A)或(B)段所述任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。

42“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

43“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。

44“財務單據”是指：

(A)本協定；

(B)該附註；

(C)使用請求；

(D)任何保安文件；

(E)為確立與有擔保負債有關的任何優先權安排或次要安排而籤立的任何其他文件；或

(F)由貸款代理人及借款人指定為貸款代理人的任何其他文件。

45“融資方”是指融資機構、擔保機構或貸款人。

“財務負債”指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：

(A)借入的款項；

(B)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物以承兑方式籌集的任何款額；

(C)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股額或任何類似票據而籌集的任何款額；

(D)與按照公認會計原則或國際財務報告準則(視何者適用而定)被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的數額；

(E)出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；

(F)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款額，而該交易的類型並非本定義任何其他段落所提述的，而該等交易具有借款的商業效力；

(G)就任何利率或價格的波動提供保障或從中獲益而訂立的任何衍生交易(而在計算任何衍生交易的價值時，只須計入按市值計價的交易)(如因終止或結束該衍生交易而須支付任何實際款額，則須計及該款額)；

(H)與銀行或金融機構簽發的保證、彌償、債券、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反彌償義務；及

(I)與上文(A)至(F)段所提述的任何項目的擔保或彌償有關的任何法律責任的款額。

46任何日期的金融負債金額應為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額，並就或有債務而言，是根據GAAP或IFRS(視情況而定)發生導致該債務的或有事項發生時的最高負債，但條件是(I)以原始發行貼現發行的任何金融負債在任何時間的未償還金額是該金融負債的面值減去該金融負債在下列時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分後的餘額：(I)以原始發行貼現發行的任何金融負債在任何時間的未償還金額為該金融負債的面值減去該金融負債在下列時間的原始發行貼現的剩餘未攤銷部分

47“財政年度”是指就任何人而言，自該年度的1月1日起至該年度的12月31日止的每一(1)年期間，而該年度已編制或應編制該年度的賬目。

48“外國養老金計劃”是指任何債務人或其任何一家或多家子公司主要為了居住在美國境外的員工的利益而在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付的收入延期支付，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

49“資金利率”是指貸款人根據第10.4條(資金成本)(A)段(Ii)分段通知貸款機構的任何個別利率。

50“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計行業相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中提出的原則。

51“一般轉讓”是指以協議形式對船舶收入及其保險、任何租船合同和徵用賠償等產生擔保的一般轉讓。

“集團”是指泛海物流解決方案公司及其子公司，包括但不限於借款人、其他擔保人和承租人。

52控股公司是指母公司、有限責任公司或有限合夥企業在另一公司、有限責任公司或有限合夥企業中擁有足夠的表決權股份，以控制其政策和管理。

53“國際財務報告準則”是指“國際會計準則條例”第1606/2002號所指的適用於相關財務報表的國際會計準則。

54“受彌償人”具有第14.2條(其他彌償)所賦予的含義。

55“破產事件”指與任何人有關的：

(A)該人一般不會在該等債項到期時償付其債項，或須以書面承認其一般無能力償付其債項，或須為債權人的利益作出一般轉讓；或

(B)法律程序須已由該人提起或針對該人提起，該人尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，將該公司或其債務清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求將該公司或其任何大部分財產清盤、清盤、重組、安排、調整、保障、濟助或債務重整，或尋求登錄濟助令或為該公司或其財產的任何大部分委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員，但僅在非自願法律程序的情況下：

(I)該法律程序須連續45天不被駁回或不被擱置；或

(Ii)在該非自願法律程序中尋求的任何訴訟(包括但不限於針對該公司或其任何大部分財產登錄濟助令，或為該公司或該公司的任何大部分財產委任接管人、受託人、保管人或其他相類的官員)均鬚髮生。

56“保險”就船舶而言，指：

(A)不論是在本協議日期之前、當日或之後，就該船舶訂立的所有保單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險組織中的記項、與該船舶有關的收益或其他方面；及

(B)與任何該等保單、合約或記項有關或得自任何該等保單、合約或記項的所有權利及其他資產，包括退還保費的任何權利及與任何申索有關的任何權利，不論有關的保單、保險合約或記項是否已在本協議日期或之前期滿。

57“公司間/股東間貸款轉讓”是指將任何公司間或股東間貸款轉讓給借款人的轉讓，此類轉讓將由向借款人提供任何此類公司間或股東間貸款的人以證券代理人為受益人，以協議形式作出。

58“利息期”，就貸款或貸款的任何部分而言，指按照第9條(利息期)確定的每一期，對於未付款項，指根據第8.3條(違約利息)確定的每一期。

59“內插篩選率”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插得到的結果(小數點後四捨五入為與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：

(A)少於該貸款或該部分貸款的利息期的最長期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率；及

(B)超過該貸款或該部分貸款的利息期的最短期間(如有適用的篩選利率)的適用篩選利率，

每筆60美元，以美元計算。

61“危險材料庫存”是指由相關船級社或船廠當局簽發的庫存證書或合規性聲明(視情況而定)，並根據“歐盟船舶回收條例”和/或“2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約”的要求，補充列出用於建造或以其他方式安裝在船舶上的任何和所有已知具有潛在危險的材料的清單。

62“美國國税局”是指美國國税局或美國政府的任何後續徵税機關或機構；

63“國際安全管理規則”指國際海事組織通過並可不時修訂或補充的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)。

64“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時修訂或補充。

65“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的國際船舶保安證書。

66“法律保留”是指：

(A)(I)一般影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)的效力；及(Ii)使影響債權人權利的政府行動或外國法律生效的可能的司法行動；

(B)衡平法一般原則的效力，包括但不限於重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；以及

(C)在依據第4條(使用條件)交付的任何法律意見中列明為一般適用法律事宜的限制或保留條文的任何其他事宜。

67“貸款人”是指：

(A)任何原有貸款人；及

(B)按照第28條(貸款人的變更)成為締約方的任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，

68在每一種情況下，該締約方均未停止根據本協定成為締約方。

69“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)就貸款或貸款的任何部分而言，指：

(A)截至指明時間(以美元計算)的適用屏幕利率，以及相等於該筆貸款或該部分貸款的利息期的一段期間的適用屏幕利率；或(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(B)根據第10.1條(無法獲得篩選率)另行確定，

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

70“貸款”是指根據該貸款提供的貸款或在該貸款下借款的當時未償還本金總額，“貸款”的一部分是指根據上下文可能需要的貸款的任何其他部分。

71“重大意外事故”指船舶的任何意外事故，而在扣除任何有關的特許經營權或免賠額之前，就該意外事故向所有保險人提出的索償或索償總和超過1,000,000元或以任何其他貨幣計算的同等數額。

72“多數貸款人”是指：

(A)如貸款尚未發放，其承擔額合計超過總承擔額66%(⅔%)的一名或多於一名貸款人；或

(B)在任何其他時間，一名或多於一名貸款人的參與貸款總額超過當時未償還貸款額的66%的貸款人，或如貸款已悉數償還或預付，則在緊接償還或預付款項之前參與貸款的貸款人合計超過緊接該項償還前貸款的66%的貸款人，(由1998年第25號第2條修訂)。(由1998年第25號第2條修訂)。(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

但是，如果沒有按照第28.1條(貸款人的轉讓)轉讓給新貸款人或原始貸款人，則多數貸款人指的是原始貸款人。

73“管理協議”是指技術管理協議。

74“經理承諾書”是指經核準的技術經理出具的承諾書，將經核準的技術經理對船舶和借款人的權利從屬於融資方的權利，並以商定的形式將經核準的技術經理在保險中的權益轉讓給融資方。

75“保證金”是指每年2.30%的保證金。

76“保證金股票”具有美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve System)理事會U規則及其任何後續規則(不時生效)中規定的含義。

77“實質性不利影響”是指多數貸款人合理地認為對下列方面產生實質性不利影響：

(A)任何交易義務人的業務、業務、財產、狀況(財務上或其他方面)或前景；或

(B)任何交易義務人根據任何財務文件履行其義務的能力；或

(C)根據任何財務文件或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施而授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或其有效性或排名。

“MOA”指日期為2021年3月3日的協議備忘錄(經日期為2021年5月24日的附錄1和日期為2021年6月28日的附錄2修訂)，該備忘錄是在(I)借款人作為買方和(Ii)賣方購買船舶之間簽訂的。

78“穆迪”是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其後繼者。

79“月”是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月在數字上相應的一天結束的期間，但下列情況除外：

(A)(除下文(C)段另有規定外)如在數字上相對應的日期並非營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結(如在緊接的前一個營業日有一個營業日，或在緊接的前一個營業日沒有營業日)；

(B)如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日終結；及

(C)如果利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

80以上規定僅適用於任何期間的最後一個月。

81“抵押”係指船舶上的第一優先權或優先權(視屬何情況而定)，以及(如在該船舶的核準旗幟的司法管轄區內慣常的)以協定形式作為抵押品的契據。

82“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，任何義務人或任何ERISA附屬公司有任何責任或義務向其捐款，或在之前六個計劃年度中的任何一年內有任何責任或義務向其捐款。

83“非彌償税項”是指：

(A)由以下課税管轄區徵收的任何財務方淨收入税項(但不包括總收入或個別收入項目的税項)，不論該等税項是以扣除、預扣或其他方式徵收的：

(I)位於該財團根據其法律成立或組成的國家(如屬自然人，則為該人是其公民的國家)；或

(Ii)就任何貸款人而言，位於其貸款辦事處所在的國家；或

(Iii)就貸款人以外的任何融資方而言，該融資方位於該融資方參與這項交易的國家；或

84(B)適用於FATCA因向一締約方付款而作出的任何扣減。

“票據”是指借款人向貸款人支付的本票，證明借款人在本協議項下對貸款人的債務總額。

第八十六條“債務人”是指借款人或者擔保人。

87“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

88“原始財務報表”指就盤古物流解決方案而言，本集團截至2020年止財政年度的經審核綜合財務報表。

89“平行債務”是指債務人根據第31.2條(平行債務(支付擔保代理的約定))或根據該條款欠擔保代理的任何金額，該條款通過引用或全部納入任何其他財務文件。

90“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

91“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，經修訂的2001年“美國愛國者法案”(USA Patriot ACT Act)。

92“一方”是指本協議的一方。

93“許可憲章”是指“定期憲章”、任何其他憲章：

(A)屬時間、航程或連續航程的租船；

(B)其期限不超過亦不能因任何可選擇的延期而超過12個月，另加不超過30天的交還津貼；

(C)該合約是在該船舶定出時以真誠的公平條款訂立的；及

(D)須預付不超過兩個月租金的船舶，

94和任何其他憲章，如徵得金融機構代理人的書面同意，並經多數貸款人授權行事，則不得無理拒絕此類同意。

95“準許財務負債”是指：

(A)根據財務文件招致的任何財務負債；及

(B)附屬於根據財務文件產生的所有財務負債的任何財務負債，該財務負債是根據附屬協議產生的，該附屬協議在形式和實質上都是融資機構可以接受的。

96“許可保安”指：

(A)財務文件設定的擔保；

(B)集團任何成員在其銀行安排的通常過程中為淨額計算借方及貸方餘額而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(C)按照一流船舶所有權和管理慣例對被拖欠的船長和船員工資的留置權，而不是通過扣押來強制執行；

(D)救助留置權；

(E)船長在正常經營過程中按照一流的所有權和管理慣例支付的留置權，而該留置權不是通過逮捕來強制執行的；

(F)在船舶的操作、修理或保養的通常過程中因法律的施行或其他原因而產生的任何其他留置權：

(I)並非由於借款人的任何失責或不作為所致；

(Ii)不以逮捕方式強制執行；及

(Iii)如屬維修或保養留置權，則須受第24.16條(包租的限制、經理人的委任等)規限

但該留置權不得保證逾期超過30天的款額(除非該逾期款額正以適當步驟真誠地抗辯，並已就該逾期款額繳付足夠的準備金，而且該等法律程序亦不得引致該船舶或該船舶的任何權益被扣押、出售、沒收或遺失的重大風險)。

97“計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何僱員福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定，且任何義務人或ERISA附屬公司是(或者，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4062節或4069節被視為ERISA第3(5)節所定義的“僱主”)。

98“海神原則”是指2019年6月公佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，該框架可能會進行修訂或替換，以反映適用的法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或改變的強制性要求。

99“潛在違約事件”是指第27條(違約事件)中規定的任何事件或情況(在寬限期屆滿、發出通知、根據財務文件作出任何決定或前述任何組合時)。

100“受保護方”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

101“購買價格”是指根據MOA第11欄和第16條為船舶支付的1830萬美元的總價。

102“報價日”就任何將釐定利率的期間而言，指該期間首日之前的兩個營業日，除非有關銀行同業市場的市場慣例有所不同，否則報價日將由融資機構根據有關銀行同業市場的市場慣例決定(如有關銀行同業市場的主要銀行通常會在多於一天作出報價，則報價日即為該日中的最後一日)。

“評級機構”指：

(A)標普及穆迪；或

(B)如標普或穆迪或兩者均不公開提供證券評級，則由貸款機構代理在多數貸款人同意下選擇一個或多於一個國家認可的美國評級機構(視屬何情況而定)，該評級機構將取代標普或穆迪或兩者(視屬何情況而定)。

103“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。

104“認可組織”是指代表船旗國的組織，就第24.23條(海神原則)而言，該組織被正式授權確定借款人是否遵守了附件六第22A條的規定。

105“有關基金”就基金(“第一基金”)而言，指由與第一基金相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是第一基金的投資經理或投資顧問的聯屬公司的基金。

106“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。

107“相關管轄權”就交易義務人而言是指：

(A)其成立為法團或成立為法團的司法管轄權；

(B)任何受或擬受其所設定或擬設定的交易保證所規限的資產所在的任何司法管轄區；

(C)其處理業務的任何司法管轄區；及

(D)其法律管轄其訂立的任何擔保文件的完善的司法管轄區。

“有關貸款人”具有第10.3條(市場混亂)(A)段所賦予的含義。

108“有關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持，或應其要求組成的任何工作小組或委員會。

109“還款日期”是指根據第6.1條(貸款的償還)(B)段要求支付還款分期付款的每個日期。

110“分期償還”一詞具有第6.1條(償還貸款)(A)段所賦予該詞的涵義。

“重複陳述”是指第19條(陳述)(第19.10條(償付能力；破產事件；債權人程序)、第19.11條(無備案、登記或印花税)、第19.12條(扣税))中列出的每一種陳述，以及在任何其他財務文件中表達為“重複陳述”或以其他方式表達為重複的任何交易義務人的任何陳述。

“替換基準”是指下列基準利率：

(A)正式指定、提名或建議以下列方式取代放映率：

(I)該篩選匯率的管理人(但該基準匯率量度的市場或經濟現實須與以該篩選匯率量度的市場或經濟現實相同)；或

(Ii)任何有關提名團體，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文第(2)款規定的替代方案；

(B)貸款人認為並在諮詢借款人後，國際或任何有關的國內銀團貸款市場普遍接受為篩選利率的適當繼任者；或

(C)貸款人認為屏幕利率的適當繼任者。

“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。

112“請購”是指：

(A)由任何政府或官方主管當局，或由任何聲稱或代表政府或官方主管當局的人(不論在法律上或事實上)，或由任何聲稱或代表政府或官方主管當局的人(不包括為期不超逾一年而沒有任何延期權利的租用徵用)(不包括為期不超逾一年而沒有任何延期權利的租用徵用)(不論以十足代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或無須任何代價)對該船舶的任何沒收、沒收、徵用或獲取，但如該徵用在30天內交回借款人的全面控制，則屬例外；及

(B)扣押、扣押、扣押或扣留該船舶(包括任何劫持或盜竊)，但如該船舶在30天內交回借款人完全控制，則屬例外。

113“徵用補償”包括在行使或看來是行使任何留置權或申索時，因船舶被徵用或扣押或扣留而須支付的所有補償或其他款項。

114“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權力的機構。

115“受限制方”指符合以下條件的人：

(A)列於任何制裁名單上或所針對的制裁對象(不論是指名指定或因被列入某類別人士)；

(B)位於或根據某國家或地區的法律成立為法團，而該國家或地區是全面、全國性或全港性制裁的目標；

(C)由上文(A)及/或(B)段所提述的人直接或間接擁有或控制，或代表上述(A)及/或(B)段所提述的人的指示或為該人的利益行事；或

(D)在其他情況下是制裁的對象，包括法律禁止或限制受制裁當局管轄的人從事貿易、商業或其他活動的人。

116“標準普爾”指標準普爾金融服務有限責任公司(Standard&Poor‘s Financial Services LLC)，麥格勞·希爾公司(McGraw Hill Companies Inc.)的子公司，及其後繼者。

117“安全管理證書”具有ISM規則賦予它的含義。

118“安全管理體系”具有ISM規則賦予它的含義。

“制裁”是指任何制裁機構實施、頒佈或執行的任何適用的制裁法律、法規、行政命令、禁運、凍結條款、禁令或其他限制性措施，涉及貿易、做生意、投資、出口、融資或提供資產(或與上述任何一項類似或相關的其他活動，無論任何交易義務人或任何交易義務人的任何附屬機構是否在法律上必須遵守這些法律、法規、禁運或措施)。

“制裁當局”是指：

(A)美利堅合眾國；

(B)歐洲聯盟；

(C)聯合王國；

(D)新加坡；

(E)歐洲聯盟成員國，包括歐洲經濟區的任何成員國；

(F)聯合國；及

(G)就上述(A)至(F)項而言，上述任何一項的政府機構及機構，包括但不限於外國資產管制處(OFAC)、美國國務院(US Department Of State)及英國財政部(“HMT”)。

119“制裁名單”是指OFAC管理的“特別指定國民和封鎖人員”名單、英國財政部管理的“金融制裁對象綜合名單”。

或由任何制裁當局保存的任何其他制裁名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

120“屏幕利率”指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透(Thomson Reuters)屏幕(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)的適當頁面(或任何替代湯森路透頁面)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)美元的倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

(A)貸款人及借款人認為釐定篩選利率的方法、方程式或其他方法已有重大改變；

(b)

(i)

(A)該篩選比率的管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)資料是在法院、審裁處、交易所、監管當局或相類的行政、監管或司法機構作出或提交的任何命令、判令、通知、呈請書或存檔(不論如何描述)中發佈的，而該等機構是合理地確認該篩選率的管理人無力償債的，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Ii)該排片率的管理人公開宣佈已停止或將停止永久或無限期提供該排片率，而當時並無繼任管理人繼續提供該排片率；

(Iii)該放映率管理人的校監公開宣佈該放映率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)該放映率的管理人或其主管宣佈不再使用該放映率；

(C)該篩選速率的管理人決定，該篩選速率應按照其減少提交的文件或其他應急或後備政策或安排來計算，並且：

(I)貸款人及借款人認為導致上述決定的情況或事件並非暫時性的；或

(Ii)該篩選費率是按照任何該等政策或安排計算的，為期不少於10個營業日；或

(D)貸款人認為，以其他方式計算本協議下的利息時，該篩選利率已不再合適。

121“擔保負債”是指每個交易義務人根據每份財務文件或與每份財務文件相關而對任何擔保方承擔的所有現有和未來的義務和負債(無論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。

122“擔保方”是指本協議的每一方融資方和任何收款人或代表。

123“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或者具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。

124“擔保資產”是指交易義務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。

125“安全文件”是指：

(A)任何股份證券；

(B)任何按揭；

(C)任何一般轉讓；

(D)任何承租人的保險轉讓；

(E)任何經理人的承諾；

(F)任何公司間/股東間貸款轉讓；

(G)籤立作為有擔保負債的抵押品的任何其他文件；或

(H)由貸款代理人及借款人指定為貸款代理人的任何其他文件。

126“保證期”是指自本協議之日起至設施代理人信納沒有有效的未履行承諾以及擔保債務已不可撤銷和無條件地全部支付和解除之日起的一段時間。

127“安全財產”是指：

(A)明示以證券代理人為擔保各方受託人而授予的交易保證金，以及該交易保證金的所有收益；

(B)所有明訂由交易義務人承擔的義務，即向作為有抵押各方受託人的保安代理支付與有抵押負債有關的款額，並以交易保證金作為保證，連同所有明示由交易債務人或任何其他人以作為有抵押各方受託人的保安代理人為受益人而給予的陳述及保證；

(C)該保安代理人在根據財務文件設立的任何信託中的權益；及

(D)任何其他款項或財產，不論是權利、權利、據法權產或其他權利、權利、據法權產或其他，不論是實際的或或有的，而該等款項或財產是根據財務文件的條款規定該證券代理人以受託人身分為有抵押各方信託持有的，

但以下情況除外：

(I)專為保安代理人而設的權利；及

(Ii)該保安代理人已按照本協定的規定轉移給該設施代理人或(有權如此做)保留的任何款項或其他資產。

128“選擇通知”指按照第9條(利息期)發出的實質上採用附表3第B部(請求)所列形式的通知。

129“賣方”是指仙后座海洋公司，該公司在巴拿馬註冊成立，註冊地址為巴拿馬共和國巴拿馬共和國MMG大廈53號E街Urbanizacion Marbella。

130“服務方”是指設施代理或安全代理。

131“股份擔保”是指以約定的形式為借款人的股權設定擔保的文件。

132“船”指的是輪船。ROBIN WIND，國際海事組織編號9666510，將由借款人根據MOA購買，交付時將以借款人的名義登記在名為Bulk Promise的批准旗幟下。

133“指定時間”指按照附表7(時間表)確定的日期或時間。

“符合性聲明”是指根據附件VI第6.6和6.7條與燃油消耗有關的符合性聲明。

134“附屬公司”就任何人(“母公司”)而言，是指在任何日期：

(A)任何其他法團、有限責任公司、協會或其他業務實體，而在該日期，該法團、有限責任公司、協會或其他業務實體的證券權益或其他擁有權權益佔所有有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事局(或同等管治團體)選舉中投票的權益的投票權超過50%，是由母公司及/或母公司的一間或多於一間附屬公司直接、間接或實益擁有、控制或持有的，而該等其他法團、有限責任公司、協會或其他業務實體在該日期是直接、間接或實益擁有、控制或持有該等證券權益或其他擁有權權益的；

(B)任何合夥，而該合夥(I)唯一普通合夥人或執行普通合夥人是母公司的母公司及/或母公司的一間或多於一間附屬公司，或(Ii)其唯一的普通合夥人是母公司及/或母公司的一間或多於一間附屬公司；

(C)如母公司的綜合財務報表是按照截至該日期的GAAP或IFRS(視何者適用而定)擬備的，其帳目會在母公司的綜合財務報表內與母公司的帳目合併的任何其他人；或

(D)當時至少有過半數收入、資本、實益或擁有權權益(不論如何指定)由母公司及/或母公司的一間或多於一間附屬公司直接、間接或實益擁有或控制的任何其他人。

135“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未支付或延遲支付上述各項而應支付的任何罰款或利息)。

136“税收抵免”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

137“扣税”具有第12.1條(定義)賦予它的含義。

138“納税”具有第12.1條(定義)所賦予的含義。

139“技術管理協議”是指借款人與經批准的技術經理之間就船舶技術管理訂立的協議。

140“條款説明書接受日期”是指2021年4月29日，即借款人就該貸款接受條款説明書的日期。

141“終止日期”是指自使用日期起6年後的日期。

142“定期租船”是指與承租人簽訂的定期租船合同，其期限至少為融資平臺的期限，並規定預先支付的租賃費足以確保支付融資平臺項下到期的本金和利息，以及與借款人和船舶有關的運營費用和任何資本支出。

143“總承諾額”是指承諾額的總和，在本協定之日為1,280萬美元。

144“全損”是指：

(A)該船舶實際的、推定的、折衷的、協定的或安排的完全損失；或

(B)對該船舶的任何徵用，除非該船舶在徵用後30天內交回借款人完全控制。

145“全損日期”指與船舶全損有關的：

(A)如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後失蹤的日期；

(B)如屬推定的、妥協的、協定的或安排的船舶完全消失，則以較早者為準：

(I)向保險人發出(或當作或同意發出)委付通知的日期；及

(Ii)借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及

(C)在任何其他類型的全損的情況下，設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

146“交易單據”是指：

(A)財務文件；

(B)海洋保護區；

(C)超過12個月的任何憲章(包括但不限於定期憲章)；

(D)任何管理協議；或

(E)由貸款代理人及借款人指定的任何其他文件。

147“交易義務人”係指籤立交易文件的義務人、本集團成員中任何經認可的技術經理或本集團任何其他成員。

148“交易擔保”是指在擔保文件項下創建或證明或明示將創建或證明的擔保。

149“轉讓日期”就轉讓或轉讓而言，是指：

(A)有關轉讓協議所指明的建議轉讓日期；及

(B)設施代理人籤立有關轉讓協議的日期。

150“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，交易擔保的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施在紐約州以外的司法管轄區受統一商法典(或類似或同等立法)管轄，則就受影響的交易擔保而言，術語“UCC”應指為本協議規定的目的或根據上下文需要在該其他司法管轄區內不時有效的統一商法典(或類似或同等立法)，該統一商法典(或類似或同等立法)在該其他司法管轄區為本協議的規定的目的，或在上下文需要時，在該其他司法管轄區內有效，則“UCC”一詞應指該其他金融管轄區不時有效的“統一商法典”(或類似或同等立法)。優先權或補救措施以及與此類規定相關的定義。

151“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”第1部，以及在英國適用的任何其他法律或規例，該等法律或規例與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯屬機構有關(透過清盤、行政管理或其他破產程序除外)。

152“未付金額”是指交易義務人根據財務文件到期應付但未支付的任何款項。

153“美國”指的是美利堅合眾國。

154“使用率”是指設施的使用率。

155“使用日期”是指貸款發放的日期。

156“使用請求”指實質上採用附表3(請求)第(A)部所列格式的通知。

157“增值税”是指：

(A)為遵從2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟指令2006/112)而徵收的任何税項；及

(B)類似性質的任何其他税項，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以取代或附加於上文(A)段所述的税項，或在其他地方徵收。

任何人在任何日期的“投票權股票”是指該人當時有權在該人的董事會或類似管理機構的選舉中投票的股權。

158“減記和轉換權力”是指：

(A)就歐盟自救立法附表不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表所描述的與該自救立法有關的權力；及

(B)就任何其他適用的自救法例(英國自救法例除外)而言：

(I)根據該自救法例，取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的相聯者發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和

(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及

(C)就英國自救法例而言，指根據該自救法例而取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他財務機構或銀行、投資公司或其他財務機構的聯營公司發行的股份的任何權力，以及取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的任何權力，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或任何

與任何這些權力相關或附屬於任何這些權力的英國自救立法下的權力。

1.2Construction

(A)除非出現相反指示，否則本協定中提及：

(I)“融資機構”、任何“融資方”、“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”、“證券代理”、任何“交易義務人”或任何其他人的解釋應包括其所有權繼承人、其在財務文件下的權利和/或義務的準許受讓人和準許受讓人；

(Ii)“資產”包括現有和未來的各種財產、收入和權利；

(Iii)“或有”負債指不一定會出現和/或數額仍未確定的負債；

(Iv)“文件”包括契據，亦包括信件、電子郵件、傳真或電傳；

(V)“費用”是指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和包括增值税在內的任何適用税種；

(Vi)“財務文件”、“證券文件”或“交易文件”或任何其他協議或文書，是指該財務文件、證券文件或交易文件或其他協議或票據經修訂、替換、更新、補充、擴展或重述；

(Vii)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；

(Viii)“法律”包括美利堅合眾國、其任何州、歐洲聯盟理事會、歐洲聯盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何命令或法令、任何形式的轉授立法、任何條約或國際公約以及任何法規、條例或決議或行政命令；

(Ix)“程序”，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何種類的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；

(X)“人”包括任何個人或自然人、商號、法團、有限責任公司、一個國家的合夥、政府、州或機構，或任何協會、信託、合資企業、未成立為法團的財團、股份公司及信託(不論是否具有獨立法人資格)；

(Xi)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他當局或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或準則(不論是否具有法律效力)；

(Xii)法律條文提述經不時修訂或重新制定的該條文；

(Xiii)一天中的時間指紐約市時間(除非另有説明)；

(Xiv)就紐約州或美國聯邦法院以外的司法管轄區而言，任何有關訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的紐約法律用語，須當作包括在該司法管轄區最接近紐約法律用語的用語；

(Xv)表示單數的詞語須包括複數，反之亦然；及

(Xvi)“包括”及“特別”(及其他相類詞句)須解釋為不限制與該等詞句有關使用的任何一般詞語或詞句。

(B)在釐定利率在“一段相等於一段期間”的幅度時，須將根據本協定的條款釐定的該利息期最後一天所引起的任何不一致情況置之不理。

(C)章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於解釋或解釋財務文件。

(D)除非另有相反指示，否則在任何其他財務文件或在任何財務文件下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。

(E)如果違約事件沒有得到補救或放棄，則潛在違約事件是“持續的”，如果違約事件沒有得到補救或放棄，則違約事件是“持續的”，前提是在設施代理根據第27.24條(加速)行使任何權利之後，只有在違約事件沒有被放棄的情況下，違約事件才是“持續的”。

1.3保險條款的解釋

在本協議中：

“批准”是指就第23條(保險承諾)而言，由貸款機構代理人按照多數貸款人的指示以書面方式批准的；

“超額風險”是指因船舶的保險價值低於該船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單向其索賠的共同海損、打撈和打撈費用索賠的比例；(二)“超額風險”是指根據船體和機械保險單對船舶的共同海損、打撈和打撈費用的索賠比例，原因是該船舶的保險價值低於該船舶的評估價值；

“強制性保險”是指根據第23條(保險承諾)或本協議或另一財務文件的任何其他規定已投保或借款人有義務投保的所有保險；

“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件；

“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)、協會時間條款(Hulls)第8條(1/10/83)(1/11/95)或

“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29、30或31條(1/11/02)、國際船體條款第29或30條(1/11/03)、學會時間條款(船體)第24、25或26條(1/11/95)或學會時間條款(船體)第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款排除的一切風險。

1.4商定形式的財務單據

第1.1條(定義和解釋)中提到的任何“協議形式”的財務文件是指該財務文件：

(A)採用與本協定日期相同的證書所附的表格(並由借款人和設施代理人簽署)；或

(B)借款人與經多數貸款人或(如第43.2條(所有貸款人事項)適用)所有貸款人授權而行事的貸款機構之間以書面商定的任何其他形式。

1.5第三方權利

(A)除非財務文件中有明確相反規定，否則非締約方的任何人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。

(B)儘管任何財務文件有任何條款，任何一方以外的任何人都不需要在任何時候撤銷或更改本協議。

(C)在符合第1.5條(第三方權利)的前提下，第14.2條(其他賠償)(D)段、第30.11條(免除責任)(B)段或第31.11條(免除責任)(B)段所述的任何接收人、代理人或任何其他人可以依賴本協議中明確授予其權利的任何條款。

第2節

該設施

2設施

2.1設施

在遵守本協議條款的前提下，貸款人同意向借款人一次性提供總額不超過總承諾額的美元定期貸款。

2.2融資方的權利和義務

(一)各財方在財務文件下有數項責任。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。

(B)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利為獨立的獨立權利，而根據財務文件從交易義務人向財務方產生的任何債務是獨立的債務，財務方有權就其根據下文(D)段到期並應支付給其的任何未付款項提起訴訟。每一融資方的權利包括根據財務文件欠該融資方的任何債務，為免生疑問，與融資方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或交易義務人欠下的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該交易義務人欠該融資方的債務。

(C)除下文(D)段規定和財務文件中另有明確規定外，財務方不得單獨起訴應付給它的任何未付款項，並強制執行財務文件項下或與財務文件相關的任何擔保或任何其他權利。

(D)儘管財務文件有任何其他規定(包括但不限於第2.2條(C)段(融資各方的權利和義務))，財務方可單獨起訴本協議項下到期和應付的任何未付款項，而無需任何其他財務方同意或加入任何其他財務方參與相關訴訟。

3PURPOSE

3.1Purpose

借款人應將其在貸款項下借入的所有金額僅用於為船舶購買價格提供部分融資的目的，但融資購買價格後的貸款餘額可由借款人用於一般企業用途。

3.2Monitoring

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4利用條件

4.1初始條件先例

借款人不得交付使用請求，除非設施代理人已收到附表2(先決條件)第A部分所列的所有文件和其他證據，其形式和實質均令設施代理人滿意。

4.2進一步的條件先例

只有在以下情況下，貸款人才有義務遵守第5.4條(貸款人的參與)：

(A)在提出使用請求的日期和建議的使用日期，但在貸款可供使用之前：

(I)建議的使用並無持續或將會導致違約的情況；

(Ii)每名交易義務人將作出的重複申述是真實的；

(Iii)沒有發生控制權變更；

(Iv)該船舶既沒有出售，亦沒有成為全損；及

(V)第10.3條(市場擾亂)(B)段的規定不適用；及

(B)設施代理人在使用日期或之前已收到或信納在提供貸款時會收到附表2第B部(先決條件)所列的所有文件及其他證據，而該等文件及證據的形式及實質均令設施代理人滿意。

4.3滿足先決條件的通知

(A)貸款代理應在對第4.1條(初始條件先決條件)和第4.2條(進一步條件先決條件)中提到的條件得到滿足後，立即通知借款人和貸款人。(A)貸款代理人應立即通知借款人和貸款人，以滿足第4.1條(初始條件先決條件)和第4.2條(進一步條件先決條件)中提到的先決條件。

(B)除多數貸款人在貸款代理髮出上文(A)段所述的通知前以書面方式通知貸款代理外，貸款人授權(但不要求)貸款代理髮出該通知。設施代理不對因發出任何此類通知而造成的任何損害、成本或損失承擔任何責任。

4.4先例條件的範圍

如果貸款人酌情允許在第4.1條(初始條件先決條件)或第4.2條(進一步條件先決條件)中提到的任何先決條件得到滿足之前借入貸款，則借款人應確保在使用日期後的五個工作日內或貸款機構在貸款人授權下與借款人達成書面協議的較晚日期內滿足該等條件。

4.5後續條件

借款人承諾在使用日期後90天內向設施代理人交付或安排交付附表2(先決條件)C部分所列的附加文件和證據。

第3節

利用率

5實用化

5.1利用率請求的交付

借款人只能在不遲於規定時間向設施代理交付正式填寫的使用請求，從而在設施項下進行一次使用。

5.2完成使用請求

(A)使用申請是不可撤銷的，除非有以下情況，否則不會被視為已妥為完成：

(I)建議使用日期為可用期內的營業日；

(Ii)使用的貨幣及金額符合第5.3條(貨幣及金額)的規定；及

(Iii)建議的利息期符合第9條(利息期)的規定。

(B)在一個利用率請求中只能請求一個利用率。

5.3幣種和金額

(A)利用率請求中指定的貨幣必須是美元。

(B)建議的貸款額必須不超過可用貸款額。

(C)建議貸款的款額，必須是借款人在緊接貸款作出後根據第25.1條(最低規定的保證金)作出通知的情況下，不會要求借款人提供額外保證或預付部分貸款的款額，而該比率是根據第25條(保證金)所列的比率而作出的，並由貸款代理人根據第25.1條(最低規定保證金)發出通知。

5.4貸款人蔘與

(A)如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應在使用日期前通過其貸款辦公室參與貸款。

(B)每家貸款人蔘與貸款的金額將等於其在緊接發放貸款前對可用貸款的可用承諾承擔的比例。

(C)貸款代理應在規定時間內將貸款金額及其參與貸款的金額通知各貸款人。

5.5取消承諾

有關貸款的承諾在可用期滿時未使用的，則應予以取消。

5.6向第三方付款

貸款代理應在使用日向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額，或為借款人的賬户支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額。這筆款項應與貸款機構從貸款人收到的資金相同，匯入借款人在使用申請中指定的賣方賬户。

5.7向第三方償還貸款

貸款代理人根據第5.6條(向第三方付款)向借款人以外的人支付的款項應構成貸款的發放，借款人屆時應作為本金和直接債務人向每個貸款人欠下等同於該貸款人蔘與貸款的金額。

5.8本票

(A)借款人支付貸款本金和利息的義務，應由應付給貸款人的票據證明。

(B)貸款人向借款人作出的貸款，須由該貸款人在付予該貸款人的票據所附的格子上註明，以證明該貸款人向借款人作出的貸款額，而該註明如無明顯錯誤，即為該貸款人向借款人作出的貸款額的表面證據。

(C)貸款人沒有作出任何該等附註，並不影響借款人對該項貸款的義務，亦不影響該貸款人將其附註轉讓的有效性。

(D)在收到令人滿意的證據表明票據已遺失、損壞或銷燬，並交出其剩餘部分(如有)後，借款人將立即將該票據更換為類似的票據，而不向借款人或融資方收取任何費用。如該補票取代遺失的票，則須註明此意的背書。其後發現的遺失票據，應退還給借款人並予以註銷。有關貸款人應賠償因遺失該票據而造成的任何損失、申索或損害。

第4節

還款、提前還款、註銷

6響應

6.1償還貸款

(A)借款人應按季度分24期等額償還貸款，每期為346,074美元(每期為“還款分期付款”)，氣球分期付款為4,494,224美元(“氣球分期付款”)。

(B)第一期還款於2021年10月15日償還，其後每期還款每隔3個月連續償還一次，最後一期還款連同氣球分期在終止日還款。(B)第一期還款於2021年10月15日償還，此後每隔3個月連續償還一期，最後一期連同氣球分期付款在終止日償還。

6.2取消和提前還款對定期還款的影響

(A)如果借款人按照第7.5條(關於單一貸款人的償還和取消權利)全部或部分取消任何可用承諾額，則在取消後到期的還款分期付款和氣球分期付款將按比例減少如此取消的可用承諾額；

(B)如果借款人根據第7.2條(自願和自動取消)取消全部或部分任何可用承諾，或根據第7.2條(自願和自動取消)取消任何承諾的全部或部分，則在取消後的每個還款日的還款分期付款和氣球分期付款將按比例減少如此取消的承諾額；

(C)如貸款的任何部分是按照第7.5條(與單一貸款人有關的還款及取消權利)償還或預付的，則在該還款或預付款項之後的每個還款日的還款分期及氣球分期付款，將按比例減去已償還或預付的貸款額；

(D)如貸款的任何部分已按照第7.3條(自願預付貸款)償還或預付，則在該筆還款或預付款項後的每個還款日的還款分期款額及氣球分期付款的款額，將按逆時序按已償還或預付的貸款額按比例遞減；或

6.3終止日期

在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資方的賬户。

6.4Reborrowing

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

7預付和取消

7.1Illegality

如果貸款人在任何適用的司法管轄區履行本協議規定的任何義務，或為其參與貸款提供資金或維持其參與，或者貸款人的任何關聯公司這樣做都是非法的：

(A)該貸款人在得知該事件後應立即通知貸款機構；

(B)貸款代理通知借款人後，該貸款人的可用承諾額將立即取消；及

(C)借款人應在貸款代理通知借款人之後的貸款利息期的最後一天或貸款人在向貸款代理遞交的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)預付貸款人對貸款的參與，貸款人的相應承諾應立即在預付的參與金額中取消。(C)借款人應在貸款代理通知借款人之後的最後一天預付貸款，如果早於貸款人在提交給貸款代理的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)，貸款人的相應承諾應立即在預付的參與金額中取消。

7.2自動取消和自動取消

(A)借款人如給予貸款代理不少於10個營業日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知，可取消全部或部分可用貸款(最低金額為1,000,000美元)。根據第7.2條(自願和自動取消)進行的任何取消應按比例減少貸款人的承諾。

(B)每個貸款人的未使用承諾(如果有)應在使用日自動取消。

7.3自願提前還款

如果借款人給予貸款代理不少於10個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，則借款人可以在可用期限最後一天之後的任何時間預付全部或任何部分貸款(但如果是部分貸款，則至少減少500,000美元的貸款額或該金額的倍數)。在此之前，借款人可以向貸款代理髮出不少於10個工作日(或多數貸款人可能同意的較短期限)的事先通知，提前償還全部或任何部分貸款(但如果部分貸款，貸款金額至少減少500,000美元或該金額的倍數)。

7.4強制預付款出售或全損

(A)如船舶已出售或全損，借款人須在有關日期全額償還貸款。

(B)在第7.4條(強制預付出售或全損)中：

“有關日期”是指：

(I)(如屬出售該船舶)借將該船舶所有權轉讓給該船舶的買方而完成出售的日期；

(Ii)如船舶被扣押，而該船舶在30天內仍未交回借款人完全控制，則在該船舶被扣押之日後30天之日或之前；及

(Iii)如屬該船舶的任何其他完全消失，則送達：

(A)全損日期後120天的日期；及

(B)保安代理人收到與該全面損失有關的保險得益的日期。

7.5故意省略

7.6Restrictions

(A)任何一方根據本條款7(預付款和取消)發出的任何取消或預付款通知不得撤銷，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期以及該取消或預付款的金額，以及(如果相關)貸款中要預付或取消的部分。

(B)本協議項下的任何預付款應與預付金額的應計利息一起支付，並受第11.3條(中斷融資成本)和任何中斷成本的約束，不收取溢價或罰款。

(C)借款人不得再借入貸款中任何已預付的部分。

(D)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或任何部分貸款，或取消全部或部分總承諾額。

(E)根據本協定取消的總承諾額隨後不得恢復。

(F)如果貸款代理收到第7條(預付款和取消)規定的通知，應立即將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人(視情況而定)。

(G)如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，則該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付之日被取消。

1.7提前還款的適用範圍

任何部分貸款的預付款(根據第7.1條(非法性)或第7.5條(與單一貸款人有關的償還和取消的權利)規定的預付款除外)應按照與每個貸款人蔘與該部分貸款的時間順序相反的時間順序按比例使用。

第5條

使用成本

8INTEREST

8.1利息的計算

每期貸款或其任何部分的利率為年利率，該百分率為以下各項的總和：

(A)提高保證金；及

(B)支持倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。

8.2付息

(A)借款人應在每個利息期的最後一天(每個“付息日”)支付貸款或其任何部分的累算利息。

(B)如利息期超過3個月，借款人亦須在該利息期首日後每隔3個月計算一次的日期，支付該筆貸款或有關部分貸款的累算利息。

8.3違約利息

(A)如果交易義務人未能在到期日支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決之前和之後)，未付款項的利息應按以下(B)段的規定每年高出2%的利率計算，而如果未付款項在未付款期間構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則利息應由下列各項選定的期限決定根據第8.3條應計的任何利息(違約利息)應應貸款代理人的要求立即由債務人支付。

(B)如一筆未付款項由全部或部分貸款組成，而該筆貸款是在並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期的最後一天到期的：

(I)該筆未付款項的第一期利息期限，須相等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期間的未屆滿部分；及

(Ii)在該第一個利息期間，適用於該筆未付款項的利率，須比假若該筆未付款項不致到期時本應適用的利率高出百分之二。

(C)一筆未付款項所產生的拖欠利息(如未付)，將在適用於該筆未付款項的每個利息期滿時與該筆未付款項相加，但仍將即時到期並須予支付。

8.4利率的公告

貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。

9個EST間期(INTEREST PERES)

9.1利息期限的選擇

(A)借款人可在使用率申請中選擇貸款的利息期。在以下(F)和(G)段以及第9.2條(更改利息期)的規限下，借款人可以在選擇通知中選擇貸款的每個後續利息期。

(B)每份選擇通知是不可撤銷的，借款人必須在不遲於指定時間將其送達貸款代理。

(C)如借款人沒有根據上文(A)及(B)段的規定在使用申請中選擇一個利息期，或沒有按照上文(A)及(B)段的規定向貸款機構遞交選擇通知，則除下文(F)及(G)段及第9.2條(更改利息期)另有規定外，有關的利息期為三個月。

(D)除第9條(利息期限)另有規定外，借款人可選擇3個月或6個月的利息期限，或借款人與貸款機構商定的任何其他期限(按照所有貸款人的指示行事)。

(E)貸款的利息期限不得超過終止日期。

(F)就還款分期付款而言，借款人須在有關的遴選通知中要求，相當於該還款分期付款的部分貸款的利息期限須在有關的還款日期結束，並在不牴觸上文(D)段的情況下，為餘下的貸款選擇較長的利息期限。

(G)貸款的第一個利息期從使用日開始，到第一個還款日結束。以後的每一期利息，應當從上一次利息期限的最後一天開始，到其適用的利息期限的最後一天結束。

(H)除上文(F)段及第9.2條(更改利息期)外，貸款在任何時候只有一個利息期。

9.2更改利息期

(A)就還款分期付款而言，在釐定貸款利率之前，貸款代理人可為相當於該還款分期付款的部分貸款設定一個利息期，直至與該分期付款有關的還款日期為止，而除第9.1條(C)段另有規定外，其餘貸款的利息期須在有關選擇通知內選定。

(B)如在借款人選擇及貸款人同意超過六個月的利息期後，貸款人在與有關使用要求或選擇通知有關的指定時間後兩個營業日內通知貸款代理，表示其不信納當利息期開始時，有關銀行同業市場會有相等於該利息期的美元存款，則貸款代理須將利息期縮短至六個月。

(C)如果貸款代理對本條款第9.2條所指的利息期限(利息期限的更改)作出任何更改，應立即通知借款人和貸款人。

9.3非工作日

如果利息期本應在非營業日的某一天結束，則該利息期會在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

10對利息計算的修改

10.1上網率不可用

(A)如果在貸款或貸款的任何部分的利息期內沒有可用的倫敦銀行同業拆借利率，適用的倫敦銀行同業拆借利率應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的期間的內插篩選利率。

(B)如無適用於以下項目的倫敦銀行同業拆息的篩選利率：

(I)元；或

(Ii)貸款或貸款的任何部分的利息期，而不可能計算內插篩選利率，

貸款或該部分貸款(視情況而定)不得有倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，第10.4條(資金成本)適用於該利息期的貸款或該部分貸款。

1.2故意省略。

1.3市場混亂

(A)如果貸款代理在相關利息期的報價日倫敦營業結束前收到一個或多個貸款人(其參與貸款或貸款的相關部分超過貸款或貸款相關部分的35%)(“相關貸款人”)的通知，表明其參與貸款或貸款部分的資金成本將超過其合理選擇的任何來源的libor，則第10.4條(資金成本)應適用於該貸款或該部分貸款。

(B)如果貸款代理在使用日期前至少一個工作日收到貸款人(“受影響貸款人”)的通知，稱由於任何原因其無法在相關銀行間市場獲得美元，以便為其參與貸款提供資金，則在該情況持續期間，受影響貸款人蔘與貸款的義務應暫停。

1.4資金成本

(A)如第10.4條(資金成本)適用，則每名貸款人在有關利息期間所佔貸款份額或有關部分的利率，應為年利率的百分率，即下列各項之和：

(I)保證金；及

(Ii)由該貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在報價日後的一個營業日正午前通知貸款代理人的利率，該利率以年利率表示有關貸款人蔘與貸款或該部分貸款的成本，而該成本是由有關貸款人從其合理選擇的任何來源籌措資金而支付的。

(B)如果第10.4條(資金成本)適用，並且貸款人或借款人有此要求，貸款代理和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基礎達成一致。(B)如果第10.4條(資金成本)適用，則貸款代理和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代基準或(視情況而定)替代融資基準。

(C)除第43.4條(更換篩選率)另有規定外，根據上文(B)段達成的任何替代或替代基準，經所有貸款人及借款人事先同意，對各方均具約束力。

(D)如第10.4條(資金成本)適用，但任何貸款人在上文(A)段(Ii)段指定的時間內仍未提供報價，則利率須以其餘貸款人的報價為基礎計算。

1.5違約成本

(A)借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付借款人在利息期限最後一天、貸款相關部分或該未付金額以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本(如有)。(A)借款人應在貸款方提出要求後的三個工作日內，向該貸款方支付可歸因於借款人支付的全部或部分貸款或未付款項的違約成本(如有)。

(B)每間貸款人須在貸款代理人提出要求後，在合理的切實可行範圍內儘快提供證明書，確認其須就或可能須支付的任何利息期間的失責費用的款額。各貸款人對此類違約成本的確定在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力。

11FEES

11.1佣金

(A)借款人應向貸款機構支付費用(根據貸款人的承諾在貸款人之間分配)，按貸款人在可用期內不時可用承諾的保證金的35%的年利率計算

(B)自條款説明書接受日期起至(I)使用日期和(Ii)(如果取消)有關貸款人在取消生效時取消的承諾金額(以較早者為準)為止的每一連續三個月欠款的最後一天應支付應計承諾費。

11.2安排費

借款人應向貸款機構(根據貸款人的承諾進行分配)支付不可退還的安排費115,200美元(相當於總承諾額的0.90%)，在使用日支付，但如果貸款被取消，則應在取消之日支付該安排費。

11.3突破融資成本

(A)如果借款人在貸款人為貸款和/或貸款提供資金的成本確定後提前或取消全部或部分貸款和/或貸款，借款人應在預付或取消貸款的同時向該貸款人支付貸款人的違約融資成本(如果有)(“中斷融資成本”)。

(B)貸款人的違約融資成本除其他外，應計算為構成下列差額的任何正數的現值：

(I)該貸款人在條款説明書接受日期為該貸款提供資金的成本；及

(Ii)貸款人根據與貸款預付部分和/或貸款取消部分相同的期限和還款情況，為一筆貸款的預付部分和/或貸款取消部分提供資金的成本，該金額在預付款或取消之日為該部分貸款和/或貸款取消部分提供資金。

(C)為免生疑問，根據本條款應付的中斷融資費用是根據本協議條款支付的任何中斷費用的補充，而不是替代，無論貸款是否被取消。

(D)在沒有明顯錯誤的情況下，每家貸款人對違約融資成本的確定應是決定性的，並對借款人具有約束力。

第6條

額外付款義務

12TAX總額和賠償；FATCA

12.1Definitions

(A)在本協定中：

159“受保護方”是指根據財務單據就已收或應收(或為税收目的而被視為已收或應收)的款項承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。

“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。

161“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。

162“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)向金融方支付的款項增加，或根據第12.3條(税收賠償)支付的款項增加。

(B)除非另有相反指示，否則在本第12條(税收總額及賠償金額；FATCA)中，凡提及“釐定”或“釐定”，指作出該釐定的人在沒有明顯錯誤的情況下的絕對酌情決定權所作的釐定。

12.2%的税額總額

(A)每一債務人應支付其應支付的所有款項，不得減税，除非法律要求減税。

(B)借款人在意識到債務人必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何改變)後，應立即通知融資機構。同樣地，貸款人在知悉應付予該貸款人的款項時，須通知貸款代理人。如果貸款代理收到貸款人的通知，它應通知借款人和該債務人。

(C)如法律規定任何債務人須作出扣税，則該債務人應繳的款額須增加至一筆款額(在作出任何扣税後)，而該款額須相等於假若沒有規定扣税本應繳付的款額。

(四)債務人被要求減税的，該債務人應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，作出該減税以及與該減税有關的任何款項。

(E)在作出税項扣除或與該項税項扣除有關的任何付款後30天內，作出該項税項扣除或付款的義務人須將有權獲得令該財務方合理信納的付款證據的財務方融資機構，送交該財務方已作出該税項扣除或(視乎適用而定)已向有關税務當局支付的任何適當款項。

12.3税賠款

(A)借款人應(在融資機構提出要求後三個工作日內)向受保護方支付一筆金額，相當於該受保護方確定(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或成本。

(B)以上(A)段不適用：

(I)就向財務方評税的任何無彌償税項而言；或

(Ii)在損失、法律責任或費用由根據第12.2條(税款總額)增加的付款補償的範圍內。

(C)根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應通知借款人。

(D)受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠償)支付的款項後，應通知設施代理人。

12.4税抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(A)可歸因於(I)增加的繳税，而該税款是該税款的一部分；。(Ii)可歸因於該税款的扣除；或。(Iii)可歸因於一項減税而收取該税款；及。

(B)財務方已取得、運用和保留該項税項抵免，

財務方應向債務人支付一筆金額，財務方確定該金額將使其(在付款後)處於與債務人沒有要求納税的情況下相同的税後狀況。

12.5印花税

借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償各擔保方因任何財務文件的所有應付印花税、登記税和其他類似税款而招致的任何成本、損失或責任。

12.6VAT

(A)任何一方根據財務文件明示應支付給財務方的所有金額(全部或部分)構成任何用於增值税的供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，而該財務方須就增值税向有關税務機關交代，則該財務方須就增值税向有關税務機關交代。該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該財務方必須立即向該財務方提供適當的增值税發票)。

(B)如果任何財務方(“供應商”)根據財務文件向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務文件的條款要求除接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：

(I)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款(I)項適用的情況下)迅速向相關方支付相當於接收方從有關税務機關獲得的任何抵扣或償還的金額，該抵扣或償還是接收方合理地確定與對該供應品徵收的增值税有關的；以及

(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，應接收方的要求，有關各方必須立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但只有在接收方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。

(C)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或支出，除非財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得增值税的抵扣或償還，否則該方應全額償還或賠償(視情況而定)該財務方的全部成本或費用，包括其代表增值税的部分。

(D)本第12.6條(增值税)中對任何締約方的任何提法，在該締約方為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的任何時候，應包括(在適當的情況下，除文意另有所指外)對當時被視為提供供應或(視情況)接受供應的人的提述。根據分組規則(理事會指令2006/112/EC第11條規定(或歐洲聯盟有關成員國執行))，凡提及某一締約方，須解釋為提述該締約方或該締約方在有關時間(視乎情況而定)就增值税而言是其成員的有關團體或單位(或財政單位)，或在有關時間(視乎情況而定)該團體或單位的有關代表成員(或代表或組長)。

(E)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果財務方提出合理要求，該方必須迅速向財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與財務方關於該供應的增值税申報要求相關的合理要求的其他信息。

12.7FATCA信息

(A)除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：

(I)向該另一方確認是否：

(A)FATCA豁免締約方；或

(B)不是“反洗錢公約”的豁免締約方；及

(Ii)向該另一方提供該另一方為該另一方遵守FATCA而合理要求的與其在FATCA下的地位有關的表格(包括IRS表格W-8或表格W-9或任何後續表格或替代表格，視情況而定)、文件和其他信息。

(B)如果一締約方根據上文(A)段向另一締約方確認它是FATCA豁免締約方，或提供了一份表明它是FATCA豁免締約方的IRS表格W-8或W-9，但隨後它意識到它不是或已不再是FATCA豁免締約方，或者IRS表格已不再準確或有效，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方或提供一份經修訂的IRS表格(視情況而定)。

(C)以上(A)段不應迫使任何財務方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：

(I)任何法律或規例；

(Ii)任何受信責任；或

(Iii)任何保密責任；

但本段並不寬恕任何出資方提供真實、完整及正確的美國國税表W-8或W-9(或任何後繼者或替代表格(如適用))。就本款而言，在該IRS表格W-8或W-9(或任何後續表格或替代表格)上提供的任何信息不應被視為該方的機密信息。

(D)如果一締約方未能確認其地位或未能按照以上(A)款提供所要求的表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就財務文件而言，該締約方應被視為不是FATCA免責締約方，直到有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止(在每種情況下)。

12.8FATCA扣除額

(A)每一締約方均可作出其合理確定需要由FATCA作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減相關的任何付款，任何締約方均無需增加其就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。

(B)每一締約方在意識到其必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其向其付款的一方，此外，還應通知借款人、貸款機構和其他融資方。

(C)如果任何財務方因未能成為FATCA豁免方而作出FATCA扣除，則該財務方應賠償對方財務方因該FATCA扣除給其造成的任何損失、成本或費用。

13增加的成本

13.1增加的成本

(A)除第13.3條(例外情況)外，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：

(I)任何法律或規例的引進或任何更改(或任何法律或規例的解釋、施行或適用)；或

(Ii)遵從任何訂立的法律或規例；

在本協議日期之後的每種情況下；或

(Iii)實施、適用或遵守“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“巴塞爾協議III”、“巴塞爾協議IV”或“CRD IV”，或實施或適用“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”、“巴塞爾協議III”、“巴塞爾協議IV”或“CRD IV”的任何法律或法規，不論頒佈、通過或實施的日期。

(B)在本協議中：

(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”係指“美國法典”第(5)301條及以後的12條。

(Ii)“巴塞爾協議III”是指：

(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議三：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“各國主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協定，每項協定均經修訂、補充或重述；

(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及

(C)巴塞爾銀行監管委員會就“巴塞爾協議III”公佈的任何進一步指引或標準。

(Iii)“巴塞爾協議四”是指對“巴塞爾協議三”或任何其他已知或將被稱為“巴塞爾協議四”的法定計劃進行的任何修訂、替換或完善；

(Iv)“CRD IV”指：

(A)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例；

(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令，廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及

(C)實施“巴塞爾協議III”的任何其他法律或規例。

(V)“增加的費用”是指：

(A)降低融資方(或其關聯方)總資本的回報率；

(B)額外或增加的費用；或

(C)扣減根據任何財務文件到期應付的任何款額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

13.2增加的費用索賠

(A)打算根據第13.1條(增加的費用)提出索賠的融資方應將引起索賠的事件通知融資機構，隨後融資機構應立即通知借款人。

(B)在融資機構提出要求後，每一融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的費用數額。

13.3Exceptions

第13.1條(增加的費用)不適用於以下任何增加的費用：

(A)可歸因於一項非彌償税項或改變財務方整體淨收入的税率；

(B)根據第12.3條(彌償税項)獲得補償(或本可根據第12.3條(彌償税項)獲得補償，但並不純粹因為第12.3條(彌償税項)(B)段中的任何豁免項適用而獲得補償)；

(C)由依據第14.3條(強制性費用)支付的任何款項補償；或

(D)可歸因於有關財方或其關聯公司故意違反或嚴重疏忽任何法律或法規。

140THER賠償

14.1貨幣賠款

(A)如根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“款項”)，或就一筆款項作出或作出的任何命令、判決或裁決，必須從支付該款項的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：

(I)針對該債務人提出或提交申索或債權證明表；或

(Ii)取得或強制執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應要求作為一項獨立義務，賠償因兑換該款項而產生或由於兑換而產生或結果的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償應付給該款項的每一有擔保的一方或多於一方的任何費用、損失或責任，包括(A)用於將該筆款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該筆款項時可使用的匯率之間的任何差異。

(B)每一債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的任何權利，即在財務單據下以明示應支付的貨幣或貨幣單位以外的貨幣或貨幣單位支付任何金額。

14.2其他賠償

(A)每一債務人應應要求賠償每一擔保一方因下列原因而招致的任何費用、損失或責任：

(I)任何失責事件的發生；

(Ii)交易義務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於第33條(財務各方分擔)所產生的任何成本、損失或責任；

(Iii)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施(但不包括僅因該擔保方的違約或疏忽)而作出的貸款參與提供資金，或作出安排，為其參與貸款提供資金，或作出安排，為其參與貸款提供資金，但並非由於本協議的任何一項或多項規定的實施(僅因該擔保方違約或疏忽)；或

(Iv)沒有按照借款人發出的提前還款通知預付的貸款(或部分貸款)

(B)應要求，每一債務人應向每一財務方、一財務方的每一關聯公司以及一財務方或其關聯公司的每名高級職員或僱員(就本第14.2條(其他彌償)而言，每名此等人士均為“受彌償人”)，賠償該受彌償人士依據或與任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管調查有關或因財務文件所擬進行的交易而招致的任何費用、損失或責任或與任何船舶有關而發生的任何事故，除非該等費用、損失或法律責任是由該獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所致。

(C)在不限制但須受上文(B)段所列任何限制的規限下，上文(B)段所述的彌償須涵蓋每名獲彌償保障的人在任何司法管轄區招致的任何費用、損失或法律責任：

(I)根據或與任何與海上安全有關的法律、“國際安全管理規則”、任何環境法或任何制裁而引起或聲稱的；或

(Ii)與任何環境聲稱有關連。

(D)任何聯屬公司或任何財務機構或其任何聯營公司的任何高級職員或僱員均可依賴本第14.2條(其他賠償)，但須受第1.5條(第三方權利)的約束。

(E)貸款人對借款人根據本協議須支付的數額的決定應是合理詳細的，在沒有明顯錯誤的情況下，應為最終和最終的決定。貸款人不應被要求披露其認為對其自身融資安排保密的任何事項。

14.3強制成本

借款人應貸款代理人的要求，為有關貸款人的賬户向貸款代理人支付任何貸款人在發給貸款代理人的通知中證明為其善意確定補償其遵守以下規定所需的金額的金額：

(A)如貸款人是從參與成員國的貸款辦事處貸款，則歐洲中央銀行或取代其全部或任何職能的任何其他主管當局或機構就從該貸款辦事處借出的貸款的最低準備金規定(或具有相同或類似目的的其他規定)；及

(B)(如屬從聯合王國的借貸便利辦事處貸款的貸款人)英格蘭銀行(或任何其他政府主管當局或機構)的任何儲備資產、特別存款或流動資金規定(或具有相同或相類似目的的其他規定)及/或向聯合王國金融市場行為監管局及/或聯合王國審慎監管局(或取代其全部或任何職能的任何其他政府主管當局或機構)繳付任何費用，

在每一種情況下，這都是指該貸款人蔘與貸款的情況。

14.4對設施代理人的賠償

應要求，各債務人應向設施代理人賠償下列損失：

(A)設施代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何費用、損失或法律責任：

(I)調查其合理地相信是失責的任何事件；或

(Ii)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；或

(Iii)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件所準許的其他專業顧問或專家；及

(B)由該設施代理人招致的任何費用、損失或法律責任(並非由於該設施代理人的嚴重疏忽或故意行為不當或欺詐所致)，或如屬任何費用、損失或法律責任，則該費用、損失或法律責任

根據第34.11條(支付系統中斷等)儘管設施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人根據財務文件充當設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。

14.5對保安代理的賠償

(A)每名債務人須應要求彌償保安代理人及每名接管人及轉委人因其任何一人所招致的任何費用、損失或法律責任：

(I)與以下事項有關或由於以下原因而作出的申索：

(A)借款人沒有履行其在第16條(費用和開支)下的義務；

(B)行事或倚賴其合理地相信是真實、正確和獲適當授權的任何通知、請求或指示；

(C)財務單據和交易保證金的取得、持有、保護或執行；

(D)行使財務文件或法律賦予保安代理人及每名接管人及受委代表的任何權利、權力、酌情決定權、權限及補救；

(E)任何交易義務人在履行財務文件中明示將由其承擔的任何義務時的任何過失；

(F)任何交易義務人採取的使交易保證金無效、減值或在其他方面有損交易保證金的任何行動；及

(G)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家。

(Ii)擔任財務文件項下的證券代理人、接管人或代表，或以其他方式與任何證券財產或本協議條款或其他財務文件的履行有關(除非在每種情況下，均因有關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(B)擔保代理人及每名接管人和代表可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.5條(擔保代理人的賠償)中的賠償所需的所有款項，並對交易擔保和執行交易擔保的收益有留置權，以支付應付給它的所有款項。

15財方的轉讓

15.1Mitigation

(A)每一出資方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕出現的任何情況，這些情況將導致在下列條件下支付任何款項

或根據第7.1條(非法性)、第12條(税收總額和賠償；FATCA)、第13條(增加成本)或第14.3條(強制性成本)(A)段中的任何一項，包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。

(B)如果任何貸款人根據第13條(增加的費用)要求賠償，或如果借款人根據第12條(税收總額和賠償)被要求向任何貸款人支付任何税款或額外金額；如果借款人已拒絕或不能根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，則借款人可在通知該貸款人和信貸代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(但不包括根據第13條獲得付款的現有權利)，且無追索權(按照第28條(貸款人的變更)所載的限制，並在其同意的情況下)，且不受第28條(貸款人的變更)所要求的限制和同意的約束(但不包括其根據第13條獲得付款的現有權利)，且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據本節(A)段指定不同的貸款辦事處，則借款人可在通知該貸款人FATCA)以及本協議和相關財務文件項下的義務給應承擔此類義務的新貸款人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；前提是：

(I)借款人應已向融資機構支付第28.3條(轉讓費)規定的轉讓費(如有)；

(Ii)該貸款人須已從受讓人(以該等未償還本金及累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)收到一筆相等於其貸款的未償還本金、累算利息及分手費的款額，或在有關時間從受讓人(以該未償還本金及累算利息及費用為限)或從借款人(如屬所有其他款額)收取根據本條例及其他財務文件須支付予該貸款人的所有其他費用及所有其他款額；及

(Iii)此類轉讓不違反適用法律。

(C)如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行上述(B)款所述的轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行上述轉讓或轉授。

(D)儘管本條款第15.1條有任何相反規定，(I)除非按照第30.13條(融資代理的辭職)的規定，否則不得根據本條款更換擔任融資代理的貸款人。

(E)上文(A)及(B)段並不以任何方式限制任何交易義務人在財務文件下的義務。

15.2責任限制

(A)每一債務人應應要求賠償每一財方因其根據第15.1條(緩解)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。(A)每一債務人應應要求賠償每一財方因其根據第15.1條(緩解措施)採取的措施而合理發生的所有費用和開支。

(B)在下列情況下，金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)採取任何步驟：

(I)失責行為已經發生並正在持續；或

(Ii)該財務一方(合理地行事)認為這樣做可能會對其不利。

16COST和費用

16.1.交易費

應要求，債務人應向設施代理人和擔保代理人支付任何擔保方因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而合理發生的所有費用和費用(包括合理的法律費用)：

(A)本協議及本協議所指的任何其他文件，但與第15.1(B)條有關的轉讓協議除外；

(B)交易保證金；及

(C)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。

16.2修訂費用

如果：

(A)交易義務人請求修訂、放棄或同意；或

(B)須根據第34.9條(更改貨幣)或根據第43.4條(更換篩選率)作出修訂；或

(C)交易義務人請求將全部或任何部分證券資產從交易證券中解除，而證券代理人同意，

應要求，債務人應向設施代理人和擔保代理人各自償還每個擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而合理發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

16.3執行和保存費用

應要求，債務人應立即向每一擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務單據或交易擔保項下的任何權利，以及該擔保方因訂立財務單據、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而提起或針對其提起的任何訴訟所發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

第7節

擔保

17瓜蘭蒂和賠償

17.1保證和賠償

各擔保人不可撤銷且無條件地共同和各別：

(A)作為主要債務人，而不僅僅是作為相互擔保的交易義務人，向每一金融方保證按時支付和履行每一方都是其中一方的金融文件下的所有其他交易義務人的義務；

(B)與每一融資方承諾，每當另一交易義務人沒有支付根據其所屬的任何財務文件或與其所屬的任何財務文件有關而到期(不論是在述明到期日、加速或其他情況下)的任何款額(不論是本金、利息、費用、開支或其他)，該擔保人須應要求立即支付該款額，猶如該擔保人是主要債務人一樣；及

(C)與每一財務方同意，如果其擔保的任何債務是或成為不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應要求立即賠償該財務方因另一交易義務人沒有支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任，而這些款項如果沒有該等不可強制執行、無效或非法的情況，則它將在到期日期根據其作為一方的任何財務文件應支付的任何金額向該財務方立即支付。(C)與每一財務方達成一致，如果沒有該等不可執行、無效或非法的義務，它將應立即應要求賠償該財務方因另一交易義務人未支付的任何款項而產生的任何費用、損失或責任。擔保人在本賠償下支付的金額將不超過根據第17條(擔保和賠償)所需支付的金額，如果索賠的金額可以在擔保的基礎上收回的話，擔保人應支付的金額不會超過本條款第17條(擔保和賠償)下擔保人必須支付的金額。

17.2持續擔保

本擔保是一項持續擔保，在財務文件項下的任何交易義務人不可撤銷地全額付款和履行之前，不論任何中間付款或全部或部分解除，本擔保應保持全部效力和效力。這種保證不僅是託收的保證，也是準時履行和付款的保證。

17.3Reinstatement

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何交易義務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、破產、重組、清算、管理或其他情況下被撤銷、解除、避免或減少或必須恢復或退還的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每名擔保人在第17條(擔保和賠償)項下的責任將繼續或恢復，就像解除、免除或安排已經解除、解除、免除或減少，或必須恢復或退還，則每名擔保人在第17條(擔保和賠償)項下的責任將繼續或恢復，猶如解除、免除或安排已經解除、解除、避免或減少，或必須恢復或歸還。

17.4防禦工事

每個擔保人在第17條(擔保和賠償)和任何交易擔保下的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到以下行為、不作為、事項或事情的影響或解除，如果不是因為這第17.4條(免責辯護)，該作為、不作為、事項或事情會減少、免除或損害其在第17條(擔保和賠償)下或關於任何交易擔保(但不限於，無論其或任何擔保方是否知曉)的任何義務，包括(和每一擔保人在此不可抗辯)

(A)授予任何交易義務人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何交易義務人或其他人達成的任何債務重整協議；

(B)根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整協議或安排的條款，免除任何其他交易義務人或任何其他人的職務；

(C)採取、更改、妥協、交換、續期或免除，或拒絕或忽略完善或延遲完善，或拒絕或忽略採取或執行任何交易義務人或其他人的任何權利或資產抵押，或延遲取得或強制執行針對任何交易義務人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何文書的任何形式或其他規定，或未能實現任何證券資產的全部價值；

(D)交易義務人或任何其他人無行為能力或缺乏權力、權限或法人資格，或在法團或公司結構、股東、成員或身分方面的解散或改變(包括但不限於持有該義務人或其他人的股權的任何改變)；

(E)任何財務文件或任何其他文件或證券的任何修訂、更新、補充、延展、重述(不論多麼基本，亦不論是否更為繁瑣)或替換，包括但不限於為任何財務文件或其他文件或證券的目的而作出的任何改變、任何貸款的延長或增加，或在任何財務文件或其他文件或證券項下增加任何新的貸款；

(F)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的任何不可執行性、違法性或無效；

(G)任何破產、無力償債或類似的法律程序；

(H)有擔保一方選擇的任何補救措施，以任何方式損害、減少、免除或以其他方式不利地影響該擔保人的代位權、報銷、免責、出資或賠償權利或該擔保人針對任何交易義務人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何擔保資產進行訴訟的其他權利；

(I)針對或就該擔保人在本協議下的義務而享有的任何抵銷權利或反申索權利；或

(J)任何其他情況，而該等情況本來可構成任何交易義務人的免責辯護，或可構成對任何交易義務人的法律上或衡平法上的解除。

17.5其他豁免

各擔保人在此無條件且不可撤銷地放棄：

(A)迅速、盡職、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票以及任何其他通知和本擔保，以及要求擔保方保護、擔保、完善或保險任何擔保或受其約束的任何財產或用盡任何權利或對交易義務人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體或任何擔保資產採取任何行動的任何要求；

(B)撤銷本擔保的任何權利；及

(C)交易義務人有責任向該擔保人披露與該交易義務人或其各自附屬公司的業務、狀況(財務或其他方面)、經營、履行、財產或前景有關的任何事項、事實或事情，而該等業務、狀況(財務或其他方面)、營運、履行、財產或前景現時或以後為任何有擔保一方所知。

17.6利益認知

每個擔保人都承認，它將從財務文件所設想的融資安排中獲得實質性的直接和間接利益，並且第17條(擔保和賠償)中規定的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

17.7即時追索權

(A)每個擔保人放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第17條(擔保和賠償)索賠或啟動訴訟之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。

(B)每位擔保人同意，就第17.1條(擔保和賠償)而言，擔保人與任何有擔保的一方(或其代表的任何受託人或代理人)之間，本協議和其他財務文件項下的每一其他交易義務人的義務可被宣佈為立即到期並按照第27.24條(加速)的規定支付(在上述第27.24(加速)條規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁止阻止該聲明(如果該聲明(或該等債務被視為已自動到期並支付)，則就第17.1條(擔保和賠償)而言，該等債務(不論該交易義務人是否到期並應支付)應立即由該擔保人到期並支付。

17.8Appropriations

在根據財務文件或與財務文件相關的交易義務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(A)不得運用或強制執行該有抵押一方(或任何受託人或代理人)就該等款額而持有或收取的任何其他款項、抵押或權利，或以其認為合適的方式及次序(不論是否針對該等款額)運用及強制執行該等款項、抵押或權利，而每名擔保人均無權享有該等款項、抵押或權利的利益；及

(B)將從任何擔保人收到的任何款項或因任何擔保人根據第17條(擔保及彌償)承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬。

17.9擔保人權利的押後

任何擔保人在任何時候對任何借款人、任何其他交易義務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或由於以下原因而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於其所屬的任何財務文件或任何其他交易)

(A)由交易義務人彌償；

(B)要求為任何交易義務人在財務文件下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人提供任何出資；

(C)取得擔保當事人根據財務文件享有的任何權利的利益(全部或部分，不論是否以代位或其他方式)，或任何擔保當事人依據財務文件或與財務文件相關而採取的任何其他擔保或擔保的利益；

(D)提起法律程序或其他法律程序，要求作出命令，規定任何交易債務人作出任何付款或履行任何義務，而任何擔保人已根據第17.1條(保證及彌償)就該等付款、承諾或彌償作出保證、承諾或彌償；

(E)對任何交易義務人行使任何抵銷權；及/或

(F)以債權人身分申索或證明與任何有擔保一方競爭的任何交易債務人。

如果擔保人收到與此類權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，以使交易義務人根據或與財務文件相關的所有金額能夠以信託形式全額償還給擔保各方，並應根據第34條(支付機制)的規定迅速支付或轉移給融資機構或融資機構指示申請。

17.10附加安全性

擔保人提供的本擔保和任何其他擔保是對任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷或淨額結算權利或與財務單據相關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式損害該等擔保或擔保或任何其他追索權，且不得以任何方式損害該擔保或擔保或任何其他擔保或擔保，也不得損害任何其他擔保或擔保或任何其他由任何擔保方現在或以後持有的追索權。

17.11獨立義務

每個擔保人在本擔保項下或與本擔保有關的義務獨立於任何其他交易義務人在財務文件項下或與財務文件有關的任何其他義務，並且可以針對擔保人提起和起訴一項或多項單獨的訴訟以強制執行本擔保，無論是否針對任何

其他交易義務人或是否有任何其他交易義務人蔘與該一項或多項訴訟。

17.12責任限制

每一擔保人和每一擔保當事人特此確認，根據美國破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似法律，本擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，每一擔保人和每一擔保當事人在此不可撤銷地同意，每一擔保人在本擔保項下擔保的債務應限於以下數額：在履行該擔保人的最高金額和該擔保人根據該法律規定的所有其他(或有或有)債務後，該擔保人就該最高金額承擔的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

17.13擔保條款對其他擔保的適用性

第17.2條(持續擔保)、17.3條(恢復)、17.4條(免責辯護)、17.5條(其他豁免)、17.6條(承認利益)、17.7條(直接追索權)、17.8條(撥款)、17.9條(推遲擔保人的權利)、17.10條(額外擔保)、17.11條(獨立義務)和17.12條(責任限制)在經過必要的修改後適用。擔保人為擔保債務或其任何部分提供擔保而設立的任何擔保(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)。

18Inintonaly省略

第8條

失責陳述、失責承諾及失責事件

19份報告

19.1General

每一債務人在本協議之日向每一融資方作出第19條(申述)中規定的申述和擔保。

19.2Status

(A)該法團或公司(視何者適用而定)是妥為成立為法團或妥為組織的公司，並根據其成立為法團、組成或組織的司法管轄權的法律而有效地以良好信譽存在。

(B)該公司及每名交易義務人均有權擁有其資產，並有權按其正在進行的方式經營其業務。

(C)該公司在其擁有或租賃財產的每個其他司法管轄區內，或在其業務的經營規定其須如此符合資格或領有牌照的每個其他司法管轄區內，具有妥為合資格和作為外地公司的良好聲譽，但在每一種情況下，如不能合理地預期不能如此符合資格或領有牌照和信譽良好，則不能合理地預期會有重大的不利影響。

19.3股權和所有權

(一)借款人沒有任何附屬公司。

(B)借款人獲授權發行的股票總數為200股記名股份，面值$1.00普通股。

(C)借款人的所有股權均已有效發行、已悉數支付、毋須評税，並由散裝船隊百慕大控股公司實益擁有及記錄在案，且無任何抵押(核準證券除外)。

(D)散裝船隊百慕大控股公司獲授權發行的股票總數為10,000股面值$1普通股的登記股票。

(E)散裝船隊百慕大控股公司的所有股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由散裝合夥控股公司百慕大實益擁有，且無任何抵押(核準證券除外)。

(F)散户合夥控股公司百慕大獲授權發行的股票總數為10,000股面值$1普通股的登記股份。

(G)Bulk Partners Holding Company百慕大的所有股權均已有效發行、已繳足股款及無須評估，並由Bulk Partners(百慕大)實益擁有，且無任何抵押(許可證券除外)。

(H)Bulk Partners(百慕大)獲授權發行的股票總數為312,329股面值為1.00美元的普通股。

(I)Bulk Partners(百慕大)的所有股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，並由Pangaea物流解決方案實益擁有且記錄在案，且無任何擔保(許可擔保除外)。

(J)任何債務人(盤古物流解決方案除外)的股權均不受該債務人所要求的任何現有期權、認股權證、催繳股款、權利(包括優先購買權或類似權利)、承諾或任何性質的其他協議的約束，亦無任何債務人(盤古物流解決方案除外)的股權在轉換或交換時需要發行、出售或轉讓該債務人(盤古物流解決方案除外)的任何額外股權可交換或證明有權認購或購買任何債務人的股權(盤古物流解決方案除外)。

(K)債務人依據附表2第A部第4.5(A)段(條件先決條件)向設施代理人提供並作為附表8(集團結構圖)附上的集團結構圖在各方面均真實準確。

19.4有約束力的義務

根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中明確提到的限制其義務的任何一般法律原則的約束下，其在其所屬的每份交易文件中明示承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

19.5證券的有效性、有效性和排名

(A)其為一方的每份財務文件現在或(視情況而定)將在籤立和交付以及(如適用)登記後創建其聲稱根據其條款為該等抵押品相關的任何資產設定的抵押品，且該抵押品在設定或擬設定時將是有效和有效的，但須受根據第4條(使用條件)交付的任何法律意見中明確提及的限制其義務的任何一般法律原則的約束。

(B)任何第三方對其授予的任何交易保證金標的的任何資產都沒有或將會有任何保證金(許可保證金除外)。

(C)其授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何先前排序或同等優先級擔保的約束。

(D)設立任何交易保證金或以其他方式與任何交易保證金相關，不需要任何人的同意、同意或授權。

19.6不與其他義務衝突

它作為當事一方的每份交易單據的訂立和履行，以及它計劃進行的交易，不會也不會與以下內容相沖突：

(A)適用於該公司的任何法律或規例；

(B)任何交易義務人的憲制文件；或

(C)對該公司或任何交易義務人或任何交易義務人的資產具有約束力的任何協議或文書，或構成任何該等協議或文書下的失責或終止事件(不論如何描述)，而就該等協議或文書而言，可合理地預期會對該交易義務人的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何協議或文書。

19.7權力和權威

(A)它有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要的行動，授權它訂立、履行和交付它是或將會成為其中一方的每份交易文件和該等交易文件所預期的交易。

(B)其權力不會因其作為其中一方的交易文件所預期的借款、提供保證或給予擔保或彌償而超過其權力的限制。(B)其權力不會因其身為其中一方的交易文件所預期的借款、提供保證或給予擔保或彌償而超出限額。

19.8證據的有效性及可接納性

需要或需要的所有授權：

(A)使其能夠合法地訂立、行使其權利和履行其在其作為一方的交易文件中的義務；

(B)使其作為一方的交易文件在其有關司法管轄區內可接納為證據；及

(C)交易義務人的業務、行業及一般活動的進行，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

19.9執法和執法

(A)在法律保留條文的規限下，每份交易文件所屬的適用法律的選擇，將會在有關司法管轄區獲得承認及強制執行。

(B)在法律保留條文的規限下，就某交易文件(如該交易文件是該交易文件的管限法律管轄範圍內的一方)而取得的任何判決，均會在其相關司法管轄區獲得承認及強制執行。

19.10償付能力；破產事件；債權人程序

(A)它是有償付能力的，因為：

(I)按公允估值計算的其資產總和確實並將會超過其負債，在該等負債可按照GAAP或IFRS(視何者適用而定)予以報告的範圍內，包括或有負債；

(Ii)其資產的現時公平市場可出售價值不少於亦不得少於就其當時現有債項相當可能須支付的負債所需的款額，

包括到期時按照GAAP或IFRS(視具體情況而定)可報告的範圍內的或有負債；

(Iii)該公司沒有亦不會有不合理的細小營運資金以繼續經營業務；及

(Iv)該公司並沒有招致、亦不打算招致亦不相信會招致超出其到期償付能力的債項，。則該公司並無招致、亦不打算招致亦不相信會招致超出其到期償付能力的債項。

(B)並無發生影響其任何資產的破產事件或任何沒收、扣押或執行程序(或任何司法管轄區內類似的債權人程序)，或據其所知，有關本集團任何成員公司的破產事件或任何沒收、扣押或執行程序(或任何司法管轄區內類似的債權人程序)均未受到威脅。

19.11不徵收檔案税、註冊税或印花税

根據其相關司法管轄區的法律，其所屬的財務文件無需在該司法管轄區的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，或就其所屬的財務文件或該等財務文件所擬進行的交易支付任何印花、登記、公證或類似的税費或費用，但根據第4條(使用條件)提交的任何法律意見中提及的與抵押和股份證券有關的任何提交、記錄或登記或任何應付的税費或費用除外。

19.12減税

它不需要從它作為締約方的任何財務文件下可能支付的任何款項中扣除任何税款。

19.13無默認設置

(A)沒有違約事件，在本協議日期和使用日，沒有任何違約持續或合理地預期會因使用或簽訂、履行任何交易單據或任何交易單據所預期的任何交易而導致的違約情況。(A)在本協議日期和使用日，沒有任何違約事件持續發生，也不會合理地預期任何交易單據的訂立、履行或任何交易會導致違約。

(B)根據對其具有約束力或其資產受其規限的任何其他協議或文書，並無其他未決事件或情況構成失責或終止事件(不論如何描述)。

19.14不得誤導性信息

(A)本集團任何成員公司為本協議的目的而提供的任何事實資料，於提供之日或陳述之日(如有)，在各重要方面均屬真實及準確。

(B)該等資料所載的財政預測，是根據最近的歷史資料和合理假設而擬備的，而且是公平和經過審慎考慮後得出的。

(C)任何該等資料並無出現或遺漏，亦沒有提供或隱瞞任何導致該等資料在任何要項上屬不真實或具誤導性的資料。

19.15財務報表

(A)原始財務報表是根據一致適用的GAAP或IFRS編制的。

(B)原始財務報表公平地列報本集團於有關財政年度末的財務狀況、經營業績及現金流量(就本集團而言為綜合財務報表)。

(C)其或任何交易義務人的資產、業務或財務狀況(或本集團的資產、業務或綜合財務狀況)自其原始財務報表日期以來並無重大不利變化。

(D)盤古物流解決方案公司(在合併基礎上)根據第20.2條(財務報表)提交的最新財務報表：

(I)已按照第20.4條(財務報表的規定)擬備；及

(Ii)真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其在有關財政年度終結時的財務狀況及在有關財政年度內的運作。

(E)自根據第20.2條(財務報表)提交最新財務報表之日起，本集團的業務、資產或綜合財務狀況並無重大不利變化。

19.16Pari Passu排名

根據其所屬的財務文件，其支付義務至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外。

19.17沒有待決或威脅的法律程序

(A)任何法院、仲裁機構或機構或在其席前進行的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與涉嫌或實際違反“ISM規則”或“ISPS規則”或任何制裁有關的訴訟、仲裁或行政訴訟或調查)(據其所知和所信(已進行適當調查))均未對其或集團任何成員啟動或威脅，而這可能會對其或集團的任何成員產生重大不利影響。

(B)法院、仲裁庭或其他法庭的判決或命令，或任何政府或其他監管機構可能合理預期會產生實質性不利影響的任何命令或制裁，均未(據其所知和所信(在進行適當調查後))對其或集團任何其他成員作出。

19.18《MOA》和任何許可章程的有效性和完整性

(A)MOA分別構成借款人和賣方的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務

(B)定期約章及任何其他經準許的約章構成借款人的法律、有效、具約束力及可強制執行的義務。

(C)在本協議日期前交付給設施代理人的MOA、定期租約和任何其他許可租約的副本均為真實、完整的副本。

(D)除提交給代理商的此類文件的認證副本中披露的信息外，未就MOA、定期憲章或任何其他許可憲章達成任何修訂或增加的協議，也未放棄該等MOA、定期憲章或任何其他許可憲章項下的任何權利。

19.19沒有回扣等。

除於本協議日期或之前以書面向融資機構披露外，並無任何協議或諒解準許或支付任何回扣、溢價、誘因、佣金、折扣或其他利益或付款(不論如何描述)予借款人或本集團任何其他成員，但在本協議日期或之前以書面向融資機構披露者除外。

19.20Valuations

(A)該公司或其代表為按照本協定交付予設施代理人的估值而向認可船舶經紀提供的所有資料，在提供該等資料的日期或(如適用的話)在述明提供該等資料的日期(如有的話)，在所有要項上均屬真實和準確。

(B)沒有遺漏向核準船舶經紀提供任何重要資料，而該等重要資料如予披露，會對該核準船舶經紀所擬備的任何估值有不良影響。

(C)根據上文(A)段提供的與任何估值有關的事實資料，在提供該等資料的日期至該估值的日期之間並無重大更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。

19.21不得違法

它沒有(也沒有交易義務人)違反任何具有或合理地可能產生重大不利影響的法律或法規。

19.22沒有憲章

除許可租船外，該船不受任何租船約束。

19.23遵守環境法

有關船舶所有權、營運及管理、本集團各成員公司業務及認可技術經理業務的所有環境法律(如現時進行的及合理預期未來進行的)及所有環境審批的條款均已遵守。

19.24無環境索賠

沒有針對本集團或該船舶的任何成員提出或威脅任何環境索賠。

19.25無環境事故

沒有發生與任何交易義務人有關的環境事件，也沒有人聲稱發生過與任何交易義務人有關的環境事件。

19.26ISM和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與借款人、認可技術經理和船舶有關的所有要求均已得到遵守。

19.27已繳税款

(A)它已及時提交或已促使提交法律或法規要求其在美國或任何相關司法管轄區提交的所有報税表和其他報告，並已支付或促使支付在美國或任何相關司法管轄區到期和應支付的所有税款、評税和其他類似費用，但任何税款除外：

(I)(A)仍未到期而須繳付的，或(B)正通過適當的法律程序真誠地爭辯的，並已為其設立足夠的儲備金，而沒有繳付該等税款並不構成出售、沒收、損失、沒收或檢取其任何資產或承擔刑事法律責任的風險；或

(Ii)不能合理地預期其不獲付款會有重大不良影響。

其賬面上與税收有關的費用、應計項目和準備金與公認會計準則或國際財務報告準則(IFRS)(視具體情況而定)相符。

(B)任何有關司法管轄區或其他訟費評定當局並無針對該公司提出任何具關鍵性的申索，但包括在該公司最近的資產負債表的税項負債內或在該資產負債表的附註(如有的話)中披露的申索除外。

(C)財務文件的簽署、交付、存檔和登記或記錄(如果適用)以及由此擬進行的交易的完成不會導致任何擔保方需要向任何相關司法管轄區的任何政府當局登記、發出任何通知、獲得任何許可證、許可或其他授權，或向任何相關司法管轄區的任何政府當局提交任何聲明、申報表、報告或其他文件。

(D)任何相關司法管轄區的任何政府當局無須就任何財務文件的籤立、交付、存檔、記錄、履行或強制執行或與之相關的事宜繳税。

(E)任何擔保方對財務文件的簽署、交付、存檔、登記、記錄、履行和強制執行不會導致該擔保方根據任何債務人任何相關司法管轄區的任何政府機構的任何法律或法規徵税。

19.28金融負債

除許可財務負債外，債務人沒有任何未償還的財務負債。

19.29知識產權

除不能合理預期未能擁有或許可會產生重大不利影響的情況外，其擁有或有權使用所有專利、商標、許可、服務商標、商號、版權、特許經營、配方、許可及其他相關權利，並已獲得轉讓所有許可及任何性質的其他權利，這些許可及其他權利對其目前預期的業務具有重大意義，且與他人的權利不存在任何衝突。

19.30資產的良好所有權

(A)該公司對經營其目前經營的業務所需的資產擁有良好、有效和可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有使用該等資產的適當授權。

(B)除許可擔保外，其沒有也不受合同約束在其任何資產、財產、權利或收入上設立任何擔保，且除本協議規定外，其不受合同、適用法律或法規或其他方面的限制，不得就其任何資產、財產、權利或收入設立擔保。(B)除本協議另有規定外，該公司不受合同、適用法律或法規或其他方面的限制，不得就其任何資產、財產、權利或收入設立擔保。

19.31資產所有權

(A)借款人在使用日是或將成為該船舶、其收入和保險的唯一合法和實益所有人。

(B)自創設或意向創設之日起，每個交易義務人將成為該交易義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法和實益擁有人。

(C)每個債務人的憲法文件沒有也不能限制或禁止借款人在設定或執行證券文件所授予的擔保時轉讓股份。

19.32Margin股票

其並不從事以購買或攜帶保證金股票為目的的授信業務，貸款所得款項亦不會用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票。

19.33業務場所

(A)就UCC而言，該公司及承租人只有一個營業地點；如該公司有多於一個營業地點，則該公司管理其主要業務運作及處理其事務的行政總裁辦事處位於：

鳳凰散貨船(美國)有限責任公司代理

109朗碼頭

美國羅德島州紐波特，郵編：02840

(B)就UCC而言，認可技術經理Seamar Management S.A.只有一個營業地點，如有多於一個營業地點，則其管理其主要業務運作和進行其業務的行政總裁辦事處位於：

馬魯西基菲西亞斯大道90號

雅典151 25

希臘

19.34養老金計劃

(A)任何義務人或任何ERISA附屬公司都不是計劃或多僱主計劃的當事人。所有義務人都不是外國養老金計劃的當事人。

(B)任何債務人均不得被視為持有“僱員補償及補償國際規則”第3(42)條所指的“計劃資產”。

(C)本協議的簽署和交付以及本協議項下交易的完成將不涉及根據ERISA第406條或本守則第4975條的規定進行的任何“禁止交易”。

19.35Sanctions

(A)任何義務人、任何屬本集團成員的認可技術經理或籤立交易文件的本集團任何其他成員，而據任何該等交易義務人所知，亦無任何其他認可技術經理、任何該等交易義務人的任何聯屬公司或僱員或任何代表他們行事的人：

(I)是受限制方；

(Ii)由受限制方擁有或控制，或直接或間接代表受限制方或為受限制方的利益行事；

(Iii)擁有或控制受限制方；

(Iv)違反適用的制裁；或

(V)已收到或知悉任何制裁當局就制裁而向其提出的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或知悉該等申索、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

(B)該船舶並非任何人根據任何制裁而被禁止或限制與其進行交易的船舶。

(C)不得直接或間接向受限制一方提供貸款收益或為其利益提供貸款收益，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用貸款收益。任何債務人不得直接或間接從作為全面、全國性或全域性制裁目標的國家或地區的任何活動或與受限制方的任何交易中獲得的收益，或直接或間接從制裁所禁止的任何其他交易中獲得的收益，或以任何其他可能導致任何金融方違反制裁的方式，為貸款項下的任何付款或償還提供全部或任何部分資金。

(D)每名債務人、任何屬本集團成員的認可技術經理及籤立交易文件的本集團任何其他成員，均已實施及維持旨在確保每名該等交易義務人、其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人遵守制裁的政策及程序，而每名該等交易義務人及任何其他認可技術經理、其附屬公司及其各自的董事、高級人員及僱員，以及據其所知的每名該等交易義務人、其代理人，在所有實質性方面遵守制裁，且未在知情的情況下從事任何合理預期會導致該交易義務人或經批准的技術經理被指定為限制方的活動。

19.36投資公司、公用事業等

它不是：

(A)“投資公司”或“投資公司”的“有聯繫人士”，或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”，而該等詞語在經修訂的“1940年投資公司法”中已予界定；或

(B)經修訂的“1920年美國聯邦權力法令”所指的“公用事業”。

19.37豁免；強制執行；服從管轄權；法律選擇

(A)就其在財務文件下的義務而言，該公司須受民商法約束，其簽署、交付和履行其所屬的財務文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。

(B)該公司或其任何財產均不享有任何訴訟豁免權、法院司法管轄權、判決前扣押、協助執行判決的扣押、抵銷、執行判決或任何其他與財務文件有關的法律程序的豁免權。

(C)根據其註冊成立或成立司法管轄區的法律，為使任何有擔保一方能夠執行其在任何財務文件下的權利，或因其簽署任何財務文件或履行其在任何財務文件下的義務，該擔保方無必要獲得許可、符合資格或以其他方式有權在該債務人的註冊成立或成立司法管轄區內開展業務。

(D)除根據核準旗幟的法律記錄按揭及相關司法管轄區可能要求就若干財務文件提交的文件，以及支付相應費用外，本協議或任何其他財務文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性，並無必要向任何相關司法管轄區的任何法院或主管當局登記、存檔、記錄或登記任何該等文件或與之相關的任何文件。

(E)任何擔保方簽署、交付、存檔、登記、記錄、履行和強制執行財務文件，不會導致該擔保方被視為在任何債務人的任何相關司法管轄區居住、居住或經營業務，或根據任何債務人的任何相關司法管轄區的任何政府當局的任何法律或法規徵税。

(F)根據其註冊或組建管轄權的法律，選擇紐約州法律來管理本協議和紐約州法律適用的其他財務文件是有效和具有約束力的。

(G)它根據第48.1條(司法管轄權)提交給紐約州法院和紐約縣的美國聯邦法院的司法管轄是有效的和具有約束力的，並且不受撤銷的約束，並且按照第48.2條(法律程序文件的送達)規定的方式完成的法律程序的送達將有效地賦予該等法院對其的個人管轄權。

19.38反賄賂和貪污法

(A)每一交易義務人都已經並正在依照反賄賂和貪污法開展業務。

(B)每一交易義務人均已制定並維護旨在以下目的的系統、控制、政策和程序：

(I)防止和偵測賄賂及貪污事件；及

(Ii)促進和實現對反賄賂和腐敗法律的遵守，包括但不限於，保持全面和準確的賬簿和記錄，並利用商業上合理的努力，以確保交易義務人的行為符合反賄賂和腐敗法律。

(C)交易義務人並不(或理應)知道其任何董事或高級人員有：

(I)直接或間接(據其所知，為違反反賄賂及貪污法的不當目的)作出、提出作出、承諾作出或授權提供、支付或給予任何價值，包括金錢或其他利益；

(Ii)直接或據其所知，將任何公司資金直接或間接用於違反反賄賂和貪污法的與政治職務或活動有關的任何捐款、禮物、娛樂或其他費用；

(Iii)違反反賄賂和貪污法，從公司資金中直接或間接向任何公職人員或公司員工支付或轉移價值；

(Iv)直接收受或據其所知間接收受反賄賂及貪污法所禁止的任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款或轉移價值；或

(V)就任何實際或指稱的非法付款、不當轉移價值或其他違反反賄賂和貪污法的行為，進行或正在接受任何訴訟、仲裁或行政、監管或刑事訴訟或調查。

(D)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款所得款項作任何違反反賄賂及貪污法例的用途。

19.39沒有其他業務

借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。

19.40Repetition

重複陳述被視為由各義務人蔘考使用請求之日和每個利息期的第一天當時存在的事實和情況而作出。

20信息化事業

20.1General

本第20條(信息承諾)中的承諾在整個保證期內保持有效，除非融資代理獲得多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而另行許可。

20.2財務報表

Pangaea物流解決方案公司應向設施代理提供足夠的複印件，供所有貸款人使用：

(A)一旦可用，但無論如何不得在其財政年度結束後180天內提交盤古物流解決方案公司該財政年度經審計的綜合財務報表。

(B)一旦可用，但無論如何在每個財政年度每個季度結束後45天內，應提交盤古物流解決方案公司該財政年度該季度未經審計的綜合財務報表。

(C)以設施代理人批准的格式儘快但在任何情況下不遲於盤古物流解決方案公司每個財政年度結束後45天，提交一份泛大陸物流解決方案公司合併預算(包括損益、資產負債表和現金流量表以及與上一會計年度的比較)，其中顯示所有預期收入和支出(包括所有資產負債表外和定期租賃承租承諾)，包括但不限於與船舶有關的預期收入和支出。

20.3合規證書

(A)Pangaea物流解決方案公司應向設施代理提供一份合規證書，每份財務報表均根據第20.2條(財務報表)(A)段或(B)段交付，列出(合理詳細)截至要求遵守第21條(財務契約)之日的計算結果。

(B)每份合規證書應由Pangaea物流解決方案公司的首席財務官(或同等人員)簽署，如果要求與根據第20.2條(財務報表)(A)段交付的財務報表一起交付，則該公司的審計師應在本協議日期前以每家此類公司和所有貸款人商定的格式報告。

20.4關於財務報表的規定

(A)根據第20.2條(財務報表)提交給融資機構代理人的每份財務報表應由有關公司的首席財務官(或同等職位)證明，該等財務報表是對該公司截至編制該等財務報表之日的財務狀況、經營業績及現金流量的公平呈報。

(B)Pangaea物流解決方案公司應確保根據第20.2(A)條(財務報表)交付的每一套財務報表均由一家可接受的會計師事務所審計，並且不應受到該可接受的會計師事務所意見的任何限制。

(C)Pangaea物流解決方案應確保根據第20.2條(財務報表)交付的每套財務報表採用GAAP或IFRS(如適用)編制，會計慣例和財務參考期與編制原始財務報表時採用的會計慣例和財務參考期保持一致，除非就任何一套財務報表，其通知設施代理人GAAP或IFRS(適用的)會計慣例或參考期發生了變化，其審計師(或公司審計師，如適用)向設施代理人交付：

(I)説明該等財務報表為反映GAAP或IFRS(視何者適用而定)而需要作出的任何改變、編制原始財務報表所依據的會計慣例及參考期間；及

(Ii)融資機構合理要求的形式及實質上的足夠資料，以準確比較該等財務報表所顯示的財務狀況與原始財務報表。

本協議中對該等財務報表的任何提及均應解釋為對該等經調整以反映原始財務報表編制基礎的財務報表的提及。

20.5信息：雜項

各義務人應並應促使其他交易義務人向貸款機構提供(如果貸款機構提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：

(A)其發送予其股東(或任何類別的股東)或其債權人的所有文件，大致上與發送該等文件的時間相同；

(b

(C)法院、仲裁機構或機構對集團任何成員作出的任何判決或命令的細節，如該判決或命令可能產生重大不利影響，或將涉及超過$10,000,000(或其等值的其他貨幣)的負債、潛在負債或聲稱的負債，則在意識到這些判決或命令後，應立即提供該判決或命令的細節；

(D)如憲制文件已予修訂或更改，請儘速提交該等文件；

(E)除非財務報表另有規定，否則應迅速提供一份圖表，説明結構已發生變化的交易義務人的資本結構；

(F)迅速提供關於以下方面的進一步信息和/或文件：

(I)該船舶、船上運輸的貨物、其收入及保險；

(Ii)證券資產；

(三)交易義務人遵守財務文件條款的情況；

(Iv)集團任何成員的財政狀況、業務及運作，

任何融資方(通過融資代理)可能提出的合理要求；以及

(G)及時提供任何融資方(通過融資機構)可能合理要求的進一步信息和/或文件，以使該融資方能夠遵守適用於其的任何法律(包括但不限於遵守FATCA)或任何監管機構可能要求的進一步信息和/或文件。

20.6違約通知

(A)每一債務人須並須促使其他每一交易債務人在知悉任何失責行為(以及正採取的補救步驟(如有的話))後，立即通知信貸機構代理人(除非該債務人知道另一債務人已發出通知)。

(B)應貸款代理人的要求，借款人須迅速向貸款代理人提供一份由其首席財務官(或另一名行政人員)代表其簽署的證明書，證明沒有持續的失責(或如失責持續，則指明失責及正在採取的補救步驟(如有的話))。

(C)每名債務人須，並須促致其他交易義務人(在其管有有關資料的範圍內)須將根據與該船舶有關的任何協議或文書而構成失責或終止事件(不論如何描述)的任何未決事件或情況通知設施代理人。

20.7網站的使用情況

(A)在下列情況下，每一交易義務人均可通過將信息張貼在借款人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上，履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：

(I)貸款代理明確同意(在與每一貸款人協商後)接受通過此方法傳達信息；

(Ii)有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關的密碼規格；及

(Iii)資料採用有關義務人與貸款機構事先議定的格式。

如果任何出借人(“紙質形式出借人”)不同意以電子方式交付信息，則貸款機構應相應地通知各債務人，各債務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(每家紙張形式的出借人均有足夠的複印件)。在任何情況下，每個義務人應至少以紙質形式向設施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(B)貸款機構應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規格，該網站由義務人或其任何一方和貸款機構指定。

(C)債務人在得知其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：

(一)因技術故障無法訪問指定網站的；

(Ii)更改指定網站的密碼規格；

(Iii)本協定規定必須提供的任何新信息已張貼在指定網站上；

(Iv)根據本協定提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修訂；或

(V)該義務人知悉該指定網站或張貼在該指定網站上的任何資料已或已被任何電子病毒或類似軟件感染。

如果義務人根據以上(C)段(I)或(V)項通知貸款機構，則在該通知日期之後，根據本協議由債務人提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非貸款機構和各網站貸款人確信導致通知的情況不再持續。

(D)任何網站貸款人均可透過貸款代理索取本協議規定須提供並張貼於指定網站的任何資料的紙質副本一份。義務人應當在10個工作日內予以履行。

20.8“認識你的客户”支票

(A)如：

(I)在本協定日期後訂立的任何法律或規例的引進或任何更改(或其解釋、施行或適用)；

(Ii)交易義務人地位的任何變化(包括但不限於：(1)任何先前上市的交易義務人從受符合歐盟法律或同等國際標準的披露要求的受監管市場退市，或(2)交易義務人所有權的變更(只要Pangaea物流解決方案保持完全上市，或在Pangaea物流解決方案退市後，Pangaea物流解決方案的所有權變更除外)；或(2)Pangaea物流解決方案的所有權變更(只要Pangaea物流解決方案保持完全上市，或在Pangaea物流解決方案退市後，Pangaea物流解決方案的所有權變更除外)。只要這樣的退市不會導致任何實益所有人(自然人)單獨擁有或控制(直接或間接)超過20%或25%(這一門檻取決於有關貸款人根據適用法律確定的當時該交易義務人分別被視為中等風險還是高風險)。

Pangaea物流解決方案公司的股份或投票權))在本協議日期之後；或

(Iii)貸款人擬將其在本協議下的任何權利及義務轉讓或移轉予在該項轉讓或移轉前並非貸款人的一方，

要求融資方(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序。在尚未獲得必要信息的情況下，每一義務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使其提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。代表任何潛在新貸款人)為了使該金融方或在上述第(Iii)款所述事件中，任何潛在新貸款人根據財務文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規，執行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，這些交易包括但不限於，關於防止洗錢和恐怖主義融資措施的2020年11月27日第1782號丹麥綜合法案(經修訂和補充)，這些文件或其他證據(在在要求相關融資方掌握該等信息和/或證據以執行並信納該融資方已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或前述適用法律和法規下的其他類似檢查的範圍內，對於任何交易義務人，可包括但不限於證明交易義務人的完整所有權和控制權結構的任何集團結構圖(包括本段所述的盤古物流解決方案公司退市後)。, 包括單獨擁有或控制(直接或間接)超過20%或25%(這一門檻取決於該交易義務人當時被認為是中等風險還是高風險)的實益所有人(任何自然人)的所有權股權，相關貸款人根據適用的法律和法規確定的)以及本協議附表2(先決條件)第A部分第5.6(A)和(B)款所述的每種情況下交易義務人和任何此類實益所有人的令人滿意的身份證明(為免生疑問，這些證明表明該丹麥綜合法案的要求，且即使滿足使用請求的前提條件，也可能要求在本協議日期之後參照當時的情況交付)以及本協議第20.10(B)條所述的確認性聲明和最新信息。

(B)每一貸款人應應服務方的要求，迅速提供或促使提供服務方(為其自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。(B)每一貸款人應立即提供或促使提供服務方合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中設想的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查。

20.9營業地點變更

借款人應當及時將交易義務人辦理業務並保存記錄的營業地變更情況通知融資機構。

20.10權威證據；確認聲明

每一債務人須或應促致供應：

(A)在尚未根據本協議第4條(使用條件)提供的範圍內，以設施代理人(合理行事)指定的格式代表交易義務人簽署文件的任何人的簽署授權書副本；和(A)根據本協議第4條(使用條件)尚未提供的範圍內，以設施代理人(合理行事)指定的格式代表交易義務人簽署文件的任何人的簽署授權書副本；和

(B)在設施代理人要求不超過每12個月一次的情況下，由交易義務人提交的聲明，確認先前根據本協議第4條(使用條件)和第20.8條(瞭解您的客户“檢查”)提供給服務方的文件、數據或信息是最新的，或者是任何相關的更新文件、數據或信息。

21FINANCIAL公約

21.1General

第21條(金融契約)中的承諾在整個保證期內仍然有效，除非作為融資機構代理人，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權下行事。

21.2綜合槓桿率

盤古物流解決方案應保持不超過200%的綜合槓桿率。

21.3綜合償債覆蓋率

盤古物流應始終保持不低於115%的綜合償債覆蓋率(連續四個季度進行測試，截至每個會計季度的最後一天進行測試)。

21.4綜合最低流動資金

盤古物流解決方案應保持不低於18,000,000美元的綜合流動資金，包括存入任何銀行的所有金額。

21.5綜合淨值

盤古物流解決方案公司應保持不低於50,250,000美元的綜合淨資產。

22一般業務

22.1General

第22條(一般承諾)中的承諾在整個保證期內仍然有效，除非作為融資機構代理人，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)許可的情況下行事。

22.2Authorizations

(A)每一債務人應並應促使每一其他交易債務人迅速：

(I)取得、遵從和作出一切所需的事情，以維持十足的效力和作用；及

(Ii)向設施代理人提供核證副本，

(1)對於每個此類交易義務人(盤古物流解決方案除外)，相關司法管轄區的任何法律或法規所要求的任何授權；(2)就盤古物流解決方案而言，有關司法管轄區(A)、(B)和(D)款所指的任何法律或法規所要求的任何授權，以及管理其主要業務運營和處理其事務的首席執行官辦公室所在的司法管轄區，或任何地方的獲批旗幟的狀態

(A)履行其根據其作為其中一方的交易文件所承擔的義務；

(B)確保在本款(B)款所述的任何該等有關司法管轄區或其他司法管轄區內，或在該船舶或該船舶所屬任何交易文件的任何時間的核準旗幟的狀況下，該船舶或該船舶所屬的任何交易文件的合法性、有效性、可強制執行性或可接納性為證據；及

(C)擁有和操作該船舶(如屬借款人)。

22.3遵紀守法

各義務人應並應促使其他交易義務人在所有實質性方面遵守其可能受到的所有法律和法規(包括但不限於税法和反腐敗/行賄法)，如果未能遵守已造成或合理地可能產生重大不利影響的法律和法規的，則每一債務人應並應促使其他交易義務人在所有實質性方面遵守該等法律和法規(包括但不限於税法和反腐敗/賄賂法)。

22.4環境合規性

各債務人應並應促使對方交易義務人和經批准的技術經理：

(A)遵守所有環境法律；

(B)取得、維持並確保符合所有必需的環境審批；

(C)實施監察遵守情況的程序，而該等程序旨在防止任何環境法所規定的責任，

如果不這樣做已經或合理地很可能會產生實質性的不利影響。

22.5環境索賠

每一義務人應並應促使每一其他交易義務人和經批准的技術經理在意識到這一點後，立即以書面形式通知設施代理人：

(A)針對該公司、該交易義務人或該認可技術經理而提出的任何現行的、待決的或受威脅的環境索償；及

(B)合理地相當可能導致針對其、該交易義務人或該認可技術經理展開或威脅任何環境索賠的任何事實或情況，

該交易義務人或經批准的技術經理的索賠，如果被確定為不利的，具有或合理地可能產生重大不利影響的。

22.6環境事件

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人和核準技術經理將採取或促使採取合理所需的行動，以減輕因環境事件而對其產生的潛在責任，或採取合理所需的行動，以保護擔保各方與環境事件有關的利益，並應促使其他交易義務人和經核準的技術經理採取或促使採取合理所需的行動，以減輕因環境事件而對其產生的潛在責任，或保護擔保各方的利益。

22.7Taxation

(A)每一債務人應在允許的期限內繳納和清償對其或其資產徵收的所有税款，而不招致處罰，除非且僅限於：

(I)該等付款是真誠地抗辯的；

(Ii)為該等税項維持足夠的儲備金，並在其根據第20.2條(財務報表)向融資機構提交的最新財務報表中披露抗辯該等税項所需的費用；及

(Iii)該等款項可合法扣留。

(二)義務人不得因納税目的變更住所。

22.8履行義務

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人在其已成為或將成為其中一方的每份財務文件項下適當遵守和履行其在所有實質性方面的義務。

22.9 Pari Passu排名

每一債務人應並應促使每一其他交易義務人在任何時候確保財務方根據財務文件對其提出的任何無擔保和無從屬債權至少與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權並列，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

22.10Title

(A)借款人須持有該船舶及其收入和保險的全部實益權益的法定所有權和擁有該船舶的全部實益權益；

(B)自設定或擬設定之日起，每一債務人應並應促使每一其他交易義務人持有該交易義務人所設定或擬設定的任何交易擔保標的的任何其他資產的法定所有權，並擁有該資產的全部實益權益。(B)自設定或擬設定之日起，每一債務人應持有該交易義務人所設定或擬設定的任何其他資產的法定所有權，並擁有該資產的全部實益權益。

22.11記錄簿和帳簿；分開記賬

(A)每個債務人應分別保存適當的賬簿和賬簿，其中應按照GAAP或IFRS(視情況而定)對所有金融交易以及每個債務人的資產和業務作出全面和實質性正確的記項，而貸款機構代理人有權在其認為合適的情況下不時檢查該債務人的賬簿和記錄，並有權根據其完全合理的酌情決定權，或安排由其選定的會計師事務所進行檢查，但任何檢查均須進行。

(二)各債務人應當分別記賬，不得與他人或者其他人共用財產。

22.12Existence

每一債務人應，並應促使其他交易義務人將、進行或促使進行一切必要的事情，以根據其公司成立或成立的司法管轄區的法律保持和保持充分的效力，並使其以良好的地位存在。

22.13業務的處理

(A)借款人只可在與擁有該船舶有關的情況下或為擁有該船舶的目的而經營業務。

(B)每個義務人應以自己的名義開展業務，並遵守其章程文件所要求的所有公司和其他手續。

22.14Properties

(A)除非不能合理地預期沒有這樣做會產生重大不利影響，否則每一債務人均須將其在經營業務中使用或有用的所有財產維持及保存在良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)。

(B)每一債務人應取得並維持良好和可出售的所有權，或使用或佔用其業務所合理需要的所有不動產和非土地財產及資產(包括知識產權)的權利。

(C)每一債務人應維護和保護其知識產權，並在任何實質性方面不得侵犯或干涉他人的任何知識產權，並應在所有實質性方面遵守其許可證條款。

22.15貸款收益

借款人應僅將貸款所得資金用於購買船舶的部分再融資和一般企業用途。

22.16貸款的從屬關係

各義務人應根據附屬公司、母公司或子公司在形式和實質上合理接受的從屬協議，使任何聯屬公司、母公司或子公司向其提供的所有貸款和股權出資，以及其欠任何聯屬公司、母公司或子公司的所有款項和其他債務(財務或其他方面)完全從屬於所有擔保債務。

22.17資產控制

各義務人應盡其所知並盡其所能，確保其不由受限制方擁有或控制，或不直接或間接代表受限制方或為受限制方的利益行事，也不擁有或控制受限制方。

22.18Sanctions

(A)每一債務人應確保本協定或任何其他財務文件所設想的貸款或其他交易的收益的任何部分不得直接或間接使用或以其他方式提供：

(I)資助涉及任何受限制方的任何貿易、業務或其他活動；

(Ii)為任何受限制方的直接或間接利益；或

(Iii)以任何其他方式(包括但不限於從事任何活動、業務或交易)，合理地預期會導致(1)根據第27.18條(受限制方)發生違約事件，(2)任何債務人(借款人除外)或該方的任何關聯方或任何其他人違反任何制裁(如果和在適用於任何制裁的範圍內)或成為受限制方，或(3)融資方成為受限制方。

(B)每一債務人應確保貸款項下的付款或償還不直接或間接從制裁所禁止或以其他方式導致任何其他人或實體違反制裁的交易所得款項中提供資金。

(C)每名債務人須確保其資產(包括但不限於該船舶)不得直接或間接使用：

(I)由任何受限制方作出，或為其直接或間接利益而作出；或

(Ii)在根據適用制裁被禁止的或可能使任何債務人、根據財務文件受擔保的任何資產、任何有擔保的一方、任何其他人、任何認可的技術經理、任何操作員、船員或保險人面臨執行程序或任何其他制裁後果的任何交易中；或(Ii)任何擔保方、任何其他任何財務文件的當事人或受益者、任何認可的技術經理、任何操作員、船員或保險人的強制執行程序或因制裁而產生的任何其他後果；或

(D)借款人應確保每份憲章應包含為借款人的利益而廣泛實施第24.10條(C)段(遵守法律等)規定的語言。關於制裁和本條款22.18(制裁)的規定，該條款允許在遵守將會或很可能導致違反制裁的情況下拒絕僱用或航海命令。

(E)每一義務人應並應促使每一交易義務人(包括交易義務人)在所有方面遵守適用的制裁。

(F)每一債務人應制定和維持旨在促進和實現遵守適用制裁的政策和程序。

(G)任何交易義務人不得從受限制方收取任何付款。

22.19洗錢

每一債務人應盡其所知和所能遵守並促使其每一子公司遵守為打擊“洗錢”而實施的任何適用法律或法規，包括但不限於“愛國者法”和“銀行保密法”。

22.20養老金計劃

一旦債務人或ERISA附屬公司成為計劃或多僱主計劃的受制人，或債務人成為外國養老金計劃的受制人，借款人應立即向設施代理提供或促使其提供有關該計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的書面通知，如果設施代理或任何貸款人要求，還應提供該計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的副本。

22.21否定承諾

(A)借款人不得在其任何資產(包括但不限於其股權)上設立或允許存續任何證券，但許可證券除外。

(B)任何債務人不得：

(I)按交易義務人或本集團任何其他成員公司出租或重新取得的條款，出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產；

(Ii)按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置其任何應收款；

(Iii)訂立任何安排，使銀行或其他賬户的款項或利益可在該等安排下運用、抵銷或受多個賬户合併所規限；或

(Iv)訂立任何其他具有相若效力的優惠安排，

在安排或交易主要是為了籌集金融負債或為資產收購融資的情況下。

(C)以上(A)及(B)段不適用於任何核準保證金。

22.22Disposals

(A)任何債務人不得訂立單一交易或一系列交易(不論是否相關)，亦不論是自願或非自願出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質所有資產(包括但不限於任何船舶、其收益或其保險)。

(B)上文(A)段不適用於第24.16條(包租的限制、經理人的委任等)所適用的任何憲章適用，或適用於按照

第7.4條(在出售或全損時強制預付)，但須遵守第7.4條的規定。

22.23Merger

債務人不得合併、分立、合併、合併或者公司改制。

22.24業務變更

(A)每一債務人(借款人除外)應促使該等債務人的業務的一般性質與在本協定日期進行的業務性質不作實質性改變。。

(B)借款人不得從事船舶所有權和營運以外的任何業務。為免生疑問，借款人不得在其正常業務之外購置額外資產或進行投資(不包括與船舶日常維修工作有關的資本支出或投資)。

22.25金融負債

借款人不得承擔或允許任何未償還的金融債務，但允許的金融債務除外。

22.26Expenditure

借款人不得招致任何開支，但在擁有、營運、保養和修理船舶的通常過程中合理招致的開支除外。在不限制前述規定的情況下，借款人在任何時候產生的無擔保貿易信貸不得超過25萬美元，但前提是關於船舶的任何干船塢，第24.16條(F)段(對租船的限制，管理人員的任命等)。均適用。

22.27股權

借款人不得：

(A)購買、取消、贖回或退出其任何已發行股份；

(B)除向散裝船隊百慕大控股公司發行外，不得發行任何額外股份，只要該等新股份在發行後立即以設施代理人滿意的方式按股份抵押條款作出，且股份抵押條款已獲遵從；

(C)委任借款人的任何額外董事或高級人員(或同等職位)(除非符合股份證券的規定)。

22.28Dividends

(A)任何債務人不得就其股權作出或支付(或撥出任何資金支付)其股權的任何股息或其他分派(現金或實物)或根據任何準許財務負債(財務文件所招致的財務負債除外)而欠下的任何款額(以股權形式支付的除外)：

(I)如作出或支付該股息、分派或款額已發生失責，且該失責正在持續或將會導致失責；或

(Ii)該等股息、分派或支付的款額會超過適用法律所允許的最高款額。

22.29沒有合資企業或投資

借款人不得：

(A)訂立、投資或取得(或同意取得)任何合營企業的任何股份、股額、證券或其他權益；或

(B)將任何資產移轉或借出予合營企業，或為合營企業的義務提供擔保或提供彌償，或為合營企業的義務提供保證，或維持任何合營企業的償付能力或向任何合營企業提供營運資金(或同意作出上述任何事情)。

22.30其他交易

借款人不得：

(A)就給予並非另一交易義務人的任何人的任何貸款或任何形式的信貸而言，擔任債權人，而如該貸款或形式的信貸是獲準的，則為財務債項；

(B)就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益而給予或容許任何擔保或彌償懸而未決，或訂立借款人根據該文件承擔任何其他人的法律責任的任何文件，但根據財務文件給予的任何擔保或彌償除外；

(C)除以下事項外，不得訂立任何實質性協議：

(I)交易文件；及

(Ii)根據本協議的任何其他條款明文準許的任何其他協議，

除非本協議另有規定，否則借款人不得實質性修改或終止此類實質性協議；

(D)與任何聯營公司訂立任何交易或一系列交易，而該等交易或一系列交易的條款在任何方面均不如借款人在保持距離的交易中所能獲得的，包括但不限於將借款人的資產或收入轉移至該關聯公司，但須理解並同意，在本協議日期前籤立的定期租約是在保持距離的交易中獲得的；

(E)獲取北美或歐洲主要銀行發行的美國或英國國庫券、貨幣市場基金、短期定期存款及存款證以外的任何股份或其他證券；或

(F)租用任何船隻。

22.31違法性、無效性和排名性；危害安全

任何債務人和債務人均不得促使任何其他交易義務人不會、不會做(或不做)、導致或允許他人做(或不做)任何可能發生以下情況的事情：

(A)將交易義務人履行其在交易文件下的任何義務定為違法；

(B)安排交易義務人在交易文件下的任何義務不再合法、有效、具約束力或可強制執行；

(C)安排任何交易文件停止完全有效；

(D)使任何交易保證金排在任何其他保證金之後或失去其優先地位；及

(E)危害或危害交易安全。

22.32成立或組建的法律；憲法文件的修改

(A)任何義務人不得更改其成立或組成的司法管轄權；及

(B)借款人不得修改其憲法文件。

22.33更改為會計年度

債務人不得變更會計年度。

22.34位置更改

任何義務人不得在向融資機構發出書面通知前三十(30)天內變更其首席執行官辦公室或保存其公司記錄的辦公室，或為開展其業務而開設任何新的辦事處。

22.35進一步保證

(A)每一義務人應並應促使已設立交易保證金的每一其他交易義務人在任何情況下均在保證金代理人指定的時間段內迅速作出保證金代理人指定的所有行動(包括取得或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)，或籤立或促使籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)，並按保證金代理人指定的格式作出該等行動(包括取得或安排任何登記、公證或認證或發出任何通知)或籤立或促使籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)。

(I)設立、完善、授予證券代理人或保護證券優先權或根據財務文件或由財務文件證明而設定或擬設定的任何種類的任何權利(可包括對所有或任何屬於或擬作為交易證券標的的資產執行抵押、押記、轉讓或其他證券)，或行使證券代理人、任何接管人或擔保當事人由或依據財務文件或法律規定的任何權利、權力及補救；

(Ii)授予擔保代理人或擔保當事人對該交易義務人位於任何同等司法管轄區的任何財產和資產的擔保，或

類似於擬由財務文件授予或根據財務文件授予的擔保；

(Iii)在發生違約事件時，便利或加速變現和/或出售、轉讓或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的任何權力，而該等擔保已成為可強制執行的擔保；及/或

(Iv)在發生失責事件時，使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何法律程序及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。

(B)每一債務人應並應促使已設定交易擔保的每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理或擔保當事人的任何擔保。(B)每一債務人應並應促使已設定交易擔保的每一其他交易義務人採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理或擔保當事人的任何擔保。

(C)在債務人根據第22.35條(進一步保證)向保安代理人交付其本身或另一交易義務人籤立的任何文件的同時，該債務人須向保安代理人交付或促使該其他交易義務人向保安代理人交付一份由該義務人或交易義務人的高級人員(或同等人員)簽署的證書，該證書應：

(I)列出該義務人或交易義務人的董事(或同等管治團體)特別授權籤立該保安代理人所指明的文件的決議文本；及

(Ii)述明該決議是在有效召集和舉行的董事(或同等管治機構)會議上妥為通過的，而在整個會議上有權就該決議投票的董事的法定人數，或該決議已由所有董事(或同等董事)簽署，並根據該債務人或交易義務人的憲制文件而有效。

22.36沒有子公司

借款人不得有任何子公司。

22.37反賄賂和反腐敗

每一交易義務人應：

(A)按照反賄賂和貪污法開展業務；

(B)維持旨在促進及達致遵守不時生效的反賄賂及貪污法律的政策及程序；及

(C)使用商業上合理的努力，促使代表其行事的任何第三方在所有實質性方面都遵守反賄賂和腐敗法。

22.38盤古物流解決方案的控制權變更

(A)盤古物流解決方案不得允許發生任何導致以下情況的行為、事件或情況：

(I)盤古物流解決方案公司被摘牌；或

(Ii)獲得盤古物流解決方案50%以上股份的任何一方。

23不受限制的承諾

23.1General

本條款23(保險承諾)中的承諾自本協議之日起在整個保證期的剩餘時間內保持有效，除非作為融資機構代理人，並經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權而另行許可。

23.2強制性保險的維持

借款人應自費為船舶投保：

(A)火警險和一般海上險(包括船體和機械(不包括增值，數額不少於船舶公平市價的80%)，加上運費利息和船體利息，以及任何其他通常海上險，例如增值和超額風險)；

(B)戰爭險(包括倫敦封鎖和誘捕條款或類似安排以及恐怖主義和海盜行為)；

(C)保障和彌償險(包括運費、滯期費、抗辯責任、油類污染責任和超額戰爭險P&I險)；及

(D)設施代理人按照多數貸款人的指示行事，認為由與該船舶年齡和類型相同的船隻的主要經營人按照有關時間的慣例及其他當時的情況投保的任何其他風險，而該等風險是由該設施代理人借給予借款人的通知而指明的，而該等風險是由該設施代理人按多數貸款人的指示行事的。

23.3強制性保險條款

借款人應投保下列保險：

(A)以美元計算；

(B)如屬火警、通常海洋運輸貨物險及戰爭險，按議定價值計算的款額，最少以下列兩者中較大者為準：

(I)貸款的120%；及

(Ii)該船舶的公平市值；

(C)如屬油污法律責任險，合計款額相等於根據基本保障及彌償會籍及在國際海上保險市場不時可獲得的最高投保水平(款額不少於$1000000,000)；

(D)按經批准的條款(北歐海上保險計劃、學會定期條款條款或貸款人接受的其他認可海上保險條款)投保；及

(E)通過認可保險經紀(在每種情況下，標準普爾或惠譽評級有限公司的最低信用評級為A-或更高，或穆迪的最低信用評級為A3或更高)，以及與認可保險公司和/或保險人合作，或在戰爭險和保護和彌償風險的情況下，與認可的戰爭險和保護和彌償風險協會合作。

23.4對融資方的進一步保護

除第23.3條(強制性保險條款)中規定的條款外，借款人應保證其實施的強制性保險應：

(A)除(B)段另有規定外，除非：

(I)被指名受保人的認可技術經理的權益有限：

(A)就船體、機械及戰爭險的任何強制性保險而言；

(1)它已招致的任何可證明的自付費用，而該等費用是對保險人的任何可追討債權的一部分；及

(2)任何第三者責任索賠，但保險單已為該等索賠提供保險(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及

(B)就任何保障及彌償風險的強制性保險而言，在特定針對它的任何第三者法律責任申索解除後，它有權以償還方式作出的任何追討；及

(Ii)其他所有被指名的被保險人或共同被保險人均已遵守第23.19條(保險人和共同擔保人)的規定；

而每名其他被指名的受保人或共同受保人已以書面向保安代理人承諾(按其規定的形式)，任何免賠額須按借款人與每名其他被指名的受保人或共同受保人各自提出或支付的總申索比例分攤，並須採取一切所需措施及提供所有文件、證據及資料，使保安代理人能收取或追討任何在任何時間須就強制性保險支付的款項；

(B)每當設施代理人提出要求，將保安代理人指名(或修訂為名稱)為因其權益而受保人的額外姓名，並不保證有任何運作利益，並完全放棄對保安代理人的代位權，但該保安代理人並無法律責任就該等保險繳付(但有權繳付)保費、催繳費用或其他評税；

(C)指定該保安代理人為損失受款人，並按該設施代理人指明的付款指示行事；

(D)規定保險人或其代表根據強制性保險向保安代理人作出的所有付款，須在沒有抵銷、反申索、扣減或任何條件的情況下作出；

(E)規定強制性保險為主要保險，並無從保安代理人或任何其他財務人員可能承保的其他保險中分擔費用的權利；及

(F)規定如借款人沒有提供損失證明，保安代理人可作出證明。

23.5強制性保險的續期

借款人應：

(A)在其所訂立的任何強制性保險有效期屆滿前最少21天：

(I)通知貸款機構代理人認可保險經紀(或其他保險人)和任何保障及彌償或戰爭風險聯繫，而該等保障及彌償或戰爭風險聯繫是該保險公司擬藉以或與該等聯繫將該強制性保險續期的，並須將建議的續期條款通知該機構代理人；及

(2)就上文第(1)款所指事項徵得設施代理人的批准；

(B)在任何強制性保險屆滿前最少14天，按照設施代理人依據上文(A)段的批准將該強制性保險續期；及

(C)促使與其進行續期的認可保險經紀及/或認可戰爭險及保障及彌償協會在續期後立即以書面通知融資機構續期的條款及條件。

23.6份保險單；承諾書

借款人應確保核準保險經紀向擔保代理人提供：

(A)與他們將訂立或續期的強制性保險有關的所有保單的形式副本；及

(B)以融通代理人批准的格式，指明所有受保人及共同擔保人的身分；及

(C)一封或多於一封函件或承諾書，其格式須符合融資安排代理人的規定，幷包括認可保險經紀的承諾，而該等承諾書須符合以下規定：

(I)他們會在每份保單發出後，立即在保單上註明應付損失條款和轉讓通知書，以符合第23.4條(對融資方的進一步保障)的規定；

(Ii)他們會按照該應付損失條款按保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；

(Iii)如強制性保險條款有任何重大更改，他們會立即通知保安代理；

(Iv)如沒有收到借款人或其代理人發出續期指示的通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14天通知保安代理；

(V)如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們會立即將指示的條款通知設施代理人；

(Vi)他們不會將根據該等強制性保險就關乎該船舶的申索而可追討的任何款項抵銷他們或任何其他人(不論是否就該船舶而欠下)的任何保費或其他款額，並免除他們就該等保費或其他款額而可能擁有的對保單的任何留置權(包括但不限於任何船隊留置權保費)或根據該等保單收取的任何款項，而他們亦不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及

(Vii)在設施代理人提出要求後，他們會安排立即就該船舶發出另一份保險單。

23.7份入境證明覆印件

借款人應確保加入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：

(A)該船舶的入境證明書的核證副本一份；

(B)貸款代理人按多數貸款人的指示行事所規定格式的一封或多於一封承諾書；及

(C)由有關核證當局就該船舶發出的每份油類或其他環境敏感物料污染財務責任證明書的核證副本。

23.8原保單押金

借款人應確保所有與其實施的強制性保險有關的保單都存放在經批准的保險經紀處，通過這些經紀進行保險的實施或續保。

23.9保費的繳付

借款人應按時支付就其實施的強制性保險應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。

23.10Guarantees

借款人應確保保賠協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具並保持完全效力。

23.11遵守保險條款

(A)借款人不得作出或不作出(亦不得準許作出或不作出)任何會或預期會令任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行的作為或事情，或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。

(B)在不限制上文(A)段的原則下，借款人須：

(I)採取一切必要的行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下(保單副本；承諾書))確保強制性保險不受設施代理人事先未予批准的任何排除或資格的限制；(B)(I)採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)確保強制性保險不受設施代理人事先未予批准的任何排除或資格的限制；

(Ii)不得作出任何與強制性保險的保險人批准的船級社或船級社所擁有的船舶的管理人或經營人有關的更改；

(Iii)製作(並迅速向設施代理人提供)其所擁有的船舶所屬的保護及彌償風險協會為維持對美國及專屬經濟區(如經修訂的1990年美國油污法案或任何其他適用法例所界定)的貿易而加入的保障及彌償風險協會所要求的所有季度或其他航程聲明的副本；及

(Iv)除非事先取得保險人的同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面的規定)，否則不得僱用該船舶，亦不得容許該船舶在符合強制性保險的條款及條件下僱用。

23.12保險條款的變更

(A)借款人不得對任何強制性保險的條款作出或同意任何更改，亦不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

(B)貸款人有權要求修改或更改任何強制性保險的條款。

23.13理賠

借款人應：

(A)不得和解、妥協或放棄根據任何強制性保險就全損或重大傷亡而提出的任何申索；及

(B)作出所需的事情，並提供所需的文件、證據及資料，以使保安代理人能夠收取或追討在任何時間須就該等強制性保險繳付的任何款項。

23.14通訊副本的提供

每次進行此類通信時，借款人應向安全代理提供借款人與以下人員之間的所有書面通信的副本：

(A)核準保險經紀；

(B)認可的保障及彌償及/或戰爭風險協會；及

(C)認可保險公司及/或承保人，

它們直接或間接地與以下內容相關：

(I)借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的聲明及額外保費或催繳費用的繳付；及

(Ii)借款人與上文(A)至(C)段所提述的任何人之間作出的任何信貸安排，而該等安排全部或部分是與強制性保險的達成或維持有關的。

23.15信息的提供

借款人應立即向貸款機構(或其指定的任何人員)提供貸款機構(或任何此類指定人員)為下列目的而要求提供的任何信息：

(A)取得或擬備獨立海上保險經紀就已完成或擬完成的強制性保險是否足夠而提交的任何報告；及/或

(B)完成、維持或續期第23.16條(抵押人權益及附加危險保險)所提述的任何保險，或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

而應要求，借款人須立即就保安代理人因上述(A)段所提述的任何報告而招致或為保安代理人記賬而招致的所有費用及其他開支，向該保安代理人作出彌償。

23.16抵押權人的利益和附加險險

(A)保證代理人有權不時訂立、維持及續期承按人的海上權益保險及承按人的權益附加危險保險，保證金的款額、條款及一般方式由保證代理人按多數貸款人的指示行事而認為適當，但不得少於貸款的110%。

(B)借款人須應要求，就與實施、維持或續期上文(A)段所述的任何保險或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜有關或為此目的而合理支付或招致的一切費用、保費及其他開支，向保安代理作出全額彌償，但須提交該等費用、保費及其他開支的發票副本。

(C)保安代理人須獲準按需要向保險人披露資料，以達成上文(A)段所提述的任何保險(包括但不限於該船舶的國際海事組織編號及貸款的未償還款額)。

23.17故意省略

23.18追討款項的適用範圍

根據船舶保險支付給保安代理人以外的任何人的所有款項，須用於(I)修復損壞及/或解除已支付的法律責任，或(Ii)在已支付修理費用及/或已解除法律責任的範圍內，償還已支付該等維修費用或解除該等法律責任的人。

23.19保險人和共同擔保人

除保障及彌償保單外，如借款人或認可技術經理以外的人士在船舶保險單中被特別指名為被保險人或共同擔保人，則各義務人須促使該等人士以保安代理人可接受的形式籤立次要保證人函件，以保安代理人為受益人，並在保險單上批註該等從屬關係，或以保安代理人可接受的形式就該等人士在保險單下的權利作出轉讓。

24通用船舶經營

24.1General

第24條(一般船舶承諾)中的承諾在本協議之日起和整個保證期內繼續有效，除非作為融資機構代理人，經多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)許可後行事。

24.2發貨人的名稱和註冊

借款人應：

(A)不時將該船舶以其名義在其註冊港以核準旗幟註冊；

(B)不得作出或容許作出任何事情，以致該註冊可能會被暫時吊銷、取消或危及；及

(C)不得就該船舶訂立任何雙旗安排；及

(D)不得更改該船舶的名稱，

但船舶旗幟的任何更改須受以下規限：

(I)仍然受抵押所規限的船舶，以保證該船舶上的第一優先權或優先船舶抵押所產生的抵押法律責任，以及(如適當的話)該抵押的第一優先權契據(或同等的第一優先權抵押)，其條款與按揭大致相同，並按貸款代理人在多數貸款人授權下批准或規定的其他條款及其他形式行事；及

(Ii)簽署經多數貸款人授權後由貸款機構代理批准或要求修改和補充財務文件的其他文件。

24.3維修和分類

(A)借款人須使船舶保持良好安全狀況及維修狀況：

(I)符合一流船舶的擁有權和管理慣例；及

(Ii)使核準等級不受逾期的建議和條件或不利的批註所影響；及

(B)借用人不得更改該船舶的認可船級社，除非該船舶屬另一認可船級社，並須將任何該等更改通知設施代理人。

24.4船級社事業

借款人須通知認可船級社(並促使認可船級社向保安代理承諾)：

(A)在接獲保安代理人的書面要求後，向保安代理人送交認可船級社就該船舶持有的所有船級紀錄正本(包括船級證書的條件)的核證真實副本，費用及開支由借款人承擔；

(B)容許保安代理人(或其代理人)隨時和不時在核準船級社的辦事處(I)以電子方式(透過船級社直接查閲或透過借款人的賬户經理間接取用，並指定保安代理人(或其代理人)為其賬户下的系統使用者或管理員)查閲借款人及船舶的原有類別及有關紀錄，或(Ii)在核準船級社的辦事處複印該等紀錄或紀錄的副本；或(Ii)以電子方式(透過船級社直接查閲或透過借款人的賬户經理間接查閲，並指定保安代理人(或其代理人)為其賬户下的系統使用者或管理員)或(Ii)在核準船級社的辦事處查閲該等紀錄及有關紀錄的副本；

(C)如認可船級社：

(I)接獲借款人或任何人通知該船舶的認可船級社將予更改；或

(Ii)察覺根據借用人的規則或條款及條件，或根據該船舶在認可船級社的會員資格，可能導致或已經導致該船舶級別更改、暫時吊銷、中止、撤回或期滿的任何事實或事宜；

(D)在收到保安代理的書面要求後：

(I)確認借款人並無拖欠其對認可船級社的任何合約義務或法律責任，包括確認借款人已全數繳付所有到期並須支付予認可船級社的費用或其他收費；或

(Ii)確認借款人沒有履行其對認可船級社的任何合約義務或法律責任，

合理詳細説明違約的事實和情況、違約的後果以及經批准的船級社同意或允許的任何補救期限。

24.5Modifications

借款人不得對安裝在其上的船舶或設備進行任何改裝、修理或更換，而該改裝、修理或更換會或合理地預期會對船舶的結構、類型或性能特性造成重大改變或使其價值大幅降低。

24.6拆卸和安裝部件

(A)除以下(B)段另有規定外，借款人不得移走船舶的任何重要部分或船舶上安裝的任何設備，除非：

(I)被如此移走的部件或物件隨即由狀況與被移走的部件或物件相同或較被移走的部件或物件狀況更佳的適當部件或物件取代；

(Ii)該更換部件或項目不受任何以該保安代理人以外的任何人為受益人的任何保證金的約束；及

(Iii)更換的部分或項目在裝設在船上後成為借款人的財產，並受按揭所構成的保證所規限。

(B)借入人可安裝第三者擁有的設備，但該等設備可被移走而不會對船舶造成任何損害的風險。

24.7Surveys

借款人應將船舶提交給為分類目的可能需要的所有定期檢驗或其他檢驗，如果設施代理人根據多數貸款人的指示提出要求，則應向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。

24.8Inspection

借款人須準許保安代理人(透過驗船師或由保安代理人為此目的委任的其他人行事)在任何合理時間登船檢查船舶狀況，或信納擬進行或已執行的修理，並須為該等檢查提供一切適當的設施。每年檢查一次的費用由借款人承擔。

24.9防止逮捕和釋放逮捕

(A)借款人應在到期時迅速解除債務：

(I)產生或可能產生對該船舶、其收益或其保險的海事留置權或佔有權留置權或可強制執行的申索的所有法律責任；

(Ii)就該船舶、其收入或其保險而徵收的所有税項、會費及其他款額；及

(Iii)與該船舶、其收入或其保險有關的所有其他開支。

(B)借款人在接獲扣押該船舶或該船舶在行使或其意是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，須立即採取一切必需的步驟，藉提供保釋或按情況所需以其他方式促致該船舶獲釋，但在任何情況下不得遲於該等扣押後30天。

24.10遵守法律等

借款人應：

(A)遵守或促致遵守所有法律或規例：

(I)一般地與其業務有關；及

(Ii)與該船舶、該船舶的擁有權、僱用、營運、管理及註冊有關的資料，

包括但不限於“ISM規則”、“ISPS規則”、所有環境法和“批准旗幟”的法律，除非在每種情況下，不遵守規則不會產生實質性不利影響的情況除外，以及所有制裁；

(B)取得、遵守和採取一切必要的措施，以維持任何環境批准的全面效力和生效，但如不這樣做不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限；及

(C)在不限制上文(A)段的原則下，不得僱用該船舶，亦不得容許該船舶以任何違反其保險條款或任何法律或規例(包括但不限於“國際安全管理規則”、“國際安全及安全規則”及所有環境法)的方式僱用、操作或管理該船舶，但在每種情況下，如合理地預期不這樣做會有重大不利影響，則屬例外，以及所有制裁。

24.11ISPS代碼

在不限制第24.10條(遵守法律等)(A)段的情況下，借款人應：

(A)促致該船舶及負責該船舶符合“國際船舶安全規則”的公司遵從“國際船舶安全規則”；及

(B)維持該船舶的國際安全控制中心；及

(C)將ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改立即書面通知設施代理人。

24.12取消和船舶交易

在不限制第24.10條(遵守法律等)的情況下，借款人應：

(A)該船舶不得直接或間接由受限制人士使用，或為受限制人士的利益而使用，亦不得用於往來屬全面、全國性或全港性制裁目標的國家或地區的貿易；

(B)該船舶不得以任何違反制裁的方式用於貿易(或可能暴露該船舶、任何融資方、該船舶的任何經理、該船舶的船員或該船舶的

保險公司對執行程序或制裁產生的任何其他後果的責任)；

(C)該船舶不得以任何會觸發保險中任何制裁的限制或免責條款(或類似條款)的實施的方式進行交易；及

(D)為借款人的利益起見，該船舶的每個租船合同均須載有施行第24.10條(遵守法律等)(C)段的規定的語文。關於制裁和第24.12條(制裁和船舶交易)，該條款允許在遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個交易義務人具有約束力則會導致違反制裁)的情況下拒絕就業或航次命令。

24.13在戰區或被排除的地區進行貿易

借款人不得致使或允許船舶進入或航行到被任何政府或船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，或被排除在強制性保險的承保範圍之外的任何區域，除非：

(A)已事先獲得保險承保人的書面同意，並已繳付任何額外保費；及

(B)借款人已(自費)按多數貸款人貸款人的指示行事的保證代理人所要求的任何特別、附加或修改的保險。

24.14信息的提供

在不損害第20.5條(信息：雜項)的情況下，借款人應就船舶迅速向設施代理人提供其要求的關於以下內容的任何信息：

(A)該船舶、其僱用、位置(包括提供查閲與該船舶的移動/追蹤有關的所有資料)及參與情況；

(B)須付給船長及船員的收入、付款及款額；

(C)與該船舶的操作、保養或修理有關連而招致或相當可能招致的任何開支，以及該公司就該船舶所支付的任何款項；

(D)任何拖曳及救助；及

(E)該船舶符合國際安全管理規則及國際安全規則，以及認可技術經理符合該規則及該船舶符合國際安全管理規則及國際船舶安全規則，

並應設施代理人的要求，提供與該船舶有關的任何現行租船合同的副本、任何租船合同的任何現行擔保的副本、該船舶的安全管理證書以及任何相關的符合證明。

24.15某些事件的通知

借款人應立即通過電子郵件通知融資機構，並立即以信函確認：

(A)該船舶的任何傷亡事故，而該事故是或相當可能是或相當可能會成為重大傷亡事故；

(B)該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；

(C)該船舶的任何租用徵用；

(D)任何保險人或船級社或任何主管當局就該船舶提出的任何規定或建議，而該規定或建議並未立即獲遵從；

(E)扣押或扣留該船舶，行使或其意是行使該船舶的任何留置權，或該船舶的收益或任何租用徵用；

(F)該船舶的任何擬幹船塢；

(G)針對借款人提出的任何環保申索，或與該船舶有關連的任何環保申索，或任何環保事故；

(H)針對借款人、認可技術經理或其他與該船舶相關的事宜而就違反“國際安全管理規則”或“國際船舶安全規則”而提出的任何申索；或

(I)任何其他事宜、事件或事故，不論是實際的或受威脅的，而其影響將會或可能導致“國際安全管理規則”或“國際安全及保安規則”不獲遵從，

借款人應定期以書面形式向設施代理人提供關於借款人、任何認可技術經理或任何其他人對任何該等事件或事項的反應的書面通知，詳情由設施代理人合理要求。

24.16對包租、經理委任等的限制

借款人不得：

(A)將該轉管租約船舶出租任何期間；

(B)就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船協議(或任何其他具有相若效力的安排)，但許可租約除外；

(C)未經多數貸款人事先書面同意，在任何重要方面修訂或補充或終止任何管理協議，不得無理拒絕該項同意；

(D)在沒有過半數貸款人事先書面同意的情況下，委任核準技術經理以外的船舶經理，或同意對核準技術經理的委任條款作出任何更改；

(E)停用或擱置該船舶；或

(F)將該船舶交由任何人管有，以供在其上進行工程，款額超逾或相當可能超逾$1,000,000(或任何其他貨幣的等值)，除非該人已先向保安代理人給予書面承諾，並以令保安代理人信納的條款，承諾不會因該等工程的費用或任何其他理由而對該船舶行使任何留置權或其收益。

24.17租船複印件；租船轉讓

但根據第24.16條(對包機的限制、經理的任命等)所需的所有批准借款人應：

(A)迅速向設施代理人提供該船舶的任何租船合約的真實而完整的副本、與其有關的所有其他重要文件，以及其每項重要修訂或其他修改的真實而完整的副本；及

(B)就期限相等於或超過12個月，或因任何可選擇的延期而可能相等或超過12個月的任何該等憲章而言，籤立並向設施代理人交付該租船的轉讓，並作出合理的商業努力，促使承租人以規定的格式籤立並向保安代理人交付關於該租船轉讓的同意書及確認書。

24.18按揭通知書

借款人須將抵押品以該船舶登記為有效的第一優先抵押權，並須將該抵押品的核證副本帶上船舶，並在船舶的航海室及船長艙房的顯眼處，保存一份裝框印刷的通知，述明該船舶已由借款人抵押給保安代理人。

24.19收益分享

除本協議的目的外，借款人不得就分享任何收益訂立任何協議或安排。

24.20合規通知

借款人應及時向融資機構不時提供證據(以融資機構要求的形式)，證明其遵守第24條(一般船舶承諾)。

24.21危險物質清單

借款人應確保船舶已獲得關於該船舶的危險材料清單，該清單應一直保存到貸款全部清償為止。

24.22Scrapping

借款人應確保其控制或出售(直接或通過中介)打算報廢的船舶在回收場回收，該回收場按照“2009年香港船舶安全和無害環境回收國際公約”和/或歐盟船舶回收條例的規定，以對社會和環境負責的方式開展回收業務。

24.23定海神號原理

借款人應應任何貸款人的請求，並由借款人承擔費用，在每個歷年的7月31日或之前，向該貸款人提供或促使向該貸款人提供所有必要的信息，以便任何貸款人履行上一年度根據海神原則承擔的義務，包括但不限於按照附件VI第22A條規定收集和報告的所有船舶燃料油消耗數據以及任何符合聲明，以及碳強度和氣候

校準證書，在每種情況下都與上一個歷年的船舶有關，但任何貸款人在未經借款人事先書面同意的情況下，不得公開披露該等信息以及船舶的身份。

25SECURITY封面

25.1最低安全保護要求

第25.2條(提供額外擔保；預付款)適用於以下情況：

(I)該船舶的公平市場總值；另加

(Ii)先前根據本條款第25條(保險範圍)提供的額外擔保的可變現淨值，

低於貸款、應計利息和違約成本(按市值計價的適用利率)總和的125%(如果有)。

25.2提供額外擔保；提前付款

(A)如果貸款代理根據第25.1條(最低要求的保證金)向借款人送達通知，則借款人應在收到貸款代理通知的日期(“預付款日期”)後一個月的日期(“預付款日期”)或之前，提前償還可消除差額的部分貸款，雙方同意，在預付款日期之前，本合同項下不會發生任何潛在的違約事件。

(B)借款人可提供或確保第三者已提供額外擔保，以代替上文(A)段所述的預付款，而該額外擔保須由信貸代理按照多數貸款人的指示行事：

(I)可變現淨值最少相等於差額；及

(Ii)以設施代理人批准或規定的條款記錄，

在提前還款日之前；以這種方式提供擔保為條件的，應當履行提前還款義務。

25.3額外船舶保證金的價值

根據第25.2條(提供額外擔保；預付款)提供的、由船舶擔保組成的任何附加擔保的可變現淨值應為有關船舶的公平市場價值。

25.4估值綁定

第25條(擔保)項下的任何估價對借款人都具有約束力和決定性。

25.5信息的提供

(A)借款人應迅速向設施代理人和根據第25條(擔保)行事的任何船舶經紀人提供設施代理人或船舶經紀人為估價目的而要求的任何資料。

(B)如借款人未能在請求書所指明的日期前提供上文(A)段所指的資料，則可根據船舶經紀或設施代理人認為審慎的任何基準和假設作出估值。

25.6提前還款機制

根據第25.2條(提供額外擔保；提前付款)的任何提前付款應按照第7條(提前還款和取消)的相關規定進行，並應根據第7.3條(自願提前還款)被視為自願提前還款。

25.7估值預測

(A)設施代理人有權每半年測試第25.1條(最低要求的保證金)項下的保安要求，方法是參照借款人向認可船舶經紀就該船舶作出的兩次估值，以及由該設施代理人選擇的日期，但自本協議日期起，該等估值須不遲於每年1月10日及7月10日交付，該等估值須分別規定該船舶截至上一年12月31日及6月30日的估值(不包括2021年6月30日的估值)。

(B)貸款代理人應貸款人的要求，有權隨時參照認可船舶經紀人對該船舶的兩次估值，測試第25.1條(最低要求的保安保險)下的保安保險要求，而每次該等估值須由貸款人承擔費用，除非借款人通過該等估值被證明違反了第25.1條(最低要求的保安保險)。因此，此類測試的頻率不應僅限於交付如上第(A)款規定的船舶公平市場價值的估值，如果沒有維持第25.1條(最低要求的安全保障)所要求的最低安全保障比率，借款人應在設施代理人建立這種違反第25.1條(最低要求的保障保障)的規定時遵守第25.2條的規定，以便在本第25條(安全保障)商定的寬限期內予以補救。

(C)除以下(D)段另有規定外，該船舶的公平市價須參照借款人挑選和委任並致予設施代理人的認可船舶經紀所作的兩次船舶估值而釐定。

(D)如果設施代理人就上述(C)段提出要求，設施代理人應選擇第三名核準船舶經紀人，該代理人應向設施代理人提供第三次估價，船舶的公平市價應為三次估價的算術平均值。

(E)設施代理人可在違約發生並繼續發生後的任何時間，根據第25.2條(提供額外擔保；預付款項)從經批准的船舶和任何其他船舶獲得船舶和任何其他船舶的估值，該船舶和任何其他船舶已根據第25.2條(提供額外擔保；預付款項)設立額外擔保。

船舶經紀人使設施代理人能夠確定船舶和任何其他船舶的公平市場價值。

上文(A)、(B)、(C)、(D)和(E)段所述的估值應由借款人自費獲得(除上文(B)段規定的情況外)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內向融資機構支付因獲得任何此類估值而產生的所有成本和開支。

26Inintonaly省略

27違約事件

27.1General

除27.24條(加速)和27.25條(安全強制)外，第27條(違約事件)中規定的每個事件或情況均為違約事件。

27.2Non-payment

交易義務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(A)該公司未能付款是由以下原因所致：

(I)行政或技術錯誤；或

(Ii)中斷事件；及

(B)在到期日起計3個營業日內付款。

27.3具體義務

違反第4.4條(放棄先決條件)、第20.2條(財務報表)、第20.3條(符合證書)、第20.4條(財務報表要求)、第21條(財務契約)、第22.10條(標題)、第22.17條(資產控制)、第22.18條(制裁)、第22.19條(洗錢)、第22.21條(負質押)、第22.2條(處置)、第22.23條(合併)、第223條(合併)、第22.19條(洗錢)、22.21條(負面質押)、22.22條(處置)、22.23條(合併)、22.19條(洗錢)、22.21條(負面質押)、22.22條(處置)、22.23條(合併)、22.19條(洗錢)、22.21條安全受到威脅)，第22.32條(成立或組建的管轄權；修改憲法文件)、第22.33條(會計年度的變更)、第22.39條(盤古物流解決方案的控制權變更)、第23.2條(強制性保險的維持)、第23.3條(強制性保險條款)、第23.5條(強制性保險的續期)、第24.2條(船名和註冊)、第24.3條(修理和分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁和船舶貿易)、、第24.2條(船舶名稱和註冊)、第24.3條(修理和分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁和船舶貿易)、第24.2條(船舶名稱和註冊)、第24.3條(修理和分類)、第24.4條(船級社承諾)、第24.12條(制裁和船舶貿易)。或者，除非此類違約是不付款，因此受第27.2條(不付款)、第25條(保證金)的約束。

27.4其他義務

(A)交易義務人沒有遵守財務文件中的任何規定(第27.2條(不付款)和第27.3條(特定義務)中提到的規定除外)。

(B)上述(A)段下的違約事件如無法補救，並在貸款代理通知借款人或(如較早)任何交易義務人意識到未能遵守規定後5個工作日內補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。

27.5Misrepresentation

交易義務人在財務文件或由交易義務人或其代表根據或與任何財務文件相關交付的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或陳述，在作出或被視為作出時是或被證明是不正確或誤導性的，前提是如果該失實陳述或錯誤陳述是(I)能夠補救的，則不會發生本條款第27.5條下的違約事件。及(Ii)貸款代理人向借款人或(如較早)或任何交易義務人知悉該失實陳述或失實陳述後5個營業日內作出補救，就此等目的而言，應理解為失實陳述或失實陳述已獲補救，如該陳述或陳述在該5個營業日結束時參照當時存在的事實和情況重複，則該陳述或陳述不再是不正確或具誤導性的。

27.6交叉默認

除財務文件項下產生的財務債務外：

(A)任何交易義務人的任何財務債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內均未予償還。

(B)任何交易義務人的任何財務債項因失責事件(不論如何描述)而被宣佈為到期或在指明的到期日之前到期並須予支付。

(C)任何交易義務人的債權人因違約事件(不論如何描述)而取消或暫停對任何交易義務人的任何財務債務的任何承擔。

(D)任何交易義務人的任何債權人有權宣佈任何交易義務人因違約事件(無論如何描述)而在其指定到期日之前到期和應付的任何財務債務。

儘管有上述規定，如上文(A)至(D)段所述的財務負債總額或對財務負債的承擔總額少於10,000,000元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則除借款人外，上述(A)至(D)段所指的任何人士不會發生任何違約事件，而上述(A)至(D)段所述的財務負債或承擔的財務負債總額須少於10,000,000元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)。

雙方進一步理解並同意，本條款27.6不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保金融債務的財產或資產而到期的有擔保金融債務(如果根據本條款允許此類出售或轉讓)，或(Ii)在根據第27.24條(加速)終止承諾或加速貸款之前，該金融債務的持有人免除或補救了基礎違約或違約事件的情況下，該金融債務不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保金融債務而到期的有擔保金融債務，或(Ii)在根據第27.24(加速)條終止承諾或加速貸款之前，該金融債務的持有人免除或補救了基礎違約或違約事件的情況。

27.7破產事件

破產事件發生在任何交易義務人身上。

27.8Judgments

(I)就借款人支付款項的任何判決或命令，或(Ii)就每名擔保人個別或合計超過$10,000,000的判決或命令(不包括保險人已承認有責任支付該判決或命令的全數保險金額(減去任何適用的免賠額))，均須作出，而該判決不得在判決提出後60天內撤銷、清償、解除或擱置或擔保上訴，或任何債權人須對該判決或命令展開執行法律程序。

27.9貸款人流程

任何徵用、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)會影響(I)借款人或(Ii)就每名擔保人而言超過1,000,000美元的任何一項或多於一項資產。

27.10控制變更

應已發生控制變更。

27.11非法、無效及排名

(A)交易義務人履行其在財務文件下的任何義務是違法的或成為違法的。

(B)交易義務人在財務文件下的任何義務不是或不再是法律、有效、有約束力或可強制執行的(受法律保留的約束)。

(C)任何財務文件不再具有十足效力或繼續有效，或正在或看來已確定，或任何交易保證金被交易保證金的一方(金融方除外)指控為無效。

(D)任何交易保證金被證明排在任何其他保證金之後或失去其優先地位。

27.12安全受到威脅

任何由財務文件創建或打算創建的證券在任何方面都處於危險或危險之中。

27.13商務會議

除與借款人出售船舶有關外，任何交易義務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

27.14Expropriation

任何交易義務人開展業務的權力或能力完全或實質上受到任何扣押、徵用、國有化、幹預、

任何政府、監管或其他主管部門或其他人士或代表任何政府、監管或其他主管部門或其他人士對任何交易義務人採取的限制或其他行動，但不包括：

(A)第27.21條(逮捕)所提述的船舶被扣押或扣留；或

(B)任何請求書。

27.15協議的續訂和解除

交易義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕交易單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕交易單據或任何交易保證金。

27.16Litigation

任何訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議，涉及任何交易文件或任何交易文件中擬進行的交易，或針對任何具有或可能產生重大不利影響的交易義務人或其資產的訴訟、仲裁、行政、政府、監管或其他調查、法律程序或爭議。

27.17重大不利變化

任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況發生。

27.18受限政黨

交易義務人或其任何董事或高級職員成為受限制方，或核準技術經理或其任何董事或高級職員成為受限制方，而該核準技術經理不會立即更換，且在任何情況下，不得遲於交易義務人知悉該等受限制方地位後30天更換。

27.19政治不穩定

船舶的核準旗幟在政治上不穩定，貸款人合理地認為，這對借款人履行其根據其作為一方的財務文件的義務的能力有重大不利影響，借款人不得在60天內將船舶的註冊轉讓給貸款人合理接受的核準旗幟。

27.20《時間憲章》

發生違反、取消、終止或實質性修改定期憲章或其他許可憲章，或定期憲章或其他許可憲章全部或部分無法執行的情況，除非定期憲章或其他許可憲章被替代的許可憲章取代，並經貸款機構代理書面同意，在多數貸款人的授權下不得無理拒絕這種同意。

27.21Arrest

在行使或聲稱行使任何留置權或債權時扣押船舶或扣留船舶，除非該船舶在扣押或扣留後30天內交回借款人完全控制。

27.22審核資格

Pangaea物流解決方案公司根據第20.2條(財務報表)提交的任何財務報表均受適用審計師在財務報表意見中加入的任何限制條件的約束。

27.23更改認可的技術經理

未經設施代理事先書面同意，更改經批准的船舶技術經理。

27.24Acceleration

在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，貸款代理人可以，如果多數貸款人指示，也必須這樣做，

(A)向借款人發出通知：

(I)取消總承諾額，並應立即予以取消；

(Ii)宣佈該筆貸款的全部或部分，連同應累算利息，以及根據財務文件應累算或未清償的所有其他款額，須即時到期及須予支付，而該筆貸款即成為即時到期及須予支付的款項；及/或

(Iii)宣佈全部或部分貸款須按要求付款，而貸款代理人按多數貸款人的指示行事後，須立即按要求付款；及/或

(B)行使或指示該保安代理人行使其在財務文件下的任何或全部權利、補救、權力或酌情決定權，

而貸款代理人可同時或在不同日期根據上文(A)段(I)、(Ii)及(Iii)段送達通知(但在根據第27.7條(破產事件)發生違約事件的情況下，貸款連同應計利息及財務文件項下所有其他應計或未清償的款項，須被視為即時到期及應付，而無須發出通知或要求作出通知或要求)，而保安代理人可採取第27.25條(強制執行保安)所指的任何行動，如該等通知未與任何人同時送達或同時送達或在任何時間送達，則保安代理人可採取第27.25條(強制執行保安)所指的任何行動。

27.25保安的強制執行

在符合適用法律或法規施加的任何限制的情況下，在持續的違約事件發生之時和之後的任何時間，如果多數貸款人有此指示，保安代理可以並必須採取任何行動，而根據該違約事件或根據第27.24條(加速)送達的任何通知，保安代理根據任何財務文件或任何適用的法律或法規有權採取的任何行動。

27.26不得損害權利

第27.24條(加速)或27.25條(擔保的強制執行)不得被視為損害或限制根據財務文件賦予個別融資方的任何權利的行使；尤其是，本條款不影響第2.2(D)條(融資方的權利和義務)。

第9條

各方的變更

28Changes給出借人

28.1貸款人的轉讓

在符合第28條(貸款人變更)的情況下，貸款人(“現有貸款人”)可將其在財務文件下的任何或全部權利和義務轉讓給另一家銀行或金融機構，或定期從事或設立用於發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)。

28.2轉讓的條件

(A)現有貸款人的轉讓須徵得借款人同意，除非轉讓是：

(I)另一貸款人或貸款人的聯屬公司；

(Ii)轉讓予另一間銀行或財務機構；

(Iii)經常從事或為作出、購買或投資於貸款、證券或其他金融資產而設立的信託、基金或其他實體，而該信託、基金或其他實體並不借出或投資於從事冰級散裝船舶的公司及/或冰貿易界；或

(Iv)在失責持續期間作出的。

(B)不得無理拒絕或拖延借款人對轉讓的同意。除非借款人在該期限內明確拒絕同意，否則借款人將被視為在現有貸款人提出請求後五(5)個工作日內表示同意。

(C)轉讓只在下列情況下有效：

(I)貸款代理收到新貸款人的書面確認(無論是否在轉讓協議中)(格式和實質內容令貸款代理滿意)，確認新貸款人將對其他有擔保各方承擔與其假若是原始貸款人時所承擔的相同義務；及

(Ii)貸款代理根據所有適用的法律和法規履行與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，完成檢查後，貸款代理應立即通知現有貸款機構和新貸款機構。

(D)每一債務人代表其本身及每一交易義務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利及權益(現時、未來或或有)均絕對轉讓予新貸款人，而現有貸款人的所有權並無任何瑕疵，借款人或任何其他交易義務人對現有貸款人擁有的任何權利或權益，但欺詐或故意不當行為性質的任何索償除外。

(E)如：

(I)貸款人轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或更改其貸款辦公室；及

(Ii)由於轉讓或變更發生之日存在的情況，交易義務人將有義務根據第12條(税收總額和賠償；FATCA)或通過引用或全部納入任何其他財務文件或第13條(增加費用)的該條款，向新貸款人或貸款人支付款項，該新貸款人或貸款人通過第12條(税收總額和賠償；FATCA)或根據該條款通過引用或全部納入任何其他財務文件或第13條(增加的費用)，向新貸款人或貸款人支付款項。

那麼，新的貸款人或通過其新的貸款辦公室行事的貸款人有權根據這些條款獲得付款，其程度僅與現有的貸款人或通過其先前的貸款辦公室行事的貸款人(如果沒有發生轉讓或變更)的程度相同。本段(E)不適用於在融資機構主要辛迪加的通常過程中作出的轉讓。

(F)每個新貸款人在簽署轉讓協議時，為免生疑問，確認貸款代理有權在轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人簽署任何經必要貸款人或其代表批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人如果仍是貸款人的情況下受該決定約束的程度相同。(F)每個新貸款人在簽署轉讓協議時確認，融資代理有權代表其執行在轉讓根據本協議生效之日或之前獲得必要貸款人或其代表批准的任何修訂或豁免，並且其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。

28.3分配費

新貸款人應在轉讓生效之日向貸款代理支付5,000美元的費用(由新貸款人自己承擔)。

28.4現有貸款人的責任限制

(A)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：

(I)財務文件、交易保證金或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(Ii)任何交易義務人的財務狀況；

(Iii)任何交易義務人履行和遵守其在財務文件或任何其他文件下的義務；或

(Iv)在任何財務文件或任何其他文件內或與任何其他文件有關的任何陳述(不論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(B)每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認：

(I)已經(並將繼續)獨立調查和評估每一交易義務人及其

與其參與本協議有關的相關實體，且不完全依賴現有貸款人或任何其他金融方提供的與任何財務文件或交易擔保相關的任何信息；以及

(Ii)將在整個保證期內繼續對每個交易義務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。

(C)任何財務文件均不要求現有貸款人：

(I)接受新貸款人將根據第28條(貸款人的變更)轉讓或移轉的任何權利及義務重新轉讓；或

(Ii)支持新貸款人因任何交易義務人未能履行其在財務文件下的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。

28.5故意省略

28.6分配流程

(A)在符合第28.2條(轉讓條件)所列條件的情況下，當貸款代理籤立由現有貸款人和新貸款人提交的已妥為填寫的轉讓協議時，轉讓可按照下文(C)段的規定完成。除以下(B)段另有規定外，設施代理人在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，應在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。

(B)融資代理只有在信納已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付給它的轉讓協議。

(C)除第28.9條(按比例結算利息)另有規定外，於轉讓日期：

(I)現有貸款人將其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；

(Ii)現有貸款人將獲免除轉讓協議明示的解除責任(“有關責任”)(以及就交易保證金而約束該貸款人的任何相應責任)；及(Ii)現有貸款人將獲免除轉讓協議明示的解除責任(“有關責任”)(以及就交易保證而言，該貸款人受約束的任何相應責任)；及

(Iii)新貸款人應成為“貸款人”一方，並受與有關義務相等的義務約束。

(D)貸款人可利用第28.6條(轉讓程序)以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經相關交易義務人同意，不得獲得該交易義務人解除貸款人對該交易義務人的債務或承擔等價物的義務)。(D)貸款人可利用本條款第28.6條(轉讓程序)以外的程序轉讓其在財務文件項下的權利(但未經相關交易義務人同意，不得解除貸款人對該交易義務人的債務或承擔同等的債務

新貸款人的債務)，只要他們符合第28.2條(轉讓條件)中規定的條件。

28.7給借款人的轉讓協議副本

貸款代理人應在簽署轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向借款人發送該轉讓協議的副本。

28.8安全高於貸款人權利

除根據第28條(對貸款人的變更)提供給貸款人的其他權利外，每一貸款人均可在沒有與任何交易義務人協商或獲得任何交易義務人同意的情況下，隨時抵押、轉讓或以其他方式設定擔保(無論是作為抵押品或其他方式)任何財務文件項下的全部或任何權利，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(A)任何押記、轉讓、質押或其他保證，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；及

(B)授予該貸款人所欠義務或所發行證券的持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等義務或證券的抵押的任何押記、轉讓、質押或其他保證，

但該等押記、轉讓、質押或抵押不得：

(I)免除貸款人在財務文件下的任何義務，或以有關押記、轉讓、質押或保證的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或

(Ii)要求交易義務人支付超出或超過財務文件規定向有關貸款人支付或授予的權利以外的任何款項，或授予任何人任何比財務文件所規定的支付或授予有關貸款人的權利更廣泛的權利。

28.9按比例結息

如果貸款代理已通知貸款人它能夠“按比例”將利息支付分配給現有貸款人和新貸款人，則(就根據第28.6條(轉讓程序)轉讓的任何轉讓而言，其轉讓日期均在通知日期之後且不在利息期的最後一天)：

(A)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照一段時間過去而累算的，則須繼續累算至但不包括轉移日期(“累算款額”)，並須在當前利息期的最後一天(如該利息期超過6個月，則在該利息期的第一天後相隔6個月的日期的翌日)到期並須支付予該現有貸款人(而該利息期不再累算利息)；及

(B)現有貸款人轉讓的權利將不包括對累算款額的權利，因此，為免生疑問：

(I)當累算款額須予支付時，該等累算款額將須付予現有貸款人；及

(Ii)在該日須付予新貸款人的款額，即如非因本條例第28.9條(按比例清償利息)的適用，則在扣除累算款額後本應於該日付予新貸款人的款額。

(C)在本條款第28.9條(按比例計算利息結算)中，對“利息期間”的提述應解釋為包括對任何其他費用累算期間的提述。

(D)根據第28條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決請求。(D)根據第28條保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人團體的同意，以批准根據財務文件提出的任何貸款人同意、豁免、修訂或其他表決的請求。

對交易義務人的變更

29.1.交易義務人轉讓或轉讓

任何交易義務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

29.2安全措施的解除

(A)如果在下列情況下處置由擔保文件設定的受擔保的任何資產：

(I)任何財務文件的條款允許出售；

(Ii)多數貸款人同意處置；

(Iii)在保安文件所設定的任何保證已成為可強制執行的情況下，應保安代理的要求作出處置；或

(Iv)該處置是借強制執行保安文件而進行的，

安全代理可以解除正在處置的資產對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。然而，任何處置的收益(或相應的金額)必須按照財務文件(如果有)的要求使用。

(B)如果證券代理人信納根據本條款29.2(解除擔保)允許解除擔保(由借款人提出要求並承擔費用)，則每一財務方必須簽署任何文件，並作出為實現該解除而合理需要的所有其他事情。每一方金融方都不可撤銷地授權證券代理簽訂任何此類文件。任何放行都不會影響財務文件規定的任何其他交易義務人的義務。

第10條

財團

30THE設施代理

30.1指定設施代理

(A)雙方金融方根據財務文件並與財務文件相關，指定融資機構代理作為其代理人。

(B)其他各方均授權融資機構代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予融資機構的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。

30.2Instructions

(A)設施代理人應：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為融資機構授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：

(A)所有貸款人(如果有關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；以及

(B)在所有其他情況下，多數貸款人；及

(Ii)如果任何作為(或不作為)是按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)，則不對該行為(或不作為)承擔責任。

(B)貸款代理人有權要求多數貸款人(或如果相關財務文件規定此事為任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，除非並直到收到其要求的任何此類指示或澄清，否則貸款代理可不採取行動。(B)貸款代理有權要求多數貸款人(或相關財務文件規定，則應由該財方或財方集團決定)是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權的指示或任何指令的澄清。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。

(D)以上(A)段不適用：

(I)在財務文件中出現相反指示的情況下；

(Ii)財務文件要求融資機構以指定方式行事或採取指定行動；

(Iii)就任何保障貸款代理人以其個人身分而非其作為有關融資方的貸款代理人的角色的條文而言；及(Iii)任何保障貸款代理人以其個人身分而非其作為有關財務各方的貸款代理人角色的條文；及

(Iv)在以下(J)款所述的情況下。

(E)如貸款機構代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第43條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則貸款機構代理人不得按照該等指示行事，除非該等修訂或豁免須徵得各方(貸款機構代理人除外)的同意。

(F)在沒有收到關於行使該酌處權的任何指示的情況下，融資機構在行使財務文件下的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。(F)在行使任何酌情權以行使財務文件下的權利、權力或權力時，融資機構應考慮到所有財務各方的利益。

(G)融資機構在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並可能包括預付款)之前，可以避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會招致任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(H)在不損害本條款30.2條(指示)其餘部分的情況下，在沒有指示的情況下，即使設施代理認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益，也沒有義務採取任何行動(或不採取行動)。融資代理可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動。

(I)融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

(J)如果原始貸款人就是否應指示貸款代理加速貸款和/或在持續的違約事件發生時強制執行交易擔保存在分歧，則原始貸款人應善意地協商不超過60個歷日的時間，自授權原始貸款人加速貸款和/或指示貸款代理指示擔保代理強制執行交易擔保的事件發生之日起計算。(J)如果原始貸款人就是否應指示貸款代理加速貸款和/或在違約事件持續發生時強制執行交易擔保，原始貸款人應真誠地協商不超過60個歷日。如果在上述60個日曆日內沒有就違約事件導致的行動方案達成協議(例如放棄、加速或承擔不同的原始貸款人的承諾)，則原始貸款人應指示，或在沒有任何指示的情況下，融資機構應代表原始貸款人加速貸款，並指示擔保機構根據第29.2條(擔保解除)和第31.24條(擔保解除)強制執行交易擔保，並在必要時解除交易擔保，以實現相關擔保資產的出售和/或解除未由強制執行所得收益償還的任何未償還擔保債務餘額。

30.3設施代理人的職責

(A)財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。

(B)除以下(C)款另有規定外，設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件轉交給該締約方。

(C)在不損害第28.7條(向借款人提供轉讓協議副本)的情況下，以上(B)段不適用於任何轉讓協議。

(D)除非財務文件另有特別規定，否則融資機構沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(E)如果貸款代理人收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約情況，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

(F)如果融資機構知道未根據本協議向融資方(融資機構、賬簿管理人或證券代理除外)支付任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。

(G)設施代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他職責)。

30.4故意省略

30.5無受託責任

(A)任何財務文件中的任何內容均不構成融資機構作為任何其他人的受託人或受信人。

(B)融資機構沒有義務向任何其他融資方交代其為自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。(B)融資機構沒有義務向任何其他融資方交代其為自己賬户收到的任何款項或其利潤因素。

30.6收據的運用

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則融資代理以融資代理的身份收到或收回的任何款項應由融資代理根據第34.5條(收款的運用；部分付款)使用。

30.7與集團的業務往來

金融機構代理可以接受本集團任何成員的存款、向其放貸，以及通常與本集團的任何成員從事任何形式的銀行業務或其他業務。

30.8權利和酌處權

(A)設施代理人可：

(I)倚賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；

(Ii)假設：

(A)它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示，都是按照財務文件的條款妥為發出的；及

(B)除非已接獲撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(Iii)依賴任何人發出的證明書：

(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(B)貸款機構代理人可假定(除非其以金融方代理人的身份收到相反通知)：

(I)未發生違約(除非其實際知道根據第27.2條(不付款)發生的違約；

(Ii)未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或酌情權；及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)是代表所有交易義務人並在所有交易義務人同意和知情的情況下作出的。

(C)設施代理人可聘用和支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務。

(D)在不損害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原則下，如果貸款機構合理地認為適宜，貸款機構代理可隨時聘請任何律師擔任貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。

(E)設施代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論該意見或服務是由設施代理人或任何其他方取得的)，並不對任何人因依賴設施代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(F)設施代理人可通過其高級人員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(I)對任何該等人所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(G)除非財務文件另有明確規定，否則融資機構代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件代理人收到的任何信息。

(H)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果金融機構合理地認為這將或可能構成違反任何法律或法規或違反受信義務或保密義務，則金融機構沒有義務做或不做任何事情。

(I)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果融資代理有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償或擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務支出自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。

30.9文檔的責任

設施代理不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)設施代理人、保安代理人、交易義務人或任何其他人所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整，而該等資料是在任何交易文件內或與該等交易文件或預期、根據或與該等交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件內或與該等交易文件或與該等交易文件有關的交易內或與該等交易文件有關的任何其他人所提供的，或與該等交易文件或該等交易文件所擬進行的交易有關的；

(B)任何交易文件或保安財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易文件或保安財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於向任何融資方或擔保方提供或將提供給任何融資方或擔保方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。

30.10無監管職責

設施代理不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何交易義務人履行、失責或違反其在任何交易文件下的義務；或

(C)是否已發生任何交易文件所指明的任何其他事件。

30.11免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(中斷支付系統等)(E)段的情況下)或任何財務文件中排除或限制設施代理人責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下事項負責：

(I)因根據或沒有根據任何交易文件或保安財產採取任何行動或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非該等賠償、費用或損失是由該交易文件或保安財產的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；

(Ii)行使或不行使由任何交易文件、該保安財產或預期、根據或與該等交易文件或該保安財產相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、該保安財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與該交易文件、該保安財產或該保安財產有關連的任何權利、權力、權限或酌情決定權；或

(Iii)因強制執行或變現該保安財產而出現的任何短缺；或

(Iv)在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、價值減少或責任；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(B)除設施代理外，任何一方不得就其可能對設施代理提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在任何交易文件或任何擔保財產方面的任何作為或不作為對其提起任何訴訟程序，且設施代理的任何高級人員、僱員或代理人不得依賴本條款，但須受第1.5條(第三方權利)的限制。(B)除設施代理之外，任何一方不得就其可能對設施代理提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件或任何擔保財產的任何作為或不作為提起任何訴訟，但須受第1.5條(第三方權利)的約束。

(C)如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則融資代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該等延遲(或任何相關後果)須由融資代理支付的財務文件所規定的金額存入賬户。

(D)本協議中的任何規定均不要求設施代理執行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)對本協議擬進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何一位財方和每一位財方向融資機構確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴於與融資機構進行的此類檢查有關的任何聲明。

(E)在不損害任何財務文件中任何免除或限制貸款代理人責任的條文的原則下，貸款代理人因任何交易文件或證券財產而產生或與之相關的任何法律責任，須以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失金額為限(參照貸款代理人的違約日期，或如較遲，則參照因該違約而產生損失的日期而釐定)，但不得參考貸款代理人在任何時間所知的任何增加該損失金額的特殊情況或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

30.12貸款人對貸款代理的賠償

(A)每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則為緊接其減少到零之前的總承諾額份額的比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償貸款代理因貸款代理所招致的任何費用、損失或責任(並非由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為所致)(如果是根據第34.11條(支付系統中斷等)發生的任何費用、損失或責任)。儘管融資代理在根據財務文件擔任融資代理時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括基於融資代理欺詐的任何索賠)(除非融資代理已根據財務文件由交易義務人償還)。

(B)除以下(C)段另有規定外，借款人須應要求立即向任何貸款人償還根據上文(A)段貸款人須向貸款機構支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。

30.13設施代理辭職

(A)貸款代理人可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任貸款代理人。

(B)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(A)段的規定委任繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可委任繼任貸款代理。

(C)如果設施代理人希望辭職，因為(合理地採取行動)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(B)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可以(如果它(合理地行事)得出結論認為有必要這樣做，以説服提議的繼任設施代理人成為本協議的一方作為設施代理人)，同意擬議的繼任設施代理人對本條款第30條(設施代理人)和本協議中涉及權利或義務的任何其他條款的修正。(C)如果(合理地行事)得出結論認為有必要這樣做，則設施代理人可以同意提議的繼任設施代理人對本條款第30條(設施代理人)和本協議中涉及權利或義務的任何其他條款的修正案。

然後，目前任命和保護公司受託人的市場慣例，以及根據本協議應支付的代理費的任何合理修訂，均與後續融資機構代理的正常費率一致，這些修訂將對雙方具有約束力。

(D)即將退役的設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

(E)設備代理人的辭職通知僅在指定繼任者後生效。

(F)一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(上文(D)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.4條(對設施代理人的賠償)和第30條(設施代理人)的利益，以及財務文件中明示為限制或免除其作為設施代理人的責任(或賠償責任)的任何其他規定。即將退休的設施代理賬户的任何費用將從該日起停止計入(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(G)多數貸款人可根據上文(A)段的規定，向貸款代理髮出通知，要求其辭職。在這種情況下，設施代理人應根據上文(A)段的規定辭職，但上文(D)段提到的費用應由借款人承擔。

(H)貸款代理人轉讓或轉讓權利和/或義務不需要借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

30.14Confidentiality

(A)在擔任財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如果設施代理人的部門或部門(負責履行其根據財務文件承擔的義務)收到信息，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。(B)如果該部門或部門不負責履行其在財務文件項下承擔的義務，則該信息可被視為對該部門或部門保密，且該機構也沒有義務向任何一方披露該信息。

(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如披露任何機密資料或(Ii)任何其他資料會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任，則融資代理並無責任向任何其他人士披露該等資料。

30.15與其他金融方的關係

(A)在符合第28.9條(按比例利息結算)的規定下，貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其貸款辦事處行事的貸款人：

(I)有權獲得或有法律責任支付根據任何財務文件在該日到期的任何款項；及

(Ii)有權接收任何通知、要求、文件或通訊，或根據在該日作出或交付的任何財務文件作出任何決定或決定，並就該通知、要求、文件或通訊採取行動，

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(B)每一融資方應向設施代理提供保安代理可合理指定(通過設施代理)為使保安代理能夠履行其作為保安代理的職能所需或需要的任何信息。除第27.25條(擔保強制執行)另有規定外，各融資方應僅通過融資代理與保全代理打交道，不得直接與保全代理打交道，本協議中有關本協議中任何融資方或融資方集團發出或向保全代理髮出或尋求的任何指示的任何內容，必須通過融資代理髮出或尋求。

(C)任何貸款人可借通知貸款代理而委任一名人士代表其接收根據財務文件須向該貸款人發出或送交的所有通知、通訊、資料及文件。該通知應包含地址、傳真號碼和(如果根據第37.5條(電子通信)允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子郵件地址和/或能夠通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(以及在每種情況下，應注意通信的部門或官員(如有))，並應視為替代地址、傳真號碼、電子郵件地址(或該等其他信息)的通知。為施行第37.2條(地址)和第37.5條(A)段(Ii)分段(電子通信)，貸款機構有權將該人視為有權接收所有該等通知、通信、信息和文件的人，就好像該人就是該貸款人一樣。

30.16融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一金融方向融資機構確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，這些風險包括但不限於：

(A)集團各成員的財政狀況、地位和性質；

(B)任何交易文件、證券財產以及預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)該出資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍，根據或與任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產具有追索權的性質和範圍；

(D)設施代理人、任何一方或任何其他人根據任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易，所提供的任何資料是否足夠、準確或完整；及

(E)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

30.17故意省略

30.18從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠融資機構一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

30.19信任函和聘書

各擔保方確認，融資機構有權代表其接受(並代表其批准接受融資機構已接受的任何信函或報告)任何信任函或聘書，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的與財務文件或財務文件中預期的交易相關的任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署該等信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。

30.20進行交易的完全自由

在不損害第30.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他規定的情況下，即使有任何法律規則或衡平法相反規定，設施代理人應絕對有權：

(A)與或影響任何交易義務人或任何參與或在財務文件中提及的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，以及為該交易義務人或任何參與財務文件中所述的任何人士擔任銀團代理和/或證券代理，及/或參與該交易的其他便利)，訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易，但如該等交易由貸款人共同訂立；

(B)處理、訂立和安排與以下事項有關的交易：

(I)由任何交易義務人或任何其他人發行或將會發行的任何證券；或

(Ii)與該等證券相關的任何期權或其他衍生工具；及

(C)向借款人或屬於財務文件一方或財務文件所提述的任何人提供意見或其他服務，

特別是，在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及與上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項相關的事項中，融資機構應絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從交易或交易中獲得的所有利潤和利益。融資代理使用的任何信息不得與任何融資方相關。

31安全代理

31.1任命和信任

(A)每一其他融資方指定保安代理作為其代理人和(在任何適用法律允許或要求的範圍內)與保安財產相關的受託人，並確認保安代理對保安財產和強制執行保安文件所得款項有留置權，以支付給保安文件受益人的所有款項。

(B)擔保代理接受上文(A)段的任命，自本協議之日起成為擔保財產的受託人，並聲明其按照本協議所載條款以信託形式為擔保各方持有擔保財產，並應根據本條款第31條(擔保代理)和財務文件的其他規定處理擔保財產。

(C)每一其他融資方授權保安代理(I)履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關的具體賦予保安代理的權利、權力、授權和酌處權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌處權，以及(Ii)執行每份保安文件和所有其他經設施代理和/或多數貸款人批准由其執行的文件。

31.2平行債務(支付保安代理的契約)

(A)每名債務人均不可撤銷及無條件地承諾向保安代理人支付其平行債項，而該等債項的款額須相等於其相應債項，並須以其相應債項的一種或多於一種貨幣計算。

(B)債務人的平行債項：

(I)須與其相應債項同時到期並須予支付；

(Ii)獨立於其相應債項，並在不損害其相應債項的情況下。

(C)就本條第31.2條(平行債務(支付保安代理人的契諾))而言，指保安代理人：

(I)是每項平行債項的獨立及獨立債權人；

(Ii)以其本身的名義行事，而非以融資方的代理人、代表或受託人身分行事，而其就每項平行債務提出的申索不得以信託形式持有；及

(3)應有獨立和單獨的權利，以自己的名義要求償付每筆平行債務(包括但不限於通過任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及任何類型破產程序的申請和表決)。

(D)債務人的平行債項為：

(I)在其相應債項已不可撤銷和無條件地清償或清償的範圍內減少；及

(Ii)增加至其相應債項已增加的程度，

債務人的相應債務為：

(A)在其平行債項已不可撤銷和無條件地清償或清償的範圍內減少；及

(B)增加至其平行債項增加的程度，

但在每種情況下，債務人的平行債務不得超過其相應債務。

(E)在適用法律允許的範圍內，安全代理收到或收回的與第31.2條(平行債務(支付安全代理的約定))相關的所有金額，應按照第34.5條(收款的運用；部分付款)使用。

(F)第31.2條(平行債務(支付保安代理的契約))在作出任何必要的修改後，適用於每份財務文件。

31.3僅通過安全代理強制執行

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

31.4Instructions

(A)保安代理人須：

(I)除非財務文件中出現相反指示，否則按照以下人士向其發出的任何指示，行使或不行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌情權：

(A)所有貸款人(或其代表的貸款機構)(如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定)；和

(B)在所有其他情況下，多數貸款人(或其代表的貸款代理人)；及

(Ii)如果任何作為(或不作為)是按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)承擔責任。

(B)保安代理人有權要求多數貸款人(或代表多數貸款人的融資代理人)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權向多數貸款人(或代表他們的融資代理人)(或，如果相關財務文件規定此事為任何其他財方或財方集團的決定，則向該財方或該財方集團)要求指示或澄清，除非並直到收到其要求的任何此類指示或澄清，否則保安代理可避免採取行動。(B)保安代理有權要求多數貸款人(或代表他們的融資代理)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情決定權作出指示或澄清。

(C)除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示，並對所有財務方具有約束力。

(D)以上(A)段不適用：

(I)在財務文件中出現相反指示的情況下；

(Ii)財務文件要求保安代理人以指明方式行事或採取指明行動；

(Iii)任何保障保安代理人以其個人身分而非其為有關擔保方擔任保安代理人的角色的條文；

(Iv)在第30.2(J)條所描述的情況下；

(V)就保安代理人行使酌情決定權以行使以下任何一項下的權利、權力或權限：

(A)第31.26條(收據的運用)；

(B)第31.27條(準許扣減)；及

(C)第31.28條(預期負債)。

(E)如保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會產生等同於第43條(修訂及豁免)所指的修訂或豁免的效力，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非就該項修訂或豁免須徵得其同意的每一方(保安代理人除外)均同意如此行事。

(F)在下列情況下行使任何酌處權以行使財務文件下的權利、權力或權力：

(I)並無接獲任何有關行使該項酌情決定權的指示；或

(Ii)該項酌情決定權的行使受以上(D)段(V)段所規限，

擔保代理人這樣做時應考慮到所有擔保當事人的利益。

(G)在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所載的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，擔保代理可以避免按照任何金融方或一組金融方的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會招致任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)。

(H)在不損害本第31.4條(指示)其餘部分的原則下，在沒有指示的情況下，保安代理可(但無義務)採取其酌情認為適當的行動，以行使其在財務文件下的權力和職責。

(I)證券代理人無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件下的權利或強制執行交易證券或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。

31.5保安人員的職責

主席先生，(A)根據財務文件，保安員的職責純屬機械和行政性質。

(B)保安代理人須迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或副本送交該方。

(C)除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。

(D)如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約情況，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務各方。

(E)保安代理應僅具有其明示為參與方的財務文件中明確規定的職責、義務和責任(不得默示其他職責)。

31.6無受託責任

(A)任何財務文件中的任何內容均不構成證券代理作為任何交易義務人的代理人、受託人或受託人。

(B)擔保代理人不一定要向任何其他擔保方交代其為自己收取的任何款項或其中的利潤部分。

31.7與集團的業務往來

保安代理可接受本集團任何成員的存款、向其借出款項，以及一般與本集團任何成員進行任何形式的銀行業務或其他業務。

31.8權利和酌處權

(A)保安代理人可：

(I)倚賴其相信是真實、正確和獲適當授權的任何陳述、通訊、通知或文件；

(Ii)假設：

(A)其從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示均按照財務文件的條款妥為發出；

(B)除非已接獲撤銷通知，否則該等指示並未被撤銷；及

(C)如收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件中有關採取行動的所有適用條件均已滿足；及

(Iii)依賴任何人發出的證明書：

(A)可合理地預期該人知悉的任何事實或情況；或

(B)表明該人批准任何個別交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(B)保安代理有權透過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出保安代理須向任何融資方發出的任何通知或其他通訊。

(C)擔保代理人可假定(除非其以擔保當事人擔保代理人的身份收到相反通知)：

(I)並無失責發生；

(Ii)未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或酌情權；及

(Iii)借款人作出的任何通知或要求(使用要求或選擇通知除外)是代表所有交易義務人並在所有交易義務人同意和知情的情況下作出的。

(D)保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付該等意見或服務的費用。

(E)在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如保安代理合理地認為適宜，保安代理可隨時聘用任何律師擔任該保安代理的獨立律師(並因此與該融資代理或貸款人所指示的任何律師分開)，並支付該律師的服務費用。

(F)保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或由任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。

(G)保安代理人可通過其高級人員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：

(I)對任何該等人所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或

(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非該錯誤或損失是由保安人員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(H)除非財務文件另有明確規定，否則擔保代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作為擔保代理人根據財務文件收到的任何信息。

(I)即使任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果保安代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密義務，則保安代理並無義務作出或不作出任何事情。(I)即使任何財務文件有相反的規定，保安代理亦無義務作出或不作出任何事情，只要該等行為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任或保密責任。

(J)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償或擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，並無義務支出其自有資金或承擔任何財務責任或以其他方式招致任何財務責任。

31.9文檔的責任

任何安全代理、任何接收人或任何代表均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(A)設施代理人、保安代理人、交易義務人或任何其他人所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整，而該等資料是在任何交易文件內或與該等交易文件或預期、根據或與該等交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件內或與該等交易文件或與該等交易文件有關的交易內或與該等交易文件有關的任何其他人所提供的，或與該等交易文件或該等交易文件所擬進行的交易有關的；

(B)任何交易文件或保安財產的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或預期、在任何交易文件或保安財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；或

(C)關於提供給或將提供給任何擔保方的任何信息是否是非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。

31.10無監管職責

安全代理不一定要詢問：

(A)是否曾發生失責；

(B)任何交易義務人履行、失責或違反其在任何交易文件下的義務；或

(C)是否已發生任何交易文件所指明的任何其他事件。

31.11免除法律責任

(A)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或受託代表的責任的任何其他規定的情況下)，任何保安代理人或任何接管人或受託代表均不承擔任何責任：

(I)因根據或沒有根據任何交易文件或保安財產採取任何行動或不採取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任，除非該等賠償、費用或損失是由該交易文件或保安財產的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的；

(Ii)行使或不行使由任何交易文件、該保安財產或預期、根據或與該等交易文件或該保安財產相關而訂立、訂立或籤立的任何交易文件、該保安財產或任何其他協議、安排或文件所賦予或與該交易文件、該保安財產或該保安財產有關連的任何權利、權力、權限或酌情決定權；或

(Iii)因強制執行或變現該保安財產而出現的任何短缺；或

(Iv)在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，因下列原因而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任：

(A)不合理地在其控制範圍內的任何作為、事件或情況；或

(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下但不限於)由於國有化、徵用或其他政府行為而產生的損害、成本、損失、減值或負債；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何干擾事件)；任何第三方的崩潰、失敗或故障。

政黨運輸、電信、計算機服務或系統；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或勞工行動。

(B)除保安代理人、該接管人或該受託代表(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或受託代表人可能對該保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為而對該保安代理人、接管人或代理人(視何者適用)提起任何法律程序，而該保安代理人、接管人或代理人的任何高級人員、僱員或代理人均可依賴本條款的規定

(C)如保安代理人已在合理切實可行的範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守保安代理人為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規例或操作程序，則保安代理人在將財務文件規定須由保安代理人支付的款項記入賬户貸方時，將不會對任何延誤(或任何相關後果)負責。

(D)本協議中的任何規定均不要求保安代理執行：

(I)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或

(Ii)對本協議擬進行的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何一位財方和每一位財方向安全代理確認，它獨自負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(E)在不損害任何財務文件的任何條文的原則下，免除或限制保安代理人、任何接管人或受託代表人、保安代理人、任何接管人或受託代表人因任何交易文件或保安財產而產生或與之相關的任何法律責任，須以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失為限(參照保安代理人、接管人或受託代表人的失責日期，或如較遲，則參照因該失責而產生損失的日期)，但無須參考任何任何接管人或委託人在任何時間增加該損失的數額。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已通知保安代理、接管人或代表此類損失或損害的可能性。

31.12出借人對保安代理的賠償

(A)每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或在總承諾額當時為零的情況下，與其在緊接減至零之前的總承諾額中的份額成比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人在擔任財務文件下的擔保代理人、接管人或受託代表人時(由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)所招致的任何費用、損失或責任(除非是由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)(除非是由於擔保代理人、接管人或受託代表人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)。

(B)除以下(C)段另有規定外，借款人須應要求立即向任何貸款人償還根據上文(A)段規定貸款人須向保安代理支付的任何款項。

(C)以上(B)段不適用於貸款人申索補償的彌償款項與保安代理人對債務人的法律責任有關的範圍。

31.13安全代理辭職

(A)保安代理人可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。

(二)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內，仍未按照上文(A)段的規定委任繼任保安代理人，則卸任的保安代理人可委任繼任保安代理人。

(C)即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供該等文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括合理的法律費用)。

(D)保安人員的辭職通知只在下列情況下生效：

(I)委任繼任人；及

(Ii)將所有擔保財產轉讓給該繼承人。

(E)一旦委任繼任者，即將退休的保安代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步責任(根據第31.25條(B)段(信託清盤)和上文(C)段規定的義務除外)，但仍有權享有第14.5條(對保安代理人的賠償)和第31條(保安代理人)的利益，以及財務文件中明示限制或免除其擔任保安代理人的責任(或對其作出賠償)的任何其他規定。即將退休的保安代理賬户的任何費用將從該日起停止累算(並應於當日支付)。任何繼承人和其他各方在彼此之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原有締約方時所享有的權利和義務相同。

(F)多數貸款人可根據上文(A)段的規定，向保安代理髮出通知，要求其辭職。在此情況下，保安代理須根據上文(A)段的規定辭職，但上文(C)段所指的費用須由借款人負擔。

(G)證券代理人轉讓或轉讓權利及/或義務時，無須徵得借款人(或任何其他交易義務人)的同意。

(H)保安代理對權利和/或義務的任何轉讓或轉讓都不應對交易義務人產生成本、費用或責任。

31.14Confidentiality

(A)在擔任財務各方的保安代理時，保安代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。

(B)如果保安代理的部門或部門(負責履行其根據財務文件承擔的義務)收到信息，則該信息可被視為該部門或部門的機密信息，該保安代理不應被視為知悉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。(B)如果該部門或部門不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門收到的信息，則該信息可被視為對該部門或部門是保密的，也沒有義務向任何一方披露該信息。

(C)即使任何財務文件有任何其他相反的規定，如披露任何機密資料或(Ii)任何其他資料會構成或可能構成違反任何法律或規例或違反受信責任，則保安代理並無責任向任何其他人士披露(I)任何機密資料或(Ii)任何其他資料。

31.15融資方的資信評估

在不影響任何交易義務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向證券代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(A)集團各成員的財政狀況、地位和性質；

(B)任何交易文件、證券財產以及預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；

(C)該出資方是否有追索權，以及該追索權的性質和範圍，根據或與任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件，對任何一方或其各自的任何資產具有追索權的性質和範圍；

(D)保安代理人、任何一方或任何其他人根據任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易，所提供的任何資料是否足夠、準確或完整；及

(E)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。

31.16安全代理的管理時間

(A)在下列情況下：

(I)失責；

(Ii)交易義務人或多數貸款人要求保安代理人承擔保安代理人和借款人同意屬特殊性質或超出財務文件規定的保安代理人正常職責範圍的職責；或

(Iii)保安代理人及借款人同意在有關情況下在其他情況下是適當的，

借款人應向擔保機構支付他們之間商定或根據以下(B)段確定的任何額外報酬(連同任何適用的增值税)。

(B)如保安代理與借款人未能就責任的性質、上文(A)段所述的額外酬金或額外酬金在有關情況下是否適當達成協議，則任何爭議須由保安代理人選定並經借款人批准的投資銀行(以專家身份而非仲裁員身份)裁定(提名及投資銀行的費用由借款人支付)，而任何投資銀行的釐定均為最終決定，並對雙方均具約束力。

31.17信任函和聘書

各擔保方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何信函或報告)與財務文件或財務文件中擬進行的交易相關的由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的任何信任函或聘書或任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署該等信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。

31.18沒有完善交易安全的責任

安全代理不對未能執行以下操作負責：

(A)規定將證明、代表或構成任何證券資產的任何交易義務人的所有權的任何契據或文件一併存放；

(B)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；

(C)根據任何法律或法規登記、存檔、記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出簽署任何財務文件或交易保證金的通知；

(D)採取或要求任何交易義務人採取任何步驟，以完善其對任何證券資產的所有權，或使交易證券生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬證券；或

(E)要求對任何安全文件作出任何進一步保證。

31.19由安全代理提供保險

(A)保安代理人無須：

(I)為任何證券資產投保；

(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或

(Iii)核實任何財務文件所載安排或維持保險的義務，

而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(B)凡保安代理人在任何保險單上被指名為受保人，則由於該代理人沒有將與該等保險人所承擔的風險有關的任何重要事實或任何其他任何種類的資料通知保險人，該代理人無須就任何損害賠償、費用或損失負上法律責任，但如多數貸款人以書面要求該代理人如此做，而該保安代理人在接獲該項要求後14天內沒有如此行事，則屬例外。

31.20古巴人和被提名人

保安代理可按保安代理決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理無須對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、法律責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦毋須監督任何人的程序或行為。

31.21由安全代理進行的委託

(A)每名保安代理人、任何接管人及任何獲轉授人，均可隨時藉授權書或其他方式，將以其身分歸屬該代理人的所有或任何權利、權力、權限或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。

(B)該項轉授可按任何條款及條件(包括再轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。

(C)保安代理人、接管人或受委代表無須監督因任何該等受委代表或再受委代表的不當行為、遺漏或失責而招致的任何損害賠償、費用或損失，或以任何方式對此負上責任。

31.22其他安全代理

(A)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人的身分或與其共同擔任受託人的身分行事：

(I)如其認為該項指定符合有擔保各方的利益；或

(Ii)為符合該保安代理人認為有關的任何法律規定、限制或條件；或

(Iii)在任何司法管轄區取得或強制執行任何判決，

證券代理人應事先通知借款人和融資方該項任命。

(B)任何如此獲委任的人，均具有委任文書所賦予或委予的權利、權力、權限及酌情決定權(以不超過根據財務文件或與財務文件相關而給予保安人員的權利、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予的職責、義務及責任。

(C)就本協議而言，保安代理人可支付予該人士的酬金，以及該人士根據該項委任履行其職能所招致的任何費用及開支(連同任何適用的增值税)，應視為保安代理人所招致的費用及開支。

31.23所有權的接受

證券代理人有權不加詢問地接受任何交易義務人可能對任何證券資產擁有的任何權利和所有權，也沒有義務調查該權利和所有權，並且沒有責任或義務要求任何交易義務人補救其權利或所有權中的任何缺陷。

31.24Releases

在接管人、受託人或擔保代理根據強制執行交易擔保處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(費用由債務人承擔，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)從交易擔保中解除該財產，並執行任何交易擔保解除或對該資產可能需要或需要的其他索賠。

31.25信託清盤

如果安全代理在設施代理的批准下確定：

(A)擔保文件所擔保的所有有擔保債務和所有其他義務已全部並最終清償；和

(B)任何有擔保的一方均無任何承諾、義務或責任(實際或有)根據財務文件向任何交易義務人墊款或提供其他財務通融，

然後

(I)本協議規定的信託應清盤，保安代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易擔保和保安代理在每份保安文件下的權利，並應執行與此相關的習慣和適當文件；和

(Ii)根據第31.13條(保安代理人的辭職)辭職的任何保安代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除其在每份保安文件下的所有權利。

31.26收據的運用

保安代理人根據任何財務文件的條款或與變現或強制執行全部或部分保安財產有關而不時收取或追回的所有款項(就第31.26條(收據的運用)而言，“追討”)應由保安代理人以信託形式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並在符合第31.26條(收據的運用)的其餘規定的情況下，按以下順序)在保安代理人認為合適的任何時間運用這些款項(在適用法律允許的範圍內)。

(A)清償欠保安代理人(以保安代理人身分)、任何接管人或任何轉授人的任何款項；

(B)按照第34.5條(收款的運用；部分付款)，向融資機構代理人和代表其他擔保當事人付款或分配，以申請清償任何交易義務人根據任何財務文件到期和應付的所有款項；(B)代表融資機構和其他擔保當事人申請清償任何交易義務人根據任何財務文件到期和應付的所有款項；

(C)如果沒有任何交易義務人根據任何財務文件承擔任何進一步的實際或或有負債，則支付或分配給證券代理人有義務優先於任何交易義務人向其付款或分配的任何人；和

(D)支付或分配予有關交易義務人的結餘(如有的話)。

31.27允許的扣除額

保安代理可酌情決定：

(A)以儲備金的形式撥備，以應付任何適用法律規定或可能根據本協定作出的任何分配或付款，以及作出和支付任何適用法律所規定或可能要求作出的任何扣除和扣繳(因税項或其他原因)；及

(B)支付因履行其職責，或因其根據任何財務文件或在其他方面作為保安代理的身份(與其根據本協議履行其職責的報酬不同)而對其任何擔保財產或因履行其職責而被評估的所有税款。

31.28勘察責任

加速後，保安代理可自行決定或應設施代理人的要求，以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户的任何追回款項，直至與該追回有關的款項到期或由義務人(利息記入有關賬户)到期或欠下，以便稍後根據第34.5條(收據的運用；部分付款)支付給設施代理人，以供申請：

(A)付給保安代理人、任何接管人或任何轉授人的任何款項；及

(B)有擔保負債的任何部分，

保安代理人或(僅在(B)段的情況下)設施代理人合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

31.29收益的投資

在按照第34.5條(收據的運用；部分付款)將追回所得款項支付給融資機構代理人以供申請之前，保安代理可酌情將全部或部分該等收益存入保安代理名下該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户，並只要該保安代理合理地認為(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理根據其酌情決定權不時支付該等款項時，將該等收益的全部或部分保留在該金融機構(包括其本身)的計息暫記賬户或非個人賬户內。

31.30幣種折算

(A)為任何有擔保債務的目的，或在任何有擔保債務清償之前，保安代理人可按市場匯率將保安代理人收取或追討回的任何款項，由一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(B)任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣數額範圍內得到履行。

31.31良好排放

(A)由保安代理人就有抵押法律責任而作出的任何付款，可代表有抵押各方向該設施代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該付款的範圍內，即為該保安代理人的良好清償。

(B)保安代理並無責任根據上文(A)段向融資代理支付款項，而付款的貨幣須與應付有關融資方的債務及負債的幣種相同。

1.32債務人收到的金額

如果任何交易義務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給安全代理的任何金額，該交易義務人或債務人將促使相關交易義務人以信託方式為安全代理持有收到或收回的金額，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給安全代理申請。

1.33故意省略

31.34完全自由地進行交易

在不損害第31.7條(與集團的業務)或財務文件的任何其他規定的情況下，即使有任何相反的法律規則或衡平法，保安代理應絕對有權：

(A)與或影響任何交易義務人或財務文件所指的任何人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關)訂立及安排各類銀行、衍生工具、投資及/或其他交易，並擔任該等交易義務人或任何人士的銀團代理及/或證券代理，及/或參與該等交易義務人或任何人士的其他便利(包括但不限於，任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，及/或作為銀團代理及/或證券代理，及/或參與該交易義務人或任何人士的其他便利

金融文件的當事人或金融文件中提及的人)，但是，如果該交易與本融資有關，則應由貸款人共同訂立；

(B)處理、訂立和安排與以下事項有關的交易：

(I)由任何交易義務人或任何其他人發行或將會發行的任何證券；或

(Ii)與該等證券相關的任何期權或其他衍生工具；及

(C)向借款人或屬於財務文件一方或財務文件所提述的任何人提供意見或其他服務，

尤其是，保安代理在提出、評估、談判、訂立及安排所有該等交易時，以及就上文(A)、(B)及(C)段所涵蓋的所有其他事宜而言，絕對有權使用(只受內幕交易法例規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或任何與該等交易、交易或其他事宜或與該等交易、交易或其他事宜有關的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或交易中取得的所有利潤及利益。安全代理使用的任何信息不得與任何金融方相關。

32金融方開展業務的條件

本協議的任何條款都不會：

(A)不幹預任何財務黨以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；

(B)責成任何融資方調查或申索其可獲得的任何信貸、濟助、減免或償還，或調查或申索任何申索的範圍、命令及方式；或

(C)除第12.7條(FATCA信息)所規定的情況外，任何財方有義務披露與其事務(税務或其他)有關的任何信息或與税務有關的任何計算方法。

33財團之間的共享

33.1向融資方付款

如果融資方(“追回融資方”)根據第34條(付款機制)以外的規定從交易義務人處收取或收回任何金額(“追回金額”)，並將該金額用於根據財務單據應向其支付的款項，則：

(A)追償融資方應在三個工作日內將收到或追回的細節通知貸款代理人；

(B)設施代理人應確定收款或收回的金額是否超過了如果收款或回收是由設施代理人收到或收回並按照第34條(付款機制)分發時收回的融資方本應支付的金額，而不考慮就收款、收回或分配而對設施代理人徵收的任何税項；及(B)設施代理人應確定，如果該收款或收回款項是由該機構代理人收到或收回並按照第34條(付款機制)分配的，則該收款或收回款項是否超過追回融資方應支付的金額；及

(C)追償融資方應在融資方提出要求後三個工作日內向融資方支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該等收款或收回，減去追償融資方根據第34.5條(收款的應用；部分付款)可保留作為其應支付的任何付款份額的任何金額。

33.2付款的重新分配

貸款代理人應將分享付款視為已由相關交易義務人支付，並根據第34.5條(收據的運用；部分付款)將其分配給融資各方(追償融資方除外)，以承擔交易義務人對分享融資方的義務，並將追償融資方保留的金額用於該交易義務人對追償融資方的義務。

33.3收回金融方的權利

在融資機構根據第33.2條(付款的再分配)將追償融資方從交易義務人收到的付款在相關交易義務人和追償融資方之間進行分配時，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該交易義務人支付。

33.4再分配逆轉

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(A)每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的款項(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方在追回融資方被要求支付的分攤付款利息中的比例)(“再分配金額”)；

(B)在相關交易義務人與各相關分享融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該交易義務人支付。

33.5Exceptions

(A)本第33條(融資方之間的分攤)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向相關交易義務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。

(B)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：

(I)有否通知另一方有關的法律或仲裁程序；及

(Ii)其他出資方有機會參與該等法律程序或仲裁程序，但在收到通知後並未在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

第11條

行政管理

34PYMENT力學

34.1向設施代理支付款項

(A)在要求交易義務人或貸款人根據財務文件付款的每個日期，該交易義務人或貸款人應在貸款機構指定的在付款地以美元結算交易的習慣時間，向融資機構提供等同於該付款金額的美元金額(除非財務文件中有相反指示)，以換取到期日的價值。

(B)付款須存入設施代理人在每宗個案中指明的賬户及銀行。

34.2設施代理的分發

在第34.3條(向交易義務人的分配)和第34.4條(收回和預付資金)的規限下，融資機構根據為另一方提供的財務文件收到的每筆付款，應由融資機構在有權根據本協議收取款項的一方(如果是貸款人，由其融資辦公室賬户支付)收到後，在切實可行的範圍內儘快提供給融資機構，該賬户由該締約方通過不少於五個工作日的通知通知融資代理，由該方指定的銀行或在記入借款人在使用請求中指明的人的賬户。

34.3分配給交易義務人

融資機構可(經交易義務人同意或根據第35條(抵銷))使用其為該交易義務人收到的任何金額，用於(在日期和以收款貨幣和資金)支付該交易義務人在財務文件項下應支付的任何金額，或用於或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

34.4退款和預付資金

(A)如果根據財務文件為另一方支付一筆款項給融資代理，則融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。

(B)除非以下(C)段適用，否則如果設施代理人向另一方支付一筆款項，而事實證明該設施代理人並未實際收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至該代理人收到之日的利息(由該設施代理人計算以反映其資金成本)退還給該設施代理人。

(C)如貸款代理人已通知貸款人，表示它願意在收到貸款人的款項前將款項存入借款人的賬户，則在該貸款代理人這樣做的情況下及在該範圍內，但事實證明該貸款代理人當時並沒有就其支付予借款人的款項從貸款人收取款項：

(I)借款人應要求將其退還給融資機構，但不損害其在本協議項下的權利；和

(Ii)本應提供該等資金的貸款人或(如該貸款人沒有如此做)獲提供該筆款項的借款人，須應要求而向該貸款代理人支付一筆款額(由該貸款代理人核證)，以彌償該貸款代理人在從該貸款人收取該筆款項之前因支付該筆款項而招致的任何籌資費用。

34.5收款的核銷；部分付款

(A)如果貸款代理人收到的付款不足以清償交易義務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，則貸款代理人應按以下順序將這筆款項用於該交易義務人在財務文件項下的義務：

(I)首先，按比例支付設施代理人、保安代理人、任何接管人及財務文件下的任何代表的任何未付費用、成本及開支，以及任何其他款項；

(Ii)其次，按比例支付根據本協議到期但未支付給貸款人的任何應計利息和費用；

(Iii)第三，按比例支付根據本協議到期但未支付給貸款人的任何本金；及

(Iv)第四，支付或按比例支付根據財務文件應支付給任何財務方但未支付的任何其他款項。

(B)如多數貸款人指示，貸款代理人須更改上文(A)段第(Ii)至(Iv)節所列的命令。

(C)上文(A)和(B)段將凌駕於交易義務人作出的任何撥款。

34.6交易義務人不得抵銷

交易義務人根據財務單據支付的所有款項應在沒有抵銷或反索賠的情況下計算和支付(並且沒有任何扣除)。

34.7個工作日

(A)根據財務文件應於非營業日支付的任何款項，須於同一歷月的下一個營業日(如有)或前一個營業日(如無)支付。

(B)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日應付的利率對本金或未付款項支付利息。

34.8賬户流通性

(A)除下文(B)和(C)段另有規定外，美元是交易義務人根據任何財務文件應付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。

(B)每筆有關費用、開支或税項的付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。

(C)任何明示須以美元以外的貨幣支付的款額，須以該另一貨幣支付。

34.9貨幣變動

(A)除法律另有禁止外，如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國家的合法貨幣，則：

(I)財務文件中對該國貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的以該國貨幣表示的任何義務，應換算成或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；和

(Ii)將一種貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位的任何兑換，須按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而承認的官方匯率，並由融資機構(合理地行事)向上或向下四捨五入。

(B)如果一國的任何貨幣發生變化，本協定將在融資機構(合理行事並在與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。

34.10幣種折算

(A)為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

(B)任何交易義務人以到期貨幣支付的義務只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣數額範圍內得到履行。

34.11支付系統中斷等。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(A)貸款代理人可(如借款人提出要求)與借款人磋商，以期與借款人達成協議，對貸款的運作或管理作出其認為在有關情況下必需的更改；

(B)如信貸機構認為在有關情況下與借款人磋商上述(A)段所述的任何變更並不切實可行，則該機構沒有義務就上述變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下也沒有義務同意該等變更；(B)融資代理公司沒有義務就上述(A)段所述的任何變更與借款人協商，但在任何情況下，該機構沒有義務同意該等變更；

(C)融資機構可以就上文(A)段所述的任何變更與融資各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則沒有義務這樣做；

(D)儘管有第43條(修訂和豁免)的規定，貸款代理人和借款人商定的任何此類變更(不論是否最終確定發生了中斷事件)作為對財務文件條款的修訂(或(視屬何情況而定)放棄)，對雙方和任何交易義務人均具有約束力；(D)儘管有第43條(修訂和豁免)的規定，但融資代理和借款人商定的任何此類變更應對雙方和任何交易義務人具有約束力，作為對財務文件條款的修訂(或(視屬何情況而定)放棄)；

(E)對於因根據或沒有根據本第34.11條(支付系統中斷等)採取任何行動或沒有采取任何行動而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，設施代理人概不負責；及

(F)設施代理人應將根據上文(D)段商定的所有變更通知財務各方。

35SET-OFF

融資方可以將交易義務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該融資方實益擁有的範圍為限)與該交易義務人欠該交易義務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、預訂分行或貨幣。如果債務以不同貨幣計價，財務方可在其正常業務過程中按市場匯率轉換其中一項債務，以進行抵銷。

36BAIL-IN

1.1自救的合同確認

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(A)與任何該等法律責任有關的任何自救訴訟，包括(但不限於)：

(I)全部或部分扣減就任何該等法律責任而到期應付的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

(Ii)將任何該等負債的全部或部分轉換為可向其發行或授予該公司的股份或其他所有權文書；及

(Iii)取消任何該等法律責任；及

(B)對任何財務文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟。

37條注意事項

37.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函進行。

37.2Addresses

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(A)(如屬借款人及每名擔保人)附表1(各方)所指明的；

(B)就每名貸款人或任何其他義務人而言，為附表1所指明的(當事各方)，或如在本協議日期後成為當事一方，則為在其成為當事一方當日或之前以書面通知貸款代理人的；

(C)如屬設施代理人，則為附表1(各方)所指明的；及

(D)(如屬保安代理人)附表1所指明的(各方)，

或甲方通知設施代理人的任何替代地址、電子郵件或部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

37.3Delivery

(A)一人根據財務文件或與財務文件相關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件只會生效：

(I)如以電子郵件方式收到，則以可閲形式發出；或

(Ii)如以信件方式留在有關地址，或在郵資已預付後5個營業日內，裝在收件人為該地址的信封內，

以及，如果某個部門或人員被指明為其地址的一部分，根據第37.2條(地址)提供的詳細信息，如果是發給該部門或人員的。

(B)任何擬向服務方作出或交付的通訊或文件，只有在該服務方實際收到，且只有在附表1所指明的該服務方的部門或高級人員(或該服務方為此目的而指明的任何替代部門或高級人員)明確註明的情況下，才會生效。

(C)除任何財務文件另有規定外，所有來自交易義務人或向交易義務人發出的通知均應通過融資代理髮送。

(D)根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件將被視為已向每個交易義務人作出或交付。

(E)根據上文(A)至(D)段在下午5時後生效的任何通信或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。

37.4地址和電子郵件號碼通知

設施代理收到地址和電子郵件的通知，或根據第37.2條(地址)更改地址或電子郵件，或更改自己的地址或電子郵件後，應立即通知其他各方。

37.5電子通信

(A)根據財務文件或與財務文件相關而由一方向另一方作出或交付的任何通信或文件可以通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付，如果這兩方符合以下條件，則該等通信或文件可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於郵寄到安全網站)進行或交付：

(I)以書面通知對方其電子郵件地址及/或為使能以該方式傳送資料所需的任何其他資料；及

(Ii)在不少於五個營業日的通知內，將其地址或其提供的任何其他資料的任何更改通知對方。

(B)以上(A)段規定的債務人和融資方之間進行的任何電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行，除非並直到相反通知成立。(B)(A)段規定的任何此類電子通信或交付，只有在雙方同意這是一種可接受的通信或交付形式的情況下，才能以這種方式進行。

(C)由一方向另一方發出或交付的上述(A)段規定的任何電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才有效；就一方向設施代理或保安代理作出或交付的任何電子通信或文件而言，僅當其地址為設施代理或保安代理為此目的而指定的方式時，該電子通信或文件才會生效。(C)由一方向設施代理或保安代理髮出或交付的任何此類電子通信或文件，只有在以可讀形式實際收到(或提供)的情況下才會生效；

(D)根據上文(C)段在下午5時後生效的任何電子通信或文件。就本協定而言，有關通訊或文件所送交或提供的一方的地址，應視為在翌日才生效。

(E)財務文件中對正在發送或接收的通信或正在交付的文件的任何提及應被解釋為包括根據本條款第37.5條(電子通信)提供的該通信。

37.6英語

(A)根據任何財務文件或與任何財務文件相關而發出的任何通知必須是英文的。

(B)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：

(I)英文；或

(Ii)如果不是英文的，並且在設施代理人要求的情況下，附上由設施代理人批准的翻譯員準備的經證明的英文譯本，在這種情況下，除非該文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。

38計算和證書

38.1Accounts

在因財務文件引起或與財務文件相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的記項是其相關事項的表面證據。

38.2認證和鑑定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

38.3天計數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算，如果相關銀行間市場的做法不同，則按照該市場慣例計算。

39部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律下其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

40REMEDIES和豁免書

(A)任何有擔保的一方沒有行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，不應視為放棄任何此類權利或補救措施，也不構成對任何金融單據予以確認的選擇。任何確認被擔保方任何財務單據的選擇，除非是書面的，否則無效。任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(B)除非以書面形式並由所有相關財務各方或其代表按照第43條(修訂和豁免)的規定簽署，否則財務文件的變更或修訂無效。

41有條件地設置或釋放

任何融資方和任何交易義務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除都應以任何交易義務人或任何其他人不向任何融資方提供擔保或付款為條件，無論是否根據任何破產法或破產法或其他規定予以擱置、調整或命令償還。

42IRREVOCABLE付款

如果融資機構認為交易義務人或代表交易義務人或任何其他人在財務文件項下聲稱支付或履行該交易義務人對金融方的義務而支付或解除的金額能夠在該交易義務人破產、清算或管理或其他情況下避免或以其他方式作廢，則就財務文件而言，該金額不應被視為無條件且不可撤銷地支付或解除。

43AMENDMENTES和豁免權

43.1份必需同意書

(A)在符合第43.2條(所有貸款人事項)和第43.3條(其他例外情況)的前提下，財務文件的任何條款只有在多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，如果是修改，交易義務人和任何此類修改或放棄將對各方具有約束力。

(B)貸款機構代理人可代表任何融資方實施本第43條(修訂和豁免)所允許的任何修訂或豁免。

(C)在不損害第30.8條(權利和酌情決定權)的一般性的情況下，設施代理人可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意水平和達成該等同意。

43.2所有貸款人事務

除第43.3條(其他例外)另有規定外，對任何具有變更效力或與以下內容有關的任何財務文件條款的修訂、放棄或同意：

(A)第1.1條(定義及釋義)中“多數貸款人”的定義；

(B)延期或延長根據財務文件就依據第25.2條(提供額外保證；預付款項)或第7.4條(強制預付出售或全損)而預付款項的財務文件(與第7.3條(自願預付貸款)有關的款項)下的任何款項的付款日期；(B)延遲或延長根據第7.3條(自願預付貸款)就依據第25.2條(提供額外保證；預付款項)或第7.4條(強制預付出售或全損)而支付的任何款項的付款日期；

(C)減少須支付的本金、利息、費用或佣金的保證金或款額；

(D)財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；

(E)增加任何承諾額或總承諾額，延長任何可用期，或要求取消承諾額可按比例減少融資機制下的承諾額；

(F)任何交易義務人的變更；

(G)更改“制裁”、“制裁當局”、“受限制方”和“控制權變更”中任何一項的定義；

(H)任何明文要求所有貸款人同意的條文；

(I)本條例草案第43條(修訂及豁免)；

(J)對序言(背景)、第2條(貸款)、第3條(目的)、第5條(利用)、第8條(利息)、第28條(對貸款人的更改)、第47條(管限法律)或第48條(強制執行)的任何更改；

(K)對財務文件所列任何交易保證金、擔保、彌償或次要安排的任何解除或重大更改(解除交易保證金的情況除外，因為其與處置作為交易保證金標的的資產有關，且該等處置獲得多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；

(L)(除任何財務文件的規定明確允許外)以下各項的性質或範圍：

(I)根據第17條(擔保及彌償)給予的擔保及彌償；

(Ii)證券資產；或

(Iii)交易保證金的強制執行收益的分配方式，

(除上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內)；或

(Iv)解除根據第17條(擔保和賠償)給予的擔保和賠償，或解除任何交易擔保，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的。

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

43.3其他例外情況

未經服務方同意(視屬何情況而定)，不得作出與服務方(各自以服務方身份)的權利或義務有關的修訂或棄權。

43.4更換網速

(A)除第43.3條(其他例外情況)外，如果發生了與美元的篩選率有關的篩選率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：

(I)就使用與該貨幣有關的替代基準取代該篩選匯率作出規定；及

(Ii)

(A)使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；

(B)使該替代基準能夠用於計算本協定項下的利息(包括但不限於為實現本協定的目的而使用該替代基準所需的任何相應變化)；

(C)執行適用於該替代基準的市場慣例；

(D)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)調整定價，以在合理切實可行的範圍內，減少或消除因應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則該調整須根據該指定、提名或建議而釐定)，

在貸款人和借款人同意的情況下，可以在貸款代理同意的情況下進行。

(B)如截至2022年6月1日，本協議規定美元貸款利率將參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的篩選利率確定：

(I)就美元的放映率而言，更換放映率事件須當作在該日期發生；及

(Ii)貸款代理(按照貸款人的指示行事)和借款人應真誠進行談判，以期從2023年3月31日(包括2023年3月31日之前)起，就使用美元替代該篩選匯率的替代基準達成一致。

(C)如貸款人未能在上述(A)段所述的修訂或豁免請求或貸款人就上文(A)或(B)段所述的任何其他表決作出迴應的情況下，在該請求的5個工作日內(除非借款人和貸款機構就任何請求商定一個較長的期限)：

(I)在確定是否已取得任何有關的承擔總額或貸款參與總額(視屬何情況而定)以批准該項請求時，其對貸款的承擔或參與(視屬何情況而定)不得包括在計算承擔總額或貸款款額(視屬何情況而定)的目的；及

(Ii)為確定是否已取得任何指明貸款人組別的同意以批准該項請求，其貸款人地位不得予以理會。

(D)如果已發生篩選率更換事件，且未根據本條款第43.4條確定更換基準，則將適用第10.4條(資金成本)。

43.5Obligor意圖

各債務人明確確認，它打算不時將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件所設立的任何擔保延伸到任何財務文件和/或任何財務文件下為以下任何目的或與以下任何事項相關的任何貸款或金額的任何(無論多麼基本的)變更、增加、延長或增加：任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；為任何其他債務再融資；進行可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

44相關信息

44.1Confidentiality

除第44.2條(保密信息的披露)和第44.3條(向編號服務提供商披露)允許的範圍外，每一財方同意對所有保密信息保密，不向任何人披露，並確保所有保密信息受到適用於其自身保密信息的安全措施和謹慎程度的保護。

44.2機密信息的泄露

任何財方均可披露：

(A)向其任何聯屬公司及有關基金及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、核數師、合夥人及代表提供該財務方認為適當的保密資料，但如根據本段(A)向任何獲提供保密資料的人書面告知其保密性質，以及部分或全部該等保密資料可能屬價格敏感資料，則無須如此告知接受者是否有專業義務對該等資料保密或

(B)任何人：

(I)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一份或多份財務文件項下的全部或任何權利和/或義務，或繼任(或可能繼任)其作為設施代理人或保安代理人的全部或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；

(Ii)與(或可能通過)該公司直接或間接訂立(或可能訂立)與一份或多份財務文件及/或一項或多項交易義務人以及該人的任何聯屬公司、相關基金、代表及專業顧問有關的任何次級參與，或根據或可能參照一份或多份財務文件及/或一項或多項交易義務人而付款的任何其他交易；

(Iii)由任何財方或以上(B)段(I)或(Ii)節適用的人士委任，代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第30.15條(C)段(與其他財方的關係)委任的任何人士)；

(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)段(I)或(Ii)節所指的任何交易；

(V)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或相類團體，或依據任何適用的法律或規例，要求或要求披露任何有關證券交易所的規則的資料；

(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為該等訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議的目的而須向其披露資料的人；

(Vii)融資方根據第28.8條(出借人權利之上的擔保)向誰或其利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)；

(Viii)貸款人已聘請某船級社或其他實體進行所需的計算，以使該貸款人能夠履行其根據“海神原則”須作出的報告義務；

(Ix)交易義務人的一方、集團成員或任何相關實體；或

(X)由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或

(Xi)經擔保人同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)段第(I)、(Ii)及(Iii)節而言，機密資料的獲得者已訂立保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業責任為機密資料保密，則無須作出保密承諾；

(B)就上文(B)段第(Iv)節而言，機密資料的獲得者已訂立保密承諾或在其他方面受保密規定的約束

他們收到的保密信息，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；

(C)就上文(B)段(V)、(Vi)和(Vii)節而言，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做並不切實可行，則無需要求如此告知；

(C)由該財務方或以上(B)段(I)或(Ii)節適用的人指定的任何人，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務，為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已按借款人與相關融資方商定的形式簽訂了保密協議；

(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露為使該評級機構能夠就財務文件及/或交易義務人進行其正常評級活動所需披露的保密信息，前提是該等保密信息將被告知評級機構的保密性質，且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。(D)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件及/或交易義務人進行正常評級活動，前提是獲知該保密信息的評級機構被告知其保密性質，且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。

44.3向編號服務提供商披露

(A)任何融資方均可向該融資方指定的任何國內或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、融資機制和/或一個或多個交易義務人有關的識別編號服務：

(一)交易義務人姓名；

(二)交易義務人住所國；

(三)交易義務人成立的地點；

(Iv)本協定的日期；

(V)第47條(管限法律)；

(Vi)設施代理人的姓名或名稱；

(Vii)本協定每次修改和重述的日期；

(Viii)總承諾額；

(Ix)該基金的貨幣；

(X)設施類型；

(Xi)設施排名；

(Xii)設施的終止日期；

(Xiii)對先前依據上述第(I)至(Xii)節提供的任何資料作出更改；及

(Xiv)該融資方與借款人商定的其他資料，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(B)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。

(C)每一義務人代表其本人及其他交易義務人表示，上文(A)項(I)至(Xiv)項所列任何資料均不是未公佈的價格敏感資料，亦不會在任何時候是未公佈的價格敏感資料。

(D)貸款代理應通知借款人和其他融資方：

(I)融資機構就本協議、融資機構和/或一個或多個交易義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；和

(Ii)該編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個交易義務人的編號或(視屬何情況而定)編號。

44.4最終協議

第44條(保密信息)構成雙方之間關於財務文件規定的保密信息義務的完整協議，並取代之前任何關於保密信息的明示或默示協議。

44.5內部信息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

44.6披露通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(A)依據第44.2條(披露機密資料)(B)段(V)分節披露保密資料的情況為何，但如該等披露是在該段所提述的任何人士通常執行監督或規管職能時作出的，則屬例外；及

(B)在意識到機密信息已被披露違反第44條(機密信息)時。

44.7繼續履行義務

第44條(保密信息)中的義務仍在繼續，尤其是在以下兩項中較早的一項開始的12個月內繼續有效，並對每一財方保持約束力：

(A)債務人根據本協議或與本協議相關而應支付的所有款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；及

(B)該融資方在其他情況下不再是融資方的日期。

45融資利率的可信度

45.1保密和披露

(A)融資機構和各義務人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)、(C)和(D)段允許的範圍內。

(B)設施代理人可披露：

(I)依據第8.4條(利率通知)向借款人支付的任何資金利率；及

(Ii)任何獲其委任就一份或多份財務文件提供行政服務的人士的任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務(前提是該服務提供者已與融資代理與有關貸款人訂立保密協議)。

(C)融資機構可以向以下各方披露任何融資利率，每個義務人也可以披露任何融資利率：

(I)其任何關聯公司及其任何高級人員、董事、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款第(I)款將獲得該資金率的任何人被書面告知其機密性，並且該資助率可能是價格敏感信息，但沒有要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資助率有關的保密要求的約束)；

(Ii)任何具司法管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管當局或類似機構要求或要求披露資料的任何人，或任何有關證券交易所的規則，或依據任何適用的法律或規例(如將獲給予該資金利率的人以書面通知該資料的保密性質，以及該資料可能屬價格敏感資料)，但如融資機構代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知

(Iii)任何須就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議而須向其披露資料的人，而該等資料是以書面通知將獲給予該資助額的人的機密性質，而該等資料可能是對價格敏感的資料，但如貸款代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知；及

(Iv)任何經有關貸款人同意的人。

45.2相關債務

(A)融資機構和各義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，融資代理和各債務人承諾不會將任何融資利率用於任何非法目的。

(B)貸款代理人和每一債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知有關貸款人：

(I)依據第45.1條(保密及披露)(C)段(Ii)分節作出的任何披露的情況，但如該等披露是在該段所提述的任何人在其監督或規管職能的通常過程中作出的，則屬例外；及

(Ii)在瞭解到任何信息已被披露違反第45條(融資利率保密)時。

45.3無違約事件

根據第27.4條(其他義務)，不會僅因債務人未能遵守第45條(融資利率的保密)而發生違約事件。

46COUNTERPARTS；電子簽名

46.1Counterparts

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

46.2電子簽名

通過傳真(或電子傳輸，包括便攜式文檔文件或“pdf”的電子郵件)交付本協議或任何其他財務文件的簽署副本副本，應與交付本協議或此類其他財務文件的原始簽署副本一樣有效。此外，雙方進一步確認並同意，本協議和任何其他財務文件可以通過電子郵件或.pdf文件或使用電子簽名技術(例如，通過DocuSign或類似的電子簽名技術)簽署和/或傳輸，並且此類簽名的電子記錄應有效，並與帶有該方手寫簽名的紙質副本一樣對簽字方具有約束力。雙方進一步同意並同意：(I)只要一方使用電子簽名簽署本協議或任何其他財務文件

如果一方使用電子技術，點擊“簽署”或以其他方式附加電子簽名或類似標記，即表示該方以電子方式簽署本協議或此類其他財務文件；以及(Ii)出於有效性、可執行性和可採納性的目的，本協議或此類其他財務文件上的電子簽名應被視為與手寫簽名相同。

第12條

管治法律和執法

47GOVERNING定律

本協議和其他財務文件(財務文件中另有規定的除外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

48個環境

48.1Jurisdiction

(A)在因本協議或該債務人所屬的任何其他財務文件而引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，每一債務人在此不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約縣的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的專屬管轄權，且每一債務人在此不可撤銷且無條件地同意就任何該等訴訟或程序提出的所有索賠每一債務人均同意，任何此類訴訟或程序的終裁判決均為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一債務人同意，任何債務人提出根據本協議或任何其他財務文件產生或與之相關的任何索賠或反索賠而發起的任何訴訟，應僅在紐約州法院或位於紐約縣的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院提起。

(B)本條第48.1條(管轄權)(A)段僅為擔保當事人的利益。因此，任何有擔保的一方不得被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與本協議引起的或與本協議相關的任何爭議(包括關於本協議的存在、有效性或終止的爭議，或因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務)的訴訟程序。在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數量的法域同時提起訴訟。

48.2法律程序文件的送達

(A)每一義務人特此同意委任Leicht&Rein Tax Associates，Ltd.，其辦事處目前位於紐約列剋星敦大道205號18樓，NY 10016(收信人：Samuel Rein)，作為其指定代理人，負責送達因本協議或任何其他財務文件引起或有關的任何訴訟或法律程序的訴訟程序文件。每個義務人還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或程序中通過將該等程序的副本郵寄到第37.2條(地址)中規定的其地址來送達該程序中的任何和所有程序。各義務人還同意，可以通過紐約州現行適用法律規定的任何其他送達方式向其送達法律程序文件。

(B)如任何獲委任為送達法律程序文件代理人的人因任何理由不能以送達法律程序文件代理人身分行事，則借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何須在該事件發生後10天內)按條件委任另一名代理人

工廠代理可以接受。如果做不到這一點，設施代理可以為此目的指定另一個代理。

48.3Venue；豁免權

各義務人在此不可撤銷地、無條件地在法律上和有效範圍內最大限度地放棄：

(A)法院現在或以後可能對由本協議或其所屬的任何其他財務文件所引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，在任何設於紐約縣的紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院提出的反對，以及對在任何該等法院維持該等訴訟或法律程序的不便法院的抗辯；及

(B)任何可隨時就本協議或任何其他財務文件展開司法程序或就其本身或其財產進行任何法律程序的法院的司法管轄權(包括但不限於判決前的扣押、協助執行判決的扣押、抵銷、執行判決或任何其他法律程序)，以及在任何該等司法管轄區內可歸於該人的豁免權(不論是否聲稱)，該人特此不可撤銷地同意不要求該豁免權。

49WAIVER陪審團審判

49.1Waiver

任何一方都不可撤銷地相互放棄在任何法律訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，這些訴訟或訴訟是因本協議或其所屬的任何其他財務文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的。

50PATRIOT法案通知

50.1 PATRIOT法案公告

各擔保當事人特此通知各債務人，根據《愛國者法案》的要求和擔保當事人的政策和慣例，各擔保當事人必須獲取、核實和記錄識別各債務人的某些信息和文件，這些信息包括各債務人的名稱和地址，以及使各擔保當事人能夠根據《愛國者法案》確定各債務人身份的其他信息。

51ENTIRE協議

(A)本協議與其他財務文件一起構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之前就其主題達成的所有協議、諒解和安排，無論是書面的還是口頭的。

(B)各方承認，其訂立本協議或任何其他財務文件並不依賴於本協議或任何其他財務文件中未明確列出的任何陳述或保證，並且沒有任何補救措施。(B)各方均承認，其並未依據本協議或任何其他財務文件中明確列出的任何陳述或保證訂立本協議或任何其他財務文件，因此沒有任何補救辦法。

[簽名頁緊接着下一頁]

執行頁面

因此，雙方已促使本融資協議自上文第一次寫入的日期起執行。

百慕大散貨船隊控股有限公司

作為擔保人

由：_

姓名：

標題：

大宗合夥人控股公司百慕大有限公司。

作為擔保人

由：_

姓名：

標題：

散裝合夥人(百慕大)有限公司

作為擔保人

由：_

姓名：

標題：

附表1

各方當事人

第A部

義務人

第B部

最初的貸款人

第C部

服務方

附表2

先行條件

第A部

初始使用請求的前提條件

1盲人

1.1A於合理接近使用申請日期的日期，經該債務人的董事或高級職員(視何者適用而定)核證為該債務人的真實及正確副本的每名債務人的章程文件副本。

1.2A每名債務人的董事局決議(或同等文件)的副本，經該債務人的董事或高級人員(視何者適用而定)在合理接近利用請求日期的日期核證為該決議的真實而正確的副本：

(A)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決議由其籤立其作為締約方的財務文件；

(B)授權一名或多於一名指明的人代表其籤立其是其中一方的財務文件；及

(C)授權一名或多名指定人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如相關，包括使用請求和每份選擇通知)，該等文件和通知將由其根據其所屬的財務文件或與之相關的財務文件簽署和/或發送。

1.3借款人的授權書原件和每一債務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書的核證副本。

1.4上文第1.2段所提述的決議所授權的每名人士的簽名樣本一份。

1.5如有需要，每名債務人已發行股份的所有持有人簽署的決議案副本，須經該債務人的董事或高級職員(視何者適用而定)於合理接近使用要求日期的日期核證為該決議案的真實而正確副本，以批准該債務人為其中一方的財務文件的條款及擬進行的交易，而該決議案副本須由該債務人的董事或高級職員(視何者適用而定)在合理接近使用要求日期的日期簽署，以批准該債務人作為其中一方的財務文件的條款及擬進行的交易。

1.6每一債務人的授權簽字人的證書，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。

1.7有關義務人的授權簽字人的證書，證明附表2本部第A部分(條件先例)規定的每份與其有關的副本文件正確、完整，並且在不早於本協議日期的日期完全有效。

1.8代表債務人簽署任何財務文件的每個人(或在該人是律師的範圍內)的駕駛證護照形式的帶照片的身份證複印件

根據授權簽署相關財務文件的授權書(或同等授權)，此類身份證明可採用受僱律師所在的相關律師事務所的網頁副本的形式，以證明受僱於該律師事務所(或同等授權機構)的律師(例如，受僱於該律師事務所的相關律師事務所的網頁複印件，以證明其受僱於該律師事務所)。

2財務單據

2.1a本附表2中未另行提及的任何財務文件的正式籤立原件(前提條件)。

2.2A如未另行提及本附表2(前提條件)，每份財務單據要求交付的任何其他單據的正本均須妥為簽署。

3法律意見

3.1A紐約貸款機構的法律顧問Watson Farley&Williams LLP的法律意見主要以簽署本協議前分發給原始貸款人的形式提供。

3.2由各債務人指定的律師就融資機構可能要求的與馬紹爾羣島、百慕大和其他相關司法管轄區的法律有關的事項發表令人滿意的法律意見，主要採用在簽署本協議之前分發給原始貸款人的形式。

4其他文件和證據

4.1證明第48.2條(法律程序文件的送達)所指的任何程序代理人(如果不是交易義務人)已接受其委任。

4.2A設施代理認為與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性相關的必要的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果已相應通知借款人)。

4.3原始財務報表。

4.4證明借款人根據第11條(費用)和第16條(成本和開支)當時應支付的費用、成本和開支已在本協議日期支付或將在使用日期前支付。

4.5融資機構代理人可能要求融資各方能夠就財務文件所設想的交易滿足各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序，包括但不限於丹麥“防止洗錢和資助恐怖主義措施法”(經修訂和補充)所要求的檢查，包括但不限於：

(A)證明交易義務人的完整所有權和控制權結構的結構圖，包括屬於實益所有人的所有權股份，意指通過直接或間接擁有超過20%或25%(這一門檻分別取決於有關貸款人根據適用的法律和法規確定，該交易義務人是否被視為中等風險或高風險)的最終擁有或控制交易義務人的股份或投票權的自然人(受監管市場上市公司的實益所有人除外，該公司須遵守符合歐盟法律的信息披露要求)。(A)證明交易義務人的完整所有權和控制權結構的結構圖(不包括在符合歐盟法律的披露要求的受監管市場上市的公司中的實益所有人，這一門檻分別取決於有關貸款人根據適用的法律和法規確定的是中等風險還是高風險)。

本協議的日期包括盤古物流解決方案公司，條件是如果該等公司的股票只有一部分上市，則該等剩餘未上市股份的實益所有人(如果有)應遵守本條款第5.6段規定的披露要求，或者，如果沒有確定此等人士的身份，或者如果確定的人員是受益所有人，則應遵守擔任盤古物流解決方案高級管理職位的自然人；以及

(B)交易義務人和任何實益擁有人(上文第(A)款所述上市公司的實益所有人除外，在本協議簽訂之日包括盤古物流解決方案公司)的身份證明覆印件(或者，如果沒有確定此等人士的身份，或者如果確定的人是實益所有人，則除任何該等確定的實益所有人外，還包括擔任盤古物流解決方案高級管理人員職務的自然人和任何簽署人)的身份證明覆印件每個來源都是可靠的、獨立的，其形式可能由設施代理指定(合理行事)。

4.6與本協議擬進行的交易相關的所有必要的政府(國內和國外)及第三方批准和/或同意(包括百慕大法律規定的和/或百慕大律師建議的任何同意)均已取得並繼續有效，所有適用的等待期均已到期，而根據融資機構的判斷，任何主管當局不會採取任何行動來限制、阻止本協議或本協議擬進行的交易的完成，或對本協議或本協議擬進行的交易施加重大不利條件。此外，不應存在任何判決、命令、禁制令或其他限制，禁止或對本協議或以其他方式考慮的交易施加實質性不利條件。

4.7MOA以及借款人或賣方(或兩者)根據或與之相關簽署或簽發的所有文件的複印件。

第B部

利用的前提條件

1借款人

借款人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表2本部第B部(條件先決條件)須提供的每份文件副本均屬正確、完整，並在使用日期具有十足效力。

2發貨和其他安全措施

4.1A正式籤立票據、抵押、一般轉讓和承租人保險轉讓的正本，以及根據這些文件交付的每份文件的正本，包括以設施代理人可接受的形式對與定期租船有關的每份轉讓的同意書和認收書。

4.2證明抵押已按照巴拿馬共和國法律正式初步登記為有效的第一優先船舶抵押的文件證據。

4.3證明該船舶：

(A)在巴拿馬共和國國旗下以借款人的名義臨時標記和初步登記；

(B)處於借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件所設想的除外；

(C)在不受核準船級社的所有建議及條件規限的情況下，向核準船級社維持該核準船級社；及

(D)已按照本協議的規定投保，且本協議中有關保險的所有要求均已得到遵守(包括但不限於根據財務文件的條款交付保單、承諾書和入職證書)。(D)已按照本協議的規定投保，且本協議有關保險的所有要求均已得到遵守(包括但不限於根據財務文件的條款交付保單、承諾書和入職證書)。

4.4證明從使用之日起，船舶將由其認可的技術經理按照設施代理可接受的條款在所有貸款人的授權下進行技術管理的文件，以及：

(A)該船舶的認可技術經理的經理承諾；及

(B)認可技術經理的符合證明及船舶的安全管理證書的副本(連同設施代理人所要求的適用的安全管理制度的任何其他細節)，以及“國際安全管理規則”及“國際安全生產規則”所規定的與該船舶有關的任何其他文件的副本，包括但不限於國際安全管理規則。

4.5設施代理人可接受的獨立保險顧問就設施代理人可能要求的與保險有關的事項提出的意見。

4.6為本協議的目的，由認可船舶經紀人向融資機構代理人發出的兩份船舶估價，日期不早於使用日期前30天。

4.7定期憲章和任何其他許可憲章(包括任何相關的集合協議，如適用)的副本，以及借款人根據或與定期憲章、該等其他許可憲章(包括任何相關的集合協議，如適用)簽署或發佈的所有文件的副本。

3法律意見

設施代理人在船舶批准旗幟和設施代理人可能要求的其他相關司法管轄區內指定的律師的法律意見。

4其他文件和證據

證明借款人根據第11條(費用)和第16條(成本和開支)當時應支付的費用、成本和開支在使用日期之前已經支付或將支付。

第C部

後續條件

1證明抵押權已根據巴拿馬共和國法律確定登記為有效的第一優先船舶抵押權的文件證據。

2根據巴拿馬共和國法律，證明船舶已永久懸掛旗幟並已在借款人名下進行最終登記的文件證據。

附表3

請求

第A部

利用率請求

出發地：北京，北京。[借款人]

致：[設施代理]

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] – []設施協議日期[](“協議”)

我們指的是本協議。這是利用率請求。除非在本使用請求中賦予不同的含義，否則本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同。

我們希望按以下條件借入這筆貸款：

建議使用日期：下午1點整。[](或者，如果那天不是營業日，則為下一個營業日)

金額：美國銀行，美國銀行。[]或者，如果數量較少，則為可用設施

貸款利息期：年末、年末。[]

3我們確認，本協議第4.1條(初始條件優先)和第4.2條(進一步條件優先)中規定的每個條件在本使用請求之日均得到滿足。

貸款的收益應記入貸方。[帳户].

5此利用率請求是不可撤銷的。

你忠實的

______________________

[]
的授權簽字人

[借款人]

第B部

選拔通知

出發地：北京，北京。[借款人]

致：[設施代理]

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] - []設施協議日期[](“協議”)

我們參考協議。這是一份選拔通知。本協議中定義的術語在本選擇通知中的含義相同，除非在本選擇通知中賦予不同的含義。

7WE請求[貸款的下一個利息期是[]]或[貸款額等於以下數額的部分貸款的利息期[](即下一期到期還款的款額)，截至[](即與該還款分期付款有關的還款日期)，而其餘部分的利息期限為[].

這份選拔通知是不可撤銷的。

你忠實的

______________________

[]
的授權簽字人

[借款人]

附表4

故意遺漏

附表5

轉讓協議的格式

致：[]作為設施代理和[], []作為每個交易義務人的借款人和代表

出發地：北京，北京。[現有的貸款人](“現有貸款人”)及[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[]

女士們、先生們：

[借款人] - []設施協議日期[](“協議”)

我們指的是本協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。

請參閲第28.6條(轉讓程序)：

(A)現有貸款人將現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利和義務絕對轉讓給新貸款人，該等權利和義務與現有貸款人在協議項下正在轉讓的貸款承諾和參與部分(如附表所指定)相對應。

(B)該現有貸款人獲解除現有貸款人的所有義務，而該等義務與該現有貸款人在該協議下正在轉讓(在附表中指明)的承諾及參與貸款的部分相對應。

(C)新貸款人成為貸款人的一方，並須履行與現有貸款人根據上文(B)段獲免除的義務相同的義務。

(D)現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利及權益(現時、將來或有)，現絕對轉讓予新貸款人，而該現有貸款人的所有權並無任何欠妥之處，以及借款人或任何其他交易義務人對該現有貸款人擁有的任何權利或權益並無任何欠妥之處。

3建議轉移日期為[].

4在轉讓之日，新貸款人作為貸款人成為財務文件的當事人。

5為施行第37.2條(地址)，貸款辦事處及新貸款人通知的地址、電郵、編號及注意事項載於附表。

6新貸款人明確承認第28.4條(現有貸款人的責任限制)(C)段對現有貸款人義務的限制。

7本轉讓協議作為向融資機構(代表每一融資方)發出的通知，並在根據第28.7條(向借款人提供轉讓協議副本)交付時，向本轉讓協議中所指轉讓的借款人(代表每一交易義務人)發出通知。

8本轉讓協議可以以任何數量的副本簽署，其效力與副本上的簽名是在本轉讓協議的一份副本上一樣。

本轉讓協議受紐約州法律管轄。

本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。

11新貸款人確認，自本轉讓協議生效之日起，它將立即成為FATCA豁免方。

注：本轉讓協議的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保權益。新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。

日程表

以轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公地址、電子郵件和通知注意事項
和付款的帳户詳細信息]

[現有貸款人]    [新貸款人]

由：_。

姓名：*

標題：新聞集團、中國政府、中國共產黨、中國人民銀行。

設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[].

設施代理人在本轉讓協議上簽字，構成設施代理人收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知由設施代理人代表每一財方收到。

[設施代理]

由：_

姓名：

標題：

附表6

符合規格證明書的格式

致：[]作為設施代理

出發地：和Pangaea物流解決方案公司

日期：。[]

尊敬的先生們

[借款人] – []設施協議日期[](“協議”)

我們指的是本協議。這是一份合規證書。本協議中定義的術語在本符合性證書中使用時含義相同，除非在本符合性證書中賦予不同的含義。

2本文件所附內容如下：

(a)[盤古物流解決方案公司本財年經審計的合併財務報表[●].]1[盤古物流解決方案公司截至會計季度的未經審計的合併財務報表[●].]2

(b)[Pangaea物流的綜合預算(包括損益、資產負債表和現金流量表，以及與上一會計年度的比較)，採用設施代理批准的格式，顯示所有預期的收入和支出(包括所有資產負債表外和定期租船承租承諾)，包括但不限於每艘船的收入和支出。]3

3財務報表有：

(A)按照該協定第20.4條(有關財務報表的規定)擬備；及

(B)真實而公平地反映(如經審計)或公平地陳述(如未經審計)盤古物流於年末的財務狀況[財季結束[●]][財政年度結束[●]]和操作過程中[財季結束[●]][財政年度結束[●]].

4自隨附財務報表之日起，本集團的業務、資產或綜合財務狀況並無重大不利變化。

5根據本合同附件A所列計算，我們確認：

1不遲於有關財政年度結束後180天準備和交付

2不遲於相關財政季度結束後45天準備和交付

3不遲於相關財政年度結束後45天準備和交付

(A)綜合槓桿率。在相關會計期間，盤古物流解決方案公司一直保持不超過200%的綜合槓桿率。

(B)綜合償債覆蓋率。在相關會計期間，盤古物流一直保持不低於115%的綜合償債覆蓋率(在連續四個季度的基礎上，截至每個會計季度的最後一天進行測試)。

(C)綜合最低流動資金。在相關會計期間的任何時候，Pangaea物流解決方案公司的綜合流動資金，包括存入任何銀行的所有金額，都不低於18,000,000美元。

(D)綜合淨值。在相關會計期間，盤古物流解決方案公司的綜合淨值始終不低於50,250,000美元。

6WE確認船舶的總公平市場價值加上先前根據本協議第25條(擔保範圍)提供的額外擔保的可變現淨值大於125。

7[我們確認沒有違約在繼續。]4

你忠實的，

______________________

[]
[首席財務官]

盤古物流解決方案

[插入適用的認證語言]5

_______________________

為並代表

[盤古物流解決方案審計師姓名]

4如果不能作出此聲明，證書應確定任何持續的違約行為，以及正在採取的補救措施(如果有)。

5在簽署協議之前，應與盤古物流解決方案公司的審計師和貸款人達成一致。

附件A

1%的綜合槓桿率

盤古物流解決方案的綜合財務負債=[●](分子)

綜合淨值=[●](分母)

綜合槓桿率=[●](分數(表示為四捨五入為最接近百分之一的百分比)

2%的綜合債務服務覆蓋率

合併EBITDA=[●](分子)

綜合償債=[●](分母)

綜合償債覆蓋率=[●](分數(以百分比表示，向上舍入到最接近的百分之一))

3%合併最低流動資金

在合併的基礎上加起來，總和是

*Cash=[●]

*現金等價物=[●]

*Total=[●]

4%的綜合淨值

**盤古物流解決方案合併後的總市場調整股權=[●]

5%的最低要求安全保險

船舶的總公平市值=[●]

加

先前在本協議第25條(保險範圍)下提供的附加擔保的可變現淨值

等於[●]貸款、應計利息和違約成本合計的百分比(適用利率的市值)(如果有的話)

附表7

時間表

附表8

集團結構圖