附件10.3

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議書？)於2021年11月8日訂立並生效， 自2021年11月9日起生效(生效日期RingCentral，Inc.(特拉華州的一家公司)之間公司和Searchlight II Mln，L.P.(The Searchlight II Mln，L.P.)投資者”).

鑑於，投資者和本公司已簽訂該特定投資協議(該投資協議投資 協議？)，據此，投資者將購買總計200,000股(？)優先股？)A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元( ？)系列A 優先股？)；以及

鑑於，雙方希望簽訂本協議以 規定雙方在完成投資協議和其他交易文件預期的交易後的某些權利和義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已充分)，本協議各方特此同意如下：

第1節。 註冊權。

(A)貨架登記。

(I)提交。公司應在鎖定期期滿前至少180天(如果投資者要求在較晚的時間提交)在表格S-3( )上提交貨架登記説明書( ？表格S-3貨架？)(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行商，則S-3書架表格應為自動書架登記聲明)，或者，如果公司沒有資格使用S-3書架表格，則應提交S-1表格S-3書架登記説明書(《書架登記説明書》)表格S-1盤架？和S-3貨架表格(以及任何後續的貨架登記)一起，擱板？)延遲或連續轉售 可註冊證券。如果該貨架未立即生效，本公司應盡合理最大努力促使該貨架根據證券法迅速宣佈或以其他方式生效(在任何情況下，該貨架應在禁售期到期前生效)。

(Ii)其後的貨架登記。如果任何貨架在任何 時間因任何原因在可登記證券仍未結清時根據證券法停止生效，公司應在合理可行的情況下儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)，並應在合理可行的情況下以合理預期的方式迅速修改該貨架，以撤銷暫停該貨架效力的任何命令。 本公司應採取合理可行的方式，以合理預期的方式迅速修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回。 本公司應採取合理可行的方式，使該貨架再次根據證券法重新生效(包括立即撤回暫停該貨架效力的任何命令)，並應採取合理可行的方式，以合理預期的方式修改該貨架後續貨架註冊？)登記投資者不時轉售 在提交申請時為可註冊證券的所有證券。如果提交了後續的貨架登記，

公司應盡合理努力，使後續的貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效( 經同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行商，後續的貨架登記應為自動貨架登記聲明)。只要公司有資格使用表格 S-3，任何此類後續的貨架登記都應採用表格 S-3。否則，隨後的貨架登記應採用表格S-1。

(Iii)貨架應不時提供轉售可註冊證券，並根據投資者可合法獲得並要求採用的任何方法或方法組合(br})進行轉售。(Iii)貨架應不時提供轉售可註冊證券，並根據投資者可合法獲得並要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡合理努力保持貨架持續有效和可用，直至不再有任何可登記證券為止，並應根據本條款 維持貨架 ，並應準備並向美國證券交易委員會提交使該等貨架有效並符合證券 法的規定所必需的修訂(包括生效後的修訂)和補充資料，直至不再有任何應登記的證券為止。(br}本公司應作出合理努力以保持該貨架的持續有效和可使用，直至不再有任何應登記的證券為止)，並應準備並向美國證券交易委員會提交保持該等貨架有效並符合證券 法的規定所必需的修訂和補充。如果公司提交了表格S-1貨架，公司應在 公司有資格使用表格S-3之後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1貨架(包括任何後續的屬於表格S-1貨架的貨架註冊)轉換為表格S-3貨架，公司應盡其合理的最大努力將表格S-1貨架(包括任何後續的屬於表格S-1貨架的貨架註冊)轉換為表格S-3貨架。在美國證券交易委員會宣佈框架生效後的任何時間，投資者可以要求在根據框架登記的發售或出售中出售其全部或任何部分的可註冊證券 (每個，一個？貨架拆卸”).

(Iv) 承保貨架拆卸請求。投資者選擇採取包銷發行形式的所有擱置請求(每個請求一個承保貨架拆卸？)應通過向公司發出書面 通知的方式進行承保貨架拆除通知？)。儘管本協議有任何相反規定，本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷降價：(br}包括(X)合理預期總髮行價(扣除承銷折扣前)超過50,000,000美元的證券或(Y)所有剩餘的可註冊證券。每份包銷貨架關閉通知應 指明在包銷貨架關閉中建議出售的可註冊證券的大致數量以及該等包銷貨架關閉的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)。投資者有權 選擇投資銀行家和經理管理此次發行，但須經本公司事先批准，該批准不得無理扣留、附加條件或拖延。儘管已發出任何已承保的 貨架關閉通知，但有關是否完成任何已承保的貨架關閉以及任何已承保的貨架關閉的時間、方式、價格及其他條款的所有決定，均由投資者酌情決定。儘管有 上述規定，投資者仍有權根據本協議完成不超過兩(2)個承保的擱置。

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(V)請求非承保 拆架。如果投資者希望實施不構成承保貨架拆分(A)的貨架拆卸非承保貨架拆卸投資者應在不遲於該非承銷貨架關閉預期日期(或本公司可能同意的較短期限)前五(5)個工作日向本公司提交的書面請求中 表明，該請求應包括(I)預計在該非承銷貨架關閉中提供和出售的可註冊證券的總數和類別，(Ii)該等非承保貨架拆卸的預期 分配計劃及(Iii)與該等 非承保貨架拆卸相關的一項或多項行動(包括時間)，如有需要，本公司應在合理 切實可行範圍內儘快為此目的而盡其合理最大努力提交及實施修訂或補充其貨架。

(B)公司承諾。當根據本協議註冊或出售可註冊證券時， 公司應按照預定的處置方法，在合理可行的情況下儘快完成該等可註冊證券的註冊和出售，並根據該方法，公司應儘快 ：

(I)在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件前至少十(10)天但不超過十五(15)天，由本公司承擔費用，向投資者提供建議提交 存檔的所有該等文件(以引用方式併入的證物或文件除外)的副本以及投資者合理要求的其他文件，並提供投資者審查和評論該等文件的合理機會(關於投資者或 計劃的信息

(Ii)利用其商業上合理的努力保持知名的經驗豐富的發行人(而不成為 不合格的發行人(根據證券法第405條的定義))；

(Iii)以書面通知投資者每份註冊聲明的有效性，並編制和向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和相關招股説明書的必要修訂和補充，以使該註冊聲明 保持有效，直至根據該註冊聲明出售所有應註冊證券或以其他方式不再是應註冊證券之日為止，並遵守證券法關於在此期間處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定

(Iv)免費向投資者和管理承銷商提供適用的 註冊説明書、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書、最終招股説明書和任何其他招股説明書(包括根據證券法頒佈的第424條、第430A條或第430B條提交的任何招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書)、所有證物和其他文件以及該等其他文件的副本數量(br}登記説明書、其每次修改和補充)、所有證物和其他文件以及該等其他文件(包括根據證券法頒佈的第424條、第430A條或第430B條提交的任何招股説明書)、所有證物和其他文件以及該等其他文件美國證券交易委員會或任何其他政府實體與該要約有關的任何和所有轉送信件或其他通信或從其收到的任何和所有信件或其他通信的副本；

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(V)盡一切合理努力(X)根據投資者合理要求的該等司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊該等 應註冊證券或使其符合資格，(Y)只要該註冊聲明仍然有效，該註冊或資格即保持有效，及(Z)作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使投資者能夠在其擁有的該等司法管轄區內完成應註冊證券的處置(前提是 公司無須(A)具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而若非因本款，該公司便不會符合資格；(B)在任何該等司法管轄區繳税或 (C)同意在任何該等司法管轄區作法律程序文件的一般送達)；

(Vi)及時通知投資者及其律師和管理承銷商：(X)在根據證券法規定需要交付與適用註冊聲明有關的招股説明書時，(A)在發現或發生 與該註冊聲明有關的招股説明書、招股説明書或免費撰寫的招股説明書所導致的任何事件後， 將該招股説明書或與該註冊聲明有關的招股説明書或免費撰寫的招股説明書通知投資者及其律師和主管承銷商：(X)在根據證券法規定必須交付與適用註冊聲明有關的招股説明書時，(A)在發現或發生任何事件 後，或以引用方式併入或被視為納入其中的任何文件包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述在與此相關的註冊説明書、招股章程或自由寫作招股章程中的陳述不具誤導性，或以其他方式要求對該等註冊聲明、招股章程、自由寫作招股説明書或文件作出任何更改，而應投資者的要求，本公司應立即編制該招股説明書的補充或修訂文件或修訂該等招股説明書或招股説明書中的陳述，以不誤導或以其他方式要求對該等招股説明書、招股章程、自由寫作招股説明書或文件作出任何更改。應投資者的要求，本公司應立即對該等招股説明書或其法律顧問和管理承銷商並向美國證券交易委員會提交此類補充或修訂，以便在此後交付給該 可註冊證券的購買者時，經如此修訂或補充的招股説明書或自由寫作招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實。(B)一旦本公司獲悉美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體提出的任何意見或查詢，或美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體提出的修改或補充註冊説明書或涉及可註冊證券的相關招股説明書或免費寫作招股説明書的任何請求，或要求提供與此相關的更多信息, (C)一旦本公司知悉美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令 暫停或威脅暫停涵蓋須註冊證券的註冊聲明的效力(並盡其合理努力爭取在合理可行範圍內儘快解除任何該等停止令)或 (D)於本公司接獲有關在任何司法管轄區暫停任何須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或在 任何法律程序的發起或威脅下，立即通知本公司或 (D)本公司接獲有關暫停或威脅在任何司法管轄區暫停任何須註冊證券的資格或豁免資格的通知，或 任何法律程序的啟動或威脅(Y)每份註冊聲明或對其的任何修訂已向美國證券交易委員會提交，以及每份註冊聲明或相關的招股説明書或自由寫作招股説明書或任何招股説明書附錄或 對其的任何事後修訂何時生效；及(Z)如果本公司在任何時候有理由相信以下第1(B)(Ix)條預期的與任何適用發售有關的任何協議中包含的本公司陳述和保證不再真實和正確；及(Z)如果本公司有理由相信以下第1(B)(Ix)節預期的任何協議中包含的關於任何適用發售的本公司陳述和保證不再真實和正確；

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(Vii)盡其合理的最大努力安排所有該等須註冊證券 在主要證券交易所上市；

(Viii)自適用的註冊聲明生效日期起及之後，為所有該等須予登記的證券提供並安排維持一名轉讓代理人及登記員，並應該轉讓代理人及/或登記員的要求，向該轉讓代理人及登記員交付其外部或內部法律顧問的慣常表格、法律意見、協議及其他文件；

(Ix)按投資者或承銷商(如有)的合理要求，訂立並履行該等習慣協議(包括慣常形式的包銷協議，包括 慣常陳述和擔保以及有關賠償和出資的規定)，以加快或便利該等可登記證券的處置(並且，在不限制前述規定的情況下，本公司應儘快就 節所述類型的發售相關的賠償和出資訂立協議

(X)在合理通知下，在正常營業時間內，將本公司的所有財務和其他記錄以及相關公司文件提供給投資者及其律師、根據任何註冊聲明或擱置條件參與任何處置的任何承銷商以及投資者聘請的任何其他律師、會計師或其他代理人 查閲和複印，並使本公司的高級管理人員、董事、僱員和獨立會計師提供所有信息，並參加投資者合理要求的任何盡職調查 會議。 該等財務和其他記錄以及相關公司文件的接收人根據公司和適用承銷商合理接受的書面協議以書面形式同意對其保密(該協議應包含慣常的例外情況)；

(Xi)允許投資者及其律師、根據註冊 聲明參與任何處置的任何承銷商以及投資者或承銷商聘請的任何其他律師、會計師或其他代理人蔘與(包括但不限於審查、評論和出席所有會議)準備該註冊 聲明和任何與貨架關閉有關的招股説明書補充資料；

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(Xii)如果在任何 司法管轄區發佈或威脅發佈任何停止令 暫停註冊聲明的有效性，或暫停或阻止使用任何相關招股説明書或暫停此類註冊聲明中所包括的任何證券的資格以供在任何 司法管轄區出售，公司應迅速採取一切合理努力(X)阻止發佈任何此類停止令，並且在此類發佈的情況下，取得撤回該等命令及(Y)撤回任何命令 暫停或阻止使用任何相關招股章程或自由撰寫招股章程，或暫停該等註冊聲明所包括的任何註冊證券的資格，以便在切實可行的最早日期在任何司法管轄區出售；

(Xiii)取得並向投資者提供(W)慣常冷淡安慰的簽署副本，並記下本公司獨立會計師的函件 ；(X)本公司律師致有關承銷商及/或投資者的慣常法律意見(在每種情況下均以慣常形式，並涵蓋董事承銷商及/或投資者合理要求的函件通常涵蓋的 類事項)；(Y)以慣常形式向本公司發出的律師的負面保證函件及及(Z)投資者或該等應登記證券的任何承銷商所要求的由本公司獲授權人員籤立的慣常證書；

(Xiv)對於將包括在披露包中的每份免費寫作招股説明書或其他材料，確保不出售任何可註冊證券？通過以下方式？(根據證券法頒佈的第159A(B)條的定義)未經投資者事先書面同意的自由寫作招股説明書或其他材料，自由寫作招股説明書或其他材料應接受其律師的審查；

(Xv)在第一份註冊聲明(包括可註冊證券)生效日期之前提供 或維護可註冊證券的CUSIP編號；

(Xvi)立即書面通知投資者、銷售或配售代理(如果有)和正在出售的證券的管理承銷商，(X)該註冊聲明或相關招股説明書或自由撰寫招股説明書或任何招股説明書修訂或補充或生效後的修訂何時提交，對於任何該等註冊 聲明或任何生效後的修訂，當其生效時，以及(Y)美國證券交易委員會和藍天或證券監理專員的任何書面意見；(Y)當該等註冊聲明或相關招股説明書或免費寫作招股説明書或任何招股章程修正案或生效後修正案已生效時，通知 該註冊説明書或任何生效後修正案；及(Y)美國證券交易委員會及藍天或證券監理專員的任何書面意見

(Xvii)編制並向美國證券交易委員會提交投資者(A)合理地 要求(以與其相關的信息有關的請求為限)或(B)為遵守證券法的規定可能需要的對每份註冊聲明的修訂和補充，包括為使註冊聲明在本協議規定的適用期限內持續有效而可能需要的對每份註冊聲明的生效後修訂，並在適用的情況下，根據證券法頒佈的第462(B)條提交任何註冊聲明； (如果適用)根據證券法頒佈的第462(B)條提交任何註冊聲明； 如果適用，提交根據證券法頒佈的第462(B)條規定的任何註冊聲明； 如果適用，將根據證券法頒佈的第462(B)條提交任何註冊聲明；

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招股説明書附錄，以及根據證券法頒佈的第424條(或當時有效的任何類似規定)提交的補充招股説明書；(X)遵守證券法和交易法以及任何適用的證券交易所或其他認可交易市場在此期間按照經修訂的註冊説明書或經補充的招股説明書中規定的賣方預期的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(X)遵守《證券法》和《交易法》以及任何適用的證券交易所或其他認可的交易市場在該期間按照經修訂的註冊聲明或經如此補充的招股説明書中規定的賣家預期的處置方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；(X)遵守《證券法》和《交易法》以及任何適用的證券交易所或其他認可交易市場的規定；(Y)應 的要求提供與每份註冊聲明相關的附加信息，並獲得美國證券交易委員會或任何聯邦或州政府實體所需的任何必要批准；以及(Z)在得知美國證券交易委員會不會審查註冊聲明後，或在對從美國證券交易委員會收到的評論滿意後，立即回覆美國證券交易委員會的任何評論，並要求立即加速生效；

(Xviii)就必須向FINRA提交的任何文件，與投資者和參與處置該等可註冊證券的每一家承銷商及其各自的律師合作，包括在向美國證券交易委員會提交文件後，使用一切合理努力獲得FINRA對註冊聲明和適用招股説明書的預先批准和預先批准；

(Xix)在證券法規定的最後期限內，就根據本協議使用的任何 註冊聲明或招股説明書(及其涵蓋的任何產品)支付所有必要的備案費用；

(Xx)如果 投資者或主承銷商提出要求，應迅速將投資者或主承銷商可能合理要求的信息包括在招股説明書補充文件或修訂文件中，包括允許 該等證券的預定分銷方式，並在公司收到該請求後，在合理可行的情況下儘快提交招股説明書補充文件或該等修訂文件；

(Xii)如屬持有證書的可註冊證券，在收到投資者的書面陳述後，應與投資者及主承銷商合作，以便及時製備及交付代表擬出售的可註冊證券的證書(不含任何傳説)，並使該等可註冊證券的面額及註冊名稱符合投資者或主承銷商可能會 所交付的證書所代表的應註冊證券的規定。 由投資者如此交付的證書所代表的應註冊證券將根據《註冊聲明》轉讓，並使該等可註冊證券的面額及註冊名稱符合投資者或主承銷商所可能採用的名稱。 請於收到投資者的書面陳述後，與投資者及主承銷商合作，以便及時製備及交付代表待出售的可註冊證券的證書(不含任何傳説)。

(Xxii)盡其 合理努力採取發行人所需或慣常採取的所有其他行動，以實現註冊，並作出合理努力，採取所有其他必要行動，以實現本協議所設想的可註冊證券的出售 。

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(C)註冊費。所有註冊費用由本公司承擔。 所有與註冊證券有關的銷售費用由投資者承擔。

(D)賠償和 繳費。

(I)由公司作出彌償。公司同意在適用法律允許的最大範圍內，賠償投資者及其關聯公司、董事、高級管理人員、員工、成員、經理和代理人以及《證券法》或《交易法》所指的每一位控制投資者的人免受任何損失、索賠、費用、損害和責任(包括與調查、準備或辯護有關的合理產生的法律或其他費用，以及實施任何賠償權利的費用)，並使其不受損害。 公司同意在適用法律允許的最大範圍內，使投資者及其附屬公司、董事、高級管理人員、員工、成員、經理和代理人以及控制投資者的每個人免受任何損失、索賠、費用、損害和責任(包括與調查、準備或辯護有關的法律或其他費用)，以及實施任何賠償權利的費用損失在以下情況下，他們或他們中的任何一個可能會遭受損失(或與此相關的訴訟)：(X)最初提交的註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或對重大事實的所謂不真實陳述，或任何 此類註冊聲明中包含的披露包、或任何初步、最終或摘要招股説明書或自由寫作招股説明書，或其任何修訂或補充中包含的任何不真實陳述或被指控的重大事實的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或導致的， 使陳述不具誤導性，或(Y)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何其他聯邦法律、任何州或外國證券法，或根據上述 法律頒佈的任何規則或法規，與發售或出售可註冊證券有關，在任何情況下，本公司同意賠償每項該等賠償。準備或抗辯任何該等損失、索償、損害、責任、訴訟或調查(不論受保障一方是否任何訴訟的一方)；然而，在任何 情況下，如任何該等虧損是由任何該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏或被指稱的遺漏所引起或基於任何該等失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是基於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，而該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏本賠償協議是對本公司可能承擔的任何責任的補充。

(Ii)投資者的彌償。投資者同意在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，賠償公司及其每一位關聯公司、董事、僱員、成員、經理和代理人以及在證券法或交易法意義上控制公司的每一位人士免受任何和 他們或他們中的任何人可能遭受的所有損失的損害，只要這些損失是由於或基於最初提交的登記聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的包括在任何該等註冊説明書或其任何修訂或補充中的最終或概要招股説明書，或因遺漏或據稱遺漏説明而產生的或基於該等註冊説明書中的遺漏或據稱遺漏而產生的或基於該等説明書中的遺漏或據稱遺漏而產生的

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其中要求陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實的程度，但僅限於任何該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏包含在由投資者或其代表向本公司提供的任何關於投資者的書面信息中，以供列入其中，但僅限於此等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏；但是，根據本第1(D)(Ii)條投資者應賠償的總金額應僅限於投資者在向 發行該註冊聲明或招股説明書時收到的淨收益(扣除承銷商折扣和佣金後)；此外，只要投資者在提交任何該等登記聲明或披露資料包或其任何 修訂或補充資料前，已向本公司書面提供明確供該等登記聲明或披露資料包或其 修訂或補充資料更正或作出誤導性資料的登記聲明或披露資料包或其 修訂或補充資料，並在該等登記聲明或披露資料包生效前的合理期間內使用，則投資者在任何情況下均無須承擔責任。本賠償協議將是投資者可能承擔的任何責任之外的補充。

(Iii)通知。如果任何人有權根據第1(D)條獲得賠償 (每個人都有權獲得賠償受賠方？)，該受補償方應立即通知被要求提供賠償的一方(每人一份)。賠償方？)任何索賠或啟動關於尋求賠償的任何訴訟 。補償方有權在收到被補償方關於此類索賠或訴訟的書面通知後，在合理可行的情況下儘快向被補償方發出書面通知，以承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並有權在律師合理滿意的情況下承擔任何此類索賠或訴訟的辯護費用，並在賠償方向被補償方發出其選擇承擔辯護的通知後，向被補償方發出關於其選擇承擔辯護的通知，並在律師合理滿意的情況下，承擔任何此類索賠或訴訟的抗辯費用，並在賠償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯責任的通知後，向被補償方發出合理滿意的律師意見，並在通知被補償方選擇為其辯護的情況下，賠償方有權承擔任何此類索賠或訴訟的答辯權，費用由補償方承擔。根據本 第1(D)(Iii)條對爭議事項提起訴訟並達成和解)應向本合同項下的該受補償方承擔任何法律費用和隨後由該受補償方為其辯護而產生的其他費用；但是， 但受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非補償方 在一段合理的時間內沒有承擔此類抗辯責任，並且受補償方因此類延遲受到或將會受到重大損害的情況在合理的情況下是可以預期的，否則該律師的費用應由該受補償方承擔。 但條件是，受補償方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔。任何受補償方未按本條款規定發出通知 僅在未發出此類通知對該受補償方為此類訴訟進行辯護的能力造成重大損害或損害的情況下，方可解除其在第1(D)款項下的義務。 如果未按照本條款的規定發出通知，則應解除該補償方在本條款1(D)項下的義務，但前提是該通知的未能發出會對該補償方為該訴訟辯護的能力造成重大損害或損害。任何賠償方在為任何此類索賠或訴訟辯護時，不得, 除非事先徵得受補償方的書面同意(同意不得無理拒絕或拖延)，否則不得同意作出任何 判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款不包括索賠人或原告向受補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任。第1(D)條所載的賠償協議不適用於為了結任何索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，如果此類和解是在未經 事先書面同意的情況下達成的

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補償方，不得無理拒絕或拖延同意。第1(D)款中規定的賠償應是受賠方可能擁有的任何其他 賠償權利或協議之外的賠償。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務為 由該補償方賠償的各方就該索賠支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方之間可能就該索賠 存在利益衝突。

(Iv)貢獻。如果有管轄權的法院裁定第(Br)款第(D)款規定的賠償不適用於受賠方，而不是根據其條款，則在符合第(Br)款(D)款所載限制的情況下，賠款方應分擔受賠方因此而支付或應付的金額，而不是根據本款第(D)款向該受賠方支付或應支付的金額，而不是按照第(br}條第(D)款的規定向受賠方支付或應支付的賠償金額，除非根據第(Br)條的條款，否則應由受賠方支付或應支付的金額中包括在第(br}條(D)項中所包含的限制的限制下)，而不是賠償該受賠方因此而支付或應付的金額另一方面，就導致此類損失或行動的行動、陳述或不作為以及任何其他相關的公平考慮，向受補償方提起訴訟。補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定： 有關行為(包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏)是否由該補償方或 該被補償方提供的信息作出(或遺漏)，或與其提供的信息有關，以及雙方是否有相對意圖、知曉、接觸本公司與投資者同意，若根據本條第1(D)(Iv)條的出資完全按比例分配或以任何其他分配方法釐定，而沒有考慮緊接第1(D)(Iv)條前一句所述的公平考慮因素，則不公平 。儘管如此，, 根據本條例第1(D)(Iv)條，投資者有義務出資的金額將限於 投資者就根據產生該出資義務的註冊聲明出售的可註冊證券收到的淨收益。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人 (符合證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E)規則第144條。為了向投資者提供根據證券法頒佈的第144條的好處，本公司承諾，它將(X)提供並保持使第144條有關根據證券法轉售可註冊證券的必要信息，(Y)及時向 委員會提交根據交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件，以及(Z)採取投資者可能合理要求的進一步行動；(Z)採取投資者可能合理要求的進一步行動；(Y)根據證券法的規定，及時向委員會提交公司要求的所有報告和其他文件，以及(Z)採取投資者可能合理要求的進一步行動；(Z)採取投資者可能合理要求的進一步行動；(Y)及時向委員會提交根據交易法要求本公司提交的所有報告和其他文件；以及(Z)採取投資者可能合理要求的進一步行動。根據證券法頒佈的第144條規定的豁免，使其能夠 在不根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券，因為該規則可能會不時修訂。在 投資者的合理要求下，公司將就以下事項向其提交書面聲明

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是否符合這些要求，如果沒有，不符合的具體原因是什麼？對於 投資者就投資者出售、轉讓或以其他方式處置任何應登記證券(無論是根據第144條或在登記發行中)目前或在未指明的時間內提出的任何請求，公司應迅速(且在任何情況下不得超過該請求後五(5)個工作日)(I)促使取消對可登記證券的任何限制性傳説或類似限制，如為簿記股票，則應：(I)取消對可登記證券的任何限制性圖例或類似限制；如果是簿記股票，則應儘快(且在任何情況下不得超過該請求後五(5)個工作日)：(I)取消對可登記證券的任何限制性圖例或類似限制，如為簿記股票，在本公司過户代理賬簿上就投資者可能合理要求的股份數量和登記數量作出或安排作出適當的 通知，及(Ii)提供 本公司過户代理所需的律師慣常意見和指導函。

(F)暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，投資者應立即停止出售應註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止( 理解本公司特此承諾於該通知發出後在切實可行範圍內儘快編制及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程為止。(br}本公司於收到該等書面通知後，應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂章程副本為止( 理解，本公司承諾於該通知發出後於切實可行範圍內儘快編制及提交該補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果 任何時候登記聲明的提交、初步生效或繼續使用將要求本公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含因本公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，本公司可在向投資者發出有關該行動的及時書面通知後，在最短的時間內推遲該登記聲明的提交、初步生效或暫停使用 ，但在任何情況下不得超過75天(本着善意決定)。 如果該註冊聲明的提交、初步生效或繼續使用需要公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則公司可在向投資者發出書面通知後，在最短的時間內延遲提交該註冊聲明或使其初步生效或暫停使用 但在任何12個月期間內，該延遲或暫停行使的權利不得超過兩次 次(可以是連續的)，但在任何12個月期間內合計不得超過120天。如果本公司 行使前一句規定的權利，投資者同意在收到上述通知後立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司 應立即通知可註冊證券持有人其根據本條款第1(F)條行使其權利的任何期限已滿。

(G)對轉讓的限制。對於本公司股權證券的任何承銷發行(根據本協議進行的發行除外)，投資者同意，在未經本公司事先書面同意的情況下，投資者不得、也不得促使其關聯公司在該發行定價之日前七天以及自定價之日起的90天內轉讓本公司的任何股權證券或其中的任何權利或權益，除非管理此次發行的承銷商另有書面同意。投資者 同意簽署慣例鎖定協議，以此類發行的承銷商為受益人。投資者根據本 第1(G)條前述條款承擔的義務僅在投資者(及其關聯公司)持有普通股至少5%的已發行和流通股(按折算基礎計算)的情況下適用。除非本公司持有5%以上普通股的股東及其高級管理人員和董事同意與此類發售相關的轉讓限制 ，而這些限制至少與投資者將訂立的限制一樣嚴格，否則投資者不應 根據本條款第1(G)條對轉讓作出任何限制。如果此類發行的承銷商在 此類限制到期前解除任何其他方對轉讓的限制，則投資者根據第1(G)條對轉讓施加的任何限制將自動終止。

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(H)經紀人協助的產品。應投資者的要求，任何涉及經紀商或其他銀行或金融機構或中介機構的登記發行 應被視為本協議項下的包銷發行，無論該經紀商或其他金融機構或中介機構是否擔任與該發行相關的承銷商 ，在這種情況下，投資者應擁有本協議項下與包銷發行相關的所有權利(該經紀商或其他銀行或金融機構或中介機構應被視為本協議項下的承銷商(每一家銀行或金融機構或中介機構應被視為本協議項下的包銷商經紀人協助的產品(？)，無論其是否作為承銷商)與該經紀輔助發售有關；但儘管與本協議有任何相反之處，投資者應被允許在每個會計季度進行最多一(1)次經紀人輔助發售；此外，除非本公司及其董事和高級管理人員在本公司當時普遍適用的禁售期之外進行，否則本公司不需要提供與本條款1(H)所設想的大宗交易(定義見投資者權利協議)的經紀輔助發售相關的協助。 本公司及其董事和高級管理人員出售本公司證券時，本公司不需要提供與該交易相關的協助，除非該發行是在本公司當時普遍適用的禁售期之外進行的， 由本公司及其董事和高級管理人員出售本公司證券。應投資者的要求，本公司應盡商業上合理的努力，在本協議允許的任何經紀輔助發售之前做好準備，並與投資者及其經紀人或其他銀行或金融機構或中介機構合作，以便在收到投資者發出的進行此類經紀輔助發售意向的通知後，能夠迅速開始要約和銷售。為免生疑問，第1(G)節不適用於投資者要求的任何經紀輔助發售。

(I)終止。 投資者根據第1條要求註冊或將可註冊證券納入任何註冊的權利應在控制權變更時終止。

第2節定義

“活動家？是指截至任何確定日期，在最近可獲得的 ？SharkWatch 50？名單上確定的任何個人(或者，如果SharkWatch 50？不再可用，則指公司合理確定的現行可比名單)，或者，據投資者所知，經合理查詢後為該人的附屬公司的任何個人。 ？

“不利披露？是指公開披露重要的非公開信息，根據董事會真誠的判斷，(I)需要在任何註冊説明書或招股説明書中進行披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏作出其中所載陳述所需的重要事實(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據它們作出陳述的情況 )不會誤導人，(Ii)不會誤導人，(Ii)不會有誤導性，(Ii)不會以及(Iii)本公司出於真誠的商業目的不公開此類信息 。

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“附屬公司就任何人而言，指由該人或其直系親屬直接或間接控制、直接或間接控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人；但就投資者及其關聯公司而言，關聯公司不應包括Searchlight Capital Partners，L.P.或任何投資組合公司(Mitel Networks(International)Limited及其附屬公司(統稱為Mitel 實體Searchlight Capital Partners，L.P.)或與Searchlight Capital Partners，L.P.有關聯的投資基金、工具或類似實體，但第1(D)節(賠償和出資)、 第1(G)節(轉讓限制)、第8節(具體履約；補救措施)、第12節(轉讓)或註冊證券的定義除外； 進一步規定，投資者及其關聯方應被視為不是本公司或其任何子公司的關聯方在這一定義中，對於 任何人使用的術語控制(包括具有相關含義的控制、由控制和與之共同控制的術語)指的是直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議書？具有本協議序言中所給出的含義。

“自動貨架登記報表？指根據證券法頒佈的 規則405中定義的自動貨架登記聲明。

“實益擁有？或？受益 所有權？具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中規定的含義，包括以下條款：集團的任何成員將被視為對集團其他成員實益擁有的所有證券擁有受益 所有權，一個人對證券的實益所有權將根據該規則的規定計算；然而，任何人士 在轉換、交換或行使任何權利、期權、認股權證或類似證券以認購、購買或以其他方式獲取(X)任何人士的股本或(Y)可直接或間接轉換為該人士的該等股本或可行使或可交換的該等股本的證券後，將被視為該人士可能在六十(60)天內或其後取得的任何證券的實益擁有人。

“衝浪板？指本公司的董事會。

“工作日？是指法律、法規或行政命令授權或要求關閉紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的美國證券交易委員會或銀行機構的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)。

“指定證書？指A系列優先股的指定證書。

“控制權的變更？指任何交易或一系列相關交易，涉及(I)任何非關聯人士或該人士的股權持有人(不論是從本公司或任何其他人士)直接或間接 購買或以其他方式收購佔本公司總已發行投票權50%以上的證券。

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在完成該購買或其他收購後，包括根據任何人的投標要約或交換要約，如果按照其 條款完成，該人將在完成該投標或交換要約後實益擁有公司總未完成投票權的50%以上；(Ii)任何人或該人的股權持有人(A)合併資產或(B)本公司及其附屬公司作為整體的合併收入(以購買或收購之日的公平市值衡量)的任何直接或間接購買或其他 收購，或許可或授予該等人士或其股權持有人超過50%的其他準所有權或類似權益；或(Iii)涉及本公司或其任何附屬公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組或其他 交易，根據該交易，任何人士將在交易完成後持有相當於本公司或該交易尚存或產生的實體總未償還投票權50%以上的證券。

“班級普通股 股票是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“班級B普通股？是指公司的B類普通股，面值為每股0.0001美元 股。

“普通股？統稱為A類普通股和B類普通股 。

“公司？具有本協議序言中所給出的含義。

“披露一攬子計劃就任何證券發售而言，？指(I)初步招股章程、 (Ii)向公眾公佈的價格及發售中包括的證券數量、(Iii)每份自由撰寫招股章程及(Iv)根據證券法第159條規則被視為在出售該等證券(包括銷售合約)時已傳達予證券購買者的所有其他資料。

“陷入困境的 投資者？是指(A)經合理查詢後，投資者所知的任何人向自己的基金、禿鷲基金、不良債務基金或任何其他實體(包括銀行或金融機構內的商業集團)提供的貸款，而該等實體 是以投資或主要投資於不良債務為主要目的而設立的；(B)經合理查詢後，投資者知道其控股關聯公司為本句子(A)款所指的不良投資者 的任何個人。(B)任何人，經合理查詢後，投資者認為其控股關聯公司是本句(A)項所指的不良投資者 ，是指向自己的基金、禿鷲基金、不良債務基金或任何其他實體(包括銀行或金融機構內的商業集團)提供貸款，其主要目的是投資或主要投資於不良債務。

“生效日期？具有本協議序言中所給出的含義。

“《交易所法案》？指不時修訂的1934年證券交易法。

“FINRA？指的是金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority)。

“表格S-1盤架？具有 第1(A)(I)節中規定的含義。

“表格S-3貨架？具有第1(A)(I)節中規定的 含義。

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“免費寫作説明書？指根據證券法頒佈的規則405中定義的任何免費撰寫 招股説明書。

“受賠方？具有第1(D)(Iii)節中規定的 含義。

“賠償方？具有 第1(D)(Iii)節中規定的含義。

“投資協議？的含義如本演奏會 所述。

“投資者？具有本協議序言中所給出的含義。

“投資者權利協議？指截至本協議日期的特定投資者權利協議，由公司和投資者之間 簽訂。

“投資者自由寫作招股説明書？是指由 或代表投資者編制，或由投資者在發行可註冊證券時使用或引用的每份免費書面招股説明書。

“接縫？具有第12節中規定的含義。

“法律？指由任何 政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、國家、州、縣、市、省、地方、外國或多國條約、 法規、憲法、普通法、條例、法規、法令、命令、判決、規則、規章、裁決、公佈的政策或要求，以及對爭議各方和爭議標的具有管轄權的仲裁員或仲裁小組的任何裁決、命令或決定。

“禁售期？指從生效日期開始至 生效日期後十八(18)個月為止的期間。

“損失？具有第1(D)(I)節中規定的 含義。

“錯誤陳述？指根據 作出陳述的情況，對 重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊聲明或招股説明書中陳述的重大事實，或在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的陳述，而不是誤導性的。

“Mitel實體？具有？附屬公司？定義中的含義。

“非承保貨架拆卸？具有 第1(A)(V)節中規定的含義。

“紐交所？指的是紐約證券交易所(New York Stock Exchange)。

“許可受讓人？具有《投資者權利協議》中規定的含義。

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“人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府實體或其他實體。

“主板證券交易所？指紐約證券交易所，如果紐約證券交易所不是A類普通股的主要市場，則指交易A類普通股的主要證券交易所或證券市場。

“招股説明書？指與註冊聲明相關的招股説明書。

“可註冊證券(I)任何A類普通股，或根據投資者權利協議轉換投資者、其聯屬公司或其受讓人持有或實益擁有的優先股而發行的任何A類普通股，以及(Ii)作為(或可在轉換或行使 任何認股權證、權利或其他證券時發行的)與登記冊有關、或作為交換或取代登記冊的股息、股票拆分、資本重組或其他分派而發行的任何證券(或可作為股息、股票拆分、資本重組或其他分派發行的任何證券)，或(Ii)作為股息、股票拆分、資本重組或其他分派而發行的任何證券(或因轉換或行使任何認股權證、權利或其他證券而發行的證券)。 但條件是，對於任何可註冊證券，該等證券應在下列時間(以最早者為準)停止構成應註冊證券：(I)根據證券法規定的有效註冊聲明處置該等證券的日期；及(Ii)該等證券停止發行的日期；此外，該可註冊證券不包括根據第144條可無限制轉售的證券 。

“註冊費？指根據本協議註冊可註冊證券產生或附帶的所有費用(承銷折扣和佣金除外) ，包括：

(I) 證券交易所、美國證券交易委員會、FINRA和其他註冊費和備案費，

(Ii)因遵守任何證券或藍天法律而招致的所有費用及開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的大律師費用、收費及支出)，

(Iii)所有印刷、信使及派遞開支，

(Iv)本公司及其獨立會計師的律師費用、收費及支出，以及本公司招致的任何其他會計及法律費用、收費及開支(包括任何特別審計或特別審計產生的任何開支)慰問信？根據註冊與任何可註冊證券的出售相關或附帶的要求 )，

(V)與應註冊證券在主證券交易所上市相關而招致的費用及開支

(Vi)與任何有關連而招致的費用及開支道路 顯示？承保產品，包括差旅費用，以及

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(Vii)合理及有文件證明自掏腰包一名律師向投資者收取的費用、收費和支出，包括(為免生疑問)投資者的律師與提交或修訂本協議項下的任何 註冊説明書、招股説明書或免費寫作招股説明書有關的任何費用(但在任何情況下，該等律師的費用、收費和支出不得超過50,000美元)；

提供 註冊費用在任何情況下都不包括銷售費用。

“註冊聲明？指根據本協議提交的任何註冊聲明。

“有關事項？具有第7(A)節中規定的含義。

“規則第144條？指根據證券法和任何後續條款頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“證券法？指不時修訂的1933年證券法。

“銷售費用？指適用於 投資者註冊的所有可註冊證券的承銷費、折扣、銷售佣金和股票轉讓税，以及不包括在註冊費用定義中的法律費用。

“A系列優先股？具有這裏的朗誦中所給出的含義。

“擱板？具有第1(A)(I)節中規定的含義。

“貨架登記？是指根據證券法(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條(或當時有效的任何後續規則)，根據 向美國證券交易委員會提交的登記聲明進行的證券登記。

“貨架 拆卸？具有第1(A)(I)節中規定的含義。

“後續貨架註冊 ？具有第1(A)(Ii)節中規定的含義。

“子公司？ 具有投資協議中規定的含義。

“交易單據？指本協議、投資者權利協議、投資協議和指定證書。

“轉接轉讓是指任何出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置(不論是否有對價，也不論是自願或非自願的，還是根據法律的實施)。

“承保貨架拆卸？具有第1(A)(Iii)節中規定的含義。

“承保貨架拆除通知？具有第1(A)(Iii)節中規定的含義。

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“知名老牌發行商？的意思是？知名經驗豐富的發行商 ？根據《證券法》頒佈的規則405中所定義的，並且(I)是知名資深發行人該定義第(1)(I)(A)款或(Ii)款所指的知名經驗豐富的發行商 根據該定義第(1)(I)(B)款，該公司還有資格根據表格S-3的一般指示I.B.1或根據證券法的表格F-3登記其證券的首次發售。

第3條。通告。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、許可、豁免或其他通信均應以書面形式發出，並應以專人送達或通過電子郵件發出，或通過掛號信、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務寄出，郵資預付。當以專人送達、電子郵件(經確認)或郵寄方式送達時，應視為已發出通知、請求、許可、豁免或其他通信。郵寄後三天(如果是特快專遞或隔夜快遞服務，則為一(1)個工作日)至以下地址(或類似通知指定的另一方的其他地址或傳真)給雙方。

(a)

如果給公司：

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，郵編：94002

收信人： John Marlow，首席行政官、總法律顧問兼公司發展高級副總裁

電子郵件：johnm@ringcental.com

請將副本(副本本身並不構成通知)發送給：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304

美國

收件人： 傑弗裏·D·薩珀

電子郵件：jsaper@wsgr.com

和

威爾遜·桑西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和羅薩蒂，P.C.

第一市場廣場

矛塔，套房3300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

美國

發信人：馬克·鮑德勒和裏奇·馬倫

電子郵件：mbaudler@wsgr.com&rich.mullen@wsgr.com

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(b)

如果給投資者：

探照燈II百萬，L.P.

C/o Searchlight Capital Partners，L.P.

第五大道745號，27樓

發信人：納迪爾·努爾莫哈德

電子郵件： nNurmomed@searchlightcap.com

請將副本(副本本身並不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號街道

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)

維克多·戈德菲爾德

電子郵件：SACohen@wlrk.com

郵箱：vGoldfeld@wlrk.com

第4節.修改、放棄等。如果且僅當此類 修改或放棄是以書面形式進行且由應對其強制執行該修改或放棄的一方簽署的情況下，才可對本協議進行修改或放棄。本協議任何一方未能行使本協議規定的或在法律或衡平法上對本協議 提供的任何權利、權力或補救措施，或未堅持要求本協議其他任何一方履行其在本協議項下的義務，均不構成該方放棄其行使任何此類其他權利、權力或補救措施或要求遵守 規定的權利。

第5節副本和傳真。本協議可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署(包括通過傳真或電子傳輸)，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並在本協議各方簽署並(通過傳真、電子傳輸或其他方式)將一個或多個 副本交付給其他各方時生效。

第六節進一步保證本協議各方應在生效日期 之後簽署和交付其他證書、協議和其他文件，並採取本協議任何其他各方可能合理要求的其他行動，以實現本協議的意圖和目的，並完成或實施本協議預期的 交易。

第7節準據法；仲裁；陪審團棄權。

(A)本協議，以及可能因本協議或本協議的談判、管理、履行或執行而引起、引起、或與本協議相關或有關的所有索賠、訴訟因由(無論是合同、侵權行為或法規)或其他事項，包括因 與本協議相關的任何陳述或保證而產生、引起、與之相關或與之相關的任何索賠或訴訟因由有關事項)，應受特拉華州法律(包括該州的限制法規)管轄、解釋和執行，而不考慮可能根據任何可能導致適用任何此類其他法律的衝突法律適用原則進行管轄的法律，也應依照特拉華州的法律(包括該州的限制法規)進行解釋和執行。為免生疑問，《聯合國國際貨物銷售合同公約》和要求適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何國際條約均不適用於任何相關事項。

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(B)任何爭議、索賠或訴因(無論是基於合同、侵權行為或其他原因) 可能導致、引起、與任何相關事項相關或與之相關的，應在紐約通過具有約束力的仲裁最終解決，並由司法仲裁和調解服務公司 根據其當時有效的綜合仲裁規則和程序由三名仲裁員管理，公司和投資者每人有權任命一名仲裁員。第三名仲裁員由上述前兩名 名仲裁員提名(如果沒有達成協議，則第三名仲裁員(以及一方當事人未能指定的任何其他仲裁員)按照該等規則指定)。仲裁的語言應為英語，與此類仲裁相關的所有書面材料，包括但不限於所有訴狀和證據，均應使用英語。仲裁員應根據第7(A)條將特拉華州法律適用於任何此類爭議、索賠或訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)的是非曲直。仲裁員有權決定所有有關可仲裁性的問題。仲裁員有權給予在任何司法程序中可獲得的任何公平和合法的補救措施。應任何一方的要求，仲裁員將發出適當的保護令，對仲裁過程中產生或交換的信息保密。裁決必須以書面形式作出，並説明裁決所依據的理由。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。儘管本第7(B)節有任何相反規定 , 本協議任何一方均可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟，而不違反本第7條(B)款，也不會 因其認為可能造成不可彌補的損害或認為金錢損害不能提供足夠賠償的行為或違反本協議而剝奪仲裁員的權力。

(C)本協議雙方均不可撤銷地放棄在本協議、本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議或任何其他相關事宜中進行的任何法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團審判的任何權利(無論 是否基於合同、侵權行為或其他)，或與本協議、本協議交易或本協議任何一方在談判、管理、履行或執行本協議或任何其他相關事宜中的行為有關的任何權利。

(D)仲裁員可將仲裁員確定的與本協議項下的任何仲裁或相關司法程序有關的合理費用和費用判給勝訴方(如有)。裁決的費用和費用可能包括但不限於行政費、仲裁員費、律師費、專家費、證人費、法庭費用、差旅費和自掏腰包費用(包括但不限於複印費、電話費、傳真費、郵資和快遞費)。

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第八節具體履行；救濟。雙方同意，在一方違反或威脅違反本協議的情況下，(I)另一方應有權在沒有實際損害證明(以及其可獲得的任何其他補救措施之外)的情況下，獲得 具體履行的法令或命令或強制執行該契約、義務或其他協議的強制令，以及防止或限制此類違反或威脅違反的禁令；以及(Ii)任何一方均不應被要求提供或張貼任何命令或禁令，或與任何相關行動或法律程序有關的命令或禁令。本協議明確授予 一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。儘管有上述規定，本協議只能針對本協議執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠或訴訟原因，或談判、簽署或履行本協議的行為，只能針對作為本協議簽署方的 實體提出，不得針對本協議任何一方的前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理人或附屬公司，或任何前、現任或未來股權持有人、控制人、 董事、高級管理人員、僱員、代理人或附屬公司、任何前、現任或未來股權持有人、控制人、 董事、高級管理人員、僱員、任何前、現任或未來股權持有者、控制人、 董事、高級管理人員、員工、上述任何一項的成員、經理、顧問、代理人或附屬公司(每個均為無追索權方)應對本協議項下的任何 義務或責任或基於、關於或由於以下原因的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)承擔任何責任, 本協議擬進行的交易或就本協議作出或聲稱作出的任何陳述，或 任何違反或未能遵守本協議的行為，無論是由於或通過企圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司面紗，由或通過本公司或其代表對投資者或 任何無追索方提出的索賠，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，或憑藉任何法規、法規或適用法律或其他規定而違反或未能遵守本協議。在不限制任何 方針對本協議其他各方的權利的情況下，在任何情況下，任何一方或其任何股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均不得試圖強制執行本協議，或就違反本協議向任何無追索權的一方提出任何索賠，或尋求向無追索權的任何一方追討與本協議相關的金錢損失。

第9條釋義當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用 應指本協議的某節。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 如果本協議中使用的詞語包括？包括？、？包括？或包括？？，則應視為後面緊跟但不限於？？本協議中使用的本協議、本協議和本協議的任何特定條款以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的術語和類似含義的詞語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。本協議中的日期是指本 協議的日期。該詞不應是排他性的。短語中的單詞Extent？to the Extent？指的是主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示？如果？所有提及$的 均指美利堅合眾國的合法貨幣。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性和女性以及中性性別。除本文特別聲明外，本文定義或提及的任何協議、文書或法規或本文提及的任何協議或文書均指 不時修訂、修改或補充的協議、文書或法規，包括(對於協議或文書)通過放棄或同意，以及(對於法規)通過一系列可比的後續法規以及對其所有附件和其中包含的文書的引用。除本文另有規定外，對

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人員也適用於其繼任者和允許的受讓人。本協議雙方均參與了本協議的起草和談判。如果出現歧義或意圖問題或 解釋，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第10節可分割性如果本協議的任何條款或其他條款因任何法律或公共政策而無效、非法或 無法執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不受任何對本協議任何一方不利的方式影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效 。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本 協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第十一節第三方受益人。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予雙方以外的任何人本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，非本協議一方的任何人(包括任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員或其他實益所有人，以其自身身份或代表一方提起派生訴訟)不得享有第三方利益 。

第12節。 作業。除本協議另有規定外，本協議的規定應有利於雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力； 但前提是，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓，但投資者可隨時將其在本協議下的權利全部或部分轉讓給其一家或多家關聯公司或其他允許的受讓人，與本協議或投資者權利協議允許的任何轉讓相關。 只要該關聯公司或其他經允許的受讓人已按照附件A中規定的格式向公司提交由該人(a )簽署的書面合同書接縫”).

第13條整份協議本協議與 其他交易文件一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的及其 的所有其他事先書面和口頭的協議、諒解、陳述和保證。本公司聲明並保證，本公司並未就其證券訂立任何違反或以其他方式與投資者根據 本協議授予投資者的權利相牴觸的協議，並同意不會就其證券訂立任何協議。

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第14節承認證券法。 投資者特此承認，它知道，並將通知其關聯公司和代表，向其提供有關本公司或其證券的重要非公開信息， 美國證券法禁止任何從發行人那裏獲得重要的非公開信息的人買賣該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將該信息傳達給任何其他人 該人可能會買賣該等證券。 美國證券法禁止任何人從發行人那裏獲得有關該公司或其證券的重要非公開信息， 禁止任何人在合理可預見的情況下買賣該發行人的證券或將該信息傳達給任何其他人。

第15條延誤或疏忽任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或遺漏，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何違約或違約，或此後發生的任何類似違約或違約； 任何單一違約或違約的棄權也不得被視為放棄任何其他違約或違約。根據本協議或法律或以其他方式向投資者提供的所有補救措施應是累積性的，而不是替代的。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期和 年簽署本協議。

附件A

接縫

本 加入註冊權協議(本協議接縫？)由特拉華州一家公司RingCentral，Inc.(The公司？)and _(The受讓方？)根據該特定註冊權協議的條款，該協議於2021年11月8日訂立並簽訂，自2021年11月9日起生效 由本公司與Searchlight II Mln，L.P.(以下簡稱Searchlight II Mln，L.P.)之間簽訂並於2021年11月9日生效 投資者？)。本合同中使用的大寫術語和未另行定義的術語應與《登記權協議》中賦予它們的含義相同。

1.執行的效力。通過籤立本聯名書，受讓人特此聲明：

(A)確認收到並審查《登記權協議》；

(B)表示他或她或該公司在訂立註冊權協議之前已經或曾經有機會徵詢法律顧問和其他顧問的意見；(B)表示他或她或該公司在訂立註冊權協議之前已經或曾經有機會徵詢法律顧問和其他顧問的意見；

(C)通過並同意成為註冊權協議的一方，並受註冊權協議中所載的所有 條款和條件的約束，如同下面的簽字人最初是註冊權協議的投資者一方一樣，具有同等的效力和作用；(C)接受並同意成為註冊權協議的一方，並受註冊權協議中所載的所有 條款和條件的約束。提供就關聯公司的 定義而言，凡提及Searchlight Capital Partners，L.P.應視為提及受讓人；以及

(D)進一步授權本公司及投資者將本聯名書附於登記權協議，並採取 所需的其他行動，使下文簽署人成為登記權協議的訂約方。

2.副本和傳真。本 合同書可以兩份或多份相同的副本簽署(包括傳真或電子傳輸)，每份副本均應為正本，其效力與本合同的簽名在同一份文書上的效力相同，並且 應在本合同各方簽署並(通過傳真、電子傳輸或其他方式)交付給其他各方的一份或多份副本後生效。

3.通知。註冊權協議要求或允許的任何通知應按以下受讓人簽名旁邊列出的地址 發送給下面的簽字人。

4.依法治國。本合併以及所有權利、義務、索賠、訴訟(無論是在合同、侵權行為或法規中)或其他可能由本合併或本合併的談判、管理、履行或執行引起的、與本合併相關或與之相關的事項，應 受特拉華州國內法管轄，並根據特拉華州的國內法解釋和執行，而不考慮可能根據該州適用的法律衝突原則進行管轄的法律，包括該州的法規。

[簽名頁如下]

自本協議第一段規定的 日期起，雙方已簽署本《註冊權協議》。