附件10.1

買賣合約

由 和之間

Mitel US Holdings，Inc.

RingCentral，Inc.

並且，僅出於此處所述的目的，

米特爾網絡(國際)有限公司

日期截至2021年11月8日

目錄

				頁面
第一條定義					1
第1.1條		定義			1
第1.2節		其他定義的術語			13
第二條購銷					14
第2.1節		購銷			14
第2.2節		結業			14
第2.3節		購貨價格			15
第2.4條		排除的資產			15
第2.5條		賣方責任			15
第2.6節		買方責任			16
第2.7條		購進價格分配			16
第2.8條		扣押權			17
第三條賣方的陳述和保證					17
第3.1節		組織和地位			17
第3.2節		權威；不違反			17
第3.3節		政府審批			18
第3.4節		購買資產的所有權			18
第3.5條		對業務活動的限制			18
第3.6節		實質性不良影響			18
第3.7節		賣方財務報表			19
第3.8條		負債			19
第3.9節		遵守法律			20
第3.10節		税費			21
第3.11節		知識產權			22
第3.12節		上市合同；材料合同			26
第3.13節		頂級最終用户、總代理商和供應商			26
第3.14節		法律程序			27
第3.15節		為投資而購買			27
第3.16節		定向增發注意事項			27
第3.17節		償付能力			27
第3.18節		公平意見			28
第3.19節		經紀人和查找人費用			28
第3.20節		沒有其他買方陳述或擔保			28
第四條買方的陳述和擔保					28
第4.1節		組織和地位			28
第4.2節		大寫			29
第4.3節		權威；不違反			30
第4.4節		政府審批			31
第4.5條		買方美國證券交易委員會文件；未披露負債			31
第4.6節		列出和維護要求			32
第4.7條		遵守法律			33
第4.8條		税費			34
第4.9條		員工			34
第4.10節		知識產權			34
第4.11節		法律程序			34
第4.12節		關聯方交易			35
第4.13節		沒有其他賣方陳述或擔保			35

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第五條公約					35
第5.1節		宣傳			35
第5.2節		紐約證券交易所股票上市			35
第5.3條		訴訟支持			35
第5.4節		錯誤分配的資產			35
第5.5條		限制性傳説			36
第5.6節		進一步保證			36
第5.7條		賣方向買方發放許可證			36
第5.8條		對Mitel連接器和核心軟電話庫的限制			54
第5.9節		合作與信息交流			54
第六條若干税務事項					37
第6.1節		合作與信息交流			37
第6.2節		轉讓税			37
第6.3節		跨期			37
第七條生存；賠償；救濟					37
第7.1節		生死存亡			37
第7.2節		賠償			38
第7.3節		彌償的限制			40
第7.4節		索賠程序			41
第7.5條		第三方索賠			41
第八條總則					43
第8.1條		整個協議			43
第8.2節		賦值			43
第8.3節		修訂及豁免			43
第8.4節		沒有第三方受益人			43
第8.5條		通告			43
第8.6節		特技表演			44
第8.7節		準據法；仲裁；放棄陪審團審判			44
第8.8節		可分割性			45
第8.9條		同行			45
第8.10節		費用			46
第8.11節		釋義；沒有推定			46
第8.12節		對證券法的認識			46
第8.13節		披露時間表參考			46
第8.14節		延誤或疏忽			46
第8.15節		擔保			47

展品
附件A		轉讓協議及賣據格式
附件B		專利轉讓協議的格式
附件C		CL技術
附件D		麥克風技術
附件E		CloudLink GW-CTI接口
附件F		許可證

-ii-

買賣合約

本買賣協議日期為2021年11月8日(本協議生效)，由Mitel US Holdings、 Inc.(特拉華州一家賣方公司)和RingCentral，Inc.(一家特拉華州公司(買方，連同簽署轉讓協議的賣方和賣方實體) 以及(僅為第八條的目的)英國有限公司Mitel Networks(International)Limited(一家英國有限公司)簽訂) 。

鑑於賣方及其某些子公司從事的業務包括MIC業務和CloudLink活動；

鑑於賣方希望在繼續經營MIC業務和進行CloudLink活動的同時，將與MIC業務和CloudLink相關的某些資產出售給買方(為免生疑問，應理解，買方並非收購MIC業務的整體，也不承擔賣方或其任何附屬公司的任何員工)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，在成交時(定義如下)，賣方實體應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應從賣方實體購買和獲取其對所購資產的所有權利、所有權和利益(交易)，賣方實體應 向買方授予賣方許可知識產權；

鑑於在簽署和交付本協議的同時， 與本協議擬進行的交易相關，對任何購買的資產擁有任何權利、所有權或權益的任何擔保人或其任何附屬公司(每個均為賣方實體，統稱為賣方實體)和買方正在簽訂該特定轉讓協議和銷售清單(轉讓協議)，該轉讓協議和賣據(轉讓協議)將根據其條款在交易結束時生效。(B)在本協議簽署和交付的同時，任何擔保人或其任何附屬公司(每個均為賣方實體，統稱為賣方實體)與買方簽訂該轉讓協議和銷售單(轉讓協議)，該轉讓協議和賣據(轉讓協議)將根據其條款在交易結束時生效。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，併為了其他好的和有價值的對價，根據本協議的條款並在符合本協議的條件下，特此確認收到並充分支付這些對價，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。如本文所用，未另行定義的大寫術語的含義與 附表2.3(C)和附件F中此類術語的含義相同，下列術語的含義如下：

關聯公司 對於任何人來説，是指直接或間接控制、直接或間接控制該人或該人的直系親屬的任何其他人，或與該人或其直系親屬直接或間接共同控制的任何其他人； 但就賣方及其附屬公司而言，附屬公司不應包括Searchlight Capital Partners，L.P.或任何與Searchlight Capital Partners，L.P.有關聯的投資組合公司(擔保人及其子公司除外)或投資基金、工具或類似的 實體，但以下目的除外：(I)5.1節(保密)和8.2節(轉讓)；(Ii)對賣方及其附屬公司使用無追索權各方；以及(Iii)使用此外，賣方及其附屬公司應被視為不是買方或其任何附屬公司的附屬公司，買方及其附屬公司不得被視為賣方或其任何附屬公司的附屬公司。就 此定義而言，控制一詞(包括控制、控制和與之共同控制的相關術語)應指直接或 間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策方向的權力。

？反腐敗法對任何人來説，是指1977年《外國腐敗行為法》(《美國法典》第15編第78dd-1節等)。適用於此人的任何其他司法管轄區(國家、州或地方)的反腐敗、反賄賂或洗錢方面的法律 、根據《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商務交易中賄賂外國公職人員的公約》通過的法律 、其下的任何規則或條例(《反海外腐敗法》)、其下的任何規則或條例、美國《旅行法》、英國《2010年反賄賂法》、英國《2010年反賄賂法》、根據《反海外公職人員反賄賂公約》通過的法律 。

收購的知識產權協議具有第3.11(L)節中規定的含義。

？營業日是指法律、法規或行政命令授權或要求美國證券交易委員會或位於紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、 星期日或其他日子除外。

《章程》是指經修訂和重新修訂的《買方章程》，可能會不時修改和重述。

？CC技術？是指在運營或執行聯繫中心解決方案時使用的任何技術。

？公司註冊證書是指第二份修訂和重新發布的買方註冊證書，該證書可能會不時修改和重述。

？CL？或？CloudLink是指擔保人及其子公司的軟件平臺 的所有版本，現在或以前稱為或以前稱為CloudLink，或以CloudLink的名義銷售或營銷，該軟件平臺由多個獨立的軟件組件組成，作為單獨的微服務運行。 CloudLink在本附件的圖表中顯示為#1，作為附件E。

CL網關？是指 充當在AWS上運行的CloudLink實例(截至本協議之日)與通過一個或多個 連接器連接到網關的內部解決方案之間的網關(網關)的公司所有軟件。CL網關在本合同附件中的圖表中顯示為#2，如圖E所示。

？核心軟電話庫 是指在連接到CloudLink的計算機或其他設備上提供軟電話功能的公司所有軟件模塊的集合。Core Softphone Library在附件中的圖表中顯示為#9，如附件E所示。

*CL MIC相關技術統稱為：(A)作為單獨的 微服務運行的獨立軟件組件，包括由MiCloud Connect調用或在操作中使用的CloudLink，包括賣方披露時間表第1.1(C)節中列出的；(B)通用連接器；以及(C) CL網關。

CL技術是指(A)構成CloudLink的公司所有軟件和相關的現有 文檔(為免生疑問，包括當前的CL軟件和CloudLink的所有先前版本，無論是否由賣方實體當前使用)，(B)構成CL網關和通用連接器的技術，以及 (C)專用於或僅用於該公司所有技術的所有公司所有技術(包括此類公司所有技術中包括的任何構建腳本、製作文件、測試腳本和構建文件)自本協議之日起對CloudLink進行測試、部署或提供，不包括所有CC技術、Mitel連接器技術、核心軟電話庫和 內部支持技術。CL技術包括附件C中規定的技術。CL技術不應包括商業賬簿和記錄、計算機、硬件或其他有形的個人財產。

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？CL轉讓的衍生產品應指與CL MIC相關技術中包含的軟件有關的任何新版本或發佈、錯誤 修復、補丁或其他修改，無論此類軟件是否為衍生作品(如美國版權法第17 U.S.C.第101條所定義的衍生作品)，在任何情況下，均由擔保人或其任何子公司或其代表製作併發布或由擔保人或其任何子公司向客户提供。

B類普通股是指買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

？結賬現金對價是指現金總額等於300,000,000美元。

？CloudLink活動是指擔保人或其任何子公司使用CloudLink進行統一通信即服務如果CloudLink活動不包括使用Mitel連接器將Mitel On-Premises 解決方案連接到CL或開發Core軟電話庫，則CloudLink活動不包括使用Mitel連接器將Mitel On-Premises 解決方案連接到CL或開發Core軟電話庫。

代碼？是指修訂後的1986年美國國税法 。

？公司擁有的？在與軟件或技術相關的術語中使用時，是指 擔保人或其任何子公司擁有此類軟件或技術所包含的任何知識產權的範圍內的 軟件或技術。為免生疑問，公司所有的技術和公司所有的軟件不包括 許可的IP。

聯繫中心解決方案是指可以與產品集成或 與產品互操作的任何軟件應用程序，以便通過多種通信方式(包括語音、電子郵件、聊天和協作工具)實現與大量客户的交互併為其提供支持。

污染物是指任何後門、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲或蠕蟲(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件，這些代碼、軟件例程或硬件組件旨在具有或能夠執行以下任何 功能：(I)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙系統運行，或允許或導致未經授權訪問系統

？合同？指任何貸款或信用協議、債券、票據、債券、抵押、 契約、信託契約、租賃、轉租、許可、合同或其他協議、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及其任何演變或變體，或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發 。

？當前CL軟件是指公司所有的軟件，包括(A)賣方實體截至本協議日期在生產中使用的CloudLink版本，以及(B)賣方實體在前述(A)部分中描述的主要版本之前生產中使用的CloudLink的主要版本；前提是 只有在買方提出要求時，才會向買方交付該先前版本。

？當前MIC軟件？是指公司擁有的 軟件，包括(A)賣方實體截至本協議日期在生產中使用的MiCloud Connect版本，以及(B)賣方實體在緊接上述(A)部分中描述的主要版本之前 在生產中使用的MiCloud Connect的主要版本；前提是隻有在買方提出請求時，才會向買方交付該先前版本。

？DGCL？指特拉華州的一般公司法。

-3-

？員工補償費用是指擔保人及其 子公司對賣方員工的所有責任，包括任何賣方員工應計但未使用的補償費用、假期和/或帶薪假期，以及任何賣方員工的所有工資、工資、佣金、獎金、獎勵付款和其他應計但未支付的 福利。

就任何實體、貿易或業務而言，ERISA附屬公司是指在相關時間是或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他 實體、貿易或企業 ，或者是或在相關時間曾是與第一實體相同的受控集團的成員 。 關聯公司指的是在相關時間屬於或曾經是《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)(1)節所述集團成員的任何其他 實體、貿易或企業

？《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？利用？是指披露、複製、複製、修改、傳輸、分發、創建衍生作品、編譯、 執行、執行、呈現、放映、展示和以其他方式利用。

？備案是指向任何人(包括任何第三方或政府實體)進行的任何登記、申請、 聲明、報告、提交或其他備案，或向其發出的任何通知。

？欺詐是指作出上述陳述或保證的人在作出陳述或保證時犯下的實際普通法欺詐行為，目的是欺騙他人，誘使任何人訂立本協議，並要求(A)對重大事實作出虛假的陳述、保證或陳述；(B)實際知道或相信該陳述或保證是虛假的；(C)意圖誘使被作出該陳述或保證的另一人採取行動或不依賴該陳述或保證採取行動；(D)在合理的 依賴該虛假陳述或保證的情況下，導致該人採取或不採取行動；以及(E)導致該人或本合同的任何一方因該依賴而遭受損害。為清楚起見，只能針對實施此類欺詐的 人員提出欺詐索賠。

？未來專利是指擔保人或其任何子公司在 生效日期或之後擁有的任何專利，如果沒有許可證，將因使用(A)任何CL其他保留衍生產品、Mitel Connector保留衍生產品、轉讓衍生產品或過渡技術，或(B)轉讓衍生產品、CL其他保留衍生產品、Mitel Connector保留衍生產品、過渡技術的任何特性或功能而受到侵犯。

？GAAP？指在美國被普遍接受的會計原則，一直適用並不時生效 。

通用連接器？指允許 內部解決方案連接到CL網關的公司所有軟件，但不包括Mitel連接器。通用連接器在作為附件E的附圖中顯示為#3。

？政府授權是指政府實體發佈或獲得的任何授權、批准、許可證、特許、許可、許可、證書、任何等待期要求的豁免、同意、豁免、變更、到期和終止，以及政府實體發出或獲得的任何通知、備案、註冊、資格、聲明和指定。

？政府實體？指任何(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、 市、區或其他任何性質的司法管轄區；(B)聯邦、州、省、地方、市級、外國或其他政府或超國家實體、監管或行政當局；(C)任何性質的政府或準政府權力機構(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、(D)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或任何性質的權力或權力(包括證券交易所)的組織、實體或機構或個人；(E)政黨；(F)皇室；(G)國際公共組織(例如：世界銀行或紅十字會)或(H)政府所有或控制的實體， (包括國有或國有控股企業。

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？政府官員是指任何(A)政府實體的官員、代理人或僱員，(B)為政府實體或代表政府實體以官方身份行事的人，(C)政府或政治職位候選人，或(D)王室成員。

？負債對任何指定的人來説，是指(A)由該人創造、發行或發生的借款債務，包括本金、 利息及其任何提前還款罰金、費用或費用(不論是否以貸款、票據、債券、債券、擔保或向 另一受合同約束的人發行和出售債務證券或出售財產證明)；(B)信用證、銀行擔保、擔保債券和履約保證金的償還義務，不論其是否為履行保證金；(B)與信用證、銀行擔保、擔保保證金和履約保證金有關的償還義務，無論是否以貸款、票據、債券、債權證、擔保或向 另一受合同約束的人出售財產為證。(C)該人作為承租人根據租約承擔的所有義務，而根據GAAP，該租約 已經或應該記錄為資本租賃(房地產租賃和採用會計準則彙編842後需要資本化的任何其他租賃除外)；。(D)通過對該人財產的留置權(許可留置權除外)擔保的債務；及。(E)該人擔保的其他人的借款債務；但該債務

？知識產權 知識產權是指在世界任何地方產生或與以下各項有關的任何和所有普通法或法定權利：(A)專利、專利申請(以及由此類申請頒發的專利)、法定發明註冊、註冊外觀設計、發明和外觀設計方面的類似或同等權利，以及國際條約和公約規定的所有權利(專利)；(B) 商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和其他原產地名稱(B) 商標、服務標誌、商標、商標和其他原產地名稱(商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和其他原產地名稱)；(B) 商標、服務標誌、商業外觀、商號、徽標和其他原產地名稱(商標、服務標誌、商業外觀、商號和其他原產地名稱(C)與互聯網地址、網站和服務相關的域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體句柄和其他名稱、識別符和 定位符(互聯網屬性)；(D)著作權和任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件權利)以及與作者相關的任何其他權利、掩膜作業權和數據庫權利(著作權)；(E)商業祕密和工業祕密權，以及專有技術、數據和機密或專有的商業或技術信息的權利，這些信息因不為其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(商業祕密)；和(F)世界上任何地方的其他類似或同等的知識產權 。

？內部支持技術？是指用於支持擔保人及其子公司的一般管理和 業務職能的技術，包括會計、營銷、銷售、最終用户許可管理和支持(例如SAP)，而不是用於開發、維護、編譯、測試、部署或提供 統一通信即服務或向客户提供內部通信服務。

？判決是指由任何政府實體或與任何政府實體訂立的任何判決、禁令、令狀、命令、裁決、法令、裁決、規定或法令，無論是非最終的、最終的、臨時的、初步的或永久性的、頒佈的、頒佈的、公佈的、強制執行的、作出的、作出的或與任何政府實體訂立的任何判決、禁令、令狀、命令、裁決、法令、裁決、規定或法令。

？對於任何相關事項，對於賣方或任何賣方實體，知識是指Mary McDowell、Tarun Loomba、James Yersh和Graham Bevington在本協議日期進行適當查詢後的實際 知識，對於買方而言，是指Vlad Shmunis、Anand Eswaran、Mitesh Dhruv和John Marlow在本協議日期進行適當查詢後的實際知識。

？法律是指任何美國或非美國 聯邦、州、省、地方或其他憲法、法律、法規、條例、規則、條例、公佈的政策或要求或普通法的控制原則，或任何命令，在任何情況下，由任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效，或在任何政府實體的授權下生效。

？法律訴訟是指由任何 政府實體或在其面前進行的任何 訴訟、調查、訴訟、索賠、指控、訴訟、要求、申訴、傳票、審計、聽證、查詢、仲裁或其他任何性質的訴訟，無論是在法律或衡平法上、司法上還是行政上。

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？負債是指任何類型的債務、負債、承諾、擔保或 其他任何類型的義務，無論已知或未知、主張或未主張、到期或未到期、絕對、已發生或或有、應計或未應計、已清算或未清算、已確定或可確定、到期或即將到期、資產負債表內或表外，包括根據任何合同、適用法律或法律程序產生的義務、應付帳款、應付特許權使用費、員工補償費用 以及納税責任。

？許可嵌入式IP？統稱為所有技術，即由第三方許可給任何賣方實體的知識產權 ，包含在轉讓產品中或包含在轉讓產品中，開放源代碼軟件除外。

？許可的IP合同是指任何賣方實體根據該合同獲得許可或不起訴的約定， 關於許可的嵌入式IP或許可的運營IP的許可或同意。

？許可的IP？統稱為 (I)許可的運營IP和(Ii)許可的嵌入式IP。

？許可的運營IP？統稱為任何 技術，其中的知識產權由第三方許可給任何賣方實體，由賣方實體用來運營、維護或交付轉讓的產品，或進行或運營MIC業務或進行CloudLink活動，不包括(A)開源軟件和(B)任何現成的根據非排他性許可((A)和(B)，統稱為標準IP合同)提供的非排他性許可或服務，通常以可執行或 目標代碼形式商業提供的軟件。

？留置權就任何財產或資產而言，是指任何質押、留置權、抵押、抵押、信託契約、租賃、轉租、 許可證、限制、抵押、優先購買權或要約、有條件銷售或其他所有權保留協議、所有權或使用權的不利主張、地役權、侵佔、通行權或其他所有權缺陷、產權負擔、購買或租賃或以其他方式獲得任何權益的選擇權，以及任何種類或性質的擔保權益。

？市場？ (包括相關含義的術語？營銷？和？營銷？)就產品而言，是指此類產品的營銷、促銷、廣告或銷售產品。

？重大不利影響是指，(A)對於任何人，對該人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果有重大不利影響的任何變更、事件、發展或發生 (變更)，以及(B)對於購買的資產、MIC業務或CloudLink活動，對購買的資產整體或對MIC業務或CloudLink活動的進行產生重大不利影響的任何變更但在確定重大不利 影響是否已經發生、可能發生、將會發生或可能發生時(受以下限制的限制)，以下各項以及由此引起或產生的任何 變化或影響均不會被視為或構成重大不利影響，也不會被視為或構成重大不利影響：(受以下規定的限制限制)，以下各項均不會被視為或構成實質性不利影響，或在確定是否已發生或可能發生重大不利 影響時將其考慮在內(受以下規定的限制限制)：

(I)總體經濟狀況的變化，或全球或國際經濟總體狀況的變化；

(Ii)(A)金融市場、信貸市場或資本市場狀況的變化，包括利率或信用評級的變化；(B)任何國家貨幣匯率的變化；或(C)任何證券 (無論是股權、債務、衍生工具或混合證券)在任何證券交易所或場外市場的普遍暫停交易；

(Iii)擔保人及其子公司開展業務所在行業的條件變化，或者在購買的資產或進行MIC業務或CloudLink活動的情況下，擔保人及其子公司開展業務的行業條件的變化；

(Iv)監管、立法或政治條件的改變；

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(V)任何天災、自然災害、流行病、流行病或疾病 爆發(包括新冠肺炎)或任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞、網絡恐怖主義(包括由 政府實體發起或贊助的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何行為的任何升級或普遍惡化)；(V)任何天災、自然災害、流行病或疾病 爆發(包括任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為(無論是否宣佈)、破壞、網絡恐怖主義(包括由 政府實體發起或贊助的網絡攻擊)、恐怖主義或軍事行動(包括上述任何行為的任何升級或普遍惡化)；

(Vi)本協議的談判、簽署或宣佈，或交易的懸而未決或完成，包括 其對與客户、供應商、貸款人、出租人、商業合作伙伴、員工、監管機構、政府實體或供應商的合同關係或其他關係的影響(有一項理解，即上述內容不適用於 任何陳述或保證，前提是該陳述或保證的目的是解決因本協議或交易完成而產生的後果，包括陳述和保證

(Vii)根據本協議的明示條款要求採取的任何行動 ；

(Viii)GAAP或其他會計準則或任何適用法律的變更或擬議變更(或執行或解釋上述任何事項)；以及

(Ix) 該人的普通股價格或交易量的變化(但在確定是否發生重大不利影響時，可考慮引起這種變化的基本事實和情況，除非 另有規定)；以及

(X)未能滿足(A)對任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何公開估計或預期；或(B)對其收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何預算、計劃、預測或預測(但除非在此另行排除，否則在確定是否已發生重大不利影響時，可考慮導致此類失敗的潛在原因)；

除非就第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Viii)條款中的每一項而言，相對於該人及其附屬公司所在行業(或就購買的資產或MIC業務或CloudLink活動的進行而言，擔保人及其附屬公司經營的行業)中經營的其他公司，該變更對該人及其附屬公司整體造成不成比例的不利影響的範圍內除外，則不在此限，除非是第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Viii)條中的每一項，否則該改變對該人及其附屬公司作為一個整體產生了不成比例的不利影響(或者，就所購買的資產或MIC業務或CloudLink活動的進行而言)

-材料 合同是指：(I)所有列出的合同；(Ii)賣方或其任何附屬公司與(A)頂級最終用户、(B)頂級分銷商或(C)頂級供應商之間的所有合同，在本 第(Ii)條中的每種情況下，這些合同對賣方及其附屬公司與此類頂級最終用户、頂級分銷商或頂級供應商之間的關係具有重要意義；或(Iii)屬於許可知識產權合同。

？MIC業務？指擔保人或其任何子公司關於MiCloud的業務和運營(截至本協議日期 進行，除非另有明確説明的日期或時間框架)，包括MiCloud的許可、銷售、開發、營銷和支持。

？MIC衍生品是指與MIC技術中包含的 公司所有的軟件有關的任何新版本或發佈、錯誤修復、補丁或其他修改，無論此類軟件是否為衍生作品(如美國版權法第17 U.S.C.第101節對衍生作品的定義)，在任何情況下，均由擔保人或其任何子公司或代表擔保人或其任何子公司製作，並由擔保人或其任何子公司發佈生產或向客户普遍提供。

？MIC技術？是指(A)構成MiCloud Connect的公司所有軟件(為免生疑問，包括當前的MIC軟件和所有先前版本的MiCloud Connect，無論賣方實體當前是否正在使用)和相關的現有文檔，以及(B)專用於或獨家需要(I)MIC的操作或性能的所有公司所有技術(包括該公司所有技術中包含的任何構建腳本、Make 文件、測試腳本和構建文件

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業務，或(Ii)截至本協議日期的MiCloud Connect的開發、維護、編譯、測試、部署或提供，在任何情況下均不包括(1)所有CC 技術和(2)內部支持技術。麥克風技術包括附件D方框1(CC技術除外)、方框2和方框3中確定的技術。MIC技術不得包括業務賬簿和記錄、計算機、 硬件或其他有形的個人財產。

？MiCloud？或？MiCloud Connect？是指作為擔保人及其子公司的服務平臺以MiCloud Connect的名義銷售或營銷的 軟件的所有版本。

？Mitel Connectors是指允許Mitel On-Premises 解決方案連接到CL網關和Core軟電話庫的公司所有軟件。Mitel連接器在作為附件E的附圖中顯示為#4、#5、#6、#7和#8。

？Mitel On-Premises Solution？是指提供以下通信功能的任意、全部或部分組合的Mitel服務：語音、視頻、個人和團隊消息傳送、語音郵件、聯繫中心以及內容共享，在每種情況下，均以單租户方式提供和維護(即具有 個或多個軟件實例(無論是內部部署的還是虛擬環境中的，專用於單個客户)，並作為永久許可證或基於訂閲的許可證出售。

？Mitel服務是指由任何Mitel 實體(包括通過Mitel渠道)直接或間接營銷或銷售的Mitel實體的所有產品。為免生疑問，如果任何Mitel實體以批發、轉售或白標方式營銷和銷售非Mitel實體的另一人的產品，則該產品應為Mitel服務。

？NPE？是指一個實體及其每個 附屬公司，如果(I)該實體及其所有附屬公司在特定日期前整整十二(12)個月內從專利主張中獲得其總收入的一半以上(除 因此，在該十二(12)個月期間，在此期間，該實體或其附屬公司因銷售或分銷與該實體或其附屬公司的一個或多個真誠的商業產品競爭的一個或多個侵權產品或服務而對一個或多個其他實體提起的專利侵權訴訟而獲得的損害賠償或和解，前提是該實體及其所有附屬公司從專利主張中獲得的金額不得超過其在特定日期前整整三十六(36)個月內計算的總合並毛收入的一半以上。 該實體或其附屬公司銷售或分銷一個或多個侵權產品或服務，與該實體或其附屬公司的一個或多個真誠的商業產品或服務競爭，條件是該實體及其所有附屬公司從專利主張中獲得的金額不得超過其在特定日期前整整三十六(36)個月內計算的總合並毛收入的一半以上。自特定日期起，專利主張將直接或間接通過其一個或多個附屬公司獲得收入。

？紐約證券交易所？是指紐約證券交易所及其後繼者。

？產品是指任何通信服務、產品、組件、特性、功能、應用、模塊、系統、門户、 軟件、硬件、平臺、技術或其他產品。

？省略的許可專利具有 第5.4(C)節中規定的含義。

？內部部署解決方案是指除Mitel內部部署解決方案之外的 服務，提供以下通信的任意、全部或某種組合：功能語音、視頻、個人和團隊消息傳遞、語音郵件、聯繫人中心以及內容共享，在每種情況下，都以單租户方式提供和維護(即具有單個或多個軟件實例(無論是內部部署還是在虛擬化環境中，專用於單個客户)，並作為永久許可證或基於訂閲的許可證出售。？

開源許可證 許可證是指(I)被開源倡議視為開源軟件許可證或被自由軟件基金會視為自由軟件許可證的任何許可證，或實質上類似於上述任何許可證的任何許可證， 包括根據GNU通用公共許可證、GNU較小/庫通用公共許可證、Apache軟件許可證、Mozilla公共許可證、BSD許可證、MIT許可證、通用公共許可證或上述任何許可證的任何衍生版本許可的任何軟件的任何版本

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許可；或(Ii)要求(A)以源代碼形式披露或分發 與此類軟件組合或分發的此類軟件或其他軟件，或(B)任何成員賣方免費提供與此類軟件或任何相關技術組合或分發的此類軟件或其他軟件(包括 用於製作其他副本或衍生作品)，作為使用、修改或分發受此類許可約束的軟件的條件。

？開源軟件？是指任何作為自由軟件或開源軟件分發的軟件、免費軟件、 共享軟件或其他材料，或者根據開源許可證條款公開分發或公開提供的任何軟件、免費軟件、共享軟件或其他材料。

？其他知識產權是指專利、商標或互聯網財產以外的知識產權。

？專利主張是指下列針對另一人的專利權利主張：(A)對侵權索賠或許可邀請的書面要求、指控或主張，使接受者明白此類要求、指控或主張或拒絕此類邀請很可能會導致司法、行政或其他政府機構(包括但不限於法院(任何國家)或美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)就此類侵權行為提起索賠、訴訟或 訴訟程序)，這些要求、指控或主張或拒絕很可能會導致司法、行政或其他政府機構提出索賠、訴訟或 訴訟，這些機構包括但不限於(任何國家的)法院或美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)對此類侵權行為的索賠、訴訟或 訴訟或(B)已提交的申索的開始或其後追索。

專利轉讓協議是指基本上以附件形式作為附件 B的專利轉讓協議。

-對任何人來説，允許留置權是指以下任何一項：(I)税收留置權、評税留置權 和政府收費或徵費(A)尚未拖欠或(B)正在真誠地通過適當的程序進行爭奪，並已根據GAAP在財務報表中為其建立了充足的準備金；(Ii)技工、承運人、工人、倉庫技工、維修工、物料工、其他留置權或擔保權益，在每一種情況下，均由法律規定並在正常業務過程中產生，但尚未到期，或正通過真誠和適當的程序爭奪；。(Iii)記錄在案的租約、分租和許可證(資本租約和作為銷售和回租交易的基礎租約除外)；。(Iv)擔保的質押或按金。(V)保證投標、貿易合同、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務履行的認捐和保證金，在每種情況下均按照以往慣例在正常業務過程中履行；(Vi)僅就不動產、所有權、押記、地役權、契諾和通行權(無記錄和有記錄的)和其他類似留置權(或任何類型的其他產權負擔)，以及分區、建築物和其他類似的規則或限制，在個別或總體上不會 也不會合理地預期在任何實質性方面損害適用的不動產的當前使用的每一種情況下， ；(Vii)對任何知識產權的任何非排他性許可或不起訴的契諾；(Viii)根據任何人的負債而享有的留置權；以及(Ix)法定、普通法或合同留置權, 或其他有記錄的產權負擔，以保證尚未到期的付款(債務除外)，包括業主根據任何租賃條款的留置權，或針對任何租賃房地產的房東或所有者的利益的留置權，除非是由該人或其任何子公司造成的。

？個人是指個人或實體，包括合夥企業、有限責任公司、公司、協會、 股份公司、信託、合資企業、非法人組織、政府實體(或其任何部門、機構或政治分支)，或根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

？結算後納税期間是指從本合同日期之後開始的任何應納税期間(或其部分) 。

？關閉前納税期間是指在本合同日期或之前結束的任何應税 期間(或其部分)。

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？購買資產是指擔保人 及其子公司對以下資產、財產和權利的所有權利、所有權和權益，無論這些資產、財產和權利是有形的還是無形的、個人的還是混合的，無論位於何處，也無論是否反映在任何賣方實體的賬簿和記錄上：

(A)CL技術和MIC技術(轉讓技術)；

(B)轉讓的知識產權，包括任何賣方實體登記、起訴、維護或記錄任何此類知識產權的權利，以及就過去、現在或將來對上述任何侵權行為尋求和追討損害賠償的所有權利；以及

(C)已轉讓的專利紀錄。

為免生疑問，購買的資產不應包括(I)任何類型的任何合同，(Ii)任何應收賬款或其他應收款，(Iii)任何計算機、硬件或其他有形個人財產，(Iv)轉讓知識產權以外的任何知識產權，(V)任何許可知識產權，(Iv)任何內部支持 技術，(Vi)任何非轉讓技術，以及(Vi)任何排除在外的資產。

Br}買方憲章文件是指公司註冊證書和章程。

？採購商普通股是指採購商的 A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

*買方披露日程表是指買方向賣方提供的日期為本協議日期的 某些買方披露日程表。

？買方股權獎勵 是指買方授予的與買方普通股相關的每項補償性股權獎勵，無論是根據買方股票計劃還是其他方式授予的。

？買方知識產權是指由買方或其任何子公司全部或部分擁有或聲稱全部或部分由買方或其任何子公司擁有的任何知識產權，為免生疑問，不包括任何購買的資產。

？買方優先股是指買方的優先股，每股票面價值0.0001美元。

？買方股票計劃是指買方2003年股權激勵計劃、買方2010年股權激勵計劃、 買方2013年股權激勵計劃、買方修訂和重新制定的員工股票購買計劃，以及規定授予任何形式的買方普通股股份的權利的買方其他員工福利或補償計劃，或通過參照買方普通股股份全部或部分衡量的福利，在每種情況下，均為所有獎勵。 買方股票激勵計劃是指買方2003年股權激勵計劃、買方2010年股權激勵計劃、買方2013年股權激勵計劃、買方修訂和重新制定的員工股票購買計劃，以及規定授予任何形式的買方普通股股份的買方其他員工福利或補償計劃。 通過參照買方普通股的股份來衡量全部或部分福利，並且在每種情況下，所有獎勵

？註冊知識產權是指(A)頒發專利和專利申請，(B)註冊商標和 註冊商標申請，(C)註冊版權和版權註冊申請，(D)域名註冊和(E)任何政府實體或域名註冊商發出、 提交或記錄的申請或註冊標的的任何其他知識產權。

？註冊局是指 美國專利商標局、美國版權局和所有同等的外國專利、商標、版權局或其他政府實體。

？代表就個人而言，是指此人的關聯公司以及此人及其關聯公司的董事、經理、成員、 官員、員工、代理、承包商、分包商或其他代表。

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受限制人員？指因任何賣方實體(包括美國、俄羅斯和印度)開展業務的任何政府管理的出口、進口、制裁、政府合同或相關原因而被 制裁或限制人員名單中列出或涵蓋的任何人員。這些名單包括 但不限於英格蘭銀行金融制裁名單、美國商務部管理的拒絕人員和實體名單、美國財政部管理的特別指定國民和受阻人員名單、歐盟制裁名單、英國被取締的恐怖組織以及聯合國安理會制裁。

？保留的發明是指Grantor或其子公司的任何員工或顧問在緊接本協議日期之前的兩年內與MIC業務或CloudLink活動的開展有關的發明或發現，該發明或發現已在擔保人或其子公司保持的 專利和發明披露過程中披露，或擔保人及其子公司在其專利訴訟過程中使用的其他程序，以識別員工創造的發明 發現，該發明或發現是指擔保人或其子公司在緊接本協議日期之前的兩年內與MIC業務或CloudLink活動的進行有關的發明或發現，該發明或發現已在擔保人或其子公司保持的 專利和發明披露過程中披露，或擔保人及其子公司在專利訴訟過程中使用的其他程序，以識別員工創造的發明被以下行為侵犯：(1)賣方實體從事MIC業務或CloudLink活動 ；(2)買方或其附屬公司使用或使用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core Softphone Library；或(3)以任何技術形式使用或使用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core Softphone Library的任何特性或功能。

“薩班斯-奧克斯利法案”是指“2002年薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act of 2002)。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

？美國證券交易委員會報告是指美國證券交易委員會根據適用法律要求其備案或提交的所有附表、表格、報告聲明、證明、招股説明書、註冊聲明和 文件，以及其中的所有證物和附表以及通過引用併入其中的所有信息。

？證券法？指1933年證券法。

？銷售？(包括相關含義的術語？銷售？、？售出？和 ？銷售？)是指關於產品的銷售、轉售、許可、交付或此類產品的其他條款，無論是通過遷移、新購買或其他方式，包括執行新合同和 續訂、修改或修改現有合同。

賣方披露日程表是指賣方向買方提供的日期為本協議日期的特定賣方 披露日程表。

賣方員工是指賣方實體的任何 以及所有現任和前任員工和承包商。

？賣方混合專利？是指在賣方披露明細表中確定為混合專利的那些列出的 許可專利。

賣方許可的知識產權 權利是指賣方許可的其他IP權利和賣方許可的專利。

賣方許可的其他知識產權 權利是指擔保人或其任何子公司在本協議日期或之後的任何相關時間擁有的所有其他知識產權(轉讓的其他知識產權除外)。

？賣方許可專利是指(I)賣方第1.1(E)節規定的專利 披露明細表(列出的許可專利)，(Ii)根據第5.4(C)節可添加到該明細表中的任何遺漏的許可專利，(Iii)未來專利，以及(Iv)上述任何專利的任何 外國對應項。

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？軟件？是指任何和所有計算機程序，包括任何和所有 應用軟件(包括移動數字應用)、系統軟件、固件、中間件、彙編程序、小程序、編譯器和二進制程序庫，以及算法、模型和方法的軟件實現(無論是源代碼還是目標代碼)，以及相關文檔、指南、維基、開發人員説明和類似材料。

？償付能力 對於任何人來説，是指，截至任何確定日期，(A)該人在持續經營基礎上資產的公平可出售價值的金額將超過(I)該人的所有 負債的價值，包括截至該日期的或有負債和其他負債，(I)該人的所有負債(包括截至該日期的或有負債和其他負債)的價值將超過(I)該人的所有負債的價值，包括截至該日期的或有負債和其他負債，由於上述條款通常是根據適用的管理債務人破產判定的美國聯邦法律確定的 和(Ii)當該人的現有債務(包括或有債務)變為絕對和到期時，(B)該人將不會有 不合理的少量資本用於其在該日期之後從事或擬從事的業務的運營，以及(C)該人將有能力償還其現有債務(包括或有債務)的可能負債的金額，以及(C)該人將有能力支付其在該日期之後從事或擬從事的業務的運營所需的資本金 和(C)該人將有能力償還其在該日期之後可能承擔的債務(包括或有負債)，以及(C)該人將有能力償還其在該日期之後從事或擬從事的業務的運營 隨着它們的成熟。在此定義中，每個短語都沒有不合理的少量資本用於其所從事或建議從事的業務的運營，並且在債務到期時能夠支付其 負債，包括或有負債和其他負債，這意味着該人將能夠從運營、資產處置或融資或其他來源或其組合中產生足夠的現金，以在到期時履行其 義務。

跨期是指從本合同 日期或之前開始到 日之後結束的任何應税期間。

？附屬公司就任何人而言，是指 證券或其他所有權權益(I)具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人士，或(Ii)代表該等證券或所有權權益的50%以上的任何其他人(自然人除外)。 在每種情況下，該等證券或所有權權益當時均由該第一人直接或間接擁有。

？税收是指美國的任何聯邦、州、地方和外國收入、毛收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、收入、資本、銷售額、使用、從價計價、增值、商品和服務、利潤、許可證、扣繳、工資、就業、失業、消費税、保險費、財產、淨資產、資本收益、轉讓、印花、單據、社會保障、環境、替代或附加最低標準和職業税，以及任何其他徵税、費用、徵收、關税或類似的税收。

？税務程序？指與或針對任何税務機關的任何審計、審查、爭議、訴訟或其他程序。

？納税申報單？指要求向任何税務機關提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退款或信息申報單或報表或 ，包括其任何明細表或附件，以及對其的任何修訂。

？税務機關是指負責管理、確定、監管、徵收、 徵税、評估、強制執行或徵收任何税收的任何政府實體。

？技術？是指知識產權的具體體現 權利，包括文檔、材料、數據、數據庫、軟件或其他原創作品，以及員工的技術訣竅或知識，涉及、體現或描述流程、算法、 發明、方法、設計、配方、配方和其他技術信息。

轉讓衍生產品其他知識產權 指轉讓衍生產品中包含的所有其他知識產權。

？轉移的衍生品統稱為所有 (A)MIC衍生品和(B)CL轉移的衍生品。

？轉讓的知識產權是指(I)轉讓的 專利和賣方披露明細表第1.1(B)節規定的註冊知識產權，以及(Ii)體現在(1)MIC技術(MIC IP權利)或(2)CL技術(CL IP權利)中的任何和所有公司所有的知識產權(專利、商標和其他 註冊知識產權除外)；前提是轉讓的IP權利不包括任何 知識產權

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？轉讓的IP/技術，統稱為轉讓的知識產權和 轉讓的技術。

？轉讓的專利記錄統稱為賣方實體在正常過程中保存的、與轉讓的專利有關的下列項目：(A)僅與轉讓的專利有關的賬簿、記錄、手冊、清單和報告、函件、工程圖紙、筆記本和日誌；(B)僅與轉讓的專利有關的發明筆記本；以及(C)僅與調查、評估、 準備有關的所有文件、文件和有形材料：(A)僅與轉讓的專利有關的賬簿、記錄、手冊、清單和報告；(br}僅與轉讓的專利有關的賬簿、記錄、手冊、清單和報告；(B)僅與轉讓的專利有關的發明筆記本；以及(C)僅與調查、評估、 準備有關的所有文件、文件和有形材料對於任何轉讓的專利的聲明或強制執行，以及(Ii)與任何註冊局就任何轉讓的專利往來的所有通信，但是， 為免生疑問，在每種情況下，不包括前述的任何部分(1)與除MIC業務以外的任何賣方實體業務或將CloudLink用於CloudLink活動之外的 以外的用途或(2)享有特權的部分。

？轉讓的專利是指賣方披露明細表第1.1(B)節中規定的專利。

？轉讓的產品？是指， 統稱為CL和MiCloud。

？過渡服務協議？指買方 與特拉華州的Mitel Networks，Inc.之間的過渡服務協議，日期為本協議日期或前後。

？TSA Deliverables 指擔保人或其任何子公司為履行其在過渡服務協議項下的義務(不包括CL TSA 更新)或代表擔保人或其附屬公司提供給買方或其附屬公司的所有公司所有的技術。

？使用及其變體，應指製造、製造、使用、銷售、出售、要約出售和進口， 此外，就專利而言，還應實踐該專利中要求的任何方法或過程。(br}=

第1.2節其他定義的 術語。此外，下列術語應具有本協議相應部分中賦予它們的含義：

術語		部分
協議書		前言
轉讓協議		獨奏會
衝浪板		4.3(a)
資本化日期		4.2(a)
變化		重大不良影響的定義
結業		2.2(a)
普通股		4.2(a)
版權		知識產權的定義
可執行性例外		4.3(a)
排除的資產		2.4
擔保人		前言
Internet屬性		知識產權的定義
上市許可專利		賣方許可專利的定義
馬克斯		知識產權的定義
MIC知識產權		轉讓知識產權的定義
各方		前言
專利		知識產權的定義
階段性税收		6.3

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買家		前言
採購商美國證券交易委員會報道		4.5(a)
買方證券		4.2(d)
已註冊的轉移IP		第3.11(A)條
有關事項		8.7(a)
賣方		前言
賣方財務報表		27
賣方責任		2.4
商業祕密		知識產權的定義
交易記錄		獨奏會
轉讓税		6.2

第二條

購銷

第2.1節買賣。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，賣方應並應促使其他 賣方實體向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方應在成交時分別從賣方和其他賣方實體購買和獲取所有賣方和其他賣方實體在成交時對所購資產的所有權利、所有權和權益以及所購買資產的所有留置權(第(I)至(Vii)款所述性質的允許留置權除外)。 在所有留置權(第(I)至(Vii)款所述性質的允許留置權除外)和

第2.2條結束。

(A)交易結束(交易結束)應在下午4：00進行。(以東部時間為準)於2021年11月9日通過遠程電子文件交換或買賣雙方共同商定的其他時間進行。實際關閉的日期在本文中稱為關閉日期 。

(B)成交時，賣方和其他適用的賣方實體應向買方交付或安排交付：

(I)購買的資產，不包括(A)當前MIC軟件以外的任何版本的MiCloud Connect和(B)當前CL軟件以外的任何 版本的CloudLink；

(Ii)核心軟電話庫和Mitel連接器副本一份；

(Iii)“域名轉讓協議”；

(Iv)專利轉讓協議；

(V)由《準則》第7701(A)(30)節所指的美國人的每個賣方實體(或，如果該賣方實體是 財政部條例1.1445-2(B)(2)(Iii)節所指的被視為財產轉讓人的實體)簽署的正式簽署的美國國税表W-9(或，如果該賣方實體是 財政部條例第7701(A)(30)條所指的被忽略的實體，則被視為美國聯邦所得税的轉讓方的實體)的正式簽署的美國國税表W-9；

(Vi)公平意見；及

(Vii)轉讓協議。

(C)以電子傳輸方式交付。任何購買的資產、核心軟電話庫和Mitel連接器，均可通過所謂的裝卸手續或電子傳輸進行轉讓，如加州均衡化銷售和使用税收法規章節 所述。

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1502(F)(1)(D)應由以下任一方式轉讓：(I)在買方計算機上安裝所購資產的賣方實體不向買方提供與轉讓相關的任何存儲介質，或(Ii)遠程電信(如果買方未獲得與轉讓相關的任何有形個人財產，如存儲介質)的所有權，賣方實體和買方應 準備並在其業務記錄中保留該等轉讓的同時文件。本協議旨在構成加州税收法典 第6011(10)節和加州均衡局銷售和使用税收法規第1507節所指的技術轉讓協議。

(D)源代碼 交付。在不限制賣方實體交付所購資產的義務的情況下，賣方各方應根據第2.2(C)節並根據買方的合理指示，在不遲於2021年12月17日之前，採取商業上合理的努力，在買方指定的安全源代碼存儲庫中，以電子方式將所購買的 資產中包含的軟件源代碼和目標代碼以及核心軟電話庫交付給買方。

第2.3節購買價格。

(A)作為所購買資產、賣方許可知識產權和賣方根據本協議承擔的其他義務的對價， 成交時，賣方有權獲得相當於(I)成交現金對價、(Ii)根據 第2.3(C)條規定的預扣付款總額(如果有)和(Iii)股票對價(統稱為收購價格)之和的總對價。

(B)成交時，買方應向賣方交付(I)成交現金對價及(Ii)賬面記賬形式的證據， 以賣方(或根據其交付指示由其指定的人)的名義發行，相當於128萬1504 (1,281,504)股買方普通股(股票對價)。

(C)賣方可能有權在成交後收到並要求買方向賣方支付附表2.3(C)中規定的額外付款，但須遵守其中規定的條款和條件。

第2.4節不包括資產。儘管本協議中有任何相反規定，擔保人及其子公司應 保留(I)擔保人或其子公司的任何資產(購買資產除外)的任何直接或間接權利、所有權和利益，且買方不得獲取該等資產的任何直接或間接權利、所有權和利益，包括(為免生疑問)對購買資產徵收的任何税款的任何退款、抵免、多付款項或其他追回，MIC業務或CloudLink在關閉前税期內的活動或賣方或其任何附屬公司的任何 税，以及(Ii)任何CC技術((I)和(Ii)，統稱為不包括的資產)。

第2.5節賣方責任。

(A)在符合本協議條款的情況下，賣方及其附屬公司應保留以下任何責任，買方及其附屬公司不承擔或不承擔任何責任(統稱為賣方責任)：

(I) 與第三方索賠有關的任何和所有負債(包括指控侵犯知識產權的索賠)，僅限於與以下情況有關或產生的責任：(A)在交易結束前對購買的資產(包括麥克風技術和CL技術)的任何使用，或(B)擔保人及其子公司在交易結束後對從買方獲得許可的購買資產的任何使用(買方或其 關聯公司為擔保交付的非購買資產的技術除外)

(Ii)任何賣方實體或其任何附屬公司根據本協議或任何交易文件明確負有責任的任何和所有責任 ，

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(Iii)任何賣方實體或其 關聯公司因本協議、任何交易文件或交易而發生或代表其發生的任何費用或開支，但不包括買方與MLN TopCo Ltd.之間於11月6日簽署的、與本協議、任何交易文件或交易相關的特定信函協議(《財務諮詢費用分攤函》)。

(Iv)任何賣方或其任何相聯者的任何債項，

(V)任何賣方實體或其任何附屬公司的應付帳款或其他應付款項，包括所有員工補償費用，

(Vi)對賣方和賣方實體使用或擁有 購買的資產徵收的任何成交税期內的任何税款(包括賣方披露明細表第3.10節規定的税務審計的任何税款)，在任何跨期的情況下，根據第6.3節分配。

(Vii)賣方和賣方實體在任何課税期間的税收，包括賣方或賣方實體作為受讓人或繼承人或根據合同負有責任的任何個人的税收 根據財政部條例1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，以及

(Viii)賣方根據第6.2節承擔的轉讓税以及賣方或賣方實體 因本協議的談判、準備、批准或授權而產生的任何其他税收，但上文第(Vi)款和第(Vii)款以及本條款第(Viii)款中的任何一項除外 第2.6(A)(Iii)節或第2.6(A)(Iv)節所述的任何税收。

為免生疑問，買方根據第7.2(B)(I)-(Ii)條承擔的賠償義務不應構成賣方責任。

第2.6節買方責任。

(A)在本協議條款的約束下，除賣方責任外，買方在成交時僅承擔並同意支付、 履行或履行以下責任(統稱為買方責任)，不承擔其他責任：

(i)

與第三方索賠有關的任何和所有責任(包括指控侵犯 知識產權的索賠)，僅限於買方或其關聯公司關閉後對所購買資產(包括麥克風技術和CL技術)的任何使用或由此產生的任何和所有責任，不包括 第2.5(A)(I)節所述的負債。

(Ii)

買方或其任何關聯公司根據本協議或任何交易協議明確負有責任的任何和所有責任，

(Iii)

除賣方根據第6.2節承擔的任何轉讓税外，可歸因於結賬後税期的與所購資產有關的所有税項，以及

(Iv)

買方根據第6.2節承擔的轉讓税。

為免生疑問，賣方根據第7.2(A)(I)-(Ii)條承擔的賠償義務不應 構成買方責任。

第2.7節採購價格分配。賣方和買方同意，並在適用的情況下，促使其相關關聯公司將購買價格和任何其他出於適用税收目的被視為額外對價的項目分配給第VI類(無形資產)和第VII類(商譽和正在進行的 關注性項目)，並在適用的情況下將其分配給第VI類(無形資產)和第VII類(商譽和正在進行的 關注點)

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根據《守則》第1060節及其頒佈的《財政條例》(撥款)。分配應根據需要進行調整，以反映 隨後對採購價格的任何調整以及出於適用税收目的被視為對價的任何其他金額。在每種情況下，賣方、買方或他們各自的任何關聯公司均不得采取與 任何報税表或任何税務程序中的分配不一致的立場，除非根據本準則第1313(A)節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)的確定另有要求。如果任何税務機關對分配有爭議，收到該爭議通知的當事一方應立即以書面通知另一方該通知和爭議的解決辦法。

第2.8節扣押權。買方有權根據本協議第二條的規定，從其他交付的對價中扣除和扣留買方根據州、地方、省或外國法律的任何規定就任何此類交付和付款所需扣除和扣繳的金額。 根據本協議第二條的規定，買方有權扣除和扣留根據任何州、地方、省或外國法律的任何規定買方必須扣除和扣繳的任何此類交付和付款的金額。買方應採取 商業上合理的努力，在根據本協議支付任何預計會導致扣繳的款項之前，合理地通知賣方，並應與賣方合理合作，以減輕或取消任何 此類扣繳。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，該扣留金額應視為已交付並支付給被扣減和扣繳的收件人； 提供如果且僅由於買方(或其受讓人或指定人)將其支付義務轉讓給在美國以外的司法管轄區的納税居民或從美國以外的司法管轄區支付此類款項的人(該人，非美國的 受讓人或受讓人)，而僅由於買方(或其受讓人或指定人)將其支付義務轉讓給在美國以外的司法管轄區的人(該人，非美國的 受讓人付款人或受讓人)，而需要就本協議項下應支付的付款扣除或扣繳任何此類金額，該非美國受讓人付款人應總計支付該款項，以便收到該款項的人在 實施該扣除或扣繳後，收到根據本協議應支付的全部款項。

第三條

賣方的陳述和保證

除所述外，除第8.13節另有規定外，在賣方披露日程表的相應標識部分中，賣方向買方表示並保證：

第3.1節組織機構和人員編制。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司。每個其他賣方實體都是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在並在適用情況下信譽良好的公司、合夥企業或其他法律實體，除非無法單獨或整體合理地預期未能如此組織、存在和良好信譽對(X)購買的資產或 (Y)預期收益具有重大意義。賣方和每個其他賣方實體均擁有必要的公司權力和授權，可以按照目前進行的方式開展MIC業務和CloudLink活動，並擁有、租賃或 運營購買的資產，除非在每種情況下，無法單獨或整體擁有該等公司權力和授權對(X)購買的資產或(Y)預期收益沒有重大意義。

第3.2條授權；不違反。

(A)每個賣方實體均擁有必要的公司權力和授權，以(I)簽署和交付本協議及其作為締約方的其他 交易文件；(Ii)履行其在本協議和本協議項下各自的契諾和義務；以及(Iii)完成交易和交易文件預期的其他交易(視 適用情況而定)。賣方和作為協議一方的每個其他賣方實體簽署和交付本協議和其他交易文件，賣方和每個其他賣方實體履行各自在本協議和本協議項下的契約和義務，以及完成交易和交易文件所設想的其他交易，均已經賣方和每個其他賣方實體的董事會或其他同等管理機構(視情況而定)正式授權和批准，賣方或每個其他賣方實體無需採取任何其他公司行動。

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本協議和其他交易文件(如適用)的 賣方和每個其他賣方實體履行各自的契諾和義務以及完成交易文件所預期的交易和其他交易的情況 。本協議和其他交易文件已由賣方和作為協議一方的每個其他賣方實體正式簽署和交付， 假設買方適當授權、簽署和交付(視情況而定)，構成賣方和作為協議一方的每個其他賣方實體的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方或此類其他賣方 實體強制執行，但須遵守可執行性例外(定義如下)。

(B)賣方和作為協議一方的每個其他賣方實體簽署和交付本協議和其他交易文件，賣方和每個其他賣方實體履行各自在本協議和本協議項下的契諾和義務，以及交易文件預期的交易和其他交易的完成，不會也不會合理地預期(I)違反或衝突 賣方的公司註冊證書或章程或任何其他賣方實體的可比組織文件的任何規定(Ii)違反、牴觸、導致違約、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件) 導致終止、加速履行賣方或任何賣方實體為當事一方的任何重大合同所要求的履行，或產生終止或加速履行的權利；(Iii)假設第3.3和4.4節所述的 政府授權已經作出並獲得，違反或與適用於任何賣方實體、MIC業務或CloudLink活動的行為或約束任何賣方實體的任何 財產或資產的任何法律相沖突；或(Iv)導致在任何購買的資產(許可留置權除外)上設立或施加任何留置權，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)款中的每一項除外，因為該等 違規、衝突、違約、違約、終止、加速或留置權對於(X)購買的資產或(Y)預期收益不合理地具有重大意義。

第3.3節政府批准。賣方和每個其他賣方實體(視情況而定)在簽署和交付本協議和其他交易文件時，不需要得到任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體備案、許可、許可或授權、聲明或登記，以履行各自在本協議和本協議項下的義務， 他們完成交易文件所預期的交易或其他交易，但在任何情況下，除非在任何情況下都不合理地單獨或合計 ，否則不需要獲得任何政府實體的同意或批准， 單獨或合計完成交易文件中的交易 ，均無需獲得任何政府實體的同意或批准，也不需要向任何政府實體進行備案、許可、許可或授權、聲明或 登記，以執行和交付本協議和其他交易文件

第3.4節 購買資產的所有權。賣方實體擁有所有已購買資產的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權(允許留置權除外)的影響，並對所有已購買資產擁有良好且可轉讓的所有權 。購買的資產不屬於賣方實體以外的任何人獨家或共同擁有。成交時，買方將擁有所購資產的所有權利、所有權和權益，除 允許留置權外，不受所有留置權的限制，但為免生疑問，在轉讓專利的情況下，買方應向適當的政府實體記錄知識產權轉讓。本 第3.4節中的任何內容都不打算也不應被視為關於知識產權的不侵權聲明， 第3.11節專門闡述了這一點。

第3.5節對經營活動的限制。沒有任何 賣方實體是當事一方(競業禁止或其他)的合同，該合同已經或將合理地預期具有禁止或實質性損害任何 賣方實體使用或開發所購資產的效果，其方式與截至本協議之日的書面路線圖中賣方實體使用和開發的方式相同，並且會嚴重損害對所購買資產的使用和 開發，並且會因此損害對所購買資產的使用和 開發；在本協議簽署之日，沒有任何 賣方實體是當事一方(競業禁止或其他方式)，該合同的效果是禁止或將對任何 賣方實體以本協議之日的書面路線圖中所使用和開發的方式使用或開發所購買的資產造成嚴重損害

第3.6節重大不利影響。

(A)自2021年1月1日至本協議日期，未發生或將會發生的任何變更(無論是個別變更還是與所有其他變更合計)，均未對購買的資產、MIC業務或CloudLink活動產生重大不利影響。

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(B)自2021年1月1日至本協議日期，除在正常業務過程外，沒有 (I)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何材料購買資產，或(Ii)購買、租賃或以其他方式購買、租賃或以其他方式收購任何材料購買資產，但在 正常業務過程中除外。(B)自2021年1月1日至本協議日期，沒有 (I)在正常業務過程以外出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置任何材料購買資產。

第3.7節賣方財務報表。賣方披露明細表第3.7節闡述了賣方實體(I)截至2020年12月31日的經審計的綜合資產負債表和截至當時的十二(br})個月期間的相關綜合經營報表、現金流和股東權益(經審計的年終財務報表)和(Ii)截至2021年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及相關的未經審計的 綜合經營報表、現金流和股東權益。賣方財務報表是根據GAAP編制的，在指定的期間內一直適用，並且彼此一致(除非任何未經審計的賣方財務報表 不需要包含GAAP可能要求的腳註和其他列報項目)。賣方財務報表在所有重要方面都公平地反映了賣方實體的綜合財務狀況、經營業績 和現金流量，截至報表顯示的日期和期間。派生賣方財務報表的每個賣方實體的賬簿和記錄已經並正在按照適用的法律和會計要求(包括但不限於GAAP)在所有重要方面進行保存，並且賣方財務報表與該等賬簿和記錄保持一致。

第3.8節負債。除賣方披露明細表第3.8節(賣方披露明細表該節規定或要求規定的任何債務，統稱為賣方債務)或賣方財務報表中規定的債務外，沒有任何賣方實體的未償債務 單獨超過5,000,000美元。賣方已向買方提供了日期為2018年11月30日的第一份留置權信貸協議的真實、正確和完整的副本，該協議由MLN TopCo Ltd.、MLN UK HoldCo Limited(現稱為Mitel Networks(International)Limited)、MLN US TopCo Inc.、MLN US HoldCo LLC、貸款人和發行銀行以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理(第一留置權信貸協議簽署)提供給買方，日期為2018年11月30日。MLN UK HoldCo Limited(現稱為Mitel Networks(International)Limited)、Mln US TopCo Inc.、Mln US HoldCo LLC、其貸款人和發行行方以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為行政代理(第二留置權信貸協議，以及第一留置權信貸協議，以及第一留置權信貸協議)，包括其所有修訂 (賣方債務合同)。自2020年1月1日以來，(A)沒有賣方實體違反或違反任何賣方債務合同，也沒有任何違約行為；(B)據賣方所知，任何賣方債務合同的當事人 沒有違反或違反任何此類賣方債務合同，也沒有任何違約行為；(C)沒有賣方實體，也沒有賣方債務的貸款人 要求就以下事項進行任何討論或談判：, 包括任何第11章程序或其他外國破產 程序，或任何賣方債務或賣方債務合同的其他修改或妥協，但截至2020年10月22日的《第一留置權信貸協議修正案》(The First Lien Credit Agreement)第1號修正案除外；(D)據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論有沒有通知或時間流逝)將或可以合理地預期：(I)將或可以合理地預期：(I)導致重大 (Ii)給予任何人根據任何賣方債務合同宣佈違約或行使任何補救的權利；(Iii)給予任何人加速任何賣方債務到期或履行的權利；或(Iv)給予任何人取消、終止或修改任何賣方債務合同的權利；(E)沒有賣方實體收到任何關於任何實際或據稱違反或違反賣方債務合同或違約的書面通知(或據賣方所知， 其他通知)；(E)沒有任何賣方實體收到關於任何實際或據稱違反或違反或違約賣方債務合同的書面通知；(Iii)任何人有權加速任何賣方債務合同的到期或履行；或(Iv)任何人有權取消、終止或修改任何賣方債務合同；(E)沒有任何賣方實體收到任何關於實際或據稱違反或違反或違約賣方債務合同的書面通知；(F)除《信貸 協議修正案》外，沒有任何賣方實體放棄其在任何賣方債務合同下的任何權利；(G)每個賣方實體都履行了根據賣方債務合同要求其履行的所有義務(如果有)；以及(H)沒有人以書面威脅(或據 賣方所知，否則)終止或拒絕履行其在任何賣方債務合同下的義務(無論該人根據該合同是否有權終止或拒絕履行義務)；以及(H)沒有人以書面威脅(或據 賣方所知，否則)終止或拒絕履行其在任何賣方債務合同下的義務(無論該人根據該合同是否有權終止或拒絕履行義務)擔保信貸協議下的 義務的購買資產的留置權將在成交時解除。

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第3.9節遵守法律。

(A)自2020年1月1日以來，賣方和每個其他賣方實體一直遵守所有法律，包括適用於所購買資產或MIC業務的進行或運營或進行CloudLink活動的法律，且賣方和任何其他賣方實體均未收到任何關於 其或其任何財產、資產、權利、員工、業務或其任何財產、資產、權利、員工、業務或資產的任何適用法律的衝突或不遵守或違約或違反的任何適用法律的書面通知或(據賣方所知，口頭通知) 任何衝突或不遵守或違約或違反任何適用法律的法律，這些法律適用於本公司或其任何財產、資產、權利、員工、業務或其他任何資產、資產、權利、員工、業務或其他任何資產、資產、權利、員工、業務或 包括與購買的資產、MIC業務的進行或運營或CloudLink活動的進行有關的指控，據賣方所知，任何賣方實體目前也不會因任何違反任何法律的指控而受到或正在接受政府實體的任何調查 ，除非在每種情況下，單獨或總體而言，合理預期的指控對於(X)購買的資產或(Y)預期的利益都不是實質性的。

(B)除個別或合計不合理地預期對(X)購買的資產或(Y)預期收益具有重大意義的情況外，自2018年12月1日以來，賣方實體或其各自的任何高級管理人員、董事、員工，或據賣方所知，代表任何賣方實體或其任何附屬公司行事的代理人或任何其他人，在每種情況下都沒有就所購買的資產、MIC業務或CloudLink活動提供、試圖提供，直接或間接向包括政府官員在內的任何人(包括政府官員)支付或接受或授權提供 任何有價值的東西(包括但不限於付款、餐飲、娛樂、旅行費用或住宿、禮物、賄賂、賄賂或回扣)，目的是(I)獲得或保留業務；(Ii)影響政府官員或其他人士以公職身份作出的任何作為或決定；(Iii)誘使政府官員或其他人士作出或不作出違反其合法職責的任何 作為；(Iv)誘使任何政府官員或其他人士不正當地利用其影響力(包括與政府實體)影響或影響任何行為或決定，包括政府 實體；(V)將業務導向他人；或(Vi)在每種情況下獲取任何違反任何反貪法的利益。自2018年12月1日以來，賣方實體或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人或代表賣方實體行事的其他任何人，就所購買的資產、MIC業務或CloudLink活動而言，除個別或總體上不合理地預期對(X)購買的資產或(Y)預期收益具有重大意義外，沒有任何賣方實體據賣方所知，對(X)購買的資產、MIC業務或CloudLink活動而言，沒有任何賣方實體或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理或代表該等賣方實體行事的其他人對(X)購買的資產、MIC業務或CloudLink活動具有重大意義, 接受任何政府實體的調查(或進行任何內部或政府發起的調查，自願、 直接或非自願地向任何政府實體或類似機構披露，或收到政府實體關於任何反腐敗法律的任何書面通知)。在任何賣方實體中擁有任何股權 的高級管理人員、董事、僱員或持有者均不是政府官員。據賣方所知，根據任何反腐敗法律，賣方實體或附屬公司的任何行為、條件或情況均不會導致 未來就所購買的資產、MIC業務或CloudLink活動提起任何重大法律訴訟。自2018年12月1日以來，(I)賣方實體或其各自的高級管理人員、董事、員工，據賣方、分銷商、經銷商、顧問、代理或代表任何賣方實體行事的其他第三方， 沒有使用任何公司資金，就所購買的資產、MIC業務或CloudLink活動，使用任何公司資金維護(X)購買的資產或(Y)預期收益， 單獨或整體而言， 對(X)購買的資產或(Y)預期收益而言，(I)賣方實體或其各自的高級管理人員、董事、員工或代表任何賣方實體行事的 其他第三方均未使用任何公司資金來維護任何有關購買資產、MIC業務或CloudLink活動的信息未登記在冊的基金或從事任何未登記在冊的上述任何一方也未偽造任何文件，以及(Ii)賣方實體保持了足夠的內部控制和合規計劃，以發現和防止違反反腐敗法的行為，並確保其賬簿和記錄得到準確保存。(Ii)賣方實體保持了足夠的內部控制和合規計劃，以發現和防止違反反腐敗法的行為，並確保其賬簿和記錄得到準確保存。

(C)除個別或總體上無法合理預期對(X)購買的資產或 (Y)預期收益具有重大意義的情況外，自2018年12月1日以來，每個賣方實體已根據所有適用的進出口和貿易制裁法律和法規，包括美國商務部(工業和安全局)授權下的法律和法規，進行與所購買的資產、MIC業務和CloudLink活動有關的所有交易，包括根據美國商務部(工業和安全局)授權的法律和法規，編撰於15CFR，第700-799部分；國土安全(海關和邊境保護)編碼為19 CFR，第1-199部分；國家(國防貿易管制總局)編碼為22 CFR，第103、120-130部分；財政部(外交辦公室)編碼為19 CFR，第1-199部分；國家(國防貿易管制總局)編碼為22 CFR，第103、120-130部分；財政部(外交部)編碼為22 CFR，第1-199部分

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在賣方實體開展MIC業務或CloudLink活動或運營或維護所購買資產的每個國家/地區(統稱為貿易法)，( 資產控制)和美國以外所有類似的適用進出口法律(統稱為貿易法)均適用於這些國家/地區的所有進出口法律(統稱為貿易法)，這些法律適用於賣方實體開展MIC業務或CloudLink活動或運營或維護所購買資產的每個國家/地區的所有類似適用進出口法律。就此類貿易法而言，沒有任何材料懸而未決，或者據賣方所知，沒有針對任何賣方實體的威脅索賠 。據賣方所知，任何賣方實體都不是受限制的人，也沒有任何賣方實體直接或間接地在違反貿易法的受 貿易法全面制裁的國家有任何存在。

(D)除個別或總體不合理預期的情況外， 對購買的資產或賣方或其適用關聯公司履行交易文件項下義務具有重大不利影響，(I)賣方實體擁有目前進行的MIC業務和CloudLink活動的所有權和運營所需的所有政府授權，且每個此類政府授權均完全有效，或在正常業務過程中需要續期；及(Ii)沒有 暫停或更新

第3.10節税收。

(A)(X)購買資產或 (Y)預期利益：

(I)已及時提交與所購資產有關的所有納税申報單 (考慮到適用的延期)；此類納税申報單真實、完整、正確，並且是按照適用法律編制的；此類納税申報單上顯示的所有應繳税款已及時支付給適當的税務機關 ；

(Ii)任何賣方實體就所購資產 應繳的任何税款沒有懸而未決或受到書面威脅的税務訴訟；

(Iii)對於所購買的資產，沒有針對賣方或賣方實體的未解決、評估或建議的税款不足之處，賣方或任何賣方實體也沒有就評估或徵收任何尚未解決的税款簽署任何未決的豁免訴訟時效或延長任何尚未繳納的税款的期限的任何未決豁免；(Iii)賣方或任何賣方實體沒有就所購買的資產 執行任何未決的豁免訴訟時效或延長任何尚未繳納的税款的期限；

(Iv)賣方或賣方實體未提交納税申報單的司法管轄區內的任何税務機關均未書面聲稱其 正在或可能被該司法管轄區徵税；

(V)對所購買的任何資產沒有 税留置權(尚未到期和應繳税款留置權除外)(並且緊隨交易結束後應有留置權)；

(Vi)沒有賣方實體根據 美國以外司法管轄區的法律組織；以及

(Vii)對於許可留置權定義第(I)(B)款中描述的 類型的任何購買資產，不存在税收留置權。

(B)沒有任何賣方實體根據美國以外司法管轄區的法律組織 。

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第3.11節知識產權。

(a) 註冊流轉IP。賣方披露明細表的第3.11(A)節規定：(I)(A)購買的資產(註冊轉讓的知識產權)中包括的所有知識產權註冊和申請的真實、完整的清單，並且在此類記錄和清單在正常過程中保存的範圍內；(B)每個此類知識產權的記錄所有者的姓名；(C)此類知識產權已在哪個司法管轄區登記或備案(或就互聯網財產而言，為適用的登記員和到期日)、適用的申請、登記或序列號以及適用的申請、備案或登記日期；(D)據賣方所知，任何賣方 實體必須在本協議日期後90天內採取的任何行動，以維護、完善或維護或續展每項已註冊轉讓知識產權的權利，包括支付任何註冊、維護或續展費用 ，或提交任何文件、申請或證書；和(E)在任何法院、審裁處(包括美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構，但與申請或續展任何註冊轉讓知識產權相關的非對抗性訴訟程序 以外)、仲裁機構或調解人進行的涉及每一項註冊轉讓知識產權的訴訟或訴訟 ，或就該註冊轉讓知識產權的有效性、可執行性、範圍、所有權、挪用或侵權提出索賠的任何訴訟或訴訟。除待處理的申請外，每一項材料登記轉讓的知識產權都是有效的、有效的、可強制執行的。賣方和賣方實體正在支付所有註冊費用, 每項註冊轉讓IP的維護費和續期費。如果適用法律要求，轉讓專利的每一位發明人都會得到充分和充分的補償。沒有任何賣方實體在申請或註冊任何已註冊的轉讓IP時聲稱任何狀態(包括 小企業狀態)在交易完成後將是無效或不準確的。

(b) 不侵權。轉讓的知識產權不受任何對擔保人及其子公司使用或權利產生不利影響的判決的約束。自2018年12月1日起，對於已註冊轉讓的知識產權的所有權、有效性或可執行性，沒有針對擔保人及其子公司的異議或撤銷訴訟。自2018年12月1日以來，據 賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權，擔保人及其任何子公司自2018年12月1日以來都沒有對第三方提出任何侵犯、挪用或其他侵犯轉讓的知識產權的書面指控，也沒有任何人目前正在侵權、挪用或以其他方式侵犯任何轉讓的知識產權，擔保人及其任何子公司自2018年12月1日以來都沒有對第三方提出任何侵犯或挪用或其他侵犯轉讓的知識產權的書面指控。賣方實體使用和利用購買的資產，並進行MIC業務和CloudLink活動，包括任何轉讓產品的設計、開發、使用、促銷、營銷、提供、交付、銷售、支持、提供和許可，沒有也沒有 (I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，或(Ii)根據任何司法管轄區的法律構成不正當競爭或貿易行為，除非不合理地單獨預期 。對購買的資產或賣方或其適用關聯公司履行交易文件規定的義務具有實質性的不利影響。在不限制前一句話的一般性的情況下，自2018年12月1日以來(A)沒有任何侵權、挪用或類似的訴訟、或指控不正當競爭或貿易行為的訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有針對任何 賣方實體或, 據賣方所知，擔保人或其子公司均未收到任何書面通知，(X)聲稱MIC業務或CloudLink活動的任何行為，或CloudLink的任何使用或利用，或轉讓的技術，侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何其他公司的知識產權發生衝突，或(B)擔保人或其子公司均未收到任何書面通知(X)，這些人可能有權就此類行為獲得賠償、辯護、認為無害或由任何賣方實體報銷。 擔保人或其子公司 均未收到任何書面通知，(X)聲稱MIC業務或CloudLink活動的任何行為或對CloudLink或轉讓技術的任何使用或利用，或轉讓的技術侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何其他公司的知識產權衝突(Y)邀請任何賣方實體許可他人的知識產權，或(Z)就 侵犯、挪用或侵犯任何知識產權向任何賣方實體尋求賠償，除非不會

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合理預期，無論是單獨的還是總體的，都會對所購買的資產或賣方或其適用關聯公司履行交易文件項下的義務造成重大不利影響 。擔保人及其子公司擁有授予附件F中規定的許可所需的所有權利，授予此類許可不會與其各自對第三方承擔的任何義務發生衝突 。

(c) 知識產權充足性.

(I)公司所有的軟件和技術，即CL技術、MIC技術或內部支持工具，在所有重要方面都是擔保人及其子公司開展MIC業務和CloudLink活動所必需的 公司所有的軟件或技術。

(Ii)轉讓的知識產權和在本協議項下授權給買方的賣方許可的知識產權共同構成擔保人或其任何子公司截至本協議日期擁有的所有知識產權 如果沒有買方根據本協議授予買方的所有權或許可，將會受到以下方面的侵犯、侵犯或 挪用：(1)賣方實體在本協議日期開展MIC業務或CloudLink活動，(或(3)以任何技術形式使用或利用MiCloud Connect、CloudLink、Mitel Connectors或Core SoftPhone Library的任何特性或功能(本款(I)中關於任何賣方實體擁有的專利的陳述和擔保，即混合專利充分陳述)。

(Iii)在混合專利充分性陳述不真實和正確的情況下，買方的唯一補救措施是利用第5.4(C)節中規定的補救措施 。

(d) 授權IP。賣方披露時間表 的第3.11(D)節列出了所有重要的許可知識產權合同的真實、完整的列表。

(e) 轉讓IP的所有權和條件。 賣方實體獨家擁有購買資產的所有權利、所有權和權益，包括所有註冊的轉讓知識產權，沒有任何留置權(許可留置權除外)。購買的資產不受以任何方式限制其使用、轉讓或許可或可能在任何重大方面影響其有效性和可執行性的任何法律程序或未決判決的約束。在不限制前述一般性的原則下：

(i)

在法律允許的範圍內，正在或曾經參與任何材料 轉讓知識產權的創造或開發的賣方實體的每一名代表(每個，貢獻者)已將所有此類材料轉讓給其中一個賣方實體，無論是通過簽署專利發明轉讓 協議還是通過法律實施，都是不可撤銷的；

(Ii)

任何其他人，包括任何貢獻者或任何貢獻者的前僱主，對或對轉讓的任何材料的知識產權沒有任何主張、所有權 權利或利益；

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(Iii)

任何政府實體或任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或人員均未用於開發或創建任何轉讓的IP/技術，以使該實體或任何第三方有權獲得該轉讓的IP/技術；

(Iv)

任何賣方實體均未允許對其業務具有或曾經具有重大意義的任何轉讓知識產權的材料 進入公有領域，或被放棄或失效；

(v)

轉讓的任何材料知識產權不受任何訴訟或未決的法令、命令、判決或和解 協議或賣方實體受其約束的規定的約束，這些規定以任何方式限制任何賣方實體使用、轉讓或許可其；以及

(Vi)

任何賣方實體均未轉讓或以其他方式轉讓所有權或授予與 有關的獨家許可，或同意轉讓或以其他方式轉讓所有權或授予有關轉讓產品的任何轉讓的知識產權的獨家許可。

(f) 對買方的影響。本協議或賣方實體為當事一方的任何交易文件的簽署、交付或履行，或交易文件預期的交易或交易的完成，無論是否有通知或時間流逝，都不會因對賣方實體具有約束力的合同而導致或 給予任何其他人權利或選擇權，以導致或聲明：(I)任何轉讓的知識產權的損失或留置權；(Ii)買方或其任何附屬公司或任何賣方實體受到其各自業務的運營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束；(Iii)由或向任何託管代理或其他人發佈、披露或交付轉讓技術(賣方來源代碼)的任何源代碼；(Ii)買方或其任何附屬公司或任何賣方實體受到其各自業務的經營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束；(Iii)由或向任何第三方託管代理或其他人發佈、披露或交付技術轉讓的任何源代碼(賣方來源代碼)；或(Iv)將買方或其任何關聯公司轉讓的任何知識產權或知識產權 項下或其中的任何許可或其他權利或權益授予、轉讓或轉讓給任何其他人，但上述第(I)至(Iv)條中的每一項，單獨或合計不合理地被預期為對(X)購買的資產或(Y)預期收益具有重大意義的權利或權益，則不在此限。(I)或(Iv)向任何其他人授予、轉讓或轉讓買方或其任何關聯公司轉讓的任何知識產權或知識產權 項下的任何許可或其他權利或權益，但上文第(I)至(Iv)條中的每項條款除外。

(g) 污染物；惡意代碼.

(I)任何轉讓產品：(A)包含對該轉讓產品或包含該轉讓產品或與該轉讓產品一起使用的任何產品或系統的使用、 功能或性能產生重大不利影響的任何污染物、缺陷或錯誤，或可能對其可用性、安全性和完整性產生重大不利影響的任何污染物、缺陷、缺陷或錯誤；或 (B)未能實質遵守與該轉讓產品或包含該轉讓產品或與其結合使用的任何產品或系統的使用、功能或性能有關的任何適用的保修或其他合同承諾。

(Ii)未經受影響的 系統、網絡或設備的所有者或用户知情和同意，轉讓的產品均不執行以下功能：(A)收集系統、網絡或設備上存儲或傳輸的數據；(B)幹擾所有者或授權用户對系統、網絡或設備的控制；(C)更改或 幹擾系統、網絡或設備上安裝或存儲的設置或首選項，或安裝或存儲在系統、網絡或設備上的命令

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系統、網絡或設備的所有者或授權用户的知識；(D)以阻礙、中斷或幹擾系統、網絡或設備的所有者或授權用户合法訪問或使用數據的 方式更改或幹擾系統、網絡或設備上存儲或傳輸的數據；(E)導致系統或設備在未經系統或設備的所有者或授權用户授權的情況下與另一系統或設備通信或(F)安裝計算機程序或代碼，在(A)-(F)的每個 情況下，在系統、網絡或設備的所有者或授權用户不知情的情況下，以對受影響系統、網絡或設備的所有者或用户具有重要意義的方式激活該計算機程序或代碼。

(h) 商業祕密.

(I)各賣方實體已採取必要的合理步驟，保護轉讓技術中包含的信息或與轉讓產品相關的信息(即重大商業祕密)，包括向負有保密義務的任何賣方實體提供的第三方的任何此類商業祕密，且沒有丟失或未經授權獲取或披露 任何此類重大商業祕密。

(Ii)除向受保密義務約束的代表披露、交付 或向 代表披露以外，任何賣方實體或任何其他代表均未向任何人披露、交付或許可、同意向任何人披露、交付或許可轉讓技術中包含的任何賣方源代碼，也未向任何第三方託管代理或其他人員交存或同意交存該技術中包含的任何賣方源代碼。未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，可合理預期(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)會導致向受有效且可強制執行的發明轉讓和保密協議約束的代表以外的任何人(包括第三方代理)披露或交付任何 材料賣方源代碼。在不限制前述一般性的情況下，賣方實體、 或任何代表其行事的人員均未以源代碼形式提供任何轉讓的技術。除開源軟件外，轉讓的技術不包括或併入任何非賣方所有的材料技術 -技術。

(i) 開源。任何賣方實體均未以下列方式使用、修改或分發任何開放源碼軟件：(A)可能或確實要求(或可能或確實以此為條件)披露、許可或分發任何轉讓的技術；(B)對分發任何轉讓的知識產權的代價 施加任何限制；(C)向任何第三方授予或聲稱授予任何轉讓的知識產權下的任何權利或豁免；或(D)可以或確實以其他方式對任何賣方實體使用或分發任何轉讓的知識產權的權利或能力施加任何其他限制、限制或 條件。賣方實體的每位代表在所有重要方面都遵守了每個適用的開源許可證，包括與歸屬和版權聲明有關的所有要求 。對於包含在任何轉讓產品中或隨任何轉讓產品一起分發的每個開源軟件組件，或由其使用、鏈接到任何轉讓產品 中的每個開源軟件組件，或任何轉讓產品 的任何部分由此衍生而來的開源軟件組件，賣方實體實質上遵守該等開源軟件的開源許可證施加的所有條件。

(j) 行業組織。除賣方披露明細表第3.11(J)節所述外，沒有任何 賣方實體目前或曾經是或曾經是任何行業標準團體或類似組織的成員或推動者或貢獻者，因此要求或有義務向任何其他人授予或提供任何轉讓的IP的任何許可 或權利(或在交易結束後，要求或義務買方或其任何附屬公司向任何其他人授予或提供任何技術或技術的任何許可或權利，或在交易結束後要求或義務買方或其任何附屬公司向任何其他人授予或提供任何技術或技術的任何許可或權利，或在交易結束後要求或義務買方或其任何附屬公司向任何其他人授予或提供任何技術或技術的任何許可或權利

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(k) 留用發明。沒有保留的發明( 保留的發明表示法)。

(l) 沒有其他許可證。擔保人及其每一家子公司均未簽訂任何合同，藉以獲得或有權獲得許可、從屬許可、權利、豁免權、釋放或不就轉讓的知識產權或轉讓的衍生產品或其他知識產權提起訴訟的契約(獲得的知識產權協議)。

第3.12節列出的合同；重要合同。

(A)賣方披露明細表的第3.12(A)節列出了截至本協議日期的所有合同(滿足第3.12(A)節規定的任何描述的每份合同都是列出的合同)：

(I)根據 任何賣方實體有義務或已承諾以最惠國待遇或類似條款向任何第三方提供任何轉讓的產品或轉讓的知識產權/技術；

(Ii)與任何賣方源代碼的託管有關；或

(Iii)向擔保人或其子公司授予第三人專利的任何權利或許可，其主要目的 合同是此類專利的許可，而不是任何技術的交付或使用。

(B)賣方實體已向 買方提供所有列出的合同(包括對合同的所有修訂)的真實、正確和完整的副本。所有的實質性合同都是書面的。除非不合理地單獨或總體預期對購買的資產或賣方或其適用關聯公司履行交易文件項下的義務具有實質性和不利影響，否則每個重要合同均有效且完全有效，並可由適用的賣方實體根據其條款強制執行，但須遵守與破產、資不抵債和債務人救濟有關的一般適用法律；以及有關具體履行、強制令救濟和其他衡平法補救措施的法律規則。沒有任何賣方實體 在任何材料合同項下存在重大違約或重大違約行為，據賣方所知，根據此類 材料合同，沒有其他任何材料合同當事人存在實質性違規或違約行為或重大違約行為。在此類 材料合同項下，沒有任何賣方實體存在實質性違規或違約行為，據賣方所知，沒有其他任何一方在此類 材料合同項下存在實質性違規或違約行為。據賣方所知，沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，(無論有無通知或時間流逝)將或將合理地預期：(I)導致任何重大違約或違約 ；(Ii)給予任何人根據任何重大合同宣佈重大違約或行使任何實質性補救的權利；或(Iii)給予任何人取消、終止或實質性修改任何重大 合同的權利。擔保人及其子公司未收到任何關於重大合同項下任何實際或據稱的重大違規或違約或重大違約的通知(書面或其他形式)，而重大違規、違約或 違約未得到糾正或解決。自2020年1月1日起, 賣方實體未對其在任何實質性合同項下的任何權利作出任何實質性放棄。自2020年1月1日以來，沒有任何人以書面威脅擔保人或其任何 子公司終止或拒絕履行其在任何重要合同下的幾乎所有義務(無論該人是否有權根據該合同這樣做)。

第3.13節頂級最終用户、分銷商和供應商。

(A)自2021年1月1日以來，沒有任何賣方實體收到任何頂級最終用户(I)大幅減少或將 大幅減少對MiCloud的購買、訂購和其他使用，或(Ii)將因任何原因取消或終止與MIC業務有關的關係或合同的書面通知。？頂級最終用户？是指根據截至2021年9月30日的九(9)個月確定的合同年度經常性收入(對於合同期限少於一(1)年的客户，按年率確定)的MIC業務的前一百(Br)(100)最終用户。？最終用户？是指購買、訪問和使用MiCloud是為了自己的利益，而不是為了他人的利益，無論是直接還是間接的。

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(B)自2021年1月1日以來，沒有任何賣方實體收到書面通知，稱任何頂級 總代理商(I)已大幅減少或將大幅減少對MiCloud的購買、訂購和其他使用，或(Ii)將因任何 原因取消或終止與該賣方實體就與MiCloud有關的關係或合同。？頂級分銷商？是指在截至2021年9月30日的九(9)個月內，MIC業務的每種情況下，排名前十(10)位的渠道合作伙伴、經銷商或分銷商。

(C)自2021年1月1日以來，沒有任何賣方實體收到任何頂級供應商出於任何原因打算取消或終止與該賣方實體的 關係的書面通知。？頂級供應商？是指MIC業務的前十(10)家供應商或供應商，無論是產品、服務、知識產權 還是技術或其他方面，分別按美元銷售額和採購額計算，截至2021年9月30日的九(9)個月。

第3.14節法律訴訟。(I)對於所購買的資產、MIC業務或CloudLink活動，沒有任何針對 擔保人或其任何子公司的法律訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有針對 擔保人或其任何子公司的威脅；(Ii)據賣方所知，沒有針對任何 擔保人或其任何子公司的調查或其他訴訟懸而未決或受到威脅，除非在第(I)和(Ii)款的情況下，這些條款無論是單獨的還是總體的，都不會對(

第3.15節為投資而購買。賣方確認，其根據本協議收購的買方 普通股的股票不會根據證券法或任何州或其他適用的證券法進行登記。賣方(A)承認其根據《證券法》獲得此類買方普通股股份的豁免僅用於投資，且目前無意或無意違反《證券法》將買方普通股的任何股份分配給任何人，(B)不會出售 或以其他方式處置買方普通股的任何股份，除非符合《證券法》和任何其他適用的州證券法的登記要求或豁免條款，(C)知情，完全瞭解此類買方普通股的轉讓限制和銷售限制，並能夠承擔其投資的經濟風險並承擔此類投資的全部損失，且(D)是經認可的投資者(根據證券法頒佈的法規D規則501(A)中對該術語的定義)。

第3.16節定向增發對價。賣方理解並承認：(A)買方將此處包含的其陳述和 擔保作為其根據所有適用州的證券法獲得該豁免和其他豁免以及用於其他目的的依據；(B)賣方理解並承認：(A)買方根據所有適用州的證券法，將其陳述和 擔保作為其利用此類豁免和其他豁免的基礎，(B)美國任何州或聯邦機構 均未就股票對價條款的公平性或其任何建議或背書作出任何發現或裁定，以及(C)賣方根據證券法收購的買方普通股股票是受證券法限制的 證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從買方手中收購的，並且根據適用的證券法，此類買方普通股股票可以在沒有根據證券法註冊的情況下轉售， 僅根據

第3.17節償付能力。緊接着 在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，擔保人及其子公司在合併的基礎上將具有償付能力。不會進行任何財產轉讓， 也不會發生與本協議或其他交易文件擬進行的交易相關的義務，意在阻礙、拖延或欺詐擔保人或其任何子公司的現有或未來債權人，本協議和其他交易文件擬進行的交易也不構成欺詐性轉讓或轉讓，或根據聯邦破產或適用的州法律以其他方式構成可避免的轉讓。 擔保人或其任何子公司都不會被考慮。 根據聯邦破產或適用的州法律，擔保人或其任何子公司都不會構成欺詐性轉讓或轉讓。 擔保人或其任何子公司都不打算進行欺詐性轉讓或轉讓。 擔保人或其任何子公司都不打算進行欺詐性轉讓或轉讓。 關於擔保人、其任何子公司或其任何資產的清算或合併程序或任命 接管人、清算人、遺產管理人、受託人或類似官員，且沒有影響所購買資產或擔保人或其任何 子公司的此類破產程序懸而未決，據賣方所知，也沒有受到威脅。

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第3.18節公平意見。在執行本協議之前， 賣方董事會已收到Houlihan Lokey Capital，Inc.的意見(如果最初以口頭形式提出，該意見已經或將得到日期為同一日期的書面意見-公平意見)的確認。該意見已 提供給買方以供參考，截至本協議日期未被修改或撤銷。

第3.19節經紀人和查找人費用。除財務諮詢費用分攤函外，任何經紀人、發現者或投資銀行家無權 從賣方實體獲得與交易、本協議或任何其他交易文件相關的經紀或融資人手續費或代理佣金或投資銀行家手續費或任何類似費用。

第3.20節沒有其他買方 陳述或擔保。除第四條或任何其他交易文件中明確規定的陳述和擔保外，賣方特此承認，買方或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在就買方或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、 負債、條件(財務或其他)或前景作出或正在作出任何其他明示或默示的法律或衡平法陳述或擔保，包括向賣方或其任何代表提供或獲得的任何信息或任何信息的陳述或擔保。在此，賣方確認，買方或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在就買方或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景作出或正在作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括向賣方或其任何代表提供或提供的任何信息或任何信息。

第四條

購買者的陳述 和保修

除非買方美國證券交易委員會報告(定義見下文)於2020年1月1日或之後提交 以及在本協議日期至少兩(2)個工作日之前 (但在任何情況下，標題中包含的關於市場的風險因素以及關於市場的定量和定性披露中包含的風險不是事實和/或歷史性質的任何披露、任何前瞻性聲明中陳述的任何披露、免責聲明或任何其他預測性、警告性或前瞻性披露不得包含在任何情況下為本協議中包含的買方的任何陳述和擔保的目的而披露)(雙方同意並理解，就第4.1節、第4.2節和第4.3節而言，買方美國證券交易委員會報告中披露的任何事項不應被視為披露)，或者，在符合第8.13節的規定下，在買方披露明細表中相應確定的章節中，買方向賣方陳述和保證：

第4.1節組織和地位。

(A)買方是根據DGCL正式成立、有效存在及信譽良好的法團。買方擁有必要的 公司權力和授權，可以按照目前的方式經營其業務，並擁有、租賃或運營其物業、資產和權利，除非沒有該權力或授權的情況沒有，也不會合理地 預期對買方產生個別或整體的重大不利影響。買方在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質需要具備此類資格(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)的每個司法管轄區內均具有良好的業務資格，但未能達到上述資格或信譽不佳的情況下， 沒有、也不會合理地預期 不會對買方單獨或整體產生重大不利影響，則買方在每個司法管轄區內均具有良好的信譽(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言) 買方擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質使得此類資格成為必需的(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)。

(B)買方已向賣方提供真實、正確和完整的買方憲章文件副本，每份副本均已修訂至本合同日期。買方沒有違反買方憲章文件的任何規定。

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(C)買方的每個子公司根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在並且信譽良好 (就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)。(C)買方的每一家子公司均按其組織所在地區的法律正式組織、有效存在且信譽良好(就承認信譽概念的司法管轄區而言)。買方的每一家子公司均擁有必要的法人權力和授權，可以按照目前的方式開展其 業務，並擁有、租賃或運營其物業和資產，但在每種情況下，除個別或總體上沒有、也不會合理預期對買方產生重大不利影響的情況外，這些權力和授權均不會對買方產生重大不利影響，因此，買方的所有附屬公司均擁有必要的法人權力和授權來經營其 業務，並擁有、租賃或運營其物業和資產。買方的每家附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在其擁有或租賃的物業的性質或其活動的性質使得此類資格是必要的 司法管轄區(就承認良好信譽概念的司法管轄區而言)的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，除非未能具備此類資格或信譽不具備、也不會合理地預期對買方產生 個單獨或總體上的重大不利影響。

4.2節大寫。

(a) 股本。買方的法定股本包括(I)1,000,000,000股買方普通股，(Ii) 250,000,000股B類普通股，及(Iii)100,000,000股買方優先股。截至2021年9月23日(資本化日期)，共有(A)82,087,514股買方普通股已發行 並已發行；(B)10,073,998股B類普通股已發行及已發行；(C)無買方優先股已發行及已發行；及(D)零(0)股買方普通股或B類普通股 (統稱為普通股)由買方作為庫藏股持有。普通股的所有已發行和已發行股票均為有效發行、全額支付、不可評估且沒有任何優先購買權，並且符合所有適用的證券法 發行。

(b) 買方普通股。賣方將根據本協議收購的買方普通股股份 均經正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不受任何優先購買權的限制，並依照所有適用的證券法發行。賣方將根據本協議收購的買方普通股股份具有 條款和條件，並使其持有人有權享有買方憲章文件規定的權利，並且不受轉讓的限制，但以下限制除外：(I)根據適用的州和聯邦證券法轉讓，以及 賣方設立或施加的留置權，以及(Ii)投資者權利協議(投資者權利協議)中規定的，將由買方和賣方之間在成交時簽訂的協議(投資者權利協議)和登記權 假設賣方在本 協議第三條中的陳述準確無誤，並符合下面第4.4節所述的備案文件，賣方在本協議項下收購的買方普通股股票是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。

(c) 股票保留、獎勵、認股權證和可轉換票據。於資本化日期，買方已預留31,707,538股買方普通股供根據買方股票計劃發行，並有3,915,372股買方普通股作為已發行買方股權獎勵。

(d) 買方證券。除第4.2節所述外(為免生疑問，包括買方股票計劃或購買股權獎勵項下的 )，截至資本化日期，(I)沒有買方的已發行和流通股股本，或買方的其他股權或有表決權的權益；(Ii)除買方2025年到期的0%可轉換優先票據和2026年到期的買方0%可轉換優先票據外，買方或其任何附屬公司的未償還證券不得轉換為或可交換或可行使買方的股本股份、其他股權或投票權權益(包括有表決權的債務)；(Iii)沒有向買方或其任何附屬公司收購的未償還期權、認股權證或其他權利或具約束力的安排，亦無規定買方或其任何附屬公司有義務發行買方的任何股本或其他股本或有表決權的權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或買方的任何股本或投票權權益(包括有表決權的債務) ；(Iv)買方或其任何附屬公司並無義務授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換、可交換或可行使的證券，或與買方的任何股本或其他股權或投票權(包括任何有表決權的債務)有關的其他類似合約；及(V)概無已發行的限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、履約股份、或有價值權、 j直接或間接基於買方的任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格派生或提供經濟利益的影子股額或類似證券或權利 (第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)項，統稱為買方證券)。

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(e) 其他權利。不存在(I)買方或其任何子公司作為一方的有表決權信託、委託書或類似的 安排或諒解，或買方或其任何子公司就買方的任何股本股份或其他股權或有表決權的權益進行表決時受其約束的任何安排或諒解；(Ii)買方或其任何附屬公司作為當事一方或受其約束的任何性質的義務或有約束力的承諾(A)限制轉讓買方的任何股本股份或其他股權或有表決權的 權益，或(B)授予任何買方證券的任何優先購買權、反攤薄權利或優先購買權或其他類似權利；或(Iii)買方或其任何 附屬公司基於以下條件支付任何款項的其他義務買方及其任何子公司均不是任何有義務回購、贖回或以其他方式收購買方證券的合同的一方。 普通股的任何流通股都沒有應計和未支付的股息。

第4.3節 授權；未違反。

(A)買方擁有必要的公司權力和 權力，以(I)簽署和交付本協議和其他交易文件；(Ii)履行其在本協議和本協議項下的契諾和義務；以及(Iii)完成交易文件預期的交易和其他交易 。買方簽署和交付本協議和其他交易文件，履行本協議和本協議項下的義務，完成交易和交易文件預期的其他交易，均已經買方董事會(董事會)正式授權和批准，買方無需 採取任何其他公司行動來授權買方簽署和交付本協議和其他交易文件，並授權買方履行本協議和其他交易文件、買方履行本協議和本協議項下的其他交易文件、履行本協議和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。買方不需要採取任何其他公司行動來授權買方簽署和交付本協議和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。買方不需要採取任何其他公司行動來授權買方簽署和交付本協議和其他交易文件、完成交易和其他交易文件。買方不需要採取任何其他公司行動授權買方簽署和交付本協議和其他交易文件、本協議和其他交易文件已由買方正式簽署和交付，假設賣方和每個其他賣方實體(如適用)適當授權、執行和交付 為協議一方，則構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但(A)此類可執行性可能受到適用破產、 資不抵債、欺詐性轉讓、重組的限制, 暫緩令和其他類似法律一般影響或涉及債權人權利，(B)具體履行的衡平法補救和強制令及其他形式的衡平法救濟 可適用衡平法抗辯，並受可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權(第(A)和(B)款中的此類例外，即可強制執行例外)。

(B)買方簽署和交付本協議和其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的 契諾和義務，以及完成交易和交易文件所預期的其他交易，不會也不會合理地預期(I)違反或與買方憲章文件的任何 規定相沖突；(B)買方簽署和交付本協議和其他交易文件，履行其在本協議和本協議項下的 契約和義務，以及完成交易和交易文件所預期的其他交易，不會也不會合理地預期(I)違反或衝突買方憲章文件的任何規定；(Ii)違反、牴觸、導致違反、構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，導致終止、 加速履行所要求的履行，或導致根據買方或其任何子公司為當事一方的任何重大合同要求的終止或加速的權利；(Ii)根據買方或其任何子公司為一方的任何重要合同，構成違約(或在通知或時間流逝時將成為違約的事件)，導致 加速履行所要求的履行，或導致終止或加速的權利；(Iii)假設第3.3和4.4節中提到的 政府授權是作出和獲得的，違反或與適用於買方或其任何子公司的任何法律或其任何財產或資產受其約束的任何法律相沖突；或(Iv)導致在買方或其任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權 (許可留置權除外)，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一項除外，因為該等違規、衝突、違約、違約、 終止、加速或留置權尚未單獨或合乎合理地預期對買方產生重大不利影響。

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第4.4節政府批准。除(A)賣方將收購的買方普通股股票在紐約證券交易所上市 ，以正式發行通知為準，以及(B)根據交易法或證券法，必須向美國證券交易委員會提交與交易或交易文件預期的交易相關的當前報告和其他文件(如果有)外，任何 政府實體均不同意或批准，或向其備案、許可、許可或授權、聲明或登記。 買方履行本協議和本協議項下的義務，並完成交易文件中規定的 交易或其他交易，但未能單獨或合計獲得、作出或給予的同意、批准、備案、許可證、許可、授權、聲明或登記除外。 可合理預期對買方產生重大不利影響。

第4.5節 買方美國證券交易委員會文件；未披露的負債。

(A)自2020年1月1日起，買方及時提交或提交所有美國證券交易委員會 報告(買方美國證券交易委員會報告)。每份買方美國證券交易委員會報告在其備案日期(或者，如果在本協議日期之前的備案日期被備案修訂或取代，則在該備案日期)或在登記聲明的情況下，在其生效之日，在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和/或買方在該備案日上市的證券交易所的上市標準和規則的適用要求， 在登記聲明的情況下，該報告在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案和/或買方在該備案日上市的證券交易所的上市標準和規則。每一項均在該買方美國證券交易委員會報告提交之日有效。截至其備案日期(或者，如果在本 協議日期之前的備案被備案修訂或取代，則在該備案之日)，或者就登記聲明而言，在其生效之日，每份買方美國證券交易委員會報告均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據其作出陳述的情況使其不具誤導性。買方自2020年1月1日起，在所有實質性方面均遵守《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及買方普通股交易所在證券交易所的上市標準和規則的適用條款和要求。自2020年1月1日起，買方的每位首席執行官和首席財務官(視情況而定)已根據交易法第13a-14條和第15d-14條、薩班斯-奧克斯利法第302條和第906條以及美國證券交易委員會頒佈的任何相關規則和規定進行了所有認證，任何此類認證中包含的陳述都是真實的, 正確和完整。從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會報告或買方提交的任何登記聲明的未處理或 未解決的評論，據買方所知，買方美國證券交易委員會報告均不是美國證券交易委員會持續審查或 調查的對象。買方的任何子公司均不需要(自2020年1月1日起)向美國證券交易委員會提交任何表格、報告或文件。

(B)買方及其子公司提交給 買方美國證券交易委員會報告的綜合財務報表(包括任何相關的附註和時間表)：(I)截至其各自向美國證券交易委員會提交報告的日期，在所有重要方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則和規定，在指定的期間和日期(除 可在附註中註明或表格10-Q允許以其他方式就表格10-Q中提交的任何財務報表外)；(B)買方及其子公司提交給 買方美國證券交易委員會報告的綜合財務報表(包括任何相關的附註和附表)，(I)截至各自提交美國證券交易委員會的日期，在所有重要方面均符合美國證券交易委員會已公佈的規則和規定；(Ii)在所涉及的期間內，按照美國通用會計準則 編制(附註可能註明或表格10-Q所允許的其他方式除外) 在所涉期間一致應用；及(Iii)在所有重要方面公平地反映買方及其合併 附屬公司截至其日期或截至該日止期間的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的財務報表，則以未經審計的財務報表為準)；及(Iii)在所有重要方面均公平地反映買方及其綜合 附屬公司截至日期或截至該日止期間的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量(如屬未經審計的財務報表，則以未經審計的財務報表為準買方或其子公司均不參與、也無義務或以其他方式承諾成為買方美國證券交易委員會報告中未如此描述的任何資產負債表外安排(如美國證券交易委員會頒佈的S-K 條例第303(A)項所定義)的一方，亦無任何義務或其他承諾成為該等表外安排的一方，也無任何義務或其他承諾成為該等表外安排的一方(如美國證券交易委員會頒佈的S-K 條例第303(A)項所定義)。

(C)買方已建立並維護對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(在每種情況下，均根據交易法頒佈的規則13a-15和規則15d-15 定義)。買方的披露控制和程序設計合理，以確保：(I)買方根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求披露的所有重大信息均在美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)此類重大信息已積累和

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酌情通知買方管理層，包括其主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員，以便及時決定要求披露的信息，並根據《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的規定進行認證。自2020年1月1日以來，未發生任何事件、事實或情況導致管理層無法在下一次到期時根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成對買方財務報告內部控制有效性的評估，並在 評估後得出該系統有效的結論。自2020年1月1日以來，買方首席執行官和首席財務官已根據《交易法》規則13a-14和15d-14以及《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的規定進行了所有認證，並且任何此類認證中包含的陳述在提交日期時都是真實、正確和完整的。買方 及其主要高管或主要財務官均未收到任何政府實體的通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(D)買方已建立並維持一套財務報告內部控制制度，旨在確保對財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表作出合理的 保證，包括下列政策和程序：(I)要求保存合理詳細、準確和公平地反映買方及其附屬公司資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，保證記錄交易是必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並確保收據和以及(Iii)保證防止或及時 檢測到未經授權收購、使用或處置買方及其子公司的資產。自2020年1月1日以來，買方和買方的獨立註冊會計師事務所均未發現或 知曉(X)買方及其子公司使用的財務報告內部控制制度中的任何重大缺陷，包括其設計和操作，這些缺陷後來沒有得到補救；(Y)涉及買方管理層或參與編制財務報表或對買方及其子公司使用的財務報告進行內部控制的其他員工的任何欺詐或 違法行為買方的審計師和董事會的審計委員會已確定或已知曉前面第(X)至(Z)條所述的所有事項。

(E)買方或其任何附屬公司均無任何性質的負債或義務(不論應計、絕對、或有、 固定或其他)須在根據公認會計原則或其附註編制的資產負債表或其附註中反映或預留，但(I)在買方及其附屬公司截至2021年6月30日的資產負債表(或其附註)或買方及其附屬公司的合併財務報表中反映或以其他方式充分撥備的負債或義務除外(I)在買方及其附屬公司於2021年6月30日的資產負債表(或其附註)或買方及其附屬公司的合併財務報表中反映或預留的任何性質的負債或義務(不論是應計、絕對、或有、 固定或其他)(Ii)根據本協議或其他交易文件產生的，或與交易或交易文件預期的其他交易相關產生的；(Iii)在正常業務過程中根據過去的慣例在2021年6月30日或之後發生的；或(Iv)對 買方沒有、也不會合理地預期會對 買方產生重大不利影響的情況。(Iii)根據本協議或其他交易文件發生的或與交易文件預期的其他交易相關的情況；(Iii)在正常業務過程中根據過去的做法在2021年6月30日或之後發生的 。

第4.6節列出和維護要求。買方普通股根據交易所法案第12(B)條登記並在紐約證券交易所上市，且買方並無採取任何旨在(或據買方所知，可能)產生終止買方普通股登記或將買方普通股從紐約證券交易所摘牌的行動，也未收到美國證券交易委員會或紐約證券交易所考慮終止此類登記或上市的任何通知。

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第4.7節遵守法律。

(A)自2020年1月1日以來，買方及其各子公司一直遵守適用於買方 及其子公司或買方及其子公司進行業務或運營的所有法律，但尚未、也不會合理預期對買方產生重大不利影響的法律除外。自2020年1月1日以來，買方及其任何子公司均未收到或 違約或違反其或其任何財產、資產、權利、員工、業務或運營受其約束或影響的任何適用法律，除非尚未發生，且合理地預計不會單獨或 總體上對買方產生重大不利影響。除非還沒有、也不會合理地預期會對買方產生單獨或總體的重大不利影響，否則：(I)買方及其子公司擁有目前進行的業務所有權和運營所需的所有政府授權，並且每個此類政府授權都是完全有效的，或者需要在正常業務過程中續簽 ；(Ii)買方及其子公司一直遵守所有條款，自2020年1月1日以來一直遵守所有條款。 (I)買方及其子公司均已獲得所有必要的政府授權，並且自2020年1月1日以來一直遵守所有這些授權的條款。 這些政府授權完全有效，或者需要在正常業務過程中續簽 ；(Ii)買方及其子公司目前並自2020年1月1日以來一直遵守所有相關條款。 和(Iii)自2020年1月1日以來，(A)買方及其任何子公司均未收到書面通知，或據買方所知, 任何政府實體發出的口頭通知，聲稱與任何此類政府授權有任何衝突或違反 仍未解決，(B)沒有暫停或取消任何政府授權，據買方所知，也沒有受到威脅。

(B)自2020年1月1日以來，買方、其每一家子公司、其每一位及其各自的董事和高級管理人員，以及據買方所知，其每一位及其各自的員工和代理人，以及代表其或他們行事的所有其他人(在每種情況下)都實質上遵守了反腐敗法律。除 自2020年1月1日以來，買方、其任何子公司、其任何或其各自的高級管理人員或董事，或據買方所知，買方及其各自的代理人、員工或代表其行事的其他人(在每種情況下)均未直接或間接地以買方及其附屬公司的整體身份單獨或合計對買方及其附屬公司具有重大意義的情況下，買方、其任何附屬公司、其任何或其各自的高級管理人員或董事，或買方所知的，其各自的代理人、僱員或代表其行事的其他人，均未直接或間接地、或以買方的身份直接或間接地向買方及其附屬公司、其所有附屬公司、其任何或其各自的高級管理人員或董事、或買方所知的任何其他人(I) 被控或被判違反任何反貪法；(Ii)收到任何書面通知、請求或傳票，或以書面形式知悉任何指控、調查(正式或非正式)、查詢、行動、指控或其他法律程序可能違反任何反貪污法；(Iii)設立或維持任何未記錄或記錄不當的公司資金或其他財產或資產基金，或為任何目的在任何目的的 賬户或其他記錄中作出任何虛假記項，違反任何反腐敗法；(Iv)違反任何反腐敗法，將任何公司資金用於與政府官員或政府僱員有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支 ；(V)違反任何反腐敗法，向政府官員支付、提供或授權任何非法支付或其他有價值的東西；或(Vi)進行、提供或授權任何非法 賄賂、回扣、賄賂、影響支付, 違反任何反腐敗法律的回扣或其他類似的非法支付。買方及其各子公司已制定並實施反腐敗合規計劃，該計劃包括 內部控制以及旨在合理促進遵守所有適用反腐敗法律的政策和程序。

(C) 自2020年1月1日以來，買方、其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理或代表其行事的任何其他人員均未在任何實質性方面違反與 政府實體管理或執行的經濟或貿易制裁法律、出口、再出口、轉讓和進口管制法律或反抵制法律(包括貿易法)有關的適用法律。自2020年1月1日以來，買方及其任何 子公司均未(I)從任何政府實體收到任何與貿易法相關的書面或據買方所知的口頭通知、查詢或內部或外部指控；(Ii)向 與貿易法相關的政府實體進行任何自願或非自願披露；或(Iii)對與貿易法相關的任何實際或潛在的違規或不當行為進行任何重大內部調查。買方及其子公司，或據買方所知，其各自的高級職員、董事、僱員、代理人或代表他們行事的任何其他人，都不是(A)在美國全面制裁(目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)被廣泛禁止進行交易的國家或地區(目前是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)組織、定位或居住的人；(B)與其進行交易受到限制或禁止，或可根據該制裁進行制裁的人；(B)與其進行交易受到限制或禁止，或可根據該制裁進行交易的人；(B)受美國全面制裁(目前為烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)廣泛禁止的國家或地區；(B)與其進行交易受到限制或禁止，或可根據以下規定製裁的人，(C)直接或知情地、間接地與任何經濟或貿易制裁法所針對的任何人進行任何非法交易；或(D)直接或間接由(A)、(B)或(C)所列任何人 直接或間接擁有或控制。

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第4.8節税項。除非還沒有，也不會合理地期望 單獨或總體上對買方產生重大不利影響：

(A)買方及其附屬公司 已及時(考慮有效延期)提交任何買方及其附屬公司要求提交的所有納税申報表，且每份納税申報單均真實、正確和完整，買方及其附屬公司已及時、適當地支付並匯出，或已(根據適當財務報表上的公認會計原則)為支付和匯款充分預留和累算，他們中任何一人須繳付或 免除的所有税款(不論是否在任何該等報税表上顯示為到期)(包括與已支付或欠任何人的任何款項有關而須扣繳或收取的任何税款)；

(B)買方或其任何 子公司的納税申報表或税項的審計、調查、訴訟、行動或其他審查目前沒有進行中，也沒有以書面形式斷言、威脅或建議進行任何審計、調查、訴訟、行動或其他審查；

(C)買方在守則第897(C)(1A)(Ii)條所指明的期間內，不是也從未 是守則第897條及根據守則頒佈的庫務條例所指的美國不動產控股公司；及

(D)買方或其任何子公司均未參與財務法規§1.6011-4(B)(2)(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)規定的上市交易。

第4.9條僱員。買方或其任何ERISA關聯公司均無維護、贊助、貢獻或有義務 維護、贊助或貢獻，或曾經維護、贊助、貢獻或有義務維護、贊助或貢獻，或有義務維護、贊助或貢獻以下各項：(I)受ERISA第302條或標題IV或本規範第412條或4971條 約束的任何計劃；(Ii)ERISA第3(37)條所指的多僱主計劃；或(Iii)具有兩(2)個或更多貢獻發起人的計劃，其中至少有兩(2)個發起人不受ERISA第4063條所指的共同 控制。除非法律另有要求，買方或其任何ERISA附屬公司均不提供或曾經提供、或有義務提供或曾經有義務提供退休人員或其他終止合同後的醫療或福利。

第4.10節知識產權。除個別或總體上不會對買方產生重大不利影響外，(I)據買方所知，買方擁有或擁有或能夠以商業合理條款獲得對買方業務運營所需的所有知識產權的充分法律權利 ，且不與他人的權利有任何已知的衝突或侵犯，(Ii)除標準最終用户目標代碼許可協議下的商用軟件產品外，沒有未解決的選項、許可。買方也不受任何其他人知識產權的任何期權、許可或協議的約束或協議的一方，(Iii)買方或其任何子公司均未收到任何聲稱 買方或其任何子公司侵犯或通過開展業務將侵犯任何其他人的知識產權的通知，且買方不知道可能會收到此類通知，或(Iv)參與

儘管本協議中有任何相反規定，本第4.10節規定了買方與知識產權有關的唯一和排他性陳述和 擔保。

第4.11節法律訴訟。除非沒有，也不會合理地預期 將單獨或總體上對買方產生重大不利影響，否則不會有任何法律訴訟待決，或者據買方所知，沒有針對買方或其任何 子公司的威脅。

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第4.12節關聯方交易。除按照以往慣例在正常業務過程中達成的薪酬和其他 僱傭安排外，買方或其任何子公司與其任何 關聯公司(包括任何董事或高級管理人員，但不包括任何全資子公司)或據買方所知實益擁有買方普通股5%或以上的任何股東之間沒有任何合同、交易、安排或諒解。這將是 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項，在買方的10-K表格或與股東年會有關的委託書中必須披露的信息 。

第4.13節沒有其他賣方陳述或擔保。除第三條或任何其他交易文件中明確規定的陳述和擔保外，買方特此承認，擔保人或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在就擔保人或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、條件(財務或其他)或前景，在法律或股權方面作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括關於 向買方或任何其他人提供或提供的任何信息的陳述或擔保。在此，買方特此確認，擔保人或其任何子公司或任何其他人都沒有或正在就擔保人或其任何子公司或其各自的業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陳述或擔保，包括就 提供或提供給買方或任何

第五條

聖約

第5.1節公示。買方和賣方在發佈本協議或交易的任何新聞稿或其他公開聲明之前應相互協商，並給予對方機會 審查和評論與本協議或交易有關的任何新聞稿或其他公開聲明，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明 (不得無理拒絕、附加條件或延遲)，除非(A)適用法律可能合理地得出結論，根據法院程序或根據與任何國家證券交易所或國家證券報價系統的任何上市協議承擔的義務(然後只有在儘可能多地提前通知或諮詢之後)或(B)主要針對員工、供應商、客户、合作伙伴或供應商的此類公開聲明 ，轉述根據本協議發佈的以前的新聞稿或公開聲明。

第5.2節 股票在紐約證交所上市。買方應立即申請使賣方在本協議項下收購的買方普通股股票獲得在紐約證券交易所上市的批准，該批准不遲於本協議 日後10個工作日生效。買方不得自願將買方普通股從紐約證券交易所退市。如果買方普通股從紐約證券交易所退市，買方應盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要措施 使買方普通股迅速在納斯達克、紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所掛牌交易。

第5.3節訴訟支持。如果本協議一方或其任何關聯公司正在起訴、 抗辯第三方(為免生疑問，不包括另一方或其關聯公司)與交易有關的任何法律程序、調查、指控、索賠或要求，則本協議項下任何其他 交易或購買的資產，本協議另一方應並應促使其代表使用商業上合理的努力與該方及其關聯公司合作，包括提供與該等起訴、抗辯或辯護有關的合理需要的資料。

第5.4節錯誤分配的資產。

(A)如果在成交日期之後的任何時間，買方或其任何關聯公司持有的任何資產最終被確定為除外資產，(I)買方應將該除外資產退還或轉讓給賣方或賣方的適當關聯公司(無需進一步考慮)，(Ii)賣方和買方應並應促使其適當關聯公司 簽署該等文件或轉讓或假設文件或文書，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以實現轉讓在每一種情況下， 各方處於相同的經濟地位，就好像該行動是在結算日或之前採取的一樣；(Iii)除適用法律另有要求外，就所有適用的税收目的而言，各方應將該 不包括的資產視為未在結算日轉讓給買方。(Iii)除適用法律另有要求外，各方應將此類 除外資產視為未在成交時轉讓給買方。

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(B)除非被遺漏的許可專利受以下第5.4(B)節的約束，否則，如果在截止日期之後的任何時間，賣方或其關聯公司持有的任何資產最終被確定為購買資產，(I)該購買資產的持有人應被視為賣方實體並簽署轉讓協議，(Ii)賣方應將該購買資產退還或轉讓並轉讓(無需進一步考慮)給買方，(Iii)賣方和買方應，並應：(I)該購買資產的持有人應被視為 賣方實體並簽署轉讓協議；(Ii)賣方應將該購買資產退還或轉讓並轉讓(無需進一步考慮)，(Iii)賣方和買方應簽署該等文件或轉讓文件或假設，並採取合理必要或適宜的進一步行動，以實現將該等購買資產轉讓回買方，在每種情況下，各方 均處於相同的經濟地位，如同該等行動是在成交日期或之前採取的；及(Iv)除適用法律另有要求外，就所有適用的税務目的而言，雙方應將該等購買資產視為 已在成交時轉讓給買方。

(C)如果違反了混合專利充分陳述或 保留的發明陳述(在每種情況下，該陳述和保證都被確定為好像該陳述和保證將無限期存續，並且不考慮其中規定的重要性限定符)，則應將導致該違反的擔保人或其子公司所擁有的專利(省略許可專利)添加到列表許可專利列表中，並被視為已添加到列表許可專利列表中，該列表的截止日期為 \f25 \cf1\f25 \cf1\cf1\f25 \cf1\f6

第5.5節限制性圖例。賣方在本合同項下取得的買方普通股股份的賬面分錄應註明以下圖例：

？此處所代表的證券未根據修訂後的1933年證券法或任何州證券法註冊，除非根據該法案或該法律的有效註冊聲明或根據該法案或該法律可獲得的註冊豁免，否則不得提供、出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益，除非根據該法案或該等法律的有效註冊聲明或豁免註冊，否則不得提供、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該證券或其中的任何權益。

Br}根據投資者權利協議和註冊權協議的規定，在發行人和這些證券的原始持有人之間，此處所代表的證券 在轉讓方面均受某些限制的約束。在每種情況下，這些證券的發行人和原始持有人之間的投資者權利協議和註冊權協議的規定都對轉讓有一定的限制。投資者權利協議和註冊權協議的副本可從發行人處獲得。此類轉讓限制在其中規定的範圍內對這些證券的受讓人具有約束力，任何違反投資者權利協議或 註冊權協議的轉讓都是無效和無效的。

第5.6節進一步保證。本協議各方應 在本協議日期後簽署和交付其他證書、協議和其他文件，並採取本協議任何其他各方可能合理要求的其他行動，以實現本協議的意圖和實現本協議的目的，完成或實施本協議或本協議預期的其他交易。此類行動可能包括賣方獲取和記錄任何必要的文件，並在合理需要的範圍內證明所購買資產的完整 所有權鏈。此外，在買方提出要求時，賣方應盡其商業上合理的努力，以買方合理滿意的形式迅速提交買方合理要求的任何文件，證明已解除關於所購資產的任何適用留置權，包括根據每個信貸協議 產生的、屬於允許留置權定義第(Viii)款所述性質的任何適用留置權。

第5.7節許可。雙方特此同意附件 F中規定的條款和條件。

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第六條

某些税務事宜

6.1節合作與信息交流。

(A)每一方應，並應促使其關聯方與另一方及其關聯方合作，並向其提供與(I)準備與MIC業務或購買的資產有關的任何納税申報單，(Ii)確定納税責任或退税權利，或(Iii)進行與MIC業務或購買的資產相關的任何税務程序的合理要求的文件、 信息和協助。此類合作應包括獲取並提供適當的表格、提供必要的授權書、保留並提供與任何此類報税或納税程序合理相關的 記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上向員工提供關於本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。 儘管有上述規定，賣方無需提供任何報税或相關工作文件。

(B)儘管本協議有任何相反規定，賣方或其任何關聯公司在任何情況下都不需要向任何人提供其納税申報單的副本或以其他方式披露其內容。

第6.2節轉讓税。儘管本協議中有任何相反規定，買方和賣方應各自承擔因本協議預期的 交易或與此相關的任何和所有銷售、使用、轉讓(包括房地產轉讓)、登記、單據、轉讓、特許經營、印花、增值、商品和服務或類似税收以及相關費用和成本的50% 。根據適用法律，負責提交與該轉讓税有關的納税申報單的一方應準備並及時提交該納税申報單，並迅速 向另一方提供該納税申報單的副本。根據適用法律，負責繳納此類轉讓税的一方應繳納此類轉讓税，但須由另一方退還。買賣雙方應並應促使 各自的關聯公司合理合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報表或其他文件，包括申請或徵收任何轉讓税的任何免税或免税申請 。

第6.3節跨期。就本協議而言，在任何跨越期的情況下， 不是基於收入或收入(例如：、真實的、個人的和無形的從價計價可分配給結賬前税期的財產税)應等於整個跨期內此類定期税額的 乘以分數，分數的分子是跨期內在結賬前税期內的日曆天數 ，分母是整個跨期內的日曆天數，任何其他税種的分配應在結賬時確定

第七條

生存；賠償；補救

第7.1節生存。

(A)本協議所載各方的所有契諾或其他協議應繼續有效，直至按照其條款 全面履行或履行為止，除非有權履行該等契諾或協議的一方書面放棄不遵守該等契諾或協議。

(B)第3.1節、 第3.2(A)節、第3.2(B)(I)節和第3.4節(賣方基本陳述)第一句和第二句中規定的賣方陳述和保證在交易結束後繼續有效，並於晚上11：59 終止。以太平洋時間為準，即在本協議日期後兩(2)年，所有其他陳述和保證應在關閉時終止，不再有效；提供, 然而，，前述規定不應 限制對任何此類陳述或保證的欺詐索賠或追索權。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，本協議雙方的意向是本協議規定的到期日期和存活期

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第7.1(B)節取代了適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效法規(br})。

(C)第4.1節、第4.2節、第4.3(A)節和第4.3(B)(I)節(買方基本陳述)第一句 中規定的買方陳述和保證(買方基本陳述)在關閉後 繼續有效，並於晚上11：59到期終止。以太平洋時間為準，即本協議日期後兩(2)年，所有其他陳述和保修在關閉時終止，不再有效。 提供, 然而，前述規定不應限制對任何此類陳述或保證的欺詐索賠或追索權。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定， 雙方的意圖是本7.1(C)節規定的到期日和存活期取代適用於此類陳述和保證的任何適用的訴訟時效 。

第7.2節賠償。

(A)在本第七條的規定下，賣方同意在成交後和成交後向買方及其子公司(買方受保障方)賠償、辯護並使其免受所有索賠、損失、責任、損害、缺陷、税收、成本、利息、獎勵、判決、和解、罰款和 費用，包括合理的律師、顧問、專家和其他專業人員的費用和開支(包括與調查、辯護有關的費用和開支)，並在符合本第七條規定的情況下，向買方及其附屬公司(買方受保障方)提供賠償、辯護和 賠償(包括與調查、辯護、賠償、判決、和解、罰款和 其他專業人員費用和開支相關的費用和開支或由買方受補償方或其中任何一方直接或間接支持， 由下列任何事項引起或與之相關：(br} // /

(I)賣方在簽署和交付本協議時或截止時(如同在該時間)的任何基本陳述的任何違反或不準確之處；

(Ii)不履行或違反本協議中任何賣方實體的任何契諾或協議；以及

(Iii)任何賣方責任。

(B)根據本第七條的規定，在成交後和成交後，買方(賠付方)同意向賣方實體(受賠方)賠償、保護和保護賣方實體(受賠方)免受賣方、受賠方或 任何一方直接或間接造成、產生或與以下任何事項有關的所有損失，並使其不受損失的影響：(br}賣方受賠方或其中任何一方直接或間接造成、產生或與以下任何事項有關的損失)，並使其不受損失的損害：(br}賣方受賠方)：(br}賣方受賠方)同意向賣方實體(受賠方)賠償、保護和保護賣方實體(受賠方)不受賣方、受賠方或其中任何一方直接或間接造成的以下任何損失：

(I)任何違反、 或不準確的買方關於本協議的簽署和交付或截止時的基本陳述(如同在該時間作出的一樣)的任何情況；(I)在本協議簽署和交付時或截止時買方的任何基本陳述有任何違反、 或不準確之處；

(Ii)未履行或違反本 協議中包含的買方的任何契諾或協議；以及

(Iii)任何買方責任。

(C)買方和賣方各自以其身份有時被稱為賠付方 ，買方受賠方和賣方受賠方有時以其身份被稱為受賠方。(C)買方和賣方各自的身份有時被稱為受賠方 ，買方受賠方和賣方受賠方有時以其身份被稱為受賠方。(C)買方和賣方在本協議中有時被稱為受賠方 ，買方受賠方和賣方受賠方有時在本協議中被稱為受賠方。

(D)對於根據本條款第七條應得到賠償的受賠方要求的任何損失，賠方無權從受賠方或其任何關聯公司獲得任何貢獻、賠償或提前期權利。(D)根據本條款第七條的規定，受賠方或其任何關聯方要求賠償的任何損失，應不享有任何分攤權、賠款權或提前期權利。

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(E)根據本第七條規定的任何賠償義務 向受賠方支付的任何款項將被視為出於税收目的對購買價格的調整，除非適用法律另有要求，否則就本協議而言，此類商定的待遇將適用。

(F)除第8.15節明確規定的擔保人的義務外，本協議、轉讓協議和專利轉讓協議只能針對本協議、轉讓協議或專利轉讓協議，以及基於、產生或與本協議、轉讓協議或專利轉讓協議或本協議、轉讓協議和專利轉讓協議的談判、籤立或履行有關的任何索賠或訴訟理由，只能針對作為本協議或轉讓協議或專利的簽字方的適用實體提出。(F)除第8.15節明確規定的義務外，本協議、轉讓協議和專利轉讓協議只能針對作為本協議、轉讓協議或專利的簽字方的適用實體提出，或基於、引起或涉及本協議、轉讓協議或專利轉讓協議的任何權利要求或訴訟理由本協議任何一方的前任、現任或未來股東、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司，或任何前任、現任或未來股東、控制人、 董事、高級管理人員、僱員、普通或有限合夥人、成員、經理、顧問、代理人或關聯公司(每一方均為無追索權方)，均不對本協議項下的任何 義務或責任或任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)承擔任何責任。或因本協議擬進行的交易或作出或指稱作出的任何陳述，或 任何違反或未能遵守本協議、轉讓協議或專利轉讓協議的行為，不論是由於或透過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗，或由或通過任何一方或其代表對任何其他一方或任何無追索權一方提出的索賠，或因執行任何評估或任何法律或衡平法程序，而違反或未能遵守本協議、轉讓協議或專利轉讓協議的任何行為(不論是由於或透過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗而違反或未能遵守本協議、轉讓協議或專利轉讓協議的行為)，或因任何一方或其代表根據任何法規、規例或衡平法進行的任何評估或任何法律或衡平法程序在不限制任何一方對本協議另一方的權利的情況下, 但除根據第8.15條明示條款向擔保人索賠外，在任何情況下，任何一方 或其任何股權持有人、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司均不得針對本協議、轉讓協議或專利轉讓協議尋求強制執行本協議、轉讓協議或專利轉讓協議，或就違反本協議 向任何無追索方提出任何索賠，或尋求向無追索方追討與本協議、轉讓協議或專利轉讓協議相關的金錢損失。

(G)對於因本協議、本交易或本協議計劃進行的其他交易而引起或與之相關的任何索賠(包括對本協議中任何陳述、保證或契諾的任何不準確或違反的索賠，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他)，第七條應是受保障各方在交易結束後的唯一和排他性補救 ； 在本協議、交易或其他交易中產生或與之相關的任何索賠(包括對本協議中任何陳述、保證或契諾的任何不準確或違反的索賠，無論是否基於普通法、法規、嚴格責任或其他方面)；提供, 然而，本第7.2(F)條不應被視為任何一方放棄任何違反或不履行本協議任何約定或協議的具體履行或強制令或 其他衡平法救濟的權利。

(H)儘管本協議有任何相反規定(但為免生疑問，在不限制第3.20節和第4.13節的情況下)，本協議中的任何內容均不得限制針對本協議中的任何陳述或保證 或根據本協議允許的任何其他交易文件或與之相關的任何索賠或補救措施而提出的任何欺詐索賠。

(I)如果受補償方遭受損失，而該損失會導致根據第7.2(A)節或第7.2(B)節的 多個第(Br)款之一獲得賠償的權利，則該受補償方有權根據任何和所有該等第(B)款就該等損失提出索賠；提供為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何受補償方在任何情況下均無權就任何特定損失或索賠獲得任何雙重賠償。為免生疑問，在不限制本第七條規定的 限制的情況下，本協議中的任何規定均不得要求任何受保障方根據本第七條提出任何索賠，並且在符合本第七條規定的生存期和其他 限制的前提下，不得因提出此類索賠的任何延遲而放棄或以其他方式損害此類索賠。

(J)即使本協議有任何相反規定，就賣方根據本第7.2條提出的任何賠償要求的金額而言，賣方已書面同意的金額(或根據第8.7條進行的最終且具有約束力的仲裁最終確定為)歸因於任何買方受賠方，買方有權但不應被要求從當時拖欠或未來扣繳的任何款項中扣除欠買方的該金額。 買方有權，但不應被要求從當時欠下或將來扣繳的任何款項中扣除欠買方的任何賠償請求的金額(或根據第8.7條進行的最終且具有約束力的仲裁將最終確定為此金額)， 買方有權但不被要求從當時欠下或將來扣繳的任何款項中扣除欠買方的賠償金額。

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(K)就本條第VII條而言，任何陳述或保證中的任何違反或 不準確，以及與此相關的任何損失的金額，應在不考慮 該等陳述或保證中包含或適用於 的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制的情況下確定。

7.3節賠償限制。

(A)對買方獲彌償各方的限制

(I)根據第7.2(A)(I)條和第7.2(A)(Ii)條，買方受賠償方作為一個整體可收回的總額應限制在相當於600,000,000美元的總金額，但不能超過第7.2(H)節的規定，(B)第7.2(A)(I)節和第7.2(A)(Ii)節規定的賠償金額合計不得超過600,000,000美元。加預扣款項總額(如果有)的值。

(Ii)買方受賠方作為一個整體，根據第7.2(A)(Iii)條 可收回的總金額不受限制。

(B)對賣方受彌償各方的限制

(Iii)除第7.2(H)節另有規定外，賣方受賠償方作為一個整體，根據第7.2(B)(I)節至第7.2(B)(Ii)節可獲得的賠償總額應限制在相當於600,000,000美元的美元範圍內。加預扣款項總額(如果有)的值。

(Iv)賣方受賠償方作為一個整體，根據第7.2(B)(Iii)條可追回的總金額不受限制 。

(C)受補償方根據本協議獲得賠償、賠償或補償、支付損失或任何 其他補救措施的權利，不應受到任何受補償方或其任何關聯公司或其各自代表在任何時間就本協議的準確性或不準確性進行的任何調查或審查，或在本協議籤立和 交付或結束之前或之後進行的任何調查或審查，或就本協議的準確性或不準確性或其各自代表所擁有或獲得(或能夠獲得的)任何知識而進行的任何調查或審查，也不影響受保障方或其任何關聯方或其各自代表在任何時候就本協議的準確性或不準確性進行的調查或審查。任何受補償方均不需要依賴任何陳述、保修、證書或其他協議，以使該受補償方有權獲得本協議項下的賠償、 賠償或退款。

(D)根據本條第七條應由補償方支付的任何損失的金額，應扣除被補償方根據所有保險和賠償、捐款或類似協議或權利實際收回的任何金額(約定，如果被補償方追回任何此類金額，則在補償方為履行其適用的賠償義務而支付賠償款項後，任何此類收益的金額應立即匯回給被補償方)。(D)根據本第七條，補償方應扣除被補償方根據所有保險和賠償、貢獻或類似協議或權利實際收回的任何金額(約定，如果被補償方追回任何此類金額，則應在補償方為履行其適用的賠償義務而支付賠償款項後，立即將任何此類收益的金額匯回被補償方。淨額如下：(I)該受保障方或其附屬公司及其各自的代表為獲得此類追回而發生的費用和開支(包括税款)；(Ii)可歸因於該等追討的任何 保費增加或保費調整(適用於任何過去、現在或未來的保費)；及(Iii)因追討該等追討而產生的免賠額及其他金額。受賠方應使用並促使其關聯公司使用商業上合理的努力，根據所有保險和賠償、出資或類似的協議或權利尋求全額賠償，以涵蓋根據本第七條應支付的任何損失，其程度與該損失不受本協議或權利下的賠償的程度相同，並且，如果根據任何此類協議或權利，任何此類損失可能是可追償的，則不得允許 就損失提出本協議項下的賠償要求。在向

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對於根據本條款第七條提出的任何賠償要求，在支付該款項的範圍內，應代位受賠方就該賠償要求所涉及的標的物對第三方可能享有的任何權利，且受賠方應在該範圍內將任何此類權利轉讓給受賠方。(br}如果發生這種情況，受賠方應向受賠方轉讓任何此類權利，但以支付的款項為限。 受賠方可能就該賠償要求所涉及的標的物向第三方享有的任何權利，應在該範圍內轉讓給受賠方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對任何懲罰性損害賠償承擔任何責任，除非 根據第三方索賠判給受補償方。

7.4節索賠程序。

(A)如果被補償方希望根據本第七條提出索賠(包括就第三方對被補償方提出的未決或 威脅索賠或要求)(每個第三方索賠)，該被補償方應向補償方遞交書面通知(索賠通知) (I)，説明被補償方已經招致、遭受或持續，或合理地預期它可能招致、遭受或持續，或合理地預期它可能招致、遭受或持續，或合理地預期它可能招致、遭受或維持，或合理地預期它可能招致、遭受或維持，或合理地預期它可能招致、遭受或維持，或合理地預期它可能招致、遭受或維持或合理預期它可能招致、遭受或維持或合理地預期它可能招致、遭受或遭受合理詳細説明此類索賠和損失、每次此類損失發生、遭受或遭受的日期，或此類預期損失的依據，以及失實陳述、違反保修或契約或其他可賠償事項的性質。受保障方可以不時更新索賠通知，以反映索賠通知日期之後的任何情況變化。受賠方未能完整、準確地發出索賠通知，或在符合第7.1節規定的生存期的情況下，不會影響任何一方在本合同項下的權利或義務，除非受賠方因此而受到損害。如果根據本條款第七條提出的索賠可以根據第7.2(A)節或第7.2(B)節(或關於不同或多個陳述、認股權證或契諾)的不同或多個章節、條款或子款(或 )提出，則受補償方有權根據任何或每個此類章節、條款、條款、陳述保證或契約(每個都是 主體條款)，並且不會因為被保障方無權根據 任何其他主體條款尋求賠償而被排除在任何主體條款下尋求賠償。

(B)賠償方應在提交索賠後三十(30)天內以書面形式作出答覆 送達書面通知，説明受補償方是否準備在此時對適用的索賠提出異議(索賠異議通知)，該通知應在合理可用的範圍內， 合理詳細地描述該異議的依據。(B)賠償方應在收到索賠後三十(30)天內通過遞交書面通知(索賠異議通知)作出書面答覆，説明是否準備在此時對適用的索賠提出異議，該通知應在合理可用的範圍內， 詳細描述該異議的依據。未提出異議或未包括或描述其任何依據，不應構成賠償方承認受賠償方有權就索賠通知中規定的損失獲得全部或部分索賠，或放棄在以後任何時間提出異議的權利。

(C)如果賠償方應根據第7.4(B)節的規定遞交索賠異議通知，則賠償方和買方應真誠地嘗試就每項索賠雙方的權利達成一致。(C)如果賠償方應根據第7.4(B)節的規定遞交索賠異議通知，則賠償方和買方應真誠地就每項索賠的雙方權利達成一致。如果賠償方和買方 同意，雙方應編制並簽署一份列出此類協議的備忘錄(一份決議備忘錄)。

(D)賠償各方應在提交任何決議備忘錄後五(5)個工作日內就該決議備忘錄支付任何款項。

(E)如果在善意協商後且在送達索賠異議通知後三十(30)天前無法達成此類協議，則買方或賠償各方均可根據第8.7條將爭議(每個此類爭議均為爭議)提交強制性、終局和有約束力的仲裁。(E)如果在送達索賠異議通知後三十(Br)(30)天前無法達成此類協議，則買方或賠償各方均可根據第8.7條將爭議(每個此類爭議均為爭議)提交強制性、終局性和有約束力的仲裁。

第7.5節第三方索賠。

(A)在接獲與第三者申索有關的申索通知書後：

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(I)賠償方有權自行決定對任何此類第三方索賠進行 辯護和起訴，並在符合第7.5(A)(Iii)條的情況下解決或解決任何此類索賠(費用由該賠償方承擔)。儘管已選擇為該第三方索賠進行辯護，受保障方仍有權聘請一名單獨的協理律師(對於合理需要 當地律師的每個司法管轄區僱用一名當地協理律師)，並在該第三方索賠中作為記錄律師(如果適用)參與辯護，如果 (A)存在外部律師建議的利益衝突，則保障方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支。在第三方索賠的辯護中，被補償方和補償方都是被告，這將使同一律師或由補償方選擇的律師的代理變得不適當，或者(B)此類第三方索賠尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟。(B)被補償方和被補償方之間的訴訟請求與第三方索賠相關，這將使同一律師或由補償方選擇的律師的代理變得不合適。(B)此類第三方索賠尋求針對被補償方的禁令或其他公平救濟。在前一句中未列明的任何其他情況下，補償方應允許被補償方有合理的機會由其自己的律師自費參與該第三方索賠的辯護。

(Ii)如果賠償方未根據本條款7.5(B)款及時選擇承擔任何第三方索賠的辯護和控制權 ，被賠償方將有權控制此類辯護(此類辯護的合理費用應由賠償方在構成損失的範圍內承擔)，但 賠償方仍可以合理地參與此類第三方索賠的辯護，並自費聘請自己的律師參與辯護。(B)如果賠償方未根據本條款7.5(B)款及時選擇承擔任何第三方索賠的辯護和控制權，則被賠償方將有權控制此類辯護(此類辯護的合理費用應由賠償方承擔，直至構成損失)，但 賠償方仍可合理參與此類第三方索賠的辯護並自費。

(Iii)如果補償方已選擇承擔對第三方索賠的抗辯和控制，則除非 (A)作為和解的條件，被補償方被給予完全和無條件的解除與此類索賠有關的任何和所有責任的條件，否則在未經被補償方事先書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，不得同意 就任何第三方索賠達成和解或妥協，或就任何第三方索賠所引起的任何判決作出判決(這種同意不會被無理地拒絕、附加條件或延遲)。 (A)作為和解的條件，被補償方不得同意就任何第三方索賠達成和解或妥協，或就任何第三方索賠作出判決(同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲)(B)根據和解協議應支付的損害賠償 僅限於受補償方完全賠償的金錢付款(扣除任何收益)，以及(C)此類第三方索賠不涉及 針對任何受補償方的任何非金錢救濟(包括任何禁令救濟)，或發現或承認任何受補償方的任何違法行為或承認任何不當行為。 (C)此類第三方索賠不涉及 針對任何受補償方的任何非金錢救濟(包括任何禁令救濟)或發現或承認任何受補償方的任何違法行為或承認任何不當行為。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解或妥協(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)。

(B)儘管本第7.5節有前述規定：如果第三方索賠包括或可以合理預期包括賣方實體根據第7.2(A)節負責的税費索賠(賣方税收)和根據第7.2(B)節買方負責的税費索賠(第7.2(B)節買方税金和此類第三方索賠，混合税索賠)，則賣方和買方應採取商業上合理的努力 切斷該等税項。(B)儘管有上述第7.5節的規定，但如果第三方索賠包括或可以合理預期包括賣方實體根據第7.2(A)節負責的税費索賠(賣方税金)和根據第7.2(B)節買方負責的税費索賠(即混合税索賠)，則賣方和買方應採取商業上合理的努力 切斷此類索賠。如果該第三方索賠不可分割，賣方(如果賣方税金索賠超過或合理預期超過買方税費索賠的金額)或買方(賣方或買方，視具體情況而定)應有權控制該第三方索賠的抗辯(該第三方 索賠，即税務索賠)。在這種情況下，(I)另一方(税務非控制方)有權完全參與(由税務非控制方承擔全部費用和費用)進行該税務申報，(Ii)税務控制方應向税務非控制方提供該税務申報各階段的及時和合理的詳細説明，(Iii)税務控制方在採取與該税務申報有關的任何重大行動之前，應與税務非控制方協商。(Iv)税務控制方應與税務非控制方協商，並在提交與該税務申報有關的任何書面材料之前，向税務非控制方提供 發表意見的機會, (V)税務控制方應認真真誠地為該税務索賠辯護，就好像它是與該税務索賠有關的唯一利害關係方一樣；及(Vi)未經税務非控制方事先書面同意，税務控制方不得和解、妥協或放棄任何該等税務索賠， 不得無理扣留、附加條件或拖延同意。

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第八條

一般條文

第8.1節整個協議。本協議(包括本協議的附件)、賣方披露時間表和買方 披露時間表與其他交易文件一起構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議及其標的的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。

第8.2節轉讓。除本協議另有規定外，本協議的 條款適用於雙方的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力；但是，未經另一方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、 權益或義務均不得由任何一方通過法律的實施或其他方式全部或部分轉讓，但賣方可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓或轉讓：(A)隨時轉讓給其一個或多個附屬公司，或(B)轉讓給與合併、收購、控制權變更或出售全部或實質上全部或實質上全部或幾乎全部相關的繼承人

第8.3條修訂和豁免。如果且 只有以書面形式修改並由雙方簽署，或者該放棄以書面形式由應對其強制執行該放棄的一方簽署，則可修改或放棄本協議。(br}僅當此類修改以書面形式進行且由雙方簽署，或該放棄以書面形式並由應對其強制執行該放棄的一方簽署)。本協議任何一方未能行使 本協議規定的或在法律或衡平法上就本協議可獲得的任何權利、權力或補救措施，或未堅持要求本協議其他任何一方履行其在本協議項下的義務，均不構成該方放棄其行使任何其他 權利、權力或補救措施或要求遵守該等權利、權力或補救措施的權利。

第8.4節無第三方受益人。儘管 本協議中包含任何相反的內容，但第7.2節中關於受補償方的規定除外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予 各方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任，且任何非本協議一方的人員(包括 任何一方的任何合夥人、成員、股東、董事、高級管理人員、僱員或其他受益所有人)就本協議或交易而言，任何第三方受益人(以其自身身份或代表一方提起派生訴訟)應具有任何第三方受益人的地位。

第8.5條公告。根據 本協議要求或允許發出的所有通知、請求、許可、豁免或其他通信應以書面形式送達，並應以專人遞送或預付郵資、掛號信或特快專遞或隔夜快遞服務的方式送達雙方，當以專人或電子郵件(已確認)或郵寄後三天(特快專遞或隔夜快遞服務的情況下為一個工作日)郵寄給雙方時，應視為已如此遞送到以下地址(或其他地址

(a)

如果給買方：

RingCentral，Inc.

戴維斯大道20號

加利福尼亞州貝爾蒙特，郵編：94002

收信人：約翰·馬洛(John Marlow)，首席行政官、總法律顧問兼企業發展高級副總裁

電子郵件：johnm@ringcental.com

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請將副本(副本本身並不構成通知)發送給：

首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

美國

收信人：傑弗裏·D·薩珀(Jeffrey D.Saper)

電子郵件：jsaper@wsgr.com

和

威爾遜·桑西尼(Wilson Sonsini)古德里奇和羅薩蒂，P.C.

第一市場廣場

矛塔，套房3300

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

美國

發信人：馬克·鮑德勒和裏奇·馬倫

電子郵件：mbaudler@wsgr.com&rich.mullen@wsgr.com

(b)

如果給賣方：

Mitel美國控股公司

1146 北母校路

郵編：85201，亞利桑那州梅薩

收信人：格雷格·希斯科克(Greg Hiscock)，法律執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書

電子郵件：greg.hiscock@mitel.com

請將副本(副本本身並不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號街道

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：史蒂文·A·科恩(Steven A.Cohen)

維克多·戈德菲爾德

電子郵件：SACohen@wlrk.com

郵箱：vGoldfeld@wlrk.com

第8.6節具體履行。雙方承認並同意：(I)如果另一方違反或威脅違反本協議，將會發生不可彌補的損害，(Ii)金錢損害即使有，也不是適當的補救措施，(Iii)非違約方有權在沒有任何實際損害證明的情況下 在沒有任何實際損害證明的情況下(以及除了它可以獲得的任何其他補救措施之外)，獲得強制遵守和履行該契約、義務或其他協議的法令或強制履行令或強制令 以及(Iv)本協議任何一方均不需要就任何該等法令、命令或強制令或與任何相關訴訟或法律程序有關的任何保證金或其他擔保或抵押品提供或提交任何保證金或其他擔保或抵押品。本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議賦予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。

第8.7節適用法律； 仲裁；放棄陪審團審判。

(A)本協議以及可能因本協議或本協議的談判、管理、履行或執行而引起、引起或與本協議相關或有關的所有索賠、訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)或 其他事項，包括因 因與本協議有關的任何陳述或保證(相關事項)引起的任何索賠或訴訟因由，應受本協議管轄，並在本協議的談判、管理、履行或執行中解釋和執行

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根據特拉華州的法律，包括其訴訟時效，而不考慮可能根據任何適用的法律衝突原則管轄的法律 ，從而導致任何此類其他法律的適用。為免生疑問，《聯合國國際貨物銷售合同公約》和任何要求適用除特拉華州以外的任何 司法管轄區法律的國際條約均不適用於任何相關事項。

(B)任何爭議、索賠或訴因(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)可能引起、引起、與任何相關事項相關或與之相關的，應在紐約通過具有約束力的仲裁最終解決，並由司法仲裁和調解服務公司根據其當時有效的綜合仲裁規則和程序由三名仲裁員管理，每一方當事人有權指定一名仲裁員，第三名仲裁員由該仲裁員指定 。如果不能達成協議，第三名仲裁員(以及一方當事人未能指定的任何其他仲裁員)將按照該規則指定)。仲裁的語言應為英語，所有與此類仲裁相關的書面材料，包括但不限於所有訴狀和證據，均應使用英語。仲裁員應根據第8.7(A)節的規定，將特拉華州的法律適用於任何此類爭議、索賠或訴因(無論是合同、侵權行為還是法規)的是非曲直。仲裁員有權決定所有有關可仲裁性的問題。仲裁員應 有權給予任何司法程序中可獲得的任何公平和法律補救。在任何一方的要求下，仲裁員將發出適當的保護令，對仲裁過程中產生或交換的信息保密 。裁決必須以書面形式作出，並説明裁決所依據的理由。對仲裁員所作裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。 儘管本條款第8.7(B)款有任何相反規定。, 本協議任何一方均可向任何有管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟，而不違反本協議第8.7(B)款，也不會削弱仲裁員的權力，如果該當事人認為該行為或違反行為可能造成不可彌補的損害，或該當事人認為金錢損害不能對其提供足夠的賠償的 ，則任何一方均可向該法院申請臨時限制令、初步禁令或其他臨時或保全救濟，而不違反本協議第8.7(B)款，也不會削弱仲裁員的權力。

(C)本協議各方不可撤銷地放棄 在本協議、交易或本協議任何一方在談判、管理、履行或強制執行本協議或任何其他相關事項中因本協議、交易或本協議任何一方的行為而引起的或與本協議有關的任何法律程序或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他方面)中由陪審團審判的任何和所有權利。 在本協議、交易或本協議任何一方在談判、管理、履行或強制執行本協議或任何其他相關事項中，本協議各方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

(D)仲裁員可將仲裁員確定的與本協議項下的任何仲裁或相關司法程序有關的合理費用和費用判給勝訴方(如有)。裁決的費用和費用可能包括但不限於行政費、仲裁員費、律師費、專家費、證人費、法庭費用、差旅費和自掏腰包費用(包括但不限於複印費、電話費、傳真費、郵資和快遞費)。

第8.8節可分割性。如果本協議的任何條款 或其他條款因任何法律或公共政策而無效、非法或無法執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，但前提是 交易的經濟或法律實質不會以任何方式對本協議的任何一方產生重大不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方 應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地按最初設想完成交易 。

第8.9條對應條款。本協議可以兩份或多份相同的副本簽署(包括通過傳真或電子傳輸)，每份副本均應為原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的效力相同，並在本協議各方 簽署一份或多份副本並(通過傳真、電子傳輸或其他方式)交付給另一方後生效。

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第8.10節開支。除本協議另有明確規定外，與本協議和交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生此類成本和支出的一方支付。

第8.11條解釋；沒有推定。當本協議中提及條款或章節時，除非另有説明，否則此類 引用應指本協議的條款或章節。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響 本協議的含義或解釋。當在本協議中使用的詞語包括、？包括或？包括？時，應被視為後跟詞語，但不限於此。本協議中使用的詞語 ？？、？？和？，以及在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。在本協議中使用的類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。本協議中的日期是指本協議的日期。該詞不應是排他性的。詞組中的擴展？在一定程度上是指主體或其他事物的擴展程度，而不是簡單地表示如果文件或其他信息或材料已 在本協議日期或之前 張貼到買方管理的虛擬數據室，或(Ii)在本協議日期至少兩(2)個工作日之前提交或提供給美國證券交易委員會，則這些文件或其他信息或材料將被視為買方已提供給該等文件或其他信息或材料的情況下該等文件或其他信息或材料將被視為已由買方提供(br}該等文件、信息或材料已被 張貼到買方管理的虛擬數據室或在本協議日期前至少兩(2)個工作日提交或提供給支付寶所有提到的$都是指美利堅合眾國的 合法貨幣。對有形個人財產的提及並不是指以電子方式存儲的數據或計算機文件。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數形式和複數形式，適用於此類術語的男性以及女性和中性性別。除本文特別説明外，本文定義或提及的任何法規均指不時修訂的法規。, 修改或 補充，包括通過一系列可比的後續法規進行修改或補充。除本文另有規定外，對個人的提及也指其繼承人和允許的受讓人。本協議的每一方都參與了本協議的起草和 談判。如果出現歧義或意圖或解釋問題，則必須將本協議視為由所有各方起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利 任何一方的推定或舉證責任。

第8.12節證券法律認知 賣方特此確認，它已知曉，並將根據本協議通知其附屬公司和代表，在每個情況下， 根據本協議，美國證券法禁止任何從發行人那裏收到材料、非公開信息的人購買或出售該發行人的證券，或在合理可預見的情況下將該信息傳達給任何其他人，以購買或出售該等證券。 在每種情況下，賣方都會通知其關聯公司和代表， 美國證券法禁止任何從發行人那裏獲得重要的非公開信息的人購買或出售該發行人的證券，或者在合理可預見的情況下將該信息傳達給任何其他人。

第8.13節披露時間表參考。雙方同意，賣方披露明細表或買方披露明細表(視情況而定)任何特定 節或小節中規定的披露應被視為(A)本協議相應小節或小節中規定的賣方 或買方的陳述和擔保(如適用)的例外(或適用情況下的披露)；和(B)本協議中規定的賣方或買方的任何其他陳述和擔保(視情況而定)，但在 本條款(B)的情況下，僅當該披露作為例外(或為此目的而進行的披露)的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的。

第8.14節延誤或疏忽。任何一方在行使 本協議項下產生的任何權利、權力或補救措施方面的任何延遲或遺漏，均不得損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄或默許任何違約或違約，或此後發生的任何類似違約或違約；也不得將任何 單一違約或違約的放棄視為對任何其他違約或違約的放棄。所有補救措施，無論是根據本協議或根據法律或以其他方式提供給任何持有人，都應是累積性的，而不是替代的。

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第8.15節保證。

(A)擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地保證每個賣方實體根據本協議、轉讓協議和專利轉讓協議的條款，全面、迅速地履行其對買方的所有義務，包括所有付款義務(擔保義務)，且擔保的 義務對擔保人的強制執行程度與擔保人是本協議項下的主要義務人的程度相同。在不限制前述規定的情況下，擔保人特此同意促使每個賣方實體遵守本協議、轉讓協議和專利轉讓協議的 條款和條件。本擔保項下擔保人的責任應是絕對的、直接的和直接的，不以針對任何賣方實體尋求任何 補救措施為條件或條件。可以對擔保人提起單獨的一項或多項訴訟，以強制執行本擔保，無論是否對任何賣方實體提起任何訴訟，或者是否有任何賣方實體加入 此類訴訟 。

(B)擔保人特此放棄並同意不主張或利用以下任何事項： (I)在不限制針對任何賣方實體主張的索賠的訴訟時效抗辯的情況下，在本協議項下的任何訴訟中的訴訟時效抗辯，或為收集或履行任何 擔保債務而提出的訴訟時效抗辯；(Ii)由於擔保人喪失行為能力或沒有權力而可能產生的任何抗辯；(Iii)基於買方或其任何關聯公司未能就任何擔保義務的存在、產生、 或招致任何其他人的任何行動或不作為發出通知的任何抗辯；(Iv)買方接受或通知 接受本擔保；(V)出示並要求支付或履行任何擔保義務的通知；及(Vi)拒付或不履行任何擔保義務的通知

(C)擔保人特此聲明並保證，截至本協議之日，(A)它是根據適用法律正式成立或組成、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體；(B)它及其關聯公司擁有所有必要的公司、合夥企業和其他組織(視情況而定) 執行、交付和履行其在本協議項下的義務的權力和授權；(C)本協議的簽署、交付和履行已得到其及其關聯公司的正式授權。(D)本 協議已由其及其附屬公司正式簽署和交付，並假定本協議及其附屬公司得到其他各方的適當授權、執行和交付，構成其及其附屬公司的有效和具有約束力的義務(如 適用)，可根據其各自的條款對其強制執行，但須遵守有關破產、資不抵債、暫緩執行、債務人免除和債權人權利強制執行的一般法律， (E)截至本協議日期，其及其附屬公司。 (E)自本協議之日起，其及其附屬公司應遵守有關破產、資不抵債、暫緩執行、免除債務人和強制執行債權人權利的一般法律。 (E)截至本協議之日，其及其附屬公司並且(F)截至本協議日期， 該公司或其任何關聯公司均未參與任何未決訴訟、仲裁事項或其他爭議，如果裁決對其或其關聯公司不利，合理地預計將對其或其關聯公司履行其或其在本協議項下各自義務的能力產生重大不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

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茲證明，賣方、買方和擔保人已於上文首次寫明的日期 正式簽署本協議。

[資產購買協議的簽名頁]