附件3.1
的指定證書
A系列可轉換優先股，
面值0.000美元，
的
RingCentral，Inc.
根據特拉華州公司法第151條(經不時修訂、補充或重申，DGCL)，根據特拉華州法律成立和存在的公司(DGCL第103條)，RingCentral，Inc.特此證明：
提交給特拉華州州務卿的第二份經修訂和重新註冊的公司註冊證書(經修訂的註冊證書)目前授權發行13.5億股 股本，其中包括1,000,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，2.5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及
在公司註冊證書 的規限下，本公司董事會(董事會)有權通過一項或多項決議案確定任何優先股系列的指定和權力，包括投票權(如有)、優先股和相對優先股、參與優先股、 可選或其他權利(如有)及其資格、限制或限制，並確定構成任何該等系列的股份數量。
根據公司註冊證書授予董事會的授權，董事會通過了以下決議 ，將新的優先股系列指定為A系列可轉換優先股：
議決根據公司註冊證書第四條和公司章程第151條規定賦予董事會的權力，現授權發行本公司一系列優先股，納入該系列的股份數量、投票權、指定、優先權和相對、參與、選擇或其他權利，以及包括在該系列中的優先股的資格、限制和限制如下：
第一節股份的名稱和數量。該系列優先股的股票應指定 為A系列可轉換優先股(A系列優先股)。構成A系列優先股的授權股數為20萬股。董事會或董事會任何正式授權的委員會可不時通過進一步決議，並根據DGCL的規定提交證書，説明增持或 減持(但不低於當時已發行的A系列優先股的股數，但須符合第13(B)(Iii)條的規定)，並根據DGCL的規定提交證書，説明已如此增持或 減持，該數字可不時增加 (但不超過該類別的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的A系列優先股的股數，並受 第13(B)(Iii)條的限制本公司無權發行A系列優先股的零股。
第二節排名。A系列優先股將根據股息 在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時享有資產分配權：
(A)與本公司現有或以後授權的其他類別或系列股本按平價計算， 條款明確規定，該類別或系列與A系列優先股在股息權和公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權方面具有平價排名 ；
(B)低於本公司現有或其後獲授權的其他類別或系列的股本，而該等類別或系列的條款明文規定該類別或系列的優先股在股息權及本公司事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的資產分配權 方面優先於A系列優先股(該等股本、高級股本)；及
(C)優先於普通股及本公司現有或此後獲授權的各其他類別或系列股本 ，其條款並無明確規定，就本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤事務而言，就股息權及資產分配權而言，該類別或系列與A系列優先股平價或高於A系列優先股 該等股本類別或系列 該等股本類別或系列並無明文規定該等類別或系列於本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時享有與A系列優先股同等的股息權及資產分配權。
第3節。 定義。在此用於本指定證書的所有目的：
？附屬公司？對於任何 個人而言，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人；但是，(I)公司及其附屬公司不應被視為投資者或其任何關聯公司的關聯公司，以及(Ii)就投資者及其關聯公司而言，關聯公司不應包括與Searchlight Capital Partners，L.P.有關聯的任何投資組合公司或投資基金、工具或類似實體。為此目的，控制(包括其相關含義，由公司控制和與公司共同控制的公司)應指直接或與公司共同控制的所有資產或投資基金、工具或類似實體的擁有權；(B)公司及其附屬公司不得被視為投資者或其任何聯屬公司的聯屬公司；(Ii)就投資者及其聯屬公司而言，聯屬公司不得包括與Searchlight資本合夥公司(Searchlight Capital Partners，L.P.)有關聯的任何投資組合公司或投資基金、工具或類似實體。無論是通過證券所有權、合夥企業所有權或其他所有權權益，通過合同或其他方式。
任何人應被視為實益擁有、實益擁有或實益擁有該人根據《交易法》第13d-3和13d-5條所指被視為實益擁有的任何證券(該證券也應被視為由該人實益擁有)；但任何人均應被視為實益擁有該人有權獲得的任何證券，而不論該權利是否可在第六十(60)條內行使(br}是否可在第六十(60)條規定的範圍內行使該權利)；任何人均應被視為實益擁有該人有權獲得的任何證券(該證券也應被視為由該人實益擁有)；但無論該權利是否可在第六十(60)條內行使，任何人均應被視為實益擁有該人有權獲得的任何證券。
2
？關聯持有人對任何個人、任何公司、 合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具擁有對該公司持有的公司B類普通股的投票權控制權(在公司註冊證書中定義)， 合夥企業、信託、基金會或其他實體或投資工具。
？Board？具有上述獨白中所述的含義 。
？營業日？指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構 關閉的任何工作日。
《公司章程》是指經修訂和重新修訂的公司章程，可能會不時修訂。
？股本？對於任何人來説，是指任何和 該人發行的股權的所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(無論如何指定)。
？指定證書是指與A系列優先股相關的本指定證書，該證書可能會不時修改 。
？公司註冊證書具有上述講義中所述的含義。
？控制變更？是指在單個交易或一系列 交易中發生以下情況之一：
(A)任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)， 根據交易法提交附表或任何附表、表格或報告，直接或間接地(通過公開披露或其他方式)向本公司披露或以其他方式獲知該個人或集團已成為(如交易法下第13d-3和13d-5條規則所界定的)多數股權的實益擁有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所界定)， 任何人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條所述)， 直接或間接地披露或以其他方式獲知(通過公開披露或其他方式)但以下交易除外：(1)在緊接該項交易前代表本公司已發行表決權股票100%的證券持有人與緊接該項交易後的尚存人士或其母實體的佔已發行表決權股票多數的證券持有人實質上 相同，及(2)在緊接該項交易前代表本公司已發行表決權股票100%的證券持有人直接或間接擁有該尚存人士或其母實體的實質上 已發行表決權股票，則不在該交易之列；及(2)在緊接該項交易前佔本公司已發行表決權股票100%的證券持有人與緊接該項交易後尚存人士或其母實體的已發行表決權股票的持有者實質上 相同但是，為了計算創始持有人或包括創始持有人的集團直接或間接擁有的、由創始持有人或包括創始持有人的集團直接或間接擁有的有表決權股票(如交易法規則13d-3和 13d-5所定義)，上述計算應不包括截至本申請日期在創始人持有人提交給美國證券交易委員會的文件中公開披露的有表決權股票的分子和分母(A)。
3
創始持有人於本協議日期直接或間接實益擁有本公司的任何股份及(B)創始持有人直接或間接實益擁有的任何股份 創始持有人因收購(或行使或轉換)於本協議日期已發行或其後根據本公司的股權激勵計劃作出的股權授予而直接或間接實益擁有的任何股份。
(B)本公司與另一人合併或合併為另一人，或另一人與本公司合併或合併為本公司，或將本公司的全部或實質所有資產(以綜合基礎釐定)出售、轉讓或租賃予另一人(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，或任何資本重組，重新分類 或其他交易(僅為將A類普通股的名稱從A類普通股改為A類普通股或改變面值而提交對公司註冊證書的任何修訂除外)，其中所有或基本上所有普通股有權或基本上有權交換或轉換為現金、證券或其他財產，但(1)在合併或合併交易的情況下，以下交易除外：在緊接該交易之前，代表本公司已發行表決權股票100%的證券持有人直接或間接(彼此之間的比例與緊接該交易之前的比例基本相同，但根據關於該交易的最終協議條款規定的任何現金/股票選擇導致的比例變化除外)，在緊接該交易之後的該合併或合併交易中，至少擁有 倖存個人或母公司實體的未發行表決權的多數投票權，以及(2)在出售的情況下， 尚存個人或母公司的未發行表決權股票在緊接該交易之後的該合併或合併交易中的至少多數投票權，以及(2)在出售的情況下轉讓或 租賃給子公司或成為本公司子公司的個人；或
(C)A系列優先股可轉換成的本公司普通股或任何其他 股本股份不得在任何美國國家證券交易所上市交易，或因考慮退市而停止交易(上文(B)項所述交易除外)。(C)A系列優先股可轉換成的本公司普通股或任何其他 股本股份不得在任何美國國家證券交易所上市或因考慮退市而停止交易(上文(B)項所述交易除外)。
？控制變更生效日期具有第9(B)節中規定的含義。
？對於A系列優先股的每股股票，控制權變更購買日期是指 公司為A系列優先股的持有人或轉讓代理(不可撤銷)的利益向其持有人或轉讓代理全額支付該股票控制權變更贖回價格的日期。
？控制權變更贖回具有第9(A)節中規定的含義。
？控制權變更贖回價格具有第9(A)節中規定的含義。
？普通股？的含義與上面的獨奏會中所給出的含義相同。
？關閉業務意味着下午5：00(紐約時間)
4
？普通股在任何確定日期的收盤價，是指普通股在該日期在紐約證券交易所的 收盤價，如果沒有報告收盤價，則指最後報告的銷售價。如果普通股在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易， 普通股在該確定日的收盤價是指普通股在其上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統的綜合交易中報告的收盤價， 如果沒有報告收盤價，則是普通股在其上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統上最後報告的銷售價，或者如果普通股沒有如此上市或{該普通股的最後報價為非處方藥(br}場外市場集團有限公司或任何類似組織報告的普通股市場價格，或者，如果沒有出價，則為公司為此目的聘請的獨立財務顧問所確定的普通股在該日期的市場價格。
？代碼？是指經不時修訂的1986年國內收入代碼(Internal Revenue Code Of 1986)。
？普通股？的含義與上面的獨奏會中所給出的含義相同。
？Company？的含義與上面的獨奏會中所給出的含義相同。
？構成人具有第12(A)節中規定的含義。
？轉換代理？是指以A系列優先股轉換代理的身份行事的轉讓代理，以及 其繼任者和受讓人。
？轉換日期？具有第8(A)節中規定的含義。
？轉換通知？具有第8(A)(I)節中規定的含義。
？轉換價格？是指A系列優先股每股的美元金額等於1,000美元除以 轉換率。
？轉換率？是指每一股A系列優先股，3.7145股普通股， 根據本協議的規定進行調整。
？普通股當前市場價格，截至 確定的任何日期，是指在緊接該交易日之前的交易日結束的十(10)個連續完整交易日中，每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值，並根據第11節所述的任何事件在此期間發生的 進行適當調整。
？DGCL？具有上述演奏會中設定的含義 。
？分佈式財產？具有 第11(A)(Iv)節中規定的含義。
？分銷交易？是指通過分拆、分拆、贖回、重新分類、交換、股票分紅、股票 分銷、配股或類似交易方式，將公司 子公司的股權證券分銷給普通股持有人的任何方式。
5
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？交換財產？具有第12(A)節中規定的含義。
？失效日期具有第11(A)(Iii)節中規定的含義。
？公平市價就任何證券或其他財產而言，指董事會或其授權委員會真誠合理釐定的該證券或其他 財產的公平市價，(I)就公平市價低於50,000,000美元的任何證券或其他財產諮詢獨立財務顧問後，或(Ii)以其他方式使用獨立財務顧問提供估值意見。
？創始人 Holder是指Vladimir Shmunis、Vlad Vendrow、ELCA Fund I，L.P.、ELCA Fund II，L.P.、ELCA Fund III，L.P或ELCA，LLC及其各自的關聯持有人。
？持有者是指以其名義登記A系列優先股股票的人，該人應 被公司、轉讓代理、註冊處、支付代理和轉換代理視為A系列優先股股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的； 但在法律允許的最大範圍內，任何違反證券購買協議而獲得A系列優先股股份的人士不得成為持有人，除非本公司另有指示，否則轉讓代理、註冊處、支付代理和 轉換代理(視情況而定)不得承認任何該等人士為持有人，而在緊接該項轉讓前A系列優先股的股份登記於其名下的人士仍為該等股份的持有人 。
？獨立財務顧問是指具有國家認可地位的會計、評估、投資 銀行公司或顧問；但前提是該公司或顧問不是本公司的附屬公司，且與本公司沒有實質性關係。
？初始控制變更通知具有第9(B)節中給出的含義。
？投資者？具有證券購買協議中規定的含義。
？註冊權協議是指公司與Searchlight II Mln， L.P.之間的某些註冊權協議於2021年11月8日訂立並簽訂，自2021年11月9日起生效，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
？發行日期？就A系列優先股的任何股份而言，是指該等股份的發行日期。
·初級股票具有第2(C)節中規定的含義。
？清算優先權指的是，對於A系列優先股的任何股份，截至任何日期，每股1,000美元。
6
？強制轉換？具有 第7(A)節中規定的含義。
？強制轉換日期？具有 第7(A)節中規定的含義。
強制轉換價格是指根據第11(A)節的規定調整後的轉換價格的175%。 強制轉換價格最初應為471.13美元。
？市場中斷事件是指以下任何事件：
(A)在相關交易所正常 交易時段收盤前一小時內(或為確定普通股每股VWAP，在相關日期的正常交易時段內總計半小時或更長時間的任何時段或多個時段)，任何交易所或報價系統對普通股交易施加的任何暫停或限制，而該交易所或報價系統的收盤價是根據收盤價一詞的定義確定的(相關交易所)或與相關交易所的普通股或與普通股有關的期權合同有關的；或
(B)任何事件擾亂或損害(由本公司以其合理酌情決定權釐定)市場 參與者在有關交易所常規交易時段收市前一小時內(或就釐定普通股每股平均有效值而言，在有關日期的常規交易時段內總計半小時或以上的任何時段或 時段)在有關交易所普通股進行交易或獲取其市值或在有關交易所進行交易的能力，與相關交易所普通股有關的期權合約。
強制 轉換通知具有第7(B)節中規定的含義。
？NYSE？是指紐約證券交易所 。
？高級管理人員證書是指由首席執行官、首席財務官、祕書或公司任何總裁或副總裁(無論是否用一個或多個數字或加在總裁或副總裁頭銜前後的一個或多個詞語表示)簽署的證書。
？原始發行日期？指證券購買協議中定義的截止日期。
母公司實體對任何人而言，是指該第一人是其直接或間接全資子公司的任何其他人。
？平價股票？具有第2(A)節中規定的含義。
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？個人是指任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託、非法人組織或任何其他實體。
？優先股？的含義與上面的獨奏會中所給出的含義相同。
？記錄日期？就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期 指確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人的日期(不論該日期由董事會或法規、合同或其他規定確定)。
註冊人？指以A系列優先股註冊人的身份行事的轉讓代理及其繼承人 和受讓人。
？相關交易所？具有術語市場中斷 事件定義中的含義。
？重組事件？具有第12(A)節中規定的含義。
？所需股份數具有第9(G)節中規定的含義。
“證券購買協議”是指本公司與Searchlight II Mln，L.P. 之間日期為2021年11月8日的某些投資協議，該協議可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改。
高級 庫存具有第2(B)節中規定的含義。
系列A優先股具有第1節中規定的 含義。
？附屬公司，當用於任何人時，是指任何 公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體，其(I)證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上(或在合夥企業中，佔普通合夥企業權益的50%以上)，或(Ii)足夠的投票權選舉董事會或其他管理機構的至少多數成員，截至該日期，由該人或該人的一家或多家子公司或{
？交易日？是指相關 交易所計劃開放營業並且沒有發生市場中斷事件的營業日。？
？交易 期間具有第7(A)節中規定的含義。
轉讓代理？是指擔任A系列優先股及其繼承人和受讓人的轉讓代理、註冊人、支付代理和轉換代理的人員 。轉讓代理最初應為Computershare Trust Company，N.A.
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觸發事件？具有 第11(A)(Vii)節中規定的含義。
？有表決權的股份指(I)就本公司而言，普通股(或普通股已重新分類為的任何其他股本)及(Ii)就任何其他人士而言，指在該人士或其他類似管治機構的 董事的任何董事會選舉中有一般投票權的該人士的所有股本，以及(I)就本公司、普通股(或普通股已重新分類為的任何其他股本)而言，該人士的所有股本均為有權在該人士或其他類似管治機構的 董事選舉中投票的人士的所有股本。
？任何交易日普通股每股VWAP是指彭博(Bloomberg)上彭博(Bloomberg)VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價(或，如果彭博停止發佈該價格，則為公司合理選擇的任何後續服務)頁面。？RingCentral
第四節分紅
(A)參與分紅。股息或分派可由董事會或其任何正式授權的委員會授權， 由本公司或其任何正式授權的委員會宣佈並不時向任何初級股票和平價股票支付(普通股股息)；但即使本指定證書有任何相反規定，在授權時，董事會或該委員會授權A系列優先股(參與股息)的等值股息或分派，以便(1)記錄 該參與股息的日期和支付日期分別與該普通股股息的記錄日期和支付日期相同；(2)A系列優先股 在該參與股息中每股應付的對價的種類和金額，與就下列數量的普通股股息中的普通股持有人應支付給普通股持有人的對價種類和對價金額相同：(1)該參與股息的記錄日期和支付日期分別與該普通股的記錄日期和支付日期相同；(2)在該參與股息中，A系列優先股的每股應付對價的種類和金額與應支付給普通股持有人的普通股股息的種類和金額相同(根據第6節)在緊接該普通股股息記錄日期之前購買 A系列優先股的股票。
(B)記錄日期之後的轉換。如果A系列優先股的任何股票的轉換日期是在記錄日期的 業務結束之後但在該股息或分派的相應支付日期之前，則截至該記錄日期的該等股票的持有者有權獲得該股息或分派，即使 該等股票在適用的支付日期之前轉換。
第五節清算權(A)清盤。如果公司事務發生任何 自動或非自願清算、解散或結束，持有人應有權從合法可供其使用的資產中， 在將公司資產分配或支付給或撥備給任何初級股票持有人之前，在任何高級股票持有人的權利以及公司現有和未來債權人的權利的約束下，全額收取現金和A系列優先股每股金額的清算分派，金額等於(I)截至自願或非自願之日A系列優先股相對於該股的清算優先權
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本公司事務的清盤、解散或清盤；及(Ii)若該等持有人在緊接該等自願或非自願的 本公司事務清盤、解散或清盤前，將該等A系列優先股股份轉換為普通股(根據第6條)，則該等持有人應收取的金額。持有者無權在 發生任何此類自願或非自願清算、解散或結束公司事務的情況下獲得除本第5條明確規定以外的任何進一步付款，並且將無權或要求獲得 公司的任何剩餘資產。
(B)部分付款。如果就上文 第(A)節所述的任何分配而言，本公司的資產或其收益不足以全額支付根據第5(A)節規定必須支付給所有 持有人的清算分配總額以及支付給任何平價股票的所有持有人的清算分配金額，則分配給持有人和所有該等平價股票持有人的金額應按照各自的清算分配總額按比例支付，如果支付了所有應支付的金額，則他們將有權獲得這些分配。
(C)合併、合併和出售資產，而不是清算。就本第5條而言，出售、轉讓、交換或轉讓(以現金、股票、證券或其他代價換取)公司的全部或幾乎所有財產 和資產不應被視為自願或非自願清算、解散或結束公司事務，公司與任何其他人之間或與任何其他人之間的合併、合併、交換或任何其他業務合併交易，或任何其他人與公司之間或與公司之間的合併、合併、交換或任何其他業務合併交易，都不應被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。 公司與任何其他人之間的合併、合併、交換或任何其他業務合併交易也不應被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。解散或結束公司的 事務。
第6節持有人轉換的權利
(A)在符合第(Br)節第8節規定的轉換程序的情況下，每名持有人有權按該持有人的選擇權，在任何時間將該持有人的A系列優先股的每股股份轉換為(I)普通股的數量，等於(A)相對於 該A系列優先股的清算優先權除以(B)適用轉換日期的轉換價格加上(Ii)第(Ii)節所載的代替零碎股份的現金的商數(A)A系列優先股的清算優先權除以(B)截至適用轉換日期的轉換價格加(Ii)第(Ii)節所載的以現金代替零碎股份的商數(A)A系列優先股的清算優先權除以(B)截至適用轉換日期的轉換價格加(Ii)部分所載的現金代替零碎股份可不時就該持有人的全部或任何部分A系列優先股行使轉換權；但在任何情況下，持有人不得就少於1,000股的A系列優先股行使轉換權(除非該等轉換涉及該持有人持有的所有A系列優先股)。
(B)本公司 應始終從其核準及未發行的普通股中預留並保留在A系列優先股轉換時可不時發行的普通股數量，僅供在轉換A系列優先股時發行。 當時已發行的A系列優先股的所有股份轉換後可不時發行的普通股數量。A系列優先股轉換後發行的任何普通股都應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。
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第7節公司強制轉換(A)只要擱置登記 聲明(定義見投資者權利協議)仍然有效(在投資者權利協議規定必須生效的範圍內)，在原發行日期三(3)週年之後的任何時間，如果普通股每股VWAP 在任何三十(30)個連續交易日(如三十(30)個連續交易日)內至少二十(20)個交易日的每個交易日中的(X)個交易日的強制轉換價格高於強制轉換價格 交易期)和(Y)該交易期的最後一個交易日，公司可以選擇將A系列優先股的所有已發行股票轉換(強制性 轉換)為普通股(本公司根據本第7(A)節為任何強制性轉換選擇的日期， 強制轉換日)，但必須遵守本第7條規定的轉換程序。在強制轉換的情況下，當時已發行的A系列優先股的每股普通股應轉換為(I)普通股數量等於(A)相對於該A系列優先股的 清算優先權除以(B)該股於強制轉換日期的有效轉換價格加上(Ii)現金代替第11(H)節規定的 零碎股份。
(B)強制改裝通知。如果公司選擇實施強制轉換 ，公司應在上文第7(A)節所述適用的三十(30)天交易期結束後十(10)個工作日內向每位持有人提供強制轉換通知 (該通知即強制轉換通知)。為免生疑問，強制轉換通知不限制持有人在強制轉換日期 之前的轉換日期進行轉換的權利。公司選擇的強制轉換日期應不少於十(10)個工作日，且不超過自公司向 持有人發出強制轉換通知之日起不超過二十(20)個工作日。強制轉換通知應酌情説明：
(I)公司選擇的強制轉換日期；
(Ii)預期於強制轉換日期生效的換股比率、將由該持有人轉換的A系列 優先股的股份數目、A系列優先股的每股該等股份轉換時將向該持有人發行的普通股數目，以及預期於強制轉換日期的清算優先權 。
(C)自本公司公開宣佈其簽署考慮變更控制權的最終協議之日起至本公司公開宣佈終止該最終協議(如有)後三十(30)個交易日止的期間內，本公司不得遞送強制轉換通知。(C)本公司不得在其公開宣佈簽署考慮變更控制權的最終協議之日起至本公司公開宣佈終止該最終協議(如有)後三十(30)個交易日止期間交付強制轉換通知。
第八節轉換程序和轉換效果(A)改裝程序。根據第6(A)條，持股人必須完成以下各項 才能轉換A系列優先股：
(I)填寫 並手動簽署由轉換代理提供的轉換通知(轉換通知)，並將該通知交付給轉換代理；但轉換通知可以是以完成控制權變更或其他公司交易或其他事件或時間段為條件的(該條件可以是隨後的 條件)；
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(Ii)向轉換代理交付代表將予轉換的A系列優先股股份的一張或多張證書(如有 )；
(Iii)如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及
(Iv)如有需要，支付本公司根據第21條不應 支付的任何股票轉讓、單據、印花税或類似税款。
換股日期是指(A)就根據第6(A)條由任何持有人選擇轉換A系列優先股的任何股份而言， 指該持有人遵守本第8(A)條規定的程序的日期 (包括滿足換股通知中規定的任何條件)及(B)就根據第7(A)條強制換股而言，即強制換股日期。
(B)轉換的效果。適用於 A系列優先股的任何股票在緊接轉換日期交易結束前生效，A系列優先股的任何該等股票不再宣佈派息，該等A系列優先股的股票將不再流通股。
(C)截至轉換日期的標的證券記錄持有人。在轉換日期，有權獲得普通股以及在適用範圍內A系列優先股轉換時可發行的現金、證券或其他財產的個人，在所有目的下均應視為該轉換日期交易結束時普通股和/或現金、證券或 其他財產的記錄持有者。(br}在轉換日期轉換為A系列優先股轉換時可發行的現金、證券或其他財產)在所有情況下均應視為該轉換日期交易結束時該等普通股和/或現金、證券或其他財產的記錄持有人。在轉換日期或之後儘可能迅速(無論如何不晚於轉換日期後的兩(2)個交易日；但是，如果持有人根據第8(A)(I)節發出的書面通知 規定了任何普通股的交割日期，則該等股票應在指定的日期交割，該日期不得早於緊接該通知日期之後的第二個(2) 交易日)，公司應發行轉換後可發行的整股普通股(並交付現金支付，以代替第11(H)節所列的零碎股份)。與此相關可發行的證券或其他財產。普通股、證券或其他財產的該等股份的交付應以登記的方式進行，或應持有人的要求，通過存託信託公司的設施或以證明的形式向轉換代理遞交通知。公司應通過存管信託公司的設施，或通過向持有人郵寄證明股票的證書，以簿記方式向適當的 持有人交付任何一張或多張此類證書, 在每種情況下，均按轉換通告(如屬根據第6(A)節進行轉換的情況下)或本公司記錄或持有人致轉換代理的通知(如屬強制性轉換)所載的各自地址(如屬強制性轉換)。如果持有人 不應通過書面通知指定普通股(以及以現金代替零碎股份的支付)的名稱，並在適用的範圍內指定在A系列優先股轉換時交付的現金、證券或其他財產 A系列優先股轉換時應交付的現金、證券或其他財產
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如果股份應登記或支付，或該等股份、現金、證券或其他財產應以何種方式交付，本公司有權登記及交付該等股份、 證券或其他財產，並以持有人名義及按本公司記錄所示方式支付該等款項。(br}本公司有權登記及交付該等股份、現金、證券或其他財產，並以本公司紀錄所示方式登記及交付該等股份、 證券或其他財產。
(D) 轉換或重新收購的股份狀態。按照本指定證書轉換的A系列優先股，或本公司以任何方式收購的A系列優先股，在轉換或收購後應立即註銷，不得作為該系列股票重新發行。所有該等股份於退役及DGCL規定的任何申請文件後，將成為認可但未發行的優先股股份，無須指定為 系列，直至該等股份再次根據公司註冊證書的規定由董事會指定為特定系列的一部分為止。
(E)部分改裝。如果A系列優先股股票的任何股票需要交出進行部分轉換， 公司應自費向如此交出的股票持有人的書面命令籤立並交付未轉換的A系列優先股股票的新證書。
第9條控制權的變更(A)控制權變更時的持有權。發生控制權變更時， 公司應贖回(控制權變更贖回)在控制權變更發生前未根據第6(A)節轉換的所有A系列優先股股票，每股A系列優先股收購價(控制權變更贖回價格)為 ，以現金支付，相當於(I)該股A系列優先股的清算優先權，或(Ii)如果控制權變更發生發送)原定發行日期的週年紀念，乘以該股A系列優先股的清算優先權1.5倍；但 公司只需支付控制權變更贖回價格，前提是該等購買可根據第9(G)條從合法可用於購買的資金中支付。
(B)初步更改管制通知書。在控制權變更生效日期 (控制權變更生效日期)前二十(20)個營業日或之前(如果晚些時候，在公司發現可能發生控制權變更之後立即發出)，應由公司或在 代表公司向出現在公司記錄中的持有人發送書面通知(初始控制權變更通知)，該通知應包括：(I)預期控制權變更生效的日期(或，如果(I)披露控制權變更的表格或報告)，(Ii)控制權變更的重要條款和條件的描述，以及(Iii)當時適用的換算率。不遲於初始控制變更通知中規定的控制變更生效日期前 個工作日(或者，如果控制變更已經按照初始控制變更通知中的規定發生，請立即執行，但不遲於第十(10)個工作日)收到後的營業日)，任何希望根據第6(A)節行使權利轉換其全部或部分A系列優先股股份(且 沒有根據第9(A)節贖回該A系列優先股)的持有人應書面通知本公司，並應具體説明(X)該持有人是否選擇根據第6(A)節行使其轉換其全部或部分A系列優先股股份的權利 ，以及(Y)股份數量
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(C)最終更改控制權贖回通知。在控制權變更生效日期前十(br}個工作日內(或如果本公司發現控制權變更晚於該日期，則應在發現之日後立即)由 公司或其代表向持有人發送最終書面通知，該通知應在緊接該通知發出日期的前一個工作日出現在本公司的記錄中，該通知應包含：
(I)合理詳細列出有關 該持有人的控制權贖回價格變動計算的聲明；
(Ii)控制權購買日期的變更，該日期應不晚於控制權變更生效日期 ，並應在送達該通知和變更控制權購買日期之間提供一段合理的時間，以允許持有人遵守根據下文第9(C)(Iii)條交付的指示；以及
(Iii)持有人必須遵循哪些説明才能獲得與該控制權變更相關的控制權贖回價格變更 。
(D)更改控制權贖回程序。要收到控制權贖回價格的變更，持有人必須 按照根據第9(C)(Iii)條交付的指示向轉讓代理交出代表本公司將購回的A系列優先股股票的證書或其遺失的 股票誓章(如無證明)或證明該等股票的賬簿報表。
(E)更改控制權贖回後交付 。在控制權變更贖回時，根據下文第9(G)條的規定，本公司(或其繼任者)應立即 以電匯方式向持有人交付或安排交付該持有人A系列優先股股票控制權贖回價格的變更。
(F) 股的處理。根據第9(I)節的規定，在A系列優先股的股份通過支付或按金全額贖回適用的控制權變更贖回價格之前，該A系列優先股 的股份將保持流通狀態，並將有權享有本文規定的所有權力、稱號、優先股和其他權利；但在 控制權變更生效日期之後，A系列優先股的該等股份不得轉換為普通股。
(G)資金充足。如果公司沒有足夠的合法資金根據DGCL贖回第9(A)節要求的所有A系列優先股股票(所需股數)，公司應(I)按比例由持有人贖回(為免生疑問，除已轉換為普通股的任何股份外)，公司應(I)按比例贖回(為免生疑問，除任何已轉換為普通股的股份外)，本公司應(I)按比例贖回持股人(為免生疑問，任何已轉換為普通股的股份除外)。A系列優先股的數量，其控制權變更贖回價格合計相當於DGCL項下購買 A系列優先股的合法可用金額，以及(Ii)在本公司能夠 以適用的控制權變更贖回價格購買因上述限制而未購買的A系列優先股的任何股份後，在實際可行的情況下儘快購買
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合法可用於購買此類A系列優先股的資產。公司(或其繼承人)因任何原因無法支付購買款項，並不解除 公司(或其繼承人)在適用法律允許的情況下實施任何所需購買的義務。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能履行本第9條義務的特定履行法令和/或禁制令救濟。
(H)更改管制協議。本公司不得就構成控制權變更的交易訂立任何協議 ，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視情況而定)持有人以符合並實施本 第9條的方式行使其控制權變更贖回，以及(Ii)在該控制權變更中取得或倖存的人以董事會誠意滿意的形式和實質表示或契諾，即在該控制權變更結束時 本公司資產負債表上的現金及現金等價物、任何債務或股權融資所得款項、可用信貸額度或未催繳的 資本承諾)以完成控制權變更，以及就控制權變更生效日期前尚未轉換為普通股的A系列優先股支付控制權變更贖回價格 。
(I)就本公司依據控制權變更而贖回的任何A系列優先股股份 已按照本條第9條的條文贖回的股份，或公司已不可撤銷地就該A系列優先股向轉讓代理繳存相等於該 股份的控制權變更贖回價格的款額(轉讓代理須以信託形式不可撤銷地為該A系列優先股的持有人持有的款額)，(I)該等股份將不再被視為已發行，及(Ii)有關 該等股份的所有權利將會終止及終止，但(X)該股份持有人收取有關股份控制權變動贖回價格的權利及(Y)持有人於該等贖回或存款之前的記錄日期 之前收取股息或分派的權利除外。
第10條。保留。
第11節反稀釋調整(一)調整。除A系列優先股持有者與普通股持有人同時以相同的條款參與本第11(A)節所述的任何交易，且僅因持有A系列優先股股票而參與本條第11(A)節所述的任何交易時，換算率將在不重複的情況下進行調整，但如果A系列優先股持有者與普通股持有人同時以相同的條款參與A系列優先股的任何交易，則本公司不應對轉換率進行任何調整，但不得對A系列優先股的持有者進行任何調整，除非A系列優先股的持有者與普通股持有人同時以相同的條件參與本條第11(A)節所述的任何交易。就好像他們持有的普通股數量等於該持有者持有的A系列優先股股票根據第6條可轉換成的普通股數量：
(I)發行普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或將普通股拆分或合併，或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在這種情況下，應根據以下公式調整換算率：
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鉻1=CR0X(操作系統1/OS0)
鉻0=緊接交易結束前有效的轉換率 (I)該股息或分派的記錄日期，或(Ii)該細分、合併或重新分類的生效日期
鉻1=緊隨交易結束後生效的新轉換率 (I)該股息或分派的記錄日期，或(Ii)該細分、合併或重新分類的生效日期
操作系統0=緊接營業結束前(I)該股息或分派的記錄日期或(Ii)該拆分、合併或重新分類的生效日期的已發行普通股股數
操作系統1=緊隨其後且僅因該事件完成而發行的普通股數量。
根據本條第(I)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期或該等細分、合併或重新分類的生效日期，在交易結束後立即生效 。如果任何此類事件已宣佈或宣佈但未發生，則應重新調整 轉換率，自董事會宣佈不發生此類事件之日起生效，調整至當時未宣佈或宣佈此類事件時有效的轉換率。
(Ii)向所有或幾乎所有普通股持有人派發股息、分派或以其他方式發行普通股( 與股權計劃有關而分配的權利、期權或認股權證除外)、期權或認股權證，使他們有權認購或購買普通股股份 ，每股價格低於該等發行記錄日期的現行市價，在此情況下，轉換率將根據
鉻1=CR0 x [(操作系統0+X)/(操作系統0+Y)]
鉻0=該等股息、分派或發行的股息、分派或發行在緊接記錄日期收市前有效的轉換率
鉻1=緊隨 該股息、分配或發行的記錄日期收盤後生效的新轉換率
操作系統0=該股息、分配或發行的記錄日期緊接交易結束前已發行的普通股數量
X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數
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Y=普通股數量，等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格除以截至該股息、分配或發行的記錄日期的當前市場價格。 該等權利、期權或認股權證的應付總價除以該等股息、分派或發行的記錄日期的現行市價。
就本條第(Ii)款而言，在釐定任何權利、期權或認股權證是否令持有人有權以低於該等股息、分派或發行紀錄日期的現行市價的每股價格購買 普通股時，應考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及行使該等權利、期權或認股權證時應支付的任何金額，而該等代價的價值(如非現金)為其公平市價。
根據本條款第(Ii)款作出的任何調整應在該股息、分派或發行的 記錄日期收盤後立即生效。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率須重新調整，自董事會公開宣佈決定不發行 該等權利、期權或認股權證之日起生效，調整至當時有效的換算率(如該等股息、分派或發行未予宣佈)。如果該等權利、期權或認股權證在到期前未予行使 或普通股股份在行使該等權利、期權或認股權證時未按該等權利、期權或認股權證交付，則換股比率須重新調整至當時生效的換算率 有關該等權利、期權或認股權證的股息、分配或發行的調整隻根據實際交付的普通股股份數目作出。
(Iii)本公司或其一個或多個附屬公司根據本公司或本公司附屬公司對全部或部分普通股發出的要約或交換要約(構成分銷交易的交換要約除外)購買普通股 ，或以其他方式收購普通股 (以下情況除外)：(1)符合交易法頒佈的第10B-18條的公開市場購買，(2)按慣例通過加速股份回購協議，或(限制性股票單位、績效股票單位或其他類似股權獎勵，或在沒收或無現金行使期權或其他股權獎勵時)(涵蓋回購 回購)，如果通過覆蓋回購有效投標、交換或以其他方式收購的普通股每股付款中包含的任何其他對價的現金和價值超過連續十(10)個完整交易日開始(包括)每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值，根據該投標或交換要約(可修改)或普通股股票以其他方式通過備兑回購(到期日)收購的最後一個交易日之後的下一個交易日，在此情況下，應根據以下公式提高轉換率：
鉻1=CR0 x [(FMV+(SP1X操作系統1))/(SP1X操作系統0)]
鉻0=緊接到期日 營業結束前有效的換算率
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鉻1=新的 期滿日營業結束後立即生效的換算率
FMV=截至到期日，所有有效投標或交換且未撤回或以其他方式通過擔保回購獲得的所有現金和支付或應付的任何其他對價在到期日的公平市場價值
操作系統0=緊接上次根據該投標或交換要約進行投標或交換(包括在該投標或交換要約中購買的股份)或通過備兑回購以其他方式獲得的股份之前的已發行普通股數量
操作系統1=緊接上次根據該投標或交換要約進行投標或交換(在該投標或交換要約中購買股份後)或通過備兑回購以其他方式獲得的已發行普通股數量
SP1=自到期日後的下一個交易日開始(包括該日)的連續十(10)個完整交易日內，普通股每股VWAP的算術平均值
該調整應在到期日營業結束後立即生效。如果根據第11(A)(Iii)條要求調整換算率，則根據第11(A)(Iii)條要求的調整導致轉換後可交付的任何額外普通股的交付應延遲至必要的程度，以完成本第11(A)(Iii)條規定的計算。
若本公司或其任何附屬公司根據任何該等投標 要約、交換要約或其他承諾透過備兑回購收購普通股股份而有義務購買普通股，但受適用法律永久禁止進行任何該等購買，或所有該等購買均被撤銷，則轉換率 應重新調整為假若沒有作出該等收購要約、交換要約或備兑回購時當時有效的轉換率。
(Iv)本公司須以股息或其他方式，向其普通股(以現金代替零碎股份除外)、任何類別股本的股份、其負債證據、資產、其他財產或證券的所有或幾乎所有持有人派發股息或分派，但不包括(A)本條例第11(A)(I)條或第11(A)(Ii)條所指的股息或分派，(B)第11(A)(V)條適用的分派交易。(C)第11(A)(Vi)條適用的完全以現金支付的股息或分派 ，以及(D)第11(A)(Vii)條適用的與股東權利計劃相關的權利、期權或認股權證 (其股本、負債、資產或財產中未被排除的任何此類股份在下文中稱為分配財產)，則在每種情況下，應根據 以下公式提高轉換率：(C)第11(A)(Vi)條適用的股息或分配 ；及(D)與第11(A)(Vii)條適用的股東權利計劃相關的權利、期權或認股權證 。
鉻1= CR0 x [SP0/(SP0-FMV)]
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鉻0=該股息或分派在緊接記錄日期收盤前有效的 轉換率
鉻1=該等股息或分派在緊接記錄日期收市後生效的新轉換率
SP0=此類股息或分派截至記錄日期的當前市場價格
FMV=在該股息或分配的記錄日期，分配給 每股普通股流通股的分配財產部分的公平市值；前提是，如果FMV等於或大於SP0，則代替上述 調整，公司應在適用的分配財產分配給普通股持有人的日期向A系列優先股的每位持有人分配，但不要求該持有人就其持有的每一股A系列優先股轉換其A系列優先股 ，該持有人如果擁有相當於該股息或分配的記錄日期的轉換率的普通股數量，該持有人將獲得的分配財產的金額。 該公司應在適用的分配財產分配給普通股持有人的日期向該持有人分配A系列優先股的股份，但不要求該持有人就該持有人持有的每一股A系列優先股轉換其股份。 如果該持有人擁有相當於該股息或分派的記錄日期的轉換率，該持有人將獲得的分配財產的數額
根據本條第(Iv)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄日期交易結束後立即生效 。倘任何該等股息或分派已宣派但未有發生，換算率須重新調整，自董事會宣佈不會派發該等股息或分派之日起生效，調整至當時未宣派該等股息或分派時有效的換算率。
(V)本公司實施分銷交易，在這種情況下，緊接分銷交易生效日期 之前生效的轉換率應根據以下公式增加：
鉻1=CR0 x [(FMV+MP0)/MP0]
鉻0=緊接 分銷交易生效日期營業結束之前生效的轉換率
鉻1=分銷交易生效日期 交易結束後立即生效的新換算率
Fmv=彭博(Bloomberg)報道的從相關交易日開盤到該交易日收盤(或如果彭博停止發佈該價格，則為公司選擇的任何後續服務)的一股普通股或其他權益在美國主要證券交易所或自動報價系統 交易時分配給該持有者的成交量加權平均價格的算術平均值(或如果彭博停止公佈該價格，則為該公司選擇的任何後續服務)。 在該交易日開盤至該交易日收盤為止(或者如果該交易日為該交易日收盤)，該股票或其他權益在美國主要證券交易所或自動報價系統上交易的持有者所得的成交量加權平均價是彭博(Bloomberg)報道的。該等股本或其他權益的一股於該交易日的市價，由本公司為此目的而聘請的獨立財務顧問以成交量加權平均法釐定 自分銷交易生效日期起計的連續十個完整交易日(包括首個交易日)中的每一個交易日
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MP0=自分銷交易生效日期後的第一個交易日開始(包括該日)的連續十(10)個完整交易日中每個交易日普通股每股VWAP的算術平均值
此類調整應在分銷交易生效日營業結束後立即生效 。如果根據本條款第11(A)(V)條要求調整換算率，則根據本條款第11(A)(V)條要求的調整導致轉換後可交付的任何額外普通股股份的交付應延遲至必要的程度，以完成本條款第11(A)(V)條規定的計算。
(Vi)公司向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配時，應根據以下公式提高換算率 ：
鉻1=CR0 x [SP0/(SP0 C)]
鉻0=該股息或分派的記錄日期在緊接 收盤前有效的轉換率
鉻1=在該股息或分派的記錄日期 收盤後緊接生效的新轉換率
SP0=此類股息或分派截至記錄日期的當前市場價格
C=公司分配給所有或幾乎所有普通股持有者的每股普通股現金金額；前提是如果C等於或大於SP0作為上述調整的替代，公司應在向普通股持有人發放適用的現金股息或分派之日向每位 A系列優先股持有人支付，但不要求該持有人就其持有的每股A系列優先股 轉換其A系列優先股股份 ，該持有人若擁有相當於該股息或分派記錄日的轉換率的普通股數量，該持有人將獲得的現金數額。 A系列優先股的持有者應在向普通股持有人發放適用現金股息或分派的當日向該持有人支付A系列優先股的股份，但不要求該持有人就該持有人持有的A系列優先股的每股股份 轉換其A系列優先股股份 。
根據第(Vi)款作出的任何調整應在該股息或分派的記錄 日營業結束後立即生效。如有任何股息或分派已宣派但未予支付，換算率須重新調整，自董事會宣佈不派發該等股息或分派之日起生效，調整至 換算率，如該等股息或分派未予宣佈，換算率將會生效。
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(Vii)如果公司在任何轉換日期有關於 普通股的有效股東權利計劃，在轉換A系列優先股的任何股票時，該等股票的持有人除獲得適用數量的普通股外，還將獲得該配股計劃下與該普通股相關的權利，除非在該轉換日期之前，這些權利已(I)變為可行使或(Ii)與普通股分離(此類事件中的第一次發生，即觸發事件)於該觸發事件發生時自動生效，猶如本公司已按第11(A)(Ii)條 所述向所有普通股持有人分派該等權利(不實施通常受第11(A)(Ii)條規限的權利、購股權或認股權證的可行使性四十五(45)天限制)，但須在該等權利於行使、視為行使或交換前 到期、終止或贖回時作出適當的重新調整。儘管如上所述，只要本公司將任何該等股東權利交換為普通股股份或 其他財產或證券，換算率應作出適當調整，猶如該等股東權利並未發行，但本公司已根據第11(A)(I)條或第11(A)(Iv)條(視何者適用而定)發行該等普通股或其他財產或證券作為股息或 分配普通股股份。
若該等權利在到期、終止或贖回前未予行使，則換股比率 應重新調整至當時生效的換股比率，若觸發事件發生時所作的調整僅根據根據該等權利實際發行的普通股數量 發行及收取行使價而作出。
儘管此 第11(A)(Vii)條有任何相反規定，對於根據 該股東權利計劃進行收購的任何股東或其關聯公司或聯繫人，或對於在該股東或其關聯公司或聯繫人成為此類收購人之後在此類轉讓中獲得A系列優先股的該股東的任何直接或間接受讓人，無需對換算率進行任何調整。(br} } } }
(B)調整的計算。對換算率的所有調整應由 公司計算到最接近普通股的萬分之一(或如果沒有最接近的萬分之一，則計算到下一個較低的萬分之一)。不需要對換算率進行調整，除非此類調整需要 至少增加或減少換算率的百分之一；但是，前提是不需要進行的任何此類調整將被結轉，並在任何後續調整中考慮在內； 前提是，任何低於1%的此類調整將在任何轉換日期或贖回或回購日期進行。
(C)當不需要調整時。(I)除本第11條另有規定外，普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券的發行，或帶有購買上述任何一項權利的證券的發行，或普通股的回購，將不會調整轉換利率 。
(Ii)除本第11條另有規定外，轉換率不會因根據任何股東權利計劃發行、分發代表權利的單獨證書、行使或贖回權利、終止權利或使權利無效而作出 調整。(Ii)除本第11條另有規定外，轉換率不得因根據任何股東權利計劃發行、分發代表權利的單獨證書、行使或贖回權利、或終止權利或使權利無效而作出調整。
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(Iii)轉換率不會作出任何調整：
(A)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券應付的股息或利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股，該計劃在購買之日以市價購買，沒有折扣，而且公司是否承擔該計劃的一般管理和運營成本，包括經紀佣金；
(B)根據本公司或其任何附屬公司的任何現有或 未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或任何員工協議或安排或計劃，包括但不限於本公司2013年股權激勵計劃及其下的協議形式，發行任何普通股或購買該等股票的期權或權利；(B)根據本公司或其任何附屬公司的或由其承擔的任何現有或 未來的員工、董事或顧問福利計劃或計劃，或任何員工協議或安排或計劃，包括但不限於，本公司的2013股權激勵計劃及其下的協議形式；
(C)根據任何 期權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券(包括A系列優先股)發行任何普通股；或
(D)本公司股本面值變動。
(D)連續調整。根據本第11條對轉換率進行調整後，根據本第11條要求進行調整的任何後續 事件應導致對如此調整的每個此類轉換率進行調整。
(五)多次調整。為免生疑問，如果發生的事件會根據本第11條的多個子節觸發對轉換率的調整 ，則在單次調整中充分考慮的範圍內，該事件不會導致本協議下的多次調整；但是， 如果第11條的多個子節適用於單個事件，則應適用產生最大調整的子節。
(F)調整通知。當根據本第11條的規定調整轉換率時， 公司應在需要進行調整的事件發生後，在合理可行的情況下儘快(或如果公司不知道發生這種情況，應在知道後在合理可行的情況下儘快進行調整)：
(I)按照本條第11條計算經調整的適用轉換率，並擬備並向轉換代理人送交一份高級船員證明書，列明適用的轉換率、其計算方法，以及需要作出該等調整及作出該等調整所依據的事實；及
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(Ii)就該事件的發生向持有人發出書面通知 ，並提供一份合理詳細的聲明，説明確定調整適用轉換率的方法，並列出調整後的適用轉換率。
(G)轉化劑。轉換代理在任何時間均不對任何持有人負有任何義務或責任，以確定 是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整的事實，或任何此類調整的性質、範圍或計算，或進行此類調整時所採用的方法。轉換代理應 完全授權並依靠根據本第11(G)條交付的任何高級船員證書和其中包含的任何調整進行保護，並且轉換代理不應被視為知道任何 調整，除非且直到它收到該證書。轉換代理不會對可能於 時間就任何A系列優先股發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，且轉換代理對此不作任何陳述。轉換代理對本公司未能根據A系列優先股轉換髮行、轉讓或 交付任何普通股，或未能遵守本第11條所載本公司的任何職責、責任或契諾概不負責。
(H)零碎股份。在轉換時，普通股的零碎股份將不會交付給持有者。除可發行的零碎 股外，持有人將有權在本公司全權酌情決定下獲得(I)相當於普通股的零碎部分乘以普通股在緊接適用轉換日期前 交易日的收市價的現金金額，或(Ii)額外一整股普通股。為了確定在轉換該 持有人的A系列優先股時向持有人交付的普通股數量是否包括零碎股份，此類確定應基於該持有人在任何單一 轉換日期或控制權變更購買日期轉換和/或發行的A系列優先股的股票總數。
第12節重組事項的調整
(A)重組事項。如果發生以下情況：
(I)本公司與 另一人或併入 另一人的任何重新分類、交換、合併、合併或其他類似業務合併，據此，本公司已發行有表決權股票的總投票權至少有過半數被變更或轉換為本公司或另一位 個人的現金、證券或其他財產，或交換為現金、證券或其他財產；
(Ii)將本公司全部或大部分財產及資產出售、轉讓、租賃或轉讓予另一人，而普通股均據此轉換為現金、證券或其他財產；或
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(Iii)公司與他人的任何證券交換(與合併或收購有關的除外)，或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；
除在每種情況下構成控制權變更的任何此類交易(為免生疑問，第9條的規定適用)(每個交易均稱為重組事件)外，在緊接重組事件之前發行的A系列優先股每股股票，在未經持有人同意的情況下，在符合第12(D)條和 第13(B)條的規定下，將保持未償還狀態，但應可從合法可供轉換的資金中轉換為數量、種類A系列優先股的持有者在重組事件中將其持有的A系列優先股股票轉換為緊接重組生效日期之前的適用數量的普通股的現金和其他財產(不包括對此類交易所財產的任何利息，也無權獲得記錄日期早於適用轉換日期的此類交易所財產的股息或分派) 如果持有者使用緊接重組生效日期之前適用的換算率將其持有的A系列優先股股票轉換為適用數量的普通股，則該現金和其他財產(不包括該交易所財產的任何利息，也無權獲得該交易所財產的股息或分派的任何權利) 在緊接重組生效日期之前使用該換算率將A系列優先股的股票轉換為適用數量的普通股。 但如上述持有人為本公司(br}與其合併或合併為本公司或向其作出有關出售或轉讓(視屬何情況而定)的人士(任何該等人士，一名構成人)，或一名構成人的聯屬公司，則上述規定並不適用，但以重組事件對該等構成人或其聯屬公司所持普通股的不同處理為限。如果證券的種類或數量, 如果重組事件發生時的應收現金和其他財產與緊接重組事件前個人(除股東或其關聯公司外)持有的每股普通股的現金和其他財產不同，則就本第12(A)條而言，重組事件後轉換時的應收證券、現金和其他財產的種類和金額將被視為普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均值。
(B)接連發生的重組事件。本第12節的上述規定同樣適用於 連續重組事件，第11節的規定適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本股份。
(三)重組事項公告。本公司(或任何繼承人)應在任何重組事件的預期生效日期前不少於三十(30)天，向該事件的持有人發出書面通知，説明該事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額(重組 事件通知)。未能遞送該重組事件通知不應影響本第12條的實施。
(D)重組事項協議。本公司不得就構成重組 事件的交易訂立任何協議，除非(I)該協議規定或不幹擾或阻止(視情況適用)將A系列優先股轉換為交易所財產的方式符合並實施本 第12條，以及(Ii)本公司不是該等交易中尚存的公司的情況下。 本公司不得就構成重組 事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定或不幹擾或阻止(視情況而定)將A系列優先股轉換為交易所財產的方式與本 第12條一致並生效。
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重組事件或將因該重組事件而解散時，應在管理該重組事件的協議中作出適當規定，將A系列優先股轉換為在該重組事件中倖存下來的個人或該等其他持續實體在該重組事件中倖存的個人或該等其他持續實體的股本。
第13條投票權
(A)一般情況。除第13(B)節規定外，A系列優先股的持有人應 有權與本公司普通股持有人及當時有權與本公司任何其他類別或系列股本持有人就提交 普通股持有人(及(如適用)本公司任何其他類別或系列股本持有人)表決的所有事項一起投票，作為一個單一類別投票。每位持有人有權獲得的表決權等於(I)根據第6節可以轉換為A系列優先股的所有股份的最大普通股整體股數 乘以(Ii)分子是該持有人持有的A系列優先股的股數， 分母是A系列優先股的已發行和流通股的總數，在每種情況下，這些分數都是在股票確定記錄日期計算的A系列優先股的已發行和已流通股的總和。(Ii)分子是該持有人持有的A系列優先股的股數， 的分母是截至股票確定記錄日期計算的A系列優先股的已發行和流通股的總數，在每種情況下，該分數乘以(Ii)分子是該持有人持有的A系列優先股的股數。自股東投票或同意或任何書面同意首次籤立之日起。根據公司註冊證書和公司章程，持股人有權獲得普通股持有人任何會議的通知。
(B)不利的變化。 至少有多數A系列優先股流通股持有人的贊成票或同意，作為一個單獨的類別，親自或由代表投票，在沒有開會的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票， 將需要 實施或驗證以下任何行動，無論根據DGCL是否需要此類批准：
(I) 對(A)公司註冊證書(本指定證書除外)或附例中任何在任何 重要方面會對A系列優先股或其持有人的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的任何修訂、更改或廢除(無論是通過合併、合併或其他方式)，或(B)本指定證書的任何規定；
(Ii)公司註冊證書或其中任何條文的任何修訂或更改(不論是以合併、合併或其他方式)或任何補充(不論是透過 指定證書或其他方式)，或任何其他行動，以授權或設立或增加任何可轉換為 股份的授權或已發行股份或任何可轉換為 股份的證券，或將任何證券重新分類為或發行任何平價股票或任何其他類別或系列的本公司股本，或按平價基準排列A系列優先股，關於股息權或公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的資產分配權利 ；
(Iii)A系列優先股的法定股數在發行日期後的任何增加或減少或A系列優先股的發行(本指定證明書第8(D)條所預期的減少除外)；及(C)A系列優先股的法定股數在發行日期後的任何增加或減少(本指定證明書第8(D)節所預期的減少除外)；及
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(Iv)普通股的任何股息，即100,000,000美元或以上的一次性特別股息(以現金或以股息中分配的財產的公平市值衡量)。
但條件是：(A)關於A系列優先股持有人以A系列優先股換取股權證券的任何合併、合併或類似交易，只要(1)A系列優先股持有人獲得帶有權利、優先、特權和投票權與A系列優先股的權利和投票權基本相同，以及(2)此類交易中倖存實體或後續實體的公司註冊證書或章程(或同等的管理文件)的規定與公司註冊證書或章程的規定沒有任何不同，在任何重大方面都會對A系列優先股或其持有人的權利、優先選擇、特權或投票權產生不利影響，該等持有人無權 對此類修訂擁有任何投票權。(2)此類交易中倖存實體或後續實體的公司註冊證書或章程(或同等管理文件)的規定與公司註冊證書或章程的規定沒有任何不同，不會在任何重大方面對A系列優先股或其持有人的權利、優先選擇、特權或投票權產生不利影響。(B)任何證券(A系列優先股除外)的授權或設立、或任何證券(A系列優先股除外)的 重新分類或發行將不需要根據本第13(B)條對A系列優先股的持有人進行表決；或(B)任何證券(A系列優先股除外)的授權或設立、或增加其授權或發行數量、或將任何證券(A系列優先股除外)重新分類為次級股或發行將不需要根據本第13(B)條向A系列優先股持有人投票。
就本第13條而言，根據適用法律提交指定證書或 列出或更改本公司任何類別或系列股票的指定、權力、優惠、權利、資格、限制和限制的任何類似文件，應視為對公司註冊證書的修訂。
(C)即使本指定證書有任何相反規定，對公司註冊證書(包括本指定證書)或附例任何條文的任何修訂、更改或廢除(不論是以合併、合併或其他方式)或對換股價格、換股比率、清算優先權、控制權贖回、強制性換股價格或控制權變更贖回 產生不利影響的 未經該持有人同意，對任何持有人持有的A系列優先股股份無效。
(D)A系列優先股的每位持有人將於適用的 記錄日期就A系列優先股持有人作為一個類別有權單獨投票(不論是在會議上或經書面同意)的任何事項，對該持有人持有的A系列優先股每股擁有一票投票權。
(E)A系列優先股的大多數流通股的持有人投贊成票或同意，作為 單一類別共同投票，無論是在沒有開會的情況下書面投票，還是在為此召開的任何會議上投票，都將足以放棄或修訂本指定證書第9(H)節的規定，而由該百分比的持有人批准的對第9(H)節任何規定的任何修訂或豁免應對所有持有人具有約束力。(E)A系列優先股的大多數流通股持有人親自或由代表在為此目的召開的任何會議上以書面形式投贊成票或同意票，將足以放棄或修訂本指定證書第9(H)節的任何規定，而對第9(H)節的任何規定的任何修訂或豁免應對所有持有人具有約束力。
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(F)為免生疑問，即使本公司的公司註冊證書或章程有任何相反規定，A系列優先股持有人應擁有第13(B)節規定的排他性同意和投票權，並可在沒有開會的情況下，通過遞交書面同意書或通過電子傳輸有權投不少於授權、 採取或同意的最低票數的A系列優先股持有人，採取行動或同意與此類權利有關的任何行動。
第14條。保留。
第15節優先購買權持有人不應享有任何優先購買權。
第16條。條款。除本指定證書明確規定外，A系列優先股的股票不得 贖回或以其他方式到期，A系列優先股的期限為永久性。
第17節設立資本 股票。在第13(B)條的規限下，董事會或其任何正式授權的委員會可授權及發行額外的本公司股本股份，而無須持有人投票。
第18條。無償債基金。A系列優先股的股票不受退休基金或償債基金的約束，也不享有該基金的運作權利。
第19條轉讓代理、轉換代理、註冊官及付款代理A系列優先股的正式指定轉讓代理、轉換代理、註冊人和支付代理應為ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可全權酌情任命任何其他人士擔任A系列優先股的轉讓代理、轉換代理、註冊人或支付代理，此後可隨時撤換或更換Computershare Trust Company，N.A.或該等其他人士。在任何此類任命或免職後，公司應向 持有人發送或安排發送有關通知。
第20條補發證書(A)損壞、銷燬、被盜或遺失的證書。如果發行了證明A系列優先股的實物證書 ，公司應在將證書交給轉讓代理註銷時更換任何損壞的證書，費用由持有者承擔。本公司應在向本公司和轉讓代理交付證明證書已被銷燬、被盜或丟失的合理令人滿意的證據以及轉讓代理和本公司可能要求的任何 賠償時，更換損壞、被盜或遺失的證書，費用由持有者承擔。
(B)改裝後的證明書。如果發行了代表A系列優先股的實物證書 ，公司不需要在適用於A系列優先股的轉換日期或之後發行代表A系列優先股股票的更換證書( 如果A系列優先股股票的任何證書需要交出以進行部分轉換，公司應自費簽署並向如此交出的證書持有人書面命令交付新的 證書
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A系列優先股股票未轉換)。在適用的轉換日期之後，轉讓代理應在收到上文(A)款所述的 合理令人滿意的證據和賠償後，交付相當於在轉換之前由 實物證書證明的A系列優先股的可發行普通股的股票的證書，以代替替換證書的交付。
第21條。税收。(A)轉讓税。本公司須支付因發行或交付A系列優先股或普通股或根據本協議發行的A系列優先股或代表該等股票或證券的 證書而發行或交付的任何及所有股票轉讓、 單據、印花税及類似税項。然而，在轉換A系列優先股的情況下，本公司不需要就發行或 向緊接轉換前的A系列優先股實益所有人以外的A系列優先股、普通股或其他證券的實益所有人進行的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款，也不需要 進行任何此類發行、交付或付款，除非其他有權獲得此類發行、交付或付款的人已向本公司支付了任何已繳納或未繳納此類税款 。
(B)預扣；税收待遇。A系列優先股的 股(以及轉換時收到的普通股)的所有付款和分派(或視為分派)應在法律要求的範圍內預扣和備用預扣税款，但須遵守適用的豁免，並且 預扣的金額(如果有)應視為持有人已收到。如無法律變更或相反決定(如守則第1313(A)節所定義)，持有者和公司同意不將(I)A系列優先股 視為美國聯邦所得税和預扣税方面的守則第305節和財政部條例1.305-5節所指的優先股，並且不得 採取與此類處理不一致的立場，以及(Ii)出於美國聯邦所得税目的以及適用的州和地方税目的，將A系列優先股的任何應計金額作為股息對待，除非和(Ii)為美國聯邦所得税目的以及適用的州和地方税目的而將A系列優先股 視為美國聯邦所得税和預扣税目的下的優先股，且不得 採取與此類處理不一致的立場
第22條。通知。本協議中提及的所有通知均應以書面形式發出，除非本協議另有規定，否則本協議中的所有通知應視為在收到通知的較早日期或郵寄後三(3)個工作日(要求預付郵資的掛號信或掛號信(要求退回收據)寄出)，或通過 國家認可的私人快遞服務寄出，地址為：(I)如果寄往本公司，請寄往其位於加州貝爾蒙特戴維斯大道20號RingCentral，Inc.的辦公室(注意：首席財務官)：(I)如果是寄給本公司，請寄往其位於加州貝爾蒙特戴維斯大道20號RingCentral，Inc.的辦公室(注意：首席財務官)寄往本公司股票記錄簿(可能包括過户代理的記錄)所列有關持有人的 地址，或(Iii)本公司或任何有關持有人(視情況而定)以類似書面形式發出的 通知指定的其他地址。
第23條。事實是可以確定的。當本指定證書的條款提到確定本證書條款含義或實施的具體協議或其他文件時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本，並應將其副本 免費提供給提出要求的任何持有人。(br}本指定證書的條款涉及確定本指定證書中某一條款的含義或操作的特定協議或其他文件時，公司祕書應在公司的主要執行辦公室保存該協議或文件的副本，並應向提出請求的任何持有人免費提供副本 。公司祕書還應保存發行日期、向持有人發行A系列優先股的股份數量和每次發行日期的書面記錄，並應向提出要求的任何持有人免費提供該書面記錄。
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第24條。棄權。儘管本指定證書有任何相反的規定 ，但經持有A系列優先股多數流通股的 持有人投票或書面同意，本證書中包含的任何規定以及根據本證書授予的A系列優先股持有人的任何權利，均可對A系列優先股(及其持有人)的所有股份放棄； 持有A系列優先股的多數流通股的 持有人可以投票或書面同意放棄本證書中包含的任何規定以及根據本證書授予的A系列優先股持有人的任何權利；但任何對轉換價格、轉換比率、清算優先權、控制權變更贖回、強制轉換價格或控制權變更贖回價格產生不利影響的豁免，未經任何持有人同意，對任何持有人持有的A系列優先股股份無效。
第25條。可分性。如果本文所載A系列優先股的任何條款因任何法律法規或公共政策而無效、非法或無法執行 ，則可在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效的所有其他條款仍將完全有效，且本文所述任何條款 均不會被視為依賴於任何其他此類條款，除非在此如此表述。
第26條。商機。在DGCL(或任何後續條款)第122(17)條允許的最大範圍內，除非本公司和投資者另有明確書面協議，否則本公司代表自己及其子公司放棄本公司及其子公司在或在被提供機會參與商業機會方面的任何 權益或預期，這些商業機會不時呈現給投資者或其任何高級管理人員、代表、董事、代理人、股東、本公司或其附屬公司(本公司及其附屬公司除外)或其在本公司董事會的任何指定人士及/或其任何代表可不時擔任 公司的高級職員，即使該機會可能被合理地視為本公司或其附屬公司已追逐或有能力或有意願追逐(如獲此機會)。任何人購買或以其他方式獲得本公司任何股本股份的任何 權益，應被視為已知悉並同意本第26條的規定。修改、修訂或廢除本第26條，或採用與本第26條不一致的公司註冊證書或本指定證書的任何條款，或在特拉華州法律允許的最大範圍內對法律進行任何修改，均不會消除或減少本第26條對任何首次確定的商機或發生的任何其他事項的影響，也不應消除或降低本第26條對如無本條第26條的規定即會在此類修改之前產生或產生的任何訴訟因由、訴訟或索賠的影響。 如果本第26條的任何一項或多項規定被認定為無效 , 因任何原因而適用於任何情況的非法或不可執行的條款：(A)此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第26條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條款第26條任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行但本身並未被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上本第26條任何 段中包含任何此類規定(被認為是無效、非法或不可執行的)的每一個這樣的部分，
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解釋為允許本公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、員工和代理人因真誠服務於 公司或為其利益而承擔的個人責任。本第26條不限制本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人根據公司註冊證書、章程、本公司與該等董事、高級職員、僱員或代理人之間的任何其他協議或適用法律 可獲得的任何保護或抗辯，或該等董事、高級職員、僱員或代理人的任何保障或提前期權利。
[簽名頁如下]
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茲證明，本公司已於2021年11月9日簽署本指定證書 。
| RingCentral，Inc. |
| 發件人： /s/ |
| 姓名：約翰·馬洛(John Marlow) |
| 職務：首席行政官 |
[指定證書的簽名頁]