美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第(13)或(15)(D)節
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月9日(
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是1933年“證券法”第405條(本章230.405節)或1934年“證券交易法”第12b-2條(§)所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
第1.01項。簽訂實質性的最終協議。
2021年11月9日，RingCentral，Inc.(“RingCentral”或“公司“)宣佈，本公司已與Mitel US Holdings，Inc.(”Mushi“)及其若干關聯公司(統稱為”Mushi“)建立戰略合作伙伴關係。米特爾“)。關於戰略合作伙伴關係，RingCentral簽訂了各種協議，包括：(I)與Mushi簽訂了一份購銷協議，並僅出於協議中規定的有限目的，與Mitel Networks(International)Limited(“MITEL Networks(International)Limited(”)“)簽訂了協議。MNIL“)、(Ii)與Mushi，Mitel Networks，Inc.(以下簡稱”MNI“)簽署框架協議，以及(出於其中規定的有限目的)與MNIL簽署框架協議；(Iii)與Searchlight II Mln，L.P.簽署投資協議(”探照燈投資者“)，以及(Iv)某些其他相關協議。
買賣合約
於2021年11月8日，RingCentral與Mushi及(僅為其中所載的有限目的)MNIL訂立購銷協議，其中載明(其中包括)本公司收購及許可與CloudLink及MiCloud Connect有關的若干知識產權(“所購買資產”)的主要條款及條件。本公司將支付至多650,000,000美元作為所購資產的代價，包括於成交時以現金支付的300,000,000美元，約300,000,000美元的A類A類普通股1,281,504股，每股面值0.0001美元。班級*A普通股這些股票包括在交易結束時支付的(每股價值234.10美元，相當於2021年11月5日紐約證券交易所A類普通股的收盤價)，以及至多50,000,000美元，這是為了支付潛在的索賠和收盤後的某些事件，在交易結束後以現金或A類普通股的股票的形式在公司唯一選擇的情況下支付的“購買股票對價”(以下簡稱“購買股票對價”)，以及最高50,000,000美元(由公司唯一選擇，以現金或A類普通股在紐約證券交易所的收盤價計算)，並在交易結束後以現金或A類普通股的股票的形式支付。買賣協議預期的交易已於2021年11月9日完成，RingCentral與Mushi簽訂了一份許可協議，日期為2021年11月9日，據此RingCentral向Mushi授予了對所購買資產的有限許可。
《買賣協議》以8-K表格的形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01中，前述《買賣協議》摘要通過參照附件10.1進行了完整的限定。
框架協議
2021年11月8日，RingCentral與Mushi、MNI以及(僅出於其中規定的有限目的)MNIL簽訂了框架協議和其他相關協議，自2021年11月9日起生效，管轄雙方之間的商業安排條款。根據框架協議，RingCentral將成為Mitel的UCaaS產品的獨家提供商和雲通信應用的獨家提供商。根據協議，Mitel將營銷和銷售RingCentral MVP和某些其他RingCentral服務，RingCentral將向Mitel支付與向Mitel客户銷售RingCentral產品有關的賠償，賠償將以現金和/或A類普通股的形式支付。框架協議期限為多年，在協議規定的某些情況下，雙方可以提前終止。
投資協議和A系列優先股的指定
於2021年11月8日，RingCentral訂立投資協議，根據該協議，RingCentral以私募方式向Searchlight Investor出售200,000股新發行的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(以下簡稱“證券法”)，該股根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)獲得豁免註冊。A系列優先股“)，總收購價為2億美元。根據投資協議向Searchlight Investor發行的A系列優先股可按每股269.22美元的轉換價轉換為環環中央的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。投資協議設想的交易於2021年11月9日完成。
就公司任何自願或非自願清算或結束公司事務的資產分配權而言，A系列優先股優先於公司A類普通股和B類普通股的股票。A系列優先股是零息永久優先股，具有每股1000美元的清算優先權和其他慣例條款，包括在某些情況下強制轉換和變更控制權溢價。
A系列優先股的持有者將有權在轉換後的基礎上與A類普通股和B類普通股的持有者一起投票。A系列優先股的持有者將有權就對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響的公司組織文件的修訂、公司股本的授權或發行、或其他可轉換為股本的證券(優先於A系列優先股或與A系列優先股同等)，以及增加或減少A系列優先股的授權股票數量等事項，有權進行單獨的分組投票。
RingCentral於2021年11月9日向特拉華州國務卿提交了一份A系列優先股指定證書，其中列出了A系列優先股的權力、優先和權利以及資格、限制和限制。
《投資協議》以8-K表格形式作為本報告的附件10.2提交，並通過引用併入本項目1.01，前述《投資協議》摘要通過引用附件10.2對其整體內容進行了限定。在本報告中，《投資協議》以表8-K的附件10.2的形式提交，並通過引用併入本項目1.01中作為參考。
註冊權協議
於二零二一年十一月八日，RingCentral與Searchlight Investor訂立登記權協議(“Searchlight登記權協議”)及與Mushi訂立登記權協議(“Mitel登記權協議”)，各協議均於2021年11月9日生效，向交易對手提供(其中包括)受習慣限制的習慣要求登記權。
Searchlight註冊權協議作為本報告的附件10.3以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01，Searchlight註冊權協議的前述摘要通過引用附件10.3對其全文進行限定。MITEL註冊權協議作為本報告的附件10.4以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本項目1.01，前述MUSHI註冊權協議摘要通過參考附件10.4對其全文進行了限定。
投資者權利協議和股東權利協議
二零二一年十一月八日，RingCentral與Searchlight Investor訂立投資者權利協議(“Searchlight Investor Rights Agreement”)，及與慕實訂立股東權利協議(“Mitel Investor Rights Agreement”)，各協議自2021年11月9日起生效。此類協議包含習慣條款。
，包括轉讓限制、停頓限制和投票承諾，據此，股東必須投票支持董事會(或其任何委員會)提名的每一位被提名人或董事，反對罷免董事會(或其任何委員會)提名的任何董事，但有例外情況。
第2.01項。資產收購或者處置完成。
項目1.01中包含的信息通過引用併入本文。
第3.02項。未登記的股權證券銷售。
項目1.01中包含的信息通過引用併入本文。
如第1.01項所述，根據買賣協議的條款，本公司向牧實發行RingCentral的A類普通股，並根據框架協議的條款，本公司已同意發行股份。根據證券法第4(A)(2)節，這些發行和銷售過去和將來都不會根據證券法註冊。
如第1.01項所述，根據投資協議條款，RingCentral於收盤時向Searchlight Investor發行A系列優先股股份。根據證券法第4(A)(2)節的規定，此次發行和銷售是根據證券法豁免註冊的。
第3.03項。對擔保持有人權利的實質性修改。
項目1.01和5.03中包含的信息通過引用併入本文。
第5.03項公司章程或章程的修改；會計年度的變化。
2021年11月9日，RingCentral向特拉華州州務卿提交了一份A系列優先股指定證書，其中規定了A系列優先股的權力、優先和權利以及資格、限制和限制。A系列優先股的條款摘要包含在上面的“1.01項進入重大最終協議”下，該條款通過引用併入本文。
指定證書以表8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本第5.03項，前述指定證書摘要通過參考附件3.1進行了整體限定。
項目88.01。其他事件。
2021年11月9日，公司發佈新聞稿，宣佈與Mitel達成戰略合作伙伴關係及相關交易。本新聞稿作為附件99.1以表格8K附在本報告之後。
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | A系列可轉換優先股指定證書 | |
| 10.1 | RingCentral，Inc.、Mitel US Holdings，Inc.和Mitel Networks(International)Limited之間的買賣協議，日期為2021年11月8日 | |
| 10.2 | 投資協議，日期為2021年11月8日，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln，L.P. | |
| 10.3 | 註冊權利協議，自2021年11月9日起生效，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln，L.P. | |
| 10.4 | 註冊權協議，由RingCentral，Inc.和Mitel US Holdings，Inc.簽署，自2021年11月9日起生效。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2021年11月9日 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
前瞻性陳述
這份關於Form 8-K的最新報告包含“前瞻性陳述”。根據美國聯邦和州證券法的目的，除歷史事實以外的所有陳述都是“前瞻性”陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“我們的願景”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“預測”、“應該”、“將”或“將”或其否定或其他變體或類似術語。該公司根據其目前的預期、假設、估計和預測作出這些前瞻性陳述。雖然公司認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。可能導致這些前瞻性陳述不準確的風險和不確定因素包括但不限於：戰略合作伙伴關係的宣佈；以及公司年度報告中討論的其他風險。表格310-K以及隨後提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-Q季度報告美國證券交易委員會“)。這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲。公司提醒您，公司提交給美國證券交易委員會的文件中列出的重要因素可能並未包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本報告所載前瞻性陳述中提到的事項可能實際上不會發生。除非法律另有要求，否則公司不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
日期：2021年11月9日
| RingCentral，Inc. | ||||||
| 由以下人員提供： | /s/Mitesh Dhruv | |||||
| 姓名： | 米泰什·德魯夫 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務官) | |||||
| 由以下人員提供： | /s/Vaibhav Agarwal | |||||
| 姓名： | 瓦伊巴夫·阿加瓦爾 | |||||
| 標題： | 首席會計官 (首席會計官) | |||||