依據第424(B)(3)條提交

案卷第333-240089號

Whole Earth Brands，Inc.

補充協議第3號至

日期為2021年7月1日的招股説明書

本增刊日期為2021年11月9日

本招股章程副刊(本“副刊第3號”)為環球品牌股份有限公司(“本公司”)日期為2021年7月1日的招股章程(經不時補充或修訂的“招股章程”)的一部分。本副刊第3號補充、修改或取代招股章程所載的某些資料。招股章程內任何經修改或取代的陳述，除非經本第3號副刊修改或取代，否則不視為招股章程的一部分。除非本副刊第3號內的資料修改或取代招股章程所載的資料，否則本第3號副刊應與招股章程一併閲讀及交付。本副刊第3號在沒有招股章程的情況下是不完整的，除非與招股章程有關，否則不得使用。

本增刊第3號旨在以本公司於2021年11月9日向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告中所載的資料，更新及補充招股説明書中的資料。

投資我們的證券是有風險的。請參閲招股説明書第4頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股和認股權證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性而斷言。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

在從*過渡到*的過渡期內，

委員會檔案第001-38880號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No

截至2021年11月5日，註冊人共有38,477,488股普通股已發行和流通，每股票面價值0.0001美元。

Whole Earth Brands，Inc.

表格10-Q季度報告

目錄

第一部分-財務信息

第一項、會計報表編制、財務報表編制。

全球品牌公司(Whole Earth Brands，Inc.)

簡明合併合併財務報表(未經審計)

截至2021年9月30日的季度

注1：列報依據和重大會計政策

Whole Earth Brands，Inc.及其合併子公司(“Whole Earth Brands”或“公司”)是全球行業領先的平臺，專注於“更適合您”的消費包裝商品(“CPG”)和配料領域。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向天然替代品和清潔標籤產品的過渡。

2020年6月24日，開曼羣島豁免公司第二法案全球收購公司(“第二法案”)註冊為特拉華州的一家公司(“本地化”)，並於2020年6月25日(“結束”)完成對(I)Merisant公司(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)所有已發行和已發行的股權的間接收購(“業務合併”)(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Merisant盧森堡”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide LLC”)。Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings及其各自的直接和間接子公司，“Merisant和Mafco Worldwide”)，以及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債(定義見購買協議(下文定義))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III LLC”)。根據第二法案與賣方於2019年12月19日簽訂的、日期為2019年12月19日的若干購買協議(“購買協議”)，賣方(下稱“賣方”)將被視為“購買協議”(以下簡稱“購買協議”)的一部分，該協議的日期為2019年12月19日。在與馴化相關的過程中，第二幕更名為“全球品牌公司”(Whole Earth Brands，Inc.)。

在馴化完成後，第二幕當時發行和發行的每一股普通股按一對一的基礎轉換為全球品牌公司的普通股。連同業務合併，本公司向若干投資者發行合共7,500,000股Whole Earth Brands普通股及5,263,500股私募認股權證(“私募認股權證”)，可行使2,631,750股Whole Earth Brands普通股。截止交易之日，公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，代碼分別為“FREE”和“FREEW”。

作為業務合併的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方，統稱為會計前身。該公司的財務報表包括作為“前身”的Mafco Worldwide和Merisant公司在業務合併完成前的合併財務報表，以及在業務合併完成後的Whole Earth Brands，Inc.及其子公司(稱為“後繼者”)的合併財務報表。

列報基準-所附未經審核綜合及合併中期財務報表乃根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)編制。截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明合併和合並中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的公司截至2020年12月31日的年度經審計的合併和合並財務報表一併閲讀。

管理層認為，財務報表包含所有必要的調整，以公平陳述公司截至2021年9月30日的財務狀況以及所有呈報時期的運營和現金流結果。所附未經審核合併及合併財務報表所反映的所有調整均已反映，屬正常經常性性質，管理層認為該等調整對公平陳述財務狀況、經營業績及現金流是必要的。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

合併原則-合併和合並財務報表包括Whole Earth Brands，Inc.及其間接和全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。

估計的使用--按照美國公認會計原則編制財務報表時，管理層需要做出影響未經審計的綜合財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

最近採用的會計公告-本公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇延長過渡期以遵守某些新的或修訂的會計公告。在延長過渡期內，本公司不受適用於上市公司的若干新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。

2017年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了2017-7年度會計準則更新(ASU)《薪酬-退休福利(話題715)》。根據新的指引，僱主須將定期福利淨成本中的服務成本部分，與該期間提供的服務所產生的其他僱員補償成本，列於同一營運説明書標題內。僱主必須將淨定期福利成本的其他組成部分與包括服務成本的標題分開列報，並在營業利潤的任何小計之外列報，如果沒有在經營報表上單獨列報，還必須披露用於列報定期淨福利成本其他組成部分的標題。本公司採用ASU 2017-7，於2020年第二季度生效。採用這一標準對公司歷史報告的淨收益(虧損)沒有影響，但導致列報重新分類，使公司在截至2020年6月25日的6個月中歷史報告的營業利潤增加了10萬美元。

新會計準則--2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-4《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。ASU 2020-4中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。新標準自發布之日起生效，一經採用，即可預期適用於在2022年12月31日或之前進行的適用合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(ASC 740)-簡化所得税的會計處理”。該準則加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。對於公共實體，該標準在2020年12月15日之後開始的年度期間和過渡期有效。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表的影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(子主題715-20)”。該標準修改了對贊助固定福利養老金和其他退休後福利計劃的僱主的某些披露要求，刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。ASU 2018-14年度的修正案應追溯適用於提交的每個時期。本公司目前正在評估採用ASU 2018-14年度對其合併財務報表的影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度報告，題為“金融工具--信貸損失(話題326)”。該標準要求實體使用預期信用損失模型估計以攤銷成本計量的金融資產的損失，包括貿易應收賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認門檻已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產信用質量有關的信息，這些信息最多可在五年內按資產產生的年份分類。自指導意見生效的第一個報告期開始，各實體必須將標準撥備作為累積效果調整適用於留存收益。本標準在2022年12月15日之後的會計年度(包括這些會計年度內的過渡期)作為EGC對公司有效。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。

重組和員工離職福利-2020年間，公司通過重組計劃，通過整合設施和裁撤運營、一般和行政領域的各種職位，簡化流程並實現成本節約。

在重組計劃方面，公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了450萬美元的重組和其他費用。這包括390萬美元的設施退出和其他相關費用，以及60萬美元的員工離職福利。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司向員工支付了50萬美元的解僱福利。本公司於2021年9月30日及2020年12月31日分別應計與重組計劃相關的遣散費110萬美元及100萬美元，並在未經審計的簡明綜合資產負債表中計入應計費用及其他流動負債。

認股權證負債--公司根據會計準則編纂“ASC”主題815“衍生工具和對衝”對私募認股權證進行會計核算。根據ASC主題815-40中包含的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都在公司的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。

基於美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，美國證券交易委員會員工在聲明中澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(SPAC)發行的權證中常見的某些術語，本公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是之前於2020年12月31日提交的股權組成部分。因此，公司在2021年1月1日對未經審計的簡明綜合資產負債表進行了期外調整，以重新分類810萬美元的權證負債和與發行私募認股權證有關的第二法案產生的110萬美元的交易成本。此外，在2021年第一季度，該公司通過在營業報表中記錄120萬美元的收益，確認了這一錯誤對前期的累積影響，以反映私募認股權證自發行之日起至2020年12月31日的公允價值累計減少。該公司的結論是，這一錯誤陳述對當期或之前提交的財務報表並不重要。

注2：業務合併

2020年6月25日，根據業務合併，本公司間接收購了Merisant和Mafco Worldwide，這筆交易在ASC主題805“業務合併”項下被記為業務合併，並使用收購方法進行記賬。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。

以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：

該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，根據美國國税法(IRC)第197條，在15年內，總共有250萬美元可用於所得税扣除。

本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可在收購截止日期後最多一年內進行調整，以反映最終估值。採購價格的分配在2021年第二季度敲定。

2021年上半年，該公司記錄了對其購買價格分配的計量期調整，導致遞延税收負債淨額增加150萬美元，其他負債增加70萬美元，商譽增加220萬美元。

直接交易相關成本包括與業務合併相關的成本。第二幕在業務合併前發生的交易成本為1810萬美元，反映在綜合權益表內的累計虧損中。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司將與發行私募認股權證相關的110萬美元交易成本重新歸類為累計赤字，這些交易成本以前記錄在與業務合併相關的額外實收資本中(見附註1)。

轉向收購--於2020年11月10日，本公司與RF Development，LLC(“RF Development”)、Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成了最終股權購買協議(“購買協議”)。SWERVE是一家生產和營銷無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物的公司。該公司以8000萬美元現金從RF Development公司手中收購了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未償還的股權，這取決於交易結束後的慣例調整。在收購Swerve方面，該公司在截至2021年9月30日的9個月中發生了30萬美元的交易相關成本。SWERVE包括在該公司的品牌CPG可報告部分中。從收購之日起，SWERVE公司的業績就包含在公司的綜合經營報表中。

以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：

該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：

分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。根據IRC第197條的規定，分配給商譽的全部購買價格在15年內可用於所得税扣除。

本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可在收購截止日期後最多一年內進行調整，以反映最終估值。

健康收購--2020年12月17日，公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其子公司“健康”和附屬公司)簽訂了股票購買協議(“健康購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。健康產品包括在該公司品牌的CPG可報告部門內。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓)健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。

2021年2月5日，根據健康購買協議的條款，本公司以1.8億美元的初始現金收購價外加在滿足某些成交後財務指標後最多5500萬美元的額外收益，收購併收購了所有已發行和流通股股本。根據健康購買協議的條款和條件，盈利金額的全部或部分支付必須符合在2020年8月29日至2021年12月31日期間達到或超過約3000萬美元的某些EBITDA門檻的健康要求，預計將在2022年3月31日之前支付。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票支付。盈利金額的公允價值假設為全額支付。在收購健康公司方面，該公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月中分別產生了10萬美元和470萬美元的交易相關成本。

以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：

本公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體情況如下(單位：千)：

分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：

商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，根據IRC第197條的規定，總共有470萬美元可在9年內扣除所得税。

本公司對收購價的初步分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的初步估值，並可能在收購結束日後最多一年內進行調整，以反映最終估值。由於某些被收購資產和負債的估值尚未最終確定，健康收購的會計核算並不完整。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。

在2021年第二季度和第三季度，由於假設的資產和負債的持續估值程序，公司記錄了對最初分配的購買價格的計量期調整，包括(I)由於最終完成關閉調整而使購買價格增加了360萬美元；(Ii)庫存減少了20萬美元；(Iii)預付費用和其他流動資產增加了50萬美元；(Iv)房地產、廠房和設備增加了40萬美元；(V)無形資產減少了190萬美元；(6)其他資產減少10萬美元；(7)應計費用和其他流動負債減少270萬美元；(8)遞延税負債淨額減少30萬美元；(9)商譽增加190萬美元，原因是第(1)至(8)項討論的計量期間增量調整。測算期調整對經營結果的影響微乎其微。

公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營業績包括自2021年2月5日以來的健康業績。在截至2021年9月30日的三個月中，健康公司的產品收入、淨收入和營業收入分別為5310萬美元和750萬美元，截至2021年9月30日的九個月分別為1.253億美元和1260萬美元。

備考財務信息-以下未經審計的備考財務信息彙總了公司的運營結果，就好像業務合併和Swerve收購發生在2019年1月1日，健康收購發生在2020年1月1日(以千計)：

未經審計的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果業務合併和Swerve收購於2019年1月1日完成，健康收購於2020年1月1日完成，將實現的運營結果。

繼任期和前任期在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的備考中合併，包括根據固定壽命無形資產得出的經濟價值反映無形資產攤銷的調整，新債務融資的利息支出，某些物業、廠房和設備的折舊費用已調整為公允價值，以及將庫存公允價值調整釋放到銷售商品成本中。這些調整是扣除税收後的淨額。

注3：庫存

庫存包括以下內容(以千計)：

附註4：商譽及其他無形資產

商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：

截至2021年9月30日和2020年12月31日，品牌CPG的商譽分別為2.374億美元和1.503億美元，香精和配料的商譽分別為380萬美元和320萬美元。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，繼任者的無形資產攤銷費用分別為470萬美元和1350萬美元，截至2020年9月30日的三個月和2020年6月26日至2020年9月30日期間的無形資產攤銷費用分別為270萬美元和280萬美元。前身在2020年1月1日至2020年6月25日期間的無形資產攤銷費用為490萬美元。

截至2021年9月30日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千計)：

注5：債務

債務包括以下內容(以千計)：

於2020年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括1.4億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排和至多5000萬美元的第一留置權循環信貸安排。截至2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。

截至2020年12月31日，扣除發債成本470萬美元后，定期貸款借款為131.8美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排下有4790萬美元的借款。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為170萬美元，包括在壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。

關於健康交易的完成，本公司及其若干附屬公司於2021年2月5日與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)(修訂協議見附註2所述)，由多倫多道明公司及多倫多道明(德州)有限責任公司之間訂立，修訂及重述日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)。

經修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款安排”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的再提升用於循環額度貸款。本公司利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

信貸安排項下未償還貸款的年利率為：(I)就循環安排和信用證而言，(A)2.75%(就基本利率墊款而言)，(B)在LIBOR墊款方面為3.75%，以及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%(對於基本利率墊款而言)和(B)4.50%(對於LIBOR墊款而言)，LIBOR下限為1.00%循環貸款和信用證的基準利率為0.00%，基準利率為最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，循環貸款和信用證的基準利率為0.00%，或定期貸款貸款的未支取金額為2.00%，循環貸款項下的未支取金額將按年利率相當於上述承諾每日平均未支取部分的0.50%計提承諾費。截至2021年9月30日，有210萬美元的未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可用性。截至2021年9月30日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為190萬美元，並計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產。

信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

信貸安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)任何財政年度所有非正常過程資產出售或超過500萬美元的其他財產處置的現金收益淨額的100%，但須視該等收益再投資的能力和某些其他例外情況而定；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額(最終協議允許的債務除外)的100%(但不包括為信貸安排再融資而產生的債務)和(Iii)50%的“超額現金流量”，定義見修訂和如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00但大於3.00：1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則降至0%。該公司還必須支付相當於定期貸款貸款原始本金每年0.25%的季度攤銷付款(可通過可選和強制性的貸款預付款進行減少)。

截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為620萬美元，其中440萬美元作為債務清償損失支出。此外，就經修訂及重訂信貸協議而言，本公司向若干貸款人支付費用380萬美元，該等費用被視為債務折扣(全部已遞延)，併產生交易成本890萬美元，其中780萬美元已遞延，110萬美元已作為清償虧損及債務交易成本的一部分支出。

注6：認股權證

截至業務合併日期，本公司約有20,263,500份未償還認股權證，包括(I)15,000,000份公開認股權證(“公開認股權證”)最初作為第二法案首次公開發售(“公開認股權證”)發行單位的一部分出售，以及(Ii)根據第二法案連同企業合併一起出售給管道投資者的5,263,500份私募認股權證(與公開認股權證統稱為“認股權證”)。每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使公司普通股的一半，價格可能會有所調整。由於不會發行零碎股份，認股權證只能對整個數量的股票行使。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司分別有18,929,980份和15,982,520份未償還公有權證，以及1,333,420份和4,280,980份私募認股權證未償還。

行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。權證行使時可購買的普通股數量發生調整的，權證價格應當按比例調整。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。此外，認股權證於2020年7月27日開始可行使，自業務合併之日起五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

截至2021年9月30日，公司共有50股普通股行使了100份認股權證。

公開認股權證-公開認股權證可由本公司贖回：

·全部而非部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每位權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知；及

·如果且僅當在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的30天交易期內，普通股的任何20個交易日的最後銷售價格等於或超過每股18美元(調整後)。

本公司不得贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果任何此類登記聲明在業務合併結束後不再有效，本公司有權在“無現金”行使的基礎上贖回權證。公開認股權證持有人只有在本公司未持有有效的註冊聲明時，才有權根據“無現金”行使其認股權證。

私募認股權證-私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由管道投資者或任何許可受讓人(視何者適用而定)持有，私募認股權證：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)在業務合併結束後三十(30)日前不得轉讓、轉讓或出售，以及(Iii)本公司不得贖回。一旦私募認股權證轉讓予管道投資者或許可受讓人以外的任何一方，私募認股權證即成為公開認股權證，而私募認股權證於轉讓日期的公平市值將重新分類為股權。有關其他討論，請參見注釋1。

注7：金融工具的公允價值

本公司在合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：

·第1級-其價值基於活躍市場中相同資產或負債的未調整報價的資產和負債。

·第2級-其價值基於第1級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其投入可觀察或不可觀察但得到市場數據證實的估值模型。

·第3級-其價值基於評估模型或定價技術的資產和負債，這些評估模型或定價技術利用對整體公允價值計量具有重要意義的不可觀察的投入。

若干資產按非經常性基礎上的公允價值計量，即該工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。

流動資產及其他金融資產及負債-現金及現金等價物、貿易應收賬款及應付貿易賬款按賬面價值計量，由於這些工具的短期到期日，賬面價值接近公允價值。

應付或有對價-公司按公允價值計量或有對價。或有對價的公允價值利用了第3級投入，因為它基於截至2021年9月30日市場上無法觀察到的重大投入，如預測的財務信息和貼現率。

債務-公司按原始賬面價值計量其定期貸款和循環融資，包括應計利息，扣除未攤銷遞延融資成本和費用後的淨額。信貸工具的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。

認股權證負債-公司根據ASC主題815將其私募認股權證歸類為負債。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值使用了第3級投入，因為它基於截至2021年9月30日市場上沒有觀察到的重大投入。

私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型和以下假設在2021年9月至30日估計的：

截至2021年9月30日，權證負債的公允價值為250萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，認股權證負債的變化如下(單位：千)：

附註8：承付款和或有事項

本公司可能面臨各種索賠、未決和可能的法律訴訟，涉及產品責任和其他損害賠償，以及因經營業務而產生的其他事項。公司相信，根據目前的瞭解和與律師的協商，這些索賠和訴訟的結果不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

截至2021年9月30日，該公司有義務在2026年之前購買1720萬美元的原材料；然而，它無法對此類付款的時間做出合理可靠的估計。

注9：所得税

在後續時期，公司的所得税撥備包括美國税、州税、地方税和外國税。該公司在美國以外的各個地區都有重要的業務。年度有效税率是反映各個地區按適用的法定税率計算的收益的綜合税率。

在前一時期，這裏介紹的所得税以系統、合理的方式將公司財務報表的當期和遞延所得税歸入公司財務報表，並與美國會計準則第740主題“所得税”中描述的資產和負債方法一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨返還方法將ASC主題740應用於合併集團的每個成員的獨立財務報表，就好像該集團成員是獨立的納税人和獨立的企業。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。

在截至2021年9月30日的三個月裏，繼任者的所得税優惠為40萬美元，其中包括與最終敲定瑞士税收裁決(如下所述)有關的30萬美元的離散所得税優惠，以及與該季度提交公司2020年美國聯邦和州納税申報單有關的20萬美元。截至2021年9月30日的三個月的有效税率是税前收入840萬美元的5.3%的所得税優惠，這與聯邦法定税率21%的税率不同，這主要是由於不可抵扣的永久性差異、州和地方所得税、某些司法管轄區的虧損受益、不同税率的外國收入以及上述不同的税收優惠。

在截至2021年9月30日的9個月裏，繼任者的所得税優惠為830萬美元，其中包括480萬美元的離散所得税優惠。在截至2021年9月30日的季度裏，該公司記錄了與收到瑞士一項允許未來攤銷扣除的有利税收裁決有關的400萬美元的離散税收優惠，與由於適用訴訟時效失效而逆轉不確定的税收狀況債務有關的100萬美元，以及與最終確定公司截至2021年9月30日的2020年美國聯邦和州納税申報單有關的20萬美元，與2021年6月頒佈的英國税法變化相關的遞延税收撥備50萬美元抵消了這一影響。截至2021年9月30日的9個月的實際税率是税前虧損780萬美元的所得税優惠106.1。有效税率與21%的聯邦税率不同，主要是由於不可抵扣的永久性差異、州和地方所得税以及上述不同的税收優惠。

在截至2020年9月30日的三個月裏，繼任者的所得税撥備為170萬美元，其中包括40萬美元的離散税收撥備。截至2020年9月30日的三個月的實際税率為税前虧損120萬美元的所得税撥備(146.3)。實際税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是因為在此期間記錄的國際業務(包括全球無形低税收入(“GILTI”))對美國的税收影響。

從2020年6月26日到2020年9月30日，繼任者的所得税撥備為170萬美元。2020年6月26日至2020年9月30日期間的實際税率是通過將後續期間的年度有效税率估計值應用於報告期的“普通”收益或虧損(不包括不尋常或不頻繁發生的離散項目的税前收益或虧損)來計算的。2020年6月26日至2020年9月30日的税前虧損160萬美元的有效税收撥備為(102.9%)，不同於主要由於GILTI在此期間記錄的21%的法定聯邦税率。從2020年1月1日到2020年6月25日，前任的所得税優惠為350萬美元。2020年1月1日至2020年6月25日期間的實際税率是使用離散方法計算的。前身的有效税率為9.3%，税前虧損為3760萬美元，與法定税率21%不同，這主要是因為不可抵扣商譽的減值費用的影響，以及在此期間記錄的包括GILTI在內的國際業務的美國税收影響。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的不確定納税頭寸負債分別為20萬美元和120萬美元，包括利息和罰款。未確認的税收優惠包括主要與各種州和外國税收問題有關的金額。

注10：退休金利益

本公司若干現任及前任僱員均受一項基金資助的合格界定福利退休計劃的保障。涵蓋公司某些受薪員工的計劃條款一般根據服務年限和薪酬提供養老金福利。涵蓋公司某些工會成員的計劃條款通常為每一年的計入服務提供規定的福利。本公司的資金政策是每年按精算確定的法定所需金額出資。本公司於2019年12月31日凍結養老金計劃。此外，該公司還為某些受薪員工提供了超出聯邦税法規定的合格計劃限制的額外退休福利，但沒有為這些計劃提供資金支持。該公司使用12月31日作為這些計劃的衡量日期。

2021年2月，薪酬委員會批准終止該公司的合格固定收益退休計劃。該公司預計將通過(I)在2021年第四季度向選擇領取年金合同的合格參與者一次性支付，以及(Ii)在2022年上半年購買年金合同來解決與終止相關的長期債務。

公司繼任者和前任者的固定收益養老金計劃的定期淨收益(信用)成本構成如下(以千計)：

淨定期收益(信貸)成本反映在公司的合併財務報表中，其後繼期和前續期的情況如下(以千計)：

由於資金狀況，本公司目前預計不會在2021年為其資金固定收益養老金計劃做出貢獻。

注11：股票薪酬

於2020年6月24日，全球品牌股份有限公司2020長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)獲批，旨在通過吸引和留住管理層及其他人員和關鍵服務提供商，促進公司及其子公司的長期財務利益和增長。該計劃規定向本公司及其附屬公司的高級職員、僱員和非僱員董事以及若干其他服務提供者授予股票期權(“SOS”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、績效股票、績效股票單位(“PSU”)和其他以股票為基礎的獎勵。這些獎勵是以公司股票結算的，因此被歸類為股權獎勵。根據該計劃的條款，根據該計劃授權發行的普通股總數為930萬股。

根據每個RSU協議的具體條款，2021年授予的RSU在授予日的週年紀念日按比例授予一到三年的時間。

PSU獎勵通常在累計三年履約期結束後懸崖勒馬，具體取決於每個PSU協議中規定的期限。最終授予的PSU數量取決於公司相對於規定的2021、2022和2023財年累計財務目標(“累計業績目標”)的業績，預計將以庫存結算。

截至2021年9月30日的3個月和9個月的基於股票的薪酬支出分別為270萬美元和720萬美元，上年同期沒有確認任何支出。截至2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出分別包括與2021年管理層獎金相關的支出20萬美元和60萬美元，預計將以股票結算並計入負債。

與RSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

與會計準則相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

與PSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：

截至2021年9月30日，公司尚未確認非既得獎勵的補償成本如下(以千計)：

注12：股東權益

普通股回購計劃--2020年9月8日，公司宣佈，董事會已經批准了一項最多2000萬美元的公司普通股股票回購計劃。在2021年9月15日到期的12個月內，這些股票可以在公開市場交易中以當時的市場價格、在私人談判的交易中或通過其他方式進行回購，回購時間為2021年9月15日。根據股票回購計劃，沒有回購公司普通股。

注13：每股收益

每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行的權證在發行之日並不被視為未清償認股權證。RSU和RSA在被授予之前也不被認為是未償還的。與基於業績條件實現而有懸崖歸屬的已發行PSU相關的或有可發行股份，由於未滿足適用歸屬條件而未計入列報期間的基本每股收益計算。

稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假設稀釋後的加權平均流通股。已發行稀釋性普通股按庫存股方法計算，反映在期內行使稀釋權證併為普通股結算限制性股票單位和限制性股票獎勵時將發行的額外股份。

對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債公允價值的變化，並使用庫存股方法調整分母以計入攤薄股份。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，截至2020年9月30日的三個月，以及2020年6月26日至2020年9月30日期間的基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)的計算如下(單位為千，不包括每股和每股數據)：

在截至2021年9月30日的9個月裏，142,702份認股權證被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋。在截至2020年9月30日的三個月以及2020年6月26日至2020年9月30日期間，10,131,748份權證、719,038個RSU和68,946個RSA被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們被確定為反稀釋。

注14：累計其他綜合收益(虧損)

下表彙總了按組成部分劃分的扣除税後的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(以千為單位)：

注15：關聯方交易

前任參加了MacAndrews&Forbes(“MacAndrews”)董事和高級管理人員保險計劃，該計劃涵蓋了前任和MacAndrews及其其他附屬公司。承保限額適用於任何或所有參與的公司及其各自的董事和高級管理人員的總損失。在2020年1月1日至2020年6月25日期間，前任向MacAndrews償還了一筆無形的金額，用於支付此類保險的可分配保費部分，前任認為，這比如果它確保自己的保險可以獲得的保費更優惠。前任還與麥克安德魯斯一起參加了某些其他保險計劃，根據這些計劃，它直接向保險經紀人支付保費。

2018年3月，前身與Merisant的間接全資子公司Wesco US LLC簽訂了循環信貸協議。這項經修訂的循環信貸安排的到期日為2022年1月3日，並規定未償還借款的最高限額為900萬美元。循環信貸安排為無抵押貸款，利息為3個月期倫敦銀行同業拆息加4.0%，並提供定期利息支付，所有本金均於到期時到期。麥克安德魯斯有權自行決定接受或拒絕前任根據循環信貸協議提出的任何借款請求。截至2020年6月25日，循環信貸協議的未償還餘額為340萬美元，麥克安德魯斯在與業務合併有關的情況下免除了這一餘額。2020年1月1日至2020年6月25日期間的利息支出約為20萬美元。

2020年7月，本公司與註冊經紀自營商水磨坊機構交易有限責任公司簽訂協議，自2020年7月22日起擔任本公司的財務顧問之一，為期12個月，總代價為90萬美元，其中截至2021年9月30日的3個月和9個月的支出分別為10萬美元和50萬美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，該公司還發生了200萬美元的額外支出，這與水磨坊提供的與收購健康公司相關的服務有關。第二幕的一位前董事是水磨坊的註冊代表，根據協議直接向公司提供服務。

注16：業務細分

該公司有兩個需要報告的部門：品牌CPG和調味品和配料。此外，從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門，但出於對賬目的而計入，包括公司辦公室行政活動的成本以及與交易相關的成本和其他成本。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。本公司沒有按可報告的部門列報資產，因為這些資產沒有經過首席運營決策者為評估部門業績和分配資源的目的進行審查。

下表列出了與公司業務部門相關的精選財務信息(單位：千)：

下表列出了基於該公司主要地理市場收入的地理信息(以千為單位)：

第二項：調查公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和包括在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“年度報告”)中的相關説明、我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本季度報告其他部分的相關説明一起閲讀。在本節中，“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Mafco Worldwide&Merisant及其子公司(“前身”)在業務合併完成前的2020年1月1日至2020年6月25日期間(在此稱為“前身”)和(Ii)2021年1月1日至9月30日期間的全球品牌公司及其子公司(“後繼者”)。

有關前瞻性陳述的注意事項

本季度報告為1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和“交易法”(“交易法”)第21E條所指的關於我們和其他事項的10-Q表格。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。

前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於我們實現或維持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個主要市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 這些因素包括：我們的品牌CPG以及香精和配料業務部門的市場機遇；維持我們的證券在納斯達克上市的能力；我們公開發行證券的潛在流動性和交易能力；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才(包括會計和財務方面的人員)的能力；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；根據美國會計準則第815-40號主題對認股權證重新分類和處理的影響；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括供應中斷和效率低下。與我們品牌的CPG以及香精和配料部門的業務、運營和財務表現有關的因素；我們成功整合組成Merisant和Mafco的各種運營公司的能力；我們整合我們的收購併及時或完全實現交易的預期好處的能力；我們繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞其擁有和許可的知識產權(包括Whole Earth®品牌)的能力；以及貫穿全文討論的其他因素，包括在第一部分第2項中討論的其他因素。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析本季度報告10-Q表格中的風險因素。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

概述

我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，該平臺被組織成兩個可報告的細分市場。

·品牌CPG由我們的Merisant運營公司部門Healesple和Swerve組成，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、低卡路里、天然、無糖和植物性產品的客户提供服務。我們的CPG品牌產品既以我們的全球旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。

·香料和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家專注於企業對企業的全球性業務，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能配料的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味掩蔽、保濕、產品口感改善和皮膚舒緩特性。我們的調味品和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。

此外，從2021年第一季度開始，我們的公司辦公室職能現在被報告並納入公司項下。公司不是一個需要報告的部門。上一年的某些金額已重新分類，以符合當前的列報方式。

採辦

於二零二零年十二月十七日，我們與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Sellers”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股票購買協議(“WSO購買協議”)。WSO投資公司是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。

於2021年2月5日，根據健全收購協議的條款，(I)本公司向WSO賣方收購及收購WSO Investments的所有已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須視乎慣常的成交後調整)，加上(Y)如下所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments的初步現金收購價為1.8億美元(須經慣常成交後調整)，另加(Y)如下文所述，在WSO Investments滿足若干成交後財務指標後，最多可額外支付5500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments在遵守健康購買協議的條款和條件的情況下，正如其中更詳細地描述的那樣，支付全部或部分盈利金額必須符合健康購買協議的條款和條件，在2020年8月29日開始至2021年12月31日止期間，實現某些EBITDA門檻達到或超過約3000萬美元是符合健康購買協議的要求的。收益的一部分(最高可達2750萬美元)可以由公司選擇以可自由交易的公司普通股登記股票的形式支付。盈利金額的實現的計算將受到健康購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。雖然目前預計盈利金額將於2022年第一季度支付，但隨着本公司違反健康購買協議中更詳細描述的某些契約，支付速度可能會加快。

關於健康交易的完成，於2021年2月5日，本公司及其若干附屬公司與作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司及若干貸款人簽訂了修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重述的信貸協議”)，修訂及重述於2020年6月25日生效的現有優先擔保貸款協議(“現有信貸協議”)，經修訂協議進一步修訂為“經修訂及重述的信貸協議”。有關修訂和重新簽署的信貸協議的進一步説明，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎於2019年末出現在中國武漢，此後傳播到世界各地。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為疫情，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這場大流行對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉設施和原地避難所訂單。

我們已經採取措施保護員工的健康和安全，並在可能的情況下實施在家工作的安排，在不可行的情況下，包括在我們的製造設施內，與社會保持距離，在我們所有的設施進行深度清潔，以及旅行限制等措施。我們還採取了適當的措施，與我們的客户合作，儘量減少潛在的破壞，並支持我們為應對大流行帶來的挑戰而服務的社區。

雖然我們已經經歷了產品總體需求的淨增長，但我們無法完全確定新冠肺炎未來對我們產品需求或我們產品供應能力的影響。新冠肺炎大流行對公司經營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及世界各地的國家、州和地方政府官員為防止疾病傳播而採取的相關遏制和緩解行動。雖然預防新冠肺炎的疫苗已經獲得美國和該公司運營的其他國家的衞生機構的批准，並在2020年年底開始實施，但這些疫苗在全球範圍內的分發時間比預期的要長，而且在有疫苗的地方，公眾接種疫苗的意願一直滯後。此外，新的病毒株似乎增加了傳播力，在某些有限的情況下，包括在接種疫苗的人中。疫情對我們的影響程度還將取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力、我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力、我們的供應商繼續運營的能力，以及我們的客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍度和需求水平。

經營成果

整合

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

產品收入，淨額。截至2021年9月30日的三個月，產品收入淨額為1.289億美元，比截至2020年9月30日的三個月的6700萬美元增加了6190萬美元，增幅為92.4%，這是因為品牌CPG部門的產品收入增加了6170萬美元，調味品和配料的產品收入增加了30萬美元。品牌CPG收入的增長歸因於5700萬美元與收購健康和Swerve有關的收入，410萬美元的有機品牌CPG增長，以及50萬美元的外匯有利影響。

銷售商品的成本。截至2021年9月30日的三個月，銷售商品成本為8,590萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的4,840萬美元增加了3,760萬美元，增幅為77.7%。這一增長主要是由於與收購Wholesful和Swerve有關的4330萬美元(包括與庫存相關的20萬美元採購會計調整)、與新生產業務相關的成本以及品牌CPG銷量的增加所推動的，但與業務合併的庫存重估相關的採購會計調整攤銷的1150萬美元的有利變化部分抵消了這一增長(2021年第三季度的收益為280萬美元，而2020年第三季度的支出為870萬美元)，這一增長部分抵消了與業務合併的庫存重估相關的採購會計調整攤銷的有利變化(2021年第三季度的收益為280萬美元，而2020年第三季度的支出為870萬美元)。

銷售、一般和行政費用。截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為2480萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的1,490萬美元增加了1000萬美元，增幅為66.9%，這主要是由於收購健康和Swerve的銷售、一般和行政費用為460萬美元，基於股票的薪酬支出為220萬美元，以及獎金支出增加了300萬美元，這主要是因為某些員工在2020年第三季度獲得了一次性撥款，獲得了230萬美元的獎金支出代替2020年的年度現金獎金。

無形資產攤銷。截至2021年9月30日的三個月的無形資產攤銷為470萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的270萬美元增加了200萬美元，增幅為73.1%，這主要是由於與作為Health和Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用增加所致。

權證負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的三個月，認股權證負債的公允價值變化為220萬美元的營業外收益。

利息支出，淨額。截至2021年9月30日的三個月的淨利息支出為660萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的200萬美元增加了450萬美元。這一增長是由於我們新的信貸安排下的債務水平較高，以及債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)，淨額。截至2021年9月30日的三個月的其他費用淨額為80萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為20萬美元。

(福利)所得税撥備。截至2021年9月30日的三個月的所得税優惠為40萬美元，其中包括與最終敲定瑞士税收裁決有關的30萬美元的獨立税收優惠，以及與該季度提交該公司2020年美國聯邦和州納税申報單有關的20萬美元的獨立税收優惠。截至2020年9月30日的三個月所得税撥備為170萬美元，其中包括40萬美元的離散税撥備。截至2021年9月30日的三個月的有效税率是5.3%的所得税優惠，而截至2021年9月30日的三個月的所得税撥備為146.3%。截至2021年9月30日的三個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要原因是不可抵扣的永久性差異、州和地方所得税、在某些司法管轄區受益於虧損、不同税率的外國收入以及不同的税收優惠。截至2020年9月30日的三個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是因為在此期間記錄的國際業務(包括全球無形低税收收入(“GILTI”))對美國的税收影響。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

產品收入，淨額。截至2021年9月30日的9個月，產品收入淨額為3.613億美元。截至2020年9月30日的9個月的產品收入淨額為1.998億美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的7150萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的1.283億美元。在截至2021年9月30日的9個月中，由於品牌CPG部門的產品收入增加了1.593億美元，調味品和配料的產品收入增加了220萬美元，產品收入淨增加了1.615億美元，增幅為80.8%。品牌CPG收入的增長歸因於與收購Wholesple和Swerve有關的1.463億美元收入、720萬美元的有機品牌CPG增長以及外匯帶來的570萬美元的有利影響。

銷售商品的成本。截至2021年9月30日的9個月，銷售商品成本為2.412億美元。截至2020年9月30日的9個月的銷售成本為1.287億美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的5110萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的7760萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售成本增加了1.125億美元，增幅為87.4%，這主要是由於與收購Healothy和Swerve有關的1.124億美元(包括與庫存重估有關的採購會計調整攤銷210萬美元)、與新生產業務相關的成本、品牌CPG產量的增加以及100萬美元的基於股票的薪酬支出，部分被業務合併帶來的與庫存重估有關的採購會計調整的有利變化所抵消(收益為1160萬美元2021年，而截至2020年9月30日的9個月的支出為870萬美元)。

銷售、一般和行政費用。截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為8560萬美元。截至2020年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用為6020萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的1680萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4340萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用增加了2540萬美元，增幅為42.2%，主要原因是940萬美元的與收購相關的交易費用，1300萬美元的銷售、一般和管理費用，主要是由於如上所述2020年第三季度230萬美元的獎金支出的逆轉，560萬美元的股票薪酬支出，更高的營銷成本和增加的專業費用，部分被10.10億美元的交易獎金所抵消

無形資產攤銷。截至2021年9月30日的9個月無形資產攤銷為1,350萬美元。截至2020年9月30日的9個月，無形資產攤銷總額為780萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的280萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的490萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，無形資產的攤銷增加了580萬美元，增幅為74.2%，這主要是由於與作為健康和Swerve收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用。

資產減值費用。截至2021年9月30日的9個月沒有資產減值費用。截至2020年9月30日的合計9個月的資產減值費用為4,060萬美元，其中包括上一時期記錄的與無限期無形資產相關的減值費用2,290萬美元和商譽減值費用1,770萬美元。1,770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG部門報告的單位價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元所致。

重組和其他費用。截至2021年9月30日的9個月的重組和其他費用為450萬美元，主要與我們位於新澤西州卡姆登的工廠的某些處置成本有關，該工廠於2021年第二季度出售。

權證負債的公允價值變動。截至2021年9月30日的9個月，認股權證負債的公允價值變化為非營業虧損40萬美元，這是扣除與截至2020年12月31日的會計年度相關的120萬美元的營業外收益後的淨額。請參閲截至2021年9月30日的9個月未經審計的簡明合併和合並財務報表附註1、6和7以供進一步討論。

利息支出，淨額。截至2021年9月30日的9個月，淨利息支出為1800萬美元。截至2020年9月30日的9個月的淨利息支出為240萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的220萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的20萬美元。利息支出，在截至2021年9月30日的9個月中淨增加1560萬美元，原因是我們新的信貸安排下的債務水平上升，以及債務發行成本的攤銷。

滅火損失和債務交易成本。清償和債務交易成本的虧損包括550萬美元的税前虧損，其中包括440萬美元的未攤銷債務發行成本的沖銷和與2021年2月5日我們的信貸安排修訂相關的110萬美元的交易成本。

其他收入(費用)，淨額。截至2021年9月30日的9個月，其他費用淨額為30萬美元。截至2020年9月30日的9個月的淨其他收入為60萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的20萬美元支出，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的80萬美元收入。

所得税優惠。截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為830萬美元，其中包括480萬美元的離散税收優惠。該公司記錄了400萬美元的離散税收優惠，這與收到瑞士的一項有利税收裁決有關，該裁決允許未來的攤銷扣除，100萬美元與由於適用訴訟法規失效而逆轉不確定的税收狀況債務有關，20萬美元與公司在2021年第三季度最終確定的2020年美國聯邦和州納税申報單有關，但被2021年6月頒佈的與英國税法變化有關的50萬美元遞延税款撥備部分抵消。截至2020年9月30日的9個月的所得税優惠為180萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的170萬美元撥備，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的350萬美元所得税優惠。截至2021年9月30日的9個月的有效税率是106.1%的所得税優惠，而2020年6月26日至9月30日期間的所得税撥備為102.9%，2020年1月1日至2020年6月25日期間的所得税優惠為9.3%。截至2021年9月30日的9個月的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於不可抵扣的永久性差異、州和地方所得税以及離散的税收優惠。2020年6月26日至2020年9月30日期間的有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是因為在此期間記錄的包括GILTI在內的國際業務對美國的税收影響。2020年1月1日至6月25日有效税率, 2020年與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於減值費用對不可抵扣商譽的影響，以及在此期間記錄的包括GILTI在內的國際業務的美國税收影響。

品牌CPG

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

細分產品收入，淨額。在截至2021年9月30日的三個月中，品牌CPG的產品收入淨額為1.027億美元，比截至2020年9月30日的三個月的4,100萬美元增加了6,170萬美元，增幅為150.4%。這主要是由於與收購健康和Swerve有關的5,700萬美元的收入，天然產品組合數量增長導致的有機銷售增加了410萬美元，以及主要由歐洲貨幣升值推動的50萬美元的外匯有利影響。

分部營業收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，品牌CPG的營業收入為1010萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的710萬美元增加了300萬美元，增幅為41.4%，這主要是由於與收購Healthy and Swerve有關的680萬美元的額外營業收入(其中包括20萬美元的庫存公允價值調整攤銷)，與業務合併的庫存重估相關的採購會計調整減少了350萬美元，以及有機收入的增長，部分被1美元的其中包括逆轉與某些員工在2020年9月30日一次性獲得限制性股票單位而不是2020年的年度現金獎金相關的120萬美元獎金支出，2021年100萬美元的股票薪酬支出，與新的生產運營相關的成本，以及更高的營銷成本。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

細分產品收入，淨額。截至2021年9月30日的9個月，品牌CPG的產品收入淨額為2.836億美元。截至2020年9月30日的9個月，品牌CPG的產品收入淨額總計1.243億美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的4360萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的8070萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，品牌CPG的產品收入淨額增加了1.593億美元，這要歸功於與收購Healothy和Swerve相關的1.463億美元收入，在零售和餐飲服務增長的帶動下，全球有機品牌CPG增長了720萬美元，以及外匯的有利影響570萬美元。

分部營業收入(虧損)。截至2021年9月30日的9個月，品牌CPG的營業收入為3050萬美元。截至2020年9月30日的9個月，品牌CPG的營業收入總計220萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的營業收入720萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的營業虧損510萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，品牌CPG的營業收入增加了2,830萬美元，主要是由於前一年業績中反映的商譽減值費用1,110萬美元和交易獎金270萬美元(2021年沒有重現)，與收購健康和Swerve有關的額外營業收入1,480萬美元(其中包括210萬美元的庫存公允價值調整攤銷)，與業務合併的庫存重估相關的購買會計調整減少350萬美元，以及有機其中包括如上所述在2020年第三季度逆轉120萬美元的獎金支出，以及2021年260萬美元的股票薪酬支出。

調味品和配料

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

細分產品收入，淨額。截至2021年9月30日的三個月，扣除調味品和配料的產品收入為2620萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的2600萬美元增加了30萬美元，增幅為1.0%，這主要是由於甘草提取物和我們的Magnasweet產品線的增加，這在很大程度上被純衍生品的下降所抵消。

分部營業收入(虧損)。截至2021年9月30日的三個月，調味品和配料的營業收入為950萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的營業虧損40萬美元增加了1000萬美元，這主要是由於銷售商品成本下降了930萬美元和攤銷費用下降了40萬美元。商品銷售成本的下降主要是由於2021年第三季度與庫存重估相關的採購會計調整攤銷發生了800萬美元的有利變化(收益280萬美元，而2020年第三季度的支出為520萬美元)，以及銷售、一般和行政費用的下降。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

細分產品收入，淨額。截至2021年9月30日的9個月，扣除調味品和配料的產品收入為7770萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，扣除調味品和配料的產品收入總計7550萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的2790萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4760萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，產品收入淨增長220萬美元，增幅2.9%，這主要是由甘草提取物和我們的Magnasweet產品線推動的，但純衍生品的下降部分抵消了這一增長。

分部營業收入(虧損)。截至2021年9月30日的9個月，調味品和配料的營業收入為1420萬美元。截至2020年9月30日的9個月，調味品和配料的運營虧損總計2440萬美元，其中2020年6月26日至2020年9月30日的運營虧損為60萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日的運營虧損為2370萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，調味品和配料的營業收入增加了3860萬美元，主要是因為收入增加了220萬美元，資產減值費用總額為2950萬美元，交易獎金為380萬美元，這兩項都包括在上一年的業績中，2021年沒有重現，與庫存相關的購買會計調整的攤銷發生了有利的變化，為810萬美元(2021年的收益為290萬美元，而2020年的支出為520萬美元)。部分被450萬美元的設施關閉和重組成本以及因購買無形資產的會計重估而增加的140萬美元的攤銷費用所抵消。

公司

從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

營業虧損。截至2021年9月30日的三個月，公司的營業虧損為610萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的560萬美元增加了50萬美元，這主要是由120萬美元的股票薪酬支出推動的，但部分被較低的專業費用所抵消。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

營業虧損。截至2021年9月30日的9個月，公司的營業虧損為2830萬美元。截至2020年9月30日的9個月中，公司的營業虧損總額為1520萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間的580萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的940萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，公司的運營虧損增加了1310萬美元，主要是由940萬美元的收購相關交易費用、300萬美元的股票薪酬支出和更高的專業費用推動的，但由於2020年包括450萬美元的交易獎金，獎金支出較低的250萬美元部分抵消了這一損失。

流動性與資本資源

歷史上，我們一直用運營現金流為運營提供資金，必要時還通過借款為運營提供資金，如下所述。

我們相信，我們的流動性和資本來源，以及我們的信貸安排，將足以為我們的持續運營、增長戰略和預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。

下表顯示了截至2021年9月30日的9個月以及2020年6月26日至2020年9月30日和2020年1月1日至2020年6月25日期間的現金流摘要信息(單位：千)：

經營活動。截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為660萬美元。截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金總額為720萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年9月30日期間用於經營活動的現金淨額1270萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間經營活動提供的現金淨額1990萬美元。減少的主要原因是利息支付增加和不利的營運資本變化，但大部分被運營產生的現金所抵消。截至2021年9月30日的9個月，支付利息的現金為1560萬美元，而截至2020年9月30日的9個月合計為250萬美元。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年9月30日的9個月，扣除所得税退款後支付的現金為400萬美元。

投資活動。截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為1.931億美元，其中包括支付的現金1.912億美元、與收購健康公司相關的收購現金淨額、與收購Swerve相關的最終營運資金結算收到的100萬美元現金、710萬美元的資本支出以及出售我們的一家設施獲得的430萬美元收益。2020年6月26日至2020年9月30日期間，投資活動中使用的淨現金為1.999億美元，其中包括與業務合併相關的3.767億美元現金、從信託賬户轉移的1.789億美元現金和210萬美元的資本支出。從2020年1月1日到2020年6月25日，投資活動中使用的淨現金為350萬美元，完全與資本支出有關。

融資活動。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為2.021億美元，反映了4億美元的信貸融資收益(定義和描述如下)、償還4790萬美元的循環信貸融資、償還1.384億美元的長期債務和支付1160萬美元的債務發行成本。2020年6月26日至2020年9月30日期間，融資活動提供的淨現金為2.061億美元，其中反映了優先擔保第一留置權定期貸款工具的1.4億美元收益，扣除710萬美元的債務發行成本，出售普通股和認股權證的收益7500萬美元，以及償還180萬美元的長期債務。從2020年1月1日到2020年6月25日，融資活動中使用的淨現金為1690萬美元，這是由於850萬美元的付款，被與之前的循環信貸安排相關的350萬美元借款和1190萬美元的母公司資金所抵消。

負債

2020年12月31日，我們的優先擔保貸款協議包括1.4億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排和高達5000萬美元的第一留置權循環信貸安排。截至2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可獲得性。

截至2020年12月31日，扣除發債成本470萬美元后，定期貸款借款為131.8美元。截至2020年12月31日，循環信貸安排下有4790萬美元的借款。此外，截至2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為170萬美元，包括在壓縮綜合資產負債表中的其他資產中。

關於健康交易的完成，於2021年2月5日，吾等與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司簽訂了修訂和重述協議(“修訂協議”)，該協議修訂和重述了我們於2020年6月25日生效的現有高級擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，並經修訂協議“修訂和重新聲明的信貸協議”進一步修訂)，由多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司作為行政代理，

經修訂及重訂的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的次級貸款用於循環額度貸款。吾等利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。

信貸安排項下未償還貸款的年利率為：(I)就循環安排和信用證而言，(A)2.75%(就基本利率墊款而言)，(B)在LIBOR墊款方面為3.75%，以及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%(對於基本利率墊款而言)和(B)4.50%(對於LIBOR墊款而言)，LIBOR下限為1.00%循環貸款和信用證的利率為0.00%，基準利率為最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期倫敦銀行同業拆借利率加1.00%，循環貸款和信用證的利率為0.00%，或定期貸款貸款的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按年利率相當於其項下承諾的每日平均未支取部分的0.50%的利率計提承諾費。在循環貸款和信用證中，根據最優惠利率、聯邦基金利率加0.50%、一個月期利率加1.00%的最高基準利率，循環貸款和信用證的未支取金額為2.0%，循環貸款項下的未支取金額將按其項下承諾的每日平均未支取部分的年利率計提承諾費。截至2021年9月30日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可用性。截至2021年9月30日，我們與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為190萬美元，幷包括在濃縮合並資產負債表的其他資產中。

信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有個人財產作抵押(在每種情況下，均須受某些例外情況及資格規限)。

信貸安排要求吾等支付某些強制性預付款，包括(I)在任何財政年度內所有非正常過程資產出售或超過500萬美元的其他財產處置的現金收益淨額的100%，條件是該等收益和某些其他例外情況下的再投資能力；(Ii)任何債務產生的現金收益淨額的100%，但最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)修訂和重新融資中定義的50%的“超額現金流量”如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.50：1.00但大於3.00：1.00，則降至25%；如果該財年的總淨槓桿率小於或等於3.00：1.00，則降至0%。我們還需要支付相當於定期貸款融資原始本金0.25%的季度攤銷付款(受貸款的可選和強制性預付款減少的限制)。

截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為620萬美元，其中440萬美元作為債務清償損失支出。此外，就經修訂及重訂信貸協議而言，本公司向若干貸款人支付費用380萬美元，該等費用被視為債務折扣(全部已遞延)，併產生交易成本890萬美元，其中780萬美元已遞延，110萬美元已作為清償虧損及債務交易成本的一部分支出。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。

合同義務

下表包括我們截至2021年9月30日的債務和利息的未來付款，這些付款受到修訂和重新簽署的信貸協議的重大影響，如負債中進一步描述的那樣(以千為單位)：

關鍵會計政策與近期發佈的會計公告

請參閲我們截至2021年9月30日的9個月的未經審計的簡明、合併和合並財務報表的附註1，以討論我們關於私募認股權證會計的會計政策。

除了增加我們針對私募認股權證的會計政策外，與我們截至2020年12月31日的財年經審計的合併和合並財務報表中披露的會計政策和估計相比，關鍵會計政策和估計沒有任何變化。有關我們的重要會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們未經審計的簡明合併和合並財務報表以及本報告第1項下所列這些報表的相關説明和我們2020年的Form 10-K年度報告。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.管理控制和程序。

管制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2021年9月30日起生效。

彌補此前披露的私募認股權證會計內部控制的重大缺陷

正如我們之前在截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告第4項“控制和程序”中披露的那樣，管理層發現，截至那個日期，我們對私募認股權證會計的控制存在重大缺陷。該公司對複雜金融工具(如認股權證的發行)進行會計評估的控制措施未能有效地適用ASC 815-40的規定。

為了應對重大弱點，我們實施了額外的審核程序以及與權益和負債工具(包括有權證的工具)的會計相關的額外培訓和增強措施，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。管理層通過測試得出結論，我們對私募認股權證會計的內部控制正在有效運行，從2021年9月30日起，這一重大弱點被認為得到了補救。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財季內，財務報告內部控制方面沒有發生其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第一項：提起法律訴訟。

自我們提交截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的法律程序沒有實質性的進展。有關法律訴訟的更多信息，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的“Part I.Item 3.法律訴訟”。

第1A項：評估風險因素。

我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論了可能對我們的業務產生實質性影響的各種風險。本報告中包含的前瞻性表述中確定的任何風險和不確定性，連同我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的風險和不確定性，以及目前無法預見的風險和不確定性，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。見“第1部分，第2項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述。”除本節所列風險因素外，此前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告“Item 1A-Risk Faces”一節，以及截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告的“Item 1A-Risk Functions”一節中披露的風險因素，除本節所列的風險因素外，並無實質性變化。

持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及隨之而來的旅行和其他限制可能會對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎疫情繼續創造具有挑戰性和史無前例的條件，我們繼續致力於支持全球應對危機。儘管已經有針對新冠肺炎的有效疫苗已被批准使用，但這些疫苗在世界部分地區的分發才剛剛開始，全球許多人可能要到2021年或2022年晚些時候才能接種疫苗，或者不願意接種疫苗。因此，新冠肺炎大流行的影響持續時間和影響程度仍然存在重大不確定性。到目前為止，我們已經成功地實施了由我們的全球領導團隊監督的應急計劃，以監控我們全球業務的不斷髮展的需求。

從疫情一開始，我們的首要任務就是員工和消費者的福祉。我們始終達到或超過政府關於解決員工健康和安全問題的指導方針，包括全球旅行限制、禁止訪客、社交距離要求、使用温度掃描儀以及為員工提供個人防護裝備。我們還啟用了新技術，使我們的許多辦公室員工能夠有效地在家工作。

由於新冠肺炎疫情，我們可能面臨運營挑戰，以及在製造我們的產品並將其提供給客户和消費者方面可能增加的運營成本。政府強制或鼓勵的就地避難和社會疏遠行為，以及企業和個人的做法，給我們的製造業員工以及我們向消費者提供產品所依賴的第三方帶來了挑戰。這些第三方包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、物流提供商和其他業務合作伙伴、最終將我們的品牌CPG產品銷售給消費者和我們的調味品和配料業務的客户的零售商。

到目前為止，新冠肺炎導致的消費者行為增加了對我們通過零售或電子商務渠道銷售的CPG品牌產品的總體需求。這一需求已被食品服務渠道對CPG品牌產品的需求下降、新興市場分銷商和零售商削減營運資金以及客户供應鏈或物流網絡中斷對我們的調味品和配料產品需求的暫時影響所部分抵消。

雖然在新冠肺炎疫情期間，我們對我們產品的總體需求出現了淨增長，但這種需求增長環境的持續時間尚不確定。此外，新冠肺炎大流行或未來大流行導致的經濟狀況惡化，可能會對未來對我們產品的需求產生不利影響。失業率上升、可支配收入下降和消費者信心下降等因素可能導致對我們整個產品系列的需求減少，特別是價格較高的產品。此外，預防新冠肺炎的疫苗獲得了美國和該公司運營的其他國家的衞生機構的批准，並於2020年底開始實施。雖然在全球範圍內分發疫苗的時間比預期的要長，但在世界各地已經有所回升，但仍有許多人不願接種疫苗。此外，新的病毒株似乎增加了傳播力，在某些有限的情況下，包括在接種疫苗的人中。新冠肺炎疫情是史無前例的，公司對其影響的理解和應對正在發生變化和發展。這裏確定的其他風險因素是基於目前已知的信息。新冠肺炎疫情可能會以一種或多種迄今尚未確定的方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的財務報告的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。在未來，我們可能會發現我們的財務報告內部控制需要改進的地方。如果我們不能正確有效地保持對財務報告的內部控制，我們就可能無法準確地報告我們的財務結果。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。

我們之前發現，我們對權證會計的控制存在重大缺陷。基於美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，美國證券交易委員會員工澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司發行的權證中常見的某些術語，我們決定私募認股權證應被視為衍生負債，而不是如前所述的股權組成部分。我們認定，我們對複雜金融工具(如認股權證的發行)進行會計評估的控制措施沒有有效地適用美國會計準則815-40的規定。這一重大弱點並未導致我們的權證會計出現重大錯誤；不過，已確定該錯誤可能導致重大金額的合理可能性。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。截至2021年9月30日，管理層得出結論，實質性弱點已得到補救。

我們可能會在未來發現新的重大弱點，這可能會限制我們防止或檢測年度或中期財務報表的重大錯報的能力。重大缺陷的發生或未能補救可能導致我們未能遵守法律要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條和有關及時提交定期報告的規定，以及適用的證券交易所上市要求，這可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

在每個報告期，私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變動將在我們的經營報表中記錄為其他收入(費用)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的改變，可能會對衍生負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動以及公開交易的權證和利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將基於各種因素，如我們普通股的股價，每季度出現波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認非現金認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

第二項：禁止未登記的股權證券銷售和收益使用。

沒有。

第三項高級證券的違約問題。

沒有。

第四項：披露煤礦安全信息。

不適用。

第5項：其他信息。

沒有。

第六項：展覽、展覽和展品。

以下證物作為10-Q表格季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。