美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(馬克·科恩)

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。

委員會文件編號：001-36908

派拉蒙黃金內華達公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(775) 625-3600

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是  ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第312b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年11月8日，註冊人發行的普通股數量為每股面值0.01美元，為40,525,151.

根據該法第12(B)條登記的證券：

目錄

i

第一部分-財務信息

第一項財務報表

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期資產負債表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

承付款和或有事項：附註11

後續事件：附註12

2

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期經營報表和全面虧損

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

3

派拉蒙黃金內華達公司。

股東權益簡明合併中期報表

(未經審計)

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

4

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併現金流量中期報表

(未經審計)

補充現金流信息見附註4

附註是這些簡明綜合中期財務報表的組成部分。

5

派拉蒙黃金內華達公司。

簡明合併中期財務報表附註

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間

(未經審計)

6

7

8

9

10

11

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本季度報告中關於Form 10-Q(“Form 10-Q”)的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了公司對未來事件的當前預期和預測。本季度報告中除有關當前或歷史事實的陳述外，包括有關公司未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本和計劃以及未來經營的管理目標的陳述均為前瞻性陳述。與公司有關的“預期”、“相信”、“繼續”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的計劃，公司未來的實際活動和經營結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與所作的陳述大不相同。本季度報告中的任何或所有前瞻性陳述可能被證明是不準確的。該公司的這些前瞻性陳述主要基於它目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，它認為這些事件和財務趨勢可能會影響其財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。前瞻性陳述可能會受到不準確的假設或已知或未知的風險、不確定性和假設的影響。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本表格10-Q中其他部分討論的因素, 以及2021年9月17日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格中的風險因素。公司明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何其他變化。

給美國投資者的警示

派拉蒙須遵守《交易法》的報告要求，本申報文件及其他美國報告要求受《美國證券交易委員會行業指南》7的約束。此外，派拉蒙還須遵守適用的加拿大證券法的某些報告要求，該等報告要求涉及我們在National Instrument 43-101礦產項目披露標準(NI 43-101)下的重要礦藏。我們提醒投資者，加拿大報告要求和NI 43-101定義中用來描述礦化的某些術語不得被歸類為“儲量”，除非已確定礦化可能是“儲量”的我們告誡投資者，不要以為我們任何重要項目中包含的全部或任何部分礦化材料都會被轉換為符合行業指南7的儲量。

概述

我們是一家在美國從事收購、勘探和開發貴金屬項目的公司。派拉蒙在內華達州和俄勒岡州擁有高級勘探項目。*我們通過實施勘探和工程計劃來提高我們項目的價值，這些項目的目標是將已知的礦化材料擴大和升級為儲量。*下面的討論更新了我們對可預見未來的展望和運營計劃。此外，它還分析了我們的財務狀況，總結了截至2021年9月30日的三個月期間的運營結果，並將這些結果與截至2020年9月30日的上一年三個月期間的結果進行了比較。

運營要點：

在截至2021年9月30日的三個月內，該公司實施了幾個勘探項目，並繼續在其草山項目獲得許可。主要亮點包括：

12

展望和運營計劃：

我們相信，如果投資者瞭解我們如何衡量和披露我們的業績，他們將對公司有更好的瞭解，因為作為一家勘探和開發公司，我們不會從運營中產生現金流。我們認識到管理我們的流動性和資本資源的重要性。*我們密切關注所有現金支出，並在可能的情況下尋找將其降至最低的方法。*我們確保手頭有足夠的現金來支付我們每年的土地持有成本，因為維持採礦權和租約對於保值我們的礦產資產至關重要。

正如我們在截至2021年6月30日的年度報告Form 10-K中所述，公司預計將開展以下活動：

草山計劃：

派拉蒙預計將在截至2021年12月31日的三個月期間對俄勒岡州於2019年2月收到的CPA完整性審查做出迴應。*提供的審查包括建議的決議和公司要求的額外信息，並將協助公司提交修訂後的CPA。*公司預計修訂後的CPA將處理所有評論和要求提供更多信息的請求，目的是提交一份完整的修訂後的CPA，允許俄勒岡州決定是否為草山項目頒發州採礦許可證。*公司預計修訂後的CPA將處理所有評論和要求提供更多信息的請求，目的是提交一份完整的修訂後的CPA，允許俄勒岡州決定是否為草山項目頒發州採礦許可證派拉蒙預計將對BLM在截至2022年3月31日期間收到的關於其POO的評論做出迴應。一旦申請被認為完成，BLM將在聯邦登記冊上登記一份通知。該通知將根據國家環境政策法案啟動EIS程序。為了完成這些活動，派拉蒙將聘請專業礦業諮詢公司，與州和聯邦簽約的第三方合作，並直接與州和聯邦許可機構合作。

卧鋪黃金項目：

在截至2021年6月30日的財政年度內，派拉蒙啟動了幾個有針對性的項目，包括冶金測試，以提高卧鋪黃金項目的價值。*在審查了所有地質、地球化學和地球物理數據後，公司確定了幾個勘探鑽探目標。*在卧鋪黃金項目進行勘探鑽探的目的是在原卧鋪礦坑附近或公司擁有的大型採礦索賠包中找到更多更高品位的礦化，並促進進一步的冶金

霜凍工程：

該公司開始並將完成初步的反循環鑽探計劃，以測試歷史鑽探結果和額外的選擇性目標。

新冠肺炎更新

派拉蒙繼續關注新冠肺炎疫情的演變，並繼續評估其業務活動和計劃。我們的首要任務是確保員工和顧問的健康和安全。我們繼續遠程執行我們的大部分活動，只有在需要時才會有有限的現場或辦公室出席。

截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月經營業績比較

經營成果

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有從採礦業務中賺取任何收入。

淨虧損

截至2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損為1,913,746美元，而截至2020年9月30日的前三個月淨虧損為1,331,508美元。淨虧損增加44%的驅動因素詳述如下。

隨着我們繼續執行計劃中的勘探和開發計劃，該公司預計在可預見的未來將出現虧損。

13

費用

勘探和土地持有成本

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，勘探費用分別為1,256,805美元和636,027美元。這意味着增長了98%，即620,778美元。增加的主要原因是，公司繼續與俄勒岡州和BLM就其草山項目進行許可活動。*草山項目在當前三個月期間的總勘探費用為465,348美元。*公司還開始了一項2021年，Frost項目的鑽探項目費用為456,215美元，其中包括與本公司在卧鋪項目的填海活動相關的費用。*在上一年的可比期間，公司專注於完成草山項目的可行性研究，併產生了與其卧鋪黃金項目的填海活動相關的費用。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，土地持有成本分別為141,193美元和131,183美元。土地持有成本的增加主要是由於收購了內華達州的Bald Peak Property。

薪金和福利

在截至2021年9月30日的三個月裏，工資和福利比截至2020年9月30日的三個月下降了10%，即減少了25,192美元，降至230,749美元。工資和福利包括公司高管和公司管理團隊基於現金和股票的薪酬。這一下降主要反映了截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比，基於股票的薪酬下降。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間的薪金和福利支出金額中包括基於股票的非現金薪酬#美元。42,671及$58,929，分別為。

董事薪酬

在截至2021年9月30日的三個月期間，董事薪酬較截至2020年9月30日的三個月減少55%或17,105美元至13,837美元，董事薪酬包括公司董事會的現金和股票薪酬，但增加反映了本季度與上年同期相比錄得的額外股票薪酬。

專業費用、一般事務和行政事務

於截至2021年及2020年9月30日止三個月期間，專業費用分別為44,963美元及44,452美元，增幅為1%或511美元。專業費用包括本公司按期間進行的公司及營運活動所產生的法律、顧問及顧問費用。

在截至2021年9月30日的三個月期間，一般和行政費用從截至2020年9月30日的三個月的114,123美元增加到119,863美元，增幅為5%。“與去年同期相比，一般和行政費用的增加主要是由於與差旅相關的費用增加。”

 流動性與資本資源

作為一家勘探和開發公司，派拉蒙利用手頭的現金為其運營、填海活動和酌情勘探項目提供資金。截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物為3659,067美元，而截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為3,113,064美元。2020年5月，公司與Cantor Fitzgerald&Co.和Canaccel Genuity LLC建立了一項800萬美元的“按市場”股權發行計劃，以積極提高其財務靈活性。根據該計劃，該公司發行了2202,352股股票，淨收益為1,829,551美元。

截至2021年9月30日的三個月期間，現金的主要用途包括以下重要金額：

14

我們預計，在截至2022年6月30日的財年剩餘時間內，我們的現金支出如下：

對於可自由支配的勘探和許可計劃，根據手頭的可用現金和額外的股票發行，我們在截至2022年6月30日的財年剩餘時間預算如下：

我們的預期支出將由我們手頭的現金和其他資本資源提供資金。*從歷史上看，我們和其他類似的勘探和開發上市公司通過股權融資安排或出售其礦產特許權使用費來獲得資本。*然而，如果我們無法獲得額外的資本或融資，我們的勘探和開發活動將受到重大不利影響。

關鍵會計政策

管理層認為以下政策對於理解編制公司綜合財務報表所涉及的判斷以及可能影響經營結果、財務狀況和現金流的不確定因素最為關鍵。我們的財務報表受到所使用的會計政策以及管理層在編制財務報表過程中所作的估計和假設的影響。管理層認為，公司的關鍵會計政策是與礦產資產收購成本、勘探和開發成本、基於股票的補償、資產報廢義務、衍生會計和外幣換算相關的政策。

礦業權購置成本

本公司將收購礦產的成本資本化，並將在物業開始生產或支出後的使用年限內攤銷該等成本，如果確定該礦產沒有未來經濟價值或該等礦產被出售或廢棄，則該等成本將於該等成本中攤銷。成本包括現金對價和因收購礦產資產而發行的股票的公平市場價值。根據期權協議收購的物業(付款由本公司全權酌情決定)在付款時計入特定礦產的賬户。

計入礦產資產的金額反映收購該資產所產生的實際成本，並不顯示經濟上可開採儲量的任何現值或未來價值。

勘探費

我們將勘探費用記錄為已發生的費用。當吾等根據已探明及可能儲量確定貴金屬資源礦牀可經濟及合法地開採或生產時，將會將釐定後所產生的與該等儲量有關的進一步勘探費用資本化。到目前為止，我們還沒有建立任何已探明或可能的儲量，並將繼續支付發生的勘探費用。

基於股票的薪酬

對於具有影響歸屬的市場條件的股票期權授予，公司使用結合蒙特卡洛模擬的點陣方法對授予的股票期權進行估值。

期權獎勵通常以與派拉蒙股票在授予之日的市場價格相等的行使價格授予，合同期限為5年。為了更好地使其主要高管、員工和董事的利益與其股東的利益保持一致，很大一部分股票期權獎勵將視滿足某些股價升值業績目標和其他業績條件而定。期權和股票獎勵規定，如果控制權發生變化(根據員工股票期權計劃的定義)，可以加速授予。對於截至2021年6月30日和2020年6月30日的財年授予的股票期權，該公司使用Black-Scholes期權估值模型對授予的股票期權進行估值。Black-Scholes期權估值模型是為了估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。

15

該模型要求管理層做出主觀的估計，這些估計可能不能代表實際結果。假設的變化會對公允價值的估計產生重大影響。

預算的使用

該公司按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表和票據，並要求管理層作出影響報告期內報告的資產和負債額以及報告的收入和費用數額的估計和假設。管理層持續評估這些估計數，包括與可疑應收賬款、長期資產和資產報廢債務撥備有關的估計數。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

表外安排

我們目前沒有參與或以其他方式參與任何表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生實質性影響。

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第三項關於市場風險的定量和定性披露。

外幣匯率風險

該公司持有美元和加元的現金餘額。我們大部分業務都是用美元辦理的。我們不會通過使用金融或衍生工具、遠期合約或對衝活動來管理我們的外幣匯率風險。

總體而言，美元走強將對我們以加元交易的費用產生積極影響。相反，美元的任何貶值都會增加我們用加元交易的費用。我們不認為美元相對於加元的任何貶值都會對我們的業務產生不利的實質性影響。

利率風險

公司對其現金和現金等價物的投資政策側重於保本和支持公司的流動性需求。該公司的現金餘額所賺取的利息受到美國利率波動的影響。我們不使用利率衍生品工具來管理利率變化帶來的風險敞口。我們認為利率波動不會對我們的運營產生任何實質性影響。

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項目4.控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性，並確定我們的披露控制和程序在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時是有效的。評估考慮了旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當時傳達給我們的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定的程序。

在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在外匯法案下的規則13a-15(D)和13d-15(D)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的披露控制和內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何評價或有效性的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能惡化。

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第二部分-其他資料

第1A項。風險因素。

與截至2020年6月30日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未登記銷售和收益使用。

在截至2021年9月30日的期間內，我們發行了168,690股普通股，用於支付2019年未償還可轉換票據的應計利息和欠款。*在發行上述證券時，我們依賴證券法第4(A)(2)節的豁免條款。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

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部分IV

第六項展品

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

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