美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年證券交易法第13或15(D)節規定的☒季度報告
截至2021年9月30日的季度報告
或
根據1934年證券交易法第13或15(D)項提交的☐過渡報告
從_的過渡期 至_
佣金檔案號：
OPTIMIZERX公司
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
密西西比州羅切斯特，48307 |
| (主要行政辦公室地址) |
| 248-651-6568 |
| (註冊人電話號碼) |
| (前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改， ) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 商品代號 | 在其上進行交易的每個交易所的名稱 註冊 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短
期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
用複選標記表示註冊人是否已在
前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了
根據S-T法規(本章229.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| ☐ 大型加速濾波器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條中定義的
)。*是，☐不是空殼公司。
説明截至最後實際可行日期發行人所屬
類普通股的流通股數量：
目錄
| 第頁： | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第一項： | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 19 |
| 第四項： | 管制和程序 | 19 |
| 第二部分-其他資料 | 20 | |
| 第一項： | 法律程序 | 20 |
| 第1A項： | 風險因素 | 20 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 20 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 20 |
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 20 |
| 第五項： | 其他信息 | 20 |
| 第六項： | 陳列品 | 21 |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
本表格 10-Q中包含的我們的簡明合併財務報表如下：
頁面 數 |
|
| 2 | 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的簡明合併資產負債表； |
| 3 | 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)； |
| 4 | 截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表(未經審計) |
| 5 | 截至2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
| 6 | 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)； |
| 7 | 簡明合併財務報表附註(未經審計)。 |
1
OPTIMIZERX公司
精簡合併資產負債表(未經審計)
| 2021年9月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 技術資產，淨額 | ||||||||
| 專利權，淨額 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產淨值 | ||||||||
| 其他資產和存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款-貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付收入份額 | ||||||||
| 租賃義務的當期部分 | ||||||||
| 應付或有購買價款的當期部分 | - | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 租賃義務，扣除當期部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註8) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
2
OPTIMIZERX公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 | 在過去的9個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 或有對價公允價值變動 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未計提所得税準備金的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税撥備 | - | - | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
3
OPTIMIZERX公司
簡明合併股東權益變動表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 公開發行普通股(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 作為董事會薪酬發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 作為董事會薪酬發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
4
OPTIMIZERX公司
簡明合併股東權益變動表
截至2020年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 作為董事會薪酬發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2020年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 作為董事會薪酬發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2020年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 作為董事會薪酬發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||
| 按或有買入價和託管扣繳方式發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額2020年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是 這些精簡合併財務報表的組成部分。
5
OPTIMIZERX公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月裏， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊、攤銷和非現金租賃費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 為董事會服務發行的股票 | ||||||||
| 應收賬款損失準備 | ||||||||
| 或有對價公允價值變動 | ||||||||
| 以下方面的更改： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應付收入份額 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 公開發行普通股所得收益，扣除佣金成本 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 支付或有代價 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 以普通股支付的收購負債 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產產生的租賃負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分。
6
OPTIMIZERX公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注1-業務性質和呈報依據
隨附的簡明綜合財務報表包括 OPTIMIZERx Corporation及其全資子公司(統稱為“公司”、“我們”、“我們”、 或“我們”)。
我們是一家數字健康公司，為生命科學公司、醫生和患者提供 通信解決方案。OPTIMIZERx數字健康平臺通過專有網絡連接了美國一半以上的醫療保健提供者和數百萬患者，幫助患者負擔得起並持續使用藥物。 該平臺通過移動患者互動，為生命科學公司在患者旅程中開啟了新的患者和醫生接觸點。 從醫療點到零售藥房，再到移動患者參與，OPTIMIZERx數字健康平臺可以幫助患者支付並維持藥物治療。 該平臺通過移動患者互動，為生命科學公司開啟新的患者和醫生接觸點。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和 九個月的簡明合併財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。管理層認為，為公平反映我們截至2021年9月30日的綜合財務狀況、我們的經營業績、截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益變化，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月的現金流量表，所有必要的調整都已完成。這些調整包括正常調整和經常性調整。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合資產負債表得出的。
某些信息和附註披露，包括關於公司重要會計政策的詳細討論 ，通常包含在我們按照公認會計原則編制的年度財務報表中，但已被精簡或省略。閲讀這些合併簡明財務報表時，應同時閲讀我們於2021年3月8日提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中包含的財務報表及其附註。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定代表全年的預期結果。
附註2-新會計準則
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税 税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12旨在提高一致性申請並簡化所得税的會計處理。 ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南 。ASU 2019-12在2020年12月12日之後開始的年度和中期報告期內有效，允許提前採用 。本公司自2021年1月1日起採用本標準。採用此標準並未對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響 。
注3--收入
在ASC 606下，與客户簽訂合同的收入，我們在賺取收入時記錄
收入，而不是在開單時記錄收入。有時，我們可能會根據我們的收入確認政策提前
向客户開具發票，或者在確認收入之前向客户開具發票。應收賬款
包括未開單金額$
7
OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 3-收入(續)
我們的大部分收入來自生命科學公司，如製藥和生物技術公司，或醫療設備製造商。 我們的一小部分收入來自其他來源，如協會和技術公司。下表中列出了詳細信息 。
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入來自： | ||||||||||||||||
| LIFE 科學公司 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 4-租約
我們有三個多租户設施中辦公空間的運營租約，租期超過12個月 ，這些租約在我們的簡明合併資產負債表中作為資產和負債記錄。這些 租約包括我們位於密歇根州羅切斯特的公司總部、位於新澤西州克蘭伯裏的客户服務設施和位於克羅地亞薩格勒布的 技術設施。對於包含續訂選項的租賃，我們僅假設總部租賃續訂。 租賃相關資產或使用權資產在租賃開始日確認，金額等於各自的租賃負債， 根據預付租賃付款、初始直接成本和收到的租賃獎勵進行調整。租賃相關負債按 剩餘合同固定租賃付款的現值確認，並使用我們的遞增借款利率貼現。 使用權資產的攤銷在租賃期內按直線確認為非現金租賃費用，而可變租賃付款 在發生時計入費用。短期租賃成本包括共享辦公空間設施的逐月租賃。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司的租賃成本由以下組成部分組成，每個組成部分 都包括在公司簡明綜合經營報表的運營費用中：
8
OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 4-租約(續)
| 三個月
結束 9月30日， 2021 | 九個月
結束 9月30日， 2021 | |||||||
| 運營租賃 成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費 (1) | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| (1) |
截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司的租賃成本由以下組成部分組成，每個組成部分 都包括在公司簡明綜合經營報表的運營費用中：
| 三個月 結束 9月30日， 2020 | 九個月 結束 9月30日， 2020 | |||||||
| 運營租賃 成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租賃費 (1) | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
| (1) | 短期租賃成本包括 任何期限少於12個月的租賃。 |
下面的 表列出了截至2021年9月30日根據運營租賃支付的未來最低租賃金額：
| 截至2021年9月30日 | ||||
| 2021(a) | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去： 計入利息 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
| (a) |
9
OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 4-租約(續)
截至2021年9月30日，營業租賃的加權平均剩餘租賃期為3.76年，用於計算營業租賃資產和負債的加權平均貼現率 為4.5%。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，租賃負債計量中包括的金額支付的現金分別為31,528美元和33,919美元 。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，包括在租賃負債計量 中的金額支付的現金分別為93,596美元和105,267美元。在截至2021年和2020年9月30日的三個月中，租賃義務付款分別為35,740美元和28,482美元，使用權攤銷 分別為30,458美元和28,600美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，租賃義務付款 分別為107,136美元和87,599美元，使用權資產攤銷分別為90,471美元和84,957美元。
附註 5-股東權益
在截至2021年3月31日的季度內，在承銷的首次公開發行中，我們發行了1,523,750股普通股，總收益 為75,425,625美元。在此次交易中，我們產生了4,754,089美元的股票發行成本，涉及向承銷商支付的款項、與交易相關的顧問和法律費用，為公司帶來了70,671,536美元的淨收益。
在截至2021年9月30日、2021年6月30日和2021年3月31日的季度內，我們分別發行了232,340股、232,806股和510,803股普通股 ，並分別獲得了1,094,697美元、1,590,767美元和1,120,011美元的收益，這些收益與我們2013年股權激勵計劃下的股票期權的行使有關。在截至2021年3月31日的季度發行的股票中，共有368,329股 通過與394,739份到期期權相關的無現金交易發行，採用淨結算法，即使用26,410份期權 支付收購價。其餘116,064股與行使期權有關的股票均以現金形式發行。在截至2021年6月30日的季度中，沒有以無現金交易的形式發行 股票。在截至2021年9月30日的季度發行的股票中，共有73,501股通過無現金交易發行，涉及78,334個到期期權，採用淨結算法 ，其中4,833個期權用於支付收購價。其餘158,839股與行使期權相關的股票 均以現金形式發行。
在截至2020年9月30日、2020年6月30日和2020年3月31日的季度內，我們發行了198,024股、55,731股和35,032股普通股 ，分別獲得了1,045,097美元、174,831美元和112,152美元的收益，這些收益與我們2013年激勵計劃下的股票期權的行使有關。
在 2020年和2021年前兩個季度，我們的每位非僱員董事按季度獲得約25,000美元的普通股全額既得股。2021年，在截至2021年3月31日的季度，我們向非僱員董事發行了2695股普通股，價值124,994美元；在截至2021年6月30日的季度，我們向非員工董事發行了2,035股普通股，價值125,091美元。在截至2021年9月30日的季度，我們改變了非員工董事薪酬計劃，開始按季度向非員工董事發放限制性股票 ，並在一年結束時授予。在2020年，我們在截至 2020年3月31日的季度發行了11,136股，價值10萬美元；在截至2020年6月30日的季度，我們發行了7,748股，價值100,027美元；在截至2020年9月30日的季度，我們發行了5915股，價值124,984美元。
我們 還在截至2020年9月30日的9個月中發行了63,560股普通股，與限制性股票單位獎勵 相關，詳見附註6-基於股票的薪酬。2021年，除上述非僱員董事 股票外，沒有發行與限制性股票單位獎勵相關的股票。
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OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 基於股票的6種薪酬
我們 使用公允價值方法來核算基於股票的薪酬。在截至2021年9月30日和2020年9個月的 9個月中，我們分別記錄了1,711,075美元和1,447,826美元的薪酬支出，與我們的股權薪酬計劃下發布的期權相關。這包括 與前幾年發行的期權相關的費用，這些期權的必需服務期限包括本期 以及本期發行的期權。這些工具的公允價值是使用Black-Scholes期權定價 模型計算的。在約2.5年的加權平均剩餘 期間，與未歸屬期權相關的剩餘費用有8,654,678美元需要在未來確認。截至2021年9月30日，未償還期權的總內在價值為51,205,814美元。
除了附註5-股東權益中描述的對非僱員董事的獎勵外，我們還分別在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中記錄了與限制性股票單位獎勵相關的651,038美元和618,783美元的薪酬支出。未來還有4,407,269美元與未歸屬限制性股票單位獎勵相關的費用需要確認，加權平均期限為3.6年。
附註 7-每股收益(虧損)
基本 每股收益(“EPS”)的計算方法是淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數 。
稀釋每股收益中包含的與期權和限制性股票單位相關的股票數量基於ASC 260-10每股收益中規定的“庫存股方法” 。此方法假設理論上使用各自行使的股票期權的收益回購股票，對於限制性股票單位，假設歸屬於尚未確認的未來服務的補償成本金額，以及在受限股票單位歸屬時將計入額外實收資本的當期和遞延税金(如果有的話)，價格等於發行人在相關收益 期間的平均股價。因此，計算股票期權和限制性股票單位每股收益時可包括的股票數量 取決於這一平均股價，並將隨着平均股價的增加而增加。
下表説明瞭每股基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)的計算方法。
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OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 7-每股收益(虧損)(續)
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加權 用於計算每股收益的平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋性股票期權和未授予的限制性股票單位獎勵的影響 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
不包括2020年期間或截至2021年9月30日的9個月的稀釋每股收益的計算 ，因為計算的 效果將是反稀釋的。
在行使某些期權或非既得限制性股票單位獎勵時可能發行的普通股數量 反映在下表 中。
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 不包括在計算範圍內的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 未授予的 限制性股票單位獎勵 | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
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OPTIMIZERX 公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
2021年9月30日
注 8-意外事件
訴訟
公司目前未參與任何法律訴訟。
附註 9-所得税
正如我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中討論的那樣，截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦所得税淨營業虧損為1,930萬美元。因此，當期沒有記錄聯邦所得税支出。
注 10-後續事件
2021年10月，我們獲得了302,033美元的收益，並在行使股票期權的同時發行了41,775股普通股。
根據ASC 855-10，我們分析了2021年9月30日之後至這些財務報表發佈日期 之間發生的事件和交易，並確定我們沒有任何其他重大後續事件要在這些財務報表中披露 或確認。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
除純歷史信息外，某些 陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標、 和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所基於的假設，都是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節 所指的“前瞻性陳述” 。但這些前瞻性陳述通常由“相信”一詞來標識 。 這些前瞻性陳述通常以“相信”一詞來標識。 這些前瞻性陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節 所指的“前瞻性聲明”。“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“ ”計劃、“”可能“”、“將”、“將是”、“將會繼續”、“ 可能的結果”以及類似的表述。“我們打算將此類前瞻性表述納入1995年”私人證券訴訟改革法案“中有關前瞻性表述的安全港 條款中，為了遵守這些安全港條款，我們特此附上本聲明 。這些前瞻性聲明基於當前預期 和可能會導致實際結果與前瞻性聲明大不相同的風險和不確定因素 ，這些假設可能會導致實際結果與前瞻性聲明大相徑庭。 這些前瞻性聲明是基於當前預期 和假設的，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。可能在綜合基礎上對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的以下因素 包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭, 以及普遍接受的會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮到這些風險和不確定性， 不應過度依賴此類陳述。我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性 陳述。有關我們業務的更多信息， 包括可能對我們的財務結果產生重大影響的其他因素，包括其他可能對我們的財務結果產生重大影響的因素，請參閲本文和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
概述
新冠肺炎
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的影響程度 將取決於我們目前可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。
我們 繼續遵守聯邦、州和地方安全法規，包括讓未接種疫苗的員工在家工作，併為選擇在我們辦公室工作的接種疫苗員工提供 保護措施，包括 疾病控制中心和地方當局建議的衞生最佳做法。我們的客户在醫療保健行業提供基本服務，我們相信 我們的數字通信技術在這個環境中比以往任何時候都更加重要。然而，我們的收入通常來自廣告 或營銷預算，在經濟持續低迷時，這些類別的支出可能會被削減。
我們 將繼續密切關注新冠肺炎及其變種的傳播、為對抗新冠肺炎而開發的疫苗 的分發以及適用的疫苗授權的最新情況，我們將根據聯邦、 州、地方或外國當局的指導方針調整我們的業務運營。鑑於上述情況，我們可能會採取措施改變我們的業務運營，或者我們認為 最符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東的利益。
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公司 截至2021年10月的亮點
| 1. | 截至2021年9月30日的季度銷售額為1610萬美元 ，比2020年同期增長53%。 |
| 2. | 截至2021年9月30日的9個月實現銷售額4100萬美元 ，比2020年同期增長52%。 |
| 3. | 截至2021年9月30日的9個月，運營實現了210萬美元的正現金流 。 |
| 4. | 完成前兩筆收購的所有整合 工作，並在截至2021年3月31日的季度內支付與收購相關的最後一筆分紅付款。 |
| 5. | 在截至2021年3月31日的季度中，通過公開募股額外籌集了7070萬美元的資本。 |
| 6. | 在2021年10月增加了一名新的首席運營官和首席財務官，從而增強了我們的領導團隊 。 |
| 7. | 擴展了我們在第二季度推出的新的真實世界證據(“RWE”)報文傳送解決方案的渠道 。 |
| 8. | 我們通過與Demandbase合作，繼續執行我們的全方位渠道戰略 ，Demandbase利用醫療保健點的機構行為數據和工作流程中行為數據的組合 ，現在擴展了我們的平臺，使我們的平臺能夠在患者 旅程中的所有護理地點為提供者和患者提供個性化的支持和參與，並使我們的客户能夠定製基於賬户的參與體驗。 |
| 9. | 我們實施了治療 啟動工作流程該解決方案允許生命科學公司通過向醫療保健提供者 提供完全電子化的選項來同步登記、福利驗證、事先授權和患者支持入職，從而簡化治療啟動。 此新解決方案使患者能夠通過生命科學的支持獲得所需的 治療，從而繼續將我們平臺的廣度擴展到數字通信之外。 通過我們的治療啟動和持續平臺. |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的運營業績
收入
截至2021年9月30日的三個月，我們報告的總收入約為1,610萬美元 ，比2020年同期的約1,050萬美元增長53%。截至2021年9月30日的9個月，我們的總收入 約為4100萬美元，比2020年同期的約2690萬美元 增長了52%。收入增加的原因是我們所有解決方案的銷售額都有所增加。
收入成本
與2020年同期相比，我們的 收入成本(主要包括收入份額支出)在截至2021年9月30日的季度和9個月中佔收入的百分比略有上升。這些變化是解決方案組合的結果，因為它與解決方案本身和提供解決方案的合作伙伴有關。下面的毛利率 部分包含其他討論。
| 截至
個月的三個月 九月三十日 | 截至9個月
個月 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入成本% | 43.7 | % | 42.8 | % | 43.3 | % | 42.3 | % | ||||||||
| 毛利率% | 56.3 | % | 57.2 | % | 56.7 | % | 57.7 | % | ||||||||
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毛利
如上表所示 ，截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的毛利率與上年相比均略有下降 。這是解決方案混合的結果。總體而言，與一年前相比，通過我們更高成本渠道流動的活動百分比 有所增加。這被我們推出的萊茵解決方案所抵消。我們的RWE解決方案包括 高得多的程序設計百分比，其利潤率高於實際消息的交付。我們預計今年剩餘時間我們的毛利率將保持相對穩定。
運營費用
運營費用 從截至2020年9月30日的三個月的約620萬美元增加到2021年同期的約900萬美元。運營費用從截至2020年9月30日的9個月的約1,900萬美元增加到2021年同期的約2,350萬美元。總體而言，這一增長源於我們努力擴大我們的產品線和構建我們的 組織，為當前和未來的增長奠定堅實的基礎。由於我們模式的運營槓桿，我們的支出增長率低於收入增長率 。按主要類別分列的支出詳情見下表。
| 截至
個月的三個月 9月30日， | 截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 工資、工資、 和福利 | $ | 4,619,320 | $ | 3,304,388 | $ | 12,106,933 | $ | 9,686,985 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | 1,008,007 | 756,437 | 2,612,198 | 2,391,620 | ||||||||||||
| 承建商和顧問公司 | 541,663 | 568,535 | 1,327,615 | 1,590,771 | ||||||||||||
| 旅行 | 178,711 | 21,802 | 237,466 | 309,424 | ||||||||||||
| 董事會薪酬 | 61,250 | 61,250 | 183,750 | 164,000 | ||||||||||||
| 專業費用 | 469,272 | 199,262 | 1,239,090 | 871,565 | ||||||||||||
| 投資者關係 | 60,630 | 28,356 | 157,936 | 76,483 | ||||||||||||
| 廣告和促銷 | 337,778 | 85,085 | 722,343 | 374,152 | ||||||||||||
| 技術基礎設施 成本 | 313,711 | 180,014 | 783,281 | 579,805 | ||||||||||||
| 整合和獨佔成本 | 431,266 | 208,806 | 994,423 | 624,753 | ||||||||||||
| 數據成本 | 186,583 | 42,108 | 731,980 | 166,662 | ||||||||||||
| 辦公、設施和其他 費用 | 304,703 | 211,606 | 829,193 | 593,084 | ||||||||||||
| 折舊 和攤銷 | 526,035 | 523,420 | 1,580,173 | 1,563,883 | ||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 9,038,929 | $ | 6,191,069 | $ | 23,506,381 | $ | 18,993,187 | ||||||||
與工資、工資和福利以及其他人力資源相關成本相關的運營費用 增加是因為我們的團隊擴大了 以支持額外的增長。截至9月底，我們今年招聘了32名新員工，主要集中在 專注於增加收入的領域。這一增長部分被承包商和顧問的減少所抵消，因為我們將以前外包的職能帶到了 內部。
我們 預計第四季度的工資、工資和福利將繼續增加，原因是新員工已經到位， 以及正在籌備中的新員工的全面影響。
旅行 由於大流行相關的旅行限制，今年迄今的旅行費用仍在下降，我們在 第二季度末重新開放旅行，由於放寬了旅行限制，截至2021年9月30日的季度的旅行費用明顯高於前一年 。
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與前一年相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的專業費用均有所增加。在外部律師事務所的協助下，我們對我們的章程、董事會章程、股權薪酬計劃和整體公司政策進行了全面的治理 審查，以加強和改善我們的整體治理。 這項審查佔今年迄今增長的大部分。此外，由於我們的市值增加，我們的外部審計師 現在需要對我們的內部控制發表意見。在截至2021年9月30日的季度中，我們與2021年審計準備和相關工作相關的專業費用支出有所增加。我們預計今年剩餘時間內專業費用將保持在類似的水平 。
投資者 由於我們擴大了與散户投資者的溝通並擴大了我們的股東基礎，因此增加了投資者關係費用。
技術 由於持續投資於我們的操作系統以促進新產品，以及實施 其他軟件產品以提高效率和信息傳播，基礎設施成本增加。
數據 成本隨着我們購買更多數據而增加，主要是為了幫助我們的銷售工作，並允許客户更恰當地針對其消息 ，從而提高我們對更具針對性的消息收取溢價的能力。
整合 和排他性成本是指向合作伙伴支付的訪問和/或排他性費用，並因簽署新協議而增加。這些 付款通常一次性支付，並在合同期限內支出。這些費用是我們擴展網絡能力的重要組成部分 。
我們的辦公室、設施和其他費用增加的主要原因是 增加了新員工，包括招聘人員費用，以及我們的辦事處重新開業。
上表中的所有 其他差異均為正常業務過程中波動的結果。
隨着我們進一步實施業務 計劃，我們 預計今年剩餘時間的總體運營費用將按季度增加。我們預計人力資源成本的增長不會像收入增長那樣快，但我們確實希望招聘更多員工來支持和加速我們預期的增長。
淨收益(虧損)
我們 在截至2021年9月30日的三個月中淨收益為104萬美元，而2020年同期為淨虧損30萬美元。截至2021年9月30日的9個月，我們虧損約20萬美元，而2020年同期的淨虧損約為360萬美元。以上討論了與更改相關的原因和特定組件 。總體而言，截至2021年9月30日的三個月的淨收入和截至2021年9月30日的九個月的虧損減少是由於我們更高的收入帶來的利潤率增加，但部分被增加的運營費用所抵消。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日，我們的流動資產總額為1.084億美元，而流動負債為760萬美元，因此 營運資本約為1.08億美元，流動比率為14.8：1。這意味着我們的營運資本 約為2300萬美元，流動比率為3：1。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們的 運營活動提供了約210萬美元的現金流，而2020年同期使用的現金約為370萬美元。2021年期間提供的現金是由於我們的淨虧損 增加了非現金費用，從而產生了正現金流。這部分被用於減少負債和支持應收賬款增長的營運資本所抵消，因為我們的收入水平增加了。2020年期間使用的現金 主要是增加營運資本投資的結果；特別是我們向一位合作伙伴預付了200萬美元，這筆預付款 已在全年的剩餘時間內支出。
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我們 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，在投資活動中都使用了微不足道的金額。這些投資涉及 購買設備，以及與擴展我們堅持解決方案中的網絡能力相關的投資。“
我們的 融資活動在截至2021年9月30日的9個月中提供了7290萬美元，而2020年同期的現金使用量約為310萬美元 。我們通過公開發行普通股籌集了7070萬美元，並通過發行與行使股票期權相關的股票獲得了380萬美元 。這些部分被之前收購支付的160萬美元的溢價 所抵消。我們未來沒有剩餘的分期付款到期。在2020年期間，融資活動 使用了約440萬美元與先前收購的派息付款相關，與股票期權行使相關的股票發行 抵消了130萬美元。
我們 的主要流動性來源歷來來自普通股的發行。我們預計短期或長期內不需要籌集額外資本 用於運營目的或為我們的增長計劃提供資金。我們專注於擴大我們的收入、渠道和合作夥伴網絡 。但是，作為一個併購活動活躍的市場中的公司，我們可能會有機會，例如 收購或戰略合作伙伴關係，這可能需要額外的資本。我們將從最大化股東價值的角度對這些機會進行評估 。
相關 方交易
Jim lang，我們的董事會成員之一，是Eversana的首席執行官，Eversana是全球領先的生命科學行業服務提供商。Eversana 與我們從中獲得收入的其他客户(如代理或經銷商)類似。2021年，我們已確認Eversana的收入為150,000美元 ，並截至2021年9月30日擁有未平倉合同，這將帶來額外的160,000美元。這些合同是由Eversana代表其生命科學客户 採購的。合同按市場價格計算，並在正常業務過程中生成 。
關鍵會計政策
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者在“管理層討論和分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對描述公司的財務狀況和業績很重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們在截至2020年12月31日的年度報告10-K表 中的財務報表腳註中所述的關鍵會計政策沒有實質性變化 ；但是，我們認為我們的關鍵會計政策與確定應開出的收入金額、收入確認時間、收入份額費用的計算、基於股票的薪酬、資本化 以及相關無形資產攤銷、資產減值和負債公允價值有關。
最近 發佈了會計聲明
2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12 旨在提高一致性申請並簡化所得税的會計處理。ASU 2019-12刪除了主題740中的一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南。ASU 2019-12適用於2020年12月12日之後開始的年度和中期報告期 ，並允許提前採用。採用此標準並未對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響 。
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資產負債表外安排
截至2021年9月30日 ，沒有表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
我們 維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累計並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時 決定所需披露的信息。
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，在本報告涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在 交易法規則13a-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至本報告涵蓋的期末，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)所定義)在合理保證水平下有效 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們對內部控制和流程進行了例行的持續改進，並額外聘請了 財務部門團隊成員，但是，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了或有合理的可能產生重大影響。
對控制有效性的限制
控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制相對於其成本的益處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估 都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們 不是任何等待法律程序的重大事項的當事人。我們不知道我們的任何高級職員、 董事或我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或與 我們有不利的重大利益的任何未決法律程序。
項目 1A：風險因素
之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中報告的風險因素沒有發生重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
一個也沒有。
第 項3.高級證券違約
無
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
項目 5.其他信息
一個也沒有。
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物品 6.展品
| 展品： 號碼 |
展品説明 | |
| 10. 1* | OPTIMIZERx 2021股權激勵計劃。在本公司於2021年8月25日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.1併入。 | |
| 10.2* | 根據OPTIMIZERx Corporation 2021年股權激勵計劃授予的股票期權獎勵形式。-參照本公司於2021年8月25日提交的當前8-K表格報告的附件10.2成立為公司。 | |
| 10.3* | 根據OPTIMIZERx Corporation 2021年股權激勵計劃授予的績效股票期權獎勵形式。在本公司於2021年8月25日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.3併入。 | |
| 10.4* | 根據OPTIMIZERx Corporation 2021年股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵表格。在本公司於2021年8月25日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.4併入。 | |
| 10.5* | OPTIMIZERx Corporation 2021年授予業績限制性股票單位獎的形式。在本公司於2021年8月25日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.5併入。 | |
| 10.6* | 公司和Edward Stelmakh之間的邀請函。在本公司於2021年9月30日提交的8-K表格的當前報告中通過引用附件10.1併入。 | |
| 31.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 31.2** | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | S-K條例 第601(A)(5)項中的證物已被省略。公司同意應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品副本。 |
| ** | 在此提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告由經正式授權的以下簽字人代表註冊人簽署。 ？
| OPTIMIZERX公司 | ||
| 日期：2021年11月9日。 | 由以下人員提供： | /s/William J.Febbo |
| 威廉·J·費博 | ||
| 標題：記者 | 首席執行官和 首席執行官 | |
| OPTIMIZERX公司 | ||
| 日期：2021年11月9日。 | 由以下人員提供： | /s/Edward Stelmakh |
| 愛德華·斯特爾馬克 | ||
| 標題：記者 | 首席財務官， 首席財務官和 首席會計官 | |
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