Frpt20210930_10q.htm
0001611647Freshet Inc.錯誤--12-31Q320210.0010.001200,000200,00043,40443,39040,73240,7182,5992,670295與每一類零售商相關聯的在線銷售都包括在各自的總額中。不包括截至2021年9月30日的六個月。00016116472021-01-012021-09-30Xbrli:共享00016116472021-11-05雷霆穹頂:物品Iso4217:美元00016116472021-09-3000016116472020-12-31Iso4217:美元Xbrli:共享00016116472021-07-012021-09-3000016116472020-07-012020-09-3000016116472020-01-012020-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2021-06-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2021-06-3000016116472021-06-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2021-07-012021-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2021-07-012021-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2021-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2021-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2020-06-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2020-06-3000016116472020-06-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2020-07-012020-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2020-07-012020-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2020-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2020-09-3000016116472020-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2020-12-310001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2020-12-310001611647美國-GAAP:CommonStockMember2021-01-012021-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2021-01-012021-09-300001611647美國-GAAP:CommonStockMember2019-12-310001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2019-12-3100016116472019-12-310001611647美國-GAAP:CommonStockMember2020-01-012020-09-300001611647US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001611647美國-公認會計準則:留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001611647Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001611647美國-GAAP:SecuryStockMember2020-01-012020-09-300001611647美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001611647美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001611647美國-GAAP:RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001611647美國-GAAP:RevolvingCreditFacilityMember圖片:CreditFacilityMember2021-03-310001611647圖片:CreditFacilityMember圖片:DrawTermLoanMember2021-03-310001611647圖片:DrawTermLoanMember2021-01-012021-03-310001611647美國-GAAP:其他資產成員圖片:CreditFacilityMember2021-09-300001611647美國-GAAP:其他當前資產成員圖片:CreditFacilityMember2021-09-300001611647圖片:GroceryIncludingOnlineMassAndClubMember2021-07-012021-09-300001611647圖片:GroceryIncludingOnlineMassAndClubMember2020-07-012020-09-300001611647圖片:GroceryIncludingOnlineMassAndClubMember2021-01-012021-09-300001611647圖片:GroceryIncludingOnlineMassAndClubMember2020-01-012020-09-300001611647圖片:PetSpecialtyAndNaturalMember2021-07-012021-09-300001611647圖片:PetSpecialtyAndNaturalMember2020-07-012020-09-300001611647圖片:PetSpecialtyAndNaturalMember2021-01-012021-09-300001611647圖片:PetSpecialtyAndNaturalMember2020-01-012020-09-300001611647圖片:製冷設備成員2021-09-300001611647圖片:製冷設備成員2020-12-310001611647美國-GAAP:MachineyAndEquipmentMember2021-09-300001611647美國-GAAP:MachineyAndEquipmentMember2020-12-310001611647美國-GAAP:土地建設和改進成員2021-09-300001611647美國-GAAP:土地建設和改進成員2020-12-310001611647圖片:FurnitureAndOfficeEquipmentMember2021-09-300001611647圖片:FurnitureAndOfficeEquipmentMember2020-12-310001611647美國-GAAP:租賃改進成員2021-09-300001611647美國-GAAP:租賃改進成員2020-12-310001611647美國-GAAP:建設正在進行成員2021-09-300001611647美國-GAAP:建設正在進行成員2020-12-310001611647美國-GAAP:成本OfSalesMember2021-07-012021-09-300001611647美國-GAAP:成本Of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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,郵編:20549


表格10-Q


 

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

 

根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號:001-36729

 


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1611647/000143774921025925/frpt.jpg

 

Freshpete,Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 


 

特拉華州

20-1884894

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

  

廣場大道400號,1ST地板, 塞考克斯, 新澤西

07094

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 


註冊人電話號碼,包括區號:(201) 520-4000

 


 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每節課的標題

商品代號

註冊的每個交易所的名稱

普通股

FRPT

納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器

 

  

加速的文件管理器

 

非加速文件服務器

 

☐  

  

規模較小的新聞報道公司

 

新興成長型公司

 

 

 

 

 

 

如果是新興成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。*☒

 

截至2021年11月5日,註冊人擁有43,390,482普通股,每股面值0.001美元,已發行。

 

 

 

 

目錄

 

     

頁碼

第一部分金融信息

4

這是第一項。

財務報表

4

 

合併資產負債表

5

 

合併經營報表和綜合報表(虧損)

5

 

股東權益表的變更

6

 

合併現金流量表

7

   

合併財務報表附註

8

請注意項目2。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

16

這是項目3的一部分。

關於市場風險的定量和定性披露

31

第二項是第二項,第二項是第四項。

管制和程序

32

第二部分:其他信息

33

這是第一項。

法律程序

33

第二項是第1A項。

風險因素

33

他回答了項目6。

陳列品

34

 

 

2

 

前瞻性陳述

 

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方,包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明,這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同,包括:

 

 

我們成功實施增長戰略的能力;

 

我們有能力及時完成我們的新寵廚房南方和新寵廚房恩尼斯的建設(我們的新寵廚房伯利恆,我們的新寵廚房南方和新寵廚房恩尼斯一起,我們的“新寵廚房”),並實現預期的效益;

 

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)對我們的業務、員工、供應商、客户和最終消費者的影響;

 

我們高級管理團隊關鍵成員的流失;

 

指控我們的產品造成傷害或疾病或不符合政府規定;

 

失去一位重要客户;

 

新的競爭者進入我們的行業;

 

我們的營銷和貿易支出計劃的有效性;

 

我們推出新產品和改進現有產品的能力;

 

使我們的製造能力與需求相匹配的能力;

 

政府監管、審查、警告和公眾認知的影響;

 

虛假營銷聲明的影響;

 

惡劣天氣條件、自然災害、瘟疫等影響我軍作業的自然條件;

  我們實現可持續發展目標、目標和承諾的能力,包括由於氣候變化的影響;
 

我們發展和維護我們品牌的能力;

 

潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入品、商品和配料的影響,包括由通貨膨脹造成的投入品、商品和配料;

 

我們有效管理供應鏈的能力;

 

我們有能力以可接受的條件產生足夠的現金流或籌集資金;

 

我們普通股價格的波動;以及

 

本報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的“風險因素”、“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下討論的其他因素。

 

雖然我們相信我們的假設是合理的,但我們警告説,很難預測已知因素的影響,我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

 

3

 

 

第一部分-財務信息

 

項目1.財務報表

 

 

Freshpete,Inc.和子公司

綜合資產負債表

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

  

9月30日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

資產

        

流動資產:

        

現金和現金等價物

 $170,836  $67,247 

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

  32,217   18,438 

庫存,淨額

  29,305   19,119 

預付費用

  3,870   3,378 

其他流動資產

  1,562   914 

流動資產總額

  237,790   109,096 

財產、廠房和設備、淨值

  471,964   281,073 

設備押金

  3,189   3,710 

經營性租賃使用權資產

  6,874   7,866 

權益法投資

  26,736   27,894 

其他資產

  11,774   4,749 

總資產

 $758,327  $434,388 

負債和股東權益

        

流動負債:

        

應付帳款

 $12,828  $16,452 

應計費用

  14,556   15,371 

流動經營租賃負債

  1,359   1,298 

流動負債總額

 $28,743  $33,121 

長期經營租賃負債

  6,066   7,098 

總負債

 $34,809  $40,219 

股東權益:

        

普通股投票權,$0.001面值,200,000授權股份,43,404已發出,並已發出43,390未償還日期為2021年9月30日,以及40,732已發出,並已發出40,718未償還日期為2020年12月31日

  43   41 

額外實收資本

  949,995   600,388 

累計赤字

  (226,357)  (205,924)

累計其他綜合收益(虧損)

  93   (80)

庫存股,成本價-2021年9月30日和2020年12月31日的14股

  (256)  (256)

股東權益總額

  723,518   394,169 

總負債和股東權益

 $758,327  $434,388 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

 

4

 

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併經營報表和綜合報表(虧損)

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

   

在截至的三個月內

   

在過去的9個月裏

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 

淨銷售額

  $ 107,590     $ 84,190     $ 309,620     $ 234,268  

銷貨成本

    66,065       47,535       188,689       131,891  

毛利

    41,525       36,654       120,931       102,377  

銷售、一般和管理費用

    42,365       32,895       137,955       101,273  

營業收入(虧損)

    (840 )     3,760       (17,024 )     1,104  

其他(費用)/收入:

                               

其他(費用)/收入,淨額

    2       25       (5 )     70  

利息支出

    (677 )     (216 )     (2,232 )     (999 )
      (675 )     (191 )     (2,237 )     (930 )

所得税前收入(虧損)

    (1,515 )     3,569       (19,261 )     175  

所得税費用

    16       22       48       65  

權益損失法投資

    539       -       1,124       -  

普通股股東應佔收入(虧損)

  $ (2,070 )   $ 3,547     $ (20,433 )   $ 110  

其他全面收入:

                               

外幣換算的變化

  $ 4     $ 368     $ 173     $ 40  

其他綜合收益合計

    4       368       173       40  

綜合(虧損)收入總額

  $ (2,066 )   $ 3,916     $ (20,260 )   $ 150  

普通股股東每股淨(虧損)收益

                               

-基本

  $ (0.05 )   $ 0.09     $ (0.48 )   $ 0.00  

-稀釋

  $ (0.05 )   $ 0.09     $ (0.48 )   $ 0.00  

用於計算普通股股東每股淨(虧損)收益的普通股加權平均流通股

                               

-基本

    43,373       40,560       42,774       39,452  

-稀釋

    43,373       41,700       42,774       40,473  

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

5

 

 

Freshpete,Inc.和子公司

股東權益表的變動

(未經審計,單位為千)

 

 

   

普通股

   

普通股

   

額外實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合收益

   

庫存股

   

庫存股

   

股東權益總額

 

餘額,2021年6月30日

    43,373     $ 43     $ 944,222     $ (224,287 )   $ 89       14     $ (256 )   $ 719,811  

行使購買普通股的選擇權

    29             308                               308  

限制性股票單位的歸屬

    2             (281 )                             (281 )

基於股份的薪酬費用

                5,746                               5,746  

外幣折算

                            4                   4  

淨收益(虧損)

                      (2,070 )                       (2,070 )

餘額,2021年9月30日

    43,404     $ 43     $ 949,995     $ (226,357 )   $ 93       14     $ (256 )   $ 723,518  

 

   

普通股

   

普通股

   

額外實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合收益

   

庫存股

   

庫存股

   

股東權益總額

 

餘額,2020年6月30日

    40,480     $ 40     $ 591,386     $ (206,173 )   $ (407 )     14     $ (256 )   $ 384,591  

行使購買普通股的選擇權

    164             2,573                               2,573  

限制性股票單位的歸屬

    1                                            

基於股份的薪酬費用

                3,410                               3,410  

外幣折算

                            368                   368  

淨收益(虧損)

                      3,547                         3,547  

餘額,2020年9月30日

    40,645     $ 41     $ 597,369     $ (202,626 )   $ (39 )     14     $ (256 )   $ 394,489  

 

   

普通股

   

普通股

   

額外實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合收益

   

庫存股

   

庫存股

   

股東權益總額

 

餘額,2020年12月31日

    40,732     $ 41     $ 600,388     $ (205,924 )   $ (80 )     14     $ (256 )   $ 394,169  

行使購買普通股的選擇權

    203             2,048                               2,048  

限制性股票單位的歸屬

    54             (3,198 )                             (3,198 )

基於股份的薪酬費用

                18,587                               18,587  

首次公開發行的股票

    2,415       2       332,170                               332,172  

外幣折算

                            173                   173  

淨額(虧損)

                      (20,433 )                       (20,433 )

餘額,2021年9月30日

    43,404     $ 43     $ 949,995     $ (226,357 )   $ 93       14     $ (256 )   $ 723,518  

 

 

   

普通股

   

普通股

   

額外實收資本

   

累計赤字

   

累計其他綜合收益

   

庫存股

   

庫存股

   

股東權益總額

 

餘額,2019年12月31日

    36,162     $ 36     $ 334,299     $ (202,735 )   $ (79 )     14     $ (256 )   $ 131,265  

行使購買普通股的選擇權

    408       1       4,663                               4,664  

限制性股票單位的歸屬

    75             (1,636 )                             (1,636 )

基於股份的薪酬費用

                7,985                               7,985  

首次公開發行的股票

    4,000       4       252,058                               252,062  

外幣折算

                            40                   40  

淨額(虧損)

                      109                         109  

餘額,2020年9月30日

    40,645     $ 41     $ 597,369     $ (202,626 )   $ (39 )     14     $ (256 )   $ 394,489  

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

6

 

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併現金流量表

(未經審計,單位為千)

 

   

在過去的9個月裏

 
   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

 

經營活動的現金流:

               

淨(虧損)收入

  $ (20,433 )   $ 110  

將淨(虧損)收入與經營活動提供的淨現金流量進行調整:

               

應收賬款損失(收益)準備

    15       (4 )

設備處置損失

    284       1,301  

基於股份的薪酬

    18,516       7,811  

庫存報廢

    249       147  

折舊及攤銷

    22,489       14,946  

遞延融資成本和貸款貼現攤銷

    1,013       763  

經營性租賃使用權資產變更

    992       962  

權益損失法投資

    1,124        

營業資產和負債變動情況:

               

應收賬款

    (13,794 )     (3,060 )

盤存

    (10,435 )     (5,115 )

預付費用和其他流動資產

    (1,140 )     9,587  

其他資產

    (5,520 )     (222 )

應付帳款

    5,057       (3,021 )

應計費用

    (781 )     (10,300 )

其他租賃負債

    (971 )     (842 )

經營活動提供的淨現金流量(用於)

    (3,335 )     13,063  

投資活動的現金流:

               

購買短期投資

          (20,001 )

短期投資到期收益

          10,001  

權益法投資

          (27,625 )

購置不動產、廠房和設備、軟件和設備押金

    (220,835 )     (99,924 )

用於投資活動的淨現金流量

    (220,835 )     (137,549 )

融資活動的現金流:

               

首次公開發行普通股所得收益(扣除發行成本)

    332,172       252,062  

行使購買普通股期權所得收益

    2,048       4,664  

與限售股單位股票淨結算有關的預扣税款

    (3,198 )     (1,636 )

信貸安排下的借款收益

          20,933  

償還信貸安排下的借款

          (76,000 )

就融資協議支付的費用

    (3,263 )     (824 )

融資活動提供的淨現金流量

    327,759       199,199  

現金及現金等價物淨變動

    103,589       74,713  

現金和現金等價物,年初

    67,247       9,472  

期末現金和現金等價物

  $ 170,836     $ 84,185  

補充現金流信息:

               

支付的利息

  $ 1,288     $ 925  

非現金融資和投資活動:

               

應付賬款中的不動產、廠房和設備購置

  $ 2,599     $ 2,670  

 

見未經審計的合併財務報表附註。

 

7

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項1-業務性質和重要會計政策摘要:

 

業務性質-Freshpert,Inc.(以下簡稱“Freshpete”,以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”),特拉華州的一家公司,生產和銷售狗和貓的天然新鮮膳食和食品。該公司的產品銷往美國、加拿大和其他國際市場,進入包括雜貨(包括在線)、大眾和俱樂部、寵物特產和自然零售在內的主要零售類別。

 

陳述的基礎-隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。未經審計的綜合財務報表包括本公司及本公司全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。中期未經審核綜合財務報表已按與年度經審核綜合財務報表相同的基準編制,並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。管理層認為,中期未經審計財務報表反映了公司於以下日期的財務狀況公允報告所需的所有調整,其中僅包括正常經常性調整2021年9月30日,其經營結果和股東權益的變化截至的月份2021年9月30日2020,以及該公司的現金流截至的月份2021年9月30日2020。結果顯示,截至的月份2021年9月30日必要地表明預期的截至本年度的結果2021年12月31日,或任何其他過渡期,或任何未來的年份或期間。此報表中顯示的某些金額可能由於四捨五入導致的差異,所以加起來。

 

這些未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及附註一併閲讀。8年報表格第II部分“財務報表及補充數據”10-截至本年度的K2020年12月31日.

 

權益法投資*-當公司有能力施加重大影響時,公司使用權益法對投資進行核算,但控制被投資方的經營和財務政策。當投資者擁有的資產超過20%被投資人的表決權權益。這一推定可能根據具體事實和情況,表明行使重大影響力的能力受到限制,就會被克服。公司將權益法應用於普通股投資,以及當其他投資擁有與普通股基本相同的從屬權益時的其他投資。本公司已選擇將其權益在權益法投資的收益(虧損)中的最大份額記錄在-基於最新可用財務報表的季度滯後。

 

在應用權益法時,公司按成本記錄投資,然後按我們按比例分攤的淨收益或虧損增加或減少投資的賬面價值。

 

可變利息實體-根據適用的可變權益實體合併會計指引,本公司分析其可變權益,以確定其持有可變權益的實體是否為可變權益實體。該公司的風險分析包括定量和定性審查,以確定我們是否必須合併一個可變利益實體作為其主要受益者。

 

估計和不確定性-根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。晚些時候確定的實際結果可能與這些估計不同。

 

 

8

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

金融工具的公允價值-財務會計準則委員會(FASB)的指導方針根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。對於相同的資產或負債(水平),層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可觀察輸入的最低優先級(電平3測量)。

 

這個公允價值層次結構的級別如下:

 

 水平1-報告實體在測量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。水平1主要包括價值基於市場報價的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。
 水平2-包括在水平內的報價以外的其他投入1可直接或間接觀察到的資產或負債的價格(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或相同或類似資產或負債在以下市場中的報價)活動)。水平2包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。
 水平3-資產或負債的不可觀察的輸入。金融工具被認為是水平的。3當它們的公允價值使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定時,至少重要的模型假設或輸入是不可觀察的。

 

資產負債表中報告的現金和現金等價物、短期投資、其他應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值根據這些工具的短期到期日與其公允價值接近。若干資產(包括權益法投資、使用權資產及物業及設備)如因減值審核而被視為減值,亦須按非經常性基準按公允價值計量。

 

自.起2021年9月30日,公司僅維持水平1資產和負債減少。

 

貿易應收賬款-*壞賬撥備是基於公司對客户賬户可收款能力的評估。本公司會定期檢討免税額,考慮的因素包括歷史經驗、信貸質素、應收賬款結餘的年齡及目前的經濟狀況。可能影響客户的支付能力。

 

限制性股票預扣税。-為了履行因歸屬限制性股票單位而產生的工資税預扣義務,公司預扣1每股收益總計$28120總價值為$1,000,000美元的股票。3,198請注意,請注意以下內容:截至12月底的4個月九月30, 2021,分別,並扣留26總價值為$1,000,000美元的股票。1,636請注意,請注意以下內容:截至12月底的4個月九月30, 2020. 

 

發債成本-在會議期間第一1/4季度2021,作為日期為#年的第六次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議的一部分2021年2月19日(經修訂的“新貸款協議”),公司產生了額外的$3,166與債務修改相關的費用,其中$2,713其中一些費用與延遲提取定期貸款(定義如下)有關,剩餘餘額與循環貸款安排(定義如下)有關。該公司還減記了$485本公司的政策是為延遲提取定期貸款的未償還部分記錄與延遲提取定期貸款相關的債務發行成本(扣除債務),剩餘金額記入資產內。自.起2021年9月30日,一共是$2,677計入其他資產的債務發行成本的美元793已記入其他流動資產。  

 

該公司在貸款期限內按直線攤銷歸類為資產的債務發行成本,並在貸款期限內攤銷使用有效利息法歸類為債務淨額的債務發行成本。

 

9

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

淨銷售額-公司按零售商類別劃分的淨銷售額信息如下:

 

  

截至三個月

  

截至9個月

 
  

9月30日,

  

9月30日,

 
  

2021

  

2020

  

2021

  

2020

 

雜貨店、彌撒和俱樂部

 $91,148  $71,025  $259,227  $200,128 

寵物特產和天然

  16,442   13,165   50,393   34,139 

淨銷售額(A)

 $107,590  $84,190  $309,620  $234,268 

 

(a)與每類零售商相關的在線銷售額包括在各自的總額中。

 

最近採用的新會計準則

在……裏面2020年1月,FASB發佈的會計準則更新(“ASU”)2020-01,投資-股票服務(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323),以及衍生工具和套期保值(主題815):澄清話題之間的互動321,主題323,和主題815.該標準解決了轉換和退出權益法的會計問題,並對某些購買的期權和遠期合同進行了計量,以獲得投資。我們採用了亞利桑那州立大學的要求2020-01預期截至2021年1月1日空分設備的採用2020-01對我們的合併財務報表有重大影響。“

 

 

注意事項2-庫存:

 

  

9月30日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

原材料和在製品

 $10,534  $9,347 

包裝組件材料

  2,456   1,872 

成品

  16,649   8,365 
   29,639   19,584 

陳舊庫存儲備

  (334)  (465)

庫存,淨額

 $29,305  $19,119 

 

10

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項3-物業、廠房及設備:

 

   

9月30日,

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 

製冷設備

  $ 119,999     $ 107,703  

機器設備

    118,233       106,336  

建築、土地和改善

    103,976       101,786  

傢俱和辦公設備

    8,134       5,687  

租賃權的改進

    1,314       1,301  

在建工程正在進行中

    226,567       44,497  
      578,223       367,310  

減去:累計折舊

    (106,259 )     (86,237 )

財產、廠房和設備、淨值

  $ 471,964     $ 281,073  

 

與房地產、廠房和設備有關的折舊費用總計為#美元。7,3891美元和1美元21,571請注意,請注意以下內容:截至的月份2021年9月30日分別為,其中$4,0751美元和1美元11,896這筆錢記入了為……銷售的貨物成本。截至的月份2021年9月30日折舊和攤銷費用的剩餘部分分別計入銷售費用、一般費用和行政費用。

 

與房地產、廠房和設備有關的折舊費用總計為#美元。4,9701美元和1美元14,709請注意,請注意以下內容:截至的月份2020年9月30日分別為,其中$2,1291美元和1美元6,422這筆錢記入了為……銷售的貨物成本。截至的月份2020年9月30日折舊和攤銷費用的剩餘部分分別計入銷售費用、一般費用和行政費用。

 

 

注意事項4應計費用:

 

  

9月30日,

  

十二月三十一日,

 
  

2021

  

2020

 

應計薪酬和員工相關成本

 $4,673  $8,185 

應計冷水機組成本

  2,207   2,049 

應計客户對價

  902   502 

應計運費

  2,482   1,002 

應計生產費用

  2,081   705 

應計公司和營銷費用

  1,386   2,313 

其他應計費用

  825   615 

應計費用

 $14,556  $15,371 

 

11

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項5債務:

 

在……上面2021年2月19日本公司簽訂了新的貸款協議,該協議對本公司的第五份修訂和重述的貸款和擔保協議進行了全面修訂和重述,日期為2020年4月17日。新貸款協議規定了一筆$350,000高級擔保信貸安排(“新信貸安排”),包括#美元300,000延遲提取定期貸款安排(“延遲提取貸款”)和一美元50,000循環貸款安排(“循環貸款安排”),取代公司以前的$130,000*延遲提取定期貸款安排和美元35,000這是一項循環貸款安排。

 

新的信貸安排將於2026年2月19日-根據本協議借款將根據公司的選擇以浮動利率計息,利率為基準利率或倫敦銀行間同業拆借利率(如果為倫敦銀行間同業拆借利率,則為可比的後續利率)。不是更長的存續期),在每種情況下,加上適用的邊際。根據本公司的槓桿率,適用的保證金在以下情況下有所不同0.75%和2.25基本利率貸款及1.75%和3.25倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為%。本公司有權根據延遲提取貸款(“延遲提取定期貸款”)借入定期貸款,直至2023年8月19日受某些條件的制約。開始於2022年8月19日任何未償還的延遲支取定期貸款的金額應按相等的連續季度分期償還,相當於1/28單期貸款總額(“初始合併延遲提取定期貸款”)。開始於2023年8月19日任何未償還的延遲支取定期貸款的金額,加上最初合併的延遲支取定期貸款,應按相等的連續季度分期償還,相當於1/28未償還的延期支取定期貸款中的一部分,其餘部分應於#年到期並支付。二月19, 2026. 

 

新信貸安排項下的借款以本公司及其若干附屬公司的幾乎所有資產作抵押。新貸款協議要求遵守這類協議慣用的各種契約,包括金融契約和負面契約,這些契約限制了本公司招致額外債務、設立或產生留置權、進行合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、對次級債務進行自願預付款、允許控制權變更、支付股息或分派、進行投資以及與關聯公司進行某些交易的能力,其中包括限制本公司產生額外債務、設立或產生留置權、從事合併或合併、出售、轉讓或以其他方式處置資產、允許控制權變更、支付股息或分派、進行投資以及與關聯公司進行某些交易的能力。新貸款協議還包括此類協議慣常發生的違約事件。

 

截止日期:2021年9月30日,因為公司擁有不是新信貸安排下的未償債務。新的信貸安排包括對任何未使用的金額收取季度承諾費,年利率為0.30%至0.50%取決於未償還本金總額。他説:

 

就訂立新信貸安排而言,本公司招致$3,166債務發行成本的一部分,這些成本在資產負債表上資本化,並在新信貸安排的有效期內攤銷,並註銷了#美元485扣除之前信貸安排產生的費用。

 

自.起2021年9月30日,一共是$3,470新信貸安排的債務發行成本以及之前信貸安排產生的費用。

 

12

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項6-租約:

 

我們有各種不可撤銷的辦公室和倉庫空間以及辦公設備的租賃協議,原有的剩餘租賃條款為幾年前幾年,其中一些包括將租賃期延長最長達好幾年了。因為公司是合理地確定要行使這些續訂選擇權,這些選擇權是在確定租賃期限時考慮,相關的潛在期權付款不包括在租賃付款中。該公司的租約一般都是這樣做的。包括租賃或限制性金融或其他契約任何一方的終止選擇。

 

與經營租賃相關的加權平均剩餘租期(年)和貼現率如下:

 

加權平均剩餘租期

  4.74 

加權平均貼現率

  6.15%

 

就像我們的大多數租約一樣提供隱含利率,我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。

 

不可撤銷經營租賃項下租賃負債到期日2021年9月30日具體情況如下:

 

經營租賃義務

 截至2021年9月30日 

2021 (a)

 $440 

2022

  1,764 

2023

  1,802 

2024

  1,511 

2025年及以後

  2,786 

租賃付款總額

 $8,303 

減去:推定利息

  (878)

租賃負債現值

 $7,425 

 

 

(a)

不包括截至的月份2021年9月30日.

 

年租金費用匯總表截至的月份2021年9月30日2020具體情況如下:

 

  

截至三個月

  

截至9個月

 
  

9月30日,

  

9月30日,

 
  2021  2020  2021  2020 

經營租賃成本

 $444  $447  $1,335  $1,349 

 

與經營租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下:

 

  

截至三個月

  

截至9個月

 
  

9月30日,

  

9月30日,

 

營業現金流信息:

  2021   2020   2021   2020 

為計入租賃負債的金額支付的現金

 $440  $433  $1,313  $1,274 

 

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Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項7股權激勵計劃:

 

確認的以股份為基礎的付款的總補償成本截至12月底的4個月九月30, 2021是美元5,7461美元和1美元18,587,並分別用於截至12月底的4個月九月30, 2020是美元3,4101美元和1美元7,984,分別為。在.期間截至12月底的4個月2021年9月30日85118分別行使服務期股票期權和績效股票期權。在.期間截至12月底的4個月九月30, 2021, 32服務期限制性股票單位以加權平均授權日公平市值$155.67。在.期間截至12月底的4個月2021年9月30日74服務期內歸屬的限制性股票單位。

 

 

注意事項8可歸因於普通股股東的每股收益:

 

普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法為:歸屬於普通股股東的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨收益(虧損)是通過考慮所有潛在的攤薄證券來計算的。

 

下表顯示了我們是如何計算普通股基本收益和稀釋後每股收益的:

 

  

截至三個月

  

截至9個月

 
  

9月30日,

  

9月30日,

 
  

2021

  

2020

  

2021

  

2020

 

普通股股東應佔淨(虧損)收益

 $(2,070) $3,547  $(20,433) $110 
                 

加權平均普通股流通股,基本股

  43,373   40,560   42,774   39,452 

股權獎勵的稀釋效應:

                

服務期股票期權

     978      880 

限售股單位

     141      121 

性能

     21      20 

加權平均未償還普通股,稀釋

  43,373   41,700   42,774   40,473 
                 

基本每股收益

 $(0.05) $0.09  $(0.48) $0.00 

稀釋後每股收益

 $(0.05) $0.09  $(0.48) $0.00 

 

不包括在每股收益計算中的股票:

 

  

截至三個月

  

截至9個月

 
  

9月30日,

  

9月30日,

 
  

2021

  

2020

  

2021

  

2020

 

服務期股票期權

  1,275   1,111   1,298   1,254 

限售股單位

  160   199   173   213 

業績股票期權

  886   25   886   25 

假設行使時可發行的全部股票將是反稀釋的。

  2,321   1,335   2,357   1,492 

 

對於美國人來説截至12月底的4個月九月30, 2021,普通股每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同,這是因為潛在的攤薄證券將產生反攤薄作用,因為公司在此期間發生了淨虧損。

 

14

 

 

Freshpete,Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計,單位為千,每股數據除外)

 

 

注意事項9-濃度:

 

信用風險集中-公司將其在聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金融機構的現金餘額維持在不超過$250每個人都有。有時,這樣的餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。

 

 

注意事項10預算-承諾和或有事項:

 

我們目前正在處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟,包括因僱傭事宜而引起的索賠。在這些索賠或訴訟中,大部分由保險承保,預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,這些索賠數量的大幅增加或根據成功索賠而欠下的金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大和不利的影響。“

 

 

注意事項11*-後續活動:

 

該公司評估在資產負債表日之後、財務報表發佈之前發生的事件,以供確認或披露。

 

“公司”就是這麼做的。確定任何需要在財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

 

15

 
 

第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與項目1中所附的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及已審計的綜合財務報表和有關附註一併閲讀。 截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(本公司的“年報”)。

 

除歷史信息外,本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險、不確定性和假設,如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素的影響,我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括本報告中“前瞻性陳述”一節和我們年度報告中“風險因素”一節中陳述的那些因素。

 

關於我們截至2020年9月30日的前9個月的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流與2019年同期相比的信息,請參閲本公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的“第一部分--管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析”,這些信息被併入本文作為參考。

 

 

概述

 

我們創辦Freshpete的初衷是一心一意地把真正新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。我們受到寵物主人迅速增長的觀點的啟發,他們認為他們的狗和貓是他們家庭的一部分,這導致他們要求更健康的寵物食品選擇。自2006年我們公司成立以來,我們創造了一套全面的商業模式,提供讓寵物父母信任的健康寵物食品,在這個過程中,我們相信我們已經成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式是其他公司難以複製的,通過利用我們業務的獨特元素,包括我們的品牌、我們的產品技術、我們的新寵廚房、我們的冷藏分銷、我們的新寵冰箱和我們的文化,我們看到了未來增長的巨大機遇。

 

最新發展動態

 

新冠肺炎效應的持續觀察

 

在新冠肺炎疫情期間,我們的首要任務仍然是保護員工的健康和安全,最大限度地提高產品的可用性,並執行我們的“反哺增長”戰略。

 

我們不確定新冠肺炎疫情會持續多久,包括當前和不斷髮展的健康與安全指南、當地的健康與安全應對措施以及新變種的出現,這將要求我們承擔更高的成本來保護和獎勵我們的員工,同時確保我們能夠用持續的新鮮寵物產品供應來支持我們的寵物父母。我們還在全面監控我們的供應鏈,包括我們的原材料、配料和包裝材料的供應,以及對我們的新寵廚房的其他影響。

 

我們將繼續監測零售環境和寵物父母的需求,並打算適應不斷變化的條件,以繼續推動增長,並在不斷演變的新冠肺炎疫情期間實現我們的目標,即“永遠改變人們餵養寵物的方式”。

 

16

 

支持Freshet的成長-

 

2021年,該公司將2025年家庭普及率目標從800萬户上調至1100萬户。為了支持這一戰略計劃,Freshpete承諾投資於生產能力以及對我們的系統和流程的升級。該公司正在不斷評估其餵養儘可能多的寵物的能力,並將其對環境的影響降至最低,並將繼續進行投資,以提供必要的投資回報,以交付“寵物,人,星球”。

 

生產現場

製造能力

須作出的投資

伯利恆的新鮮寵物廚房

廚房1.0廚房1.0是位於賓夕法尼亞州伯利恆的一家佔地約10萬平方英尺的製造工廠。它有四條生產線,每條生產線都有能力一週七天/一天24小時生產我們的Freshest Recipe。

廚房2.0
廚房2.0為我們位於賓夕法尼亞州伯利恆的園區增加了大約140,000平方英尺的面積。它有兩條先進的生產線。Freshpot Kitchens 2.0更多地利用自動化來提高質量、安全和降低成本。此外,Kitchens 2.0兑現了我們繼續將對製造業的影響降至最低的承諾。適銷對路的產品從2020年10月開始生產。

廚房2.0的成本約為116.0美元。

南區新寵廚房(Freshest Kitchens South)

在2020年期間,該公司正式開設了一家名為“南方新寵廚房”的製造工廠,於2020年2月烹製了第一頓飯。
為了確保我們能夠實現預期的增長,該公司還在尋求增加更多的生產線。產能建設預計將分兩個階段進行。

到2021年底,我們預計南新寵廚房一期工程將完工。到2023年初,我們預計二期工程將完工,其中將包括建造第二棟建築,該建築將容納更多的生產線。

到目前為止,我們已經在Freshpot Kitchens South投資了大約7060萬美元。

新鮮寵物廚房埃尼斯(Freshest Kitchens Ennis)

2019年底,該公司開始了Freshpot Kitchens Ennis的初步設計和工程階段,該項目位於德克薩斯州恩尼斯,佔地74英畝。我們預計初步生產將於2022年第二季度末開始。

到目前為止,我們已經在這個項目上投資了大約167.4美元。

 

此外,公司正在升級其企業資源規劃(“ERP”)系統。該項目於2020年第一季度開工,預計將持續到2022年第一季度。

 

為了為戰略資本投資提供資金,併為公司提供資本靈活性,2021年2月,公司完成了普通股的公開發行,為公司提供了3.322億美元的淨收益。

 

17

 

此外,於二零二一年二月十九日,本公司與作為安排人及行政代理的City National Bank及其他貸款方訂立第六份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“新貸款協議”)。新貸款協議提供3.5億美元的優先擔保信貸安排(“新信貸安排”),包括3.00億美元的延遲提取定期貸款安排(“新延遲提取安排”)和5,000萬美元的循環貸款安排(“新循環貸款安排”),以取代本公司先前的1.3億美元的延遲提取定期貸款安排和3500萬美元的循環貸款安排。

 

該公司打算使用股票發行的淨收益、新信貸貸款的借款和運營的現金繼續為Freshpot Kitchens的擴建項目提供資金。

 

我們經營業績的組成部分

 

淨銷售額

 

我們的淨銷售額來自向我們的客户銷售寵物食品,這些客户可以直接從我們這裏購買,也可以通過第三方分銷商購買。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡銷售給消費者,這些冰箱被稱為Freshpet冰箱,位於我們客户的商店裏。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出新鮮寵物冰箱,截至2021年9月30日,我們已經在大約23,394家零售店安裝了新鮮寵物冰箱。我們的產品以Freshpete品牌銷售,配料、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額是扣除折扣、退貨和促銷津貼後記錄的。

 

我們的淨銷售額增長是由以下關鍵因素推動的:

 

由於人們對新鮮寵物產品和創新的認識、試用和採用程度不斷提高,提高了普通新鮮寵物冰箱的銷售速度。我們在營銷和廣告方面的投資有助於提高每個銷售點的知名度和試用度。

 

增加新鮮寵物冰箱在主要零售類別中的滲透率,包括雜貨(包括在線)、大眾、俱樂部、寵物特產和天然食品。新Freshpet冰箱安裝對我們淨銷售額的影響因零售類別而異,並取決於眾多因素,包括門店流量、冰箱大小、門店內放置位置以及與其他銷售我們產品的門店的距離。

 

消費趨勢包括寵物擁有量的增加,寵物的人性化,以及對健康和健康的關注。

 

我們相信,由於上述關鍵因素,我們將繼續滲透寵物食品市場,並增加我們在寵物食品類別中的份額。

 

毛利

 

我們的毛利是扣除銷售成本後的淨利潤,其中包括產品製造成本、產品成分成本、包裝材料成本和入境運費。

 

我們的毛利率還受到配料、包裝材料、額外勞動力和間接費用以及與直接人工和間接費用以及折舊和攤銷相關的基於股份的薪酬的影響。我們希望通過成本管理和價格上漲相結合的方式來緩解投入成本的任何不利變動。

 

銷售、一般和行政費用

 

我們的銷售、一般和行政費用包括以下費用:

 

出境貨運。我們使用第三方物流提供商處理直接運往零售商和第三方分銷商的出境貨運。

 

市場營銷學和廣告學。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和草根營銷,以提升品牌知名度。根據我們營銷和廣告活動的時機不同,這些費用可能會因季度而異。我們的Feed the Growth計劃將專注於通過增加營銷投資來發展業務。

 

新鮮寵物冰箱的運營成本。新鮮寵物冰箱的運營成本包括維修費用和折舊。新的新鮮寵物冰箱的購買和安裝成本在估計的使用年限內進行資本化和折舊。所有的新冰箱都在製造商的保修期內,保修期為三年。隨後,我們產生了由第三方服務提供商處理的維修和翻新的維修費和運費。

 

18

 

研發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。這些成本在發生時計入費用。

 

經紀業務。我們使用第三方經紀人在銷售點協助監控我們的產品,並在總部為各種客户代表我們。這些經紀人拜訪我們的零售客户的商店位置,以確保物品得到適當的儲存和維護。

 

基於股份的薪酬。我們使用公允價值對發放給僱員、董事和非僱員的所有基於股份的薪酬進行核算。 方法。因此,基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值計量的。我們 確認最終預計將在接受者提交的期間內授予的獎勵部分的補償費用 使用直線單選項法向我們提供所需服務。

 

其他一般費用和行政費用。其他一般和行政成本包括非工廠人員的工資和福利,以及公司一般和行政成本。

 

所得税

 

截至2020年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為2.398億美元,其中約1.75億美元產生於2017年及之前,將在2025年至2037年之間到期。本公司可能須遵守美國國税法第382節關於淨營業虧損使用的規定。所有權變更的影響將是每年對NOL結轉的使用施加限制,這些結轉可歸因於所有權變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值、變更前特定時期內公司資本的變化,以及聯邦公佈的利率。截至2020年12月31日,我們大約有1.898億美元的州NOL,它們將在2021年至2039年之間到期。截至2020年12月31日,我們擁有針對我們的遞延税淨資產的全額估值津貼,因為人們認為此類資產實現的可能性並不大。

 

 

合併經營報表和全面虧損

 

   

截至9月30日的三個月,

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 
   

金額

   

淨銷售額的百分比

   

金額

   

淨銷售額的百分比

   

金額

   

淨銷售額的百分比

   

金額

   

淨銷售額的百分比

 
   

(千美元)

   

(千美元)

 

淨銷售額

  $ 107,590       100 %   $ 84,190       100 %   $ 309,620       100 %   $ 234,268       100 %

銷貨成本

    66,065       61       47,535       56       188,689       61       131,891       56  

毛利

    41,525       39       36,654       44       120,931       39       102,377       44  

銷售、一般和行政費用

    42,365       39       32,895       39       137,955       45       101,273       43  

營業收入(虧損)

    (840 )     (1 )     3,760       4       (17,024 )     (5 )     1,104       0  

其他(費用)/收入,淨額

    2       0       25       0       (5 )     (0 )     70       0  

利息支出

    (677 )     (0 )     (216 )     (0 )     (2,232 )     (1 )     (999 )     (0 )

所得税前收入(虧損)

    (1,515 )     (1 )     3,569       4       (19,261 )     (6 )     175       0  

所得税費用

    16       0       22       0       48       0       65       0  

權益損失法投資

    539       1             0       1,124       0             0  

淨(虧損)收入

  $ (2,070 )     (2 )%   $ 3,547       4 %   $ (20,433 )     (7 )%   $ 110       0 %

 

19

 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

 

淨銷售額

 

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額:

 

   

截至9月30日的三個月,

 
   

2021

   

2020

 
           

的百分比

                   

的百分比

         
   

金額

   

淨銷售額

   

商店計數

   

金額

   

淨銷售額

   

商店計數

 
   

(千美元)

 

雜貨店、彌撒和俱樂部(1)

  $ 91,148       85 %     17,941     $ 71,025       84 %     17,435  

寵物特產和天然(2)

    16,442       15 %     5,440       13,165       16 %     4,936  

淨銷售額(3)

  $ 107,590       100 %     23,381     $ 84,190       100 %     22,371  

 

(1)

截至2021年9月30日和2020年9月30日左右,門店分別有12,595家和12,267家雜貨店,以及5,346家和5,168家大眾和俱樂部。

(2)

截至2021年9月30日和2020年9月30日,門店分別有4967家寵物專賣店和4467家寵物專賣店,473家寵物專賣店和469家自然寵物店。

(3) 與每一類零售商相關聯的在線銷售都包括在各自的總額中。

 

截至2021年9月30日的三個月,淨銷售額增加了2,340萬美元,增幅為27.8%,達到107.6美元,而去年同期為8,420萬美元。淨銷售額增長2340萬美元是由於我們的雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和Club冷藏渠道增加了2010萬美元,我們的寵物特產和自然冷藏渠道增加了330萬美元。截至2021年9月30日,我們的新鮮寵物冰箱店門店數量增長了44.6%,達到23,381家,而截至2020年9月30日,我們的門店數量為22,371家。

 

毛利

 

截至2021年9月30日的三個月,毛利潤增加了490萬美元,增幅為13.3%,達到4150萬美元,而去年同期為3670萬美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額增加推動的,但被成本增加所抵消,成本增加是由下文討論的因素推動的。

 

截至2021年9月30日的三個月,毛利率為38.6%,與去年同期相比下降了490個基點,原因是我們的Freshet Kitchens成本增加了360個基點,隨着我們擴大產能而進行的投資增加了360個基點,成分成本上漲,我們Freshet Kitchen South合作伙伴的成本上升了140個基點,折舊和股票補償成本增加了190個基點,略被工廠啟動成本降低160個基點所抵消,以及

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,調整後的毛利潤分別為4740萬美元和4150萬美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月,調整後毛利率分別為44.0%和49.3%。調整後毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降是由前面討論的Freshpot Kitchens、通貨膨脹和合作夥伴成本增加推動的。有關我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利(最接近的可比美國GAAP衡量標準)的對賬,請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

 

20

 

銷售、一般和行政費用

 

與去年同期相比,截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了950萬美元,增幅28.8%,達到4240萬美元。增長的主要組成部分包括由於運量增加和運費成本增加而增加的610萬美元的可變成本,180萬美元的期權支出增加,100萬美元的媒體支出增加,70萬美元的折舊費用增加,60萬美元的增加運營成本和50萬美元的銷售費用。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘以及員工激勵和福利成本的增加。截至2021年9月30日的三個月,銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的三個月的39.1%增加到39.4%。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月,調整後的SG&A收入分別為3280萬美元和2450萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏,調整後的SG&A收入佔淨銷售額的百分比增加到約30.4%,而截至2020年9月30日的三個月佔淨銷售額的比例為29.1%。調整後SG&A增加130億個基點是由於運費增加了350個基點的可變成本,但被160億個基點的槓桿率和媒體佔淨銷售額的百分比下降60個基點所抵消。有關我們如何定義調整後SG&A以及調整後SG&A與SG&A的對賬,請參閲“-非GAAP財務指標”,SG&A是最接近的可比美國GAAP指標。

 

(虧損)收入來自運營部

 

由於上述因素,截至2021年9月30日的三個月,運營收入減少了460萬美元,運營虧損80萬美元,而去年同期的運營收入為380萬美元。

 

利息支出

 

截至2021年9月30日的三個月,與我們信貸安排相關的利息支出增加了50萬美元,利息支出為70萬美元,而由於新貸款協議,去年同期的利息支出為20萬美元。

 

淨(虧損)收入

 

由於上述因素,截至2021年9月30日的三個月,淨(虧損)收入減少了560萬美元,淨虧損210萬美元,而去年同期的淨收益為350萬美元。

 

21

 

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

 

淨銷售額

 

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額:

 

   

截至9月30日的9個月,

 
   

2021

   

2020

 
           

的百分比

                   

的百分比

         
   

金額

   

淨銷售額

   

商店計數

   

金額

   

淨銷售額

   

商店計數

 
    (千美元)  

雜貨店、彌撒和俱樂部(1)

  $ 259,228       84 %     17,941     $ 200,128       85 %     17,435  

寵物特產和天然(2)

    50,393       16 %     5,440       34,139       15 %     4,936  

淨銷售額(3)

  $ 309,621       100 %     23,381     $ 234,268       100 %     22,371  

 

 

(1)

截至2021年9月30日和2020年9月30日左右,門店分別有12,595家和12,267家雜貨店,以及5,346家和5,168家大眾和俱樂部。

(2)

截至2021年9月30日和2020年9月30日左右,門店分別有4967家寵物專賣店和4467家寵物專賣店,以及473家天然寵物店和469家自然寵物店。

(3) 與每一類零售商相關聯的在線銷售都包括在各自的總額中。

 

截至2021年9月30日的前9個月,淨銷售額增加了7,530萬美元,增幅為32.2%,達到309.6美元,而去年同期為234.3美元。淨銷售額增長7530萬美元是由於我們的雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和Club冷藏渠道增加了5910萬美元,我們的寵物特產和自然冷藏渠道增加了1620萬美元。截至2021年9月30日,我們的新鮮寵物冰箱店門店數量增長了44.6%,達到23,381家,而截至2020年9月30日,我們的門店數量為22,371家。

 

毛利

 

截至2021年9月30日的9個月,毛利潤增加了1,860萬美元,增幅為18.1%,達到120.9美元,而去年同期為102.4美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額的增加推動的,但成本的增加抵消了這一增長。

 

截至2021年9月30日的9個月,毛利率為39.1%,與去年同期相比下降了460個基點,原因是隨着產能的增長,工資上漲和投資導致廚房成本增加了230個基點,配料成本上漲了120個基點,折舊和股票補償成本增加了150個基點,但與新冠肺炎相關的成本下降了40個基點,略有抵消。

 

截至2021年和2020年9月30日的9個月,調整後的毛利潤分別為141.1美元和115.4美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月,調整後毛利率分別為45.6%和49.3%。調整後毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降是由前面討論的Freshpot Kitchens、通貨膨脹和合作夥伴成本增加推動的。有關我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利(最接近的可比美國GAAP衡量標準)的對賬,請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

 

22

 

銷售、一般和行政費用

 

與去年同期相比,截至2021年9月30日的9個月,銷售、一般和行政費用增加了3670萬美元,增幅為36.2%,達到138.0美元。增長的主要組成部分包括由於運量增加和運費成本增加而增加的1730萬美元的可變成本,920萬美元的期權費用增加,410萬美元的媒體費用增加,220萬美元的銷售費用增加,190萬美元的增加運營成本和210萬美元的折舊費用增加。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘以及員工激勵和福利成本的增加。在截至2021年9月30日的9個月中,銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的9個月的43.2%增加到44.6%。

 

截至2021年和2020年9月30日的九個月,調整後的SG&A收入分別為107.9美元和8,150萬美元。截至2021年9月30日的9個月中,調整後的SG&A佔銷售額的百分比為34.8%,與去年同期相比沒有變化。有關我們如何定義調整後的SG&A以及調整後SG&A與SG&A的對賬,請參閲“-非GAAP財務指標”,SG&A是最接近的可比美國GAAP指標。

 

營業收入(虧損)

 

由於上述因素,截至2021年9月30日的9個月,運營收入減少了1810萬美元,運營虧損1700萬美元,而去年同期的運營收入為110萬美元。

 

利息支出

 

截至2021年9月30日的9個月,與我們信貸安排相關的利息支出增加了120萬美元,達到220萬美元,而由於新貸款協議,去年同期的利息支出為100萬美元。

 

淨(虧損)收入

 

由於上述因素,截至2021年9月30日的9個月,淨(虧損)收入減少2050萬美元,淨(虧損)2040萬美元,而去年同期的淨收益為10萬美元。

 

23

 

 

非GAAP財務指標

 

Freshet在其財務溝通中使用以下非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標應被視為美國GAAP報告指標的補充,不應被視為替代或優於美國GAAP指標,也不能與其他公司使用的同名指標相比較。

 

調整後的毛利

調整後毛利佔淨銷售額的百分比(調整後毛利)

調整後的SG&A費用

調整後的SG&A費用佔淨銷售額的百分比

EBITDA

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比

 

此類財務措施不是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的財務措施。我們將調整後的毛利定義為扣除折舊費用、工廠開工費用、非現金股份補償和新冠肺炎費用前的毛利。我們將調整後的SG&A定義為折舊和攤銷前的SG&A費用、非現金股份薪酬、啟動費用、與我們普通股股權發行相關的費用、與實施企業資源規劃系統相關的實施和其他成本、設備處置損失和新冠肺炎費用。我們預計,從2021年第四季度開始,任何剩餘的新冠肺炎相關費用都將成為我們運營業績的一部分。EBITDA代表淨收益(虧損)加上利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷。調整後的EBITDA代表EBITDA加上股本方法投資的虧損、基於非現金股份的補償、啟動費用、工廠啟動費用、與我們普通股股權發行有關的費用、實施以及與實施企業資源規劃系統相關的其他成本、設備處置虧損和新冠肺炎開支。“

 

我們相信,這些非GAAP財務衡量標準中的每一個都為評估我們的業務提供了額外的衡量標準,當考慮到我們的美國GAAP結果以及與最接近的可比美國GAAP衡量標準的一致性時,我們對我們業務的瞭解比沒有披露的情況下更全面。我們使用非GAAP財務指標,以及美國GAAP財務指標,如淨銷售額、毛利率和運營現金流,評估我們的歷史和預期經營業績,對不同時期的經營業績進行有意義的比較,加深我們對我們經營業績的瞭解,並將我們的業績與同行和競爭對手進行比較。

 

調整後的EBITDA也是內部預算和設定管理層薪酬的重要組成部分。

 

非公認會計準則財務指標之所以在此列示,是因為我們相信,在不受非現金項目和其他項目影響的情況下,它們對投資者評估我們業務的經營業績是有用的,如下所述。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮,也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國GAAP計算和規定的任何其它財務績效衡量標準的替代。EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他組織中類似名稱的衡量標準相比較,因為其他組織可能不會以與我們相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。

 

24

 

我們對非GAAP財務措施的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。我們認識到非GAAP財務指標作為分析性財務指標有其侷限性。例如,非GAAP財務指標不反映:

 

  我們的資本支出或未來資本支出的需求;
  與負債相關的利息支出,或者支付利息支出或者本金所需的現金;
  折舊和攤銷,這是非現金費用,儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換,而這種更換也不需要任何現金;以及
  我們營運資金需求的變化或現金需求。

 

此外,調整後的EBITDA不包括(I)非現金股份薪酬支出,這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素,(Ii)對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本,包括為我們網絡中增加的每一家新店支付的營銷費用津貼,以及與Freshet冰箱更換相關的非資本化運費,以及(Iii)因增加生產線和額外的Freshpot Kitchens而產生的工廠啟動費用。調整後的EBITDA還不包括某些現金費用,這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。我們行業中的其他公司計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同,從而限制了它們作為比較指標的有效性。

 

下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬,淨虧損是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務衡量標準:

 

   

截至三個月

   

截至9個月

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 
   

(千美元)

 

淨(虧損)收入

  $ (2,070 )   $ 3,547     $ (20,433 )   $ 110  

折舊及攤銷

    7,746       5,052       22,489       14,946  

利息支出

    677       216       2,232       999  

所得税費用

    16       22       48       65  

EBITDA

  $ 6,369     $ 8,837     $ 4,336     $ 16,120  

權益損失法投資

  $ 539     $     $ 1,124     $  

設備處置損失

    412       1,265       518       1,301  

非現金股份薪酬

    5,746       3,347       18,516       7,811  

啟動費用(A)

    562       760       2,311       2,403  

工廠開工費用(B)

    588       1,828       3,561       3,020  

股權發行費用(C)

                      58  

企業資源規劃(D)

    273       428       1,123       830  

新冠肺炎費用(E)

    119       582       1,758       2,440  

調整後的EBITDA

  $ 14,608     $ 17,048     $ 33,247     $ 33,983  

調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比

    13.6 %     20.2 %     10.7 %     14.5 %

 

 

(a)

代表每家加入我們分銷網絡的門店1,000美元的新門店營銷津貼,以及與更換Freshet冰箱相關的未資本化運費。這筆費用增加了整體營銷支出,以支持我們日益增長的分銷網絡。

 

(b)

代表與我們的新生產線的啟動相關的額外運營成本,這是Freshpot Kitchens擴建項目的一部分。

 

(c)

代表與我們普通股公開發行相關的費用。

 

(d)

表示與實施企業資源規劃系統相關的實施費用和其他費用。

 

(e)

代表新冠肺炎費用,包括(I)在新冠肺炎大流行期間為保護我們員工的健康和安全而產生的費用,(Ii)為確保在大流行期間繼續運營而臨時增加的補償費用,以及(Iii)與減輕大流行期間潛在供應鏈中斷相關的費用。

 

25

 

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬,毛利是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標:

 

   

截至三個月

   

截至9個月

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 
    (千美元)  

毛利

  $ 41,525     $ 36,654     $ 120,931     $ 102,377  

折舊費用

    4,075       2,129       11,896       6,422  

工廠開工費用(A)

    588       1,828       3,561       3,020  

非現金股份薪酬

    1,058       484       2,970       1,425  

新冠肺炎費用(B)

    119       395       1,753       2,157  

調整後的毛利

  $ 47,365     $ 41,490     $ 141,111     $ 115,402  

調整後的毛利潤佔淨銷售額的百分比

    44.0 %     49.3 %     45.6 %     49.3 %

 

 

(a)

代表與我們的新生產線的啟動相關的額外運營成本,這是Freshpot Kitchens擴建項目的一部分。

 

(b)

代表新冠肺炎費用,包括(I)新冠肺炎大流行期間為保護我們員工的健康和安全而產生的費用,(Ii)為確保在大流行期間繼續運營而臨時增加的補償費用,以及(Iii)與緩解大流行期間潛在供應鏈中斷相關的費用,這些費用包括在銷售商品的成本中。

 

下表提供了調整後的SG&A費用與SG&A費用的對賬,SG&A費用是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標:

 

   

截至三個月

   

截至9個月

 
   

9月30日,

   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

   

2021

   

2020

 
    (千美元)  

SG&A費用

  $ 42,365     $ 32,895     $ 137,955     $ 101,273  

折舊及攤銷費用

    3,671       2,923       10,593       8,524  

非現金股份薪酬

    4,688       2,863       15,546       6,386  

啟動費用(A)

    562       760       2,311       2,403  

設備處置損失

    412       1,265       518       1,301  

股權發行費用(B)

                      58  

企業資源規劃(三)

    273       428       1,123       830  

新冠肺炎費用(D)

          187       5       283  

調整後的SG&A費用

  $ 32,759     $ 24,468     $ 107,859     $ 81,488  

調整後的SG&A費用佔淨銷售額的百分比

    30.4 %     29.1 %     34.8 %     34.8 %

 

 

(a)

代表每家加入我們分銷網絡的門店1,000美元的新門店營銷津貼,以及與更換Freshet冰箱相關的未資本化運費。這筆費用增加了整體營銷支出,以支持我們不斷增長的分銷網絡。

 

(b)

代表與我們普通股公開發行相關的費用。

  (c) 代表與實施企業資源規劃系統相關的實施費用和其他費用。
  (d) 代表新冠肺炎費用,包括(I)在新冠肺炎大流行期間為保護我們員工的健康和安全而產生的費用,(Ii)為確保在大流行期間繼續運營而臨時增加的補償費用,以及(Iii)與減輕大流行期間潛在供應鏈中斷相關的費用,這些費用包括在SG&A中。
 

 

26

 

流動性與資本資源

 

發展我們的業務在未來需要大量的資金。我們預計未來將有約5.65億美元的資本支出用於開發伯利恆新寵廚房、新寵廚房恩尼斯和新寵廚房南方,以使估計的年淨銷售額達到約20億美元。為了滿足我們的資本需求,我們預計將依賴於我們目前和未來的運營現金流、我們可用的借款能力,以及在適當的情況下進入資本市場的機會。我們能否獲得額外資金,將視乎不同因素而定,包括一般市場情況、我們的經營表現、市場對我們增長潛力的看法、貸款人情緒,以及我們是否有能力遵守其他合約限制(例如債務協議下的財務契約)而招致額外債務。“

 

此外,我們是否有能力償還信貸安排下的任何債務並對其進行再融資,以及為我們的增長提供任何必要的支出,將取決於我們未來創造現金的能力。如果我們的業務沒有達到我們預期的盈利水平或產生的現金數量,或者如果我們的擴張速度快於預期,我們可能需要尋求額外的債務或股權融資來運營和擴大我們的業務。未來的第三方融資可能不會以優惠的條款獲得,或者根本不會。

 

除了工廠擴建,我們的主要現金需求是採購原料、運營費用、營銷費用和採購新鮮寵物冰箱的資本支出。我們相信,現金和現金等價物、預期的運營現金流、計劃借款能力以及我們進入資本市場的能力(如果合適)足以為我們在可預見的未來的償債要求、經營租賃義務、資本支出和營運資本義務提供資金。然而,我們繼續滿足這些要求和義務的能力將取決於我們能否實現預期的運營收入和現金流水平,以及我們成功管理成本和營運資本的能力。此外,我們的現金流產生能力受到一般經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能向您保證,我們的業務將從運營中產生足夠的現金流,使我們能夠滿足我們的流動性需求。此外,如果我們的收入達不到預期的水平,或我們必須招致不可預見的資本開支和進行投資以維持我們的競爭地位,我們的資本要求可能與目前的計劃有很大不同。如果是這樣的話,我們可能會尋求替代融資,例如出售額外的債務或股權證券,我們不能向您保證,我們將能夠以優惠的條件這樣做,如果有的話。此外,如果我們發行新的債務證券,債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利,對我們的資產提出索賠,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本或可轉換債務證券,現有股東可能會受到稀釋。, 這樣的新證券可以擁有優先於我們普通股的權利。這些因素可能會使額外融資的時機、金額、條款和條件失去吸引力。我們無法籌集資金可能會阻礙我們的增長,或者要求我們放棄增長機會,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。“

 

下表列出了我們在指定期間的營運資金:

   

9月30日,

   

十二月三十一日,

 
   

2021

   

2020

 
   

(千美元)

 

現金和現金等價物

  $ 170,836     $ 67,247  

應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額

    32,217       18,438  

庫存,淨額

    29,305       19,119  

預付費用

    3,870       3,378  

其他流動資產

    1,562       914  

應付帳款

    (12,828 )     (16,452 )

應計費用

    (14,556 )     (15,371 )

流動經營租賃負債

    (1,359 )     (1,298 )

總營運資金

  $ 209,047     $ 75,975  

 

27

 

營運資本由流動資產減去流動負債構成。截至2021年9月30日,營運資本增加了133.0美元,達到209.0美元,而截至2020年12月31日,營運資本為7,600萬美元。這一增長主要是由於現金和現金等價物增加了103.6美元,這主要是由我們2021年2月發行的3.322億美元普通股推動的,但被為我們在Freshpot Kitchens Ennis的增長提供資金的資本支出所抵消。“

 

我們通常存有三到四周的產成品庫存。我們應收賬款的平均期限約為25天。

 

截至2021年9月30日,我們的資本資源主要包括170.8美元的手頭現金,以及我們3.5億美元信貸安排下的3.48億美元可用現金,這反映了為兩份信用證預留的200萬美元。

 

我們希望通過現金和現金等價物、運營現金流和我們信貸安排下的可用資金為我們正在進行的業務和債務提供資金。

 

下表列出了所示期間的我們的期初現金餘額、由經營、投資和融資活動提供(或用於)的淨現金流量以及我們的期末現金餘額:

 

   

截至9個月

 
   

9月30日,

 
   

2021

   

2020

 
    (千美元)  

期初現金

  $ 67,247     $ 9,472  

經營活動提供的現金淨額(用於)

    (3,335 )     13,063  

用於投資活動的淨現金

    (220,835 )     (137,549 )

融資活動提供的現金淨額

    327,759       199,199  

期末現金

  $ 170,836     $ 84,185  

 

經營活動中使用的淨現金

 

經營活動中使用的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損(即應收賬款損失準備金、設備處置損失/(收益)、存貨陳舊準備金變化、折舊和攤銷、遞延融資成本和貸款貼現攤銷,以及基於股份的薪酬)。

 

截至2021年9月30日的9個月,其經營活動中使用的淨現金為330萬美元,主要歸因於:

 

淨收益2420萬美元,經非現金項目調整後不包括4470萬美元,主要與2250萬美元的折舊和攤銷有關,1850萬美元的股票薪酬,110萬美元的股權投資,100萬美元的遞延融資成本攤銷,以及100萬美元的經營租賃使用權資產變化。

 

這被以下因素所抵消:

 

由於營業資產和負債的變化,減少了2760萬美元。減少的主要原因是應收賬款、存貨、其他資產、預付費用和其他流動資產的變化,但被應收賬款和應計費用的變化所抵消。

 

截至2020年9月30日的9個月,其經營活動的淨現金為1310萬美元,主要歸因於:

 

2600萬美元的淨收入,經對非現金項目進行調整後,其中不包括主要與1490萬美元的折舊和攤銷有關的2590萬美元,780萬美元的基於股票的薪酬,130萬美元的設備處置虧損,100萬美元的經營租賃使用權資產變化,以及80萬美元的遞延融資成本攤銷。

 

這被以下因素所抵消:

 

由於營業資產和負債的變化,減少了1290萬美元。減少的主要原因是應收賬款、存貨、應付賬款和應計費用的變化,但被預付費用和其他流動資產的變化所抵消。

 

28

 

用於投資活動的淨現金

 

截至2021年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為220.8美元,主要歸因於:

 

與伯利恆新寵廚房擴建相關的資本支出300萬美元。

  5360萬美元的資本支出與Freshpot Kitchens South擴張有關。
  1.363億美元與新寵廚房埃尼斯擴建相關的資本支出。
 

工廠經常性資本支出1280萬美元。

  與冰箱投資和其他資本支出相關的資本支出1,510萬美元。

 

截至2020年9月30日的9個月,用於投資活動的現金淨額為137.5美元,主要歸因於:

 

6,330萬美元與伯利恆新寵廚房擴建相關的資本支出。

  與Freshpot Kitchens South擴建相關的資本支出620萬美元。
 

與Freshpot Kitchens Ennis擴張相關的750萬美元資本支出。

  工廠經常性資本支出530萬美元。
  與冰箱投資和其他資本支出相關的資本支出1760萬美元。
  2,760萬美元,與一項股權方法投資有關,根據該投資,本公司獲得一傢俬人持股公司19%的權益。
  2000萬美元購買短期投資。

 

這部分被以下因素所抵消:

 

1000萬美元的短期投資到期收益。

 

融資活動提供的淨現金

 

的融資活動提供的現金淨額$327.81000萬美元截至2021年9月30日的9個月,主要歸因於:

 

首次公開發行普通股收益3.322億美元,扣除發行成本。

 

行使股票期權所得現金收益200萬美元。

 

這部分被以下因素所抵消:

 

330萬美元用於與新信貸安排相關的債務發行成本。

 

$3.2 與限制性股票單位股票淨結算相關的預扣税款為100萬英鎊。

 

截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為199.2美元,主要歸因於:

 

首次公開發行普通股收益2.521億美元,扣除發行成本。

  2,090萬美元從我們的信貸安排下借款的收益。
 

行使股票期權獲得的470萬美元現金收益。

 

這部分被以下因素所抵消:

  償還我們信貸安排下的7,600萬美元借款。
 

160萬美元,用於與限制性股票單位股票淨結算相關的預扣税款。

  與借款相關的80萬美元融資費用。

 

29

 

負債

 

有關我們的實質性負債的討論,請參閲本報告中包括的我們的合併財務報表的附註5。

 

合同義務

 

我們在年度報告中披露的合同義務下的承諾沒有實質性變化。

 

表外安排

 

我們沒有表外安排。

 

關鍵會計政策和重大估計

 

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是按照美國公認的會計原則(簡稱“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷,包括與應計費用和基於股份的薪酬相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。估計的變化反映在報告的結果中,在這段時間內,這些變化已為人所知。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。

 

與我們年報中描述的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。

 

近期會計公告

 

最近採用的標準:

 

有關更多信息,請參閲我們的合併財務報表附註1。

 

未來幾年生效的標準:

 

我們考慮財務會計準則委員會(FASB)發佈的所有會計準則更新(ASU)的適用性和影響。未在此列出的華碩已被評估並確定為不適用或預期對我們的綜合財務報表的影響最小。

 

30

 

第三項關於市場風險的定量和定性披露

 

利率風險

 

我們有時會面臨債務利率變化和大宗商品價格變化帶來的市場風險。我們對利率波動的風險僅限於我們的信貸安排下的未償債務,這些債務按浮動利率計息。截至2021年9月30日,我們的信貸安排下沒有任何未償還的借款。

 

商品價格與通脹風險

 

我們購買的某些產品和服務受到商品價格的影響,因此受到天氣、市場狀況和其他被認為不可預測或在我們控制範圍內的因素引起的價格波動的影響。在許多情況下,我們相信我們能夠通過提高價格或降低運營費用來解決大宗商品成本上漲的問題。然而,在不調整定價或降低運營費用的情況下,大宗商品價格的上漲可能會增加我們的運營成本佔淨銷售額的比例。

 

外匯匯率

 

該公司在美國以外運營的國家/地區的貨幣波動可能會對財務業績產生重大影響。該公司受到英鎊、英鎊和歐元走勢的影響。非美國業務部門的財務狀況報表使用資產和負債的期末匯率和收入和費用的加權平均匯率換算成美元。截至2021年9月30日的前三個月和前九個月,我們在歐洲確認的綜合收入的百分比約為1%。

 

本公司可不時訂立遠期外匯合約,以減少本公司因某些以外幣計價的資產及負債而受外幣波動的影響。從歷史上看,外幣遠期合約並未被指定為套期保值,因此,其公允價值的任何變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中確認為其他費用、淨額,並在綜合資產負債表中按公允價值列賬,收益在預付費用和其他流動資產中列報,虧損在應計費用中列報。截至2021年9月30日,沒有未平倉遠期合約。

 

31

 

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至目前,我們的披露控制和程序是有效的。

 

淺談內部控制的變化

 

根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估,在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間,根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

 

對控制和程序有效性的限制

 

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制系統的設計,部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。

 

32

 

 

第二部分-其他資料

 

第一項:法律訴訟

 

我們目前正在處理日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟,包括因僱傭事宜而引起的索賠。這些索賠或訴訟大部分都在保險範圍內,預計都不會對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而,這些索賠數量的大幅增加或根據成功索賠而欠下的金額的增加可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

 

項目1A。風險因素

 

與我們之前在年報中披露的風險因素相比,沒有發生重大變化。

 

33

 

第6項

陳列品

 

證物編號:

 

描述

3.1   第五次修訂和重新簽署的新寵公司註冊證書(通過引用本公司於2021年9月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入本公司)
3.2   修訂和重新修訂附例(參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)

31.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證

31.2*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證

32.1*

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官的認證

     

EX-101.INS*

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

EX-101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

EX-101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

EX-101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

EX-101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

EX-101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

EX-104

 

內聯XBRL格式的封面(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。

 

 

 

*在此提交。

 

34

 

簽名

 

根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

 

日期:2021年11月9日

  

Freshpete,Inc.

 

 

 

 

  

/s/威廉·B·西爾(William B.Cyr)

威廉·B·西爾

首席執行官

(首席行政主任)

 

  

 

 

 

  

/s/希瑟·波美蘭茨

 

  

希瑟·波美蘭茨

首席財務官

 

  

(首席財務會計官)

 

35