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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格10-Q

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☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

 

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

 

或

 

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

 

委託文件編號：001-36729

 

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Freshpete，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

 

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特拉華州	20-1884894

(述明或其他司法管轄權 公司或組織)

(税務局僱主 識別號碼)

廣場大道400號，1ST地板, 塞考克斯, 新澤西	07094

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

 

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註冊人電話號碼，包括區號：(201) 520-4000

 

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根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題	商品代號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	FRPT	納斯達克全球市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是**☒*☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件管理器		☒		加速的文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		規模較小的新聞報道公司		☐
新興成長型公司		☐

 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

 

截至2021年11月5日，註冊人擁有43,390,482普通股，每股面值0.001美元，已發行。

 

 

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前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“項目”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可以”、“可能”、“可能”“與任何關於未來經營或財務業績或其他事件的時間或性質的討論有關的其負面影響以及其他含義相似的詞語和術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Freshpete，Inc.和子公司

綜合資產負債表

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

合併經營報表和綜合報表(虧損)

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

股東權益表的變動

(未經審計，單位為千)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

合併現金流量表

(未經審計，單位為千)

見未經審計的合併財務報表附註。

Freshpete，Inc.和子公司

合併財務報表附註

(未經審計，單位為千，每股數據除外)

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

下面的討論總結了影響我們綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素。以下討論和分析應與項目1中所附的未經審計的綜合財務報表和相關附註以及已審計的綜合財務報表和有關附註一併閲讀。 截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報(本公司的“年報”)。

除歷史信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設，如我們的計劃、目標、預期和意圖。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本報告中“前瞻性陳述”一節和我們年度報告中“風險因素”一節中陳述的那些因素。

關於我們截至2020年9月30日的前9個月的綜合經營業績、財務狀況、流動性和現金流與2019年同期相比的信息，請參閲本公司於2020年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告中的“第一部分--管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析”，這些信息被併入本文作為參考。

概述

我們創辦Freshpete的初衷是一心一意地把真正新鮮食物的力量帶給我們的狗和貓。我們受到寵物主人迅速增長的觀點的啟發，他們認為他們的狗和貓是他們家庭的一部分，這導致他們要求更健康的寵物食品選擇。自2006年我們公司成立以來，我們創造了一套全面的商業模式，提供讓寵物父母信任的健康寵物食品，在這個過程中，我們相信我們已經成為北美增長最快的寵物食品公司之一。我們的商業模式是其他公司難以複製的，通過利用我們業務的獨特元素，包括我們的品牌、我們的產品技術、我們的新寵廚房、我們的冷藏分銷、我們的新寵冰箱和我們的文化，我們看到了未來增長的巨大機遇。

最新發展動態

新冠肺炎效應的持續觀察

在新冠肺炎疫情期間，我們的首要任務仍然是保護員工的健康和安全，最大限度地提高產品的可用性，並執行我們的“反哺增長”戰略。

我們不確定新冠肺炎疫情會持續多久，包括當前和不斷髮展的健康與安全指南、當地的健康與安全應對措施以及新變種的出現，這將要求我們承擔更高的成本來保護和獎勵我們的員工，同時確保我們能夠用持續的新鮮寵物產品供應來支持我們的寵物父母。我們還在全面監控我們的供應鏈，包括我們的原材料、配料和包裝材料的供應，以及對我們的新寵廚房的其他影響。

我們將繼續監測零售環境和寵物父母的需求，並打算適應不斷變化的條件，以繼續推動增長，並在不斷演變的新冠肺炎疫情期間實現我們的目標，即“永遠改變人們餵養寵物的方式”。

支持Freshet的成長-

2021年，該公司將2025年家庭普及率目標從800萬户上調至1100萬户。為了支持這一戰略計劃，Freshpete承諾投資於生產能力以及對我們的系統和流程的升級。該公司正在不斷評估其餵養儘可能多的寵物的能力，並將其對環境的影響降至最低，並將繼續進行投資，以提供必要的投資回報，以交付“寵物，人，星球”。

此外，公司正在升級其企業資源規劃(“ERP”)系統。該項目於2020年第一季度開工，預計將持續到2022年第一季度。

為了為戰略資本投資提供資金，併為公司提供資本靈活性，2021年2月，公司完成了普通股的公開發行，為公司提供了3.322億美元的淨收益。

此外，於二零二一年二月十九日，本公司與作為安排人及行政代理的City National Bank及其他貸款方訂立第六份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“新貸款協議”)。新貸款協議提供3.5億美元的優先擔保信貸安排(“新信貸安排”)，包括3.00億美元的延遲提取定期貸款安排(“新延遲提取安排”)和5,000萬美元的循環貸款安排(“新循環貸款安排”)，以取代本公司先前的1.3億美元的延遲提取定期貸款安排和3500萬美元的循環貸款安排。

該公司打算使用股票發行的淨收益、新信貸貸款的借款和運營的現金繼續為Freshpot Kitchens的擴建項目提供資金。

我們經營業績的組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額來自向我們的客户銷售寵物食品，這些客户可以直接從我們這裏購買，也可以通過第三方分銷商購買。我們的產品通過快速增長的公司自有品牌冰箱網絡銷售給消費者，這些冰箱被稱為Freshpet冰箱，位於我們客户的商店裏。我們繼續在北美和歐洲部分地區的領先零售商推出新鮮寵物冰箱，截至2021年9月30日，我們已經在大約23,394家零售店安裝了新鮮寵物冰箱。我們的產品以Freshpete品牌銷售，配料、包裝和標籤按零售類別定製。銷售額是扣除折扣、退貨和促銷津貼後記錄的。

我們的淨銷售額增長是由以下關鍵因素推動的：

我們相信，由於上述關鍵因素，我們將繼續滲透寵物食品市場，並增加我們在寵物食品類別中的份額。

毛利

我們的毛利是扣除銷售成本後的淨利潤，其中包括產品製造成本、產品成分成本、包裝材料成本和入境運費。

我們的毛利率還受到配料、包裝材料、額外勞動力和間接費用以及與直接人工和間接費用以及折舊和攤銷相關的基於股份的薪酬的影響。我們希望通過成本管理和價格上漲相結合的方式來緩解投入成本的任何不利變動。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用包括以下費用：

出境貨運。我們使用第三方物流提供商處理直接運往零售商和第三方分銷商的出境貨運。

市場營銷學和廣告學。我們的營銷和廣告費用主要包括全國電視媒體、數字營銷、社交媒體和草根營銷，以提升品牌知名度。根據我們營銷和廣告活動的時機不同，這些費用可能會因季度而異。我們的Feed the Growth計劃將專注於通過增加營銷投資來發展業務。

新鮮寵物冰箱的運營成本。新鮮寵物冰箱的運營成本包括維修費用和折舊。新的新鮮寵物冰箱的購買和安裝成本在估計的使用年限內進行資本化和折舊。所有的新冰箱都在製造商的保修期內，保修期為三年。隨後，我們產生了由第三方服務提供商處理的維修和翻新的維修費和運費。

研發。研發成本包括開發和測試新產品的費用。這些成本在發生時計入費用。

經紀業務。我們使用第三方經紀人在銷售點協助監控我們的產品，並在總部為各種客户代表我們。這些經紀人拜訪我們的零售客户的商店位置，以確保物品得到適當的儲存和維護。

基於股份的薪酬。我們使用公允價值對發放給僱員、董事和非僱員的所有基於股份的薪酬進行核算。 方法。因此，基於股份的薪酬支出是根據授予日獎勵的估計公允價值計量的。我們 確認最終預計將在接受者提交的期間內授予的獎勵部分的補償費用 使用直線單選項法向我們提供所需服務。

其他一般費用和行政費用。其他一般和行政成本包括非工廠人員的工資和福利，以及公司一般和行政成本。

所得税

截至2020年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為2.398億美元，其中約1.75億美元產生於2017年及之前，將在2025年至2037年之間到期。本公司可能須遵守美國國税法第382節關於淨營業虧損使用的規定。所有權變更的影響將是每年對NOL結轉的使用施加限制，這些結轉可歸因於所有權變更之前的時期。年度限額的金額取決於緊接變更前的公司價值、變更前特定時期內公司資本的變化，以及聯邦公佈的利率。截至2020年12月31日，我們大約有1.898億美元的州NOL，它們將在2021年至2039年之間到期。截至2020年12月31日，我們擁有針對我們的遞延税淨資產的全額估值津貼，因為人們認為此類資產實現的可能性並不大。

合併經營報表和全面虧損

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

淨銷售額

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額：

截至2021年9月30日的三個月，淨銷售額增加了2,340萬美元，增幅為27.8%，達到107.6美元，而去年同期為8,420萬美元。淨銷售額增長2340萬美元是由於我們的雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和Club冷藏渠道增加了2010萬美元，我們的寵物特產和自然冷藏渠道增加了330萬美元。截至2021年9月30日，我們的新鮮寵物冰箱店門店數量增長了44.6%，達到23,381家，而截至2020年9月30日，我們的門店數量為22,371家。

毛利

截至2021年9月30日的三個月，毛利潤增加了490萬美元，增幅為13.3%，達到4150萬美元，而去年同期為3670萬美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額增加推動的，但被成本增加所抵消，成本增加是由下文討論的因素推動的。

截至2021年9月30日的三個月，毛利率為38.6%，與去年同期相比下降了490個基點，原因是我們的Freshet Kitchens成本增加了360個基點，隨着我們擴大產能而進行的投資增加了360個基點，成分成本上漲，我們Freshet Kitchen South合作伙伴的成本上升了140個基點，折舊和股票補償成本增加了190個基點，略被工廠啟動成本降低160個基點所抵消，以及

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，調整後的毛利潤分別為4740萬美元和4150萬美元。截至2021年和2020年9月30日的三個月，調整後毛利率分別為44.0%和49.3%。調整後毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降是由前面討論的Freshpot Kitchens、通貨膨脹和合作夥伴成本增加推動的。有關我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利(最接近的可比美國GAAP衡量標準)的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

銷售、一般和行政費用

與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了950萬美元，增幅28.8%，達到4240萬美元。增長的主要組成部分包括由於運量增加和運費成本增加而增加的610萬美元的可變成本，180萬美元的期權支出增加，100萬美元的媒體支出增加，70萬美元的折舊費用增加，60萬美元的增加運營成本和50萬美元的銷售費用。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘以及員工激勵和福利成本的增加。截至2021年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的三個月的39.1%增加到39.4%。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，調整後的SG&A收入分別為3280萬美元和2450萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，調整後的SG&A收入佔淨銷售額的百分比增加到約30.4%，而截至2020年9月30日的三個月佔淨銷售額的比例為29.1%。調整後SG&A增加130億個基點是由於運費增加了350個基點的可變成本，但被160億個基點的槓桿率和媒體佔淨銷售額的百分比下降60個基點所抵消。有關我們如何定義調整後SG&A以及調整後SG&A與SG&A的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”，SG&A是最接近的可比美國GAAP指標。

(虧損)收入來自運營部

由於上述因素，截至2021年9月30日的三個月，運營收入減少了460萬美元，運營虧損80萬美元，而去年同期的運營收入為380萬美元。

利息支出

截至2021年9月30日的三個月，與我們信貸安排相關的利息支出增加了50萬美元，利息支出為70萬美元，而由於新貸款協議，去年同期的利息支出為20萬美元。

淨(虧損)收入

由於上述因素，截至2021年9月30日的三個月，淨(虧損)收入減少了560萬美元，淨虧損210萬美元，而去年同期的淨收益為350萬美元。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

淨銷售額

下表列出了按零售商類別劃分的淨銷售額：

截至2021年9月30日的前9個月，淨銷售額增加了7,530萬美元，增幅為32.2%，達到309.6美元，而去年同期為234.3美元。淨銷售額增長7530萬美元是由於我們的雜貨店(包括在線)、馬薩諸塞州和Club冷藏渠道增加了5910萬美元，我們的寵物特產和自然冷藏渠道增加了1620萬美元。截至2021年9月30日，我們的新鮮寵物冰箱店門店數量增長了44.6%，達到23,381家，而截至2020年9月30日，我們的門店數量為22,371家。

毛利

截至2021年9月30日的9個月，毛利潤增加了1,860萬美元，增幅為18.1%，達到120.9美元，而去年同期為102.4美元。毛利潤的增長主要是由淨銷售額的增加推動的，但成本的增加抵消了這一增長。

截至2021年9月30日的9個月，毛利率為39.1%，與去年同期相比下降了460個基點，原因是隨着產能的增長，工資上漲和投資導致廚房成本增加了230個基點，配料成本上漲了120個基點，折舊和股票補償成本增加了150個基點，但與新冠肺炎相關的成本下降了40個基點，略有抵消。

截至2021年和2020年9月30日的9個月，調整後的毛利潤分別為141.1美元和115.4美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月，調整後毛利率分別為45.6%和49.3%。調整後毛利潤佔淨銷售額的百分比的下降是由前面討論的Freshpot Kitchens、通貨膨脹和合作夥伴成本增加推動的。有關我們如何定義調整後毛利和調整後毛利與毛利(最接近的可比美國GAAP衡量標準)的對賬，請參閲“-非GAAP財務衡量標準”。

銷售、一般和行政費用

與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用增加了3670萬美元，增幅為36.2%，達到138.0美元。增長的主要組成部分包括由於運量增加和運費成本增加而增加的1730萬美元的可變成本，920萬美元的期權費用增加，410萬美元的媒體費用增加，220萬美元的銷售費用增加，190萬美元的增加運營成本和210萬美元的折舊費用增加。運營費用增加的主要原因是新員工的招聘以及員工激勵和福利成本的增加。在截至2021年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用佔淨銷售額的百分比從截至2020年9月30日的9個月的43.2%增加到44.6%。

截至2021年和2020年9月30日的九個月，調整後的SG&A收入分別為107.9美元和8,150萬美元。截至2021年9月30日的9個月中，調整後的SG&A佔銷售額的百分比為34.8%，與去年同期相比沒有變化。有關我們如何定義調整後的SG&A以及調整後SG&A與SG&A的對賬，請參閲“-非GAAP財務指標”，SG&A是最接近的可比美國GAAP指標。

營業收入(虧損)

由於上述因素，截至2021年9月30日的9個月，運營收入減少了1810萬美元，運營虧損1700萬美元，而去年同期的運營收入為110萬美元。

利息支出

截至2021年9月30日的9個月，與我們信貸安排相關的利息支出增加了120萬美元，達到220萬美元，而由於新貸款協議，去年同期的利息支出為100萬美元。

淨(虧損)收入

由於上述因素，截至2021年9月30日的9個月，淨(虧損)收入減少2050萬美元，淨(虧損)2040萬美元，而去年同期的淨收益為10萬美元。

非GAAP財務指標

Freshet在其財務溝通中使用以下非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務指標應被視為美國GAAP報告指標的補充，不應被視為替代或優於美國GAAP指標，也不能與其他公司使用的同名指標相比較。

此類財務措施不是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的財務措施。我們將調整後的毛利定義為扣除折舊費用、工廠開工費用、非現金股份補償和新冠肺炎費用前的毛利。我們將調整後的SG&A定義為折舊和攤銷前的SG&A費用、非現金股份薪酬、啟動費用、與我們普通股股權發行相關的費用、與實施企業資源規劃系統相關的實施和其他成本、設備處置損失和新冠肺炎費用。我們預計，從2021年第四季度開始，任何剩餘的新冠肺炎相關費用都將成為我們運營業績的一部分。EBITDA代表淨收益(虧損)加上利息費用、所得税費用以及折舊和攤銷。調整後的EBITDA代表EBITDA加上股本方法投資的虧損、基於非現金股份的補償、啟動費用、工廠啟動費用、與我們普通股股權發行有關的費用、實施以及與實施企業資源規劃系統相關的其他成本、設備處置虧損和新冠肺炎開支。“

我們相信，這些非GAAP財務衡量標準中的每一個都為評估我們的業務提供了額外的衡量標準，當考慮到我們的美國GAAP結果以及與最接近的可比美國GAAP衡量標準的一致性時，我們對我們業務的瞭解比沒有披露的情況下更全面。我們使用非GAAP財務指標，以及美國GAAP財務指標，如淨銷售額、毛利率和運營現金流，評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，加深我們對我們經營業績的瞭解，並將我們的業績與同行和競爭對手進行比較。

調整後的EBITDA也是內部預算和設定管理層薪酬的重要組成部分。

非公認會計準則財務指標之所以在此列示，是因為我們相信，在不受非現金項目和其他項目影響的情況下，它們對投資者評估我們業務的經營業績是有用的，如下所述。非GAAP財務衡量標準不應單獨考慮，也不應作為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)或根據美國GAAP計算和規定的任何其它財務績效衡量標準的替代。EBITDA和調整後的EBITDA都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的非GAAP財務衡量標準可能無法與其他組織中類似名稱的衡量標準相比較，因為其他組織可能不會以與我們相同的方式計算非GAAP財務衡量標準。

我們對非GAAP財務措施的陳述不應被解讀為我們未來的業績不會受到不包括在該條款中的費用或不尋常或非經常性項目的影響。我們認識到非GAAP財務指標作為分析性財務指標有其侷限性。例如，非GAAP財務指標不反映：

此外，調整後的EBITDA不包括(I)非現金股份薪酬支出，這是並將繼續是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素，(Ii)對我們的銷售增長和戰略至關重要的某些成本，包括為我們網絡中增加的每一家新店支付的營銷費用津貼，以及與Freshet冰箱更換相關的非資本化運費，以及(Iii)因增加生產線和額外的Freshpot Kitchens而產生的工廠啟動費用。調整後的EBITDA還不包括某些現金費用，這些費用來自我們認為不能反映我們正在進行的業務的事項。我們行業中的其他公司計算非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務衡量標準：

下表提供了調整後毛利與毛利的對賬，毛利是根據美國公認會計原則提出的最直接可比的財務指標：