TNK-20210930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節規定的季度報告
在截至的三個月內
2021年9月30日
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
在由至至的過渡期內
委員會文件編號：001-37540
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1644406/000164440621000062/twnk-20210930_g1.jpg
Hostess Brands，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
47-4168492
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)
基維拉路7905號
66215
勒內薩
KS
(郵政編碼)
(主要行政辦公室地址)
(816) 701-4600
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題股票代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元TWNK納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份可行使A類普通股0.5股TWNKW納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章229.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是 ☒沒有。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
☒
加速
文件管理器：		☐非加速文件管理器☐規模較小的中國報告公司☐新興成長型公司：☐
☐如果是新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，以勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。*是。☐ 沒有。☒
已發行的A類普通股-138,377,187股票於2021年11月8日



女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
表格10-Q
截至2021年9月30日的三個月

索引
頁面
第一部分-財務信息
第一項。
簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表(未經審計)
4
簡明合併操作報表(未經審計)
5
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)
6
股東權益簡明合併報表(未經審計)
7
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
9
簡明合併財務報表附註(未經審計)
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
18
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
22
第四項。
管制和程序
22
第II部分-其他信息
第一項。
法律程序
23
項目1A。
風險因素
23
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
23
第三項。
高級證券違約
23
第四項。
煤礦安全信息披露
23
第五項。
其他信息
23
第6項
陳列品
24









有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含反映我們對公司未來業績的看法的陳述，這些陳述構成了“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素，這些陳述符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(經修訂)第21E條的含義。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。構成前瞻性陳述的表述通常通過包含諸如“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“預期”、“將會”、“計劃”、“可能”、“應該”或類似的語言來確定。涉及我們預期或預期將發生的事件和發展的陳述也被視為前瞻性陳述。本文中包含的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。告誡本季度報告的讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。風險和不確定因素在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中的“風險因素”項下確定, 根據隨後提交的文件進行了更新。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述都明確地完全受到這些風險因素的限制。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性陳述。






3


女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
壓縮合並資產負債表
(未經審計，金額以千為單位，不包括股票和每股數據)

9月30日，十二月三十一日，
20212020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$228,096 $173,034 
應收賬款淨額156,720 125,550 
盤存49,309 49,348 
預付和其他流動資產7,624 21,614 
流動資產總額441,749 369,546 
財產和設備，淨值318,492 303,959 
無形資產，淨額1,950,270 1,967,903 
商譽706,615 706,615 
其他資產，淨額17,861 17,446 
總資產$3,434,987 $3,365,469 
負債和股東權益
流動負債：
一年內應付的長期債務和租賃義務$14,171 $13,811 
一年內應付應收税金協議付款10,000 11,800 
應付帳款71,139 61,428 
客户貿易免税額55,157 46,779 
認股權證負債1,249 861 
應計費用和其他流動負債46,541 55,715 
流動負債總額198,257 190,394 
長期債務和租賃義務1,103,327 1,113,037 
應收税金協議義務137,274 144,744 
遞延税項負債315,544 295,009 
其他長期負債1,595 1,560 
總負債1,755,997 1,744,744 
承擔和或有事項(附註9)
A類普通股，$0.0001面值，200,000,000授權股份，132,741,603已發行及已發行的股份129,170,487截至2021年9月30日的已發行股票和130,791,908已發行及已發行的股份130,347,464截至2020年12月31日的已發行股票
13 13 
額外實收資本1,300,329 1,281,018 
累計其他綜合損失(4,161)(10,407)
留存收益438,872 356,101 
庫存股(56,063)(6,000)
股東權益1,678,990 1,620,725 
總負債和股東權益$3,434,987 $3,365,469 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
簡明合併業務報表
(未經審計，金額以千為單位，不包括股票和每股數據)
截至三個月截至9個月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
淨收入$287,969 $260,855 $844,875 $760,566 
銷貨成本188,990 169,700 545,271 500,700 
毛利98,979 91,155 299,604 259,866 
運營成本和費用：
廣告和營銷
14,767 11,762 39,692 32,983 
銷售費用
8,166 8,675 26,250 39,173 
一般事務和行政事務
23,565 21,913 69,254 71,261 
客户關係攤銷
5,877 6,739 17,633 20,333 
企業合併交易成本— — — 4,282 
其他運營費用— 729 — 756 
總運營成本和費用52,375 49,818 152,829 168,788 
營業收入46,604 41,337 146,775 91,078 
其他費用(收入)：
利息支出，淨額9,928 10,265 29,899 32,570 
認股權證負債的公允價值變動228 (2,260)683 (64,978)
其他費用378 818 1,808 2,503 
其他費用(收入)合計10,534 8,823 32,390 (29,905)
所得税前收入36,070 32,514 114,385 120,983 
所得税費用9,878 6,281 31,614 12,022 
淨收入26,192 26,233 82,771 108,961 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入— 1,368 — 2,860 
A類股東應佔淨收益$26,192 $24,865 $82,771 $106,101 
A類股每股收益：
基本信息$0.20 $0.20 $0.63 $0.86 
稀釋$0.19 $0.18 $0.60 $0.33 
加權平均流通股：
基本信息129,846,551 124,905,538 130,679,974 123,889,306 
稀釋138,058,866 127,586,881 138,036,371 126,079,472 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
簡明綜合全面收益表(虧損)
(未經審計，金額以千計)
截至三個月截至9個月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
淨收入$26,192 $26,233 $82,771 $108,961 
其他全面收益(虧損)：
被指定為現金流對衝的利率掉期和外幣合約的未實現收益(虧損)(192)(1,197)5,058 (16,992)
重新分類為淨收入962 1,352 3,441 2,530 
所得税優惠(費用)(203)(39)(2,253)3,611 
綜合收益(虧損)26,759 26,349 89,017 98,110 
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損— 1,375 — 2,034 
歸屬於A類股東的綜合收益(虧損)$26,759 $24,974 $89,017 $96,076 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。


6

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
股東權益簡明合併報表
(未經審計，金額以千計)
A級投票
普通股		其他內容
實收資本		累計
其他全面收益(虧損)		留用
年度收益		庫存股總計
股東的
權益
股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日130,347 $13 $1,281,018 $(10,407)$356,101 444 $(6,000)$1,620,725 
綜合收益— — — 6,162 26,732 — — 32,894 
基於股份的薪酬
146 — 2,723 — — — — 2,723 
員工股票期權的行使20 — 262 — — — — 262 
公權證的行使672 — 7,722 — — — — 7,722 
為僱員股票獎勵繳税— — (843)— — — — (843)
餘額-2021年3月31日131,185 $13 $1,290,882 $(4,245)$382,833 444 $(6,000)$1,663,483 
綜合收益(虧損)— — — (483)29,847 — — 29,364 
基於股份的薪酬
22 — 1,640 — — — — 1,640 
員工股票期權的行使220 — 3,135 — — — — 3,135 
公權證的行使209 — 2,405 — — — — 2,405 
為僱員股票獎勵繳税— — (392)— — — — (392)
普通股回購(1,176)— — — — 1,176 (16,691)(16,691)
餘額-2021年6月30日130,460 $13 $1,297,670 $(4,728)$412,680 1,620 $(22,691)$1,682,944 
綜合收益(虧損)— — — 567 26,192 — — 26,759 
基於股份的薪酬— — 2,642 — — — — 2,642 
員工股票期權的行使19 — 255 — — — — 255 
行使公有認股權證，扣除費用$500
643 — (494)— — — — (494)
為僱員股票獎勵繳税— — (42)— — — — (42)
認股權證的重新分類— — 298 — — — — 298 
普通股回購(1,952)— — — — 1,952 (33,372)(33,372)
餘額-2021年9月30日129,170 $13 $1,300,329 $(4,161)$438,872 3,572 $(56,063)$1,678,990 

7

A級投票
普通股		B類投票
普通股		其他內容
實收資本		累計
其他全面收益(虧損)		留用
年度收益		總計
股東的
權益		非控制性
利息
股票金額股票金額
餘額-2019年12月31日122,107 $12 8,411 $1 $1,123,805 $(756)$251,425 $1,374,487 $94,432 
綜合收益(虧損)— — — — — (8,810)81,448 72,638 (437)
基於股份的薪酬，包括#美元的所得税103
106 — — — 2,180 — — 2,180 — 
交易所969 — (969)— 11,819 (17)— 11,802 (11,802)
分配— — — — — — — — (1,613)
員工股票期權的行使2 — — — 153 — — 153 — 
為僱員股票獎勵繳税— — — — (1,004)— — (1,004)— 
公權證的行使1 — — — 2 — — 2 — 
交易所產生的應收税金協議，扣除所得税淨額#美元1,341
— — — — (1,942)— — (1,942)— 
餘額-2020年3月31日123,185 $12 7,442 $1 $1,135,013 $(9,583)$332,873 $1,458,316 $80,580 
綜合收益(虧損)— — — — — (1,324)(212)(1,536)1,096 
基於股份的薪酬，扣除所得税後淨額為$496
46 — — — 1,929 — — 1,929 — 
交易所1,140 — (1,140)— 13,803 (127)— 13,676 (13,676)
分配— — — — — — — — (365)
員工股票期權及認股權證的行使37 — — — 408 — — 408 — 
為僱員股票獎勵繳税— — — — (32)— — (32)— 
交易所產生的應收税金協議，扣除所得税淨額#美元952
— — — — (2,556)— — (2,556)— 
餘額-2020年6月30日124,408 $12 6,302 $1 $1,148,565 $(11,034)$332,661 $1,470,205 $67,635 
綜合收益(虧損)— — — — — 109 24,865 24,974 1,375 
基於股份的薪酬，扣除所得税後淨額為$361
60 — — — 1,720 — — 1,720 — 
分配— — — — — — — — (1,445)
員工股票期權及認股權證的行使1 — — — 2 — — 2 — 
交易所680 — (680)— 8,244 (79)— 8,165 (8,165)
為僱員股票獎勵繳税— — — — (347)— — (347)— 
交易所產生的應收税金協議，扣除所得税淨額#美元754
— — — — (1,431)— — (1,431)— 
餘額-2020年9月30日125,149 $12 5,622 $1 $1,156,753 $(11,004)$357,526 $1,503,288 $59,400 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
截至9個月
2021年9月30日2020年9月30日
經營活動
淨收入$82,771 $108,961 
折舊及攤銷37,992 40,999 
債務貼現攤銷931 977 
認股權證負債的公允價值變動683 (64,978)
應收税金協議重算— 610 
未實現匯兑損失(177)1,392 
非現金租賃費用971 358 
基於股份的薪酬7,005 6,583 
遞延税金18,280 8,575 
資產出售損失— 317 
扣除收購和處置後的營業資產和負債變化：
應收賬款(31,240)(7,106)
盤存39 7,462 
預付和其他流動資產13,991 (4,334)
應付賬款和應計費用7,949 2,186 
客户貿易免税額8,441 5,989 
經營活動提供的淨現金147,636 107,991 
投資活動
購置物業和設備(33,360)(33,382)
收購業務，扣除收購現金後的淨額— (316,013)
軟件資產的收購和開發(3,330)(4,994)
用於投資活動的淨現金(36,690)(354,389)
融資活動
償還長期債務和租賃義務(8,375)(8,375)
長期發債收益，扣除已支付的費用— 136,888 
對非控股權益的分配— (3,423)
普通股回購(50,063)— 
與向員工發行股票有關的税款支付(1,277)(1,383)
行使期權和認股權證收到的現金(扣除費用)13,285 565 
應收税金協議付款(9,270)(10,327)
融資活動提供(用於)的現金淨額(55,700)113,945 
匯率變動對現金及現金等價物的影響(184)(337)
現金及現金等價物淨增(減)55,062 (132,790)
期初現金及現金等價物173,034 285,087 
期末現金和現金等價物$228,096 $152,297 
現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息$29,019 $31,883 
已繳税款淨額$1,568 $5,403 
補充披露非現金投資：
應計資本支出$5,603 $3,124 
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
9

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

描述i購買業務
Hostess Brands，Inc.是一家特拉華州的公司，總部設在堪薩斯州的Lenexa。簡明合併財務報表包括Hostess Brands，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)的賬目。該公司是一家領先的甜食公司，專注於在北美開發、製造、營銷、銷售和分銷Hostess®和Voortman®品牌的零食。該公司生產各種新的和經典的款待，包括標誌性的Hostess®Donettes®、Twinkies®、紙杯蛋糕、叮咚®和Zingers®以及各種Voortman®餅乾和晶片。
陳述的基礎
該公司的業務通過全資運營的子公司進行。本文中包含的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。任何季度或部分會計年度的經營結果不一定代表其他時期或整個會計年度的預期結果。隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在所述期間內，本公司已一可報告的細分市場。
新會計準則的採納
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，“每股收益(主題260)，債務修改和清償(主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計”。此更新為修改或交換不在其他主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供指導。此更新從2021年12月15日之後的財年開始生效。該公司目前正在評估這一ASU對公司的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”，其中為在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了實際的權宜之計和例外情況。本次更新中的修訂提供的權宜之計和例外僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考利率改革而停止的其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易。ASU No.2020-04從2020年3月12日到2022年12月31日是可選的，有效期為2022年12月31日。一旦當選，此ASU必須適用於所有符合條件的合同修改。在轉換到替代參考匯率後，當其相關合同被修改時，公司將採用主題848。該公司預計，採用主題848不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，題為“所得税：簡化所得税會計核算(話題740)”。這個ASU簡化了某些所得税相關項目的會計處理，包括期內税收分配、與外國子公司相關的遞延税金以及提高商譽的計税基礎。ASU在2020年12月15日之後的財年內有效，並允許提前採用。該標準於2021年1月1日生效。採用740主題並沒有對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。    
10

女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。管理層使用估計，包括但不限於有形和無形資產的估值和使用年限、應收税金協議項下預期未來付款的估值以及貿易和促銷津貼準備金。實際結果可能與這些估計不同。
應收帳款
應收賬款是指向客户開具的已履行履約義務的發票金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司應收賬款為美元156.7百萬美元和$125.6分別減少了100萬美元，其中扣除了裝運期間發生的損壞、質量索賠和可疑賬款，金額為#美元。2.6百萬美元和$3.5截至2021年9月30日和2020年12月31日的期間分別為600萬美元。
盤存
存貨在先進先出的基礎上按成本或可變現淨值中較低者列報。閒置設施費用、運費、搬運費和浪費材料(腐爛)的異常金額在發生期間支出。
存貨的構成如下:
(單位：萬人)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
配料和包裝$22,785 $22,965 
成品23,798 23,583 
正在運送給客户的庫存2,726 2,800 
$49,309 $49,348 
軟件成本

資本化軟件計入簡明綜合資產負債表中的“其他資產淨額”，金額為#美元。15.1百萬美元和$14.7分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。資本化的軟件成本在其估計使用年限內攤銷五年從這些資產準備好可供其預期使用時開始。包括在一般和行政運營費用中的軟件攤銷費用為$1.0百萬美元和$2.9截至2021年9月30日的三個月和九個月為4.5億美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月1.4百萬美元和$4.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。
收入的分類
淨收入包括包裝食品在美國的銷售，主要是甜烘焙食品類別。該公司還在美國和加拿大銷售餅乾類別的產品。
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女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
下表按地理市場和類別對收入進行了分類。
截至2021年9月30日的三個月
(以千計)
甜烘焙食品曲奇餅總計
美國$258,818 $25,185 $284,003 
加拿大— 3,966 3,966 
$258,818 $29,151 $287,969 
截至2020年9月30日的三個月
(以千計)
甜烘焙食品曲奇餅總計
美國$234,103 $22,328 $256,431 
加拿大— 4,424 4,424 
$234,103 $26,752 $260,855 
截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)甜烘焙食品曲奇餅總計
美國$759,010 $73,394 $832,404 
加拿大— 12,471 12,471 
$759,010 $85,865 $844,875 
截至2020年9月30日的9個月
(單位：千)甜烘焙食品曲奇餅總計
美國$693,085 $56,094 $749,179 
加拿大— 11,387 11,387 
$693,085 $67,481 $760,566 
濃度
截至2021年和2020年9月30日的三個月，公司有一個客户(連同其附屬公司)佔18.0%和19.7佔總淨收入的%，截至2021年、2021年和2020年9月的9個月，18.8%和21.0分別佔總淨收入的%。
外幣重新計量

某些Voortman Cookies Limited(“Voortman”)的銷售額和成本以加元(“CAD”)計價。CAD交易已在簡明綜合經營報表上使用報告期內的平均匯率重新計量為美元(“美元”)。預計將以加元結算的餘額已在壓縮綜合資產負債表上使用期末匯率重新計量為美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了重新計量的收益$0.22000萬美元，在精簡綜合經營報表中的其他費用中報告。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司確認了重新計量虧損$0.4300萬美元和300萬美元1.1在精簡的綜合經營報表中，分別報告了70萬美元的其他費用。

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女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
未經審計的簡明合併財務報表附註
2. 財產和設備
物業和設備包括以下內容：
(單位：萬人)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
土地和建築物$64,663 $59,774 
使用權資產，經營性32,192 31,354 
機器設備272,971 255,821 
在建工程正在進行中34,071 25,041 
403,897 371,990 
減去累計折舊和攤銷(85,405)(68,031)
$318,492 $303,959 
折舊費用為$5.9百萬美元和$17.4截至2021年9月30日的三個月和九個月為100萬美元，相比之下，6.3百萬美元和$16.6截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。

3. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
(單位：千)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
激勵性薪酬$14,239 $16,199 
工資、假期和其他補償10,447 9,886 
利率互換和外幣合約5,229 13,694 
應計利息4,768 4,815 
其他11,858 11,121 
$46,541 $55,715 

4. 債務和租賃義務
債務和租賃義務的賬面價值摘要如下：
(單位：萬人)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
定期貸款(3.0截至2021年9月30日的百分比)
校長$1,094,388 $1,102,763 
未攤銷債務溢價和發行成本(3,987)(4,917)
1,090,401 1,097,846 
租賃義務27,097 29,002 
債務和租賃債務總額1,117,498 1,126,848 
減去：長期債務和租賃債務的當前部分(14,171)(13,811)
長期部分$1,103,327 $1,113,037 

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未經審計的簡明合併財務報表附註
2021年9月30日，定期貸款項下最低償債期限如下：
(以千計)
2021$2,792 
202211,167 
202311,167 
202411,167 
20251,058,095 

租契

該公司已就某些物業簽訂了經營租約，這些租約將在不同時間到期，直至2026年。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。
於2021年9月30日、2021年9月及2020年9月30日，與經營租賃相關的使用權資產計入物業和設備，淨額計入壓縮綜合資產負債表(見附註2.物業和設備)。截至2021年、2021年及2020年9月30日止，本公司並無未償還融資租賃。經營租賃的租賃負債計入簡明綜合資產負債表中長期債務和租賃義務的流動部分和非流動部分。
租賃費的構成如下表所示：
截至三個月截至9個月
(單位：萬人)2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
經營租賃費用$1,504 $1,209 $4,928 $4,273 
短期租賃費用501 456 1,083 2,014 
可變租賃費用367 445 1,109 1,466 
$2,372 $2,110 $7,120 $7,753 

5. 衍生工具

認股權證
截至2021年9月30日和2020年12月31日，有40,866,087和53,936,776未清償的公共認股權證，以及419,011和541,658私募認股權證分別為未償還認股權證。每份認股權證的持有人有權以1股A類普通股的一半的行使價購買1股A類普通股。5.75每半股，僅對A類普通股的整數股行使。認股權證將於2021年11月4日到期，或在贖回或清算時更早到期。公司可贖回尚未贖回的認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證，如果公司普通股的最後售價等於或超過$24.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日的交易日。然而，私募認股權證只要由Gores保薦人、LLC或其允許的受讓人持有，就不可贖回。私募認股權證的潛在轉售已在美國證券交易委員會(Sequoia Capital)登記，這將導致轉換為公開認股權證。當向公眾出售時，私募認股權證將成為公開認股權證。
2021年7月，對本公司公開和私募認股權證的協議進行了修訂。修訂後，所有已發行認股權證的行使價均以“無現金行使”方式支付，溢價為$。0.25加上每股股份的估值，以計算認股權證行使時可發行的股份數目。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
在截至2021年9月30日的三個月內，4,389,288認股權證是在無現金基礎上行使的，因此發行了642,199根據修訂的認股權證協議的條款，公司的A類普通股。

從2021年10月1日至2021年11月4日認股權證到期，另加47.2在無現金的基礎上行使了1億份認股權證，導致發行了9.22000萬股公司A類普通股。

利率互換與外幣合約
本公司與交易對手訂立利率互換合約，以固定利率支付一系列款項，範圍由1.11%至1.78%，並根據倫敦銀行同業拆借利率或銀行同業拆借利率中較大者收取一系列付款。0.75%。固定和浮動支付流均基於2021年9月30日的名義金額$6001000萬美元，減少了5,000,000美元100每年1000萬美元，直到$500截至2025年8月，仍有1.8億美元未償還。該公司進行這些交易是為了減少與其可變利率債務相關的現金流變化的風險，並已將這些衍生品指定為現金流對衝。截至2021年9月30日，由這些合同對衝的公司可變利率債務的利息實際上固定在以下利率範圍內3.36%至4.03%.
為了減少加元費用相對於其加拿大業務產生的美元等價物的波動的影響，該公司簽訂了加元採購合同。這些合同規定，該公司將出售總額為1美元的股份。13.8300萬美元，換成美元17.3截至2022年9月，在不同的定義結算日期，1.8億加元。該公司已將這些合同指定為現金流對衝。
利率及外幣工具公允價值摘要如下：
(單位：千)9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
負債衍生品位置
利率互換合約(一)應計費用$4,973 $13,688 
外幣合同(2)應計費用256 6 
$5,229 $13,694 
(1)這些合約的公允價值是在每個報告期通過扣除未來固定現金付款折現和預期可變現金收入折現後計量的。可變現金收入是基於從觀察到的市場利率曲線(第2級)得出的對未來利率(遠期曲線)的預期。
(2)外幣合約的公允價值在每個報告期通過與同類合約的現有市場信息進行比較來計量(第2級)。

簡明綜合經營表中與利率和外幣工具相關的損益摘要如下：
截至三個月截至9個月
(單位：千)9月30日，
2021		9月30日，
2020		9月30日，
2021		9月30日，
2020
被指定為現金流套期保值的衍生品合約的虧損位置
利率互換合約利息支出，淨額$962 $1,352 $3,441 $2,530 
其他衍生品合約的虧損位置
外幣合約其他費用$— $— $— $255 

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6. 每股收益

每股基本收益的計算方法是，將當期公司A類股東應佔淨收益除以當期已發行A類普通股的加權平均股數(不包括基於非既得股票的獎勵)。在計算稀釋每股收益時，每股基本收益根據假設發行的所有適用的潛在攤薄股票獎勵進行調整，包括RSU和股票期權以及公開和私人配售認股權證。

以下是每股基本淨收入和稀釋後淨收入：
截至三個月截至9個月
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
分子：
可歸因於A類股東的淨收益(虧損)(以千為單位)-基本$26,192 $24,865 $82,771 $106,101 
減去：認股權證負債的公允價值變動— (2,260)— (64,978)
分子稀釋26,192 22,605 82,771 41,123 
分母：
加權平均A類流通股-基本129,846,551 124,905,538 130,679,974 123,889,306 
認股權證的攤薄作用7,462,176 2,394,619 6,700,256 1,938,355 
RSU的稀釋效應564,237 286,724 515,334 251,811 
股票期權的稀釋效應185,902 — 140,807 — 
加權平均流通股-稀釋138,058,866 127,586,881 138,036,371 126,079,472 
每股A類股淨收益-基本$0.20 $0.20 $0.63 $0.86 
每股A類股淨收益-稀釋後收益$0.19 $0.18 $0.60 $0.33 

對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債的公允價值變化，並調整分母以計入按庫存股方法計算的攤薄股份。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，稀釋後的加權平均流通股包括股權分類認股權證的稀釋影響。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，由於其影響是反稀釋的，被排除在稀釋加權平均股票計算之外的股票期權有1,841和36,451與490,557和571,230分別為截至2020年9月30日的三個月和九個月。

7. 所得税

該公司的受控外國子公司需繳納美國聯邦、州和地方所得税以及加拿大所得税。所得税撥備乃根據估計全年實際税率釐定，並根據不常見或不尋常項目作出調整，該等項目在其發生期間按不連續基準確認。該公司的預計年實際税率為27.5在考慮任何離散項目之前的%。截至2021年9月30日和2020年12月31日，應收所得税為1.4300萬美元和300萬美元12.3分別為2000萬人。
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未經審計的簡明合併財務報表附註

8. 應收税金協議義務

下表彙總了截至2021年9月30日的9個月的應收税金協議相關活動：
(單位：千)
餘額2020年12月31日$156,544 
付款(9,270)
餘額2021年9月30日$147,274 

截至2021年9月30日，應收税金協議項下未來預期付款情況如下：
(單位：千)
2021$2,400 
20229,000 
20239,700 
20249,900 
20259,800 
此後106,474 

9.     承諾和或有事項
與法律訴訟有關的負債在很可能已發生負債且相關金額能夠合理估計的情況下被記錄。如果估計損失金額在一定的金額範圍內，並且該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計金額，則應計最低金額。當獲得更多信息時，將重新評估潛在負債，並在必要時修訂估計數。任何應計負債可能會根據每一事項的新發展或環境變化而在未來發生變化，這可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。

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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論總結了影響Hostess Brands，Inc.綜合經營結果、財務狀況、流動性和資本資源的重要因素。閲讀本討論時應結合本公司未經審計的簡明綜合財務報表及其附註，以及本公司截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K/A中包含的經審計綜合財務報表及其附註。本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是Hostess Brands，Inc.及其合併的子公司。

概述

我們是北美領先的甜食公司，生產甜烘焙食品(“SBG”)，以及Hostess®和Voortman®品牌的餅乾和餅乾產品。我們的直接到倉(“DTW”)產品分銷系統使我們能夠將貨物送到客户的倉庫。我們的客户依次向零售店配送。
根據尼爾森美國總宇宙的數據，按市場份額計算，Hostess®是SBG類別中的第二大品牌。在截至2021年10月2日的13周內，我們的品牌SBG(包括Hostess®、Dolly Madison®、Cloverhill®和大德州®)根據尼爾森的美國SBG類別數據，市場份額為21.6%。

影響近期業績的因素
採辦
2020年1月3日，我們完成了對Voortman Cookies Limited(“Voortman”)母公司全部股份的收購，Voortman Cookies Limited(“Voortman”)是一家優質品牌餅乾以及無糖和特種餅乾的製造商。Voortman®品牌的加入創造了由更多樣化的品牌和產品組合提供的增長機會。我們的精簡合併運營報表反映了這些資產在2020年1月3日至2021年9月30日的運營情況。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情的嚴重而深遠的影響，以及各國政府為遏制病毒傳播而採取的行動，都影響了我們的行動。在2020年前兩個季度，隨着消費者為長時間呆在家裏做準備，我們的消費出現了增長，特別是我們通過雜貨店和大眾零售商渠道銷售的多包裝產品。相反，在同一時間段內，我們體驗到了單一服務產品的較低消費，這些產品通常不在家中消費。在2021年期間，我們繼續經歷了對我們多包產品的強勁需求，以及隨着移動性的增加，我們的即時消費單一服務業務也有所增加。然而，我們無法預測這些趨勢在未來一段時間內是否會持續或逆轉。
自大流行開始以來，我們的內部工作隊監測了迅速發展的局勢，並在認為必要時實施了風險緩解行動。因此，我們的供應鏈和分銷網絡沒有出現重大中斷。然而，仍有可能發生重大中斷。由於勞動力、運輸和原材料的可獲得性，全球經濟中其他地方出現的供應鏈限制可能會影響我們為生產設施採購配料和包裝的能力，或者影響我們將產品運往客户的能力。我們繼續與我們的所有供應商、分銷商、合同製造商和其他外部業務夥伴密切合作，以保持我們的產品對我們的客户和消費者的可用性。
自大流行開始以來，我們的生產和分銷設施沒有受到重大幹擾。為了保護我們的員工並確保運營的連續性，我們在我們所有的設施中實施了額外的安全和衞生措施。我們繼續遵循與CDC指南一致或高於CDC指南的協議。隨着我們的許多非生產團隊成員(包括銷售、營銷和公司員工)在遠程工作數月後返回辦公室，我們繼續監控員工的健康和安全，並遵守不斷變化的CDC指南，同時支持我們將產品帶給消費者的能力。
18

儘管分發了新冠肺炎疫苗，但關於此次大流行及其對我們業務的影響仍然存在不確定性，包括但不限於與大流行的持續時間、疫苗的部署和接受情況、新冠肺炎的新變種和新變種的疫苗效力、控制新冠肺炎或治療其影響的行動的效果(包括預期中的新冠肺炎疫苗和職業安全與健康管理局將發佈的緊急情況檢測臨時標準)有關的不確定性。
根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)的規定，我們得以推遲支付2020年560萬美元的僱主工資税。截至2021年9月30日，280萬美元的付款繼續延期。除了這種推遲及其對包括勞動力市場和消費需求在內的整體經濟的影響外，無論是CARE法案、2021年第一季度頒佈的美國救援計劃，還是其他任何旨在解決新冠肺炎問題的政府計劃，都不會對我們截至2021年9月30日或2020年9月30日的三個月和九個月的精簡合併財務報表產生任何實質性影響。我們繼續監測CARE法案和其他刺激計劃可能產生的任何影響。

經營業績
截至三個月截至9個月
(以千為單位，每股數據除外)
2021年9月30日2020年9月30日2021年9月30日2020年9月30日
淨收入$287,969 $260,855 $844,875 $760,566 
毛利98,979 91,155 299,604 259,866 
佔淨收入的百分比34.4 %35.0 %35.5 %34.2 %
運營成本和費用52,375 49,818 152,829 168,788 
營業收入46,604 41,337 146,775 91,078 
其他(收入)費用10,534 8,823 32,390 (29,905)
所得税費用9,878 6,281 31,614 12,022 
淨收入26,192 26,233 82,771 108,961 
A類股東應佔淨收益$26,192 $24,865 $82,771 $106,101 
A類股每股收益：
基本信息$0.20 $0.20 $0.63 $0.86 
稀釋$0.19 $0.18 $0.60 $0.33 

經營成果
淨收入
截至2021年9月30日的三個月，淨營收為2.88億美元，增長10.4%，或2,710萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨營收為2.609億美元。淨收入的增長是由甜烘焙食品淨收入推動的，淨收入增加了2470萬美元，增幅為10.6%，主要是俱樂部、美元、便利店、藥品和食品雜貨渠道的增長，單一服務產品的持續勢頭推動了有利的產品組合。由於分銷範圍擴大和銷售點增長強勁，Cookies淨收入增加了240萬美元，增幅為9.0%。

截至2021年9月30日的九個月，淨營收為8.449億美元，增長11.1%，或8,430萬美元，而截至2020年9月30日的九個月淨營收為7.606億美元。淨營收增長是由甜烘焙食品淨營收推動的，淨營收增加6,590萬美元或9.5%。這一增長是由多個渠道的銷售量增加以及單一服務產品的持續勢頭推動的，這些產品推動了有利的產品組合。Cookies淨收入增加1,840萬美元或27.2%，原因是在2020年第二季度Voortman業務過渡到倉庫分銷模式後，Voortman®品牌產品的強勁需求和擴大分銷。

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毛利
截至2021年9月30日的三個月毛利為9900萬美元，毛利率為34.4%，而截至2020年9月30日的三個月毛利率為9120萬美元，毛利率為35.0%。毛利率的下降主要歸因於運輸和投入成本通脹的增加，部分被有利的產品組合、定價行動和生產率舉措所抵消。毛利潤的增長得益於銷量的增加和分銷的擴大。
截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為2.996億美元，佔淨收入的35.5%，而截至2020年9月30日的9個月，毛利潤為2.59億美元，佔淨收入的34.2%。這一增長主要是由於有利的產品組合、定價行動和生產率舉措，以及前一年Voortman收購和設施過渡成本的增加。運輸和投入成本膨脹部分抵消了這些好處。
運營成本和費用
截至2021年9月30日的三個月的運營成本和支出為5240萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的運營成本和支出為4980萬美元。這一增長主要歸因於廣告支出的增加。
截至2021年9月30日的9個月的運營成本和支出為1.528億美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營成本和支出為1.688億美元。減少的主要原因是前一年用於整合和轉換沃特曼公司的業務以及實現本年度的運營成本協同效應的費用。這部分被本年度廣告支出的額外投資和員工人數的增加所抵消。
其他(收入)費用
截至2021年9月30日的三個月的其他費用為1050萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的其他費用為880萬美元。其他費用的增加主要是因為在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的負債分類認股權證的公允價值變化帶來了230萬美元的收益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們定期貸款的利息支出分別為960萬美元和1000萬美元。

截至2021年9月30日的9個月的其他支出為3240萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的其他收入為2990萬美元。其他費用的增加主要是因為在截至2020年9月30日的9個月中，我們的負債分類認股權證的公允價值變化帶來了6500萬美元的收益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們定期貸款的利息支出分別為2900萬美元和3190萬美元。由於倫敦銀行同業拆借利率的波動，我們的定期貸款的利息支出在本年度有所下降。

所得税
截至2021年9月30日的三個月，我們的有效税率為27.4%，而截至2020年9月30日的三個月的有效税率為19.3%。各個時期的有效税率分別受到認股權證負債公允價值變化帶來的20萬美元的非應税虧損和230萬美元的非應税收益的影響。實際利率也受到本年度非控股權益剔除的影響。

截至2021年9月30日的9個月，我們的有效税率為27.6%，而截至2020年9月30日的9個月的有效税率為9.9%。各個時期的實際税率受到認股權證負債公允價值變化帶來的70萬美元的非應税虧損和6500萬美元的非應税收益的影響。

20

流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的未來現金流，以及我們循環信貸協議(“Revolver”)下的可獲得性。我們相信，來自業務的現金流以及資產負債表上的當前現金和現金等價物將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。我們未來的現金需求包括但不限於對我們生產過程中使用的某些原材料和包裝的購買承諾、租賃設施的預定租金、我們定期貸款的預定償債支付和相關利率掉期合同的結算、我們應收税款協議的支付、我們未償還外幣合同的結算以及資本項目的未償還採購訂單。

我們能否從我們的經營活動中獲得足夠的現金，取決於我們未來的表現，這受到一般經濟、政治、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，由於各種因素，包括我們進行的任何業務擴張(如收購)，未來的現金需求可能會高於我們目前的預期。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的營運資本(不包括現金)分別為1540萬美元和610萬美元。我們有能力在債務到期時借錢來償還債務。截至2021年9月30日，根據Revolver，我們扣除信用證後，可供借款的資金約為9400萬美元。我們認為所有購買的原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。

經營活動的現金流
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，經營活動提供的現金分別為1.476億美元和1.08億美元。運營現金流受益於本年度盈利能力的改善以及與Voortman業務整合和轉換相關的上一年成本，但部分被營運資本的增加所抵消。
投資活動的現金流
截至9月30日、2021年和2020年的9個月，投資活動中使用的現金分別為3670萬美元和3.544億美元。在截至2020年9月30日的9個月內，我們用手頭的現金和我們現有信貸安排的增量定期貸款收益為Voortman提供了4.23億加元的收購價格。用於購買房產和設備的現金反映了對新的烘焙生產線和設備的持續投資。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動的現金流出為5570萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的現金流入為1.139億美元。本年度的淨流出包括根據我們現有的證券回購授權回購310萬股普通股的現金，以及應收税款協議下的預定付款和定期貸款，由行使員工股票期權和公共認股權證的收益的現金流入所抵消。上一年期間的淨流入反映了為收購沃特曼公司提供資金的債務收益。
長期債務
截至2021年9月30日，定期貸款的本金總額為10.944億美元，可用的信用證本金總額高達600萬美元，這減少了Revolver項下的可用金額。截至2021年9月30日，我們的Revolver下沒有未償還的借款。截至2021年9月30日，我們遵守了定期貸款和左輪車下的契約。
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合同義務和承諾
與截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的那些相比，在正常業務過程之外，我們的未償合同義務沒有實質性變化。

第三項：加強對市場風險的定量和定性披露
有關市場風險的定量和定性披露，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A中的第7A項“關於市場風險的定量和定性披露”。自2020年12月31日以來，我們對市場風險的敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們評估了截至2021年9月30日，即本報告涵蓋的期間結束時，根據經修訂的1934年證券交易法(交易法)，我們的披露控制程序和程序(如規則13a-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，由於以下所述的重大弱點，我們的披露控制和程序無效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在我們於2021年2月24日提交年度報告後，管理層發現我們對與我們權證協議的會計和分類相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是缺乏對權證協議基本條款評估的有效設計控制，以及對權證協議和會計文件的瞭解不足，無法得出正確的結論。

自我們發現重大弱點以來，我們對我們的流程進行了以下更改，以改善我們對財務報告的內部控制，以彌補導致重大弱點的控制缺陷：
•我們澄清了對美國證券交易委員會2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《工作人員聲明》)中所強調的可能以公司自有股票結算的權證、作為實體的股權或者作為資產或負債的合同的會計處理的理解。
•我們加強了對此類合同的會計核算，使其符合員工聲明中澄清的美國公認會計原則(U.S.GAAP)。
•我們設計並實施了一種新的控制措施，以重新評估可能改變與美國證券交易委員會聲明一致的負債或股權分類金融工具分類的事件，該聲明是由具有足夠經驗和培訓的個人執行的。

我們相信，我們已經彌補了這一重大弱點，並將在2021年第四季度測試控制的操作有效性。

除上文所述外，截至2021年9月30日止九個月內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案第13a-15(F)條的定義)並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。



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第二部分

第一項：法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中出現的訴訟、索賠和法律程序。這些事項通常涉及人事和僱傭問題、人身傷害、合同和其他在正常業務過程中產生的訴訟程序。雖然我們預計這些事件的結果不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響，但訴訟本身是不可預測的。因此，我們可能會招致判決，或達成和解，或受到可能對我們的結果產生重大影響的索賠。

項目1A。風險因素
我們的風險因素在我們於2021年5月17日提交的Form 10-K/A年度報告的“風險因素”部分列出。自提交10-K/A表格以來，我們的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用。

第三項高級證券違約
沒有。

第294項礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。
23

項目6.展品
展品編號： 描述
   
4.1
本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間於2015年8月13日簽署的認股權證協議的第1號修正案，日期為2021年7月26日
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證
32.1
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條採納的“美國法典”第18編第1350條對行政總裁的證明
32.2
依據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條通過的“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104公司截至2021年9月30日季度的Form 10-Q季度報告的封面，格式為內聯XBRL




根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2021年11月9日由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。
女主人品牌公司(Hostess Brands，Inc.)
由以下人員提供：/s/安德魯·P·卡拉漢(Andrew P.Callahan)
安德魯·P·卡拉漢
*總裁、首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：/s/Michael J.Gernigin
邁克爾·J·格尼金
高級副總裁、首席會計官和臨時首席財務官(首席財務官)