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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月25日

或

☐ 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-39898

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

特拉華州
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)

47-3595252
(國際税務局僱主識別號碼)

南教堂街440號, 套房700
夏洛特, 北卡羅來納州
(主要行政辦公室地址)

28202
(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(704) 377-8855

每節課的標題
普通股，面值0.01美元

商品代號
DRVN

註冊的每個交易所的名稱
納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速濾波器 ☐
非加速文件服務器 ☒

加速文件管理器 ☐
小型報告公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是☒

截至2021年11月5日，註冊人擁有167,379,785已發行普通股。

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

目錄

			頁面
第一部分財務信息
項目1.財務報表(未經審計)			3
合併業務報表			3
綜合全面收益表(損益表)			4
合併資產負債表			5
股東/成員權益合併報表			6
合併現金流量表			7
合併財務報表附註			9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			27
第三項關於市場風險的定量和定性披露。			47
項目4.控制和程序			48
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟			49
第1A項。風險因素			49
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用			49
項目5.其他信息			49
項目6.展品			50
簽名			51

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前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”在每種情況下，他們的否定或其他各種或類似的術語。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，都是前瞻性陳述。具體而言，前瞻性表述包括有關以下方面的表述：(I)我們的戰略、前景和增長前景；(Ii)我們的運營和財務目標以及股息政策；(Iii)行業和市場的總體經濟趨勢和趨勢；以及(Iv)我們經營所處的競爭環境。前瞻性陳述不是基於歷史事實，而是代表我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。要預測或識別所有此類風險是不可能的。這些風險包括但不限於, 在截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中的“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們在截至2021年6月26日的季度報告中的Form 10-Q季度報告和本季度報告以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(可在其網站www.sec.gov上查閲)中的“風險因素”部分所補充的風險因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

前瞻性陳述僅代表我們截至作出這些陳述之日的估計和假設，我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因對任何前瞻性陳述進行公開更新或審查，除非法律另有要求。

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第一部分-財務信息

項目1.財務報表(未經審計)

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

合併業務報表(未經審計)

						截至三個月												截至9個月
(單位為千，每股除外)						2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
收入：
特許經營權使用費和費用						$	38,953					$	36,520					$	107,240					$	94,214
公司自營門店銷售額						213,755						140,788						603,808						323,339
自營門店銷售						47,941						30,595						160,483						30,595
廣告基金捐款						19,762						14,927						56,665						42,429
供應和其他收入						50,737						44,932						147,199						125,115
總收入						371,148						267,762						1,075,395						615,692
運營費用：
公司運營的商店費用						130,520						85,668						367,095						202,333
自營門店費用						27,764						17,995						89,664						17,995
廣告費						19,762						14,927						56,665						42,429
供應費和其他費用						28,330						25,813						80,417						70,167
銷售、一般和行政費用						71,565						56,586						218,549						153,107
採購成本						636						12,076						2,674						13,287
開店成本						666						119						1,360						1,921
折舊及攤銷						28,447						16,221						78,722						32,656
資產減值費用和租賃終止						(270)						321						3,161						6,732
總運營費用						307,420						229,726						898,307						540,627
營業收入						63,728						38,036						177,088						75,065
其他費用，淨額：
利息支出，淨額						17,688						29,594						52,390						64,973
外幣交易淨虧損(收益)						1,074						(2,230)						6,356						55
債務清償損失						—						673						45,576						673
其他費用合計(淨額)						18,762						28,037						104,322						65,701
税前淨收益						44,966						9,999						72,766						9,364
所得税費用						11,880						5,888						24,445						6,109
淨收入						33,086						4,111						48,321						3,255
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入						(38)						32						(68)						(34)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。						$	33,124					$	4,079					$	48,389					$	3,289
每股收益(1):
基本信息						$	0.20					$	0.04					$	0.30					$	0.03
稀釋						$	0.19					$	0.04					$	0.29					$	0.03
加權平均流通股(1):
基本信息						162,635						111,950						160,030						96,643
稀釋						166,630						111,950						163,968						96,643

(1) 2020年的股票和每股收益(虧損)已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

3

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

綜合全面收益表(虧損)(未經審計)

			截至三個月												截至9個月
(單位：千)			2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
淨收入			$	33,086					$	4,111					$	48,321					$	3,255
其他全面收益(虧損)：
**外幣折算調整			(30,844)						(2,850)						(28,675)						(14,096)
*扣除税後的現金流對衝未實現收益			(1)						552						29						552
**固定福利養老金計劃精算收益，税後淨額			3						—						131						—
其他綜合虧損，淨額			(30,842)						(2,298)						(28,515)						(13,544)
綜合收益(虧損)總額			2,244						1,813						19,806						(10,289)
可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)			(47)						97						(8)						(34)
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(虧損)			$	2,291					$	1,716					$	19,814					$	(10,255)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

4

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，但分享和每股份金額)			2021年9月25日						2020年12月26日
資產			(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物			$	115,365					$	172,611
受限現金			135						15,827
應收賬款和票據淨額			110,907						84,805
庫存			44,259						43,039
預付資產和其他資產			26,022						25,070
應收所得税			2,619						3,055
廣告基金資產，受限			39,698						29,276
流動資產總額			339,005						373,683
應收票據淨額			2,748						3,828
財產和設備，淨值			1,121,204						827,392
經營性租賃使用權資產			905,527						884,927
遞延佣金			9,878						8,661
無形資產，淨值			817,665						829,308
商譽			1,810,085						1,727,351
總資產			$	5,006,112					$	4,655,150
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	72,458					$	67,802
應計費用和其他負債			217,589						190,867
應付所得税			2,791						3,513
長期債務的當期部分			18,342						22,988
廣告費負債			25,457						20,276
流動負債總額			336,637						305,446
長期債務，淨額			1,677,337						2,102,219
遞延税項負債			261,906						249,043
經營租賃負債			843,925						818,001
應收所得税負債			155,970						—
遞延收入			24,770						20,757
長期應計費用和其他負債			30,070						53,324
總負債			3,330,615						3,548,790
普通股，$0.01面值，9002021年9月25日和2020年12月26日授權發行的300萬股；1671000萬美元，127分別於2021年9月25日和2020年12月26日發行和發行600萬股(1)			1,674						565
額外實收資本			1,604,342						1,055,172
留存收益			80,364						31,975
累計其他綜合收益(虧損)			(12,047)						16,528
Driven Brands Holdings Inc.的股東權益總額。			1,674,333						1,104,240
非控制性權益			1,164						2,120
股東權益總額			1,675,497						1,106,360
總負債和股東權益			$	5,006,112					$	4,655,150

    

(1) 2020年12月26日的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

5

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

合併股東/成員權益報表(未經審計)

以千計			普通股						額外實收資本						留存收益						累計其他 全面 收益(虧損)						非控制性 利益						股東/會員權益總額
截至2020年12月26日的餘額			$	565					$	1,055,172					$	31,975					$	16,528					$	2,120					$	1,106,360
淨收益(虧損)			—						—						(19,939)						—						7						(19,932)
其他綜合損失			—						—						—						(9,085)						—						(9,085)
股權薪酬費用			—						983						—						—						—						983
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨額			1,082						660,418						—						—						—						661,500
承銷商行使超額配售時發行的普通股			48						99,177						—						—						—						99,225
普通股回購			(21)						(42,956)						—						—						—						(42,977)
股票期權的行使			—						25						—						—						—						25
所得税應收負債的確定			—						(155,970)						—						—						—						(155,970)
IPO費用			—						(14,757)						—						—						—						(14,757)
其他			—						—						—						—						(63)						(63)
截至2021年3月27日的餘額			$	1,674					$	1,602,092					$	12,036					$	7,443					$	2,064					$	1,625,309
淨收益(虧損)			—						—						35,204						—						(37)						35,167
其他綜合損失			—						—						—						11,412						—						11,412
股權薪酬費用			—						1,028						—						—						—						1,028
At-Pac資產剝離			—						—						—						—						(948)						(948)
其他			—						(25)						—						(1)						—						(26)
2021年6月26日的餘額			$	1,674					$	1,603,095					$	47,240					$	18,854					$	1,079					$	1,671,942
淨收益(虧損)			—						—						33,124						—						(38)						33,086
其他綜合收益(虧損)			—						—						—						(30,902)						60						(30,842)
股權薪酬費用			—						933						—						—						—						933
股票期權的行使			—						314						—						—						—						314
其他			—						—						—						1						63						64
2021年9月25日的餘額			$	1,674					$	1,604,342					$	80,364					$	(12,047)					$	1,164					$	1,675,497
截至2019年12月28日的餘額			565						242,240						41,983						3,626						1,464						289,878
2016-02年度採用ASU的累積效果			—						—						(4,012)						—						—						(4,012)
2016-13年度採用ASU的累積效果			—						—						(1,797)						—						—						(1,797)
截至2019年12月29日的餘額			565						242,240						36,174						3,626						1,464						284,069
淨收益(虧損)			—						—						3,289						—						(34)						3,255
其他綜合(虧損)			—						—						—						(13,544)						—						(13,544)
股權薪酬費用			—						508						—						—						—						508
在企業合併中發行的普通股			—						809,000						—						—						—						809,000
收購擁有非控股權益的子公司			—						—						—						—						400						400
2020年9月26日的餘額			$	565					$	1,051,748					$	39,463					$	(9,918)					$	1,830					$	1,083,688

附註是這些合併財務報表的組成部分。

6

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)和子公司

合併現金流量表(未經審計)

			截至9個月
(單位：千)			2021年9月25日						2020年9月26日
淨收入			$	48,321					$	3,255
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷			78,722						32,656
非現金租賃成本			56,563						26,254
外幣交易損失			9,301						55
非套期保值衍生產品的收益			(2,945)						—
壞賬支出			2,535						4,829
資產減值成本			3,161						6,732
遞延融資成本和債券折價攤銷			5,139						7,176
遞延所得税受益(撥備)			15,898						(4,524)
債務清償損失			45,576						673
其他，淨額			4,257						1,566
資產和負債變動(扣除收購因素)：
應收賬款和票據淨額			(28,787)						(12,349)
庫存			(3,279)						(1,328)
預付資產和其他資產			(18,414)						1,755
廣告基金資產和負債，受限			5,818						(554)
遞延佣金			(1,205)						(1,810)
遞延收入			3,983						3,438
應付帳款			(3,903)						10,311
應計費用和其他負債			25,595						8,926
應收所得税			(320)						7,551
經營租賃負債			(47,821)						(28,157)
經營活動提供的現金			198,195						66,455
投資活動的現金流：
資本支出			(93,627)						(35,124)
用於企業收購的現金，扣除獲得的現金			(442,488)						8,575
售後回租交易收益			66,391						—
出售亞太區業務所得款項			1,532						—
處置財產和設備所得收益			5,471						—
用於投資活動的現金			(462,721)						(26,549)
融資活動的現金流：
支付與收購有關的或有代價			—						(2,783)
支付債務清償和發行費用			(2,153)						(12,639)
發行長期債券所得款項			—						175,000
償還長期債務			(716,542)						(11,619)
來自循環信貸額度和短期債務的收益			441,800						152,101
償還循環信用額度和短期債務			(212,800)						(191,600)
償還融資租賃負債的本金部分			(1,760)						(731)
失敗的售後回租交易所得收益			—						3,432
首次公開發行(IPO)收益，扣除承銷折扣後的淨額			661,500						—
承銷商行使超額配售選擇權的淨收益			99,225						—
普通股回購			(43,040)						—
終止利率互換的付款			(21,826)						—
股票期權行權			339						—
其他，淨額			102						—
融資活動提供的現金			204,845						111,161

7

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匯率變動對現金的影響			(2,285)						468
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金淨變化，限制性			(61,966)						151,535
期初現金和現金等價物			172,611						34,935
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初			19,369						23,091
受限現金，期初			15,827						—
現金、現金等價物、限制性現金以及包括在廣告基金資產中的現金，受限，期初			207,807						58,026
期末現金和現金等價物			115,365						184,356
包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末			30,341						25,205
受限現金，期末			135						—
現金、現金等價物、限制性現金和包括在廣告基金資產中的現金，受限，期末			$	145,841					$	209,561

補充現金流披露-非現金項目：
應計資本支出，期末			$	6,123					$	984
補充現金流披露-支付的現金：
利息			$	53,842					$	61,887
所得税			10,593						3,141

附註是這些合併財務報表的組成部分。

8

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驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

合併財務報表附註

注1-業務説明

業務説明

Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(統稱為“本公司”)是特拉華州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(統稱為“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，其不斷增長和高度特許經營的基礎超過4,300特許經營、獨立運營和公司運營的各個地點49美國各州和14其他國家。該公司擁有一系列知名品牌，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，它們都在汽車服務行業中競爭。大致81本公司有%的地點是特許經營或獨立經營的。

首次公開發行(IPO)和二次發行(IPO)

2021年1月14日，公司完成首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)規模約為322000萬股普通股，每股面值美元。22每股。2021年2月10日，公司的承銷商行使了超額配售選擇權，購買了大約5增發普通股1.8億股。該公司收到的總收益為#美元。761扣除承銷折扣和佣金後，這些交易的淨收益為100萬美元。

本公司利用首次公開招股所得款項，連同手頭現金，全數償還於2020年收購國際洗車集團(“ICWG”)時承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款及循環信貸安排(統稱為“洗車高級信貸安排”)，總額為$。725包括利息和手續費在內的100萬美元。該公司確認了一美元46與此和解有關的債務清償損失百萬美元，主要與未攤銷折扣的註銷有關。作為和解協議的一部分，該公司取消了與這些債務協議相關的利率和交叉貨幣互換。該公司還使用了$432000萬美元的收益將購買大約2從我們的某些現有股東那裏獲得2000萬股普通股。

2021年8月2日，該公司提交了S-1表格的註冊説明書，用於二次發行，募集資金約為122000萬股普通股，每股面值美元。29.50本公司若干股東、Driven Equity LLC和RC IV Cayman ICW Holdings LLC均為Roark Capital Management，LLC的關聯方。該公司在此次發行中沒有出售任何普通股，也沒有從此次發行中獲得任何收益。2021年9月8日，二次發行的承銷商行使了部分超額配售選擇權，購買了881,393普通股的額外股份。本公司並無因行使超額配股權而收取任何收益。

應收所得税協議

該公司預計將能夠利用某些税收優惠，這些優惠與公司首次公開募股生效日期之前的時期有關，並歸因於現任和前任股東。本公司先前訂立一項應收所得税協議，使本公司首次公開發售前股東有權收取以下款項85公司將實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省的現金金額(如果有的話)的%。應收所得税協議自公司首次公開募股之日起生效，公司已記錄負債#美元。156截至2021年9月25日的1.5億美元，在合併資產負債表上作為應收所得税負債計入長期負債項下。

股票分割

2021年1月14日，公司股東批准了對公司公司註冊證書的一項修訂(“修訂”)，以實現一項隱含的88,990-以一股換一股方式拆分公司已發行普通股的股票。此外，修正案將公司股票的授權股份數量從10,000共享至11,000億股(9002000萬股普通股和100(3,000萬股優先股)。綜合財務報表和附註中的所有股票和每股數據都進行了追溯調整，以反映所列所有時期的股票分割情況。該公司沒有任何已發行的優先股。

9

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注2-重要會計政策摘要

財年

該公司在52周或53周的年度內運營和報告財務信息，會計年度截止於12月的最後一個星期六，會計季度截止於每個季度的第13個星期六(如果適用於第四會計季度，則為第14個星期六)。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月，分別由13周和39周組成。洗車業務(主要是2020年8月收購的ICWG)目前是根據日曆月末合併的。關於收購ICWG的其他討論見附註3。

陳述的基礎

未經審核的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料，並符合美國證券交易委員會的規則及規定。管理層認為，所有必要的調整(包括正常的經常性調整)都已反映出來，以便公平地列報列報期間的經營業績、資產負債表、現金流和股東權益。該等調整包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

這些中期綜合財務報表應與截至2020年12月26日的年度綜合財務報表一併閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。截至2021年9月25日的三個月和九個月的運營結果可能不能表明任何其他中期或截至2021年12月25日的年度的預期結果。

估計數的使用將不會太多。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和合並財務報表相關附註中報告的金額。估計是基於歷史因素、當前情況以及公司管理層的經驗和判斷。管理層持續評估其估計和假設，並可能聘請外部專家協助其評估。基於更準確的未來信息或不同的假設或條件，此類估計的變化可能會影響未來報告的金額。

遞延IPO成本

與IPO直接相關的成本，如法律和會計費、註冊費、印刷費和其他類似的費用和支出，總計$91000萬美元被資本化幷包括在預付費和截至2020年12月26日的其他資產。首次公開募股完成後，公司對這些成本進行了重新分類，並額外增加了$6在截至2021年9月25日的9個月中發生的IPO成本中，有80萬美元用於額外的實收資本。

金融工具的公允價值

金融資產和負債根據估值技術的投入被歸類為三個層次的公允價值等級。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權，對不可觀察到的投入給予最低優先權。在進行公允價值計量時，需要使用可觀察到的市場數據。當用於計量公允價值的投入落在層次結構的不同級別時，公允價值計量的分類水平基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。

本公司將按公允價值列賬的資產和負債按以下三類之一進行分類和披露：

•第1級：投入是指報告實體在計量日有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)；

•第2級：投入是第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入；或

•第3級：投入是資產或負債的不可觀察的投入。不可觀察的投入用於計量公允價值，以達到無法獲得可觀察的投入的程度，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

10

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截至2021年9月25日和2020年12月26日，按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

2021年9月25日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	983					$	—					$	983
未指定為對衝工具的外幣衍生負債			$	—					$	509					$	509

2020年12月26日按公允價值計量的項目
(單位：千)			1級						2級						總計
拉比信託基金持有的共同基金投資			$	704					$	—					$	704
未被指定為對衝工具的外幣衍生資產			—						227						227
按公允價值經常性計量的總資產			$	704					$	227					$	931
指定為對衝工具的利率掉期負債			$	—					$	9,561					$	9,561
未被指定為對衝工具的交叉貨幣掉期負債			—						12,197						12,197
衍生負債總額			$	—					$	21,758					$	21,758

該公司的外幣衍生工具的公允價值來自估值模型，這些模型使用二級可觀察的輸入，如報價市場價格、利率和遠期收益率曲線。衍生負債計入綜合資產負債表的長期應計費用和其他負債。

綜合資產負債表中包含的現金、限制性現金和應收賬款的賬面價值接近其公允價值。長期債務的公允價值是根據使用貼現現金流和基於市場對利率、信用風險和債務協議合同條款的預期的第2級投入估算的。

長期債務總額的賬面價值和估計公允價值如下：

			2021年9月25日												2020年12月26日
(單位：千)			賬面價值						估計公允價值						賬面價值						估計公允價值
長期債務			$	1,695,679					$	1,754,963					$	2,125,207					$	2,169,597

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累計其他綜合收益(虧損)

下表顯示了累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額各組成部分的變化情況。

			截至2021年9月25日的三個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2021年6月26日的餘額			$	19,002					$	(57)					$	(91)					$	18,854
*淨變化不大。			(30,903)						(1)						3						(30,901)
2021年9月25日的餘額			$	(11,901)					$	(58)					$	(88)					$	(12,047)

			截至2020年9月26日的三個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2020年6月27日的餘額			$	(7,489)					$	—					$	—					$	(7,489)
*淨變化不大。			(2,981)						552						—						(2,429)
2020年9月26日的餘額			$	(10,470)					$	552					$	—					$	(9,918)

			截至2021年9月25日的9個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2020年12月26日的餘額			$	16,834					$	(87)					$	(219)					$	16,528
*淨變化不大。			(28,735)						29						131						(28,575)
2021年9月25日的餘額			$	(11,901)					$	(58)					$	(88)					$	(12,047)

			截至2020年9月26日的9個月
(單位：千)			外幣折算調整						現金流對衝						固定收益養老金計劃						累計其他綜合收益(虧損)
2019年12月28日的餘額			$	3,626					$	—					$	—					$	3,626
*淨變化不大。			(14,096)						552						—						(13,544)
2020年9月26日的餘額			$	(10,470)					$	552					$	—					$	(9,918)

最近採用的會計準則

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計，作為降低會計準則複雜性的舉措的一部分。本ASU中的修正案通過刪除第740主題中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計核算，並通過澄清和修改現有指導方針來提高一致性。本公司於2020年12月27日採用ASU，並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

注3-收購和處置

該公司戰略性地收購公司和資產，以擴大其足跡，並提供使其現有產品多樣化的產品和服務。這些收購被計入業務合併或資產收購，即根據收購之日的公允價值，將收購價格分配給收購的資產和承擔的負債。

12

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2021年收購

在截至2021年9月25日的9個月內，公司完成了25在洗車領域的收購，代表着66洗車地點，每個獨立的不重要的(“2021年洗車收購”)，這被認為是業務合併。這些收購的總現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)約為#美元。4272000萬。

2021年洗車行收購所獲得的資產和承擔的負債的暫定金額如下：

(單位：千)
資產：
現金																		$	161
使用權資產																		2,487
土地及改善工程																		46,495
建房																		232,375
裝備																		46,063
庫存																		311
無形資產，淨值																		550
遞延税項資產																		212
持有待售資產																		996
收購的資產																		329,650
負債：
應計負債																		356
租賃責任																		2,587
遞延税項負債																		812
承擔的負債																		3,755
取得的淨資產																		325,895
總對價																		427,236
商譽																		$	101,341

我們還收購了單獨確認的無形資產，其中某些資產由於尚未進行估值而未在上文中列示。所有商譽都分配給洗車部門，基本上所有商譽都可以從所得税中扣除。

此外，在截至2021年9月25日的9個月內，公司完成了四維修部門的收購代表四維護地點，每個單獨都不重要(“2021年的維護收購”)，被認為是業務合併。這些收購的總現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。82000萬。

13

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為2021年維修購置購置的資產和承擔的負債的暫定金額如下：

(單位：千)
資產：
土地及改善工程																		$	1,590
建房																		3,390
裝備																		850
遞延税項資產																		28
收購的資產																		5,858
負債：
預付負債																		20
承擔的負債																		20
取得的淨資產																		5,838
總對價																		7,601
商譽																		$	1,763

此外，在截至2021年9月25日的9個月內，公司完成了對二碰撞地點，每個獨立的非實質性的，包括在公司的油漆，碰撞和玻璃部門(“2021年PC&G收購”)，這被認為是業務合併。這些收購的總現金對價(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。22000萬。

2021年PC&G收購獲得的資產和承擔的負債的暫定金額如下：

(單位：千)
資產：
使用權資產																		$	1,067
裝備																		75
無形資產，淨值																		1,804
遞延税項資產																		23
收購的資產																		2,969
負債：
應計負債																		5
租賃責任																		1,089
承擔的負債																		1,094
取得的淨資產																		1,875
總對價																		1,969
商譽																		$	94

包括在上述2021年洗車和維修收購的總對價金額中為#美元。8成交日未支付的對價為1.8億美元。該公司有$11截至2021年9月25日，與2021年和2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司有$5截至2020年12月26日，與2020年收購相關的遞延對價為100萬美元。該公司支付了$2在截至2021年9月25日的9個月內，與2020年和之前的收購相關的遞延對價為1.6億美元。遞延對價通常是支付的。六個月至一年期在收購截止日期之後，一旦購買協議下的所有條件都已滿足。

該公司產生了大約$1截至2021年9月25日的9個月內，交易成本為100萬美元。

14

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此外，在截至2021年9月25日的9個月內，公司完成了五收購，每一項都是無關緊要的，每一項都被視為資產收購，因為收購的資產的公允價值基本上都是土地和建築物。二在這些收購中，包括在洗車部門和三包括在維修部分。為收購洗車行和收購維修業支付的總對價為#美元。9300萬美元和300萬美元2分別為2000萬人。

2021年處置

2021年4月27日，本公司出售其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代價為$22000萬。作為出售的結果，損失不到$1在截至2021年9月25日的9個月中，在銷售、一般和行政費用中確認了3.8億美元。此外，非控股權益$11000萬人被取消了認可度。

2020年的收購

收購國際洗車集團

2020年8月3日，公司完成了對ICWG控股公司Shine Holdco(UK)Limited的收購，以通過進入洗車業務來擴大其服務提供(“ICWG收購”)。對ICWG的收購導致了公司的收購940位於北京的洗車中心14美國、歐洲和澳大利亞的國家。下表列出了ICWG收購的最終收購價格分配，該收購被認為是一項業務合併：

(千元，股票除外)						2020年8月3日
資產：
現金						$	37,011
應收賬款和票據						2,591
庫存						12,761
固定資產						692,486
經營性租賃使用權資產						479,787
確實存在的無形資產						5,972
無限生存的無形資產						165,730
其他資產						7,476
收購的總資產						1,403,814
負債：
應付帳款						13,435
長期債務						656,684
遞延所得税負債						134,130
經營租賃負債						476,216
衍生負債						12,714
其他負債						82,307
承擔的總負債						1,375,486
取得的淨資產						28,328
收購的非控股權益						400
已支付的總代價(39,169,857普通股)(1)						809,000
商譽						$	781,072

(1) 作為對價發行的普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。

15

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股權對價的公允價值是根據購入日的估計企業價值，採用市場法和收益法，減去假設借款後確定的。在截至2021年9月25日的9個月內，公司最終確定了與遞延税項負債和其他負債相關的採購會計估計，因此，與收購ICWG相關的商譽減少了約美元12000萬。

收購Fix Auto

2020年4月20日，公司收購了100碰撞修復中心的特許經營商和運營商Fix Auto USA(“Fix Auto”)已發行股權的%，價格為$292000萬美元，扣除收到的現金約為$22000萬。此次收購導致該公司收購了150特許經營的地點和10公司運營的地點，並增加了公司的防撞服務在油漆，碰撞和玻璃部門的足跡。

下表列出了Fix Auto收購的最終採購價格分配，該收購被視為業務合併：

(單位：千)						2020年4月20日
資產：
現金						$	2,020
應收賬款和票據淨額						2,317
庫存						414
預付資產和其他資產						293
經營性租賃使用權資產						7,520
財產和設備						1,023
確實存在的無形資產						15,200
收購的資產						28,787
負債：
應付帳款						1,835
應計費用和其他負債						2,919
經營租賃負債						7,520
應付所得税						673
遞延所得税負債						3,770
承擔的負債						16,717
取得的淨資產						12,070
總對價						31,460
商譽						$	19,390

Fix Auto的總體考慮事項摘要如下：

(單位：千)
現金			$	28,517
或有對價的公允價值			2,943
總對價			$	31,460

該公司記錄了公允價值為#美元的或有對價負債。3與Fix Auto收購相關的百萬美元，隨後增加到$4截至2020年12月26日，100萬。該公司記錄了一美元4在截至2021年9月25日的三個月和九個月內，由於或有對價的支付被認為是遙遠的，合併運營報表中與負債沖銷相關的收購成本增加了100萬美元。

16

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其他收購

於二零二零年第四季，本公司完成收購17洗車地點，每個獨立的無關緊要的，包括在公司的洗車部門(“2020洗車收購”)。為這些收購支付的現金對價總額(扣除收購的現金和承擔的負債)為#美元。1092000萬。

下表列出了2020年洗車收購的最終收購價格分配，這些收購被認為是業務合併：

(單位：千)
資產：
現金						$	41
土地及改善工程						18,635
建房						42,570
裝備						12,125
遞延税項資產						5,117
收購的資產						78,488
負債：
遞延收入						368
承擔的負債						368
取得的淨資產						78,120
總對價						108,771
商譽						$	30,651

收購的估值需要大量的估計和假設。這些估計本身就是不確定的，隨着收購的計量期間獲得更多信息，這些估計可能會進行修訂。在截至2021年9月25日的9個月內，沒有與Fix Auto收購或2020年洗車收購相關的測算期變化。

注4-與客户簽訂合同的收入

如果公司預計與客户簽訂合同的增量成本將超過一年，並且此類成本是實質性的，則記錄這些成本的合同資產。佣金開支是與特許經營許可證銷售相關的主要成本，在相關特許經營協議的有效期內按比例攤銷為綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

截至2021年9月25日和2020年12月26日，獲得合同的資本化成本為$10百萬美元和$9分別為2000萬美元，並在合併資產負債表的遞延佣金中列報。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月期間，公司分別確認了一筆無形的成本，這些成本在期初被記錄為合同資產。

合同負債主要包括遞延特許經營費和遞延開發費。該公司的合同債務為#美元。25百萬美元和$21截至2021年9月25日和2020年12月26日分別為3.5億美元，在合併資產負債表中在遞延收入中列報。該公司記錄的金額不到$1在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月裏，這兩個月的收入都達到了1.8億美元，這一數字在期初被記錄為合同負債。該公司記錄了$2百萬美元以下1在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月中，分別有3.8億美元的收入在期初被記錄為合同負債。

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注5-段信息

該公司在世界各地的業務包括以下可報告的部門：維修、洗車、油漆、碰撞和玻璃以及平臺服務。洗車業務是在2020年8月收購ICWG後成立的。

除了可報告的部門外，該公司的綜合財務業績還包括“公司和其他”活動。公司和其他與廣告基金收入相關的成本與財務、信息技術、人力資源、法律、供應鏈和其他支助服務有關的費用和費用以及分擔的服務費用。公司和其他活動包括消除公司間交易所需的調整，即平臺服務部門分別向油漆、碰撞和玻璃部門和維護部門銷售。

截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的分部業績如下：

			截至2021年9月25日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突& 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	9,635					$	—					$	20,280					$	9,038					$	—					$	38,953
公司自營門店銷售額			125,561						74,105						12,723						1,465						(99)						213,755
自營門店銷售			—						47,941						—						—						—						47,941
廣告基金捐款			—						—						—						—						19,762						19,762
供應和其他收入			9,261						1,516						17,572						31,558						(9,170)						50,737
總收入			$	144,457					$	123,562					$	50,575					$	42,061					$	10,493					$	371,148
分段調整後的EBITDA			$	47,894					$	37,999					$	22,039					$	16,254					$	(25,558)					$	98,628

			截至2020年9月26日的三個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突& 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	6,971					$	—					$	19,235					$	10,599					$	(285)					$	36,520
公司自營門店銷售額			101,023						28,586						9,556						1,686						(63)						140,788
自營門店銷售			—						30,595						—						—						—						30,595
廣告基金捐款			—						$	—					—						—						14,927						14,927
供應和其他收入			6,642						$	4					18,281						27,370						(7,365)						44,932
總收入			$	114,636					$	59,185					$	47,072					$	39,655					$	7,214					$	267,762
分段調整後的EBITDA			$	34,774					$	17,739					$	23,231					$	13,306					$	(19,966)					$	69,084

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			截至2021年9月25日的9個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突& 玻璃杯						平臺服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	26,651					$	—					$	57,578					$	23,011					$	—					$	107,240
公司自營門店銷售額			365,735						196,858						37,672						3,911						(368)						603,808
自營門店銷售			—						160,483						—						—						—						160,483
廣告基金捐款			—						—						—						—						56,665						56,665
供應和其他收入			25,231						4,800						49,791						94,576						(27,199)						147,199
總收入			$	417,617					$	362,141					$	145,041					$	121,498					$	29,098					$	1,075,395
分段調整後的EBITDA			$	132,895					$	115,223					$	61,534					$	44,864					$	(76,422)					$	278,094

			截至2020年9月26日的9個月
(單位：千)			維修						洗車						畫畫, 衝突& 玻璃杯						站臺 服務						公司 以及其他						總計
特許經營權使用費和費用			$	21,028					$	—					$	52,220					$	21,377					$	(411)					$	94,214
公司自營門店銷售額			268,267						28,586						21,613						5,020						(147)						323,339
自營門店銷售			—						30,595						—						—						—						30,595
廣告基金捐款			—						—						—						—						42,429						42,429
供應和其他收入			16,552						4						47,287						80,184						(18,912)						125,115
總收入			$	305,847					$	59,185					$	121,120					$	106,581					$	22,959					$	615,692
分段調整後的EBITDA			$	82,579					$	17,739					$	50,119					$	36,740					$	(45,722)					$	141,455

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截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的分段調整EBITDA與税前收益的對賬如下：

			截至三個月												截至9個月
(單位：千)			2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
税前收入			$	44,966					$	9,999					$	72,766					$	9,364
折舊及攤銷			28,447						16,221						78,722						32,656
利息支出，淨額			17,688						29,594						52,390						64,973
收購相關成本(a)			636						12,076						2,674						13,287
非核心項目和項目成本(淨額)(b)			1,357						(2,690)						3,910						(926)
開店成本			666						119						1,360						1,921
贊助商管理費(c)			—						4,278						—						5,357
直線式租金調整(d)			2,548						485						8,391						3,124
股權薪酬費用(e)			933						(182)						2,944						508
外幣交易(收益)/虧損，淨額(f)			1,074						(2,230)						6,356						55
壞賬支出			—						—						—						2,842
資產減值和封閉店費用(g)			313						741						3,005						7,621
債務清償損失(h)			—						673						45,576						673
分段調整後的EBITDA			$	98,628					$	69,084					$	278,094					$	141,455

(a) 包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購有關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。

(b)由獨立項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的不可資本化費用。

(c)包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。

(d)由租金費用中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。

(e)表示基於股權的非現金薪酬支出。

(f)代表主要與公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨損益。

(g)指與某些固定資產減值有關的非現金費用，以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的租賃退出成本和其他成本。

(h)代表與償還洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣的註銷。

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注6-長期債務

我們的長期債務包括以下內容：

(單位：千)			2021年9月25日						2020年12月26日
系列2018-1證券化高級票據，A-2類			$	265,375					$	267,438
2019-1證券化高級票據系列，A-2類			291,750						294,000
2019-2系列證券化高級票據，A-2類			269,500						271,563
2020-1系列證券化高級票據，A-2類			172,812						174,125
2020-2系列證券化高級票據，A-2類			446,625						450,000
洗車第一留置權定期貸款(a)			—						528,858
洗車二次留置權定期貸款(a)			—						175,000
洗車循環信貸安排(a)			—						18,000
驅動控股循環信貸安排			247,000						—
其他債務(b)			34,923						26,763
債務總額			1,727,985						2,205,747
減去：未攤銷折扣			—						(46,030)
減去：未攤銷債務發行成本			(32,306)						(34,510)
減去：長期債務的當前部分			(18,342)						(22,988)
長期債務總額，淨額			$	1,677,337					$	2,102,219

(a)     洗車高級信用設施

(b)     主要由融資租賃義務組成。看見注7.

如中所述注1在截至2021年9月25日的九個月內，公司利用首次公開募股所得款項連同手頭現金全額償還洗車高級信貸安排，總額為$725300萬美元，包括利息和手續費。因此，該公司產生了$46截至2021年9月25日的9個月內，與註銷未攤銷折扣有關的債務清償虧損100萬英鎊。

2019-3系列可變資金證券化優先債券

2019年12月，本公司發行了2019-3系列A-1類可變資金高級票據(以下簡稱2019年VFN)，循環金額為$1152000萬。2019年VFN的最終法定到期日為2050年1月20日。2019年VFN下的承諾將於2022年7月20日到期，並受三一年期在公司選舉中延期。2019年VFN基本上由發行人的所有資產擔保，並由證券化實體擔保。發行人可按基本利率加適用保證金或LIBOR加適用保證金(LIBOR利率為適用利率)選擇利息。不是截至2021年9月25日，2019年VFN下的未償還金額。截至2021年9月25日，有美元151.2億未償還信用證，使2019年VFN下的借款可獲得性降至#美元100百萬美元。

驅動控股循環信貸安排

於2021年5月，本公司與多家金融機構訂立信貸協議，以取得循環信貸額度(“驅動控股循環信貸安排”)，本金總額最高可達$3002000萬美元，到期日為2026年5月27日。歐洲貨幣借款的利息按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)加適用的保證金1.50%，該百分比可能會增加到1.75%基於驅動控股循環信貸安排項下的淨第一留置權槓桿率。驅動控股循環信貸安排還包括基於可用未用餘額的定期承諾費和季度管理費。

截至2021年9月25日，247驅動控股循環信貸安排的未償還利息為100萬美元，季度末有非實質性應計利息。

該公司的債務協議受某些數量和質量契約的約束。截至2021年9月25日，公司及其子公司遵守所有公約。

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注7-租契

下表詳細説明瞭我們在本公司為承租人的運營和融資租賃中的總投資：

(單位：千)			2021年9月25日						2020年12月26日
使用權資產
融資租賃(a)			$	28,422					$	14,211
經營租約			905,527						884,927
總使用權資產			$	933,949					$	899,138
流動租賃負債
融資租賃(b)			$	2,897					$	2,149
經營租約(c)			61,506						60,095
流動租賃負債總額			$	64,403					$	62,244
長期租賃負債
融資租賃(d)			$	24,413					$	16,726
經營租約			843,925						818,001
長期租賃負債總額			$	868,338					$	834,727

(a)融資租賃使用權資產計入財產和設備，淨額計入綜合資產負債表。

(b)流動融資租賃負債計入綜合資產負債表中長期債務的流動部分。

(c)當期經營租賃負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。

(d)長期融資租賃負債計入綜合資產負債表中的長期債務。

截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的綜合經營報表確認的經營和融資租賃租賃成本如下：

			截至三個月												截至9個月
(單位：千)			2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
融資租賃費用：
使用權資產攤銷			$	715					$	280					$	1,970					$	565
租賃負債利息			299						163						796						375
經營租賃費用			29,028						20,874						85,564						46,180
短期租賃費用			523						685						1,619						818
可變租賃費用			206						203						692						492
租賃總費用			$	30,771					$	22,205					$	90,641					$	48,430

該公司還將某些設施轉租給特許經營商，作為綜合經營報表上的供應和其他收入的組成部分。公司確認了$2截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月轉租收入均為100萬美元，5在截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月裏，這兩個月都有100萬美元。

在截至2021年9月25日的9個月內，該公司19洗車和洗車3全美不同地點的維修物業，總額為$662000萬美元，淨收益為$12000萬。在完成這些銷售的同時，本公司簽訂了各種經營租賃協議，根據這些協議，本公司回租了物業。這些租賃協議的條款從15至20年，併為公司提供延長租期的選項，最多可再延長一年20好幾年了。本公司在釐定租賃期時並不包括期權期限，除非續期被視為合理肯定會行使。公司記錄的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債為#美元。62300萬美元和300萬美元59與這些租賃安排相關的金額分別為1.6億美元。

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截至2021年9月25日的加權平均剩餘租賃期限為11.5融資租賃年限和14.8經營租約的年限。截至2021年9月25日的加權平均貼現率為5.33對於融資租賃和4.82經營租賃的百分比。

與本公司截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月租賃安排相關的補充現金流信息如下：

			截至9個月
(單位：千)			2021年9月25日						2020年9月26日
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**運營租賃中使用的運營現金流			$	79,310					$	40,898
減少融資租賃中使用的運營現金流			736						360
**融資租賃中使用的融資現金流			921						197
以租賃義務換取的使用權資產：
*			$	75,268					$	855,308
*融資租賃。			7,249						12,808

注8-基於股份的薪酬

2021年1月6日，公司董事會批准了《2021年綜合激勵計劃》(《計劃》)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了該計劃。該計劃規定向本公司及其聯屬公司的現有和潛在員工和董事以及顧問和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵或上述獎勵的任何組合。根據該計劃，可供發行的普通股最高股數為12,533,984股份。隨着IPO的結束，我們的董事會根據該計劃向我們的某些員工授予了獎勵，總計代表5,582,522普通股。2021年9月25日，6,986,207根據該計劃，普通股被保留用於額外的贈款。

在首次公開募股之前，母公司的股權獎勵包括利潤利息單位。利潤有兩種形式--計息單位和業績單位。時間單位通常歸屬於五分期付款20前兩項中的每一項的百分比五授予日或歸屬日的週年紀念日，前提是員工在每個歸屬日繼續連續服務。所有未完成的時間單位將在緊接完成銷售交易生效日期之前歸屬。單位換取與IPO相關的基於時間的限制性股票獎勵的時間。此外，公司向大多數有利潤利益的員工授予了與IPO相關的基於時間和基於業績的期權(每個期權都是“IPO期權”)。基於時間的限制性股票獎勵不需要修改會計核算。

業績單位將於緊接完成出售交易或合資格公開發售(包括首次公開發售)生效日期前歸屬(“流動資金事項”)。授予的百分比是基於達到一定的績效標準。由於未達到最低業績標準門檻，因此IPO沒有產生歸屬。在IPO方面，業績單位被換成基於業績的限制性股票獎勵。基於業績的限制性股票獎勵的歸屬條件被修改，以在附加業績條件的情況下歸屬。獲得IPO期權的員工對基於業績的IPO期權部分的歸屬條件與基於業績的限制性股票獎勵相同。

公司計算了這些基於業績的限制性股票獎勵在修改日期的公允價值，並確定這些獎勵的公允價值增加到#美元。66作為修改的結果，1000萬美元。此外，基於業績的首次公開發售期權的授出日期公允價值為#美元。262000萬。基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，並使用了以下假設：(I)預期期限為4.96年，(Ii)預期波動率為40.6%，(Iii)無風險利率為0.48%，以及(Iv)沒有預期股息。

23

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大約有一美元6截至2021年9月25日，與基於時間的限制性股票獎勵和基於時間的IPO期權相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均歸屬期間確認3.07好幾年了。

大約有一美元91截至2021年9月25日，與基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權相關的未確認薪酬支出為100萬美元。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月裏，鑑於所有業績標準都沒有達到或可能達到，基於業績的限制性股票獎勵和基於業績的IPO期權沒有確認補償成本。一旦認為可能出現履約情況，公司將確認補償成本等於所需服務期已過的部分。IPO後，某些前員工繼續持有基於業績的獎勵。

該公司設立了與IPO相關的其他新獎項，包括限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。與IPO相關的獎勵只能在員工在每個授予日保持連續服務的情況下才能授予。RSU歸於三分期付款33前兩項中的每一項的百分比三授予日的週年紀念日。PSU可以在三年後授予，並取決於是否達到某些業績目標，一個是市場條件，另一個是業績條件。這些獎勵被認為很可能滿足歸屬要求或在達到市場條件後歸屬，因此已經開始確認費用。PSU的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬，使用以下假設確定的：(I)預期期限為2.96年，(Ii)預期波動率為41.16%，(Iii)無風險利率為0.23%，及(Iv)不派發預期股息。

在2021年9月25日，大約有$1與未歸屬RSU相關的未確認補償總成本的百萬美元，預計將在加權平均歸屬期間確認2.49幾年來，大約有$2與未歸屬PSU相關的未確認補償成本總額的100萬美元，預計將在2023年12月30日之前確認。

對於公司的所有獎勵(不包括RSU和PSU)，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的所有權利、所有權和權益，除非受讓人的連續服務期被公司在六-流動性事件完成日期前一個月的期間。此外，承授人如辭職、因故被終止、違反任何終止後的契諾，或沒有籤立任何須籤立的一般解除書，則該承授人須喪失對任何歸屬單位的一切權利、所有權及權益。對於RSU和PSU，如果受讓人的連續服務因任何原因終止，受讓人將喪失自終止之日起對任何未歸屬單位的一切權利、所有權和權益。

2021年1月6日，公司董事會批准了員工購股計劃(“ESPP”)，自2021年1月14日起，公司股東通過並批准了ESPP。ESPP為公司員工提供了以折扣價購買公司普通股的機會，但受ESPP規定的某些限制的限制。ESPP授權發行1,790,569公司普通股的股份。首次發售期限為一年。截至2021年9月25日，有不是根據ESPP購買的普通股。

2021年3月22日，公司董事會批准了國際員工股票購買計劃(“國際員工股票購買計劃”)，該計劃為公司某些指定子公司的員工提供以折扣價購買公司普通股的機會，但受國際員工股票購買計劃規定的某些限制的限制。根據國際ESPP提供的股份以ESPP提供的股份為準。

該公司記錄了$1300萬美元和300萬美元3在截至2021年9月25日的三個月和九個月內，分別在合併運營報表的銷售、一般和行政費用中支付基於股票的薪酬支出600萬美元。截至2020年9月26日的三個月和九個月的基於股票的薪酬支出不到$1每期100萬美元。

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注9-每股收益

該公司採用兩級法計算基本每股收益和稀釋後每股收益。下表列出了普通股股東應佔基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

			截至三個月												截至9個月
(單位為千，每股除外)			2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
基本每股收益：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。			$	33,124					4,079						48,389						3,289
減去：可歸因於參與證券的淨收入，基本			709						—						1,057						—
參股證券後淨收益，基本			32,415						4,079						47,332						3,289
加權平均已發行普通股 (a)			162,635						111,950						160,030						96,643
基本每股收益			$	0.20					$	0.04					$	0.30					$	0.03
稀釋後每股收益：
可歸因於Driven Brands Holdings Inc.的淨收入。			33,124						4,079						48,389						3,289
減去：可歸因於參與證券的淨收益，稀釋後			632						—						942						—
參股證券後淨收益(稀釋後)			32,492						4,079						47,447						3,289
加權平均已發行普通股 (a)			162,635						111,950						160,030						96,643
以股份為基礎的獎勵的稀釋效應			3,995						—						3,938						—
加權平均-調整後的已發行普通股(a)			166,630						111,950						163,968						96,643
稀釋後每股收益			$	0.19					$	0.04					$	0.29					$	0.03

(a)2020年的加權平均普通股已進行調整，以反映隱含的88,990-2021年1月14日生效的一次股票拆分。看見注1以獲取更多信息。

每股基本收益(虧損)的計算方法是將Driven Brands Holdings Inc.的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。此外，該公司參與的證券與向第16條高級職員發放的某些限制性股票獎勵有關，其中包括不可沒收的紅利權利。本公司擁有4,618,722業績獎勵的股份取決於尚未滿足的業績條件，因此已被排除在截至2021年9月25日的三個月和九個月的加權平均股份的計算之外。

以下證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的：

證券數量(單位：千)			截至三個月 2021年9月25日						截至9個月 2021年9月25日
限制性股票單位			—						2
股票期權			—						36
總計			—						38

注10-關聯方交易

該公司與Roark Capital Management，LLC(“Roark”)(一家附屬實體)簽訂了管理諮詢服務協議，協議規定公司每年向Roark支付諮詢服務費。公司和羅克公司於2021年1月終止了與公司首次公開募股相關的所有諮詢服務協議。該公司支付了$4百萬美元和$5在截至2020年9月26日的三個月和九個月內，分別根據這些服務協議獲得3.6億歐元。

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注11-承諾和或有事項

本公司在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。本公司須為可能並可合理估計的或有訴訟損失記錄應計費用。與訴訟辯護有關的律師費和費用在發生時計入費用。

雖然本公司目前並不相信其目前參與的任何法律訴訟最終會產生重大不利影響，但不能保證本公司會在所有訴訟中勝訴，或本公司不會因此而蒙受重大損失。

注12-後續事件

2021年9月29日，公司的全資間接子公司Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation(統稱為共同發行人)發行了$4502021-1證券化高級票據，A-2類，固定利率為2.791年息2.0%，最終法定到期日為2051年10月20日，預期還款日為2028年10月20日(下稱“2021年優先債券”)。發行2021年優先債券所得款項已用來償還未償還的$247驅動控股循環信貸安排上的百萬美元餘額，其餘將用於一般公司用途，包括未來的收購。2021年11月9日，該公司提取了$10驅動控股循環信貸安排(Driven Holdings循環信貸安排)100萬英鎊。

2021年9月30日，該公司收購了10CARSTAR特許經營地點，售價$312000萬。此次收購的初始會計不完整，因為尚未對收購的資產和承擔的負債以及剩餘商譽進行估值。

從2021年9月26日至2021年11月9日，該公司收購了20洗車網站售價$123百萬美元。這些收購的初始會計是不完整的，因為收購的資產和承擔的負債以及尚未履行的剩餘商譽。

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管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析

行動結果

以下對Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本季度報告中其他地方的合併財務報表的相關注釋一起閲讀。我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期六。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月均為13周。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月均為39周。

運營概述

Driven Brands是北美最大的汽車服務公司，擁有不斷增長和高度特許經營的基礎

在美國49個州和其他14個國家的4300多個地點。我們規模龐大、多元化的平臺滿足了消費者和商用汽車廣泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、維修、洗車、換油和維護。Driven Brands為廣泛的客户提供廣泛的高質量和高頻服務，這些客户在所有經濟環境中都依賴自己的汽車上班，以及日常生活的許多其他方面。我們的輕資產業務模式在有限的維護資本支出的情況下產生了持續的經常性收入和強勁的運營利潤率，這導致了顯著的現金流產生和資本效率的增長。

我們擁有多元化的知名品牌組合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Centers®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-Radiator&A/C®，這些品牌在大型、成長型、抗衰退和高度分散的汽車護理行業展開競爭。我們的美國汽車行業以超過2.75億輛的龐大且不斷增長的運營人口為基礎，預計將繼續其長期增長軌跡，因為：(I)每年行駛里程的長期增長；(Ii)消費者由於車輛複雜性而更頻繁地外包汽車服務；(Iii)平均維修成本增加；(Iv)汽車在路上的平均車齡變老。在截至2021年9月25日的三個月和九個月裏，我們的網絡分別從12億美元和34億美元的全系統銷售額中獲得了3.71億美元和11億美元的收入。我們為多樣化的客户提供服務，銷售來自零售客户和商業客户，如船隊運營商和保險公司。我們的成功在很大程度上得益於我們與2800多家個體特許經營商和獨立運營商的互利關係。

我們的有機增長與一致和可重複的併購戰略相輔相成，完成了更多自2015年以來進行了70筆收購。值得注意的是，2020年8月，我們收購了ICWG，這是世界上按地點計算最大的傳送帶洗車公司我們在14個國家和地區擁有900多個辦事處，這表明我們繼續有能力進行可擴展和高度戰略性的收購。

影響財務業績的重要因素

在2020財年下半年和2021財年前9個月，我們完成了對ICWG的收購，以及對其他獨立擁有的洗車場的多項插入式收購，這啟動了我們進入洗車市場，並創造了一個新的運營和可報告的細分市場。在2020財年第二季度，我們完成了對Fix Auto的收購，Fix Auto包括在我們的油漆、碰撞和玻璃部門。在2020財年和2021財年的前9個月，我們還完成了對幾家獨立擁有的換油商店的插入式收購，這些商店包括在我們的維修部門。與截至2020年9月26日的三個月和九個月相比，這些收購是我們關鍵業績指標和截至2021年9月25日的三個月和九個月財務業績增長的核心驅動力。有關我們收購的更多信息，請參閲附註3將其計入合併財務報表。

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對於截至2021年9月25日的三個月，我們確認淨收益為3300萬美元，或每股稀釋後收益0.19美元，而去年同期淨收益為400萬美元，或每股稀釋後收益0.04美元。截至2020年9月26日的三個月。這一增長主要是由於收入的增加，主要是與收購ICWG和2021年的一些插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長以及利息支出的下降，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。外幣交易淨虧損增加300萬美元也部分抵消了這一增長。截至2021年9月25日的三個月，調整後的淨收入為4300萬美元，增加了2100萬美元，而截至2020年9月26日的三個月為2200萬美元。調整後淨收益的增加主要是由於收入的增加，主要與收購ICWG和一些插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長以及利息支出的下降，但與此相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。看見附註3有關收購的更多信息，請參見我們的合併財務報表。截至2021年9月25日的三個月，調整後的EBITDA為9800萬美元，增加了2900萬美元，而截至2020年9月26日的三個月為6900萬美元。

在截至2021年9月25日的9個月裏，我們確認了nET收入4800萬美元, o稀釋後每股0.29美元，而淨虧損為300萬美元，或每股稀釋後0.03美元份額，截至2020年9月26日的9個月。這一增長主要是由於收入的增加，主要是與收購ICWG和一些插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長以及利息支出的下降，但與此增長相關的運營費用和所得税支出的增長部分抵消了這一增長。與提前終止洗車高級信貸安排相關的未攤銷折扣註銷相關的債務清償虧損4500萬美元，以及外幣交易淨虧損增加600萬美元，也部分抵消了這一損失。截至2021年9月25日的9個月，調整後的淨收入為1.16億美元，比截至2020年9月26日的9個月增加了7400萬美元，而截至2020年9月26日的9個月為4200萬美元。調整後淨收入增加的主要原因是收入增加，主要與收購ICWG和一些插入式收購有關，以及門店增長和同店銷售增長帶來的有機增長以及利息支出的降低，但與此相關的運營費用和所得税支出的增加部分抵消了這一增長。一個調整後的EBITDA為2.77億美元截至2021年9月25日的9個月，增長1.37億美元，而截至2020年9月26日的9個月為1.4億美元.

調整後的淨收入和調整後的EBITDA是非GAAP財務業績衡量標準。為關於我們使用這些非GAAP衡量標準的討論，以及從淨收益(虧損)到調整後淨收益和調整後EBITDA的對賬，請參見“非GAAP財務信息的對賬”.

在截至2021年9月25日的三個月裏，強勁的運營執行力、不斷改善的消費者和推動趨勢和收購導致全系統總銷售額達到12億美元，比截至2020年9月26日的三個月增長了28%。在截至2021年9月25日的9個月裏，全系統總銷售額為34億美元，比截至2020年9月26日的9個月增長了39%。在持續到2021財年的2020財年，新冠肺炎的爆發對包括美國、加拿大和歐洲在內的全球經濟造成了不利影響。雖然新冠肺炎在截至2021年9月25日的三個月和九個月沒有對我們的業務運營產生實質性的不利影響，但波動性和不確定性仍然存在，我們正在繼續監測對我們業務的任何潛在影響。

關鍵績效指標

我們在評估業務和細分市場時使用的關鍵指標包括：

全系統銷售。全系統銷售額代表我們的特許經營、獨立經營和公司經營的門店的淨銷售額的總和。這一衡量標準使管理層能夠更好地評估每個細分市場的總規模和健康狀況、我們的整體門店業績以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。特許經營商店的銷售額不包括在我們的經營業績中，而是包括來自特許經營商店銷售的特許經營權使用費和手續費。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月，特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們總收入的10%和14%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的九個月，特許經營權使用費和手續費收入分別佔我們總收入的10%和15%。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月中，特許經營權使用費和手續費收入的約98%和95%分別歸因於特許權使用費，其餘餘額歸因於許可和開發費。截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月，特許經營權使用費和手續費收入分別約98%和91%可歸因於特許權使用費，其餘餘額可歸因於許可和開發費。截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月，來自公司運營門店的收入分別佔我們總收入的58%和53%，截至2021年9月25日和2020年9月26日的九個月，來自公司運營商店的收入分別佔我們總收入的56%和53%。收入

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來自獨立運營的商店的收入分別佔我們截至2021年9月25日的三個月和九個月總收入的13%和15%。

商店數量。門店數量反映報告期末開設的特許經營、獨立經營和公司經營的門店數量。管理層審查新的、關閉的、收購的和剝離的門店數量，以評估全系統銷售、特許經營權使用費和手續費收入、公司運營的門店銷售和獨立運營的門店銷售的淨單位增長和趨勢的驅動因素。

同一家商店的銷售額。同一家門店的銷售額反映了同一家門店的銷售額與去年同期相比的巨大變化。我們定義相同的門店基數，包括本年度和上一年給定會計期間內所有營業時間為可比周的特許經營、獨立經營和公司經營的門店，這可能與其他人對類似術語的定義不同。這一指標突出了現有門店的表現，同時排除了新門店開張和關閉以及收購和資產剝離的影響。

分段調整後的EBITDA。我們將分段調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失、外幣交易相關損益、開店成本以及某些非經常性和非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。分部調整後的EBITDA是對我們分部經營業績的補充衡量標準，可能無法與其他公司報告的類似衡量標準相比較。部門調整後的EBITDA是我們的首席運營決策者用來分配資源和評估部門業績的業績指標。參考注5在我們的合併財務報表中，對截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的税前收入與分部調整後的EBITDA進行了對賬。

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下表列出了我們截至2021年9月25日和2020年9月26日的三個月和九個月的主要業績指標：

						截至三個月												截至9個月
(除門店計數或另有説明外，以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
全系統銷售
按細分市場劃分的全系統銷售額：
維修						$	333,779					$	267,325					$	932,890					$	714,943
洗車						122,046						59,181						357,341						59,181
油漆、碰撞和玻璃						620,302						506,368						1,760,313						1,399,200
平臺服務						120,290						103,857						307,120						246,302
*總計						$	1,196,417					$	936,731					$	3,357,664					$	2,419,626
全系統銷售(按業務模式)：
特許經營商店						$	934,721					$	765,348					$	2,593,373					$	2,065,692
公司經營的倉庫						213,755						140,788						603,808						323,339
獨立經營的商店						47,941						30,595						160,483						30,595
*總計						$	1,196,417					$	936,731					$	3,357,664					$	2,419,626
商店計數
按細分市場劃分的門店數量：
維修						1,506						1,371						1,506						1,371
洗車						1,018						939						1,018						939
油漆、碰撞和玻璃						1,647						1,676						1,647						1,676
平臺服務						201						199						201						199
*總計						4,372						4,185						4,372						4,185
按業務模式劃分的門店數量：
特許經營商店						2,809						2,739						2,809						2,739
公司經營的倉庫						831						706						831						706
獨立經營的商店						732						740						732						740
*總計						4,372						4,185						4,372						4,185
同店銷售額百分比
維修						17.0		%				5.6		%				24.4		%				(3.7		%)
洗車						6.2		%				不適用						6.2		%				不適用
油漆、碰撞和玻璃						10.8		%				(7.3		%)				12.2		%				(9.2		%)
平臺服務						15.8		%				12.0		%				24.7		%				3.9		%
*總計						12.8		%				(0.6		%)				16.9		%				(5.9		%)
分段調整後的EBITDA
維修						$	47,894					$	34,774					$	132,895					$	82,579
洗車						37,999						17,739						115,223						17,739
油漆、碰撞和玻璃						22,039						23,231						61,534						50,119
平臺服務						16,254						13,306						44,864						36,740

非GAAP財務信息的對賬

為了補充我們根據GAAP編制和提交的綜合財務報表，我們在整個季度報告中使用了某些非GAAP財務指標，如下進一步描述的那樣，為投資者提供有關我們財務業績的更多有用信息，以增強對我們過去業績和未來前景的總體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。

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非GAAP財務指標對投資者的有用性是有限的，因為它們沒有GAAP規定的標準化含義，也不是根據任何一套全面的會計規則或原則編制的。此外，非GAAP財務指標的計算可能與其他公司使用的類似名稱的指標不同，因此可能無法直接進行比較。因此，非GAAP財務措施應被視為對我們根據GAAP編制和提交的合併財務報表的補充，而不是替代或替代。

調整後淨收益/調整後每股收益. 我們將調整後淨收益定義為根據公認會計準則計算的淨收益，經收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用、與收購無形資產相關的攤銷以及調整的税收影響進行調整後的淨收益。調整後每股收益的計算方法是調整後淨收益除以加權平均流通股。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了淨收入與調整後淨收入和調整後每股收益的對賬：

調整後淨收益/調整後每股收益

						截至三個月												截至9個月
(單位為千，每股數據除外)						2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
淨收入						$	33,086					$	4,111					$	48,321					$	3,255
收購相關成本(a)						636						12,076						2,674						13,287
非核心項目和項目成本(淨額)(b)						1,357						(2,690)						3,910						(926)
贊助商管理費(c)						—						4,278						—						5,357
直線式租金調整(d)						2,548						485						8,391						3,124
股權薪酬費用(e)						933						(182)						2,944						508
外幣交易(收益)損失淨額(f)						1,074						(2,230)						6,356						55
壞賬支出(g)						—						—						—						2,842
資產減值和封閉店費用(h)						313						741						3,005						7,621
債務清償損失(i)						—						673						45,576						673
與收購的無形資產相關的攤銷(j)						4,665						4,043						13,875						11,693
為不確定的税收狀況撥備(k)						(251)						2,810						(251)						2,810
調整後的税前淨收入對調整的影響						44,361						24,115						134,801						50,299
調整對税收的影響(l)						(886)						(1,839)						(18,968)						(8,461)
調整後淨收益						43,475						22,276						115,833						41,838
非控股權益應佔淨收益(虧損)						(38)						32						(68)						(34)
調整後的淨收入可歸因於Driven Brands Holdings Inc.						$	43,513					$	22,244					$	115,901					$	41,872
調整後每股收益(m)
基本信息						$	0.26					$	0.20					$	0.71					$	0.43
稀釋						$	0.26					$	0.20					$	0.69					$	0.43
加權平均流通股(m)
基本信息						162,635						111,950						160,030						96,643
稀釋						166,630						111,950						163,968						96,643

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調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對收購相關成本、直線租金、股權補償、債務清償損失和某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。由於計算方法的不同，調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱指標相媲美。管理層認為這種非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它是我們的管理團隊用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出戰略決策的關鍵衡量標準。

下表提供了調整後EBITDA的淨收入對賬：

調整後的EBITDA
						截至三個月												截至9個月
						2021年9月25日						2020年9月26日						2021年9月25日						2020年9月26日
淨收入						$	33,086					$	4,111					$	48,321					$	3,255
所得税費用						11,880						5,888						24,445						6,109
利息支出，淨額						17,688						29,594						52,390						64,973
折舊及攤銷						28,447						16,221						78,722						32,656
EBITDA						91,101						55,814						203,878						106,993
收購相關成本(a)						636						12,076						2,674						13,287
非核心項目和項目成本(淨額)(b)						1,357						(2,690)						3,910						(926)
贊助商管理費(c)						—						4,278						—						5,357
直線式租金調整(d)						2,548						485						8,391						3,124
股權薪酬費用(e)						933						(182)						2,944						508
外幣交易(收益)/虧損，淨額(f)						1,074						(2,230)						6,356						55
壞賬支出(g)						—						—						—						2,842
資產減值和封閉店費用(h)						313						741						3,005						7,621
債務清償損失(i)						—						673						45,576						673
調整後的EBITDA						$	97,962					$	68,965					$	276,734					$	139,534

a.包括綜合經營報表所反映的收購成本，包括與在適用期間完成的收購有關的法律、諮詢及其他費用和開支，以及與收購有關的庫存合理化費用。我們預計未來其他收購將產生類似成本，根據公認會計原則，與收購相關的成本將計入已發生成本，而不計入資本化。

b.由離散項目和項目成本組成，包括(I)與戰略轉型計劃相關的第三方諮詢和專業費用，以及(Ii)其他雜項費用，包括與公司首次公開募股(IPO)和其他戰略交易相關的非資本化費用。

c.包括支付給Roark Capital Management，LLC的管理費。

d.由租金費用中的非現金部分組成，這反映了根據公認會計原則確認的直線租金費用超過或低於現金租金支付的程度。

e.表示基於股權的非現金薪酬支出。

f.代表主要與公司間貸款的重新計量有關的外幣交易淨損益。

g.指與正常經營以外的應收賬款相關的壞賬支出。

h.涉及與封閉場所相關的某些固定資產和經營租賃使用權資產的減值。還代表租賃退出成本以及與在各自租賃終止日期之前關閉的商店相關的其他成本。

i.代表與提前終止債務相關的未攤銷折扣的核銷。

j.包括與收購的無形資產相關的攤銷，反映在合併經營表的折舊和攤銷中。

k.表示加拿大税務頭寸(包括利息和罰金)記錄的不確定税收頭寸。

l.表示與淨收入和調整後淨收入之間的調節項目相關的調整對税收的影響，不包括不確定税收頭寸撥備和某些遞延税項的估值免税額。為了確定可抵扣調節項目的税收影響，我們使用了9%至38%的法定所得税税率，這取決於每次調整的税收屬性和適用的司法管轄區。

m.股票和每股金額已進行調整，以反映2021年1月14日生效的隱含的88,990股對一股的拆分。看見注1在隨附的合併財務報表中提供更多信息。

32

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截至2021年9月25日的三個月與截至2020年9月26日的三個月的經營業績

為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所指時期的財務業績。所有信息均來源於綜合經營報表。

收入

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	38,953					$	36,520					$	2,433					7		%
公司自營門店銷售額						213,755						140,788						72,967						52		%
自營門店銷售						47,941						30,595						17,346						57		%
廣告基金捐款						19,762						14,927						4,835						32		%
供應和其他收入						50,737						44,932						5,805						13		%
*總收入*						$	371,148					$	267,762					$	103,386					39		%

特許經營權使用費和費用

特許經營權使用費和手續費增加了200萬美元，原因是同一家門店的銷售額增長，以及主要在維修部門淨增70家特許經營門店。特許經營系統的銷售額增加了1.69億美元。

公司經營的商店銷售額

公司運營的門店銷售額增加了7300萬美元，主要是由於ICWG和其他插入式收購，與去年同期相比增加了125家公司運營的門店，以及同店銷售額的增長。由於ICWG和其他插入式收購以及同一家門店的銷售增長，洗車部門公司運營的門店銷售額增加了4600萬美元。在截至2020年9月26日的三個月裏，只包括了與ICWG銷售相關的2個月的收入，因為ICWG是在2020年8月初被收購的，而本年度季度的整個活動都包括在內。

自營門店銷售

獨立運營的門店銷售額(完全由國際洗車地點組成)增加了1700萬美元，因為在截至2020年9月26日的三個月裏，只包括了與ICWG銷售相關的兩個月的收入，因為ICWG於2020年8月初被收購，而本年度季度的整個活動都包括在內。由於同店銷售額的增長，獨立經營的門店銷售額也有所增加。

廣告基金捐款

廣告基金貢獻增加了500萬美元，這主要是由於同一家門店銷售額的增長和新增淨特許門店的增加，使整個特許經營系統的銷售額增加了約1.69億美元。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加了600萬美元，主要來自平臺服務和維護部門的產品和服務收入的增長，這是由於全系統銷售額的增加。洗車部門的供應和其他收入增加了200萬美元，這主要是由於ICWG和其他插入式收購。

33

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運營費用

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
公司運營的商店費用						$	130,520					$	85,668					$	44,852					52		%
自營門店費用						27,764						17,995						9,769						54		%
廣告費						19,762						14,927						4,835						32		%
供應費和其他費用						28,330						25,813						2,517						10		%
銷售、一般和管理費用						71,565						56,586						14,979						26		%
採購成本						636						12,076						(11,440)						(95)		%
開店成本						666						119						547						460		%
折舊及攤銷						28,447						16,221						12,226						75		%
資產減值費用和租賃終止						(270)						321						(591)						(184)		%
*總運營費用						$	307,420					$	229,726					$	77,694					34		%

公司運營的商店費用

公司運營的商店支出增加了4500萬美元。費用的增加與公司經營的門店銷售額因收購和同店銷售增長而增加的情況相稱。

獨立經營的商店費用

完全與洗車業務相關的獨立經營門店支出增加了1000萬美元，這與收購帶來的獨立經營門店銷售額的增長和同店銷售的增長相稱。

廣告費

廣告基金費用增加了500萬美元，與此期間的廣告基金捐款相應增加。廣告費支出的趨勢與廣告費的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

供應和其他費用增加了300萬美元，與供應和其他收入的增長相稱。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了1500萬美元，主要是由於900萬美元的員工薪酬增加和其他主要由收購推動的員工相關費用，以及400萬美元的專業服務費增加。

採購成本

收購成本減少了1100萬美元。截至2021年9月25日的三個月有幾筆與折扣式收購相關的成本，這些成本被與Fix Auto收購相關的400萬美元優惠或有對價調整所抵消，而截至2020年9月26日的三個月有與收購ICWG相關的成本。

開店成本

開店成本增加了100萬美元，原因是公司運營的新店開張增加，以及收購的門店改裝為Take 5品牌。在截至2021年9月25日的三個月裏，有8家新開的公司運營的門店和3家Take 5門店的轉換，相比之下，在截至2020年9月26日的三個月裏，有6家公司運營的門店開張，0家Take 5門店轉換。

34

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折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了1200萬美元，這是由於額外的固定資產和有限壽命的無形資產，以及最近的收購和本期資本支出的增加。

資產減值費用和租賃終止

資產減值費用減少了100萬美元，這主要是因為本年度季度有100萬美元的優惠租賃終止。

利息支出，淨額

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
利息支出，淨額						$	17,688					$	29,594					$	(11,906)					(40)		%

利息支出淨額減少1200萬美元，原因是本期平均未償債務和平均利率下降。償還利率較高的洗車高級信貸安排足以抵銷驅動控股循環信貸安排項下的借款。

外幣交易損失(收益)淨額

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
外幣交易損失(收益)淨額						$	1,074					$	(2,230)					$	3,304					(148)		%

外匯交易的損失截至2021年9月25日的三個月是包括我們的外國第三方長期債務和公司間票據的300萬美元的重新計量淨虧損，部分被未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的200萬美元的未實現收益所抵消。外匯交易的收益截至2020年9月26日的三個月是包括我們的外國第三方長期債務和外國公司間票據的100萬美元淨重計量收益以及其他外幣交易的100萬美元換算收益。

債務清償損失

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
債務清償損失						$	—					$	673					$	(673)					100		%

截至2020年9月26日的三個月的債務清償虧損是由於註銷了與償還用於資助2020年某些收購的過渡性貸款相關的剩餘未攤銷債務發行成本。

35

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所得税費用

						截至三個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
所得税費用						$	11,880					$	5,888					$	5,992					102		%

所得税支出增加600萬美元。截至2021年9月25日的三個月的實際所得税税率為26.4%，而截至2020年9月26日的三個月的實際所得税税率為58.9%。税率下降的主要原因是，與截至2021年9月25日的三個月的永久性差異的税收影響相比，税前收益增加，以及截至2021年9月25日的三個月的税收優惠，而截至2020年9月26日的三個月的所得税支出與不確定的税收狀況有關。

截至2021年9月25日的9個月的運營業績與截至2020年9月26日的9個月相比

為了便於審查我們的經營業績，下表列出了我們在所指時期的財務業績。所有信息均來源於合併後的營業報表。獨立經營的門店銷售額和費用來自我們對ICWG的收購，僅反映在從2020年8月3日收購之日起至本期末的運營業績中。

收入

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	107,240					$	94,214					$	13,026					14		%
公司自營門店銷售額						603,808						323,339						280,469						87		%
自營門店銷售						160,483						30,595						129,888						425		%
廣告基金捐款						56,665						42,429						14,236						34		%
供應和其他收入						147,199						125,115						22,084						18		%
*總收入*						$	1,075,395					$	615,692					$	459,703					75		%

特許經營權使用費和費用

特許經營特許權使用費和手續費增加了1300萬美元，主要是由於同一家門店的銷售增長，以及2020年4月收購Fix Auto擴大了額外的特許經營門店。特許經營的全系統銷售額增加了5.28億美元，其中約1.56億美元與收購Fix Auto有關。

公司經營的商店銷售額

公司運營的門店銷售額增加了2.8億美元，主要是由於公司運營的門店同比增加了125家，收購了ICWG和其他洗車業收購以及同一家門店的銷售增長。在截至2020年9月26日的9個月中，只包括了與ICWG銷售相關的2個月的收入，因為ICWG是在2020年8月初收購的，而本期包括了整個活動期。在截至2021年9月25日的9個月裏，收購ICWG和其他洗車場為公司運營的門店銷售額帶來了約1.68億美元的增量。

自營門店銷售

由於ICWG於2020年8月初被收購，截至2020年9月26日的9個月，獨立運營的門店銷售額(完全由國際洗車地點組成)增加了1.3億美元，與ICWG銷售相關的收入僅包括2個月，而本年度期間的活動包括9個月。由於同店銷售額的增長，獨立經營的門店銷售額也有所增加。

36

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廣告基金捐款

廣告基金貢獻增加了1400萬美元，這主要是由於同一家門店銷售增長帶來的全系統特許銷售增加了5.28億美元，以及新增的新特許門店淨值增加了5.28億美元。我們的特許經營協議通常要求加盟商根據加盟商總銷售額的一定比例支付持續的廣告基金費用。

供應和其他收入

供應和其他收入增加了2200萬美元，主要原因是平臺服務和維護部門的產品和服務收入因全系統銷售額的增加而增長。在截至2021年9月25日的9個月裏，收購ICWG和其他洗車網站還產生了約500萬美元的增量供應和其他收入。

運營費用

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
公司運營的商店費用						$	367,095					$	202,333					$	164,762					81		%
自營門店費用						89,664						17,995						71,669						398		%
廣告費						56,665						42,429						14,236						34		%
供應費和其他費用						80,417						70,167						10,250						15		%
銷售、一般和管理費用						218,549						153,107						65,442						43		%
採購成本						2,674						13,287						(10,613)						(80)		%
開店成本						1,360						1,921						(561)						(29)		%
折舊及攤銷						78,722						32,656						46,066						141		%
資產減值費用						3,161						6,732						(3,571)						(53)		%
*總運營費用						$	898,307					$	540,627					$	357,680					66		%

公司運營的商店費用

公司經營的門店費用增加了1.65億美元，這與公司經營的門店銷售額因增加新店、收購和同店銷售增長而增加的情況相稱。由於有效的成本管理和運營槓桿，公司運營的門店費用繼續以低於公司運營的門店銷售額的速度增長。

獨立經營的商店費用

獨立經營的門店支出增加了7200萬美元，這與收購ICWG帶來的獨立經營門店銷售額的增長和同一家門店的銷售增長相稱。由於有效的成本管理和運營槓桿，獨立經營的門店費用繼續以低於獨立經營的門店銷售的速度增長。

廣告費

廣告基金費用增加了1400萬美元，這意味着這一時期廣告基金的捐款也相應增加。廣告費支出的趨勢與廣告費的貢獻大體一致。

供應費和其他費用

供應和其他費用增加了1000萬美元，與供應和其他收入的增長相稱。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用增加了6500萬美元，原因是主要來自收購的4300萬美元的員工薪酬和其他與員工相關的費用增加，以及900萬美元的營銷費用增加，以及1200萬美元的專業服務費增加，其中包括500萬美元的IPO相關成本。

37

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採購成本

收購成本減少了1100萬美元。截至2021年9月25日的9個月有與多項插入式收購相關的成本，這些成本被與Fix Auto收購相關的400萬美元優惠或有對價調整所抵消，而截至2020年9月26日的9個月有與收購ICWG和Fix Auto相關的成本。

開店成本

開店成本減少了100萬美元，原因是公司運營的新店開張減少，以及收購的門店改用Take 5品牌。在截至2021年9月25日的9個月裏，有18家新開的公司運營的門店和4家Take 5門店的轉換，相比之下，在截至2020年9月26日的9個月裏，有23家公司運營的門店開張，12家Take 5門店轉換。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了4600萬美元，這是由於額外的財產和設備以及在最近的收購和本期資本支出增加的情況下確認的固定壽命的無形資產。

資產減值費用

資產減值費用減少了400萬美元，這是由於與封閉地點的財產和設備以及經營租賃使用權資產相關的減值減少，以及本年度100萬美元的有利租賃終止。

利息支出，淨額

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
利息支出，淨額						$	52,390					$	64,973					$	(12,583)					(19)		%

利息支出淨減少1300萬美元，原因是截至2021年9月25日的9個月平均未償債務和平均利率下降。利率較高的2015-1和2016-1系列高級證券化票據已於2020年12月償還，實質上被髮行利率較低的2020-2系列證券化優先票據所取代。此外，作為2020年8月收購ICWG的一部分獲得的較高利率洗車高級信貸安排於2021年1月用IPO所得款項償還，但部分被截至2021年9月25日的9個月內驅動控股循環信貸安排項下的借款所抵消。

外幣交易損失，淨額

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
外幣交易損失淨額						$	6,356					$	55					$	6,301					11456		%

截至2021年9月25日的9個月的外幣交易虧損包括我們的外國第三方長期債務和公司間票據的900萬美元重新計量虧損，部分被未被指定為對衝工具的外幣對衝產生的300萬美元未實現收益所抵消。截至2020年9月26日的9個月的外幣交易虧損包括我們的外國第三方長期債務和公司間票據的重新計量虧損不到100萬美元，部分被未被指定為低於100萬美元的對衝工具的外幣對衝產生的未實現收益所抵消。

38

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債務清償損失

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
債務清償損失						$	45,576					$	673					$	44,903					6672		%

截至2021年9月25日的9個月的債務清償虧損是由於與結算洗車高級信貸安排相關的剩餘未攤銷折扣的註銷。截至2020年9月26日的三個月的債務清償虧損是由於註銷了與償還用於資助2020年某些收購的過渡性貸款相關的剩餘未攤銷債務發行成本。

所得税費用

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
所得税費用						$	24,445					$	6,109					$	18,336					300		%

所得税支出增加1800萬美元。截至2021年9月25日的9個月的實際所得税税率為33.6%，而截至2020年9月26日的9個月的實際所得税税率為65.2%。税率下降的主要原因是盈利的税前業務、與債務清償的不可抵扣虧損相關的有利的離散税收調整、與首次公開募股(IPO)相關的税收可抵扣成本以及與我們不確定的税收狀況相關的所得税優惠，所有這些都被截至2021年9月25日的9個月期間英國法定税率的變化部分抵消。

截至2021年9月25日的三個月的部門運營結果與截至2020年9月26日的三個月相比

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、開店和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的不同，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

39

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維修

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	9,635					$	6,971					$	2,664					38		%
公司自營門店銷售額						125,561						101,023						24,538						24		%
供應和其他收入						9,261						6,642						2,619						39		%
*總收入*						$	144,457					$	114,636					$	29,821					26		%
分段調整後的EBITDA						$	47,894					$	34,774					$	13,120					38		%
全系統銷售
特許經營商店						$	208,218					$	166,302					$	41,916					25		%
公司經營的商店						125,561						101,023						$	24,538					24		%
*全系統總銷售額						$	333,779					$	267,325					$	66,454					25		%
商店計數(整數)
特許經營商店						992						896						96						11		%
公司經營的商店						514						475						39						8		%
*總門店數量						1,506						1,371						135						10		%
同店銷售額百分比						17.0		%				5.6		%				不適用						不適用

維護收入增加了3000萬美元截至2021年9月25日的三個月，與截至2020年9月26日的三個月。 C公司經營的門店銷售額增加了2500萬美元，主要是由於同一家門店的銷售額增長和39家新公司經營的門店淨增。特許經營特許權使用費和費用增加了300萬美元，主要是由於同一家門店銷售增長帶來的特許經營系統銷售額增加了4200萬美元，以及新增96家淨特許經營門店。供應和其他收入增加了300萬美元，原因是全系統銷售額增加帶來的收入增加。

維護部門調整後的EBITDA增加了1300萬美元，這主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿作用。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式。

洗車

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
公司自營門店銷售額						$	74,105					$	28,586					$	45,519					159		%
自營門店銷售						47,941						30,595						17,346						57		%
供應和其他收入						1,516						4						1,512						37,800		%
*總收入*						$	123,562					$	59,185					64,377						109		%
分段調整後的EBITDA						$	37,999					$	17,739					20,260						114		%
全系統銷售
公司經營的商店						74,105						28,586						45,519						159		%
獨立經營的商店						47,941						30,595						17,346						57		%
*全系統總銷售額						$	122,046					$	59,181					62,865						106		%
商店計數(整數)																		—
公司經營的商店						286						199						87						44		%
獨立經營的商店						732						740						(8)						(1)		%
*總門店數量						1,018						939						79						8		%
同店銷售額百分比						6.2		%				不適用						不適用						不適用

40

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洗車業務由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車點組成。我們在2020年8月通過收購ICWG建立了這一業務部門，這是我們進入洗車市場的切入點。看見附註3關於ICWG和其他摺疊式洗車收購的更多信息，請參見合併財務報表。

在截至2021年9月25日的三個月ICWG收購收入的整個季度的推動下，洗車部門的收入比截至2020年9月26日的三個月的收購後兩個月增加了6400萬美元，增加了79家淨新店，主要來自一些收購和6.2%的同店銷售增長。

洗車部門調整後的EBITDA增加了2000萬美元，主要是由於銷售額以及成本管理和運營槓桿的增加。

油漆、防撞器和玻璃

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	20,280					$	19,235					$	1,045					5		%
公司自營門店銷售額						12,723						9,556						3,167						33		%
供應和其他收入						17,572						18,281						(709)						(4)		%
*總收入*						$	50,575					$	47,072					$	3,503					7		%
分段調整後的EBITDA						$	22,039					$	23,231					$	(1,192)					(5)		%
全系統銷售
特許經營商店						$	607,579					$	496,812					$	110,767					22		%
公司經營的商店						12,723						9,556						$	3,167					33		%
*全系統總銷售額						$	620,302					$	506,368					$	113,934					23		%
商店計數(整數)
特許經營商店						1,617						1,645						(28)						(2)		%
公司經營的商店						30						31						(1)						(3)		%
*總門店數量						1,647						1,676						(29)						(2)		%
同店銷售額百分比						10.8		%				(7.3)		%				不適用						不適用

與截至2020年9月26日的三個月相比，截至2021年9月25日的三個月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了400萬美元。在公司經營的門店銷售額增長的推動下，公司經營的門店銷售額增加了300萬美元。受各品牌收入構成差異影響的特許經營權使用費和手續費增加了100萬美元，主要是由於同一家門店銷售額的增長使特許經營系統的銷售額增加了1.11億美元。同店銷售額的增長是由市場份額的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推動的。供應和其他收入減少了100萬美元，主要是由於供應商回扣減少。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA減少了100萬美元，這是由於來自供應商回扣的收入減少和非經常性成本增加，抵消了特許經營和公司經營商店收入增加的影響。

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平臺服務

						截至三個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	9,038					$	10,599					$	(1,561)					(15)		%
公司自營門店銷售額						1,465						1,686						(221)						(13)		%
供應和其他收入						31,558						27,370						4,188						15		%
*總收入*						$	42,061					$	39,655					$	2,406					6		%
分段調整後的EBITDA						$	16,254					$	13,306					$	2,948					22		%
全系統銷售
特許經營商店						$	118,825					$	102,171					$	16,654					16		%
公司經營的商店						1,465						1,686						$	(221)					(13)		%
*全系統總銷售額						$	120,290					$	103,857					$	16,433					16		%
商店計數(整數)
特許經營商店						200						198						2						1		%
公司經營的商店						1						1						—						—		%
*總門店數量						201						199						2						1		%
同店銷售額百分比						15.8		%				12.0		%				不適用						不適用

平臺服務收入增加了200萬美元，主要是因為對維修部門的分銷銷售增加帶來的收入增加，以及同店銷售增長帶來的特許經營收入增加。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了300萬美元，主要受收入增長、成本管理和運營槓桿的推動。

截至2021年9月25日的9個月的業務部門業績與截至2020年9月26日的9個月相比

我們根據部門調整後的EBITDA評估我們部門的業績，EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出、折舊和攤銷前的收益，並對與收購相關的成本、開店和關閉成本、直線租金、股權補償、債務清償損失以及某些非經常性、非核心、罕見或非常費用進行進一步調整。此外，共享服務成本不會分配給這些細分市場，而是包括在公司和其他部門。由於計算方法的不同，分部調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標進行比較。

42

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維修

						截至9個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	26,651					$	21,028					$	5,623					27		%
公司自營門店銷售額						365,735						268,267						97,468						36		%
供應和其他收入						25,231						16,552						8,679						52		%
*總收入*						$	417,617					$	305,847					$	111,770					37		%
分段調整後的EBITDA						$	132,895					$	82,579					$	50,316					61		%
全系統銷售
特許經營商店						$	567,155					$	446,676					$	120,479					27		%
公司經營的商店						365,735						268,267						97,468						36		%
*全系統總銷售額						$	932,890					$	714,943					$	217,947					30		%
商店計數(整數)
特許經營商店						992						896						96						11		%
公司經營的商店						514						475						39						8		%
*總門店數量						1,506						1,371						135						10		%
同店銷售額百分比						24.4		%				(3.7		%)				不適用						不適用

維護收入增加1.12億美元主要是由於同一家門店銷售額的增長和39家公司經營的新門店淨增，公司經營的門店銷售額增加了9700萬美元。特許經營特許權使用費和手續費增加了600萬美元，主要是由於同一家門店銷售額的增長和96家新的特許經營門店淨增加了1.2億美元的特許經營系統銷售額。供應和其他收入增加了900萬美元，原因是全系統銷售增加了收入。

維護部門調整後的EBITDA增加了5000萬美元，這主要是由於收入增長、成本管理和運營槓桿作用。我們繼續在公司運營的地點使用更高效的勞動力模式。

洗車

						截至9個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
公司自營門店銷售額						196,858						28,586						$	168,272					589		%
自營門店銷售						160,483						30,595						129,888						425		%
供應和其他收入						4,800						4						4,796						119,900		%
*總收入*						$	362,141					$	59,185					$	302,956					512		%
分段調整後的EBITDA						$	115,223					$	17,739					$	97,484					550		%
全系統銷售
公司經營的商店						$	196,858					28,586						$	168,272					589		%
獨立經營的商店						160,483						30,595						129,888						425		%
*全系統總銷售額						$	357,341					$	59,181					$	298,160					504		%
商店計數(整數)
公司經營的商店						286						199						87						44		%
獨立經營的商店						732						740						(8)						(1)		%
*總門店數量						1,018						939						$	79					8		%
同店銷售額百分比						6.2		%				不適用						不適用						不適用

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洗車場由我們遍佈美國、歐洲和澳大利亞的洗車場組成。我們在2020年8月收購ICWG後建立了這一業務部門，ICWG是我們進入洗車市場的切入點。看見附註3在合併財務報表中提供有關洗車行收購的更多信息。

在截至2021年9月25日的9個月ICWG收購收入的推動下，洗車部門收入增加了3.03億美元，與截至2020年9月26日的9個月的收購後兩個月相比，增加了79家淨新店，這主要是由於一些收購，以及6.2%的同店銷售額增長。

洗車部門調整後的EBITDA增加了9700萬美元，主要是受收入增長以及成本管理和運營槓桿的推動。

油漆、防撞器和玻璃

						截至9個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	57,578					$	52,220					$	5,358					10		%
公司自營門店銷售額						37,672						21,613						16,059						74		%
供應和其他收入						49,791						47,287						2,504						5		%
*總收入*						$	145,041					$	121,120					$	23,921					20		%
分段調整後的EBITDA						$	61,534					$	50,119					$	11,415					23		%
全系統銷售
特許經營商店						$	1,722,641					$	1,377,587					$	345,054					25		%
公司經營的商店						37,672						21,613						$	16,059					74		%
*全系統總銷售額						$	1,760,313					$	1,399,200					$	361,113					26		%
商店計數(整數)
特許經營商店						1,617						1,645						(28)						(2)		%
公司經營的商店						30						31						(1)						(3)		%
*總門店數量						1,647						1,676						(29)						(2)		%
同店銷售額百分比						12.2		%				(9.2)		%				不適用						不適用

與截至2020年9月26日的9個月相比，截至2021年9月25日的9個月，油漆、碰撞和玻璃的收入增加了2400萬美元。公司自營門店收入增加了1600萬美元，主要是由於同一家門店銷售額的增長。受品牌收入組合差異影響的特許經營權使用費和手續費收入增加了500萬美元，原因是2020年4月收購Fix Auto增加了3.45億美元的特許經營系統銷售額，以及同店銷售額的增長。供應和其他收入增加了300萬美元，這是由於同店銷售額的增長以及全系統銷售額增加帶來的更高的特許經營收入。同店銷售額的增長是由市場份額的增加和2021年新冠肺炎取消某些限制推動的。

油漆、碰撞和玻璃部門調整後的EBITDA增加了1100萬美元，這主要是由於收入增長以及成本管理和運營槓桿作用。

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平臺服務

						截至9個月
(除非另有説明，否則以千為單位)						2021年9月25日						2020年9月26日						變化
特許經營權使用費和費用						$	23,011					$	21,377					$	1,634					8		%
公司自營門店銷售額						3,911						5,020						(1,109)						(22)		%
供應和其他收入						94,576						80,184						14,392						18		%
*總收入*						$	121,498					$	106,581					$	14,917					14		%
分段調整後的EBITDA						$	44,864					$	36,740					$	8,124					22		%
全系統銷售
特許經營商店						$	303,209					$	241,282					$	61,927					26		%
公司經營的商店						3,911						5,020						$	(1,109)					(22)		%
*全系統總銷售額						$	307,120					$	246,302					$	60,818					25		%
商店計數(整數)
特許經營商店						200						198						2						1		%
公司經營的商店						1						1						—						—		%
*總門店數量						201						199						2						1		%
同店銷售額百分比						24.7		%				3.9		%				不適用						不適用

平臺服務收入增加了1500萬美元，主要原因是供應和其他收入增加，這是因為對維護部門的分銷銷售增加，以及全系統銷售增加帶來的特許經營收入增加。此外，特許經營特許權使用費和手續費也有所增加，原因是特許經營商店的全系統銷售額增加，主要是由於同一家商店的銷售額增長。

平臺服務部門調整後的EBITDA增加了800萬美元，主要受收入增長和通過有效的成本管理和運營槓桿擴大利潤率的共同推動。

財務狀況、流動性與資本來源

流動性來源和資本來源

運營現金流，加上長期借款和循環信貸安排，足以為我們的運營提供資金，同時使我們能夠進行戰略投資，以發展我們的業務。我們相信，我們的流動資金和資本資源來源將足以為我們的運營、收購、公司運營的門店開發、其他一般公司需求以及我們預計至少在未來12個月內發生的額外費用提供資金。我們預計將繼續以可接受的條件進入資本市場。然而，這可能會受到許多因素的不利影響，包括我們的信用評級被下調或某些財務比率惡化。

2021年1月14日，我們完成了IPO，通過IPO，我們以每股22美元的價格發行和出售了約3200萬股普通股。2021年2月10日，根據承銷商行使增持選擇權，我們額外出售了500萬股。扣除承保折扣和佣金後，我們從這些交易中獲得的總收益約為7.61億美元。IPO完成後，我們全額償還了與ICWG收購中承擔的第一筆留置權定期貸款、第二筆留置權定期貸款和循環債務融資相關的7.25億美元，包括相關利息和費用。此外，我們記錄了4600萬美元的債務清償虧損，主要是由未攤銷折扣的沖銷造成的。我們還用4300萬美元的收益從我們的某些現有股東手中購買了約200萬股普通股。

Driven Brands Funding、LLC(“主發行人”)(本公司的全資附屬公司)及Driven Brands Canada Funding Corporation(連同主發行人(“聯席發行人”))須遵守與證券化優先票據有關的償債範圍及槓桿率的若干量化契約。驅動控股循環信貸安排也有一定的質的約定。截至2021年9月25日，聯合發行人和Driven Holdings遵守了其協議下的所有契約。

45

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截至2021年9月25日，該公司的總流動資金為2.68億美元，其中包括1.16億美元的現金、現金等價物和限制性現金，其可變資金證券化優先票據和驅動控股循環信貸安排的未提取能力分別為1億美元和5300萬美元。

2021年9月29日，本公司的全資間接子公司Driven Brands Funding，LLC和Driven Brands Canada Funding Corporation發行了4.5億美元的2021年優先債券，固定利率為2.791%，最終法定到期日為2051年10月20日，預計償還日期為2028年10月20日(“2021年優先債券”)。發行2021年優先債券所得款項用於償還驅動控股循環信貸安排的2.47億美元未償還餘額，其餘將用於一般公司用途，包括未來的收購。

下表説明瞭截至2021年9月25日和2020年9月26日的9個月我們現金流的主要組成部分：

						截至9個月
(單位：千)						2021年9月25日						2020年9月26日
經營活動提供的淨現金						$	198,195					$	66,455
用於投資活動的淨現金						(462,721)						(26,549)
融資活動提供的現金淨額						204,845						111,161
匯率變動對現金的影響						(2,285)						468
包括在廣告基金資產中的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金的淨變化						$	(61,966)					$	151,535

經營活動

截至2021年9月25日的9個月，經營活動提供的淨現金為1.98億美元，而截至2020年9月26日的9個月為6600萬美元，主要原因是經營業績增加了1.88億美元，淨營運資本增加了5600萬美元，部分抵消了這一增長。

投資活動

截至2021年9月25日的9個月，用於投資活動的淨現金為4.63億美元，而截至2020年9月26日的9個月為2700萬美元。在截至2021年9月25日的9個月中，用於收購的淨現金增加了4.51億美元，資本支出增加了5900萬美元。這些較高的投資現金流出被截至2021年9月25日的9個月從售後回租交易收到的6600萬美元、從出售物業和設備獲得的500萬美元以及從出售我們的At-Pac業務獲得的200萬美元所抵消。

在截至2021年9月25日的9個月中，我們的資本支出為9400萬美元，而截至2020年9月26日的9個月為3500萬美元。這一增長主要是由於我們的洗車和維修部門開設了新的公司運營的門店，以及與維護我們現有門店基地和技術計劃相關的支出。

融資活動

截至2021年9月25日的9個月，融資活動提供的淨現金為2.05億美元，而截至2020年9月26日的9個月為1.11億美元。在截至2021年9月25日的9個月裏，我們從IPO和承銷商行使超額配售選擇權中獲得了7.61億美元的收益，扣除承銷折扣和驅動控股循環信貸安排下的借款淨收益2.47億美元。這些被截至2021年9月25日的9個月中償還洗車高級信貸安排7.22億美元、償還優先證券化票據1100萬美元、回購普通股4300萬美元和終止利率互換支付的2200萬美元現金所抵消。我們從發行高級證券化票據中獲得了1.75億美元，其中3900萬美元的循環信貸額度和短期債務的淨償還，1200萬美元的長期債務支付和1300萬美元的債務清償成本在截至2020年9月26日的9個月中被抵消。看見注1有關首次公開募股的更多信息，請參見我們的合併財務報表，以及注6在我們的合併財務報表中提供有關公司債務的更多信息。

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應收所得税協議

我們希望能夠利用與公司首次公開募股(IPO)生效日期之前的時間相關的某些税收優惠，因此我們將這些優惠歸功於我們的現有股東。我們預計這些税收優惠(即首次公開募股前和首次公開募股相關的税收優惠)將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税款。我們簽訂了一項應收所得税協議，使我們的IPO前股東有權收到我們和我們的子公司因利用IPO前和IPO相關税收優惠而實際實現的美國和加拿大聯邦、州、地方和省級所得税節省金額(如果有的話)的85%的支付。

就應收所得税協議而言，所得税現金節餘將參考利用首次公開募股前和首次公開募股相關税收優惠而減少的所得税負債來計算。應收所得税協議的期限自本公司首次公開發售(IPO)生效之日起生效，並將一直持續到首次公開募股(IPO)前和首次公開募股(IPO)相關的税收優惠被利用、加速或到期為止。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據應收所得税協議支付款項的能力取決於我們子公司向我們進行分配的能力。證券化債務安排可能會限制我們子公司向我們進行分配的能力，這可能會影響我們根據應收所得税協議支付款項的能力。如果我們因未償債務的限制而無法根據應收所得税協議付款，則此類付款將延期支付，一般將按倫敦銀行同業拆借利率加1.00%的年利率計息，直至支付為止。如果我們因其他原因不能根據所得税應收協議付款，這類付款一般將按LIBOR加5.00%的年利率累加利息，直到支付為止。

關鍵會計政策和估算

我們的重要會計政策在注2在合併財務報表中。請參閲我們截至2020年12月26日的年度報告，全面討論我們的關鍵會計政策。與我們在截至2020年12月26日的10-K報表中披露的會計政策相比，我們的關鍵會計政策沒有實質性變化。

淺談新會計準則的應用

看見注2在合併財務報表的基礎上，討論最近發佈的會計準則。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

有關本公司市場風險的完整討論，請參閲本公司截至2020年12月26日的年度報告。除了公司在2021年1月償還洗車高級信貸安排、公司執行與首次公開募股相關的應收所得税協議、公司簽訂驅動控股循環信貸安排以及公司發行2021年優先票據外，公司的市場風險與公司在截至2020年12月26日的年度10-K表格中披露的情況相比沒有發生重大變化。償還債務和所得税應收協議影響了公司的利率風險和外匯風險。看見注1和注6如需更多細節，請參閲合併財務報表。

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項目4.控制和程序

A)評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月25日，我們的披露控制和程序的設計有效性(根據修訂後的1934年證券交易法或交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被積累並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時決定所需披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2021年9月25日我們的披露控制和程序設計的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序設計有效，將提供合理水平的保證。

B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月25日的9個月內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第二部分：報告和其他信息

第一項：提起法律訴訟。

我們在正常業務過程中面臨各種訴訟、行政訴訟、審計和索賠。其中一些訴訟聲稱是集體訴訟和/或尋求實質性賠償。我們被要求記錄訴訟損失或有事項的應計費用，這既是可能的，也是可以合理估計的。與我們所有訴訟的辯護相關的律師費和費用是作為此類費用和費用發生的。管理層定期評估我們的保險免賠額，與我們的律師一起分析訴訟信息，並評估我們在未決法律訴訟中的損失經驗。雖然我們目前不相信我們目前所屬的任何法律程序最終會對我們造成重大不利影響，但不能保證我們會在所有訴訟中勝訴，或不會因此而蒙受重大損失。

第1A項。風險因素

有關可能對我們的經營結果、財務狀況、商業聲譽或商業前景產生不利影響的風險因素的討論，請參閲在截至2020年12月26日的財政年度的Form 10-K年度報告中包括的第I部分，第1A項“風險因素”，以及我們截至2021年6月26日的季度報告中的第II部分，第1A項“風險因素”，以及以下風險因素。

強制員工接種新冠肺炎疫苗可能會影響我們的員工和供應商，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

從2021年11月5日起，美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)發佈了一項緊急臨時標準(“OSHA規定”)，要求所有擁有至少百名員工的僱主(“覆蓋僱主”)實施新冠肺炎疫苗接種政策，要求其員工接種疫苗或每週接受新冠肺炎檢測，並在工作時戴口罩。承保僱主，如該公司，將被要求為員工提供帶薪休假以接種疫苗，並允許員工帶薪休假以從任何副作用中恢復。職安局規例亦規定，受保障僱主須(I)確定每名僱員的防疫注射狀況；(Ii)向已接受防疫注射的僱員取得可接受的防疫注射狀況證明，並保存該等防疫注射的紀錄；及(Iii)規定僱員在新冠肺炎測試呈陽性反應或接受新冠肺炎診斷時，須立即通知僱主。承保僱主必須在2021年12月5日之前遵守OSHA法規的大部分要求，並在2022年1月4日之前遵守測試要求。不遵守OSHA規定可能會被罰款。訴訟

OSHA法規的挑戰方面已經開始，我們預計可能會出現進一步的訴訟和其他挑戰OSHA法規方面的行動，這可能會使OSHA法規的實施進一步複雜化。

OSHA法規或類似的強制性疫苗接種或檢測要求可能適用於我們的員工，可能會導致員工流失，包括關鍵熟練勞動力的流失、難以從受影響的供應商獲得服務、零部件和組件，以及成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第5項其他資料

沒有。

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第六項展品

展品編號						展品説明
3.1						修訂和重新簽署了Driven Brands Holdings Inc.的註冊證書(通過引用從附件3.1合併到Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
3.2						修訂和重新修訂了Driven Brands Holdings Inc.的章程(通過引用從附件3.2併入Driven Brands Holdings Inc.的Form 10-K，提交於2021年3月24日)。
31.1						根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。
31.2						根據2002年薩班斯·奧克斯利法案第302條認證首席財務官。
32.1						根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條頒發的首席執行官證書。
32.2						依據“2002年薩班斯·奧克斯利法案”第906條和“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明.
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL架構文檔
101.CAL						XBRL計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL定義鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL標籤鏈接庫文檔
101.PRE						XBRL演示文稿鏈接庫文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年11月9日

驅動品牌控股公司(Driven Brands Holdings Inc.)

由以下人員提供：

/s/喬納森·菲茨帕特里克

姓名：

喬納森·菲茨帕特里克

標題：

總裁兼首席執行官

由以下人員提供：

/s/邁克爾·貝蘭德

姓名：

邁克爾·貝蘭德

標題：

高級副總裁兼首席會計官

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