附件10.3
2U，Inc.
修訂並重述2014年股權激勵計劃
董事會通過：2014年1月30日
股東批准日期：2014年2月11日
生效日期：2014年2月11日
修改和重述：2018年6月27日和2021年10月14日
1.一般情況。
(A)先前計劃的繼任者和延續。該計劃旨在作為2U，Inc.2008年第四次修訂和重新修訂的2008年股票激勵計劃(下稱“先前計劃”)的後續和延續。從中午12點01分開始及之後在生效日期的東部時間，不會根據優先計劃授予額外的股票獎勵。所有獎項在上午12點01分或之後頒發生效日期的東部時間將根據本計劃授予。根據先期計劃授予的所有股票獎勵仍將遵守先期計劃的條款。
(I)截至凌晨12時01分根據先前計劃仍可供未來授予的任何股份。在生效日期的東部時間(“先前計劃的可用儲備”)屆時將不再根據先前計劃可用。相反，相當於先前計劃可用儲備的普通股數量將被添加到股票儲備中(如下文第3(A)節進一步描述的)，然後可立即根據下文第3(A)節規定的股票獎勵進行授予和發行，最高數量為下文第3(A)節規定的最大數量。
(Ii)此外，自上午12時01分起及之後在生效日期的東部時間，關於當時根據先前計劃授予的已發行股票獎勵的總數，這些股票獎勵(A)在行使或結算之前因任何原因到期或終止；(B)因未能滿足授予該等股票或以其他方式歸還本公司所需的或有條件而被沒收；(B)因未能滿足該等股票歸屬或以其他方式返還本公司所需的或有條件而被沒收；或(C)被重新收購、預扣(或不發行)以履行與獎勵相關的預扣税款義務或滿足股票獎勵的購買價或行使價(該等股份為“返還股份”)將立即計入股份儲備(如下文第3(A)節進一步描述)，當該等股份成為返還股份時，最多可達下文第3(A)節規定的最高數目。
(B)合資格的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎項。
(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵，(Vi)業績股票獎勵，(Vii)業績現金獎勵，以及(Viii)其他股票獎勵。
(D)目的。該計劃通過授予獎項，旨在幫助公司獲得並保留合格獲獎者的服務，激勵這些人為公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。
2.管理。
(A)由管理局管理。董事會將管理該計劃。董事會可根據第2(C)節的規定，將本計劃的管理授權給一個或多個委員會。
(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：
(I)決定：(A)誰將被授予獎項；(B)每個獎項將於何時及如何頒發；(C)將授予什麼類型的獎項；(D)每個獎項的規定(不必完全相同)，包括獲獎者何時被允許行使或以其他方式獲得獎勵下的現金或普通股；(E)受獎勵制約的普通股股票數量或現金價值；及(F)適用於股票獎勵的公平市值。
(Ii)解釋和解釋本計劃和根據本計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理本計劃和獎勵的規則和條例。董事會在行使此等權力時，可糾正計劃或任何獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式及程度須為使計劃或獎勵完全有效。
(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。
(Iv)加快全部或部分可行使或授予獎勵的時間(或可發行現金或普通股以了結獎勵的時間)。
(V)隨時暫停或終止本計劃。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會實質上損害參與者根據當時尚未頒發的獎勵所享有的權利，但以下第(Viii)款規定的除外。
(Vi)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂計劃，包括但不限於根據守則第409A節採納有關獎勵股票期權及若干非限制性遞延薪酬的修訂及/或使根據計劃授予的計劃或獎勵符合獎勵股票期權的要求或確保其豁免或遵守第409A節有關非限制性遞延薪酬的要求
409a，但須受適用法律的限制(如有)。如果適用法律或上市要求要求，並且除第9(A)條有關資本化調整的規定外，本公司將尋求股東批准對本計劃的任何修訂：(A)大幅增加根據本計劃可供發行的普通股數量，(B)大幅擴大根據本計劃有資格獲得獎勵的個人類別，(C)大幅增加根據本計劃參與者應獲得的福利，(D)大幅降低根據本計劃發行或購買普通股的價格，(E)或(F)大幅擴大根據本計劃可頒發的獎勵類型。除本計劃或獎勵協議另有規定外，未經參與者書面同意，對本計劃的任何修改都不會對參與者在未完成獎勵項下的權利造成實質性損害。
(Vii)提交對計劃的任何修訂以供股東批准，包括但不限於旨在滿足守則第422條關於“激勵性股票期權”或(B)規則16b-3的要求的計劃修訂。
(Viii)批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修訂以提供較獎勵協議先前規定更優惠的條款，惟須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制所規限；但除非(A)本公司請求受影響參與者同意，及(B)該參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受損。儘管如上所述，(X)如果董事會完全酌情認為任何此類修訂不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修訂的損害，以及(Y)在適用法律的限制(如有)的情況下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款：(1)根據“守則”第422條，維持獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(2)更改獎勵股票期權的條款，若該更改純粹因為該獎勵根據守則第422條損害獎勵作為獎勵股票期權的資格地位而導致獎勵減值；(3)澄清豁免獎勵的方式，或使獎勵符合守則第409A條的規定；或(4)遵守其他適用法律或上市要求。
(Ix)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。
(X)採用必要或適當的程序和子計劃，允許外籍或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃(前提是為遵守相關外國司法管轄區的法律，對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改不需要董事會批准)。
(Xi)在任何受不利影響的參與者同意下，實施(A)降低任何已發行股票獎勵的行使、購買或執行價格；(B)取消任何已發行股票獎勵，並以新的(1)期權或特別行政區、(2)限制性股票獎勵、(3)限制性股票單位獎勵、(4)其他股票獎勵、(5)現金及/或(6)由董事會全權酌情決定的其他有值代價代替，(X)涵蓋與已註銷股票獎勵相同或不同數目的普通股獎勵，及(Y)根據本計劃或本公司的其他股權或補償計劃授予；或(C)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行為。
(C)轉授至委員會。
(I)一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。如果將計劃的管理授權給委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給委員會的小組委員會的權力(此後，本計劃中提及董事會的內容將轉授予委員會或小組委員會，視情況而定)。任何行政權力的下放將反映在董事會或委員會(視情況而定)不時通過的決議中，但不得與本計劃的規定相牴觸。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。
(Ii)遵守規則16b-3。委員會應僅由兩名或兩名以上非僱員董事組成，只要符合規則16b-3的要求。
(D)轉授予高級船員。董事會可授權一(1)名或多名高級管理人員進行以下一項或兩項工作：(I)指定非高級管理人員的員工接受期權和特別提款權(以及在適用法律允許的範圍內，其他股票獎勵)以及在適用法律允許的範圍內，接受此類獎勵的條款；(Ii)決定授予該等員工的普通股股票數量；然而，有關該等授權的董事會決議案須列明可受該高級職員授予的股票獎勵所規限的普通股股份總數，而該高級職員不得向其本人授予股票獎勵。任何該等股票獎勵將以最近批准供委員會或董事會使用的股票獎勵協議形式授予，除非批准授權的決議案另有規定。董事會不得根據下文第13(Y)(Iii)條將釐定公平市價的權力轉授僅以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。
(E)委員會決定的效力。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
3.共享以計劃為準。
(A)股份儲備。除第9(A)條有關採納日期後的資本化調整，以及以下一句有關每年“常青”增資的規定外，根據股票獎勵可能發行的普通股股份總數不超過(I)2,800,000股，加上，(Ii)256,130股受先前計劃的可用儲備金規限的股份，加上(Iii)返回股份的股份數目，因為該等股份不時變得不超過5,687,218股(該等總金額，即可供認購的股份數目)不會超過(I)2,800,000股，加上(Ii)256,130股受先前計劃的可用儲備金規限的股份數目，因為該等股份不時變得不超過5,687,218股(該總額，即此外，股票儲備將於每年1月1日自動增加，有效期不超過10年，自2015年1月1日起至2024年1月1日(含)止，金額相當於上一歷年12月31日已發行股本總股數的5%。儘管有上述規定，董事會可在特定年度的1月1日前採取行動，規定該年度的股份儲備不會增加，或該年度的股份儲備增加的普通股數量將少於根據前一句話增加的普通股數量。為清楚起見，本第3(A)節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。因此，本第3(A)條不限制股票獎勵的授予，除非第7(A)條另有規定。任何股份可根據納斯達克上市規則第5635(C)條或(如適用)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或任何其他適用規則與合併或收購相關的方式發行，且此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。
(B)將股份歸還股份儲備。如果股票獎勵或其任何部分(I)到期或以其他方式終止，而該股票獎勵涵蓋的所有股票尚未發行或(Ii)以現金結算(即參與者收到現金而不是股票)，則該到期、終止或結算不會減少(或以其他方式抵消)根據該計劃可供發行的普通股股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將該等股票歸屬參與者所需的應急或條件而被沒收或由本公司回購，則被沒收或回購的股票將恢復並再次可供根據該計劃發行。本公司為履行股票獎勵的預扣税義務或作為股票獎勵的行使或購買價格的代價而重新收購的任何股票，將再次可根據該計劃進行發行。
(C)激勵性股票期權限額。根據第9(A)節有關採納日期後資本化調整的規定，根據獎勵股票期權的行使可能發行的普通股的最大總數量將為17,486,696股普通股。
(D)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。
4.可利用性。
(A)特定股票獎勵的資格。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。除激勵性股票期權外，還可以授予員工、董事和顧問股票獎勵；然而，股票獎勵不得授予僅為公司的任何“母公司”提供持續服務的員工、董事和顧問，如證券法第405條所定義，除非(I)該等股票獎勵的股票根據公司法第409a條被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)，(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合以下條件：(I)根據證券法第409a條的規定，該等股票獎勵被視為“服務對象股票”(例如，因為股票獎勵是根據公司交易，如剝離交易而授予的)；(Ii)本公司在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵在諮詢其法律顧問後，已確定該等股票獎勵符合守則第409A節的分發要求。
(B)百分之十的股東。百分之十的股東將不會獲得獎勵股票期權，除非該期權的行使價格在授予日至少為公平市值的110%，並且該期權在授予日起計五年期滿後不能行使。
5.有關期權和股票增值權的規定。
每個期權或特別行政區將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。所有期權在授予時將被單獨指定為獎勵股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，將為在行使每種類型的期權時購買的普通股發行單獨的一張或多張證書。如果期權沒有被明確指定為獎勵股票期權，或者如果期權被指定為獎勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部不符合獎勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。單獨選項或SARS的規定不必相同；但是，只要每個授標協議(通過在適用的授標協議中引用或以其他方式併入本計劃的規定)符合以下每項規定的實質內容：
(A)任期。在第4(B)節有關百分之十股東的條文的規限下，任何購股權或特別行政區自授出日期起計滿十年或獎勵協議所指定的較短期間後不得行使。
(B)行使價。在符合第4(B)節關於百分之十股東的規定的情況下，每個期權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該期權或特別行政區當日受該期權或特別行政區約束的普通股公平市值的100%。儘管如上所述，如果期權或特別行政區是根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代並以一致的方式授予的，則該期權或特別行政區可被授予低於受獎勵的普通股公平市值的100%的行使或執行價格
遵守守則第409a節和第424(A)節(如果適用)的規定。每個特別行政區將以普通股等價物的股票計價。
(C)期權的買入價。根據行使購股權而取得的普通股收購價，可在適用法律許可的範圍內，並由董事會全權酌情決定，以下述付款方式的任何組合支付。董事會將有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。允許的付款方式如下：
(I)以現金、支票、銀行匯票或付予公司的匯票支付；
(Ii)根據一項計劃，該計劃在受期權約束的股票發行之前，導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；(Ii)根據一項計劃，該計劃導致公司收到現金(或支票)或收到從銷售收益中向公司支付總行權價的不可撤銷指示；
(Iii)向本公司交付普通股股份(以實際交付或核籤方式)；
(Iv)如購股權為非法定購股權，可透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將按公平市價不超過總行使價的最大整體股份數目，減少行使時可發行的普通股股份數目；惟本公司將接受參與者的現金或其他付款，但以因削減將發行的全部股份數目而未能滿足總行使價的任何剩餘餘額為限。普通股股票將不再受期權約束，此後將不能行使，條件是：(A)行使時可發行的股票用於支付根據“淨行使”的行使價格，(B)因行使而交付給參與者的股票，以及(C)為履行預扣税款義務而預扣的股票；或
(V)董事會可接受並在適用的授標協議中規定的任何其他形式的法律代價。
(D)特區的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的特別提款權，參與者必須按照證明該特別提款權的股票增值權協議的規定，向本公司提供書面行使通知。在行使特別行政區時應支付的增值分派的金額將不會大於(A)參與者在該特別行政區下被賦予的普通股等價物數量的若干普通股的公平市值合計(在特別行政區行使之日)除以(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行總價的數額的超額部分。(B)參與者在行使特別行政區之日行使特別行政區的普通股等價物數量的總公平市價超過(B)參與者在該日期行使特別行政區所涉及的普通股等價物數量的執行價格的差額，該數額將不大於(B)參與者在該日期行使特別行政區的普通股等價物數量的合計公平市價。增值分配可以以普通股、現金或兩者的任意組合方式支付。
或由董事會決定並載於證明香港特別行政區的授標協議內的任何其他形式的代價。
(E)期權的可轉讓性和特別提款權。董事會可全權酌情對期權的可轉讓性及特別提款權施加董事會將決定的限制。在董事會沒有作出相反決定的情況下，以下對期權和特別提款權可轉讓性的限制將適用：
(I)轉讓的限制。除非以遺囑或世襲及分配法(或根據以下第(Ii)及(Iii)款的規定)，否則選擇權或特區不得轉讓，且只能由參與者在有生之年行使。董事會可允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或特別行政區。除本計劃明確規定外，不得將備選方案或特別行政區移交考慮。
(Ii)“家庭關係令”。如獲董事會或正式授權人員批准，選擇權或特區可根據庫務規例1.421-1(B)(2)條所準許的家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書的條款轉讓。如果期權是激勵性股票期權，則由於這種轉讓，該期權可能被視為非法定股票期權。
(三)受益人指定。經董事會或正式授權人員批准，參與者可按本公司(或指定經紀)認可的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於參與者去世後有權行使購股權或特別提款權，並收取該行使所產生的普通股或其他代價。在沒有這種指定的情況下，參與者去世後，參與者遺產的遺囑執行人或管理人將有權行使期權或特別行政區，並因行使該期權或特別行政區而獲得普通股或其他對價。然而，本公司可隨時禁止指定受益人，包括由於本公司得出任何結論，認為此類指定將與適用法律的規定相牴觸。
(F)一般歸屬。受期權或特別提款權約束的普通股股份總數可以定期分期付款授予和行使，該分期付款可能相等，也可能不相等。購股權或特別行政區可能須受董事會認為適當的其他條款及條件所規限，該等條款及條件可於其可行使或不可行使的時間或時間(該等條款及條件可基於業績目標或其他準則的達致程度)而定。個別期權或SARS的歸屬條款可能有所不同。本第5(F)節的規定受有關可行使選擇權或特別行政區的普通股最低股數的任何選擇權或特別行政區條款的約束。
(G)終止連續服務。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參與者的持續服務終止(除因
如果參賽者已死亡或傷殘)，參賽者可在(I)參賽者連續服務終止後三個月(或適用獎勵協議規定的較長或較短期間)及(Ii)獎勵協議規定的期權或特別行政區期限屆滿之日止的期間內行使其選擇權或特別行政區(以參加者於連續服務終止之日有權行使該獎勵為限)，兩者中以較早者為準，並以下列兩項中較早者為準：(I)參賽者的連續服務終止後三個月內(或適用的獎勵協議所指定的較長或較短期間)；及(Ii)獎勵協議所載的選擇權或特別行政區的期限屆滿之日。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR(視情況而定)，則該選擇權或SAR將終止。
(H)延長終止日期。如果在參與者的持續服務終止後(原因除外，參與者死亡或殘疾時除外)的期權或SAR的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行普通股會違反證券法的登記要求，則該期權或SAR將在(I)參與者終止持續服務後的總期限(不必是連續的)與適用的終止後行使期限相等的總時間(不必是連續的)期滿時終止，在此期間，期權或SAR的行使不會違反《證券法》的登記要求，在這段時間內，期權或SAR的行使將不會違反《證券法》的規定，在這段時間內，該期權或SAR的行使將不會違反以下兩項中較早的一項：(I)終止參與者的持續服務後的總時間(不必是連續的)等於適用的終止後行使期限及(Ii)適用授標協議所載期權或特別行政區的期限屆滿。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，如果在參與者的持續服務終止後(原因除外)行使期權或SAR而收到的任何普通股的出售將違反本公司的內幕交易政策，則該期權或SAR將在(X)終止參與者的持續服務後相當於適用的終止後行權期的一個月(不必是連續的)期滿時終止，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不會在以下時間內發生：(X)在終止參與者的持續服務後相當於適用的終止後行使期限的一個月(不必是連續的)期滿，在此期間，在行使期權或SAR時收到的普通股的出售將不會或(Y)適用授標協議中規定的期權或特別行政區的期限屆滿。
(I)參賽者傷殘。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果參賽者的持續服務因參賽者的殘疾而終止，參賽者可以行使他或她的選擇權或SAR(以參賽者在終止連續服務之日有權行使該選擇權或SAR為限)，但僅限於在以下日期(I)終止持續服務後12個月(或獎勵協議中規定的較長或較短期限)結束的時間段內，及(Ii)獎勵協議所載期權或特別行政區的期限屆滿。如果連續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其選擇權或SAR，則選擇權或SAR(視情況而定)將終止。
(J)參與者死亡。除適用的獎勵協議或參賽者與公司之間的其他協議另有規定外，如果(I)參賽者的持續服務因參賽者死亡而終止，或(Ii)參賽者在參賽者連續服務終止後的可行使性獎勵協議中規定的期限(如有)內死亡，則該期權或SAR可由參賽者的遺產行使(以參賽者死亡之日有權行使該期權或SAR為限)。
參賽者有權以遺贈或繼承方式或由指定在參與者去世後行使該期權或特區的人行使該期權或特區的權利，但僅限於在(X)去世之日後18個月(或獎勵協議中規定的較長或較短的期限)和(Y)獎勵協議規定的該期權或特區的期限屆滿(以較早者為準)結束的期間內。如果參與者死亡後，該期權或SAR沒有在適用的時間範圍內行使，該期權或SAR(視情況而定)將會終止。
(K)因故終止。除參賽者獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參賽者之間的其他個別書面協議另有明確規定外，如參賽者的持續服務因故終止，則整個既得及非既得選擇權或SAR將於該參賽者終止連續服務後立即終止，自終止持續服務之日起及之後，參賽者將被禁止行使其選擇權或SAR。
6.提供期權和SARS以外的股票獎勵。
(A)限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。在符合本公司附例的情況下，經董事會選舉，普通股可(X)按本公司指示以賬面記錄形式持有，直至與限制性股票獎勵有關的任何限制失效為止；或(Y)由證書證明，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必完全相同。每個限制性股票獎勵協議將(通過在協議中引用或以其他方式併入本計劃的條款)符合以下每個條款的實質內容：
(I)對價。授予限制性股票獎勵的代價可為(A)應付給本公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B)過去向本公司或聯屬公司提供的服務，或(C)董事會可全權酌情決定接受並根據適用法律允許的任何其他形式的法律代價。
(Ii)轉歸。根據限制性股票獎勵協議授予的普通股股份可根據董事會決定的歸屬時間表沒收歸本公司所有。
(Iii)終止參加者的連續服務。如果參與者的持續服務終止，本公司可通過沒收條件或回購權利，獲得參與者持有的、截至終止持續服務之日仍未根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股股份。
(Iv)可轉讓性。根據限制性股票獎勵協議獲得普通股的權利只有在以下情況下才可由參與者轉讓
董事會將全權酌情決定的限制性股票獎勵協議所載的條款及條件，只要根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受制於限制性股票獎勵協議的條款。
(V)分紅。限制性股票獎勵協議可規定，就限制性股票支付的任何股息將受適用於受限股票獎勵相關股份的相同歸屬和沒收限制。
(B)限制性股票單位獎。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，並將包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時改變，單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每個限制性股票單位獎勵協議應(通過在協議中引用或以其他方式併入本計劃的條款)符合以下各條款的實質內容：
(I)對價。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在限制性股票單位獎勵結算時須支付的代價(如有)，該代價可由董事會全權酌情決定以董事會可接受的任何形式的法律代價支付，並可在適用法律允許下支付。
(Ii)轉歸。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可全權酌情對授予限制性股票單位獎勵施加其認為適當的限制或條件。
(Iii)付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股股份、其現金等價物、其任何組合或董事會決定並載於限制性股票單位獎勵協議的任何其他形式的對價來解決。
(Iv)附加限制。於授予限制性股票單位獎勵時，董事會可施加其認為適當的限制或條件，以延遲交付受限制性股票單位獎勵限制的普通股(或其現金等價物)至該限制性股票單位獎勵授予後的某個時間。
(V)股息等價物。股息等價物可就受限股單位獎勵所涵蓋的普通股股份入賬，該獎勵由董事會決定，並載於限制性股票單位獎勵協議中。董事會可全權酌情決定，該等股息等價物可按董事會決定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股股份。因該等股息等價物而入賬的限制性股票單位獎勵涵蓋的任何額外股份，將須遵守與其相關的相關限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款及條件。
(Vi)終止參與者的連續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議另有規定，否則截至參與者終止連續服務時尚未歸屬的限制性股票單位獎勵的任何部分將在此時被沒收。
(C)表現獎。
(I)業績股票獎。業績股票獎勵是一種股票獎勵，根據業績期間某些業績目標的實現情況而支付(包括可授予、可授予或可行使的獎勵)。績效股票獎勵可能(但不一定)要求參與者完成指定的連續服務期。任何業績期間的長度、業績期間要實現的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已經實現以及達到何種程度，將由委員會或董事會全權酌情決定。此外，在適用法律和適用獎勵協議允許的範圍內，董事會可決定現金可用於支付績效股票獎勵。
(Ii)表演現金獎。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期間實現特定績效目標而支付。績效現金獎勵可能還需要完成指定的連續服務期限。於頒授業績現金獎時，任何業績期間的長度、業績期間須達致的業績目標，以及衡量該等業績目標是否已達致及達致何種程度，將由委員會或董事會全權酌情決定。董事會可指定績效現金獎的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者有權選擇其績效現金獎或董事會指定的部分以現金或其他財產全部或部分支付。
(Iii)董事會酌情決定權。董事會保留在實現業績目標時減少或取消應得的薪酬或經濟效益的酌處權，並確定其選擇用於業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(D)其他股票獎勵。其他形式的股票獎勵，全部或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值，包括其增值(例如，行使價格或執行價格低於授予時普通股公平市值100%的期權或股票)，可以單獨授予，也可以作為第5節和本第6節前述條款規定的股票獎勵之外的形式授予。在符合本計劃規定的情況下，董事會將擁有唯一和完全的權力來確定此等其他獎勵的獲得者和時間擬授予的普通股(或其現金等價物)數量
根據該等其他股票獎勵及該等其他股票獎勵的所有其他條款及條件。
7.公司的協議書。
(A)股份供應。公司將隨時提供滿足當時未償還獎勵所需的合理普通股數量。
(B)遵守證券法。本公司將尋求從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予股票獎勵以及在行使股票獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，只要本承諾不要求本公司根據證券法登記該計劃、任何股票獎勵或根據任何該等股票獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理努力並以合理成本，本公司無法從任何該等監管委員會或機構獲得本公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所需的授權，則本公司將免除在行使該等股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任，除非且直到獲得該授權為止。如果獎勵或隨後根據獎勵發行的現金或普通股違反任何適用的證券法，參與者將沒有資格獲得該獎勵或隨後發行的現金或普通股。
(C)沒有義務通知或將税款降至最低。本公司對任何參與者均無責任或義務就行使該股票獎勵的時間或方式向該持有人提供意見。此外，本公司將沒有責任或義務警告或以其他方式通知該持有人即將終止或到期的裁決，或可能無法行使裁決的期限。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低。
8.小菜蛾(MISCELLAOUS)
(A)使用出售普通股所得款項。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。
(B)構成頒授獎狀的企業行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤所致)，則公司記錄將進行控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
(C)股東權利。任何參與者都不會被視為任何普通股的持有者，或對符合以下條件的任何普通股擁有持有者的任何權利
除非及直至(I)該參與者已符合根據獎勵條款行使或發行普通股的所有要求，及(Ii)受該獎勵規限的普通股發行已記入本公司的簿冊及記錄。
(D)沒有就業或其他服務權利。該計劃、任何獎勵協議或根據該計劃簽署的任何其他文書或與依據該計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為本公司或關聯公司服務的任何權利，也不會影響本公司或關聯公司終止以下各項的權利：(I)在有或無通知、有無理由的情況下終止僱用一名員工；(Ii)根據與本公司或關聯公司簽訂的顧問協議條款聘用顧問，或(Iii)終止一名董事的服務；或(Iii)終止以下各項的權利：(I)在有或無通知的情況下，以及(Ii)根據該顧問與本公司或關聯公司簽訂的協議條款提供的服務，或(Iii)董事的服務以及公司或關聯公司註冊所在州的公司法的任何適用條款(視情況而定)。
(E)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司和任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會有權全權酌情(X)相應削減計劃於時間承諾改變日期後歸屬或應付的該獎勵的任何部分所規限的股份數目或現金金額，及(Y)代替或結合該減少而延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分行使權利。
(F)激勵性股票期權限制。任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的普通股公平總市值(在授予時確定)超過10萬美元(或本公司及其附屬公司的所有計劃)，或不符合獎勵股票期權規則的情況下，超過該限制(根據授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票期權。
(G)預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些方式的組合來履行與獎勵有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或可以其他方式發行給參與者的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣繳價值不得超過法律規定的法定最高預扣税率(或為避免將股票獎勵歸類為財務會計負債而可能需要的較低金額)；(Iii)從現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)
扣留任何應支付給參賽者的款項；或(V)以獎勵協議中規定的其他方式支付。
(H)電子交付。本計劃中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
(I)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。參賽者的延期將根據守則第409a條進行。根據守則第409a條，董事會可在參與者仍為僱員或以其他方式向本公司提供服務期間作出分配。董事會有權推遲獎勵，並決定參與者在終止連續服務後，何時以及以何種年度百分比獲得付款(包括一次性付款)，並根據本計劃的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。
(J)遵守守則第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則計劃和授獎協議將以最大可能的方式解釋，使本計劃和根據本計劃授予的授獎不受本守則第409a條的約束，在不受本守則第409a條的約束的情況下，也不受本守則第409a條的約束。如果董事會認定根據本計劃授予的任何獎勵不受守則第409a條的約束，因此受守則第409a條的約束，則證明此類授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件，如果授標協議對遵守規定所需的條款未作規定，該等條款特此納入授標協議。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果持有根據本守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的參與者是本守則第409a條規定的“指定員工”，在該參與者“離職”之日(如本守則第409a條所定義，不考慮其下的替代定義)之後六個月的日期之前，或(如果早些時候)參與者死亡之日之後的六個月內，不得發放或支付因“離職”(如本守則第409a條所定義)而到期的任何款項，除非此類分配或付款可以符合本守則第409a條的方式支付，否則，不會發放或支付任何因“離職”而到期的款項，除非此類分配或付款能夠以符合本守則第409a條的方式支付，否則不會發放或支付任何因“離職”而到期的款項，除非此類分配或付款可以符合本守則第409a條的方式進行。而任何如此延遲支付的款項，將在該六個月期限過後的翌日一次性支付(或在參與者去世後的切實可行範圍內儘快支付，如適用的話)。, 餘款按原計劃支付。
(K)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何退還政策予以退還。在本計劃下授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律要求採取的任何退還政策予以退還。此外，董事會可
在獎勵協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於在發生構成原因的事件時，對先前收購的普通股或其他現金或財產的回購權。根據該等追回政策追討賠償，不會導致在與本公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
9.普通股變動時的調整；其他公司事項。
(A)資本化調整。如進行資本化調整，董事會將適當及按比例調整：(I)根據第3(A)節須受該計劃約束的證券類別及最高數目；(Ii)根據第3(C)節行使激勵性股票期權而可發行的證券類別及最高數目；及(Iii)須予流通股獎勵的證券類別及數目及每股價格。董事會將做出這樣的調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。
(B)解散或清盤。除股票獎勵協議另有規定外，如果公司解散或清算，所有已發行股票獎勵(由不受沒收條件限制的既得普通股和已發行普通股組成的股票獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受沒收條件約束的普通股股票可由公司重新收購，即使該股票獎勵持有人提供持續服務；惟董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵於解散或清盤完成前完全歸屬、可行使及/或不再被沒收(惟該等股票獎勵之前並未到期或終止)，但須視乎其完成而定，惟董事會可全權酌情安排部分或全部股票獎勵於解散或清盤完成前完全歸屬、可行使及/或不再被沒收(以該等股票獎勵先前未曾到期或終止為限)。
(C)公司交易。以下條文將適用於公司交易中的股票獎勵，除非證明股票獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定。如果發生公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會將根據公司交易的完成或完成，對股票獎勵採取以下一項或多項行動：
(I)安排尚存的法團或收購法團(或尚存的或收購的法團的母公司)接受或繼續股票獎勵，或以相若的股票獎勵取代股票獎勵(包括但不限於獲取依據公司交易支付予本公司股東的相同代價的獎勵)；
(Ii)安排將公司就依據股票獎勵發行的普通股而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存的法團或收購法團(或尚存或收購法團的母公司)；
(Iii)加快全部或部分股票獎勵(及(如適用)可行使股票獎勵的時間)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至公司交易生效日期前五天)，如不行使股票獎勵，則該股票獎勵將於公司交易生效時間或之前終止(如適用)；(Iii)加快將股票獎勵全部或部分授予(如適用)至董事會決定的公司交易生效時間之前的日期(或如董事會未決定該日期，則至公司交易生效日期之前的日期)，而該等股票獎勵如未於公司交易的生效時間或之前行使(如適用)，則終止；
(Iv)安排公司就股票獎勵而持有的任何回購或回購權利全部或部分失效；
(V)取消或安排取消股票獎勵，以換取董事會全權酌情認為適當的現金代價(為清楚起見，現金代價可為零)，但以在公司交易生效時間前未歸屬或未行使的範圍為限；及
(Vi)按董事會釐定的形式，支付相當於(A)參與者在緊接公司交易生效時間前行使股票獎勵時應收取的物業價值的超額(如有)，超過(B)該持有人就行使該等權力而須支付的任何行使價。
董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取相同的一項或多項行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和非既得部分採取不同的行動。
(D)控制權的變更。股票獎勵可根據股票獎勵協議或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議的規定，在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，但如沒有該等規定，則不會出現此類加速。
10.計劃期限；提前終止或暫停計劃。
董事會可隨時暫停或終止該計劃。自採用之日起十週年後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。
11.計劃的可行性。
該計劃自收養之日起生效。公司股東於2014年2月11日批准了該計劃。該計劃自2018年6月27日和2021年10月14日起修訂和重述。
12.法律問題。
特拉華州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。
13.定義。
如本計劃所用，下列定義將適用於下列大寫術語：
(A)“聯屬公司”是指在確定時，根據證券法第405條定義的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事會將有權決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。
(B)“領養日期”指2014年1月30日。
(C)“獎勵”指股票獎勵或表演現金獎勵。
(D)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“股本”指本公司各類普通股，不論每股投票權多少。
(G)“資本化調整”是指在採用該術語時，公司未收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易的代價，在本計劃下或之後發生的普通股所發生的任何變化或其他事件儘管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。
(H)“原因”將具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)根據美國或其任何州的法律，該參與者犯下了任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(Ii)該參與者試圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(I)該參與者犯有任何重罪或涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪行為；(Iii)該參與者故意實質性違反本公司與本公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司負有的任何法定責任；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司的機密信息或商業祕密；或(V)該參與者的嚴重不當行為。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
(I)“控制權變更”是指在單一交易或一系列相關交易中發生下列任何一項或多項事件：
(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更將不會被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何聯屬公司或在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的任何其他交易所法案人士的原因；(C)任何個人在2014年3月28日收購本公司證券的原因，主管或董事(“IPO投資者”)和/或IPO投資者擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票權或分享利潤或出資的形式)的任何實體(統稱為“IPO實體”)，或由於IPO實體繼續持有股份，這些股份佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，這是由於將本公司任何類別的證券轉換為另一類具有不同投票權的本公司證券而導致的，而IPO投資者在其中擁有超過50%的直接或間接權益(無論是以投票權的形式，還是以分享利潤或出資的形式)(統稱為IPO實體)，或者因為IPO實體繼續持有佔本公司當時已發行證券的總投票權超過50%的股份，因為將本公司的任何類別的證券轉換為另一類具有不同或(D)由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券，減少了已發行股票的數量，因此任何交易所法個人(“主體人士”)的所有權水平超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻；或(D)任何交易所法個人(“主體人士”)持有的所有權水平超過了已發行有表決權證券的指定百分比門檻, 如果由於公司收購有表決權的證券而導致控制權發生變化(如果不是由於本句的實施)，並且在該股份收購之後，受試者成為任何額外的有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，增加了標的人當時擁有的未償還有表決權證券的百分比超過指定的百分比門檻，則控制權的變化將被視為發生；
(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，而緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，本公司在緊接該合併、合併或類似交易之前的股東並不直接或間接擁有(A)在該合併、合併或類似交易中相當於該尚存實體的合併後未償還表決權的50%以上的未償還有表決權證券，或(B)在該合併、合併或類似交易中該尚存實體的母公司在該合併、合併或類似交易中合計未償還表決權的50%以上，在每一種情況下，其比例與其在緊接該交易之前對本公司未償還有表決權證券的所有權基本相同；然而，如果代表尚存實體或其母公司的總投票權超過50%的未償還有表決權證券由IPO實體擁有，則合併、合併或類似交易不會根據這一定義構成控制權的變更；(B)如果未完成的有表決權證券佔尚存實體或其母公司總投票權的50%以上，則合併、合併或類似交易不會構成控制權的變更；
(Iii)完成本公司及其附屬公司全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體(其有表決權證券的合併投票權的50%以上由本公司股東在緊接該等出售、租賃、許可或其他處置前擁有的比例與其對本公司未償還有表決權證券的擁有權大致相同)已告完成；(Iii)本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產已完成出售、租賃、許可或其他處置，但將本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產出售、租賃、許可或其他處置予一實體(其有表決權證券的合併投票權超過50%)已告完成；然而，如果代表收購實體或其母公司合併投票權超過50%的未償還有表決權證券為IPO實體所有，則出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產，根據這一定義，不會構成控制權的變更；或(2)如果收購實體或其母公司的未償還投票權證券為IPO實體所有，則出售、租賃、獨家許可或其他處置本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產不會構成控制權的變化；或
(Iv)於採納日期為董事會(“現任董事會”)成員的個人，因任何原因不再佔董事會成員的最少多數；但如任何新董事會成員的委任或選舉(或選舉提名)獲當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。
儘管有前述定義或本計劃的任何其他規定，術語控制權變更將不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義，參與者將取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果該個人書面協議中沒有規定控制權變更或任何類似術語的定義在避免根據守則第409A條徵收不利税所需的範圍內，如果該等交易不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條(不考慮其下的任何其他定義)確定的“本公司所有權或實際控制權的變更”或“本公司相當一部分資產的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權變更。董事會可全權酌情修改“控制權變更”的定義，以符合“守則”第409a條下的“控制權變更”的定義，而無需參與者的同意。
(J)“守則”指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該守則的規例及指引。
(K)“委員會”指由一名或多名董事組成的委員會，董事會已根據第2(C)條授予該委員會權力。
(L)“普通股”是指公司的普通股，每股有一票投票權。
(M)“公司”是指2U，Inc.，特拉華州的一家公司。
(N)“顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務費用不會導致董事被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。
(O)“持續服務”是指參與者在公司或關聯公司的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司的服務不會中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；然而，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為聯屬公司(由董事會全權酌情決定)，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為聯屬公司之日終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守守則第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將對該術語進行解釋, 以符合財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義的方式(不考慮其下的任何替代定義)。
(P)“公司交易”是指在一次交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：
(I)由董事會全權酌情決定出售或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；
(Ii)出售或以其他方式處置最少50%的公司已發行證券；
(Iii)一項合併、合併或類似的交易，而在該項合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或
(Iv)合併、合併或類似的交易，在合併、合併或類似交易之後，公司是尚存的法團，但已發行普通股的股份
在緊接合並、合併或類似交易之前，因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論是證券、現金或其他形式)。
在避免根據守則第409A條徵收不利税所必需的範圍內，如果交易不是根據財務條例第1.409A-3(I)(5)條確定的“公司所有權或實際控制權的變更”或“公司相當一部分資產的所有權變更”(不考慮其下的任何其他定義)，則在任何情況下都不會被視為公司交易。
(Q)“董事”指董事局成員。
(R)“殘疾”對參與者而言，是指該參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，如守則第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)條所規定的，並將由委員會根據委員會認為有理由的醫學證據作出裁定。(R)“殘疾”指該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可持續不少於12個月的連續期間，並將由委員會根據委員會認為有根據的醫學證據予以裁定。
(S)“生效日期”是指採用日期。
(T)“僱員”是指受僱於本公司或其關聯公司的任何人員。然而，就本計劃而言，僅擔任董事或支付此類服務的費用不會導致董事被視為“僱員”。
(U)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
(V)“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。
(W)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據上述登記公開發行股票暫時持有證券的承銷商直接或間接由本公司股東以與其對本公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，或(V)任何自然人、實體或“團體”(指交易所法案第13(D)或14(D)條所指的自然人、實體或“團體”)。
(X)“公平市價”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：
(I)如普通股在任何既定證券交易所上市或在任何既定市場交易，普通股的公平市價將為(除非董事會另有決定)該股票在釐定日期在該交易所或市場(或普通股成交量最大的交易所或市場)所報的收市價，而該價格是董事會認為可靠的消息來源所報告的。
(Ii)除非董事會另有規定，否則於釐定日期並無普通股的收市價，則公平市價將為存在該報價的上一日的收市價。
(Iii)在普通股缺乏該等市場的情況下，公平市價將由董事會本着誠信及符合守則第409A及422條的方式釐定。
(Y)“充分理由”將具有參與者和公司之間任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該協議，則該術語對於作為員工的參與者而言，是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下任何事件：(I)分配給參與者的任何職責或責任導致參與者在緊接控制權變更生效日期之前有效的任何職責或責任的實質性減損；(I)在緊接控制權變更生效日期之前，分配給參與者的任何職責或責任導致該參與者的職能發生實質性減少；(I)在緊接控制權變更生效日期之前，該術語的含義為：(I)將導致參與者的職能在緊接控制權變更生效日期之前有效的任何職責或責任分配給該參與者；但參賽者的頭銜或報告關係的改變不應構成自願終止的依據，且有充分的理由；(Ii)公司大幅削減參賽者的年度基本工資，自控制權變更生效之日起生效或此後增加；(Ii)公司對參賽者的年度基本工資進行大幅削減，自控制權變更生效之日起生效或此後增加；(Ii)公司大幅削減參賽者的年度基本工資；但是，如果參與者的年度基本工資根據一項影響到公司幾乎所有員工的減薪計劃進行削減，且不會對參與者造成比其他類似情況的員工更大程度的不利影響，則該充分理由不應被視為已經發生；(Iii)公司未能繼續實施任何福利計劃或計劃，包括與在緊接控制權變更生效日期之前參與的公司證券有關的獎勵計劃或計劃(下稱“福利計劃”)，或公司採取的任何行動會對參與者參與福利計劃或減少其福利產生不利影響，或剝奪參與者在緊接控制權變更生效日期之前所享有的任何附帶福利；, 但是，如果公司規定參與者參加福利計劃和計劃，且該福利計劃總體上與福利計劃相當；(Iv)自控制權變更生效之日起，將參與者的業務辦公室遷至距離其履行職責的地點超過五十(50)英里的地點，但參與者因公司商務出差所需的出差與參與者在控制權變更生效日期之前的商務旅行義務基本一致的情況除外；(Iv)在控制權變更生效日期，參與者的業務辦公室搬遷到距離其履行職責的地點超過五十(50)英里的地點，但在控制權變更生效日期之前，參與者的商務旅行義務與參與者的商務旅行義務基本一致，則不應視為該充分理由的發生；(Iv)在控制權變更生效日期之前，參與者的業務辦公室搬遷至距離其履行職責的地點超過五十(50)英里的地點；或(V)本公司實質違反計劃或購股權協議的任何規定，或參與者與本公司之間有關僱傭條款及條件的任何其他重大協議。
(Z)“激勵性股票期權”是指根據第5節授予的期權，該期權旨在成為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”，並有資格成為“激勵性股票期權”。
(Aa)“非僱員董事”指(I)不是本公司或聯營公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯營公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項不需要披露的數額除外)，在任何其他需要披露的交易中沒有利害關係(根據證券法(“S-K條例”)頒佈的S-K條例第404(A)項不要求披露的數額除外)。並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非僱員董事”。
(Bb)所謂“非法定股票期權”是指根據第5節授予的任何不符合激勵股票期權資格的期權。
(Cc)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。
(Dd)“期權”是指根據本計劃授予的購買普通股股份的獎勵股票期權或非法定股票期權。
(Ee)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ff)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。
(Gg)“其他股票獎勵”是指根據第6(D)節的條款和條件授予的全部或部分基於普通股的獎勵。
(Hh)“其他股票獎勵協議”指本公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每一份其他股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ii)如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享投票權，包括投票或指導投票的權力，則該人或實體將被視為擁有、擁有、成為或已獲得證券的“所有權”，即“擁有”、“擁有”或“擁有”該等證券的投票權或股份投票權(包括投票或指導投票的權力)。(Ii)“擁有”、“擁有”、“擁有”是指一個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享對該等證券的投票權，包括投票或指導投票的權力。
(Jj)“參與者”是指根據本計劃獲得獎勵的人，或(如果適用)持有未償還股票獎勵的其他人。
(Kk)“績效現金獎”是指根據第6(C)(Ii)條的條款和條件授予的現金獎勵。
(Ll)所謂“業績標準”是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一項或多項標準。用於確定這些業績目標的業績標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；(3)扣除利息、税項、折舊、攤銷和攤銷前的收益；(4)扣除利息、税項、折舊、攤銷和法律結算前的收益；(5)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算和其他收入(費用)前的收益；(六)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)和股票補償前的收益；(七)利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票補償和遞延收入變動前的收益；(八)股東總回報；(九)股本回報率或平均股東權益；(十)資產、投資回報, (十一)股票價格；(十二)利潤率(包括毛利率)；(十三)收入(税前或税後)；(十四)營業收入；(十五)税後營業收入；(十六)税前利潤；(十一)營業現金流；(十二)銷售或收入目標；(十九)收入或產品收入的增加；(十五)費用和成本削減目標；(十一)營運資金水平的提高或達到；(十二)經濟增加值(或(Xxiv)現金流量；(Xxv)每股現金流量；(Xxvi)股價表現；(Xxvii)債務削減；(Xxviii)項目或流程的實施或完成；(Xxix)留住員工；(Xxx)股東權益；(Xxxi)資本支出；(Xxxii)債務水平；(Xxxiii)營業利潤或淨營業利潤；(Xxxiv)勞動力多樣化；(Xxxv)淨收益或營業收入增長；(Xxxvi)(Xxxx)員工留任；(Xxxx)用户滿意度；(Xxxxi)董事會選定的其他績效衡量標準。
(Mm)所謂“業績目標”是指，在一個業績期間，董事會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可能以全公司為基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定：(1)在頒獎時的“獎勵協議”中，或(2)在確立績效目標時列出績效目標的其他文件中，董事會將對績效期間實現績效目標的計算方法作出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(4)排除任何法定調整公司税率的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除普遍接受的會計原則的變化的影響；(4)排除公司税率的任何法定調整的影響；(3)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設公司剝離的任何業務在剝離資產後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或合併而導致的公司普通股流通股變動的影響；(5)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、剝離、合併或合併而導致的公司普通股流通股變動的影響
除定期現金股息外的普通股股東；(9)不計入基於股票的薪酬和根據公司紅利計劃發放紅利的影響；(10)不計入根據公認會計原則需要支出的潛在收購或資產剝離所產生的成本；(11)不計入根據公認會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用；(12)不計入任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響；以及(13)不計入根據公認會計原則必須計入的商譽和無形資產減值費用；(12)排除任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響；及(13)不計入根據公認會計原則必須計入的潛在收購或資產剝離費用；(12)不計入其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響此外，董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟效益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與股票獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或歸屬。
(Nn)“業績期間”是指董事會選定的一段時間，在此期間將衡量一個或多個業績目標的實現情況，目的是確定參與者獲得股票獎勵或業績現金獎勵的權利和支付方式。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會全權決定。
(Oo)“業績股票獎勵”是指根據第6(C)(I)節的條款和條件授予的股票獎勵。
(PP)本“計劃”是指本2U，Inc.修訂並重新修訂的2014股權激勵計劃。
(Qq)“限制性股票獎勵”是指根據第6(A)節的條款和條件授予的普通股股票的獎勵。
(Rr)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Ss)“限制性股票單位獎勵”是指根據第6(B)節的條款和條件授予的獲得普通股股票的權利。
(Tt)“限制性股票單位獎勵協議”指本公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵授予的條款和條件。每個限制性股票獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。
(Uu)“規則16b-3”是指根據交易法頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。
(Vv)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。
(Ww)“股票增值權”或“特區”是指根據第5節的條款和條件授予的接受普通股增值的權利。
(Xx)“股票增值權協議”是指本公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受制於本計劃的條款和條件。
(YY)股票獎勵是指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。
(Zz)“股票獎勵協議”是指本公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。
(Aaa)就本公司而言，“附屬公司”指(I)當時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權以選出該法團的過半數董事會成員(不論當時任何其他類別的該等法團的股票是否會因任何或多於一項或多於一項的或多於一項其他類別的股份而具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥；有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。
(Bbb)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)擁有本公司或任何聯屬公司所有類別股票總投票權超過10%的人士。(Bbb)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。
2U，Inc.
修訂並重述2014年股權激勵計劃
發給英國學員的附錄
2U，Inc.修訂並重新修訂的2014股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)旨在遵守頒發獎項的任何國家或司法管轄區的適用法律，本計劃的所有條款均應以符合該法律的方式解釋。以下規定適用於為本公司或其在英國(“英國”)的附屬公司提供服務的參與者。此處未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。除非另有説明，否則章節參照的是本計劃。
1.修訂第1(B)條(合資格獲獎者)，將“僱員、董事和顧問”改為“僱員和兼任僱員的董事”。
2.修改第4(A)條(獲得特定股票獎勵的資格)，在兩個地方將“僱員、董事和顧問”改為“僱員和兼任僱員的董事”。
3.修改第8(D)條(不得僱用或其他服務權)，在其末尾增加以下措辭：
本計劃和任何獎勵協議不構成任何參與者的僱傭合同的一部分。如果任何參與者因任何原因(包括由於公司或其關聯公司的不可否認的違約)而停止受僱於公司或其任何關聯公司，則該參與者無權，並且通過參與該計劃，該參與者應被視為不可撤銷地放棄了任何權利，作為對失去就業、違約或其他補償的任何款項或其他福利，以補償該參與者的任何權利或預期的權利的任何款項或其他利益的補償。該計劃和任何獎勵協議不構成任何參與者的僱傭合同的一部分。如果任何參與者因任何原因(包括公司或其關聯公司的不可否認的違約)而停止受僱或聘用，則該參與者無權參加該計劃，並應被視為已不可撤銷地放棄了任何權利，作為對該參與者的任何權利或預期權利的補償本免責條款同樣(但不限於)適用於根據本計劃任何部分行使(或不行使)酌情權所造成的任何損失，即使行使(或不行使)該酌情權是(或不行使)不合理或不正當和/或違反的，或聲稱違反了本計劃的任何隱含條款或參與者與參與者僱主之間的任何其他合同。在計算與薪資相關的福利(包括但不限於養老金)時，參加該計劃以及根據該計劃提供的任何福利不得計入養老金，也不得計入工資或薪酬。
4.新增第8(L)條(數據保護)，措辭如下：
數據保護。通過參與本計劃，每位參與者承認本公司及其關聯公司可以持有並處理與其獎勵相關的數據(包括個人信息)，包括用於管理其獎勵，並且此類數據可能(甚至在歐盟以外)披露給其僱主、本公司或其關聯公司、其僱主或其業務或本公司或其業務的任何可能買家，以及與本計劃和獎勵相關的其或其顧問。
5.應增加新的第8(M)節(CRS和FATCA)，措辭如下：
CRS和FATCA。通過參與計劃，每個參與者同意提供所有此類協助和陳述，並提供或促使提供(包括更新)所有此類信息，並執行和交付(或促使執行和交付)公司書面要求的所有此類文件，以使集團任何成員(或計劃的任何外部管理人)能夠遵守美國外國賬户税收合規法(FATCA)、任何信息交換協議(IGA)、經合組織共同報告標準(CRS)任何司法管轄區的規章制度。每位參與者進一步同意並授權本集團的任何成員向任何政府機構(包括但不限於英國的HMRC和美國的國税局)披露此類信息。如果根據FATCA、任何IGA、CRS或任何類似、等同或相關的適用法律、規則或法規要求披露。
6.第13(H)節(“事由”)應全部刪除，並替換為以下措辭：
“原因”將具有參與者與公司或其任何關聯公司之間的任何書面協議中定義該術語的含義，如果沒有該術語，則該術語對於參與者而言是指發生以下任何事件：(I)該參與者犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪，根據美國或其任何州的法律，或在英國的犯罪可被判處監禁刑期；(I)該參與者犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪行為，可判處監禁；(I)該參與者犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪行為，根據美國或美國任何州的法律，或在英國的犯罪行為可被判處監禁；(Ii)該參與者企圖實施或參與針對本公司或其任何關聯公司的欺詐或不誠實行為；(Iii)該參與者故意、實質性地違反該參與者與本公司或其任何關聯公司之間的任何合同或協議，或違反對本公司或其任何關聯公司負有的任何法定義務；(Iv)該參與者未經授權使用或披露本公司或其任何關聯公司的機密信息或商業祕密；(V)該參與者的嚴重不當行為；或(Vi)本公司或僱用參賽者的聯屬公司合理地認為有理由根據參賽者的僱傭合同在沒有通知的情況下解僱參賽者的任何其他情況。本公司將自行決定終止參與者的持續服務是出於原因還是無故終止。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，對本公司或該參與者為任何其他目的而作出的權利或義務的釐定不會有任何影響。
7.第13(O)節(“連續服務”)應全部刪除，並替換為以下措辭：
“持續服務”是指參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工還是同時作為員工的董事，都不會中斷或終止。參與者向
作為員工或董事的公司或關聯公司，或參與者提供此類服務的實體的變更，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務不會終止；但是，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為附屬公司(由董事會自行決定)，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再有資格作為附屬公司之日終止，如果該參與者根據參與者的僱傭合同被安排休園假，則該參與者就本計劃和任何獎勵協議而言的持續服務應在該花園假開始之日終止。在本計劃和任何獎勵協議中，該參與者的持續服務將在該花園假開始之日終止，該參與者的持續服務將在該實體不再有資格成為附屬公司之日被視為終止，如果該參與者根據其僱傭合同被安排休園假，則該參與者就本計劃和任何獎勵協議而言的持續服務將在該園假開始之日終止。在法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可在下列情況下全權酌情決定是否中斷連續服務：(I)董事會或行政總裁批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調動。儘管如上所述，僅在本公司或聯屬公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守守則第409a條所需的範圍內，將確定是否已終止連續服務，並將對該術語進行解釋, 以符合財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義的方式(不考慮其下的任何替代定義)。