拼裝協議
聯合協議，日期為2021年11月4日(本“協議”)，由本合同附件A所列貸款人(每個貸款人為“2021年新期限貸款貸款人”，統稱為“2021年新期限貸款貸款人”)、2U，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)和Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus”)作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)簽署。
獨奏會：
茲提及日期為2021年6月28日的《定期貸款信貸和擔保協議》(經日期為2021年11月4日的《定期貸款信貸和擔保協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。在借款人中，借款人、借款人的某些子公司，作為擔保人，不時與借款人的幾個貸款人(各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和Alter Domus(作為行政代理和抵押品代理)在借款人之間使用但未在信貸協議中定義的資本化術語)的情況下，在借款人中，作為擔保人的借款人的某些子公司，以及作為行政代理和抵押品代理的Alter Domus；
鑑於，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，借款人可以通過與增量貸款人簽訂增量期限合併等方式建立增量定期貸款承諾；以及
鑑於借款人已通知行政代理，根據信貸協議第2.22節，它請求2021年增量定期貸款承諾(定義見下文)，根據該承諾，借款人打算根據本協議的條款產生本金總額為100,000,000美元的增量定期貸款(“2021年增量定期貸款”)。
因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：
2021年新定期貸款機構特此同意承諾按照以下規定的條款和條件提供附件A所列的增量定期貸款承諾(“2021年增量定期貸款承諾”)。
2021年新定期貸款機構(I)確認，它已收到一份《信貸協議》和其他信貸文件及其所附的附表和證物，以及其中提及的財務報表副本和它認為適合自己作出訂立本協議的信用分析和決定的其他文件和資料；(Ii)同意它將在不依賴行政代理、抵押品代理、任何其他貸款人或代理的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行其信貸分析和決定。(I)並確認已收到信貸協議副本和其他信貸文件及其附件，以及其中提及的財務報表副本和其認為適當的其他文件和資料，以自行作出訂立本協議的信用分析和決定；(Ii)同意在不依賴行政代理、抵押代理、任何其他貸款人或代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息繼續(Iii)委派並授權行政代理及抵押品代理代表其作為代理人採取行動，並根據信貸協議及其他信貸文件(視屬何情況而定)行使根據其條款轉授予行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)的權力，連同其合理附帶的權力；及(Iv)同意其將根據其條款履行根據信貸協議條款須由其作為增量貸款人履行的所有義務。
2021年新定期貸款機構特此同意按以下條款和條件提供其2021年增量定期貸款承諾：
1.2021增量定期貸款：在為2021年增量定期貸款提供資金後(此類資金的提供日期，“2021年定期貸款增加生效日期”)，2021年增量定期貸款將構成初始定期貸款的增加並構成初始定期貸款的一部分，應指定為與初始定期貸款相同的定期貸款部分，2021年新定期貸款貸款人將成為信貸協議項下所有目的的“定期貸款貸款人”。在本協議雙方簽署本協議後，信貸協議中對“初始定期貸款”的每次提及，以及信貸協議中對“定期貸款出借人”的每次提及，應分別包括2021年增量定期貸款和2021年新定期貸款出借人。行政代理應採取合理必要的任何和所有行動，以確保2021年增量定期貸款按比例計入每筆初始期限貸款的借款和償還。為進一步説明上述事項，自2021年定期貸款增加生效日起，將開始關於2021年增量定期貸款的初始利息期，該利息期應在緊接2021年定期貸款增加生效日之前有效的適用於初始定期貸款的利息期的最後一天結束。為免生疑問，2021年遞增定期貸款乃根據信貸協議第2.22節(A)(I)(X)款產生，直至根據信貸協議第2.22(A)節另一款準許發生的時間為止。
2.適用範圍。基礎利率貸款或歐洲美元貸款(如適用)的適用保證金為2021年增量定期貸款，其適用保證金應為初始定期貸款的信貸協議中規定的每年適用百分比。
3.本金支付。根據信貸協議第2.12節作出調整後，借款人應就2021年增量定期貸款支付本金：(I)從截至2021年12月31日的財政季度開始的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，本金等於(A)2021年增量定期貸款融資後2021年的未償還本金總額乘以(B)0.25%和(Ii)定期貸款到期日的餘額，即2021年的任何剩餘未償還金額(A)在2021年定期貸款增加生效日獲得資金後，2021年增量定期貸款的未償還本金總額乘以(B)0.25%和(Ii)定期貸款到期日的任何剩餘未償還金額。為免生疑問，借款人須根據信貸協議第2.12條作出調整，借款人應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自截至2021年12月31日的財政季度開始)就初始定期貸款(包括2021年增量定期貸款)(A)支付本金，每筆付款的本金為1,438,127美元；(B)在定期貸款到期日，就初始定期貸款的任何剩餘未償還金額支付本金。(A)自截至2021年12月31日的財政季度開始，借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日就初始定期貸款(包括2021年增量定期貸款)支付本金，每筆本金相當於1,438,127美元
4.建議借款。本協議代表借款人請求從2021年新定期貸款貸款人借入2021年增量定期貸款，如下所示(“建議借款”)：
(A)擬借款營業日：2021年11月4日
(B)建議借款金額：100,000,000元
(C)利率選項：2021年增量定期貸款的初始利率合同應遵守適用於2021年6月29日開始的利息期的初始定期貸款的調整後的歐洲美元利率合同。
5.信貸協議適用。根據信貸協議第2.22節的規定，本協議構成對信貸協議的必要修改，以反映本協議的條款。除本協議另有規定外，2021年的增量定期貸款應遵守“信貸協議”和其他信貸文件的規定。
6.借閲者認證。借款人簽署本協議後，以下籤署的高級職員僅以借款人高級職員的身份而非其個人身份證明：
(A)任何信用方在信用證文件中或根據信用證文件作出的每項陳述和擔保在2021年定期貸款增加生效日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非受到重大程度的限制，在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的)，就好像是在該日期並截至該日期作出的一樣(但在截至特定日期的範圍內，在這種情況下，該陳述和保證應在所有實質性方面都是真實和正確的(除非受到重大程度的限制，在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的)但如果2021年增量定期貸款的主要目的是為根據信貸協議第6.6條允許的收購或投資提供資金，則前述應僅限於指定的陳述(信貸協議第4.21條關於該允許收購的目標及其受限制的子公司除外)；以及
(B)不會因將於2021年定期貸款增加生效日期作出的借款而發生及持續或將會導致任何違約事件；惟如2021年新增定期貸款的主要目的是為信貸協議第6.6條所準許的收購或投資提供資金，則前述將不限於信貸協議第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條下的任何違約事件。(B)如於2021年增加定期貸款的主要目的是為信貸協議第6.6條所準許的收購或投資提供資金，則前述並不限於信貸協議第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)條下的任何違約事件。
7.效力的先例條件。本協議自滿足下列各項條件之日起生效：
(A)行政代理應已從借款人和2021年新定期貸款貸款人那裏收到一份代表借款人和2021年新定期貸款貸款人簽署的本協議副本；
(B)行政代理應已收到借款方、借款人和行政代理之間簽署的日期為2021年11月4日的《定期貸款信貸和擔保協議第一修正案》；(B)行政代理應已收到貸款方、借款人和行政代理簽署的日期為2021年11月4日的《定期貸款信貸和擔保協議第一修正案》；
(C)行政代理人應已收到借款人的律師Paul Hastings LLP的籤立法律意見；
(D)借款人應已(I)向債務顧問(定義見截至2021年10月11日摩根士丹利有限責任公司與借款人之間的債務諮詢聘約函，“聘書”)支付聘書中規定的將於2021年定期貸款增加生效日支付的費用和開支，以及(Ii)向
行政代理和2021年新定期貸款機構根據信貸協議需要支付的所有費用和費用；
(E)行政代理應已收到每個貸款方的證書，日期為2021年定期貸款增加生效日期，基本上與根據信貸協議第3.1(J)條在截止日期提供給行政代理的格式相同，並附有適當的附件；
(F)行政代理人應已收到一份正式籤立的償付能力證書，表明在為2021年增量定期貸款提供資金並預期使用其收益後，借款人和受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力；及
(G)上述第6節規定的認證應真實無誤。
8.注意事項。就信貸協議而言，新定期貸款機構的初始通知地址如下其簽名所示。
9.新增貸款記錄。在執行和交付本協議時，行政代理將2021年增加的定期貸款記錄在登記簿上。
10.修訂、修改及豁免。除非由代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改、修改或放棄本協議。
11.最終協議。本協議、信貸協議和其他信貸文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代各方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。
12.改革法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋。
13.可維護性。如果本信用證單據或任何其他信用證單據中的任何規定或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘規定或義務或該等規定或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
14.對口支援。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中或與本協議有關的“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約聯邦電子簽名法”)所規定的範圍內，每一項都應與人工簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商法”、“紐約聯邦電子簽名法”)規定的範圍內，並按照任何適用法律的規定，“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄的電子簽名、交付或可執行性。或任何其他以統一電子產品為基礎的州法律
交易法“，雙方同意以電子方式進行本協議項下的交易。
15.信用證單據。本協議為信用證單據。
[簽名頁如下]
茲證明，自上文第一次規定的日期起，每一位簽字人均已促使其正式授權的官員簽署並交付本聯合協議。
2U，Inc.
作為借款人
作者：/s/Paul S.Lalljie
姓名：保羅·S·拉傑(Paul S.Lalljie)
職位：首席財務官
麥格理美國貿易有限責任公司(Macquarie US Trading LLC)
作為2021年的新定期貸款機構
作者：/s/約書亞·卡林(Joshua Karlin)//s/邁克爾·格林布拉特(Michael Greenblatt)
綽號：約書亞·卡林(Joshua Karlin)，首席執行官邁克爾·格林布拉特(Michael Greenblatt)
原標題：授權簽字人；授權簽字人；授權簽字人
通知地址：
請注意：
電話：
傳真：
電子郵件：
戰神資本公司，
作為2021年的新定期貸款機構
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Cadex Credit Finding，LLC，
作為2021年的新定期貸款機構
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
戰神中心街合夥公司，L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Centre Street GP，Inc.作為普通合夥人
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares Jasper Fund Holdings，LLC
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares ND CSF Holdings LLC
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
戰神CSIDF控股有限責任公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
指定Ares高級直接貸款總基金
活動公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares高級直接貸款平行基金(L)，L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares高級直接貸款平行基金(U)，L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares SDL Holdings(U)Inc.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares高級直接貸款平行基金(U)II，L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
SDL II財務1 LP
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
SDL II Finance 2 LP
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares SDL II Capital Management LLC，ITS
服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
Ares SFers Holdings LLC
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
煙囱頂貸款基金有限責任公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其賬户
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
ADF I控股有限責任公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，作為服務商
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
AC American Fixed Income IV，L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
AO中端市場信貸融資L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：AO中間市場信貸融資GP有限公司，其
普通合夥人
作者：/s/K.Patel
姓名：K·帕特爾(K.Patel)
頭銜：導演
作者：/s/Jeremy Ehrlich
姓名：傑裏米·埃爾利希(Jeremy Ehrlich)
頭銜：導演
聯邦保險公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
SC ACM私人債務基金L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
全國人壽保險公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
全國相互保險公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
弓頭IMC LP
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
瑞士再保險美國公司
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
VG ACM私人債務基金L.P.
作為2021年的新定期貸款機構
作者：Ares Capital Management LLC，其投資
經理
作者：/s/Penni Roll
暱稱：彭尼·羅爾(Penni Roll)
標題：授權簽字人
由以下人員同意：
Alter Domus(US)LLC，
作為管理代理
作者：/s/Matthew Trybula
暱稱：馬修·特雷布拉(Matthew Trybula)
職位：助理法律顧問