WHLR-20210930
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目錄

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549 
表格10-Q
 
(標記一)
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
 ☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期                     至                    
佣金檔案編號001-35713
惠勒房地產投資信託公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章) 
馬裏蘭州 45-2681082
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別號碼)
弗吉尼亞海灘大道2529號
弗吉尼亞海灘, 維吉尼亞
 23452
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
 (757) 627-9088
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元 WHLR
納斯達克資本市場
B系列可轉換優先股 WHLRP
納斯達克資本市場
D系列累計可轉換優先股WLRD
納斯達克資本市場
7.00%高級次級可轉換票據，2031年到期WHLRL
納斯達克資本市場

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類備案要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(§232.405)第405條要求提交和發佈的每個互動數據文件。-。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
1
目錄
大型加速文件管理器 
☐
  加速的文件管理器
☐
非加速文件服務器 
☒
  規模較小的新聞報道公司
☒
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年11月8日，有9,733,787普通股，每股面值0.01美元，已發行。
2
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司 
  頁面
第一部分-財務信息
第一項。財務報表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明綜合權益報表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
管制和程序
42
第二部分-其他資料
第一項。
法律程序
43
項目1A。
風險因素
43
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
43
第三項。
高級證券違約
43
第四項。
煤礦安全信息披露
43
第五項。
其他信息
43
第6項。
陳列品
44
簽名
45
3
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值和共享數據除外)
2021年9月30日2020年12月31日
 (未經審計) 
資產：
投資物業，淨額$387,567 $392,664 
現金和現金等價物36,234 7,660 
受限現金35,666 35,108 
租金和其他租户應收賬款，淨額8,348 9,153 
持有待售資產6,022 13,072 
高於市場租賃的無形資產，淨額2,679 3,547 
經營性租賃使用權資產12,528 12,745 
遞延成本和其他資產淨額13,434 15,430 
總資產$502,478 $489,379 
負債：
應付貸款，淨額$362,144 $334,266 
與持有待售資產相關的負債963 13,124 
低於市場租賃的無形資產，淨額3,667 4,554 
衍生負債7,702 594 
經營租賃負債13,081 13,200 
應付帳款、應計費用和其他負債14,862 11,229 
總負債402,419 376,967 
D系列累計可轉換優先股(無面值，6,000,000和4,000,000分別授權的股份，3,038,683和3,529,293分別發行和發行的股票；$100.09百萬美元和$109.13清算總價值分別為百萬美元)
88,772 95,563 
股本：
A系列優先股(無面值，4,500授權股份，562已發行及已發行股份)
453 453 
B系列可轉換優先股(無面值，5,000,000授權，1,872,448和1,875,748分別發行和發行的股票；$46.81百萬美元和$46.90分別為百萬總清算優先權)
41,167 41,174 
普通股($0.01面值，18,750,000授權股份，9,713,787和9,703,874(已發行和已發行股票分別為)
97 97 
額外實收資本234,199 234,061 
累計赤字(266,566)(260,867)
股東權益總額9,350 14,918 
非控制性權益1,937 1,931 
總股本11,287 16,849 
負債和權益總額$502,478 $489,379 
見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併操作報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
 截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
 2021202020212020
收入：
租金收入$15,000 $14,756 $44,946 $44,920 
其他收入508 208 780 787 
總收入15,508 14,964 45,726 45,707 
運營費用：
物業運營5,029 4,820 14,573 14,116 
折舊及攤銷3,678 4,215 11,033 13,460 
持有待售資產的減值— — 2,200 600 
公司總務處和行政部1,756 1,080 4,945 4,567 
總運營費用10,463 10,115 32,751 32,743 
處置財產所得(損)1,967 — 2,143 (26)
營業收入7,012 4,849 15,118 12,938 
利息收入9 — 9 1 
利息支出(5,637)(4,114)(19,813)(12,787)
衍生負債公允價值淨變動1,884 — 303 — 
其他收入— — 552 — 
其他費用(185)(15)(185)(1,039)
所得税前淨收益(虧損)3,083 720 (4,016)(887)
所得税費用— — (2)(2)
淨收益(虧損)3,083 720 (4,018)(889)
減去：可歸因於非控股權益的淨收入57 13 72 18 
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)3,026 707 (4,090)(907)
優先股股息-未申報(3,260)(3,608)(9,852)(10,922)
與優先股贖回相關的被視為出資— 726 5,040 726 
惠勒房地產投資信託基金普通股股東應佔淨虧損$(234)$(2,175)$(8,902)$(11,103)
每股虧損：
基本型和稀釋型$(0.02)$(0.22)$(0.92)$(1.14)
加權平均股數：
基本型和稀釋型9,713,125 9,699,461 9,708,588 9,696,554 
見簡明合併財務報表附註。
5
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位：千，共享數據除外)(未經審計)
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2020年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,174 9,703,874 $97 $234,061 $(260,867)$14,918 224,429 $1,931 $16,849 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
將合夥單位移交給Common
中國股票		— — — — 2,864 — 9 — 9 (2,864)(9)— 
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — 16 — 16 — (16)— 
股息和分配— — — — — — — (2,273)(2,273)— — (2,273)
與優先股贖回相關的被視為出資— — — — — — — 4,389 4,389 — — 4,389 
淨(虧損)收入— — — — — — — (4,049)(4,049)— 15 (4,034)
平衡，
2021年3月31日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,196 9,706,738 97 234,086 (262,800)13,032 221,565 1,921 14,953 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
將合夥單位移交給Common
中國股票		— — — — 3,676 — 18 — 18 (3,676)(18)— 
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — 15 — 15 — (15)— 
股息和分配— — — — — — — (2,189)(2,189)— — (2,189)
與優先股贖回相關的被視為出資— — — — — — — 651 651 — — 651 
淨虧損— — — — — — — (3,067)(3,067)— — (3,067)
平衡，
2021年6月30日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,218 9,710,414 $97 234,119 (267,405)8,482 217,889 $1,888 10,370 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
經營方式的轉換
將合夥單位移交給Common
中國股票		— — — — 801 — 3 — 3 (801)(3)— 
B系列首選產品的轉換
將普通股轉換為普通股		— — (3,300)(72)2,572 — 72 — — — — — 
非控制的調整
中國對運營合作伙伴關係的興趣		— — — — — — 5 — 5 — (5)— 
股息和分配— — — — — — — (2,187)(2,187)— — (2,187)
淨收入— — — — — — — 3,026 3,026 — 57 3,083 
平衡，
2021年9月30日(未經審計)
562 $453 1,872,448 $41,167 9,713,787 $97 $234,199 $(266,566)$9,350 217,088 $1,937 $11,287 


6
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併權益表
(單位為千，共享數據除外)
*(未經審計)
系列AB系列非控制性
 優先股優先股普通股其他內容
實收資本		累計赤字總計
股東權益		利益總計
 股票價值股票價值股票價值單位價值權益
平衡，
2019年12月31日
562 $453 1,875,748 $41,087 9,694,284 $97 $233,870 $(251,580)$23,927 234,019 $2,080 $26,007 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨虧損— — — — — — — (1,868)(1,868)— (9)(1,877)
平衡，
2020年3月31日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,109 9,694,284 97 233,870 (256,037)19,492 234,019 2,071 21,563 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 22 — — — — 22 — — 22 
經營方式的轉換
將合作伙伴關係單位擴大到
**普通股		— — — — 1,615 — 2 — 2 (1,615)(2)— 
調整
**非控股權益
*建立運營夥伴關係		— — — — — — 12 — 12 — (12)— 
股息和分配— — — — — — — (2,589)(2,589)— — (2,589)
淨收入— — — — — — — 254 254 — 14 268 
平衡，
2020年6月30日(未經審計)
562 453 1,875,748 41,131 9,695,899 97 233,884 (258,372)17,193 232,404 2,071 19,264 
優先考慮B系列的增長
*股票折價		— — — 21 — — — — 21 — — 21 
經營方式的轉換
將合作伙伴關係單位擴大到
**普通股		— — — — 3,562 — 6 — 6 (3,562)(6)— 
調整
**非控股權益
*建立運營夥伴關係		— — — — — — 26 — 26 — (26)— 
股息和分配— — — — — — — (2,540)(2,540)— — (2,540)
當作與以下事項有關的分擔
*優先股贖回		— — — — — — — 726 726 — — 726 
淨收入— — — — — — — 707 707 — 13 720 
平衡，
2020年9月30日(未經審計)
562 $453 1,875,748 $41,152 9,699,461 $97 $233,916 $(259,479)$16,139 228,842 $2,052 $18,191 

見簡明合併財務報表附註。
7
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
 九個月
截至9月30日，
 20212020
經營活動的現金流：
淨虧損$(4,018)$(889)
對合並淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊8,193 8,589 
攤銷2,840 4,871 
貸款成本攤銷5,200 796 
衍生負債公允價值變動(303)— 
高於(低於)市場租賃攤銷，淨額28 (443)
直線費用26 138 
(收益)處置財產的損失(2,143)26 
營業租賃應收賬款信用損失168 1,042 
持有待售資產的減值2,200 600 
資產負債淨變動情況：
租金和其他租户應收賬款，淨額1,829 (1,738)
未開賬單的房租(1,061)(758)
遞延成本和其他資產淨額(904)(903)
應付帳款、應計費用和其他負債2,458 2,646 
經營活動提供的淨現金14,513 13,977 
投資活動的現金流：
資本支出(3,791)(1,649)
從處置財產中收到的現金7,610 1,665 
投資活動提供的淨現金3,819 16 
融資活動的現金流：
支付遞延融資成本(6,026)(340)
貸款收益94,650 13,350 
貸款本金支付(68,801)(23,843)
工資保障計劃繼續進行— 552 
優先股贖回(8,336)(1,106)
貸款提前還款罰金(687)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額10,800 (11,387)
現金、現金等價物和限制性現金增加29,132 2,606 
期初現金、現金等價物和限制性現金42,768 21,591 
期末現金、現金等價物和限制性現金$71,900 $24,197 
補充披露：
非現金交易：
薪資保障計劃寬恕$552 $— 
認股權證的初始公允價值$2,018 $— 
發行可轉換票據時衍生負債的初始公允價值$5,393 $— 
將普通單位轉換為普通股$30 $8 
將B系列優先股轉換為普通股$72 $— 
優先股折扣的增加$454 $509 
與優先股折價相關的被視為出資$5,040 $726 
其他現金交易：
支付利息的現金$14,305 $11,885 
下表提供了現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物$36,234 $6,957 
受限現金35,666 17,240 
現金、現金等價物和限制性現金$71,900 $24,197 
見簡明合併財務報表附註。
8
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1. 陳述和合並的組織和基礎

惠勒房地產投資信託公司(以下簡稱“信託”、“REIT”或“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2011年6月23日。該信託為惠勒房地產投資信託基金(“營運合夥”)的普通合夥人，惠勒REIT，L.P.(“營運合夥”)於2012年4月5日成立為弗吉尼亞州有限合夥企業。截至2021年9月30日，信託通過運營夥伴關係擁有和運營五十九中心和四弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。於2021年9月30日，本公司擁有98.57經營合夥企業的%。

該信託透過營運合夥擁有惠勒權益(“WI”)及惠勒房地產有限責任公司(“WRE”)(統稱為“營運公司”)。營運公司為應課税房地產投資信託基金附屬公司(“TR”)，以配合為非房地產投資信託基金物業提供服務，因為適用的房地產投資信託基金規例認為來自該等服務的收入屬“不良”收入，須繳税。該規例容許本公司所產生的成本與為非房地產投資信託基金物業提供的服務相稱，以分配予TRS。

本季度報告中包含的10-Q表格(“10-Q表格”)中的簡明綜合財務報表未經審計，中期的經營結果不一定代表未來時期或本年度的經營預期結果。然而，截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中列報的金額來自公司截至該日的經審計綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則(“GAAP”)對完整財務報表所要求的所有信息和附註。本公司根據中期財務報表的公認會計原則編制隨附的簡明綜合財務報表。簡明綜合財務報表反映管理層認為必須作出的所有調整，以反映所呈列中期業績的公允陳述，而所有該等調整均屬正常經常性性質。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。這些簡明的綜合財務報表應與公司在截至2020年12月31日的年度的Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中提交的2020年年度報告一併閲讀。

2. 重要會計政策摘要

租户應收賬款和未開單租金

租户應收賬款包括基本租金、租户報銷和應歸因於直線記錄租金的應收賬款。本公司根據客户信譽(包括對任何破產租户的索賠預期收回)、歷史壞賬水平和當前經濟趨勢，為應計租金和應收賬款的無法收回部分確定撥備。根據租約條款，一旦應收賬款拖欠，本公司即認為應收賬款已逾期。本公司的標準租約表格認為租金在五天。逾期應收賬款會觸發某些事件，如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司對無法收回的租户應收賬款的撥備總額為美元。597一千美元994分別是上千個。

工資保障計劃

該公司收到的收益為#美元。552根據“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，您可以獲得1000美元(“PPP資金”)。

購買力平價資金是本公司與KeyBank之間以本票形式收到的，日期為2020年4月24日(“本票”)，本票於2022年4月24日到期，固定利率為1年息%，由票據日期起計七個月起按月支付。根據購買力平價的條款，如果收益用於CARE法案中描述的合格費用，如工資成本、抵押貸款，則本金可以得到寬恕
9
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
利息、租金和水電費。期票的全部金額於2021年1月免除，並作為非營業活動列入簡明綜合經營報表的“其他收入”。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。該公司評估其所有金融工具，包括股票認購權證和可轉換票據，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被計入負債的衍生金融工具，衍生工具最初按公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。這些公允價值估計中使用的假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第三級投入。第三級投入是指很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值具有重大意義。

收入確認

租賃合同收入

本公司擁有二與租金收入活動、零售及寫字樓有關的相關資產類別。本公司保留這些標的資產所有權的幾乎所有風險和收益，並將這些租賃作為經營租賃入賬。該公司在租賃合同中合併租賃和非租賃部分，其中包括合併基本租金和租户補償收入。

本公司按各租約條款以直線方式累算最低租金，導致未開單租金資產或遞延租金負債記入資產負債表。截至2021年9月30日和2020年12月31日，5.62百萬美元和$4.48分別為未開單租金，計入“租金和其他租户應收賬款，淨額”。

下表按服務類型分列了公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的收入(單位：千，未經審計)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
最低租金$11,487 $11,515 $34,149 $35,179 
租户報銷-可變租賃收入3,178 3,274 9,604 9,703 
租金可變租賃收入百分比177 85 463 242 
直線租金290 339 898 838 
租賃終止費10 100 139 174 
其他498 108 641 613 
*總計15,640 15,421 45,894 46,749 
營業租賃應收賬款信用損失(132)(457)(168)(1,042)
*總計$15,508 $14,964 $45,726 $45,707 

預算的使用

該公司作出的估計和假設影響報告的資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。該公司的實際結果可能與這些估計不同。

公司通行費和管理費
    
10
目錄
惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
以下是簡明綜合業務報表中“公司一般和行政”項目的詳細情況(以千計，未經審計)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
專業費用$717 $241 $2,133 $2,186 
企業管理542 309 1,314 934 
薪酬和福利325 321 900 1,103 
租賃活動的廣告費36 32 77 84 
其他公司的一般和行政事務136 177 521 260 
*總計$1,756 $1,080 $4,945 $4,567 
    
其他費用

其他費用是指非運營性質的成本。其他費用為#美元。185截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用為10000美元，包括法律和解費用。其他費用為$15一萬兩千美元1.04截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，包括法律和解成本和2019年代理成本的報銷。

非控制性權益

非控股權益是指經營合夥企業中不屬於信託的股權部分。未由母公司持有的所有權權益被視為非控制性權益。因此，非控股權益已在簡明綜合資產負債表中以權益形式列報，但與公司的權益分開。在簡明綜合經營報表上，子公司按合併金額報告，包括公司應佔金額和非控股權益。簡明合併權益表包括股東權益、非控股權益和總權益的期初餘額、當期活動和期末餘額。
    
經營合夥共同單位持有人的非控制性權益的計算方法是將資產負債表日的非控制性權益所有權百分比乘以經營合夥企業的淨資產(總資產減去總負債)。非控股權益百分比在任何時候都是通過將公司不擁有的單位數除以已發行單位總數來計算的。非控股權益的所有權百分比將隨着額外單位的發行或單位交換為公司的美元而發生變化。0.01普通股每股面值(“普通股”)。根據公認會計原則，價值在不同時期的任何變動都計入額外的實收資本。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06號文件，“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)。”該ASU通過取消ASC 470-20中要求將嵌入式轉換功能與可轉換工具分開的三種型號中的兩種，簡化了可轉換工具的會計核算。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換法計算稀釋後每股收益，庫存股方法將不再適用。該指導意見在2021年12月15日之後的財年有效。我們從2021年1月1日起採用了本指南，採用的是修改後的回溯性採用方法。這對通過之日的留存收益期初餘額沒有影響。該等比較資料並未重述，並繼續根據該等期間有效的會計準則列報。

近期會計公告 

11
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
2.主要會計政策摘要(續)
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。這一更新增強了衡量預期信貸損失的方法，包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見將適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產以及某些其他工具，如應收賬款和貸款。指導意見將要求公司估計這些應收賬款的終身預期信用損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。該公司還將被要求披露有關其如何制定免税額的信息，包括影響公司估計預期信貸損失的因素的變化以及這些變化的原因。該指導意見將適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期，根據財務會計準則委員會發布的ASU 2019-10，“金融工具-信貸損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)：生效日期”。該公司目前正在評估採用該指導方針將對其綜合財務報表產生的影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或提議的其他會計準則目前不適用於本公司，或預計不會對本公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

3. 房地產

投資物業由以下內容組成(以千為單位)：
2021年9月30日2020年12月31日
 (未經審計) 
土地及土地改善工程$96,877 $97,117 
建築物及改善工程357,482 354,738 
按成本計算的投資物業454,359 451,855 
減去累計折舊(66,792)(59,191)
**投資物業，淨額$387,567 $392,664 

該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.80300萬美元和300萬美元8.19截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。該公司投資物業的折舊費用為#美元。2.79300萬美元和300萬美元8.59截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為2.5億美元。

該公司的很大一部分土地、建築物和改善設施是其抵押貸款的抵押品。因此，擔保財產的可轉讓性、使用權和通常與財產所有權相關的其他共同權利存在限制。

持有以供出售和處置的資產

截至2021年9月30日，持有待售資產包括哥倫比亞消防局和薩裏廣場，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。截至2020年12月31日，待售資產包括哥倫比亞消防局、伯克利購物中心、.75伯克利的英畝地塊(“伯克利地塊”)和二Rivergate購物中心的外賣包裹。

持有待售資產的減值費用是將超過物業公允價值的金額的賬面價值減去估計銷售成本後的結果。估值假設基於公允價值計量的三級估值層次，代表第二級投入。減值費用為$0及$2.20截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為4.5億美元和0及$600截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為5萬美元，原因是哥倫比亞消防站賬面價值下降。
    
截至2021年9月30日和2020年12月31日，持有的待售資產和相關負債包括以下內容(以千計)：
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
3.房地產(續)
2021年9月30日2020年12月31日
(未經審計)
投資物業，淨額$5,837 $12,593 
租金和其他租户應收賬款，淨額35 132 
高於市值租賃，淨額— 153 
遞延成本和其他資產淨額150 194 
持有待售資產總額$6,022 $13,072 

2021年9月30日2020年12月31日
(未經審計)
應付貸款$854 $12,838 
低於市場租賃，淨額— 25 
應付帳款、應計費用和其他負債109 261 
與持有待售資產相關的總負債$963 $13,124 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，售出了以下房產：
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2021年8月31日Rivergate購物中心Out包裹$3,700 $1,915 $3,451 
2021年7月9日Tulls Creek地塊(1.28英畝)250 52 222 
2021年3月25日伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)4,150 176 3,937 
2020年1月21日聖馬修斯1,775 (26)1,665 

4. 遞延成本和其他資產淨額
扣除累計攤銷後的遞延成本和其他資產如下(單位：千)：
2021年9月30日2020年12月31日
(未經審計) 
現有租賃，淨額$8,143 $10,233 
土地租賃三明治權益，淨額1,735 1,941 
租賃發起成本(淨額)1,454 1,334 
租户關係，網絡953 1,308 
法律和營銷費用，淨額16 22 
其他1,133 592 
*扣除遞延成本和其他資產總額，淨額$13,434 $15,430 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的無形累計攤銷總額為美元。61.93百萬美元和$60.33分別為百萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司的無形攤銷費用總計為美元874一千美元2.84分別為2000萬人。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司的無形攤銷費用總額為1.43300萬美元和300萬美元4.87分別為2000萬人。現有租賃、地面租賃夾心利息、租賃發起成本、租户關係以及法律和營銷成本的未來攤銷情況如下(以千計，未經審計)：
13
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惠勒房地產投資信託公司及其子公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
4.遞延成本(續)
租入
地點，網		土地租賃三明治權益，淨額*租賃
起源
成本，淨額		租客
關係，網絡		法律&
營銷
成本，淨額		總計
截至2021年12月31日的其餘三個月$615 $68 $64 $101 $2 $850 
2022年12月31日2,094 274 222 349 6 2,945 
2023年12月31日1,615 274 203 222 5 2,319 
2024年12月31日1,113 274 185 126 3 1,701 
2025年12月31日794 274 150 62 — 1,280 
2026年12月31日422 274 128 11 — 835 
此後1,490 297 502 82 — 2,371 
$8,143 $1,735 $1,454 $953 $16 $12,301 
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(未經審計)

5. 應付貸款

該公司的應付貸款包括以下內容(除每月還款外，以千計)：
屬性/描述每月付款利息
費率		成熟性9月30日，
2021		十二月三十一日，
 2020
利奇菲爾德市場村$46,057 5.50 %2022年11月$7,348 $7,418 
雙子城公地$17,827 4.86 %2023年1月2,862 2,915 
核桃山廣場$26,850 5.50 %2023年3月3,181 3,287 
新市場$48,747 5.65 %2023年6月6,347 6,508 
福利街道筆記(3)
$53,185 5.71 %2023年6月6,974 7,145 
德意志銀行紙幣(2)
$33,340 5.71 %2023年7月5,508 5,567 
JANAF$333,159 4.49 %2023年7月47,527 48,875 
第一國民銀行(7) (8)
$24,656 
Libor+350基點
2023年8月854 1,045 
林木河(8)
$10,723 
Libor+350基點
2023年9月1,314 1,367 
坦帕節$50,797 5.56 %2023年9月7,796 7,920 
福雷斯特畫廊$50,973 5.40 %2023年9月8,103 8,226 
南卡羅來納州食物獅子會注意到(5)
$68,320 5.25 %2024年1月11,311 11,473 
JANAF Bravo$35,076 5.00 %2024年5月5,966 6,263 
柏樹購物中心$34,360 4.70 %2024年7月6,062 6,163 
港口交叉$34,788 4.84 %2024年8月5,812 5,909 
高速公路路口$41,798 4.60 %2024年9月7,470 7,582 
哈羅茲堡市場$19,112 4.55 %2024年9月3,286 3,343 
布萊恩車站$23,489 4.52 %2024年11月4,248 4,312 
克羅基特廣場僅限利息4.47 %2024年12月6,338 6,338 
皮爾龐特中心$39,435 4.15 %2025年2月7,897 8,001 
桃金娘公園的購物中心$33,180 4.45 %2025年2月5,791 5,892 
愚蠢之路$41,482 4.65 %2025年3月7,104 7,223 
亞歷克斯城市場僅限利息3.95 %2025年4月5,750 5,750 
巴特勒廣場僅限利息3.90 %2025年5月5,640 5,640 
Brook Run購物中心僅限利息4.08 %2025年6月10,950 10,950 
海狸廢墟第一村和第二村僅限利息4.73 %2025年7月9,400 9,400 
陽光購物廣場僅限利息4.57 %2025年8月5,900 5,900 
巴尼特投資組合(4)
僅限利息4.30 %2025年9月8,770 8,770 
霍華德堡購物中心僅限利息4.57 %2025年10月7,100 7,100 
科尼爾斯十字路口僅限利息4.67 %2025年10月5,960 5,960 
格羅夫公園購物中心僅限利息4.52 %2025年10月3,800 3,800 
百匯廣場僅限利息4.57 %2025年10月3,500 3,500 
温斯洛廣場$24,295 4.82 %2025年12月4,501 4,553 
JANAF BJ‘s$29,964 4.95 %2026年1月4,756 4,844 
塔克努克$32,202 5.00 %2026年3月5,085 5,193 
威爾明頓融資協議(6)
僅限利息8.00 %2026年3月35,000 — 
切薩皮克廣場$23,857 4.70 %2026年8月4,215 4,279 
伯克利/桑加里/三縣僅限利息4.78 %2026年12月6,176 9,400 
河橋僅限利息4.48 %2026年12月4,000 4,000 
富蘭克林村$45,336 4.93 %2027年1月8,310 8,404 
馬丁斯維爾村$89,664 4.28 %2029年7月15,688 15,979 
拉布拉姆廣場僅限利息4.28 %2029年9月7,665 7,665 
河門$100,222 4.25 %2031年9月18,500 21,164 
可轉換票據僅限利息7.00 %2031年12月30,000 — 
哥倫比亞消防局僅限利息14.00 %2021年7月— 3,893 
Powerscourt融資協議僅限利息13.50 %2023年3月— 25,000 
本金餘額合計(1)
379,765 353,916 
未攤銷債務發行成本(1) (9)
(16,767)(6,812)
應付貸款總額，包括持有待售資產362,998 347,104 
減去持有待售資產的應付貸款，淨貸款攤銷成本854 12,838 
應付貸款總額(淨額)$362,144 $334,266 
(1)包括就持有以供出售的資產應付的貸款，見附註3。
(2)由LaGrange Marketplace、Ridgeland和Georgetown抵押。
(3)由Ladson Crossing、Lake Greenwood Crossing和South Park抵押。
(4)以紅衣主教廣場、富蘭克林頓廣場和納什維爾下議院為抵押。
(5)以三葉草廣場、南廣場、聖喬治廣場、航道廣場和威斯蘭廣場為抵押。
(6)以達裏安購物中心、迪文街、墨累湖、蒙克斯角和南湖為抵押。
(7)以薩裏廣場和安姆斯科特大廈為抵押。
(8)某些貸款按浮動利率計息，利率相等於倫敦銀行同業拆息或另一指數利率，但須有下限，在每種情況下均加或減指明保證金。
(9)包括$6.30發行時與可轉換票據相關的未攤銷債務發行成本為1.2億美元，其中5.39300萬美元與嵌入式
衍生工具，見附註6。
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5.應付貸款(續)

配股和可轉換票據

2021年8月13日，本公司的供股(“供股”)最高可購買$30.00本公司的本金總額為700萬美元7.002031年到期的優先附屬可轉換票據(“可轉換票據”)的到期百分比。根據配股發行，該公司於下午5點向其普通股持有者進行了分配。紐約市時間2021年6月1日(“創紀錄日”)，購買可轉換票據的認購權不可轉讓。截至記錄日期，公司普通股的每位持有者每人獲得一項權利八個公司擁有的普通股，每一項權利都有權讓持有者購買$25.00可轉換票據本金金額。配股是根據提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明進行的。是次供股發行的可換股票據本金總額為$。30.002000萬。供股由Magnetar Structural Credit Fund，LP、Magnetar Longhorn Fund LP、Magnetar Lake Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-F LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和AY2 Capital LLC(各自為“後盾方”，統稱為“後盾方”)支持，金額為#美元。2.19本金總額為2000萬英鎊。

2021年8月13日，作為發行方的本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)簽訂了一份管理可轉換票據條款的契約(以下簡稱“契約”)。

可轉換票據的利息為7.00每年的百分比。可轉換票據的利息將由2021年12月31日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月30日和12月31日支付。

可換股票據的償付權從屬於本公司對優先債項持有人的責任，而倘發生任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序，或本公司整體的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)，優先債項持有人的所有債務均有權在就可換股票據的本金或利息支付任何款項前悉數清償。

可轉換票據的利息將由公司選擇：(A)現金；(B)B系列優先股的股票；(C)D系列累積可轉換優先股的股票；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意組合。為釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股及D系列累計可轉換優先股的價值，B系列優先股及D系列累計可轉換優先股的每股股份的價值應被視為等於B系列優先股或D系列優先股(視屬何情況而定)的平均VWAP(如契約所界定)的(X)乘積15在緊接有關付息日期前的第三個營業日結束的連續交易日；及(Y)0.55.

2024年1月1日之後，公司可隨時(全部或部分)按公司選擇權贖回可轉換票據，贖回價格相當於100本金的%加上截至贖回日的應計及未付利息(“贖回價格”)。贖回價格可以：(A)現金支付；(B)普通股支付；或(C)(A)和(B)任意組合支付。

截至2021年9月30日止三個月及九個月內，與可換股票據相關的利息支出合計為$286幾千美元。

Powerscourt融資協議

2021年3月12日，公司全額支付了25.002000萬Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。

根據該於二零二零年十二月二十二日由本公司、本公司若干附屬公司(作為擔保人)、本公司若干附屬公司(不時作為貸款人)及Powerscourt Investments XXII，LP(作為行政代理及抵押品代理)訂立的若干融資協議(“Powerscourt融資協議”)，本公司發行Powerscourt Investments XXII，LP認股權證(“Powerscourt認股權證”)以購買496,415普通股價格為$3.12每股(“Powerscourt認股權證協議”)。Powerscourt認股權證可由其持有人於2020年12月22日或之後(“生效日期”)及生效日期36個月週年日前不時行使全部或部分普通股的選擇權。

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5.應付貸款(續)

關於Powerscourt融資協議，本公司於2020年12月22日與Powerscourt認股權證持有人不時訂立登記權協議(“Powerscourt登記權協議”)，因此，本公司於2021年5月25日生效的表格S-11登記了Powerscourt認股權證相關普通股的轉售。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定提供本金總額為#美元的定期貸款。35.002000萬。威爾明頓融資協議的所得款項旨在：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議上的債務，(Ii)為贖回本公司的某些股份提供資金。8.75%系列D優先及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的比率為8.00%，2026年3月到期，從2021年4月15日開始只按季度支付利息。任何本金的支付或償還都將收取相當於5已償還或預付金額的%。

本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓認股權證”)，以合共購買。1,061,719分三批普通股：認股權證購買總額為510,204行權價為$$的股票3.430每股(“A批”)；認股權證購買總額為424,242行權價為$$的股票4.125每股(“B批”)；及認股權證，以購買合共127,273行權價為$$的股票6.875每股(“C部分”)(“威明頓認股權證協議”)。威爾明頓認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及在威爾明頓融資協議到期日之前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。
關於威爾明頓融資協議，本公司於二零二一年三月十二日與不時的威爾明頓權證持有人訂立登記權協議(“威爾明頓登記權協議”)，因此，本公司於二零二一年五月二十五日生效的S-11表格登記威爾明頓權證相關普通股的轉售。

哥倫比亞消防局容忍協議和回報

於2021年1月21日，本公司與頂峯銀行訂立忍讓協議(“忍讓協議”)，利率為14%，賺了$5001,000元本金支付。除其他條款外，忍耐協議將哥倫比亞消防站貸款的到期日延長至2021年7月21日，並免除忍耐協議之前存在的所有違約和滯納金。

2021年7月21日，哥倫比亞消防站貸款本金餘額全部付清。

塔克努克再融資

2021年2月2日，該公司對塔克努克貸款進行了再融資，金額為#美元。5.151000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2026年3月1日到期，每月本金和利息為$。32幾千美元。

伯克利/桑加里/三縣付款

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(未經審計)
5.應付貸款(續)

2021年3月25日，該公司賺了一美元3.22出售伯克利購物中心時，伯克利/桑加里/三縣貸款的本金支付了100萬美元，詳情見附註3，並支付了#美元687一萬人在失敗中失敗。

JANAF Bravo再融資

2021年5月5日，該公司對JANAF Bravo貸款進行了再融資，金額為#美元。6.001000萬美元，以5.00%。這筆貸款將於2024年5月5日到期，每月本金和利息為#美元。35幾千美元。

河門支線

於2021年5月28日，本公司與Synovus Bank訂立協議，將到期日由2021年4月21日延長至2021年10月20日，每月本金支付$6010000美元，外加應計和未付利息。Rivergate貸款將以Synovus銀行的最優惠利率減去利息0.25%，下限為3.00%。2021年8月31日a$3.54100萬的本金是在外發包裹銷售的同時支付的。

2021年9月30日，該公司對Rivergate貸款進行了再融資，金額為#美元。18.501000萬美元，以4.25%。這筆貸款將於2031年9月30日到期，每月本金和利息為$。10020000至2026年9月，屆時每月本金和利息開始支付的基礎是20年期攤銷和利率調整為5年期美國國債利率加2.70%，下限為4.25%.

第一家國家銀行延期

2021年9月22日，公司簽訂了第四修正案，延長了875截至2023年8月15日的1000美元第一國家銀行貸款，每月本金和利息支付$25幾千美元。第一筆國家銀行貸款將以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼計息350基點，最低利率定為4.25%.

林木河延長線

2021年9月22日，公司簽訂了第五修正案，延長了1.311000萬Lumber River貸款至2023年9月10日，每月本金和利息支付$11幾千美元。Lumber River貸款將以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼計息350基點，最低利率定為4.25%.

債務到期日

截至2021年9月30日，公司預定償還的債務本金，包括持有的待售資產如下(單位：千，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘三個月$1,503 
2022年12月31日13,567 
2023年12月31日89,288 
2024年12月31日50,490 
2025年12月31日92,016 
2026年12月31日58,531 
此後74,370 
**本金償還總額和債務到期日$379,765 
 

6. 衍生負債

認股權證的公允價值

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動性。蒙特酒店
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6.衍生負債(續)
卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議包含衍生責任分類的條款和特點。該公司將認股權證協議的公允價值作為負債列示於簡明綜合資產負債表的“衍生負債”項下。在確定威爾明頓權證的初始公允價值時，該公司在其蒙特卡羅模型中使用了以下輸入：本表格10-Q附註5中所述的威爾明頓權證協議中三個部分的每一部分的行使價，普通股價格$3.75，合同期限至到期日5.0年，預期普通股波動率54.72%和無風險利率0.91%.

在衡量2021年9月30日的權證負債時，該公司在其蒙特卡洛模型中使用了以下輸入：
行權價格區間
$3.120 - $6.875
普通股價格$2.94
合同到期前加權平均期限(年)3.74
預期市場波動幅度%
67.80% - 78.00%
無風險利率區間
0.36% - 0.89%

下表概述了該公司認股權證負債的公允價值變化(單位：千)：
2021年9月30日
(未經審計)
餘額2020年12月31日$594 
*發行威爾明頓認股權證2,018 
**公允價值變動347 
餘額2021年3月31日2,959 
**公允價值變動1,234 
餘額2021年6月30日4,193 
**公允價值變動(1,884)
餘額2021年9月30日$2,309 

與可轉換票據相關的轉換特徵的公允價值

該公司確認了與可轉換票據的轉換功能相關的某些嵌入衍生品。根據美國會計準則委員會815-40，可換股票據內含的轉換選擇權在發行日作為衍生負債入賬，並應在每個報告日期調整為公允價值。該公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生品的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括轉換價格、股價、股息率、預期波動率、無風險利率和期限。這個多項式格子模型這是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。在確定可轉換票據的初始公允價值時，公司在其多項式點陣模型中使用了以下輸入；可轉換票據內的初始轉換價格為$6.25，普通股價格為$2.94，股息率為0%，預期普通股波動率50.00%，無風險利率1.53%，合同期限至到期日為10.3好幾年了。內含衍生負債的分配價值為#美元。5.392000萬。

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(未經審計)

7. 經營租約下的租金

截至2021年9月30日，截至2021年9月30日，在截至2021年12月31日的剩餘三個月以及未來五年及以後每年，根據不可取消的租户經營租約收到的未來最低租金(不包括持有用於出售的資產的租金)，不包括租户報銷和基於租户銷售額的百分比租金如下(以千計，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘三個月$11,595 
2022年12月31日45,550 
2023年12月31日40,637 
2024年12月31日33,000 
2025年12月31日26,175 
2026年12月31日17,833 
此後41,501 
*總最低租金$216,291 

8. 股權和夾層股權

A系列優先股
    
於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司562發行和發行的無A系列優先股面值的股票(“A系列優先股”)，4,500授權股份和$1,000每股清算優先權，或$562總共有幾千人。A系列優先股累計股息的比率為9年利率%，按季度支付或累計。本公司有權贖回562A系列股票，按比例在任何時間以等於以下價格的價格優先發行103A系列優先股購買價的%，外加任何應計但未支付的股息。

B系列優先股

於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司1,872,448和1,875,748已發行和流通股分別為5,000,000B系列可轉換優先股的授權股份，無面值(“B系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，或$46.81300萬美元和300萬美元46.90總計分別為百萬美元。B系列優先債券的利率為9每年的百分比。B系列優先股沒有贖回權。但是，B系列優先產品必須在以下情況下進行強制轉換20-我們普通股的交易日成交量加權平均收盤價超過$58一旦達到這個加權平均收盤價，我們B系列優先股的每股將自動轉換為我們普通股的股票，轉換價格等於$40.00每股普通股。此外，我們B系列優先股的持有者還可以隨時選擇將我們B系列優先股的股票轉換為我們普通股的股票，轉換價格為$40.00每股普通股。當我公司自動或非自願清算、解散或清盤時，我們B系列優先股的持有者將有權從我們的資產中獲得#美元的清算優先權。25.00每股股息，加上相當於截至支付日期(包括該日)的所有累積、應計和未支付股息的金額。B系列優先股沒有到期日，除非進行如上所述的強制或自願轉換，否則將無限期未償還。

D系列優先股-可贖回優先股和投標要約

於2021年9月30日及2020年12月31日，本公司3,038,683和3,529,293分別發佈了和6,000,000和4,000,000分別為D系列累計可轉換優先股的授權股份，無面值(“D系列優先股”)，面值為$25.00每股清算優先權，清算價值為$100.09百萬美元和$109.13總計分別為百萬美元。在2023年9月21日之前，D系列優先股的持有者有權按以下比率獲得累計現金股息8.75美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於固定年度金額#美元2.1875每股)(“初始比率”)。自2023年9月21日起，持股人將有權按初始利率增加的年度股息率獲得累計現金股息2其後每年每年清盤優先權的百分比，以每年最高每年股息率為限14%。股息在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日或之前按季度拖欠支付。在9月21日或該日後
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
2021年，公司可以根據自己的選擇，以現金贖回D系列優先股，贖回價格為$25.00每股股息，另加相等於截至贖回日(包括贖回日)的所有應計及未支付股息(如有)的金額。D系列優先股的持有者可隨時將這些股票轉換為公司普通股，初始轉換率為#美元。16.96每股普通股。2023年9月21日，D系列優先股的持有者可以根據他們的選擇，選擇讓公司以$#的贖回價格贖回他們的任何或全部股票25.00每股股息，加上相當於截至贖回日(包括該日)的所有應計和未支付股息(如有)的金額，以現金或普通股或其任何組合的形式支付，由本公司選擇。

D系列優先股的股息從最近支付股息的股息期結束時累計計算。D系列優先股的股息累計，無論(I)我們是否有收益，(Ii)是否有合法的資金可用於支付此類股息，以及(Iii)此類股息是否經我們的董事會授權或由我們宣佈。D系列優先股的股息不計息。如公司未能在三年內派發任何股息(3)在該股息支付日期後的五個工作日內，當時的股息率在支付日期後再增加一倍2.0$的%25.00聲明的每股清算優先權，或$0.50每年，直到我們支付紅利，取決於我們治癒失敗的能力。2018年12月20日，公司暫停派發D系列優先股息。因此，D系列優先股在以下時間開始積累股息10.75從2019年1月1日開始，並將繼續以這個速度累積股息，直到所有累積的股息支付完畢。

D系列優先股的持有者沒有投票權。根據公司章程補充，如果D系列優先股的股息拖欠六或連續多個季度(“優先股息違約”)，我們董事會的董事人數將自動增加二，以及D系列優先股的持有者以及A系列優先股和B系列優先股(A系列優先股和B系列優先股合稱為“平價優先股”)的持有人有權投票選舉二其他董事(“D系列優先董事”)。優先股息違約發生在2020年4月15日。這些董事的選舉將在至少有以下記錄的持有人的書面要求下進行20D系列優先股和平價優先股的百分比。董事會不得因持股人不合格而填補董事會空缺20D系列優先股及平價優先股之百分比，以遞交該等選舉D系列優先股董事之書面要求。D系列優先股董事可在我們的董事會任職，直至該D系列優先股和平價優先股(如有)的所有未支付股息均已支付或申報完畢，並留出足夠支付該等優先股和平價優先股的款項用於支付為止。

2021年3月12日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受了收購387,097D系列股票優先，收購價為$15.50每股，總成本為$6.002000萬美元，不包括與收購要約相關的費用和開支。

2021年5月15日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受了收購103,513D系列股票優先，收購價為$18.00每股，總成本為$1.862000萬美元，不包括與收購要約相關的費用和開支。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，D系列首選產品的賬面價值變化如下(單位：千，未經審計)：
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
首選D系列
(未經審計)
餘額2020年12月31日$95,563 
*增加優先股折價140 
*取消未宣佈的股息2,111 
*贖回優先股(10,493)
餘額2021年3月31日87,321 
*增加優先股折價125 
*取消未宣佈的股息2,042 
*贖回優先股(2,882)
餘額2021年6月30日86,606 
*增加優先股折價124 
*取消未宣佈的股息2,042 
餘額2021年9月30日$88,772 
首選D系列
(未經審計)
餘額2019年12月31日$87,225 
*增加優先股折價148 
*取消未宣佈的股息2,419 
餘額2020年3月31日89,792 
*增加優先股折價149 
*取消未宣佈的股息2,419 
餘額2020年6月30日92,360 
*增加優先股折價147 
*取消未宣佈的股息2,372 
*贖回優先股(1,833)
餘額2020年9月30日$93,046 

每股收益

公司普通股股東每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以同期公司已發行普通股的加權平均股份，其中不包括優先股東應佔的金額和非控股權益應佔的淨收入(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以普通股加權平均數(包括任何稀釋股)，其中不包括優先股東應佔金額和非控股權益應佔淨收益(虧損)。

截至2021年9月30日，以下股票可以轉換為普通股。普通股、B系列優先股、D系列優先股、認股權證和可轉換票據已被排除在公司的稀釋每股收益計算之外，因為它們的納入將是反稀釋的。
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(未經審計)
8.股權和夾層股權(續)
2021年9月30日
流通股潛在稀釋股份
(未經審計)
公共單位217,088 217,088 
B系列優先股1,872,448 1,486,255 
D系列優先股3,038,683 5,901,334 
購買普通股的認股權證— 1,558,134 
可轉換票據— 17,608,194 

分紅

下表彙總了優先股股息(未經審計，除每股金額外，以千計)：
    
首選A系列首選B系列首選D系列
記錄日期/欠款日期欠款每股欠款每股欠款每股
截至2021年9月30日的三個月$12 22.50 $1,053 0.56 $2,042 0.67 
截至2021年9月30日的9個月$38 67.50 $3,163 1.69 $6,195 2.01 
截至2020年9月30日的三個月$13 22.50 $1,056 0.56 $2,372 0.67 
截至2020年9月30日的9個月$39 67.50 $3,166 1.69 $7,210 2.01 

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，沒有向普通股持有人宣佈分紅。

A系列優先股拖欠的累計股息總額(每股$270.00)，B系列優先股(每股$6.75)和D系列優先股(每股$7.94)截至2021年9月30日為$36.91百萬美元。

取消股票增值權協議

自2021年7月5日起，丹尼爾·科沙巴辭去公司總裁兼首席執行官、董事會成員和董事會執行委員會成員職務。於Khoshaba先生終止受僱於本公司後，Khoshaba先生與本公司於二零二零年八月四日訂立之若干股票增值權協議(“特別行政區協議”)項下之所有權利均被毫無代價地沒收。

9. 租賃承諾額

該公司有土地租賃和公司總部租賃；兩者均作為經營租賃入賬。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂期限可以延長租期5至50好幾年了。截至2021年9月30日及2020年9月30日，我們租約的加權平均剩餘租期為31和34分別是幾年。以下物業受租賃約束，要求公司支付以下固定年度租金和可變租賃付款，幷包括升級條款和續訂選項，如下所示(以千計，未經審計)：
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(未經審計)
9.租約承擔(續)

三個月
截至9月30日，		截至9月30日的9個月，
2021202020212020到期年份
阿姆斯科特$7 $6 $19 $19 2045
海狸遺址村14 14 41 41 2054
海狸廢墟村II6 6 17 17 2056
蒙克斯角30 30 91 91 2040
德文街(1)
99 99 297 297 2051
JANAF(2)
70 71 208 214 2069
弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘Riversedge辦公空間42 — 127 — 2030
*租金費用總額$268 $226 $800 $679 
(1)租賃期權行使至2035年，其中有合理確定將行使至2051年的期權。
(2)包括$33一千美元96在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，分別收取10000美元的可變百分比租金。包括$34一萬兩千美元103在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，分別收取10000美元的可變百分比租金。

與租賃相關的補充信息如下(單位：千，未經審計)：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$225 $146 $676 $437 

截至2021年9月30日，我們根據經營租賃到期的未來最低租賃付款的預定義務的未貼現現金流，包括適用的自動延期期權和合理確定將被行使的期權，以及這些現金流與截至2021年9月30日的經營租賃負債的對賬如下(單位：千，未經審計)：
截至2021年12月31日的其餘三個月$226 
2022年12月31日905 
2023年12月31日907 
2024年12月31日909 
2025年12月31日913 
2026年12月31日943 
此後22,843 
*最低租賃付款總額(1)
27,646 
折扣(14,565)
*經營租賃負債$13,081 
(1)經營租賃費包括$7.54與延長租賃期的選擇權有關的百萬美元，這些租賃期有合理的把握可以行使.

10. 承諾和或有事項

保險
    
該公司承保綜合責任、火災、擴大承保範圍、業務中斷和租金損失保險，根據一攬子保險單涵蓋其投資組合中的所有物業，以及可能適用於其某些物業的其他保險，如商標和污染保險。此外，公司還提供董事、高級管理人員、實體和僱傭責任保險單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的；然而，其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
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(未經審計)
10.承付款和或有事項(續)
信用風險集中
    
本公司受商業地產所有權和經營附帶風險的影響。這些風險包括(但不限於)通常與總體經濟氣候變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可用性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。
    
該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件，地理上集中在東南、大西洋中部和東北部，這些地區的市場代表大約62%, 34%和4分別為其投資組合中物業截至2021年9月30日的年化基本租金總額的30%。該公司的地理集中度可能使其更容易受到這些市場不利發展的影響，而不是擁有一個地理上更加多樣化的投資組合。此外，該公司的零售購物中心物業依賴主要商店或主要租户來吸引購物者，並可能因失去或關閉一個或多個這些租户而受到不利影響。

監管和環境
    
作為我們物業上的建築物的業主，公司可能因其建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除，如果公司不遵守這些法律，它可能會因不遵守這些法律而面臨罰款。此外，本公司可能向第三方(例如，建築物的住户)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任，並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而招致材料費用。此外，公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，這是他們在我們物業運營的一部分，這些都是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能會對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。

訴訟
    
該公司涉及在其正常業務過程中產生的各種法律訴訟，包括但不限於商業糾紛。本公司相信，該等訴訟、索償及行政訴訟不會對其財務狀況或經營業績造成重大不利影響。當公司認為損失可能發生，並且可以合理估計損失金額時，公司記錄負債。此外，以下內容正在進行中。

大衞·凱利訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官大衞·凱利於2020年5月28日提起訴訟，指控他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和相關福利。他聲稱公司違反了他的僱傭合同。凱利先生要求賠償$。40010000美元，外加未支付的獎金和福利，判決前和判決後的利息，律師費和費用。該公司正在為這一行動辯護，理由是凱利先生的僱傭是出於正當理由而被適當終止的。審判定於2022年3月進行。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

JCP Investment Partnership LP，et al訴Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.，美國馬裏蘭州地區法院。2021年3月22日，德克薩斯州有限合夥企業、公司股東JCP Investment Partnership，LP、德克薩斯州有限合夥企業、公司股東JCP Investment Partners，LP、德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Holdings，LLC，以及德克薩斯州有限責任公司、公司股東JCP Investment Management，LLC(統稱“JCP原告”)對本公司以及本公司的某些現任和前任董事和前任高級管理人員(“個人被告”)提起訴訟。起訴書稱，該公司在未徵得同意的情況下，違反馬裏蘭州公司法，修改了2018年補充條款中有關發行公司D系列優先股的規定。
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(未經審計)
10.承付款和或有事項(續)
因此，法院應宣佈本公司的上述修訂無效，禁止進一步據稱未經授權的修訂，並強制本公司贖回JCP原告的股票，或就JCP原告因本公司涉嫌違反其贖回JCP原告D系列優先股的合同義務而遭受的金錢損害作出判決。起訴書還指控某些人違反了經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10(B)節及其頒佈的規則10b-5，並指控個別被告違反了交易法第20(A)節。JCP原告每人據稱都是該公司D系列優先股的持有者。起訴書要求賠償、利息、律師費、其他費用和開支，以及法院認為公正和公平的其他救濟。該公司已經提交了對投訴的答覆，否認承擔任何責任。個別被告提交了駁回申訴的動議，該動議尚未做出裁決。在這個早期關頭，訴訟的結果還不確定。

喬恩·惠勒訴惠勒房地產投資信託公司，弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘市巡回法庭。前首席執行官喬恩·惠勒(Jon Wheeler)聲稱，他的僱傭被不當終止，根據他的僱傭協議，他被拖欠遣散費和獎金。2020年，最高法院裁定喬恩·惠勒(Jon Wheeler)無故終止僱傭關係。最高法院駁回了惠勒先生的獎金要求，認為他的解僱違反了公共政策，這是錯誤的。法院判給該公司$。5在其反訴中支付了1000美元。在2020年9月4日就喬恩·惠勒(Jon Wheeler)提出的支付律師費、費用和判決前利息的動議舉行的聽證會上，法院判給了惠勒所要求的費用，但沒有判給律師費，也沒有判決前利息。惠勒先生總共獲得了$520幾千美元。2020年10月，公司以#美元與惠勒先生達成和解。500幾千美元。惠勒先生保留了對法院拒絕支付#美元律師費的上訴權利。37510000美元和判決前利息$63幾千美元。惠勒先生及時遞交了上訴通知書，並於2020年12月1日及時遞交了上訴請願書。該公司於2020年12月22日及時提交了對上訴請願書的反對意見。2021年5月13日，弗吉尼亞州最高法院的一個由三名法官組成的令狀小組允許惠勒的律師有機會就為什麼應該批准惠勒的請願書，以及為什麼允許上訴在弗吉尼亞州最高法院全體會議上進行辯論。2021年6月16日，最高法院對惠勒先生的第一個錯誤判決(即巡迴法院拒絕判給惠勒先生任何律師費)提出上訴，但駁回了關於惠勒先生關於判決前利息要求的上訴。雙方達成和解，金額為#美元。1852021年7月28日，10萬人。

汽船資本合夥公司主基金，LP和汽船資本合夥公司II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，汽船資本合夥人總基金，LP和汽船資本合夥人II，LP訴惠勒房地產投資信託公司，馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院。2021年10月25日，開曼羣島獲得豁免的有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners Master Fund，LP和特拉華州有限合夥企業和本公司股東Steambove Capital Partners II，LP向馬裏蘭州巴爾的摩縣巡迴法院對本公司提起訴訟。起訴書稱，當B系列優先股股息和D系列優先股股息沒有全部支付時，公司向公司普通股股東分配權利，並根據權利分配票據，違反了公司管理文件的規定，侵犯了B系列優先股和D系列優先股持有者的權利，就分配的票據而言，還侵犯了馬裏蘭州法律。因此，起訴書要求公司支付截至權利分配之日B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息，並禁止公司在行使權利時支付分配給公司普通股股東的票據的利息，直到B系列優先股和D系列優先股的所有應計股息支付完畢。起訴書還要求聲明，在B系列優先股股息和D系列優先股股息沒有全部支付的情況下，根據權利向公司普通股股東分配權利違反了公司管理文件的規定，就分配的票據而言，違反了馬裏蘭州法律。此外, 由於普通股股東批准了對公司章程補充條款的修訂，以取消B系列優先股獲得累積股息的權利，起訴書要求禁止這種修訂具有追溯力。在這個節骨眼上，這件事的結果是無法預測的。

港灣增值税融資

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為#美元。2.42百萬美元，浮動利率為
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(未經審計)
10.承付款和或有事項(續)
2.29%，不超過14%，並在50每半年分期付款。債券收益將為公共基礎設施建設和其他場地改善提供資金，並通過開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。根據海港協議，該公司未來的主要債務總額將不超過$2.15百萬，這是截至2021年9月30日債券的本金金額。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司為0及$44償債缺口分別為10萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是不會為任何償債缺口提供資金。不是截至2021年9月30日，已累計這方面的金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

11. 關聯方交易

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的相關政黨活動摘要。以下披露的金額反映了該公司與其關聯公司之間的活動(以千計)。
 截至9月30日的9個月，
 20212020
(未經審計)
支付給附屬公司的金額$392 $75 

發還委託書徵集費

本公司同意償還史迪威價值合夥公司VII，L.P.，史迪威激進主義基金，L.P.，史迪威激進主義投資公司，L.P.，史迪威價值有限責任公司和約瑟夫·史迪威(統稱為“史迪威集團”)與2019年史迪威徵集活動相關的費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，公司向史迪威集團報銷了$369一萬兩千美元50這些費用分別為10000美元。截至2021年9月30日，本公司已全額償還史迪威集團與2019年史迪威徵集活動相關的費用。

12. 後續事件

可兑換票據-手風琴權利

2021年10月12日，後盾方和他們的受讓人選擇全面行使他們的“手風琴權利”，並從本公司購買了$。3.00公司可轉換票據的本金總額為2000萬美元。

普通股股東特別會議

2021年11月3日，公司普通股股東投票通過修訂公司章程補充條款，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息權。

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第二項：上市公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，連同我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註(包括在本10-Q表格中)，以及我們截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表及其附註和包括在我們的2020 Form 10-K表格中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。關於以下信息的列報基礎的更多詳細信息，您應該閲讀本表格10-Q中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的註釋。

在本討論中以及本10-Q表格中的其他地方，“相信”、“應該”、“估計”、“預期”和類似的表述旨在識別1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21F節中該術語含義範圍內的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是我們管理層基於對我們的業務和行業的瞭解和了解而提出的意圖、信念或當前的期望。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。

我們認為可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同的重要因素總結如下。然而，最重要的因素之一是目前爆發的新型冠狀病毒(新冠肺炎)對美國、地區和全球經濟、美國零售市場和更廣泛的金融市場的持續影響。“新冠肺炎”的爆發給美利堅合眾國帶來了嚴重的經濟混亂。幾乎每個行業都受到了直接或間接的影響，由於眾多因素，美國零售市場面臨嚴重壓力，其中包括地方、州和聯邦當局為緩解公共衞生危機而採取的預防性措施，如強制關閉企業、隔離、限制旅行以及州和地方層面的“原地避難”或“待在家裏”命令。

新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，原因包括：一種或多種經批准的疫苗、新冠肺炎的新的或變異的變種(包括具有疫苗抗藥性的變種)或類似病毒的可用性、分銷、公眾接受度和有效性；大流行的直接和間接經濟影響以及控制措施對我們租户的影響；國內和國際爆發的嚴重性和持續時間的不確定性；聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播的努力的有效性以及應對其直接和間接影響的不確定性。

除其他因素外，可能影響我們實際結果的重要因素包括：

•新冠肺炎新變種或變異變種持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟或對我們的業務、財務狀況或運營結果的負面影響；
•新冠肺炎的任何治療方法的療效；
•商業市場和經濟條件的不利變化，可能對入住率和租賃率產生不利影響，包括新冠肺炎的結果；
•租户破產；
•我們從資產中獲得的租金收入水平；
•我們投資的資產的市場價值和零售房地產的供求情況；
•美國總體或特定地理區域的經濟狀況；
•經濟狀況對我們業務的影響；
•我們經營的當地市場的情況和我們在這些市場上的集中度，以及國家經濟和市場條件的變化；
•消費者支出和信心趨勢；
•我們有能力在我們擁有的物業中與現有租户簽訂新的租約或續簽租約；
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•我們能夠預見消費者購買習慣的變化和租户的空間需求；
•影響我們擁有的物業及其租户的競爭格局；
•我們與租户的關係以及他們的財務狀況和流動性；
•我們有能力繼續獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金(“REIT”)的資格；
•我們使用債務作為我們融資策略的一部分，以及我們付款或遵守貸款契約的能力；
•我們的運營費用水平；
•利率的變化可能會影響我們普通股的市場價格和我們的借款成本；以及
•立法和監管方面的變化(包括對管理房地產投資信託基金徵税的法律的變化)。

我們告誡，上述因素清單並非包羅萬象。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的因素不時出現，管理層無法預測所有這些因素，也無法評估所有這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。關於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受上述警告性聲明的明確限定。我們告誡不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了所作日期的情況。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

公司概述

截至2021年9月30日，信託通過運營夥伴關係在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州、阿拉巴馬州、俄克拉何馬州、田納西州、肯塔基州、新澤西州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州擁有和運營59個零售購物中心和4個未開發物業。因此，除文意另有所指外，“公司”一詞是指信託及其合併子公司。

最近的趨勢和活動

2021年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件總結如下。

工資保障計劃

2020年4月24日，根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案下的支付寶保護計劃(PPP)，公司收到了552000美元的本票(“本票”)收益。本票的全部金額在2021年1月被免除。

性情
處置日期屬性合同價格得(損)淨收益
(單位：千，未經審計)
2021年8月31日河門購物中心外包裹-佐治亞州梅肯$3,700 $1,915 $3,451 
2021年7月9日Tulls Creek地塊(1.28英畝)-北卡羅來納州莫約克250 52 222 
2021年3月25日伯克利購物中心和伯克利地塊(0.75英畝)-弗吉尼亞州諾福克4,150 176 3,937 

與伯克利購物中心的處置相結合，該公司為伯克利/桑加里/三縣貸款支付了322萬美元的本金，並支付了68.7萬美元的虧損金。

持有待售資產
29

截至2021年9月30日，持有待售資產包括哥倫比亞消防局和薩裏廣場，因為該公司已承諾出售每一處物業的計劃。除了哥倫比亞消防局，2020年待售的資產包括伯克利購物中心(Berkley Shopping Center)、伯克利地塊(Berkley Land Parcel)和河門購物中心(Rivergate Shopping Center)的兩個外圍地塊。

Powerscourt融資協議收益

2021年3月12日，公司全額支付了2500萬美元的Powerscourt融資協議。Powerscourt認股權證協議和Powerscourt註冊權協議仍然有效。

威爾明頓融資協議

於二零二一年三月十二日，本公司訂立融資協議(“威爾明頓融資協議”)，作為借款人、本公司不時的若干附屬公司、擔保人(連同本公司的“貸款方”)、不時的貸款人，以及威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)作為行政代理及抵押品代理。威爾明頓融資協議規定了一筆本金總額為3500萬美元的定期貸款。威爾明頓融資協議的所得款項旨在作以下用途：(I)償還本公司在Powerscourt融資協議方面的債務，(Ii)為贖回本公司8.75%D系列優先股的若干股份提供資金，及(Iii)支付與威爾明頓融資協議擬進行的交易相關的費用及開支。威爾明頓融資協議的利率為8.00%，將於2026年3月到期，每季度只支付利息，從2021年4月15日開始支付。任何本金的支付或償還都將收取相當於已償還或預付金額的5%的保費。

本公司在威爾明頓融資協議項下的責任以對本公司及本公司若干附屬公司的若干資產(包括本公司投資組合內物業的抵押)的留置權作為抵押。威爾明頓融資協議亦載有(其中包括)限制本公司及其附屬公司設立留置權、招致債務、作出若干投資、合併或合併、處置資產、支付若干股息及作出若干其他限制性付款或若干股權發行、改變其業務性質、與聯屬公司訂立若干交易及更改其管治文件的能力。

根據威爾明頓融資協議，本公司不時向持有人發出認股權證(“威爾明頓權證”)，分三批購買合共1,061,719股普通股：按每股3.430美元行使價購買合共510,204股普通股的權證(“A部分”)；按每股4.125美元行使價購買合共424,242股股份的權證(“B部分”)；以及購買合共424,242股股份的權證(“B部分”)。認股權證可由其持有人於2021年3月12日或之後(“生效日期”)及威明頓融資協議到期日前不時行使全部或部分普通股股份的選擇權。

註冊權協議

關於Powerscourt融資協議及Wilmington融資協議，本公司分別與日期為二零二零年十二月二十二日的Powerscourt認股權證持有人(“Powerscourt註冊權協議”)及日期為二零二一年三月十二日的Wilmington認股權證持有人(“Wilmington註冊權協議”)訂立登記權協議。因此，該公司在一份於2021年5月25日生效的S-11表格註冊聲明中登記了與Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證相關的普通股的轉售。

認股權證協議

本公司利用蒙特卡羅模擬模型計算Powerscourt認股權證和威爾明頓認股權證(統稱為“認股權證協議”)的公允價值。顯著可觀測性不可觀測的輸入包括股價、轉換價格、無風險利率、期限、合同轉換事件的可能性和預期波動性。蒙特卡洛模擬是一種3級估值技術，因為除了可觀察到的市場指標外，它還需要制定重要的內部假設。認股權證協議的估值為發行時約為261萬美元，公司在簡明綜合資產負債表上記錄了一項負債。在截至2021年9月30日的3個月和9個月，由於認股權證負債的公允價值變化，公司報告的營業外收入分別約為188萬美元和30.3萬美元。請參閲本表格中包括的附註610-Q瞭解更多詳細信息。

D系列優先股投標要約

30

2021年3月12日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受以每股15.50美元的收購價購買387,097股D系列優先股，總成本為600萬美元，不包括與投標報價相關的費用和開支。

2021年5月15日，通過“修改後的荷蘭拍賣”投標報價，該公司接受以每股18.00美元的收購價購買103,513股D系列優先股，總成本為186萬美元，不包括與投標報價相關的費用和開支。

配股和可轉換票據

2021年8月13日，本公司購買2031年到期的7.00%高級次級可換股票據本金總額高達30億美元的供股(下稱“供股”)到期(下稱“可換股票據”)到期，本公司發行本金額不超過30億美元的優先次級可換股票據(以下簡稱“可換股票據”)已於2021年8月13日到期。根據配股發行，該公司於下午5點向其普通股持有者進行了分配。紐約市時間2021年6月1日(“創紀錄日”)，購買可轉換票據的認購權不可轉讓。截至記錄日期，公司普通股的每位持有者每持有8股公司普通股將獲得一項權利，每一項權利都有權讓持有者購買25.00美元的可轉換票據本金。配股是根據提交給美國證券交易委員會的有效註冊聲明進行的。配股發行的可換股票據本金總額為30億美元。此次配股得到Magnetar Structure Credit Fund，LP，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar Lake Credit Fund LLC，Purpose Alternative Credit Fund-F LLC，Purpose Alternative Credit Fund-T LLC和AY2 Capital LLC(每個單獨，一個“後盾方”，以及共同的“後盾方”)的支持，本金總額為219萬美元。

2021年8月13日，作為發行方的本公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會(Wilmington Savings Fund Society，FSB)簽訂了一份管理可轉換票據條款的契約(以下簡稱“契約”)。

該批可換股票據的利息年息率為7.00釐。可轉換票據的利息將由2021年12月31日開始，每半年支付一次，分別於每年的6月30日和12月31日支付。

可換股票據的償付權從屬於本公司對優先債項持有人的責任，而倘發生任何無力償債、接管、託管、重組、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序，或本公司整體的任何清盤或清盤(不論是自願或非自願)，優先債項持有人的所有債務均有權在就可換股票據的本金或利息支付任何款項前悉數清償。

可轉換票據的利息將由公司選擇：(A)現金；(B)B系列優先股的股票；(C)D系列累積可轉換優先股的股票；或(D)(A)、(B)和/或(C)的任意組合。為釐定作為可換股票據利息支付的B系列優先股及D系列累計可轉換優先股的價值，B系列優先股及D系列累計可轉換優先股的每股股份的價值應被視為相等於(X)B系列優先股或D系列優先股(視屬何情況而定)在緊接相關付息日期前的第三個營業日止的連續15個交易日的VWAP(定義見契約)的乘積，以及(Y)(Y)B系列優先股及D系列累計可轉換優先股的價值，以及(Y)B系列優先股或D系列累計可轉換優先股(視屬何情況而定)在緊接相關付息日期前的第三個營業日結束的連續15個交易日的價值

2024年1月1日之後，公司可隨時(全部或部分)按公司選擇權贖回可轉換票據，贖回價格相當於可轉換票據本金的100%加上贖回日的應計未付利息(“贖回價格”)。贖回價格可以：(A)現金支付；(B)普通股支付；或(C)(A)和(B)任意組合支付。

該公司確認了與可轉換票據的轉換功能相關的某些嵌入衍生品。根據美國會計準則委員會815-40，可換股票據內含的轉換選擇權在發行日作為衍生負債入賬，並應在每個報告日期調整為公允價值。該公司利用多項式點陣模型計算嵌入衍生品的公允價值。嵌入的衍生品負債被分配了價值539萬美元。
31

新租約、租賃續期和期滿

下表顯示了我們酒店的選定租賃活動統計數據。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
續費(1):
租金上調後續籤的租約(平方英尺)85,429 135,063 265,231 528,042 
租金下調後續訂的租約(平方英尺)11,920 53,398 66,343 89,133 
續簽租約，不更改費率(平方英尺)28,140 182,039 88,493 246,245 
續訂租約總數(平方英尺)125,489 370,500 420,067 863,420 
租金上調後續訂的租約(計數)29 28 71 111 
租金降低後續訂的租約(計數)1 6 10 17 
續訂租約，不更改費率(計數)6 20 21 38 
續訂租約總數(計數)36 54 102 166 
執行選項(計數)8 8 16 17 
加權平均加幅(每平方英尺)$0.94 $1.29 $0.80 $1.11 
加權平均降幅(每平方英尺)$(2.34)$(0.72)$(2.23)$(1.14)
所有續期的加權平均費率(每平方英尺)$0.42 $0.37 $0.15 $0.56 
加權平均變動率與之前利率的比較3.53 %3.98 %1.48 %5.68 %
新租約(1) (2):
新租約(平方英尺)91,163 93,253 317,622 202,655 
新租約(計數)25 18 62 48 
加權平均費率(每平方英尺)$10.01 $8.58 $8.77 $9.89 
未來3個月內到期的可出租總面積(包括按月租約)0.69 %3.69 %0.69 %3.69 %

(1)所載土地租賃數據是根據續訂或新租約期內每平方英尺的平均租金計算的。
(2)此外，本公司不包括為新租約平方尺而訂立的土地租約，以及新租約的加權平均費率(每平方尺)。

32

截至2021年9月30日的三個月和九個月與截至2020年9月30日的三個月和九個月相比

經營成果

下表分別比較了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合營業報表。
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，截至三個月的變化截至9個月的變化
 2021202020212020變化%變化變化%變化
屬性數據：
期末擁有和租賃的物業數量(1)
59 60 59 60 (1)(1.67)%(1)(1.67)%
期末可出租總面積合計(1)
5,500,233 5,563,629 5,500,233 5,563,629 (63,396)(1.14)%(63,396)(1.14)%
期末終止租賃率(1)
92.2 %88.3 %92.2 %88.3 %3.9 %4.42 %3.9 %4.42 %
財務數據：
租金收入$15,000 $14,756 $44,946 $44,920 $244 1.65 %$26 0.06 %
其他收入508 208 780 787 300 144.23 %(7)(0.89)%
總收入15,508 14,964 45,726 45,707 544 3.64 %19 0.04 %
運營費用：
物業運營5,029 4,820 14,573 14,116 209 4.34 %457 3.24 %
折舊及攤銷3,678 4,215 11,033 13,460 (537)(12.74)%(2,427)(18.03)%
持有待售資產的減值— — 2,200 600 — 100.00 %1,600 266.67 %
公司總務處和行政部1,756 1,080 4,945 4,567 676 62.59 %378 8.28 %
總運營費用10,463 10,115 32,751 32,743 348 3.44 %8 0.02 %
處置財產所得(損)1,967 — 2,143 (26)1,967 100.00 %2,169 8,342.31 %
營業收入7,012 4,849 15,118 12,938 2,163 44.61 %2,180 16.85 %
利息收入9 — 9 1 9 100.00 %8 800.00 %
利息支出(5,637)(4,114)(19,813)(12,787)(1,523)(37.02)%(7,026)(54.95)%
衍生負債公允價值淨變動1,884 — 303 — 1,884 100.00 %303 100.00 %
其他收入— — 552 — — — %552 100.00 %
其他費用(185)(15)(185)(1,039)(170)(1,133.33)%854 (82.19)%
所得税前淨收益(虧損)3,083 720 (4,016)(887)2,363 328.19 %(3,129)(352.76)%
所得税(費用)福利— — (2)(2)— — %— — %
淨收益(虧損)3,083 720 (4,018)(889)2,363 328.19 %(3,129)(351.97)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收入57 13 72 18 44 338.46 %54 300.00 %
惠勒房地產投資信託基金的淨收益(虧損)$3,026 $707 $(4,090)$(907)$2,319 328.01 %$(3,183)(350.94)%
(1)不包括未開發的地塊。包括持有的待售資產。

總收入

截至2021年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,551萬美元和4,573萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的總收入分別為1,496萬美元和4,571萬美元，分別增長3.64%和0.04%。

截至止三個月租金收入增加244,000美元，增幅為1.65%，原因是因收款恢復至COVID前水平而計提的信貸損失撥備減少325,000美元，但因租户週轉及出售導致租金收入減少81,000美元而部分抵銷。截至三個月的其他收入增加了30萬美元，這是授予地役權和不可退還的交易費帶來的非經常性收入的結果。

截至九月份租金收入增加26,000美元，增幅為0.06%，原因是因收款恢復至COVID前水平而計提的信貸損失撥備減少874,000美元，但因租户週轉及出售導致租金收入減少848,000美元而被部分抵銷。

總運營費用
    
截至2021年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為1046萬美元和3275萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的總運營費用分別為1012萬美元和3274萬美元。
33

分別上升百分之三點四四和百分之零點零二。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷分別減少了53萬7千美元和243萬美元，這主要是由於租賃無形資產完全攤銷以及停止折舊和攤銷，因為物業被歸類為待售資產。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，持有待售資產的減值分別為0美元和220萬美元，在截至2020年9月30日的三個月和九個月內持有待售資產的減值分別為0美元和60萬美元，這都是哥倫比亞消防局的結果。有關物業運營費用變化的詳細信息，請參閲同店和非同店營業收入。

截至2021年9月30日的3個月，公司一般和行政費用為176萬美元，而截至2020年9月30日的3個月為108萬美元，增長62.59%，原因如下：

•專業費用增加47.6萬美元，主要涉及財產和公司法律費用以及與普通股股東特別會議相關的費用；以及
•公司管理增加23.3萬美元，主要與本公司於2020年12月回租的公司總部的辦公租金支出有關。

截至2021年9月30日的9個月，公司一般和行政費用為495萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為457萬美元，增長8.28%，原因如下：

•公司行政增加38萬美元，主要涉及公司總部的辦公室租金費用、公司從現金收據上承擔的信用卡費用、董事和高級職員保險費的增加；
•其他公司一般和行政費用增加26.1萬美元，主要是由於COVID限制放鬆以及資本和債務融資活動主要與Powerscourt融資協議、威爾明頓融資協議和可轉換票據相關的費用增加而導致差旅費用增加；部分抵消
•薪酬和福利減少20.3萬美元，主要原因是人員減少；以及
•專業費用減少5.3萬美元。

處置財產的收益

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，處置物業的收益分別增加了197萬美元和217萬美元，這是由於Rivergate Shopping Center Out Parcel、Berkley Shopping Center和Berkley Land Parcel在2021年的銷售，以及Tulls Creek Land Parcel的銷售，與2020年聖馬修斯(St.Matthews)的銷售相比。

利息支出
    
截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為564萬美元和1981萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為411萬美元和1279萬美元，增幅分別為37.02%和54.95%，這主要是由於註銷了與Powerscourt融資協議支付相關的債務發行成本，以及出售Berkley購物中心所支付的失敗費和Powerscourt融資協議的利息Wilsourt

衍生負債公允價值淨變動

截至2021年9月30日的3個月和9個月，衍生負債公允價值的淨變化分別增加了188萬美元和30.3萬美元，這是與認股權證協議相關的蒙特卡洛模擬的結果，其中對估值的影響最大的是公司股票價格自每份認股權證發行以來的變化。

其他收支

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，與購買力平價本票寬恕相關的其他收入分別為0美元和55.2萬美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他費用為18.5萬美元，其中包括法律和解費用。截至2020年9月30日的三個月和九個月的其他費用分別為1.5萬美元和104萬美元，其中包括60萬美元的法律和解費用和43.9萬美元的代理費。這些收入和支出在性質上是非經營性的。
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擇優 分紅
        
截至2021年9月30日，公司累計向我們A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的持有者支付了3691萬美元的未申報股息，其中311萬美元和932萬美元分別可歸因於截至2021年9月30日的三個月和九個月。

同店與異店營業收入
    
淨營業收入(“NOI”)是REITs廣泛使用的非GAAP財務指標。本公司相信，噪聲指數是衡量本公司物業經營業績的有用指標。該公司將NOI定義為財產收入(租金和其他收入)減去財產和相關費用(財產運營和維護以及房地產税)。由於NOI不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税撥備、銷售損益或資本支出、租賃成本和持有供出售和使用的資產減值，它提供了一個業績衡量標準，當與去年相比時，它反映了與擁有和經營商業房地產直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從淨收入中不能立即顯現的視角。該公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI使公司能夠評估入住率、租賃結構、租賃率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。NOI不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和行政費用、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税撥備、出售或處置資產的損益，以及維持公司物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，本公司的NOI可能無法與其他REITs的NOI進行比較。

下表是來自最直接可比的GAAP財務淨收益(虧損)指標的同店和非同店NOI的對賬。相同的商店由所有期間擁有的全部財產組成，而非相同的商店由在公佈的期間獲得或處置的財產組成。非同一存儲類別由以下屬性組成：

•持續運營
◦聖馬修斯(2020年1月21日售出)；
◦JANAF行政大樓(24980平方英尺大樓，於2020年3月31日退役)；
◦伯克利購物中心和伯克利地塊(2021年3月25日售出)；
◦Tulls Creek地塊(2021年7月9日售出)；以及
◦Rivergate購物中心Out包裹(2021年8月31日售出)。

35

 截至9月30日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計
 202120202021202020212020
(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)$1,107 $745 $1,976 $(25)$3,083 $720 
調整：
其他費用185 15 — — 185 15 
衍生負債公允價值淨變動(1,884)— — — (1,884)— 
利息支出5,617 4,061 20 53 5,637 4,114 
利息收入(9)— — — (9)— 
處置財產的收益— — (1,967)— (1,967)— 
公司總務處和行政部1,755 1,073 1 7 1,756 1,080 
折舊及攤銷3,678 4,174 — 41 3,678 4,215 
其他非財產性收入(6)(13)— — (6)(13)
物業營業收入淨額$10,443 $10,055 $30 $76 $10,473 $10,131 
財產收入$15,453 $14,796 $49 $155 $15,502 $14,951 
物業費5,010 4,741 19 79 5,029 4,820 
物業營業收入淨額$10,443 $10,055 $30 $76 $10,473 $10,131 

 截至9月30日的9個月，
 同一家商店非同一商店總計
 202120202021202020212020
(單位：千，未經審計)
淨(虧損)收入$(5,556)$(737)$1,538 $(152)$(4,018)$(889)
調整：
所得税費用2 2 — — 2 2 
其他費用185 1,039 — — 185 1,039 
其他收入(552)— — — (552)— 
衍生負債公允價值淨變動(303)— — — (303)— 
利息支出19,027 12,576 786 211 19,813 12,787 
利息收入(9)(1)— — (9)(1)
(收益)處置財產的損失— — (2,143)26 (2,143)26 
公司總務處和行政部4,937 4,551 8 16 4,945 4,567 
持有待售資產的減值2,200 600 — — 2,200 600 
折舊及攤銷11,033 13,334 — 126 11,033 13,460 
其他非財產性收入(28)(256)— — (28)(256)
物業營業收入淨額$30,936 $31,108 $189 $227 $31,125 $31,335 
財產收入$45,405 $44,978 $293 $473 $45,698 $45,451 
物業費14,469 13,870 104 246 14,573 14,116 
物業營業收入淨額$30,936 $31,108 $189 $227 $31,125 $31,335 
    
財產收入

截至2021年9月30日的三個月，同店物業總收入增至1545萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為1480萬美元，增長4.44%，主要原因是：

•31.8萬美元的信貸損失準備金減少，原因是公司在大流行病期間積極擴大租户範圍，並採取了包括接受信用卡付款在內的催收舉措；
36

•其他收入增加30.8萬美元是授予地役權和不可退還交易費的非經常性收入的結果；
•租户週轉帶來的租金收入增加12萬美元；部分抵消了
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少8.9萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，同店物業總收入增至4541萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為4498萬美元，增長0.95%，主要原因是：

•84.8萬美元的信貸損失準備金減少，原因是公司在大流行病期間積極擴大租户範圍，並採取了包括接受信用卡付款在內的催收舉措；
•其他收入增加253美元是授予地役權的非經常性收入和不可退還的交易費的結果；部分抵消了
•租户週轉令租金收入減少216,000元；及
•與租賃完全攤銷有關的以上(下)市場租賃攤銷減少45.8萬美元。

物業費
    
截至2021年9月30日的三個月和九個月，同店物業總支出分別增至501萬美元和1447萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的總同店物業支出分別為474萬美元和1387萬美元，增幅分別為5.67%和4.32%。截至2021年9月30日的三個月，26.9萬美元的增長主要是由於維修和維護費用增加了24.5萬美元。截至2021年9月30日的9個月增加了59.9萬美元，主要是由於增加了管理費分配，增加了13.9萬美元的地面和園林綠化費用，增加了14.1萬美元的房地產税和公用事業。
    
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，非同店財產支出中沒有重大異常或非經常性項目。

物業營業收入淨額

截至2021年9月30日的三個月和九個月的總物業淨營業收入分別為1,047萬美元和3,113萬美元，而截至2020年9月30日的三個月和九個月的總物業淨營業收入分別為1,013萬美元和3,134萬美元，分別增長3.38%和下降0.67%。

運營資金(FFO)

我們使用FFO(一種非GAAP衡量標準)作為我們經營業績的替代衡量標準，特別是當它與經營結果和流動性有關時。我們根據NAREIT理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準計算FFO。根據NAREIT的定義，FFO代表淨收益(根據GAAP計算)，不包括出售財產的收益(或虧損)，加上與房地產相關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷)，加上與房地產相關的長期資產的減值，以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs都認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過剔除處置損益和折舊，FFO是一個有用的工具，可以幫助比較一家公司不同時期或不同公司的房地產經營業績。管理層使用FFO作為輔助措施來管理和評估我們的業務，因為單獨使用GAAP淨收入作為我們經營業績的主要衡量標準存在一定的侷限性。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，而從歷史上看，房地產價值隨着市場狀況的上升或下降而上升或下降。因此，我們認為FFO在展示我們的經營業績時，為GAAP提供了一種有價值的替代計量工具。

37

以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間同店和非同店FFO的比較，這是一項非GAAP衡量標準：
 截至9月30日的三個月，
 同一家商店非同一商店總計一段時間內的時間段和一段時間內的變化
 202120202021202020212020$%
(單位：千，未經審計)
淨收益(虧損)$1,107 $745 $1,976 $(25)$3,083 $720 $2,363 328.19 %
房地產資產的折舊和攤銷3,678 4,174 — 41 3,678 4,215 (537)(12.74)%
處置財產的收益— — (1,967)— (1,967)— (1,967)(100.00)%
FFO$4,785 $4,919 $9 $16 $4,794 $4,935 $(141)(2.86)%
 截至9月30日的9個月，
 同一家商店非同一商店總計一段時間內的時間段和一段時間內的變化
 202120202021202020212020$%
(單位：千，未經審計)
淨(虧損)收入$(5,556)$(737)$1,538 $(152)$(4,018)$(889)$(3,129)(351.97)%
房地產資產的折舊和攤銷11,033 13,334 — 126 11,033 13,460 (2,427)(18.03)%
持有待售資產的減值2,200 600 — — 2,200 600 1,600 266.67 %
(收益)處置財產的損失— — (2,143)26 (2,143)26 (2,169)(8,342.31)%
FFO$7,677 $13,197 $(605)$— $7,072 $13,197 $(6,125)(46.41)%

在截至2021年9月30日的三個月裏，同一家門店的FFO減少了13.4萬美元，主要原因如下：

•利息支出增加156萬美元；
•公司一般和行政費用增加682000美元；部分抵消
•衍生負債公允價值變動淨額188萬美元；
•物業淨營業收入增加38.8萬美元。

在截至2021年9月30日的9個月裏，同一家門店FFO減少了552萬美元，主要原因如下：

•利息支出增加645萬美元；
•公司一般和行政費用增加38.6萬美元；
•房地產淨營業收入減少17.2萬美元；部分抵消
•法律和解和2019年代理費報銷的其他費用減少85.4萬美元；
•購買力平價本票寬免的其他收入增加55萬2千美元；
•衍生負債公允價值淨變動303千美元。

我們認為，根據NAREIT的定義計算FFO時，包括了某些項目，這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果，並影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於法律和解、基於非現金股份的補償費用、貸款非現金攤銷和收購成本。因此，除FFO外，管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”)，我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些調整在確定AFFO時是適當的，因為它們不能反映我們資產的經營業績。此外，我們相信，AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標，因為許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO。然而，我們不能保證我們提出的AFFO可以與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的AFFO總額如下表所示：
38

 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
(單位：千，未經審計)
FFO$4,794 $4,935 $7,072 $13,197 
優先股股息-未申報(3,260)(3,608)(9,852)(10,922)
優先股贖回— — 70 96 
優先股增值調整145 168 454 509 
向普通股股東和普通股持有人提供FFO1,679 1,495 (2,256)2,880 
收購和開發成本— — — 1 
資本相關成本59 151 343 185 
其他非經常性和非現金費用209 17 365 1,090 
衍生負債公允價值淨變動(1,884)— (303)— 
直線租金收入，直線淨費用(281)(294)(871)(700)
貸款成本攤銷884 234 5,200 796 
高於(低於)市場租賃攤銷23 (70)28 (443)
經常性資本支出和租户改善儲備1 (278)(550)(835)
AFFO$690 $1,255 $1,956 $2,974 

其他非經常性和非現金支出是我們認為在未來基礎上不會發生的成本。截至2021年9月30日的三個月和九個月的其他非經常性費用分別為209美元和36.5萬美元，包括分別為0美元和68.7萬美元的伯克利購物中心出售貸款預付款罰金，18.5萬美元的法律和解費用，分別由PPP本票寬恕中的0美元和552000美元部分抵消。截至2020年9月30日止三個月及九個月的其他非經常性開支分別為17美元及109萬美元，包括法律和解費用分別為0美元及60萬美元、償還與本公司2019年股東周年大會有關的2019年委託書徵集費用分別為0美元及43.9萬美元，以及遣散費分別為2000美元及5.1萬美元。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，貸款成本攤銷分別增加了65萬美元和440萬美元，主要是由於償付和增加了威爾明頓融資協議和可轉換票據，沖銷了與Powerscourt融資協議相關的貸款成本。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的優先股贖回金額分別為7萬美元和9.6萬美元，代表退休前幾個月股票報廢的未申報股息。

優先股增值調整代表與籌集B系列優先股和D系列優先股相關的發售成本的攤銷。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，我們的合併現金、現金等價物和限制性現金總額為7190萬美元，而2020年12月31日的合併現金、現金等價物和限制性現金為4277萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，經營活動、投資活動和融資活動的現金流如下：
 截至9月30日的9個月，一段時間內的一段時間和一段時間內的變化
 20212020$%
(單位：千，未經審計)
經營活動$14,513 $13,977 $536 3.83 %
投資活動$3,819 $16 $3,803 23,768.75 %
融資活動$10,800 $(11,387)$22,187 194.84 %

經營活動

截至2021年9月30日的9個月，我們的運營活動現金流為1451萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的運營活動現金流為1398萬美元，增長3.83%或53.6萬美元。這一增長主要是由於應收賬款和應付賬款、應計費用的時間安排造成的。
39

其他負債及營業外其他開支減少，但有關減幅因利息開支、公司一般及行政開支增加及物業NOI減少21萬元而被部分抵銷。

投資活動

截至2021年9月30日的9個月，我們來自投資活動的現金流為382萬美元，而截至2020年9月30日的9個月來自投資活動的現金流為16,000美元，增長23,768.75%，即380萬美元，這是由於出售物業的收益，但因入住率增加而支付的資本支出增加了214萬美元，部分抵消了這一增長。

融資活動

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們融資活動的現金流為1,080萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月裏，用於融資活動的現金流量為1,139萬美元，增長了194.84%，增幅為2,219萬美元，原因如下：

•貸款收益增加3634萬美元，本金支付淨額，這是由於2021年可轉換票據、威爾明頓融資協議、哥倫比亞消防局支付和本10-Q表附註5中描述的再融資活動；部分抵消了
•優先股贖回增加723萬美元；
•遞延融資成本增加569萬美元，主要與威爾明頓融資協議和可轉換票據有關；以及
•68.7萬美元與伯克利/桑加里/三縣貸款償還相關的提前還款罰款。

我們打算繼續謹慎地管理我們的債務，以保持保守的資本結構，並將公司內部的槓桿率降至最低。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的債務餘額(不包括未攤銷債務發行成本)包括以下內容(以千為單位)：
2021年9月30日2020年12月31日
(未經審計)
固定利率票據(1)
$377,597 $330,340 
可調利率抵押貸款(1)
2,168 23,576 
債務總額$379,765 $353,916 
(1)該部分包括可歸因於持有以供出售的負債的部分，見本表格10-Q所包括的附註3。

截至2021年9月30日，包括待售資產在內的我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.17%和4.33年。在截至2022年9月30日的12個月裏，我們有627萬美元的債務到期，包括預定的本金償還。雖然我們預計到期後能夠以合理的市場條件對所有貸款進行再融資，但如果我們做不到這一點，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關按揭負債的額外詳情，請參閲本表格10-Q內的附註5。

未來流動性需求

公司的主要流動資金需求，除了我們持續經營的資金，在2021年9月30日是627萬美元的本金和定期付款，將在截至2022年9月30日的12個月內到期，如本10-Q表格附註5所述。

除了支付債務所需的流動資金外，我們可能會在年內為我們現有的物業產生一定水平的資本支出，而這些資本支出不能轉嫁給我們的租户。

為了滿足這些未來的流動資金需求，該公司擁有：
•截至2021年9月30日，現金及現金等價物3623萬美元；
•持有3,567萬美元的貸款人準備金，用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税、保險和贖回2021年9月30日優先選擇的D系列的資金；以及
•打算使用截至2022年9月30日的12個月內運營產生的現金。

40

此外，該公司計劃採取措施，通過回填空置的錨地、更換不履行租約條款的租户、通過部分由受限現金提供資金的租户改善、資產處置、物業再融資和運營現金來增加未來的租賃收入，從而擴大其業務並增加流動性。

我們成功地執行我們的戰略將決定我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行，如果沒有額外的資本，我們增長和恢復股息的能力可能會受到限制。

此外，我們的董事會從2018年第四季度開始暫停支付A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股股息。2021年11月3日，公司普通股股東批准對公司章程補充條款進行修訂，取消A系列優先股和B系列優先股的累計股息。本公司相信，這些行動支持了本公司的流動性需求，並改善了本公司的資本結構。

展望2023年，從2023年9月21日開始，D系列優先股的持有者將有權促使公司以每股25.00美元的價格贖回他們的D系列優先股，外加所有應計但未支付的股息。這一贖回價格由公司選擇，以現金或公司普通股的股票，或現金和公司普通股的股票的組合支付。自2019年1月以來，本公司的D系列優先股(目前約有304萬股流通股)按D系列優先股每股25美元清算優先股每年10.75%或每股2.6875美元的比率應計未付股息。截至2021年9月30日，D系列未償還優先股的總清算優先權約為7597萬美元，應計和未支付紅利總額約為2412萬美元。此外，根據公司普通股在2021年11月2日的收盤價每股2.54美元，公司認為D系列優先股的持有者不太可能以目前普通股每股16.96美元的轉換價格將其股票轉換為普通股。因此，該公司將沒有足夠的現金支付總贖回價格的風險很大，如果不大幅稀釋其普通股，將無法履行其贖回義務。

表外安排

2011年9月1日，格羅夫經濟發展局發行了格羅夫經濟發展局税收增量收入票據，2011應納税系列，金額為242萬美元，浮動利率為2.29%，不超過14%，每半年支付50次，債券所得資金用於公共基礎設施建設和其他場地改善，並由開發產生的增量額外物業税償還。Harbor Pointe Associates，LLC，當時由前首席執行官Jon Wheeler的一家附屬公司所有，就這一基礎設施開發與格羅夫經濟發展局簽訂了一項經濟發展協議，如果從價税不足以支付年度債務，Harbor Pointe Associates，LLC將向格羅夫經濟發展局償還(“Harbor Pointe協議”)。2014年，Harbor Pointe Associates，LLC被公司收購。
 
債券有效期內的總償債缺口是不確定的，因為它是基於從價税、評估的財產價值、財產税率、倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和2036年之前的未來潛在發展。截至2021年9月30日，根據港灣協議，該公司未來的主要債務總額將不超過債券的本金金額215萬美元。此外，根據未來付款日的本金餘額和倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，公司可能對票據負有利息義務。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司分別為償債缺口提供了0美元和4.4萬美元的資金。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有為任何償債缺口提供資金。截至2021年9月30日，沒有應計金額，因為無法根據上述變量確定對未來償債缺口的合理估計。

截至2021年9月30日，除上述外，我們沒有任何表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績、流動性、資本資源或資本支出產生實質性影響。

近期會計公告

見本報告第9頁開始的簡明合併財務報表附註2的表格10-Q。

關鍵會計政策

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在編制簡明綜合財務報表時，我們作出了影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。我們的關鍵會計政策摘要包含在我們的2020 Form 10-K表中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中。*在截至2021年9月30日的9個月中，這些政策沒有發生重大變化。有關最近的會計聲明及其對我們業務的預期影響的披露，請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表的註釋2。

可用的信息

該公司的網址是www.whlr.us。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。此外，我們還在單獨的標題下張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程，以及我們的“員工、高級管理人員、代理人和代表的商業行為和道德準則”、“董事會成員的商業行為和道德準則”、“公司治理原則”(包括關於董事獨立性的指導方針)和“內幕交易政策”。我們網站的內容不會以引用方式併入本季度報告(Form 10-Q)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及僅作為非主動文本參考。

第三項是關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第(4)項：管理控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

信託公司或本公司的管理層在我們的主要行政人員和財務主管的監督下，在我們的披露控制和程序的參與下，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，以確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給信託公司的管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年9月30日(本表格10-Q涵蓋的期限結束)起生效。

財務報告內部控制的變化

沒有。
 
42
目錄
第二部分：其他信息

第(1)項：提起法律訴訟。

見本表格10-Q中我們的簡明合併財務報表的附註10，承付款和或有事項。

項目1A。風險因素。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益使用。
 
(A)這些規定並不適用。

(B)不適用。

(三)不適用。

第三項高級證券違約。

沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露。

不適用。

第5項：其他信息。其他信息。

沒有。
43
目錄
第六項：展示所有展品。
    
展品  
3.1
2021年3月12日修訂和重新簽署的惠勒房地產投資信託基金有限合夥協議修正案(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
3.2
註冊人的補充條款日期為2021年7月6日(作為8-K表格的證物，於2021年7月8日提交)。
3.3
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的修正案條款(作為8-K表格的證物，於2021年11月5日提交)。
4.1
債券，日期為2021年8月13日，由惠勒房地產投資信託公司和威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人(包括票據形式)。(作為8-K表格的證物提交，提交日期為2021年8月16日)。
10.1
威爾明頓融資協議，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.2
普通股認購權證表格，日期為2021年3月12日(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.3
2021年3月12日的註冊權協議(作為8-K表格的證物，於2021年3月12日提交)。
10.4
惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)與Magnetar Structure Credit Fund，LP，Magnetar Longhorn Fund LP，Magnetar Lake Credit Fund LLC，Purpose Alternative Credit Fund-F LLC和Purpose Alternative Credit Fund-T LLC，AY2 Capital LLC之間的支持承諾書，日期為2021年7月8日(作為證據提交，以形成S-11/A，於2021年7月8日提交)。
10.5
Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.和Crystal Plum之間的修訂和重新簽署的僱傭協議，日期為2021年8月13日(作為證據提交到2021年8月17日的8-K表格)).
31.1
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第13a-14條，惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)首席執行官的認證(隨函提交)。
31.2
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條通過的1934年“證券交易法”(Securities Exchange Act)第13a-14條規則，對惠勒房地產投資信託公司(Wheeler Real Estate Investment Trust，Inc.)的首席財務官進行認證(隨函提交)。
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書(特此提交)。
32.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(特此提交)。
101.INS XBRL實例文件(隨函存檔)。
101.SCHXBRL Taxonomy Extension Schema Document(XBRL分類擴展架構文檔)(隨函存檔)。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函提交)。
101.DEFXBRL分類擴展定義鏈接庫(隨函提交)。
101.LABXBRL分類擴展標籤鏈接庫(隨函提交)。
101.PREXBRL分類擴展表示鏈接庫(隨函提交)。
44
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
 
 惠勒房地產投資信託公司。
 由以下人員提供： /s/水晶李
  水晶李
  首席財務官
日期：2021年11月9日  

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