限售股單位

本協議證明按照附表規定的數量授予RSU。*每個RSU代表獲得一股股票的權利，受本協議和本計劃中規定的歸屬和其他條件的限制。他説：

歸屬

RSU應按照附表規定的歸屬時間表進行歸屬；但為便於歸屬，股票的分數應四捨五入至最接近的整數，在最終歸屬日期歸屬的RSU數量應根據需要向上或向下舍入，以便按照歸屬時間表歸屬的RSU總數應等於附表中規定的本授權書涵蓋的RSU數量。他説：

除非您作為非僱員董事(“服務”)的服務終止觸發了根據本協議或本計劃的條款對RSU的加速歸屬或其他處理，否則在您的服務因任何原因終止時，您應立即自動將未授予的RSU沒收給公司。*在您終止服務後，不得授予任何RSU。

控制權的變更

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在控制變更的情況下，RSU將按照本計劃第13節規定的方式處理。儘管如上所述，如果在控制權變更完成後十二(12)個月內，貴公司(或控制權變更交易中的收購實體或後續實體)無故終止您的服務，則未歸屬的RSU將在您終止服務之日起完全歸屬。

因死亡或殘疾而終止工作

如果您的服務因您的死亡或殘疾而終止，則自您終止服務之日起，未授予的RSU將立即歸屬。

發行

根據本協議歸屬的任何RSU相關股票的發行應在適用歸屬日期後三十(30)天內進行。*任何此類發行應以下列方式證明

本公司將酌情認為適當，包括但不限於簿記、直接登記或發行一張或多張股票。

預扣税金

公司在歸屬RSU時交付股票的義務必須滿足所有適用的所得税和就業税預扣要求。他説：

除非您在適用的RSU歸屬日期前至少三十(30)天以書面形式提出要求，否則公司應至少在適用的RSU歸屬日期前三十(30)天，將根據本協議可交付給您的已歸屬RSU的已歸屬股票扣繳金額不超過您的聯邦(包括FICA)、州和地方税責任的最低適用預扣税率，以滿足任何適用的所得税和就業税預扣要求。*如果您及時以書面形式要求本公司不扣留以其他方式交付的股票，則您可以選擇在RSU歸屬時向本公司支付相當於所需預扣税金的現金。*如果您未按上一句話所述向公司支付現金，則公司應在您下次立即支付費用時扣繳必要的費用金額，以滿足所有適用的預扣税要求。

RSU的轉讓

除在您死後或根據遺囑或繼承法和分配法將RSU轉讓給指定受益人外，您不能將RSU轉讓給指定受益人。*通過法律實施或其他方式(遺囑或繼承法或分配法規定的指定受益人死亡時除外)轉讓或轉讓RSU或其所代表的權利，不得賦予受讓人或受讓人在本協議中的任何權益或權利，但一旦轉讓或轉讓，RSU將立即終止並不再有效。

保留權

RSU和本協議均不賦予您以任何身份被本公司(或本公司的任何子公司)保留的權利。他説：

股東權利

您或您的遺產或繼承人沒有作為本公司股東的權利，直到股票股票在歸屬RSU時已經向您發行，並且證明您股票的證書已經發出或已經在公司賬簿上做出適當的記項為止，您或您的遺產或繼承人沒有作為本公司股東的權利。*如果適用的記錄日期發生在您的股票發行之前(或已進行了適當的賬簿分錄)，則不會對股息或其他權利進行調整。

退款

只要您現在或將來受到(I)公司或公司子公司為遵守任何適用法律的要求而採取的任何“追回”或退款政策，或(Ii)在該等適用法律規定的情況下強制退款的任何適用法律的約束，您必須向公司強制償還RSU。

調整

歸屬RSU後需發行的股票數量將根據本計劃第3(D)節進行調整。*如果公司進行此類公司活動，RSU應遵守任何適用的合併、清算或重組協議的條款。

適用法律

本協議將根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但任何衝突或法律選擇、規則或原則除外，否則可能會將本協議的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。

計劃
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該計劃的文本通過引用併入本協議。他説：

本協議和本計劃構成您和公司之間關於RSU的全部諒解。*與本授權書有關的任何先前協議、承諾或談判均被取代；但您與本公司或本公司任何子公司之間的任何書面僱傭、諮詢、保密、競業禁止、競業禁止和/或遣散費協議，就其主題而言將取代本協議。

數據隱私

為了管理本計劃，公司可能會處理有關您的個人數據。此類數據包括但不限於本協議中提供的信息及其任何更改、有關您的其他適當的個人和財務數據，例如家庭地址和企業地址以及其他聯繫信息、工資信息以及公司可能認為適當的任何其他信息，以便於管理本計劃。

接受此RSU授權，即表示您明確同意本公司處理任何此類個人數據。*您還明確同意本公司將您工作或受僱的國家/地區以外的任何此類個人數據(包括非美國居民受贈人)轉移到美國，受讓人應包括本公司和本公司指定管理本計劃的其他人。

同意以電子方式提供服務

接受此RSU授權，即表示您同意通過電子交付方式(包括電子郵件或網站或其他URL的引用)接收與RSU相關的文件，並在接到請求時同意通過由公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並且您的同意在您的整個服務期限內一直有效，直至您以書面形式撤回對公司的同意為止。

代號第409a節

RSU的目的是在一定程度上免除或遵守規範第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理將符合規範第409a條。儘管本計劃或本協議中有任何相反規定，本公司、本公司的任何子公司、董事會或委員會均無義務採取任何行動阻止任何消費税或

根據守則第409A條的規定，本公司、本公司的任何子公司、董事會或委員會均不會就此類税款或罰款向您承擔任何責任。

就本協議而言，只有在發生“離職”事件時才會終止服務(符合規範第409a條及其規定的含義)。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在您離職時，(I)您是“指定員工”(符合守則第409a條及其規定的含義，並使用公司不時選擇的身份識別方法)，及(Ii)本公司真誠地決定，因上述離職而應支付給您的款項構成遞延賠償(符合守則第409a條的含義)，根據守則第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則，為避免第409a條規定的税款或罰款，本公司將不會在其他預定付款日期支付該金額，而是在該延遲期限過後的第一個發薪日一次性支付該款項。(Ii)本公司真誠地決定，因上述離職而應支付給您的款項構成遞延補償(符合《準則》第409a條的含義)，根據《準則》第409a條規定的六(6)個月延遲支付規則需要延遲支付，以避免第409a條規定的税款或罰金。

繼任者和受讓人

本協議適用於雙方的繼承人和受讓人；但是，除非在本協議明確允許的範圍內，否則您不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。

可分割性

如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。