367445913055294736667472257379810001267813--12-312021Q3錯誤457547530.540.511.932.29P90DP5YP2YP5Y0.25P1YP36MP24MUS-GAAP：其他應計負債非流動US-GAAP：應計負債當前US-GAAP：其他應計負債非流動US-GAAP：應計負債當前P6MP120DP90DP10Y0001267813美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberMrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-04-012020-06-300001267813美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001267813美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001267813美國-GAAP：CommonStockMemberMrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-04-012020-06-3000012678132020-09-232020-09-230001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-3000012678132021-06-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-3100012678132021-03-310001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000012678132020-06-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-3100012678132020-03-310001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001267813US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001267813SRT：最大成員數2021-07-012021-09-300001267813SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001267813SRT：最大成員數2020-07-012020-09-300001267813SRT：最大成員數2020-01-012020-09-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-09-300001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001267813美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-06-300001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2021-06-300001267813美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2021-03-310001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001267813美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001267813美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-09-300001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-300001267813美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-300001267813美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001267813美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001267813美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001267813美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001267813Mrns：FollowOnPublicOfferingOneMember2020-06-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員Mrns：StockOptionAndIncentivePlan2005成員2021-09-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員MRNS：股權激勵計劃員工成員2021-09-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員MRNS：股權激勵計劃2014年成員2021-09-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員MRNS：股權激勵計劃員工成員2021-01-012021-09-300001267813美國-GAAP：員工股票期權成員MRNS：股權激勵計劃2014年成員2021-01-012021-09-300001267813美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001267813SRT：最小成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001267813SRT：最大成員數美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001267813Mrns:OaktreeCapitalManagementLpCreditAgreementMember2021-09-012021-09-300001267813MRNS：TermLoansTranche2MemberMrns:OaktreeCapitalManagementLpCreditAgreementMember2021-05-112021-05-110001267813MRNS：TermLoansTranche1MemberMrns:OaktreeCapitalManagementLpCreditAgreementMember2011-05-112011-05-110001267813美國-GAAP：CommonStockMemberMrns：PublicOfferingMember2020-12-012020-12-310001267813美國-GAAP：CommonStockMemberMrns：PublicOfferingMember2020-06-012020-06-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember2021-09-300001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember2020-12-310001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001267813Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001267813美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001267813SRT：最小成員數2021-09-300001267813SRT：最大成員數2021-09-300001267813美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001267813美國-GAAP：存款會員認證美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2020-12-310001267813MRNS：SeriesAConvertiblePferredStockMember美國-GAA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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年9月30日

或

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-36576

馬瑞納斯製藥公司(Marinus PharmPharmticals，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		20-0198082
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)

5 Radnor公司中心，500套房

馬特森福德路100號

拉德諾, 帕19087

(註冊人主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(484) 801-4670

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元	MRNS	納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。他説：⌧ 是☐不是的。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐“不是。”

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件管理器☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服務器 ☒	規模較小的新聞報道公司	☒

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒“不是。”

截至2021年10月31日，註冊人普通股的流通股數量(每股票面價值0.001美元)為：36,766,355.

風險因素摘要

下面總結了使在美國的投資具有投機性或風險性的主要因素，所有這些因素在下面的風險因素部分都有更全面的描述。本摘要應與風險因素部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

●	我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計未來還將繼續蒙受損失。

●	到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會實現或維持盈利，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

●	我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成加納索隆的開發和商業化。

●	我們未能遵守信貸協議的契諾或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致信貸協議下的違約，這可能會對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。

●	如果我們不能滿足信貸協議中的某些條件，我們將無法提取定期貸款的剩餘金額。

●	我們的信貸協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

●	籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對Ganaxolone或任何其他未來候選產品的權利。

●	我們打算花費我們有限的資源來追求我們唯一的候選產品，Ganaxolone，而可能無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的技術或產品候選。

●	根據我們計劃的遺傳毒性研究結果，我們可能被要求向Orion公司償還一部分預付費用。

●	我們的經營歷史有限，這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

與我們候選產品的臨牀開發和監管審批相關的風險

●	我們未來的成功取決於Ganaxolone的成功臨牀開發、監管批准和商業化，該藥正在幾個適應症中進行研究，將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發努力。

●	雖然我們用於治療CDKL5缺乏症(CDD)的加納索龍的新藥申請(NDA)已於2021年9月被食品和藥物管理局(FDA)接受備案，但我們的申請可能得不到監管部門的批准。

●	我們正在進行多個適應症的加納鬆龍的臨牀開發活動，這種臨牀開發活動可能不會產生有利的結果，這可能會對我們獲得監管部門批准的加納鬆龍在這些適應症上的能力產生不利影響。

●	Ganaxolone可能會導致不良副作用，或具有其他性質，如濫用潛力，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何上市批准後導致重大負面後果。

●	甘納鬆酮的療效和安全性還沒有得到監管部門的證實，我們未來可能無法成功地開發和商業化甘納鬆龍。

●	候選產品的臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

●	我們的臨牀試驗登記可能需要比預期更長的時間。

●	即使Ganaxolone獲得監管部門的批准，我們也必須遵守當前和未來的監管要求，並可能面臨監管方面的困難。

●	我們可能無法在所有適應症和市場上獲得或維持加納鬆龍的孤兒藥物專有性，這可能會限制加納鬆龍的潛在盈利能力。

●	即使我們已經從FDA獲得了治療CDD的罕見兒科疾病指定(RPD指定)，我們也可能不會收到罕見的兒科疾病優先審查憑證。

●	如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，加納索隆將無法在這些司法管轄區上市。

與我們產品商業化相關的風險

●我們的商業成功取決於，如果獲得批准，醫生、患者、政府和私人付款人以及醫學界的其他人是否能夠獲得大量市場準入和接受加納索隆，以及獲得足夠的加納索隆報銷。

●我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

●如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售加納索隆，我們可能無法產生任何收入。

●即使我們能夠將Ganaxolone商業化，它也可能得不到第三方付款人的保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

●如果Ganaxolone的市場機會比我們想象的要小，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

●	我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能按照合同條款和/或法規要求成功履行職責，或不能達到預期的時間表，我們的開發計劃可能會受到不利影響，我們可能無法獲得監管部門的批准或無法將加納索隆商業化。

●	我們生產加納鬆龍的經驗僅限於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的需要。我們沒有商業規模生產加納鬆龍的經驗，也沒有生產設施。我們依賴第三方製造商生產加納鬆龍，我們的供應鏈也依賴第三方，如果我們與任何這樣的第三方發生問題，加納鬆龍的生產可能會被推遲。

●我們將依靠獵户座將加納鬆龍在歐洲商業化，如果他們終止合作協議，我們將不會有歐洲的商業存在。

●	政府對我們計劃的某些方面的資助增加了我們與這些計劃相關的研究工作的不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助計劃開發的候選產品的商業化和生產成本。

與合規相關的風險

●目前頒佈和未來的立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得市場批准並將加納索隆商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

與知識產權相關的風險

●如果我們不能保護我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術和產品候選人來説是不夠的，我們的競爭地位可能會受到損害。

●第三方，如奧維德治療公司，可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

●我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

●專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

●我們的研發活動的某些方面依賴於政府資金，我們可能會通過此類活動開發知識產權，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

與我們的業務運營相關的風險

●新冠肺炎大流行可能會繼續對我們的業務以及我們進行和完成臨牀試驗的能力產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

●	我們股票的市場價格一直很不穩定，而且可能會繼續波動，你可能會損失全部或部分投資。

●	內部人士對我們有重大影響，可能會推遲或阻止公司控制權的改變。

Marinus製藥公司。和子公司

表格10-Q的索引

截至2021年9月30日的季度

第一部分-財務信息
第1項。	合併財務報表(未經審計)
	截至2021年9月30日和2020年12月31日的合併資產負債表	5
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損報表	6
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月合併現金流量表	7
	截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表	8
	合併財務報表附註	9
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	22
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第四項。	管制和程序	38

第二部分-其他資料
第1項。	法律程序	39
第1A項。	風險因素	39
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	84
第三項。	高級證券違約	84
第四項。	煤礦安全信息披露	84
第五項。	其他信息	84
第6項	陳列品	85
	簽名	86

除文意另有所指外，本季度報告中提及的“公司”、“Marinus”、“我們”、“我們”和“我們”包括Marinus製藥公司及其全資子公司、愛爾蘭公司Marinus PharmPharmticals Emerald Limited。

第I部分

財務信息

項目1.合併財務報表

Marinus製藥公司。和子公司

綜合資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)



	9月30日，		十二月三十一日，
	2021		2020

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	145,101	$	138,509
短期投資		—		1,474
應收賬款		2,473		1,646
合同資產		1,059		—
預付費用和其他流動資產		4,858		4,638
流動資產總額		153,491		146,267
財產和設備，淨值		2,650		1,945
其他資產		2,732		2,250
總資產	$	158,873	$	150,462
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	693	$	2,211
退款責任		21,828		—
應計費用		15,155		8,518
流動負債總額		37,676		10,729
應付票據，扣除遞延融資成本		40,579		—
其他長期負債		2,124		2,534
總負債		80,379		13,263
股東權益：
A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；25,000,000授權股份，4,575股票已發佈*並於2021年9月30日到期未償還4,753已發出，並已發出傑出的2020年12月31日		4,302		4,469
普通股，$0.001票面價值；150,000,000授權股份，36,758,508已發出，並已發出36,751,201在2021年9月30日未償還，並且36,585,767已發出，並已發出36,578,460截至2020年12月31日未償還		37		37
額外實收資本		456,555		444,622
國庫股按成本價計算，7,307股票於2021年9月30日及2020年12月31日		—		—
累計赤字		(382,400)		(311,929)
股東權益總額		78,494		137,199
總負債和股東權益	$	158,873	$	150,462

請參閲合併財務報表附註。

Marinus製藥公司。和子公司

合併經營報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(未經審計)


	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2021		2020		2021		2020

收入：
聯邦合同收入	$	1,127	$	171	$	4,838	$	171
協作收入		8,987		—		8,987		—
總收入		10,114		171		13,825		171

費用：
研發		18,353		11,306		55,506		38,062
一般事務和行政事務		9,452		4,564		26,656		12,543
協作收入成本		1,478		—		1,478		—
運營虧損		(19,169)		(15,699)		(69,815)		(50,434)
利息收入		17		79		57		459
利息支出		(678)		—		(1,029)		—
其他收入(費用)，淨額		323		(39)		316		(31)
淨虧損和綜合虧損	$	(19,507)	$	(15,659)	$	(70,471)	$	(50,006)
可轉換優先股的等值股息		—		—		—		(8,880)
適用於普通股股東的淨虧損	$	(19,507)	$	(15,659)	$	(70,471)	$	(58,886)
每股信息：
普通股每股淨虧損-基本和攤薄	$	(0.53)	$	(0.51)	$	(1.92)	$	(2.29)
已發行基本和稀釋加權平均股票		36,744,591		30,552,947		36,667,472		25,737,981

淨損失	$	(19,507)	$	(15,659)	$	(70,471)	$	(50,006)
其他綜合(虧損)收入：
可供出售證券的未實現(虧損)收益		—		(15)		—		11
全面損失總額	$	(19,507)	$	(15,674)	$	(70,471)	$	(49,995)

請參閲合併財務報表附註。

Marinus製藥公司。和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)


	截至9月30日的9個月，
	2021		2020

經營活動的現金流
淨損失	$	(70,471)	$	(50,006)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		262		243
債務發行成本攤銷		319		—
基於股票的薪酬費用		10,867		5,521
非現金合同資產		(41)		—
非現金租賃費用		232		194
非現金租賃負債		237		276
營業資產和負債變動情況：
退款責任		21,828		—
合同資產		(1,018)		—
預付費用及其他流動資產、非流動資產和應收賬款		(453)		(1,496)
應付帳款、應計費用和其他長期負債		4,511		754
用於經營活動的現金淨額		(33,727)		(44,514)
投資活動的現金流
短期投資的到期日		1,474		5,711
購買短期投資		—		(8,931)
財產和設備押金		(1,329)		—
購置物業和設備		(839)		—
用於投資活動的淨現金		(694)		(3,220)
融資活動的現金流
行使股票期權所得收益		902		616
應付票據收益，扣除發行成本		40,259		—
融資成本，已支付		(148)		—
股票發行收益，扣除發行成本		—		43,512
融資活動提供的現金淨額		41,013		44,128
現金及現金等價物淨增(減)		6,592		(3,606)
現金和現金等價物-期初		138,509		90,943
現金和現金等價物--期末	$	145,101	$	87,337
補充披露現金流量信息
合同退場費包含在應付票據中	$	900	$	—
應計費用中的財產和設備	$	107	$	—
將優先股轉換為普通股	$	—	$	17

請參閲合併財務報表附註。

Marinus製藥公司。和子公司

合併股東權益報表

(單位為千，份額除外)

(未經審計)


												積累的數據
	系列A						其他內容					其他				總計：
	可轉換優先股			普通股			實繳費用		國庫股			全面		積累的數據		股東的
	股票	金額		股票	金額		資本		股票	金額		收入		赤字		權益
餘額，2019年12月31日	—	$	—	21,625,088	$	22	$	295,121	7,307	$	—	$	—	$	(235,574)	$	59,569
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,876	—		—		—		—		1,876
股票期權的行使	—		—	59,978		—		312	—		—		—		—		312
發行限制性股票	—		—	5,250		—		—	—		—		—		—		—
投資未實現收益	—		—	—		—		—	—		—		27		—		27
受益轉換的視為股息特徵-A系列可轉換優先股	—		—	—		—		8,880	—		—		—		(8,880)		—
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(18,672)		(18,672)
平衡，2020年3月31日	—		—	21,690,316		22		306,189	7,307		—		27		(263,126)		43,112
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,796	—		—		—		—		1,796
股票期權的行使	—		—	47,455		—		200	—		—		—		—		200
將可轉換優先股轉換為普通股	—		—	4,139,400		4		19,451	—		—		—		—		19,455
根據股權分配協議發行普通股，扣除費用淨額$68	—		—	78,807		—		602	—		—		—		—		602
發行與後續公開發行相關的普通股($2.50每股)，扣除費用$3,090	—		—	4,600,000		5		42,905	—		—		—		—		42,910
將可轉換優先股轉換為永久股權	9,303		8,745	—		—			—		—		—		—		8,745
淨損失	—		—	—		—		—	—		—		—		(15,675)		(15,675)
平衡，2020年6月30日	9,303		8,745	30,555,978		31		371,143	7,307		—		27		(278,801)		101,145
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		1,849	—		—		—		—		1,849
股票期權的行使	—		—	16,647		—		104	—		—		—		—		104
將可轉換優先股轉換為普通股	(50)		(47)	10,000		—		47	—		—		—		—		—
投資未實現虧損	—		—	—		—		—	—		—		(16)		—		(16)
淨損失	—		—	—		—		—	—		—		—		(15,659)		(15,659)
平衡，2020年9月30日	9,253	$	8,698	30,582,625	$	31	$	373,143	7,307		—	$	11		(294,461)		87,423

平衡，2020年12月31日	4,753	$	4,469	36,585,767	$	37	$	444,622	7,307	$	—	$	—	$	(311,929)	$	137,199
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		5,035	—		—		—		—		5,035
股票期權的行使	—		—	55,030		—		244	—		—		—		—		244
融資成本	—		—	—		—		(3)	—		—		—		—		(3)
淨虧損	—		—	—		—		—	—		—		—		(27,141)		(27,141)
平衡，2021年3月31日	4,753	$	4,469	36,640,797	$	37	$	449,898	7,307	$	—	$	—	$	(339,070)	$	115,334
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,991	—		—		—		—		2,991
股票期權的行使	—		—	63,312		—		557	—		—		—		—		557
將可轉換優先股轉換為普通股	(178)		(167)	35,600		—		167	—		—		—		—		—
淨損失	—		—	—		—		—	—		—		—		(23,823)		(23,823)
餘額，2021年6月30日	4,575		4,302	36,739,709		37		453,613	7,307		—		—		(362,893)		95,059
基於股票的薪酬費用	—		—	—		—		2,841	—		—		—		—		2,841
股票期權的行使	—		—	18,799		—		101	—		—		—		—		101
淨損失	—		—	—		—		—	—		—		—		(19,507)		(19,507)
餘額，2021年9月30日	4,575	$	4,302	36,758,508	$	37	$	456,555	7,307		—	$	—		(382,400)		78,494

請參閲合併財務報表附註。

Marinus製藥公司。和子公司

財務報表合併附註

1.業務及流動資金説明

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療癲癇患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A這種受體正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone對突觸和突觸外GABA均有作用_A受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎每一個國家，包括美國。遏制新冠肺炎傳播的努力已經加強，包括美國在內的許多國家已經實施了旅行限制、業務關閉和社會疏遠措施，這些措施已經通過供應鏈短缺和臨牀試驗招募困難影響了臨牀發展，因為醫院減少和重新部署了員工，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，並限制了非患者進入醫院的機會。這場流行病帶來的風險是，我們、我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能會無限期地阻止我們進行正常的商業活動，包括由於政府當局可能要求或強制實施的限制。

新冠肺炎在全球的持續傳播並未對我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性不利影響。然而，新冠肺炎已經影響了我們的臨牀業務和時間表。在……裏面為了響應新冠肺炎，我們正在進行的臨牀試驗中，我們實施了與美國食品和藥物管理局(FDA)關於新冠肺炎疫情期間醫療產品臨牀試驗的指導方針相一致的多項措施，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們治療難治性癲癇持續狀態的3期臨牀試驗是在醫院進行的，包括學術醫學中心，這些醫院的新冠肺炎入院率很高。由於新冠肺炎、參與RAISE試驗的幾個學術醫學中心的優先事項，包括人員流動以及臨牀站點需要為新冠肺炎患者投入大量資源，試驗經歷了站點啟動和註冊延遲。鑑於這些挑戰，我們之前更新了對RAISE試驗將於2022年下半年提供的頂級數據讀數的預期。此外，在新冠肺炎疫情持續期間，如果患者及其照顧者不想參與，我們的門診加納索龍臨牀試驗可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎未來對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前還不確定，我們能否籌集足夠的額外融資取決於許多我們無法控制的因素，包括當前資本市場因新冠肺炎大流行而出現的波動。

流動性

自成立以來，我們沒有產生任何產品收入，併發生了運營虧損，其中包括#美元的虧損。70.5截至2021年9月30日的9個月。不能保證有利可圖的運營永遠都會實現，如果實現了，也不能保證可以持續下去。此外，開發活動、臨牀和臨牀前測試(如果獲得批准)以及我們候選產品的商業化將需要大量額外資金。我們的累計赤字截至2021年9月30日是$382.4100萬美元，我們預計在未來一段時間內將遭受重大損失。我們計劃通過發行股票證券、發行債務、政府資金、合作、許可交易、其他交易(包括出售優先審查憑證(如果授予))和未來產品銷售收入(如果有的話)的收入來為我們未來的運營提供資金。我們沒有從運營中產生正的現金流，也不能保證我們會在

Marinus製藥公司。和子公司

財務報表合併附註(續)

獲得足夠的資金用於我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。

2021年7月30日，我們與獵户座公司(Orion)簽訂了合作協議(Collaboration Agreement)，據此，Orion獲得了在歐洲經濟區、英國和瑞士將口服和靜脈注射劑量的加納索龍製劑商業化的獨家權利，用於治療包括CDD、結節性硬化症(TSC)和RSE在內的多種癲癇障礙。根據協議，我們收到了一份€25百萬(美元)29.6百萬歐元)預付費用，並有資格獲得最高額外的歐元97基於特定臨牀和商業成就的研發報銷和現金里程碑付款，以及基於淨銷售額的分級特許權使用費支付，口頭計劃從低兩位數到十幾歲，IV計劃從低兩位數到低二十位數不等。關於預付費用，我們同意向Orion提供正在進行的甘納鬆酮M2代謝物的遺傳毒性研究結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果此類研究的結果是肯定的，根據研究方案中規定的標準，獵户座公司將有權在九十年內終止合作協議(90)，在此情況下，我們必須退還獵户座七十五百分比(75%)的預付費用。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有根據Ganaxolone口服和靜脈劑量配方的進一步權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。

於2021年5月11日(截止日期)，我們與作為行政代理的橡樹基金管理有限公司和貸款方簽訂了信貸協議和擔保(經2021年5月17日的特定信函協議修訂，信貸協議)，其中規定五年期高級擔保定期貸款，原始本金總額最高可達$125.0百萬可供我們使用五分批(統稱為定期貸款)。有關更多信息，請參閲附註9.應付票據。

2020年9月，我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA合同)，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和響應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA合同，我們收到d最高可達一筆預估金額的獎勵$516億美元，用於開發靜脈注射治療RSE的甘納鬆龍(Ganaxolone)。BARDA合同規定f正在進行中至支持, 在費用分攤的基礎上vt.的.靜脈注射甘納鬆龍治療RSE患者完成3期臨牀試驗，它涵蓋了Raise審判，資助臨牀前研究以評估靜脈注射甘納鬆龍a這是治療因接觸化學神經毒氣而引起的RSE的有效方法，併為某些甘納鬆酮的生產擴大和監管活動提供資金。

BARDA合同由大約兩年制基本期間，在此期間BARDA將提供最多約$21在成本分擔的基礎上，為RAISE試驗提供了數百萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中甘納鬆龍的額外臨牀前研究提供了資金。在基準期內成功完成RAISE試驗和臨牀前研究之後，BARDA合同提供了大約#美元30BARDA額外撥款數百萬美元，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，我們將負責分攤大約#美元的費用。33百萬美元和BARDA將負責大約$51百萬美元，如果所有發展選擇都完成的話。合同履約期(基期加期權行使)約為五年.

關於2020年12月股權融資的結束，我們總共發行了5,000,000公開發行的普通股，在扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後的淨收益總額為$64.9百萬美元。

關於2020年6月股權融資的結束，我們總共發行了4,600,000公開發行的普通股，在扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後的淨收益總額為$42.9百萬美元。

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財務報表合併附註(續)

我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額將足以維持我們的債務安排所需的最低現金餘額，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少在自本文件提交之日起的未來12個月內。

反向股票拆分

2020年9月23日，我們達成了一項1-經我們的董事會和股東批准，對我們普通股的股票進行4比4的反向拆分(反向拆分)。由於反向拆分，我們普通股的每股面值沒有進行調整，我們的法定普通股減少到150,000,000。所附財務報表和這些附註中包括的所有股份和每股金額均已進行調整，以反映反向拆分。.

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期綜合財務報表包括Marinus製藥公司(特拉華州的一家公司)的賬目以及Marinus製藥翡翠有限公司(一家愛爾蘭公司，於2021年2月註冊成立)的賬目，這是一家需要合併的全資子公司。出於監管目的，Marinus PharmPharmticals Emerald Limited在歐盟是一家公司。本文中包含的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。因此，它們不包括按照美國公認的年度財務報表會計原則(GAAP)展示我們的財務狀況、經營結果和現金流所需的所有信息和披露。管理層認為，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了所有調整，主要由正常經常性應計項目組成，這些調整是公平列報我們的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。中期的經營業績不一定代表全年的業績。這些未經審計的中期合併財務報表應與我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的截至2020年12月31日的已審計財務報表及其附註結合閲讀。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這樣的估計不同。

聯邦合同收入

我們在發生允許的研發費用期間確認BARDA合同的聯邦合同收入，與此收入相關的應收賬款在我們的臨時合併資產負債表上記錄為應收聯邦合同收入。這項收入不在會計準則編纂(ASC)606--與客户簽訂合同的收入範圍內。

發債成本

與應付票據(附註9)相關的債務發行成本採用實際利息法在各自的融資安排期限內攤銷為利息支出。債務發行成本，扣除相關攤銷後的淨額，從相關債務的賬面價值中扣除。

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合同責任

在根據合同條款完成我們對客户的履行義務之前，收到客户的對價或無條件地支付此類對價時，將記錄合同責任。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入或費用減少的合同負債被歸類為流動負債。在資產負債表日後12個月內不能確認為收入的合同負債被歸類為長期負債。根據ASC 210-20，我們的合同負債由合同資產抵消，如附註10中進一步討論的那樣。

協作和許可收入

我們可能會就研發、製造和商業化活動與交易對手達成合作和許可安排，以開發和商業化我們的候選產品。這些安排可能包含多個組成部分，例如(I)許可證、(Ii)研發活動和(Iii)某些材料的製造。根據這些安排支付的款項可能包括不可退還和可退還的款項、在實現重大監管、開發和商業里程碑時的付款、按某些商定金額銷售產品，以及產品銷售的特許權使用費。可變對價的金額受到限制，直到收入很可能在未來一段時間內不存在重大逆轉風險。

在確定我們履行合作協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們是否能夠區分；(Iii)交易價格的衡量，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在我們履行每項履約義務時確認收入。

我們必須制定需要判斷的估計和假設，以確定每個履約義務的基礎獨立銷售價格，這決定了交易價格如何在履約義務之間分配。對獨立銷售價格的估計可能包括預測收入和成本、開發時間表、折扣率以及監管和商業成功的概率等估計。我們在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將交易價格分配給合同內的履約義務、確定何時履行了履約義務、評估可變對價的確認和未來的逆轉，以及確定和應用衡量隨着時間推移履行的履約義務進展的適當方法時，也會應用重大判斷。

3.公允價值計量

FASB會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。會計指引概述了估值框架，並創建了公允價值等級，以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時，我們使用報價和可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。

公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次，如下所示：

●

級別1-基於相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行的估值。

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●

二級-基於可觀察到的投入和類似資產和負債在活躍市場的報價進行估值。

●

第3級-基於不可觀察的投入和對整體公允價值計量有重要意義的模型進行估值。

如果用於計量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別，則類別級別基於對該工具的公允價值計量重要的最低優先級別的輸入。

以下公允價值層次表提供了有關我們的金融資產和負債的每一主要類別的信息，這些資產和負債按公允價值經常性計量(以千為單位)：


	1級		二級		3級		總計
2021年9月30日
資產
貨幣市場基金(現金等價物)	$	113,340	$	—	$	—	$	113,340
總資產	$	113,340	$	—	$	—	$	113,340
2020年12月31日
資產
貨幣市場基金(現金等價物)	$	138,509	$	—	$	—	$	138,509
存單		1,474		—		—		1,474
總資產	$	139,983	$	—	$	—	$	139,983

4.應計費用

應計費用包括以下內容(以千計)：


	9月30日，		2011年12月31日
	2021		2020
工資單及相關費用	$	4,755	$	4,097
臨牀試驗和藥物開發		8,388		2,452
專業費用		1,178		927
短期租賃負債		540		510
其他		294		532
應計費用總額	$	15,155	$	8,518

5.投資

截至2021年9月30日，我們沒有任何投資。截至2020年12月31日，我們的投資包括在各種金融機構的存單，原始期限為6個月至9個月。我們的投資在我們的資產負債表上根據原始期限被歸類為短期或長期投資。存單被歸類為持有至到期存單，並以接近公允價值的攤銷成本入賬。我們從未經歷過現金等價物或短期投資的應收本金或利息的信用損失。我們每張存單都由聯邦存款保險公司(FDIC)單獨全額投保。因此，截至2020年12月31日，我們沒有記錄任何潛在信貸損失撥備。

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6.普通股每股虧損

每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損包括可能行使或轉換證券(如可轉換優先股、應付可轉換票據、認股權證、股票期權和未歸屬限制性股票)的影響(如果有的話)，這些影響將導致發行普通股的增量股票。在計算適用於普通股股東的每股基本淨虧損和稀釋淨虧損時，由於存在淨虧損時，稀釋股不包括在計算中，因此兩種計算的加權平均股數保持不變。附註7對這些潛在的稀釋證券進行了更全面的描述，並在下表中進行了彙總：


	9月30日，
	2021	2020
可轉換優先股	915,000	1,850,600
限制性股票	37,000	5,250
股票期權	4,625,768	3,344,885
	5,577,768	5,200,735

7.股東權益

2005年，我們通過了2005年股票期權和激勵計劃(2005計劃)，授權我們授予股票期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵。截至2021年9月30日，6,565根據與2005年計劃有關的贈款，購買普通股的期權尚未支付。不是根據2005年計劃，可以發行更多股票。

2014年8月，我們通過了2014年股權激勵計劃，最近一次修訂是在2020年5月(2014計劃)，該計劃授權我們授予股票期權、限制性股票和其他基於股權的獎勵，並根據2014年計劃進行調整。獎助金的數額、條款和可行使性條款由我們的董事會決定和制定。截至2021年9月30日，3,291,558根據與2014年計劃有關的贈款，購買普通股的期權尚未支付，以及1,017,372普通股可供未來發行。獎助金的數額、條款和可行使性條款由我們的董事會決定和制定。

股票期權

有幾個4,625,768截至2021年9月30日未償還的股票期權，加權平均行權價為$12.20每股，包括1,327,6452014年計劃之外的未償還股票期權，作為對新員工的激勵。在截至2021年9月30日的9個月中，1,701,258向員工和董事授予了期權，加權平均行權價為#美元。13.64每股。在授予的期權中，1,082,324期權是根據2014年計劃授予的，618,934被授予2014年計劃之外的獎勵，作為對新員工的激勵。

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在經營報表中確認的所有股票期權獎勵的總補償成本如下(以千計)：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日，				9月30日，
	2021		2020		2021		2020
研發	$	1,060	$	701	$	3,333	$	2,108
一般事務和行政事務		1,700		1,145		7,317		3,405
總計	$	2,760	$	1,846	$	10,650	$	5,513

限制性股票

所有已發行和已發行的普通股限制性股票都是以時間為基礎的，並在一和三年在授予日期之後。補償費用在必要的服務期限內按比例記錄。與限制性股票相關的補償費用以公允價值為基礎，採用授予日我們普通股的收盤價計算。

我們發佈了15,000和5,250分別在截至2021年和2020年9月30日的9個月內發行普通股限售股。截至2021年9月30日，有37,000已發行普通股的限制性股票。

在經營報表中確認的所有限制性股票獎勵的總補償成本如下(以千計)：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日，				9月30日，
	2021		2020		2021		2020
一般事務和行政事務		81		3		217		8
總計	$	81	$	3	$	217	$	8

優先股

截至2021年9月30日，4,575我們A系列可轉換優先股(優先股)的股票仍未發行，可轉換為915,000我們普通股的股份。在2021年第二季度，178我們的優先股被轉換成35,600普通股。2020年5月，美國證券交易委員會宣佈生效，其中包括優先股相關普通股的轉售登記聲明。根據優先股相關的證券購買協議，清算優先權終止，我們將優先股重新分類為永久股權。

視為股息

2020年3月31日，我們的股東批准了一項我們的公司章程修正案提交給特拉華州國務卿，以增加普通股的授權股票數量，這導致我們的優先股的有益轉換功能得到認可。因此，我們錄製了$8.9在截至2020年3月31日的三個月內，視為股息為百萬美元，按t計算承諾日(交易日)我們普通股的轉換價格與公允價值之間的差額N與2019年第四季度同時進行的股權融資的結束有關。

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8.租契

我們已經簽訂了房地產經營租約。這些租約的條款從36至78個月，幷包括續訂條款，可將租期延長24至60個月，當我們合理確定我們將行使選擇權時，這些條款將包括在租賃期內。)截至2021年9月30日，我們的經營租約的加權平均剩餘租賃期為48個月.*該等使用權(ROU)資產分別於2021年9月30日及2020年12月31日計入我們中期綜合資產負債表的“其他資產”，代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。我們支付租金的義務包括在我們的中期綜合資產負債表上的“應計費用”和“其他長期負債”中。2021年9月30日和分別於2020年12月31日。*ROU資產最初按成本計量，包括租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃激勵。*ROU資產隨後在整個租賃期內以租賃負債的賬面價值，加上初始直接成本，加上(減去)任何預付(應計)租賃付款，減去收到的租賃激勵的未攤銷餘額來計量。

截至2021年9月30日和2020年12月31日，ROU資產為$1.7百萬和$2.0和經營租賃負債分別為$2.7百萬和$分別為300萬人。我們已經簽訂了各種短期經營租約，主要是臨牀試驗設備，初始租期為12個月或更短。這些租賃沒有記錄在我們的資產負債表上。所有經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們認識到$0.2總租賃費為百萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們確認了50萬美元的總租賃成本。在所有時期，我們認識到的不到$0.1與短期經營租賃相關的短期租賃成本為100萬美元。

由於每份租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定ROU資產和租賃負債初始值的加權平均增量借款利率為11.0%，根據使用市場信號分析的綜合信用評級模型得出的公司收益率曲線。我們有一些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃部分，我們已選擇將其視為單一租賃部分。

經營租賃的淨收益資產定期通過減值損失減少。我們使用ASC子主題360-10《物業、廠房和設備-總體》中的長期資產減值指導來確定ROU資產是否已減值，如果是，則確定要確認的減值損失金額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們尚未確認ROU資產的任何減值損失。

我們監控需要重新評估其中一份租約的事件或環境變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應ROU資產的賬面價值進行相應的調整，除非這樣做會使ROU資產的賬面價值降至低於零的金額。在這種情況下，將導致負ROU資產餘額的調整金額記錄在我們的中期合併經營報表和全面虧損中。

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截至2021年9月30日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：




2021年剩下的三個月		202
2022		807
2023		823
2024		840
此後		642
		3,314
減去：推定利息		(650)
租賃總負債	$	2,664

流動經營租賃負債	$	540
非流動經營租賃負債		2,124
租賃總負債	$	2,664

9.應付票據

於2021年5月11日(截止日期)及經2021年5月17日修訂後，本公司與橡樹基金管理有限公司(Oaktree Fund Administration，LLC)及其貸款人(統稱貸款人)訂立信貸協議，規定五年期高級擔保定期貸款，原始本金總額最高可達$125.0百萬美元，可在年內提供給本公司五分批(統稱為定期貸款)。

於2021年5月訂立信貸協議時，本公司借入#美元15.0在收到FDA書面接受我們於2021年9月提交的關於在CDD中使用Ganaxolone的NDA文件後，該公司借入了#億美元的貸款(A-1部分定期貸款)，並於2021年9月收到了FDA關於在CDD中使用Ganaxolone的書面接受。30.0貸款人提供的A-2檔定期貸款(A-2檔定期貸款)100萬美元。根據信貸協議的條款，本公司可全權酌情向貸款人借款，最多可增加$80.0受某些里程碑事件影響的百萬定期貸款，如下所示：

●

一直到2022年12月31日，$30.0如果該公司獲得FDA的書面批准，允許加納索隆在美國銷售治療CDD(FDA批准)，那麼B批定期貸款中將有100萬筆可供提取。

●

一直持續到2023年6月30日，$25.0如果公司獲得FDA批准，並完成一項或多項融資(包括通過發行普通股、可轉換債務、次級債務、合成特許權使用費或再許可)，從而為公司帶來至少300萬美元的毛收入，則C部分定期貸款將可供提取$40.0上百萬美元和淨收益至少為公司$36.0百萬美元。此外，這一部分的可獲得性取決於某些臨牀結果。

●

一直到2023年12月31日，$25.0如果該公司獲得FDA的批准，並至少賺取總計600萬美元的D期定期貸款，則將有100萬筆定期貸款可供提取$50在美國的淨產品收入為100萬美元，為往績六連續幾個月。

此外，信貸協議包含最低流動資金契約，要求公司維持至少#美元的現金和現金等價物。20.0從為A-2期定期貸款提供資金到為B期定期貸款提供資金，以及至少#美元15.0從B期定期貸款提供資金之日起至定期貸款到期日止，貸款總額為600萬美元。

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定期貸款將由公司未來的某些子公司(擔保人)提供擔保。本公司在信貸協議項下的債務由本公司幾乎所有資產的質押擔保，並將由擔保人的實質所有資產質押。

定期貸款將於2026年5月11日(到期日)到期。定期貸款按固定年利率計息(發生違約時可增加)。11.50%，本公司須按季度支付利息，直至到期日。公司還必須從2024年6月30日開始每季度支付本金，金額相當於5.0%2024年6月30日未償還定期貸款總額的一部分，一直持續到到期日。於到期日，本公司須全數支付信貸協議項下所有未償還定期貸款及其他款項。

在借入任何一批定期貸款時，本公司須預付2.0%當時借入的本金總額。此外，承諾費為75在期初期間，B、C和D部分的每一期承諾每年將累加基點120天在A-2期定期貸款的供資日期之後，直到適用的一期貸款獲得資金或終止。

本公司可預付全部或部分定期貸款，要求從資產出售、傷亡和譴責事件的收益中強制預付定期貸款，並禁止債務發行，但某些例外情況除外。定期貸款的所有強制性和自願性提前還款需繳納等於(I)的提前還款保費。4本金的%預付加如果提前還款發生在2023年5月11日或之前，則相當於到2023年5月11日應累算的利息的“全額”金額，(Ii)4如果提前還款發生在2023年5月11日之後但在2024年5月11日或之前，預付本金的百分比，或(Iii)2%如果提前還款發生在2024年5月11日之後但在2025年5月11日或之前，本金的預付。如果提前還款發生在2025年5月11日之後，不是預付保險費到期了。

該公司還因控制權變更而發生信貸協議項下違約事件時，被要求強制預付定期貸款。這些強制性提前還款需繳納等於(I)的提前還款保費。12.5預付本金的百分比(如預付款項發生在2022年5月11日或之前)或(Ii)10.0如果預付款發生在2022年5月11日之後但在2023年5月11日或之前，預付本金的百分比。

此外，公司還需支付相當於以下金額的退場費2.0所有已償還本金的%，無論是強制提前還款、自願提前還款還是定期還款。

除最低流動資金契約外，本公司還須遵守信貸協議項下多項肯定及限制性契約，包括對本公司及其附屬公司招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派，以及訂立聯屬交易的能力(其中包括)的限制，但若干例外情況除外。截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約。

一旦發生某些事件，包括但不限於本公司未能履行其在信貸協議項下的支付義務、違反其在信貸協議項下的某些其他契諾、發生與其他債務的交叉違約、或與FDA或其他監管機構的執法行動或召回Ganaxolone有關的違約，橡樹資本和貸款人將有權加速定期貸款項下的所有未償還金額，並宣佈所有本金、利息和未償還費用立即到期和應付。

2021年9月，該公司借入了$30.0在收到FDA書面接受我們關於使用Ganaxolone治療CDD的NDA文件和產生的債務發行成本$1.2百萬，

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財務報表合併附註(續)

包括退場費$。0.6在我們的綜合資產負債表上被歸類為抵銷負債，並使用實際利息法確認為貸款期限內的利息支出。

2021年5月，該公司借入美元15.0在簽訂信貸協議時產生了百萬美元，併產生了#美元的債務發行成本4.4百萬美元，包括離境費$0.3在綜合資產負債表上被歸類為沖銷負債，並使用實際利息法確認為貸款期限內的利息支出。

截至2021年9月30日的9個月，公司確認利息支出為$1.0百萬美元，其中$0.7百萬美元是定期貸款的利息和$0.3百萬美元是與債務發行成本攤銷有關的非現金利息支出。

下表彙總了截至2021年9月30日綜合資產負債表上反映的應付票據的構成(單位：千)：


毛收入	$	45,000
合同退場費		900
未攤銷債務貼現和發行成本		(5,321)
總計	$	40,579

截至2021年9月30日，應付票據的總到期日如下(單位：千)：


2021年剩餘時間	$	—
2022		—
2023		—
2024		6,825
2025年及其後		38,175
總計	$	45,000

10.許可和協作收入

2021年7月，本公司與獵户座公司(Orion)簽訂合作協議(Orion Collaboration Agreement)。獵户座合作協議屬於ASC主題808，合作安排(ASC 808)的範圍，因為雙方都是面臨重大風險和回報的安排的積極參與者。雖然這一安排屬於ASC 808的範圍，但本公司在這種安排的某些方面類似於ASC 606，包括交付貨物或服務(即，記賬單位)。通過類比ASC 606確認的收入被記錄為簡明運營報表上的協作收入。

根據Orion合作協議的條款，本公司向Orion授予了Orion獨家、特許權使用費和可再許可的許可，該許可涉及在歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱領土)商業化含有本公司候選產品Ganaxolone的生物製藥產品(許可產品)，用於診斷、預防和治療某些人類疾病、障礙或情況(領域)，最初用於CDKL5缺陷障礙(CDD)、結節性硬化症(CDD)的適應症。公司將負責許可產品的持續開發和相關監管互動，包括進行和贊助所有臨牀試驗，前提是Orion可能在該地區進行某些批准後研究。獵户座公司將負責該地區任何特許產品的商業化，費用和費用由獵户座公司承擔。

Marinus製藥公司。和子公司

財務報表合併附註(續)

根據獵户座合作協議的條款，該公司收到一歐元25.0百萬(美元)29.62021年7月獵户座的預付款。關於預付費用，該公司同意向Orion公司提供計劃中的甘納鬆酮M2代謝物遺傳毒性研究的結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果此類研究的結果是肯定的，根據研究方案中規定的標準，獵户座公司將有權在九十年內終止合作協議(90)，在此情況下，我們必須退還獵户座七十五百分比(75%)的預付費用。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有根據Ganaxolone口服和靜脈劑量配方的進一步權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。

該公司還將獲得最高可達歐元的補償7.0百萬美元用於產生的研究和開發成本。該公司有資格獲得最高可達歐元的90.0在取得特定臨牀和商業成就的基礎上，我們將支付600萬美元的專利使用費，並根據口述計劃的淨銷售額從低兩位數到十幾歲不等，以及根據IV計劃的低兩位數到低20%的淨銷售額來分級支付特許權使用費。此外，作為整體安排的一部分，該公司已同意以商定的價格向獵户座供應特許產品。

Orion合作協議將一直有效，直至最後一個到期的許可使用費期限屆滿之日為止，該期限的定義是從許可產品在該國首次商業銷售之日開始，到(A)許可產品在該國首次商業銷售十(10)週年，(B)涵蓋在該國製造、使用或銷售該許可產品的最後一個到期許可專利到期之日，以及(C)監管專有期(如果有)到期之日為止的這段時間內，該許可使用費期限自該國家首次商業銷售許可產品之日起算，截止日期為：(A)在該國家首次商業銷售許可產品十(10)週年之日；(B)涵蓋該許可產品在該國製造、使用或銷售的最後一個到期許可專利到期之日；以及(C)監管排他期(如果有)到期之日獵户座合作協議的期限至少為十年(10)距商業銷售尚未發生已有數年之久。Orion合作協議允許在某些特定事件中終止，例如重大違約、Orion對許可專利權的有效性、可執行性或範圍提出質疑、因預測失敗而終止、無力償債和不可抗力，這些在合同開始時都不可能發生。

根據指導方針，公司根據該安排確定了以下承諾：(I)開發、使用、銷售、銷售、提供銷售和進口由許可產品組成的任何產品的獨家權利(許可)；(Ii)開發和監管活動(開發和監管活動)；以及(Iii)以商定價格向Orion供應許可產品的要求(許可產品的供應)。為了確認收入或減少開支，公司認定這三項承諾代表着不同的績效義務，在履行這些績效義務時，公司將確認這些收入或費用(視情況而定)。

該公司確定，預付款中不可退還的部分加上研發報銷構成了獵户座合作協議開始時的交易價格。預付款的可退還部分以及未來潛在的監管和發展里程碑付款在合同開始時受到完全限制，因為與這些金額相關的重大收入逆轉的風險尚未解決。未來潛在里程碑的實現不在公司的控制範圍之內，需要取得一定的研究和開發成功，因此存在重大不確定性。公司將在每個報告期末重新評估實現這些里程碑的可能性，並在風險消除期間調整交易價格。此外，當後續銷售發生時，本公司將確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的任何對價，因為這些付款主要與本公司在簽訂Orion合作協議時交付給Orion的許可證有關。歐元18.8百萬(美元)21.8百萬)自2021年9月30日起，預付款的可退還部分記錄為退款責任。

交易價格被分配給三履約義務以合同開始時的估計單機售價為基礎。許可證的獨立售價基於貼現現金流方法，並考慮了幾個因素，包括但不限於折扣率、開發時間表、監管風險、估計的市場需求和使用調整後的市場方法的未來收入潛力。開發和監管活動以及特許產品供應的獨立銷售價格是使用

Marinus製藥公司。和子公司

財務報表合併附註(續)

預期成本加利潤法。截至2021年9月30日，公司將履約義務的交易價格分配如下(單位：千)：


			累計
	交易記錄		協作		合同
	價格		公認的		負債
許可證	$	8,987	$	8,987	$	-
發展和監管服務		2,787		41		2,746
許可證產品的供應		3,943		-		3,943
	$	15,717	$	9,028		6,689
合同責任的較少流動部分						(910)
長期合同總負債					$	5,779

根據美國會計準則第210-20條，上述合同責任為#美元。6.7百萬美元被合同資產#美元抵銷7.8與償還研究和開發費用有關的100萬美元，導致合同淨資產為#美元1.1百萬美元。

許可證被確認為收入。開發和監管服務被認為是研發成本的降低。

該公司產生了$2.0獲得獵户座合作協議的增量成本高達數百萬美元。這些合同購置費用的分配與交易價格一致，結果為#美元。1.1百萬美元計入與確認許可履行義務相稱的一般和行政費用，以及0.9作為資本化合同成本，計入其他流動資產和其他資產的百萬美元，將在履行開發和監管服務以及提供許可產品義務時攤銷。協作收入成本為$1.5百萬美元代表向普渡神經科學公司支付的與我們的許可協議相關的一次性費用，並與歐元一起支付25.0從獵户座收到百萬預付費用。

本公司重新評估交易價格和預計為履行履約義務而產生的總估計成本，並在每個報告期末調整遞延收入。此類更改將導致已確認和遞延收入的協作收入金額發生變化。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的注意事項

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“應該”、“將”或“將”和/或這些術語的否定來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本Form 10-Q季度報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期的組合，我們不能確定這些事實和因素。

本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

●

我們開發和商業化加納鬆龍的能力；

●

臨牀前研究和臨牀試驗的現狀、時間和結果；

●

臨牀試驗的設計和登記，正在進行的臨牀試驗數據的可用性，對監管批准的預期，或將支持監管批准的臨牀試驗結果的實現；

●

甘納鬆龍的潛在益處；

●

在特定適應症下尋求加納索隆上市批准的時間；

●

我們有能力獲得並保持對加納索隆的上市批准；

●

我們對費用、未來收入和盈利能力的估計；

●

我們對資本需求和額外融資需求的估計；

●

我們開發和銷售Ganaxolone的計劃以及我們開發計劃的時間安排；

●

我們對甘納鬆龍潛在市場規模的估計；

●

o您對我們與獵户座公司(Orion)合作的期望，包括研發報銷、里程碑、特許權使用費和其他相應付款的預期金額和時間；

●

我們有能力吸引具有可接受的開發、監管和商業專業知識的合作者；

●

從公司合作、許可協議和其他合作或收購努力中獲得的利益，包括與加納索隆的開發和商業化有關的利益；

●

收入來源，包括我們與生物醫學高級研究和發展局(BARDA)的合同(BARDA合同)的貢獻、企業合作、許可協議和其他合作努力，用於開發和商業化加納鬆龍和我們的候選產品；

●

我們有資格根據與橡樹資本的信貸協議獲得債務部分的資金；

●

如果我們選擇直接營銷和銷售Ganaxolone，我們就有能力創建有效的銷售和營銷基礎設施；

●

甘納鬆龍的市場接受率和市場接受度；

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甘納鬆的報銷時間和報銷金額；

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可能出現的其他競爭療法的成功；

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甘納鬆龍的生產能力；

●

我們營銷和銷售甘納鬆龍的能力可能在多大程度上受到第三方專利的負面影響；

●

我們維護和保護知識產權的能力；

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我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略；

●

我們經營的行業；

●

我們的業務可能在多大程度上受到新冠肺炎冠狀病毒大流行或其他大流行、流行病或疫情的影響；

●

t第四條中排他性論壇條款的可執行性修訂和重述公司註冊證書及

●

可能影響行業或我們的趨勢。

請參閲第II部分第11A項。請參閲本10-Q表格中本季度報告中的“風險因素”，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，並已將其作為證物完整地歸檔到此Form 10-Q季度報告中，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

以下是管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析閲讀時應結合：(I)包含在本季度報告Form 10-Q中的臨時合併財務報表及其相關附註；以及(Ii)包含在我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的截至2020年12月31日的年度財務報表。

概述

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於開發創新療法並將其商業化，以治療癲癇患者。我們臨牀階段的候選產品加納索龍是一種GABA的正變構調節劑。_A受體正在為兩種不同的給藥途徑開發配方：靜脈注射(IV)和口服。甘納鬆龍是一種內源性神經類固醇--別孕酮的合成類似物。不同的配方旨在最大限度地擴大甘納鬆龍在成人和兒科患者羣體、急性和慢性護理以及住院和自我給藥環境中的潛在治療應用。Ganaxolone對突觸和突觸外GABA均有作用_A受體，一個以抗癲癇、抗抑鬱和緩解焦慮而聞名的靶點。

新冠肺炎

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎每一個國家，包括美國。遏制新冠肺炎傳播的努力得到了加強，包括美國在內的許多國家已經實施了旅行限制、業務關閉和社會疏遠措施，這些措施已經通過供應鏈短缺和臨牀試驗招募困難影響了臨牀發展，因為醫院減少和重新部署員工，將資源轉移到新冠肺炎患者身上，並限制非患者進入醫院。這場流行病帶來的風險是，我們、我們的承包商、供應商或其他合作伙伴可能會無限期地阻止我們進行正常的商業活動，包括由於政府當局可能要求或強制實施的限制。

新冠肺炎在全球的持續傳播並未對我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性不利影響。然而，新冠肺炎已經影響了我們的臨牀業務和時間表。在……裏面為了響應新冠肺炎疫情，我們在進行中的臨牀試驗中實施了與美國食品和藥物管理局(FDA)關於新冠肺炎疫情期間醫療產品臨牀試驗的指導方針相一致的多項措施，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們治療難治性癲癇持續狀態的3期臨牀試驗是在醫院進行的，包括學術醫學中心，這些醫院的新冠肺炎入院率很高。由於新冠肺炎、參與RAISE試驗的幾個學術醫學中心的優先事項，包括人員流動以及臨牀站點需要為新冠肺炎患者投入大量資源，試驗經歷了站點啟動和註冊延遲。鑑於這些挑戰，我們之前更新了對RAISE試驗將於2022年下半年提供的頂級數據讀數的預期。此外，在新冠肺炎疫情持續期間，如果患者及其照顧者不想參與，我們的門診加納索龍臨牀試驗可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎未來對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前還不確定，我們能否籌集足夠的額外融資取決於許多我們無法控制的因素，包括當前資本市場因新冠肺炎大流行而出現的波動。

我們的管道

我們正在開發甘納鬆酮的適應症，在這些適應症中，甘納鬆酮具有提供益處的機械原理，包括以下適應症：

Chart, funnel chart

Description automatically generated

癲癇持續狀態(SE)

癲癇持續狀態(SE)是一種危及生命的疾病，其特徵是持續、長時間的癲癇發作或快速復發的癲癇發作，而不幹預意識的恢復。如果不緊急治療，可能會發生永久性神經元損傷，導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無效的SE患者被歸類為已建立SE(ESE)，然後進展到至少一種二線抗癲癇藥物(AED)然後失敗的患者被歸類為難治性癲癇持續狀態(RSE)。在RSE中，突觸GABA_A受體內化到神經元中，導致對苯二氮卓類藥物的反應性降低。對RSE對一種或多種二線AED無效的治療為IV級。用於終止癲癇發作和防止神經元損傷和其他併發症的麻醉。靜脈麻醉劑增加到誘導深度昏迷的水平，並保持該速率24小時或更長時間。試圖撤除靜脈麻醉後復發的SE被歸類為超難治性癲癇持續狀態(SRSE)。2016年4月，我們獲得FDA孤兒藥物稱號，用於治療SE(包括RSE)的Ganaxolone IV製劑。

我們擁有一系列正在申請中的專利申請，這些申請要求使用靜脈注射甘納鬆龍治療SE(包括RSE)的某些治療方案。2021年9月，美國專利局授予我們一項治療癲癇持續狀態的方法的專利，包括給藥方案。這項專利將於2040年到期。

2021年1月，我們招募了第一位患者參加3期關鍵試驗(癲癇持續狀態隨機治療試驗或RAISE試驗)。RAISE試驗是一項針對RSE患者的隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗。我們預計全美約有80個醫院的試驗點將參與RAISE試驗。RAISE試驗旨在招募大約124名患者，他們將隨機接受加納鬆龍或安慰劑治療，並加入二線AED治療標準。有了這個數量的患者，該試驗旨在提供超過90%的能量來檢測加納鬆龍和安慰劑之間30%的療效差異。

RAISE試驗的共同主要終點是：(1)在沒有其他RSE治療藥物的情況下，RSE患者在開始治療後30分鐘內癲癇停止的患者比例，以及(2)在開始使用研究藥物後36小時內沒有進展到IV麻醉的患者比例。由於新冠肺炎，參與RAISE試驗的幾個學術醫療中心的優先事項，包括工作人員流失率和對

由於臨牀網站將大量資源投入到新冠肺炎患者身上，該試驗經歷了網站啟動和招募延遲。考慮到這些最新的挑戰，我們預計RAISE試驗的主要數據讀數將在2022年下半年提供。

計劃繼續進行一項單獨的RSE試驗，以支持歐洲市場授權(RAISE II試驗)。在2021年第一季度與EMA舉行了一次會議，討論了試驗設計之後，計劃在2022年上半年啟動試驗。RAISE II試驗將是一項雙盲、安慰劑對照的關鍵登記試驗，預計將招募70名苯二氮類藥物一線治療失敗的患者和至少一名之前的二線AED患者。患者將接受加納索龍或安慰劑，與標準護理二線AED聯合使用。歐洲的RAISE II試驗與美國的RAISE試驗不同，RAISE II試驗使用的是輔助性甘納鬆龍，可以在RSE過程的早期啟動。

FDA已經表示對已建立的癲癇狀態(ESE)(研究已建立的癲癇狀態治療試驗或重置試驗)的總體試驗設計保持一致，我們正在為2022年上半年開始在美國招募這一第二階段臨牀試驗做準備。RESET試驗預計將在符合知情同意指南的情況下在急診室進行，預計將招募驚厥性SE患者。我們預計RESET試驗將由兩個階段組成，最初的開放標籤、劑量優化階段和隨後的雙盲安慰劑對照階段。我們預計，在試驗的開放標籤部分，將對多個順序隊列的患者進行評估，以確定在雙盲第二階段試驗中使用的推注劑量以及隨後的靜脈輸液速率和輸液持續時間。我們預計，這一雙盲安慰劑對照階段將招募大約80名ESE患者，這些患者平均分佈在試驗的兩個分支中，除了標準治療外，他們還將接受靜脈注射加納索隆或安慰劑。我們還預計，RESET試驗的主要療效終點將是在治療開始後1小時沒有SE的心電圖(快速腦電圖)證據或全身抽搐復發。我們計劃在2023年年中公佈RESET試驗的主要數據。

CDKL5缺乏症(CDD)

CDD是一種嚴重而罕見的遺傳性疾病，由位於X染色體上的細胞週期蛋白依賴性激酶樣5(CDKL5)基因突變引起。它主要影響女性，其特點是起病早、癲癇難以控制和嚴重的神經發育障礙。CDKL5基因編碼正常大腦功能所必需的蛋白質。大多數受CDD影響的兒童走路、説話和照顧自己都有困難。許多人還患有脊柱側彎、視力障礙、胃腸困難或睡眠障礙。目前還沒有被批准專門治療CDD的藥物。基因檢測可用於確定患者是否存在CDKL5基因突變。2017年6月，我們被FDA授予治療CDKL5疾病的甘納鬆酮孤兒藥物稱號。此外，2019年11月，歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥品委員會(COMP)批准了用於治療CDD的加納索隆的孤兒藥物指定。

2021年7月，我們提交了新藥申請(NDA)，並於2021年9月接受備案，並獲得優先審查稱號。FDA為這項NDA指定了處方藥使用費法案(PDUFA)的行動日期為2022年3月20日。優先審查指定的是一種研究藥物，如果獲得批准，將顯著改善嚴重疾病的治療安全性或有效性，並與標準審查相比，加快FDA對申請進行審查的時間。FDA在其接受信中表示，目前不打算召開諮詢委員會會議討論這一申請。

我們還在2021年3月與EMA召開了一次售前授權申請(MAA)會議，討論了MAA的擬議格式和內容。2021年8月，EMA的人用藥品委員會(CHMP)批准了我們的請求，即加速評估加納鬆龍治療與CDD相關的癲癇發作。當一種醫藥產品預期對公眾健康和治療創新具有重大意義時，CHMP會批准加速評估。加速評估可能會將MAA提交和驗證後的審查時間從210天縮短到150天，不計入申請人被要求提供更多信息時的停機時間。這個Ganaxolone的MAA於2021年10月11日提交給EMA，並於2021年10月28日接受審查。

2020年9月，我們在頂級結果中宣佈，在一項關鍵的第三階段臨牀試驗(Marigold Study)中，加納鬆龍達到了主要終點，該研究評估了口服加納鬆龍在兒童和年輕人中的使用情況。

CDD。萬壽菊研究在2020年9月報告的主要結果表明，主要終點，即28天主要運動發作頻率的中位數減少，加納索隆為32.2%，而安慰劑為4.0%(p=0.002)。在準備CDD的NDA文件時，我們確定之前在2020年9月報告的頂線數據包括癲癇日記條目，這些條目是父母或照顧者已經輸入的癲癇發作的副本。重複數據是編程和數據傳輸錯誤的結果，影響了報告的緝獲總量的約1.7%。這些重複的條目被從為萬壽菊研究提交的NDA的最終數據分析中刪除。對主要終點的最終數據分析結果顯示，與安慰劑組的6.9%相比，28天內主要運動發作頻率的中位數減少了30.7%(p=0.0036)。我們認為這些變化不會影響萬壽菊研究的統計或臨牀結論。.

2020年7月，FDA授予加納鬆龍治療糖尿病的罕見兒科疾病稱號(RPD稱號)。CDD。FDA將RPD指定為在美國影響少於20萬人的疾病，在這些疾病中，嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的個人身上。如果CDD中的加納索隆的保密協議獲得批准，我們可能有資格收到FDA的優先審查憑證，該憑證可以在隨後的營銷申請中兑換為優先審查，也可以出售或轉讓給第三方。FDA在2024年9月30日之後授予罕見兒科疾病優先審查券的權力目前僅限於RPD在2024年9月30日或之前指定的藥物，FDA只能授予2026年9月30日之前的罕見兒科疾病優先審查券。如果甘納索隆的NDA在2026年9月30日或之前因任何原因沒有獲得批准，它將沒有資格獲得優先審查券。然而，國會有可能進一步擴大fda授予罕見兒科疾病優先審查券的權力。.

2020年9月，奧維德治療公司(Ovid)與我們聯繫，並披露它擁有最近頒發的兩項專利，其中包括我們治療CDD和PCDH19的候選產品。Ovid可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了其專利，和/或我們可能會向美國專利商標局或通過法院質疑Ovid專利的有效性。任何此類訴訟，無論其結果如何，都可能導致大量財政資源的支出，並轉移管理層的時間和資源。此外，任何此類訴訟都可能造成負面宣傳，對患者造成不利影響，我們可能被禁止在此類訴訟期間或在此類訴訟中失敗的情況下營銷或銷售用於CDD和PCDH19的加納索隆。如果奧維德決定提起侵權訴訟，我們預計不會根據1984年“藥品價格競爭和專利期限恢復法”(Hatch-Waxman Act)中的“安全港”條款，在CDD或PCDH19(如果適用)的商業推出之前提起訴訟。我們可能需要獲得或獲得Ovid專利的許可，才能營銷或銷售用於CDD的加納鬆龍，這可能不符合商業上可接受的條款，甚至根本不能獲得。如果我們不能以可接受的條款獲得Ovid專利或協商許可，如果我們的產品被認定侵犯了Ovid的專利，並且這些專利被確定為有效，那麼我們可能會被迫支付Ovid的專利費、損害和費用，或者我們可能會被阻止完全商業化用於CDD的Ganaxolone, 這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們還知道，Ovid公司擁有的一項專利申請正在歐洲專利局待決。該專利申請包括包括我們用於治療CDD的候選產品的權利要求。這份待決的申請正在審查中。2020年3月，歐洲專利局發佈了一份審查員報告，稱所有權利要求都不符合專利要求。奧維德提交了一份簡短的迴應，但沒有修改任何指控。申請仍在審查中，沒有任何索賠被允許。在這種情況下，上述風險也可能適用於已頒發的任何此類專利。這項待決的申請可能會以專利的形式頒發，其權利要求包括我們治療CDD的候選產品，在這種情況下，上述風險也將適用於已頒發的任何此類專利。我們還知道，Ovid在同一專利家族中的一項未決的美國專利申請包括了我們治療SE的候選產品的權利要求。這項懸而未決的專利申請正處於美國專利商標局的早期審查階段。在這種情況下，上述風險也將適用於已頒發的任何此類專利。這項待決的專利申請可能會將我們治療RSE的候選產品作為專利頒發。

結節性硬化症(TSC)

TSC是一種罕見的遺傳性疾病，影響許多器官，並導致腦、皮膚、腎臟、心臟、眼睛和肺部的非惡性腫瘤。這種情況是由遺傳性突變引起的TSC1基因還是TSC2吉恩。TSC的發生頻率為1：6000活產，85%的患者發現突變。雖然疾病表型可能非常不同，但高達85%的TSC患者會發生癲癇。TSC是遺傳性癲癇的主要原因，通常在生命的第一年表現為局灶性癲癇或嬰兒痙攣。目前有

在TSC中，幾乎沒有被批准用於癲癇發作的疾病特異性治療。用於TSC治療的Ganaxolone孤兒藥物名稱分別於2021年8月和2021年10月由FDA和EMA批准。

2021年8月，我們公佈了我們的開放標籤第二階段試驗(CAMPAL試驗)的主要數據，評估了23名與結節性硬化症(TSC)相關的癲癇患者口服甘納鬆龍輔助治療的安全性和有效性。這項名為CAMPE研究的開放標籤試驗招募了23名年齡在2歲至32歲之間的患者，他們進入了為期四周的基準期，隨後是為期12周的治療期，他們每天三次接受高達600毫克的加納索隆(口服液體混懸液)治療。符合資格標準的患者可以在24周的延長期間繼續接受加納鬆龍治療。主要終點是與四周基準期相比，12周治療期間28天TSC相關癲癇發作頻率的百分比變化。次要結果指標包括在12周治療期結束時，與4周基準期相比，28天TSC相關癲癇發作頻率減少大於或等於50%的患者的百分比。

主要終點顯示，與四周基準期相比，28天主要終點癲癇發作頻率的中位數降低了16.6%。次要終點顯示，達到等於或大於50%癲癇發作減少的患者比例為30.4%。在試驗期間，局灶性癲癇患者(n=19)的局灶性癲癇發作頻率平均降低了25.2%。加納索隆一般耐受性良好，據報道嗜睡是最常見的不良反應。此外，試驗中還報告了一例與治療有關的癲癇嚴重不良事件。4名患者因不良事件而終止試驗。此外，來自試驗的數據表明，在服用依地洛的患者中，加納索龍血液水平的早期升高似乎與更大的嗜睡有關。在擬議的第三階段TSC臨牀試驗方案中，我們已經調整了聯合使用Epidiolex的患者的Ganaxolone滴定時間表和最大日劑量，目的是提高這些患者的耐受性。

為了迴應我們要求與FDA就擬議的3期TSC臨牀試驗召開B型會議的請求，FDA以書面形式回答了我們的問題，而不是召開會議。我們相信，書面答覆顯示了與TSC臨牀發展計劃的總體一致。雖然這將是一個審查的問題，但我們也相信，基於FDA的書面答覆，如果FDA確定加納鬆龍已經確定了治療與CDD相關的癲癇發作的有效性，這樣的確定可以作為在TSC進行一項充分和良好控制的單一註冊試驗的確證證據。與EMA的會議定於2022年第一季度舉行。我們的目標是在2022年第一季度將第一個患者納入全球第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗(TrustTSC試驗)，對大約160名TSC患者進行輔助性Ganaxolone試驗。TrustTSC試驗建議的主要終點是28天TSC相關癲癇發作頻率的百分比變化。

Lennox-Gestaut綜合徵(LGS)

LGS是一種嚴重的癲癇，通常在1到8歲之間開始。受影響的兒童經歷多種類型的癲癇發作，通常對治療沒有反應，最常見的是緊張性癲癇、緊張性癲癇和不典型的失神癲癇。患有LGS的兒童也可能有神經發育遲緩和行為問題。

考慮到癲癇類型和病因與其他疾病(如CDD和TSC)有可能改善臨牀結果的重疊，我們計劃繼續開發治療LGS的加納鬆龍。我們正計劃在我們的LGS開發項目中使用第二代甘納鬆龍配方。我們計劃在2021年第四季度提交更多臨牀數據，並計劃在2022年下半年啟動第二階段臨牀試驗。

PCDH19相關癲癇(PCDH19-RE)

PCDH19-RE是一種罕見的癲癇綜合徵，以早發性癲癇發作、認知和感覺障礙以及精神和行為障礙為特徵。我們對PCDH19-RE患者進行了加納鬆龍治療的第2期概念驗證(POC)臨牀試驗(紫羅蘭研究)。

我們已經推遲了治療PCDH19-RE的加納鬆龍的進一步開發，以便將我們的努力和資源集中在我們正在進行的目前適應症的加納鬆龍的開發上。符合條件的患者

已完成的PCDH19第二階段臨牀試驗可以通過開放標籤延長或在負責治療的研究人員的關懷下繼續使用加納索隆。

反向股票拆分

2020年9月23日，經董事會和股東批准，我們對普通股進行了4股換1股的反向拆分(反向拆分)。由於反向拆分，我們普通股的每股面值沒有進行調整，我們的普通股授權股份減少到150,000,000股。本季度報告中包含的10-Q表格中的所有股票和每股金額都進行了調整，以反映反向拆分。

運營

到目前為止，我們的業務主要包括組織和配備員工以及開發加納索隆，包括進行臨牀前研究、臨牀試驗和籌集資金。我們主要通過出售股權和債務證券來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有145.1美元的現金和現金等價物。百萬美元。我們目前沒有可供銷售的產品，自成立以來就出現了運營虧損，沒有產生任何產品銷售收入，也沒有實現盈利運營。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損7050萬美元和5000萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為382.4美元，我們預計未來一段時間將繼續遭受重大虧損。我們預計，隨着我們繼續推進我們的臨牀階段候選產品Ganaxolone，我們的運營費用將大幅增加。

我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

●

在有針對性的適應症上進行多個同時進行的後期臨牀試驗；

●

繼續研究、開發和擴大製造能力，以優化我們可能獲得監管批准的加納鬆龍和劑量形式；

●

建立和實施銷售、市場和分銷能力，使加納鬆龍商業化；

●

進行其他臨牀前研究和臨牀試驗，以支持向FDA提交非處方藥，向EMA提交MMA，以及向其他國家的監管機構提交其他營銷授權申請；

●

獲得其他候選產品的權利，併為其開發提供資金；

●

維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合；

●

增聘臨牀、製造、科學和商業人員；以及

●

增加運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的藥物開發和潛在的未來商業化努力的人員。

我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額將足以維持我們的債務安排所需的最低現金餘額，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少在自本文件提交之日起的未來12個月內。然而，我們未來需要從一個或多個股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金，以便開展我們計劃中的所有與加納索隆有關的研究、開發和商業化活動。

財務概述

聯邦合同收入

2020年9月，我們與BARDA簽訂了BARDA合同，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和反應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA的合同，我們將獲得估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發靜脈注射的加納鬆龍治療RSE。資金將包括在成本分攤的基礎上支持完成靜脈注射甘納鬆龍對二線抗癲癇藥物無效的RSE患者進行的第三階段臨牀試驗，提供臨牀前研究資金，以評估靜脈注射甘納鬆龍是否是治療因接觸化學神經毒劑而導致的RSE的有效方法，以及資助某些甘納鬆龍的生產擴大和監管活動。

BARDA的合同包括大約兩年的基準期-在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RSE第三階段臨牀試驗提供高達約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RSE第三階段臨牀試驗和臨牀前研究後，BARDA合同為BARDA提供了大約3000萬美元的額外資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，我們將負責分攤約3300萬美元的成本，如果完成所有開發方案，我們將負責BARDA約5100萬美元的成本分擔。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。

我們確認BARDA合同在發生允許的研發費用期間的聯邦合同收入。我們預計，隨着與我們的RSE第三階段臨牀試驗相關的成本增加，聯邦合同收入將會增加。

許可證和協作收入

2021年7月，我們與獵户座公司簽訂了獵户座合作協議。根據Orion合作協議的條款，我們向Orion授予了Orion獨家、特許權使用費和可再許可許可，用於在歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱領土)商業化含有本公司候選產品Ganaxolone的生物製藥產品(許可產品)，用於診斷、預防和治療某些人類疾病、障礙或情況(領域)，最初用於診斷、預防和治療CDKL5缺乏症(CDD)、結節性硬化症(CDKL5)、結節性硬化症(CDD)和結節性硬化症(CDKL5)(CDKL5缺乏症(CDD)、結節性硬化症(結節性硬化症)(

根據獵户座合作協議的條款，我們在2021年7月從獵户座收到了2500萬歐元(2960萬美元)的預付款。關於預付費用，我們同意向Orion提供計劃中的甘納鬆酮M2代謝物遺傳毒性研究的結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果此類研究的結果是肯定的，根據研究協議中規定的標準，Orion將有權在收到此類研究的最終報告後九十(90)天內終止合作協議，在這種情況下，我們必須退還Orion 75%(75%)的預付費用。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有根據Ganaxolone口服和靜脈劑量配方的進一步權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。

在取得特定的臨牀和商業成就後，該公司有資格獲得高達9000萬歐元的獎金。此外，作為整體安排的一部分，我們同意以商定的價格向獵户座供應特許產品。

根據該指南，公司根據該安排確定了以下承諾：(I)開發、使用、銷售、銷售、提供銷售和進口由許可產品組成的任何產品的獨家權利(許可)；(Ii)開發和監管活動(開發和監管活動)；以及(Iii)要求Orion以商定的價格向Orion供應許可產品(許可產品的供應)。為了確認收入，公司確定這三項承諾代表不同的業績義務

並將在履行這些績效義務時確認許可和協作收入或費用的減少。

研發費用

我們的研發費用主要包括開發甘納鬆龍的費用，其中包括：

●

員工相關費用，包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用；

●

根據與進行臨牀試驗和臨牀前研究的臨牀研究機構(CRO)和調查地點達成的協議而發生的費用；

●

獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本；

●

設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和其他用品的直接費用和分配費用；

●

與臨牀前活動和監管操作相關的成本；以及

●

與開發新劑型和甘納鬆酮前藥相關的成本。

當我們產生研發費用時，我們就會花費它們。我們使用患者登記、臨牀站點激活等數據和供應商提供給我們的信息，根據完成特定任務的進度評估，記錄某些開發活動(如臨牀試驗)的成本。當我們根據我們的獵户座合作協議履行我們的開發和監管活動時，我們意識到合同責任和研發費用的減少。

除了我們目前和計劃中的臨牀試驗之外，我們還將為各種臨牀適應症的加納索隆申請NDA和美國以外的補充新藥申請(SNDA)或MAA，而在每一種情況下，進一步的臨牀試驗和其他研究的性質、設計、規模和成本在很大程度上將取決於之前的研究和試驗的結果以及與監管機構的討論。在每種情況下，進一步的臨牀試驗和其他研究的性質、設計、規模和成本在很大程度上將取決於之前的研究和試驗的結果以及與監管機構的討論。很難確定我們目前或未來的臨牀試驗和臨牀前研究的成本和持續時間，或者如果我們獲得監管部門的批准，我們是否、何時或在多大程度上將從加納索隆的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地獲得對加納索隆的監管批准。Ganaxolone臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素，包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗註冊率的不確定性以及重大和不斷變化的政府監管。

此外，我們臨牀項目的成功概率將取決於眾多因素，包括競爭、製造能力和商業可行性。請參閲“風險因素”。如果獲得批准，我們的商業成功取決於在醫生、患者、醫療保健付款人和醫療界中獲得重大的市場接受度。我們將根據科學和臨牀上的成功來決定要追求哪些項目，以及每個項目需要多少資金，以及對商業潛力的評估。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政和其他行政人員和顧問的薪金和相關費用，包括股票薪酬和差旅費。其他一般和行政費用包括法律、專利、諮詢和會計服務的專業費用。一般費用和行政費用在發生時計入。我們預計，未來我們的一般和管理費用將會增加，原因是員工招聘和我們擴大業務規模，以支持更先進的臨牀試驗，併為商業基礎設施做準備。這些增長可能包括

除其他費用外，保險、僱用更多人員、外部顧問、法律顧問和會計師的費用增加。

協作收入成本

協作收入成本是指支付給普渡神經科學公司的與我們的許可協議相關的一次性費用。這筆費用是與我們的獵户座合作協議一起支付的。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等價物的利息收入以及投資餘額。

利息支出

利息支出包括利息支出和與本公司應付票據相關的債務折價攤銷。

經營成果

聯邦合同收入

截至2021年9月30日的三個月和九個月，聯邦合同收入分別為110萬美元和480萬美元，而由於BARDA合同，2020年同期分別為0.2美元。

許可證收入

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，許可證收入為900萬美元，這是因為根據與簽訂Orion合作協議相關的額外臨牀前測試結果，確認了不受某些回報條款約束的交易價格。

研究和開發費用

我們將直接研發費用(主要由外部成本組成)分配給特定的產品開發計劃，如支付給與我們的臨牀試驗相關的研究人員、顧問、中心實驗室和CRO的費用，以及與製造或購買臨牀試驗材料相關的成本。我們不會將與員工和承包商相關的成本(與我們的設施費用相關的成本，包括折舊或其他間接成本)分配給特定的產品計劃，因為這些成本部署在研發下的多個產品計劃中，因此是單獨分類的。下表顯示了我們與每個活動計劃相關的研發費用(以千為單位)。目前，我們研發支出的主要驅動力來自我們在RSE、CDD、TSC和PCDH19-RE的產品開發計劃。我們預計，在接下來的時間裏，我們對加納鬆龍的研究和開發費用將繼續增加。

在本報告所述期間，我們沒有將研發費用分配給任何其他特定的產品開發計劃(以千為單位)：


	截至三個月				截至9個月
	9月30日，				9月30日，
	2021		2020		2021		2020
CDKL5缺乏症(1)	$	1,968	$	1,477	$	6,529	$	4,655
PCDH19相關癲癇(2)		628		656		2,070		2,232
結節性硬化症(3)		1,093		175		2,347		508
藥物開發-暫停(4)		1,779		1,276		6,653		5,515
口腔指徵小計		5,468		3,584		17,599		12,910

癲癇持續狀態		1,777		1,504		4,265		2,765
藥物開發-IV		723		897		3,267		2,693
IV適應症小計(5)		2,500		2,401		7,532		5,458

其他研發(6)		3,679		453		9,818		5,932
間接研發(7)		6,706		4,868		20,557		13,762
總計	$	18,353	$	11,306	$	55,506	$	38,062

注：上一年度的某些支出已重新分類，以符合本年度的列報方式。

(1)

與2020年相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於與我們的NDA申請相關的監管和統計分析費用的增加，但由於臨牀試驗活動減少，部分抵消了這一增長，因為2020年與我們的萬壽菊第三階段研究相關的成本超過了與我們正在進行的開放標籤延期相關的2021年成本。

(2)

截至2021年9月30日的三個月和九個月的下降主要是由於2020年包括與我們的第二階段紫羅蘭研究相關的更積極的臨牀開發工作，以及2021年，包括與我們正在進行的開放標籤延長相關的有限成本。

(3)

截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於2021年TSC第二階段試驗的試驗活動增加，以及擬議的第三階段TSC試驗的啟動活動增加，而相關2020年期間的第二階段啟動活動(包括登記)更為有限。

(4)

截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長是與擴大NDA提交和準備商業化相關的製造成本增加的結果。

(5)

截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於與第三階段RSE臨牀試驗和第二階段ESE臨牀試驗相關的啟動活動，包括藥品製造。

(6)

其他研發費用包括與Ganaxolone臨牀前和臨牀開發相關的外部費用，包括安全性研究、穩定性研究、臨牀前研究(包括動物毒理學和藥理學研究)以及其他專業費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於安全研究。

(7)

這一增長與增加的人員成本有關，以支持我們在臨牀前、臨牀和製造活動中增加的活動，以及與我們根據獵户座合作協議承擔的開發和監管活動義務相關的費用減少。

一般和行政費用

一般和行政費用為#美元。9.5百萬美元和$26.7百萬美元用於截至2021年9月30日的三個月和九個月，相比之下，這兩個數字分別為1美元和1美元4.6百萬美元和$12.5 百萬美元用於截至2020年9月30日的三個月和九個月，分別為。這三個月比較期間增長的主要驅動因素是人員成本增加了180萬美元，與我們的獵户座合作協議相關的合同收購成本增加了110萬美元，商業化準備增加了100萬美元，基於股票的非現金薪酬增加了60萬美元，以及法律成本增加了40萬美元。在9個月的比較期間，增長的主要驅動因素是人員成本增加了490萬美元，基於非現金股票的薪酬增加了410萬美元，商業化準備增加了290萬美元，與我們的獵户座合作協議有關的合同收購成本增加了110萬美元，法律費用增加了80萬美元，其他行政開支增加了40萬美元。在增加的非現金股票薪酬中，210萬美元是由於修改了2021年第一季度記錄的與我們前首席財務官的遣散費協議有關的股票期權。

利息支出

截至2021年9月30日的3個月和9個月的利息支出增加，主要是由於截至2021年9月30日的3個月50萬美元的利息支出和20萬美元的債務攤銷，以及截至2021年9月30日的9個月與我們的應付票據相關的70萬美元的利息支出和30萬美元的債務攤銷(合併財務報表附註中的註釋9)。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營出現了淨虧損和負現金流。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別淨虧損7050萬美元和5000萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們在運營活動中使用的現金為3370萬美元，而去年同期為3370萬美元。去年同期為4450萬美元。從歷史上看，我們主要通過出售普通股、優先股和可轉換債券以及使用定期貸款來為我們的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們擁有1.451億美元的現金和現金等價物。

歐洲商業化協定

2021年7月30日，我們與Orion Corporation(Orion)簽訂了一項合作協議(Collaboration Agreement)，根據該協議，Orion獲得了在歐洲經濟區、英國和瑞士商業化治療多發性癲癇(包括CDD、結節性硬化症(TSC)和RSE)的口服和靜脈劑量Ganaxolone製劑的獨家權利。根據協議，我們獲得了2500萬歐元(2960萬美元)的預付費用，並有資格根據特定的臨牀和商業成就額外獲得高達9700萬歐元的研發報銷和現金里程碑付款，以及基於淨銷售額的分級特許權使用費支付，範圍從口頭項目的低兩位數到十幾歲，以及IV計劃的低兩位數到二十歲以下。關於預付費用，我們同意向Orion提供正在進行的甘納鬆酮M2代謝物的遺傳毒性研究結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果此類研究的結果是肯定的，根據研究協議中規定的標準，Orion將有權在收到此類研究的最終報告後九十(90)天內終止合作協議，在這種情況下，我們必須退還Orion 75%(75%)的預付費用。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有根據Ganaxolone口服和靜脈劑量配方的進一步權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。

橡樹信貸協議

於2021年5月11日(截止日期)，吾等與作為行政代理的橡樹基金管理有限公司及貸款方訂立信貸協議及擔保(經2021年5月17日該特定函件協議修訂，信貸協議)，提供為期五年的優先擔保定期貸款安排。

可供我們使用的原始本金總額最高為1.25億美元，分以下五批(合計為定期貸款)：

●

成交日提前發放了1500萬美元的A-1期定期貸款。

●

到2021年12月31日，3000萬美元的A-2批定期貸款有待FDA書面接受與使用甘納鬆酮治療CDD有關的NDA文件。這3000萬美元的部分是在2021年9月正式接受NDA申請後提取的。

●

到2022年12月31日，3000萬美元的B批定期貸款有待FDA的書面批准，該NDA允許在美國銷售加納索隆治療CDD(FDA批准)。

●

截至2023年6月30日，C部分定期貸款2500萬美元，有待收到FDA的批准並完成一項或多項融資，包括通過發行普通股、可轉換債券、次級債務、合成特許權使用費或再許可，我們將獲得總計至少4000萬美元的毛收入和總計至少3600萬美元的淨收益。此外，這一部分的可獲得性取決於我們目前在RSE的3期試驗或在TSC的3期試驗，達到統計學意義(p值

●

截至2023年12月31日，2500萬美元的D批定期貸款收到美國食品藥品監督管理局(FDA)的批准，並美國連續六個月在美國獲得至少5000萬美元的淨產品收入。

定期貸款將按固定年利率11.50%計息(違約時可加息)，並定於截止日期(到期日)5週年時到期。此外，在為任何一批定期貸款提供資金時，我們需要支付本金總額2.0%的預付費用。我們必須在到期日之前按季度支付利息。吾等亦須支付本金，自截至截止日期三週年後的第一季度最後一天開始按季分期支付，金額相當於首次季度本金支付日未償還定期貸款總額的5.0%，並持續至到期日，屆時所有未償還定期貸款和信用協議項下的其他欠款將被要求全額償還。在A-2期定期貸款籌資日期後120天開始的期間內，B、C和D期中的每一期承諾每年將累加75個基點的承諾費，直至適用的一期貸款獲得資金或終止。

巴達合同

2020年9月，我們與BARDA簽訂了BARDA合同。根據BARDA的合同，我們將獲得估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發靜脈注射的加納鬆龍治療RSE。資金將包括在成本分擔的基礎上支持完成靜注甘納鬆龍的第三階段臨牀試驗，該試驗針對對二線抗癲癇藥物無效的RSE患者，包括RAISE試驗，資助臨牀前研究，以評估靜脈注射甘納鬆龍是否有效治療因接觸化學神經毒劑而導致的RSE，以及資助某些甘納鬆龍的生產擴大和監管活動。

如果所有發展選擇都完成，將提供約3300萬美元的BARDA和約5100萬美元的BARDA。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。.

股權融資

關於2020年12月股權融資的結束，我們在一次承銷的公開發行中總共發行了500萬股普通股，在扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益總額為6490萬美元。

與2020年6月股權融資結束相關，我們在一次承銷的公開發行中總共發行了460萬股普通股，扣除公開發行中的承銷折扣和佣金以及其他估計發行費用後，淨收益總額為4290萬美元。

2017年10月，我們與JMP Securities LLC(JMP)簽訂了股權分配協議(之前的EDA)，根據該協議，JMP作為我們的獨家代理，可以根據我們的酌情決定權，在我們不時決定的時間，在自協議簽署之日起的三年內出售最多5000萬美元的普通股。在截至2020年12月31日的年度內，我們根據之前的規定發行了78,807股普通股EDA的淨收益總額為60萬美元。2020年7月9日，我們與JMP簽訂了一項新的股權分配協議(New EDA)，以創建一個AT市場股權計劃，根據該計劃，我們可以不時通過JMP或向JMP發售總髮行價高達6000萬美元的普通股。根據新EDA的條款和條件，JMP將根據我們的指示，以其商業上合理的努力不時出售我們的普通股。JMP將有權從每一次出售我們普通股的總收益中獲得高達3.0%的佣金。在我們於2020年7月9日向美國證券交易委員會提交併於2020年7月27日被證券交易委員會宣佈生效的S-3表格貨架登記聲明(第333-239780號文件)生效後，新的EDA立即取代並終止先前的EDA。根據新的EDA，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們沒有出售任何普通股。

現金流

經營活動。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金減少到3370萬美元，而去年同期為4450萬美元。減少的原因是與我們的獵户座合作協議有關的預付款，以及應付賬款、應計費用和其他長期負債的變化增加，但被淨虧損的增加所抵消。

投資活動。截至2021年9月30日的9個月，投資活動使用的現金為210萬美元的存款以及購買財產和設備，但被150萬美元的短期投資到期日所抵消。截至2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金代表着890萬美元的短期投資購買，部分被570萬美元的到期短期投資所抵消。

融資活動。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金主要是4030萬美元的應付票據收益，扣除發行成本和行使股票期權的90萬美元收益；截至2020年9月30日的9個月，主要是股票發行收益4350萬美元，扣除發行成本和行使股票期權收益60萬美元。

資金需求

我們自成立以來一直沒有實現盈利，預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。我們預計短期內我們的現金支出將增加，因為我們將為我們持續和計劃中的加納索隆臨牀試驗提供資金，並擴大我們的業務規模，為加納索隆的潛在商業化做準備。

我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額將足以維持我們的債務安排所需的最低現金餘額，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少在自本文件提交之日起的未來12個月內。然而，我們未來將需要籌集大量額外資金，為我們的運營提供資金。為了滿足這些額外的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或可轉換債務證券，這些證券可能會導致我們的股東被稀釋，或者參與聯邦合同或其他合作伙伴關係。如果我們通過發行可轉換債券籌集更多資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利，並可能包含限制我們運營的契約。不能保證我們能夠以我們可以接受的條件獲得額外的股本或債務融資(如果有的話)。此外，新冠肺炎的持續蔓延也導致全球資本市場嚴重擾亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。如果我們不能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

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新冠肺炎疫情對我們的商業、醫學界和全球經濟的影響；

●

我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果；

●

與甘納鬆龍相關的開發、配方和商業化活動；

●

研究開發甘納鬆龍或任何其他未來候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

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獲得加納索隆或任何其他未來候選產品的監管批准的時間和涉及的成本；

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如果Ganaxolone或任何其他未來候選產品被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

●

根據用於臨牀前研究、臨牀試驗和(如果獲得批准)商業銷售的內部和監管標準，製造和配製加納鬆龍或任何其他未來候選產品的成本；

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我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

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我們根據BARDA合同獲得資金的能力；

●

我們對根據我們與Orion的獨家許可協議在歐洲商業化Ganaxolone的里程碑和特許權使用費支付的金額和時間的期望；

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我們的在基因毒性研究呈陽性的情況下，有義務向獵户座償還合作協議項下的預付款；

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根據與橡樹資本簽訂的信貸協議，我們有資格獲得額外的債務分批；

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與我們的候選產品和(如果批准)產品相關的任何產品責任、侵權或其他訴訟；

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吸引和留住技術人才所需的資金；

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專利權利要求的準備、提交、起訴、維持、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及

●

未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。

請參閲“風險因素”，瞭解與我們的大量資本金要求相關的額外風險。

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，這些安排對投資者來説是重要的。

論關鍵會計政策與重大判斷與估計

按照公認會計原則編制財務報表要求我們在作出某些估計和假設時使用判斷，這些估計和假設影響我們財務報表和附註中報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策與我們在截至2020年12月31日的年度財務報表中描述的政策相比沒有重大變化，這些政策包括在我們的10-K表格年度報告中，並於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(Exchange Act)第12b-2條的規定，我們不需要提供本項目下的信息.

項目4.控制和程序

(A)對披露控制和程序的評估。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋的10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性，以確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告我們根據“交易所法案”提交或提交的報告中需要披露的信息會累積起來，並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

(B)財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分

其他信息

項目1.法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能會不時受到訴訟和索賠的影響。我們目前並未參與任何重大法律程序，我們亦不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響的未決或威脅針對我們的法律程序。

第1A項。風險因素

我們的業務有很大的風險和不確定性。以下任何風險和不確定性的發生，無論是單獨發生還是合併發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。普遍適用的風險和不確定因素，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素，也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，並預計未來還將繼續蒙受損失。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損，其中截至2021年9月30日的9個月淨虧損7050萬美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字為3.824億美元。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們的虧損主要是由我們的研究和開發活動產生的成本造成的。我們預計，隨着我們執行擴大我們的候選產品Ganaxolone的研究、開發和商業化活動的計劃，我們的運營虧損在未來幾年將大幅增加。此外，如果我們獲得監管部門對加納鬆龍的批准，我們可能會產生大量的銷售和營銷費用。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們是否或何時會盈利(如果有的話)。我們造成的淨虧損可能會在每個季度和每年都有很大的波動，因此，對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的一個很好的指示。在任何一個或多個特定季度，我們的經營業績都可能低於證券分析師或投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們可能永遠不會實現或維持盈利，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能導致您損失全部或部分投資。

我們沒有獲準商業銷售的產品，我們的任何候選產品的銷售也沒有產生任何收入，我們也不知道我們什麼時候或是否會在未來產生收入。我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，將取決於我們能否成功獲得監管部門的批准，並將我們未來可能開發、授權或收購的加納鬆龍或其他候選產品商業化。即使我們獲得監管部門對加納鬆龍的批准，我們也不知道何時才能從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。我們能否從加納鬆龍或任何其他未來候選產品的產品銷售中獲得收入，還取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：

●

成功完成臨牀前和臨牀開發活動，包括招募臨牀試驗參與者，完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗，並獲得支持監管批准的研究和試驗結果；

●

完成並向FDA、MAAS和其他國家監管機構提交NDA和其他上市許可文件，並獲得監管部門對有商業市場的適應症的批准；

●

以可接受的成本水平生產或已經批量生產我們的產品；

●

發展一個能夠製造、銷售、營銷和分銷我們打算在我們自己選擇商業化的市場上銷售的任何產品的商業組織；

●

尋找合適的合作伙伴，幫助我們在其他市場營銷、銷售和分銷我們批准的產品；

●

從第三方(包括政府和私人付款人)獲得足夠的定價、覆蓋範圍和補償；

●

對我們獲得監管部門批准的候選產品進行投放和商業化；

●

讓市場接受我們的候選產品作為可行的治療方案；

●

應對任何相互競爭的技術和市場發展；

●

根據需要實施額外的內部系統和基礎設施；

●

識別和驗證新產品候選產品；

●

在我們可能加入的任何合作、許可或其他商業安排中談判優惠條款；

●

r解決與第三方潛在的知識產權糾紛；

●

維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；以及

●

吸引、聘用和留住人才。

此外，由於與產品開發相關的許多風險和不確定性，包括加納索隆可能無法在開發過程中取得進展或達到適用的臨牀前研究和臨牀試驗的終點，我們無法預測增加費用的時間或金額，或者我們是否或何時能夠實現或保持盈利。如果FDA或其他國內或國外的監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究和臨牀試驗或其他研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠完成甘納鬆酮的開發和監管過程，我們預計也會產生與甘納鬆龍商業化相關的鉅額成本。

即使我們能夠從銷售加納鬆龍或任何未來的商業產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，需要獲得額外的資金才能繼續運營。如果我們不能實現盈利或不能持續保持盈利能力，而且我們不能成功獲得額外資金，那麼我們可能無法繼續在計劃水平上運營，或者根本無法繼續運營，這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，如果我們得不到必要的融資，我們可能無法完成加納索隆的開發和商業化。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續投入大量資金來推進加納索隆的臨牀和監管開發，如果獲得批准，還將進行商業化。

加納索隆。我們將需要額外的資金來進一步開發，提交監管機構，並可能將其商業化，如果我們選擇加快開發，還可能需要更早地籌集額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。

我們相信，截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額將足以維持我們的債務安排所需的最低現金餘額，併為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少在自本文件提交之日起的未來12個月內。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

●

新冠肺炎疫情對我們的商業、醫學界和全球經濟的影響；

●

我們的臨牀前研究和臨牀試驗結果；

●

與甘納鬆龍相關的開發、配方和商業化活動；

●

研究開發甘納鬆龍或任何其他未來候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

●

獲得加納索隆或任何其他未來候選產品的監管批准的時間和涉及的成本；

●

如果Ganaxolone或任何其他未來候選產品被批准銷售，商業化活動的成本，包括營銷、銷售和分銷成本；

●

根據用於臨牀前研究、臨牀試驗和(如果獲得批准)商業銷售的內部和監管標準，製造和配製加納鬆龍或任何其他未來候選產品的成本；

●

我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

●

我們根據BARDA合同獲得資金的能力；

●

我們對根據我們與Orion的獨家許可協議在歐洲商業化Ganaxolone的里程碑和特許權使用費支付的金額和時間的期望；

●

在基因毒性研究呈陽性的情況下，我們有義務向Orion償還合作協議項下的預付款；

●

與我們的候選產品和(如果批准)產品相關的任何產品責任、侵權或其他訴訟；

●

吸引和留住技術人才所需的資金；

●

專利權利要求的準備、提交、起訴、維持、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；以及

●

未來經批准的產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或版税。

如果我們由於缺乏資金而無法擴大業務或以其他方式利用商機，我們盈利的能力將受到影響。如果我們的產品開發或商業化進程達不到預期，將對我們的業務、未來的前景和能力產生負面影響。

要在可接受的條件下獲得進一步融資(如果有的話)，以及企業的價值，這可能需要我們除其他事項外：

●

大幅推遲、縮減或停止甘納鬆龍或我們的一項或多項其他研發計劃的開發或商業化；

●

為我們當前或未來的一個或多個候選產品尋找合作伙伴，而不是在其他情況下需要更早的階段，或者在比其他情況下更不利的條件下尋找合作伙伴；

●

以不利條款出售或許可我們對Ganaxolone或我們未來的候選產品之一的權利，否則我們將尋求開發或商業化自己；或

●

尋求破產保護。

我們未能遵守信貸協議的契諾或其他條款，包括由於我們無法控制的事件，可能會導致信貸協議下的違約，這可能會對我們業務的持續生存產生實質性的不利影響。

於2021年5月11日(截止日期)，吾等與作為行政代理(Oaktree)的橡樹基金管理有限公司及其貸款人(統稱貸款人)訂立信貸協議及擔保(經於2021年5月17日的特定函件協議(信貸協議)修訂)，提供一項五年期優先擔保定期貸款，原始本金總額高達1.25億美元，包括(I)本金總額為15.0美元的A-1批定期貸款(Ii)本金總額3,000萬元的A-2檔定期貸款於2021年9月27日提前發放；(Iii)本金總額3,000萬元的B檔定期貸款；(Iv)本金總額2,500萬元的C檔定期貸款；及(V)本金總額2,500萬元的D檔定期貸款(統稱為定期貸款)。我們提取每一批定期貸款的能力取決於是否滿足信貸協議中規定的適用於每一批貸款的某些條件。定期貸款的年利率固定為11.50%(違約時可加息)，定於截止日期(到期日)5週年時到期。此外，在為任何一批定期貸款提供資金時，我們需要支付本金總額2.0%的預付費用。我們必須在到期日之前按季度支付利息。我們還需要支付本金，從截止日期三週年後第一季度的最後一天開始按季度分期付款。, 金額相當於首次支付該等季度本金當日未償還定期貸款總額的5.0%，並持續至到期日，屆時所有未償還定期貸款及信貸協議項下其他欠款將須悉數清還。在A-2期定期貸款籌資日期後120天開始的期間內，B、C和D期中的每一期承諾每年將累加75個基點的承諾費，直至適用的一期貸款獲得資金或終止。定期貸款將由我們未來的某些子公司提供擔保。我們在信貸協議下的義務和對此類義務的擔保是以我們幾乎所有資產的質押為擔保的，並將以未來擔保人幾乎所有資產的質押為擔保。信貸協議包含各種契約，限制我們在沒有橡樹資本事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力，以及一項金融契約，要求我們在某些存款賬户中始終保持至少等於(I)從A-2部分定期貸款融資之日起的現金和現金等價物。直至B期定期貸款的融資日期，2000萬美元, 及(Ii)從B期定期貸款的資金至到期日，1,500萬美元.

橡樹資本可在完成指定的控制權變更交易或發生某些違約事件(如信貸協議中規定)後，選擇加速償還定期貸款的所有未償還本金、應計利息和信貸協議項下欠下的其他金額，其中包括：

●我方未履行信貸協議項下的付款義務；

●我們違反了限制性契約或信貸協議的其他條款；

●我們違反了報告義務；

●我們沒有妥善維護抵押品；

●某些管制行動造成加納索隆商業化進程的持續拖延，並可合理預期會造成實質性的不利影響；

●召回可合理預期會造成實質性不良影響的加納鬆龍；

●繼我們在美國售賣加納鬆龍治療慢性阻塞性肺病後，禁止售賣或製造加納鬆龍超過45天的禁制令，在該45天期限終止後，合理地預期會造成重大不良影響；以及

●某些特定的無力償債和與破產相關的事件。

在信貸協議規定的任何適用救濟期的規限下，所有與定期貸款(本金和應計利息)有關的未償還金額，以及任何適用的預付保費、利息“全額”付款或退出費用，將在以下情況下立即到期並支付：(I)在違約或破產事件的情況下，或(Ii)在任何其他違約事件的情況下，應至少持有大部分未償還定期貸款和定期貸款承諾的貸款人的要求，按13.50%的違約利率立即到期和支付。我們的資產或現金流可能不足以全額償還定期貸款項下的債務，如果定期貸款項下的債務在任何違約事件發生時加速履行。新冠肺炎疫情對加納索隆商業化、開發或淨收入的任何負面影響的持續時間和程度也可能影響我們滿足使用一批或多批定期貸款的要求以及繼續遵守我們的流動性財務契約的能力。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們在定期貸款項下的義務，橡樹資本可以代表貸款人行使向橡樹資本和貸款人提供的補救措施(包括取消擔保我們在信貸協議和其他貸款文件下的義務的資產的抵押品贖回權)，從而保護和執行他們在信貸協議和其他貸款文件下的權利，並根據適用法律通過衡平法或法律訴訟或兩者兼而有之，無論是為了具體履行信貸協議中包含的任何契約或其他協議而採取的補救措施(包括取消抵押品贖回權)來保護和強制執行他們在信貸協議和其他貸款文件下的權利，無論是為了具體履行信貸協議或其他貸款文件中包含的任何契約或其他協議而適用的法律下的補救措施(包括取消抵押品贖回權)。上述情況將對我們業務的持續生存產生重大不利影響。

如果我們不能滿足信貸協議中的某些條件，我們將無法提取定期貸款的剩餘金額。

對於我們的信貸協議，我們必須滿足某些條件才有資格提取3,000萬美元的B部分定期貸款、2,500萬美元的C部分定期貸款和2,500萬美元的D部分定期貸款。我們可以在2022年12月31日或之前提取3,000萬美元的B部分定期貸款，只要我們滿足信貸協議中描述的某些條件，包括收到FDA的書面批准，允許在美國銷售加納鬆龍治療CDD(FDA批准)。我們可以在2023年6月30日或之前提取2500萬美元的C部分定期貸款，只要我們滿足信貸協議中描述的某些條件，包括(I)收到FDA的批准，(Ii)完成一筆或多筆融資，包括通過發行普通股、可轉換債券、次級債券、綜合特許權使用費或再許可，其中我們獲得的毛利總額至少為4,000萬美元，淨收益總額至少為3,600萬美元，以及(Iii)我們目前在RSE進行的第三階段試驗或在TSC進行的第三階段試驗達到統計學意義(p值)。我們可以在2023年12月31日或之前提取2500萬美元的D部分定期貸款，只要我們滿足信貸協議中描述的某些條件，包括收到FDA的批准，以及我們連續六個月在美國獲得至少5000萬美元的產品淨收入。如果我們不能滿足這些條件，我們將無法提取相應部分的貸款，也可能無法以商業合理的條件獲得替代融資，甚至根本無法獲得融資。

我們的信貸協議包含的限制限制了我們經營業務的靈活性。

信貸協議包含各種契約，限制我們在未經橡樹資本和持有大部分定期貸款承諾的貸款人事先同意的情況下從事特定類型的交易的能力。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

●出售、轉讓、租賃或處置我們的資產；

●產生、招致或承擔額外債務；

●扣押或允許對我們的某些資產進行留置權；

●進行限制性支付，包括支付股息、回購或分配普通股；

●進行特定的投資(包括收購、貸款和墊款)；

●合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

●與我們的關聯公司進行某些交易；

●授予與我們的產品、技術和其他知識產權相關的某些許可權；以及

●允許我們在某些存款賬户中持有的現金和現金等價物在任何時候少於(I)從A-2部分定期貸款的資金到B部分定期貸款的資金，2000萬美元和(Ii)從B部分定期貸款的資金日期到到期日的1500萬美元。

我們的信用協議和相關擔保協議中的契約可能會限制我們採取某些可能符合我們長期最佳利益的行動的能力。如果吾等違反一項或多項契諾，橡樹資本可選擇宣佈違約事件，並要求吾等立即償還信貸協議項下所有未清償款項，加上罰款和利息，終止貸款人為任何未提取的定期貸款部分提供資金的承諾，以及取消授予他們的抵押品的抵押品贖回權，以保證信貸協議和其他貸款文件下的義務。這樣的償還可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對Ganaxolone或任何其他未來候選產品的權利。

在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、政府資金、合作、許可安排以及其他商業交易和融資機會的組合來尋求額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資或其他商業交易(如果可行)可能涉及包括留置權或限制性契約在內的協議，這些協議限制了我們採取重要行動的能力，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方合作、許可安排或其他商業方式籌集額外資金，我們可能不得不放棄對Ganaxolone或特定國家未來任何其他候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或者授予我們開發和營銷Ganaxolone或任何其他我們更願意自己開發和營銷的未來候選產品的權利。

我們打算花費我們有限的資源來追求我們唯一的候選產品，Ganaxolone，而可能無法利用其他可能更有利可圖或成功可能性更大的技術或產品候選。

由於我們的財務和管理資源有限，我們將重點放在與甘納鬆龍相關的研究項目上，這些項目集中在一旦甘納鬆龍被證明無效或不足以進行臨牀開發或商業化時，產品失敗的風險。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他技術或候選產品的機會，這些技術或產品後來可能被證明具有更大的商業潛力。由於我們的資源分配決定，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在與甘納鬆龍相關的專有研發項目上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估甘納鬆龍的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他商業安排放棄甘納鬆龍的寶貴權利，而在這種情況下，保留甘納鬆龍的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

根據我們計劃的遺傳毒性研究結果，我們可能被要求向獵户座償還一部分預付費用。

2021年7月30日，我們與Orion簽訂了合作協議，根據該協議，如果獲得批准，Orion將獲得在歐洲經濟區、英國和瑞士商業化治療多種癲癇障礙(包括CDD、TSC和RSE)的獨家權利。關於合作協議，我們收到了2500萬歐元的預付費用。在這方面，我們同意向Orion提供計劃中的Ganaxolone M2代謝物遺傳毒性研究的結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果該研究的結果是陽性的，根據研究方案中規定的標準，Orion將有權在收到該研究的最終報告後九十(90)天內終止合作協議，在這種情況下，我們必須退還Orion 75%(75%)的UPU。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有口服和靜脈注射劑量的加納索隆配方的權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。如果我們被要求向Orion償還部分預付費用，合作協議將終止。在這種情況下，除非我們能夠找到另一個合適的合作伙伴，否則我們在歐洲商業化的能力將受到極大的限制。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們的經營歷史有限，這可能會使您很難評估我們業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。

到目前為止，我們的業務僅限於進行加納索隆的臨牀前和臨牀開發活動，並就我們的臨牀前和臨牀項目進行研究和開發。此外，作為一家臨牀階段的製藥公司，我們還沒有展示出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定性的能力，特別是在製藥領域。我們也沒有證明有能力獲得監管部門的批准，將任何候選產品商業化。因此，如果我們有成功開發和商業化醫藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。此外，我們的預算費用水平在一定程度上是基於我們對研究、臨牀前開發和臨牀試驗成本的預期，這取決於此類活動的成功，以及我們有效和高效地進行此類研究、臨牀前開發、臨牀試驗的能力，以及與我們努力獲得FDA或外國監管機構對加納索隆的批准相關的預期。我們有限的運營歷史和臨牀試驗經驗使得這些成本很難準確預測。我們可能無法及時調整我們的運營，以彌補任何意外的成本增加。此外，隨着我們業務的擴大，我們的製造成本和運營費用可能會大幅增加。因此，成本的大幅增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生直接和實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損、結轉和其他税收屬性的能力可能有限。

截至2020年12月31日，我們結轉了約2.12億美元的美國聯邦所得税和約2.095億美元的州所得税，用於抵消未來應税收入以及美國聯邦和州研發税收抵免約1,150萬美元的美國淨營業虧損(NOL)，這是在考慮根據1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第382節或第382節可能施加的年度限制之前。如果不使用，我們的美國NOL結轉將於2023年開始過期。

我們的美國NOL和税收抵免結轉可能會在未使用的情況下到期，無法用於抵消未來的所得税債務。在第(1)節下382，以及美國州法律的相應條款，如果一家公司在三年內經歷了“所有權變更”(通常定義為按價值計算其股權發生了50%以上的變化)，公司利用變更前的美國NOLS和其他變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。自我們成立以來，我們已經完成了幾筆融資，這些融資可能導致了第382條所指的“所有權變更”。我們沒有評估我們公司的所有權歷史，以確定是否有根據第382條定義的任何所有權變更，以及任何所有權變更可能產生的影響。我們未來可能會經歷更多的所有權變化，因為我們的股票所有權隨後發生了變化，包括通過已完成或正在考慮的融資，其中一些可能不在我們的控制範圍之內。如果我們確定未來發生了所有權變更，而我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，則會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，虧損可能會在我們產生足夠的收入來利用它們之前就到期了。

與我們候選產品的臨牀開發和監管審批相關的風險

我們未來的成功取決於Ganaxolone的成功臨牀開發、監管批准和商業化，該藥正在幾個適應症中進行研究，將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發努力。

我們沒有任何產品在任何司法管轄區獲得監管批准。我們唯一的候選產品是甘納鬆龍。因此，我們的業務取決於我們能否成功完成臨牀開發、擴大生產、獲得監管部門的批准，以及如果獲得批准，及時將加納索隆商業化的能力。沒有FDA的監管批准，我們不能在美國將加納鬆龍商業化；同樣，在沒有獲得可比的外國監管機構的監管批准的情況下，我們也不能在美國以外的地方將加納鬆龍商業化。在獲得用於目標適應症的加納鬆龍商業銷售的監管批准之前，我們必須通過在臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據，以及在美國獲得FDA滿意的批准，證明用於該目標適應症的加納鬆龍是安全和有效的，並且製造設施、工藝和控制是足夠的。

FDA已經向業界提供了指導，即有效性的實質性證據要求，通常被解讀為需要兩項充分和受控的臨牀試驗，也可以通過一項臨牀試驗加上確認性證據來滿足。2020年9月，我們宣佈，在Marigold研究中，加納索龍達到了主要終點，該研究評估了口服加納索龍治療患有CDD的兒童和年輕人的情況。我們要求FDA提供反饋，説明萬壽菊研究是否可以作為單一的關鍵療效試驗，以支持加納鬆龍用於CDD的治療。根據我們向FDA提供的信息，其中包括來自早期臨牀試驗的支持性數據，FDA迴應稱，將包括在我們計劃的NDA中的療效和安全性數據似乎能夠支持我們計劃的NDA的提交。這些數據是否足夠支持加納鬆龍用於CDD的批准將取決於FDA對申請的審查。此外，我們沒有達到FDA對加納索龍批准的要求。

此外，甘納鬆龍在動物和人類體內都有廣泛的代謝。在CDD的發展過程中，人血漿中存在一種大鼠和狗血漿中沒有的主要代謝物(M2)。確定了M2的化學結構。在2020年10月，FDA通知説，在提交報告時，需要包括甘納索隆M2代謝物活性的表徵；任何額外的

根據對這些數據的評估可能需要的研究可以在審查期間提交，如果沒有，則在申請獲得批准的情況下響應上市後的要求提交。如果這些額外的非臨牀數據表明存在安全問題，它可能會影響批准，或者FDA可能會對CDD口服甘納鬆龍的商業化施加嚴重和廣泛的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們最近完成了對甘納鬆酮M2代謝物的活性分析，並按要求將結果包括在2021年7月提交的NDA報告中。我們已經委託了一家合同機構來合成和生產甘納鬆酮的M2代謝物，以供進一步測試。進一步的測試包括在大鼠身上發現劑量範圍的研究，然後進行體內微核和彗星分析，以檢測遺傳毒性。我們預計這項測試將於2022年第一季度完成。如果遺傳毒性研究呈陽性，我們可以進行額外的毒性研究，以進一步確定甘納鬆酮的M2代謝物的影響。儘管我們認為評估代謝物所需的任何額外研究都可以在批准後進行，但陽性的遺傳毒性研究可能會對我們獲得FDA批准的加納索隆的能力產生重大負面影響。在歐盟，如果需要額外的研究，通常需要在營銷授權申請(MAA)審查之前或期間進行，這可能會對監管審批產生負面影響。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的臨牀前、臨牀和其他研究。

我們於2021年7月提交了CDD中加納索隆的NDA，並於2021年9月接受了申請，這意味着FDA已經做出了一個門檻判斷，即NDA足夠完整，可以進行實質性審查。儘管FDA已經接受了我們對CDD的NDA進行審查，但FDA可能會因為審查結果而確定NDA不符合監管批准的標準。如果FDA決定不批准最初提交的NDA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的NDA中的不足之處。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤改變；或者重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。此外，完整的回覆信可能包括FDA重新考慮申請的建議行動。如果要發出完整的回覆信，我們可以重新提交保密協議，解決完整回覆信中發現的所有缺陷，或者撤回申請。即使我們在解決完整回覆信中確定的問題後重新提交NDA，也不能保證NDA獲得批准，因為FDA可能會認定重新提交的NDA仍不符合批准標準。

我們正在RSE進行RAISE試驗，這是一種危及生命的醫療狀況，涉及重病患者長時間的癲癇發作活動。RAISE試驗需要腦電圖(EEG)解釋方面的專業知識，這可能會受到變異性的影響，FDA或外國監管機構可能會發現此試驗中產生的數據不充分或難以解釋，這可能會延誤、限制或阻止監管部門批准這一適應症。此外，RAISE試驗的臨牀試驗終點基於治療結果，包括開始麻醉治療RSE。SE治療中麻醉使用的可變性可能會對使用甘納鬆龍顯示治療效果的能力產生不利影響。

我們最近報道了評估口服甘納鬆龍輔助治療結節性硬化症(TSC)患者的安全性和有效性的平靜試驗的數據。與四周基準期相比，主要終點在28天內發作頻率的中位數降低了16.6%。此外，來自第二階段TSC試驗的數據表明，在服用Epidiolex的患者中，加納索龍血液水平的早期升高似乎與更大的嗜睡有關。在擬議的第三階段TSC臨牀試驗方案中，我們已經調整了聯合使用Epidiolex的患者的Ganaxolone滴定時間表和最大日劑量，目的是提高這些患者的耐受性。不良副作用，包括那些由藥物與Epidiolex和其他抗癲癇藥物相互作用引起的副作用，可能會推遲臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的研究或試驗，例如額外的藥物-藥物相互作用研究或安全性或有效性研究或試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。還有一種風險是，計劃在TSC進行的加納索隆3期臨牀試驗產生的數據不足以支持監管部門對該適應症的批准。

即使加納索隆獲得fda和類似外國監管機構對cdd、rse或任何其他適應症的批准，任何批准都可能包含重大限制，例如對特定年齡段的限制、警告、預防或禁忌症，或者可能受到繁重的批准後試驗或風險的影響。

管理要求。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對Ganaxolone的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們未來可能許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外，即使我們獲得了對加納索隆的監管批准，我們仍然需要發展一個商業組織，制定具有商業可行性的定價，並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠的補償。如果我們不能成功地將加納鬆龍商業化，我們可能無法賺取足夠的收入來繼續我們的業務。

我們正在進行多個適應症的加納鬆龍的臨牀開發活動，這種臨牀開發活動可能不會產生有利的結果，這可能會對我們獲得監管部門批准的加納鬆龍在這些適應症上的能力產生不利影響。

我們正在進行跨多個適應症的加納索龍的臨牀開發活動。在一個適應症中的臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後在該適應症或其他適應症中的臨牀試驗將產生足夠的數據來證明加納索隆在一個或多個適應症中的有效性和安全性。此外，一個加納索龍適應症的不良臨牀試驗結果可能會對我們繼續開發這種適應症或其他加納索龍適應症的能力產生不利影響。製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的研究和臨牀試驗中看到了令人振奮的結果。例如，在輔助治療成人局灶性癲癇發作的第二階段臨牀試驗中，加納索龍與安慰劑顯示出統計上的分離，而在第三階段臨牀試驗中，對於相同的適應症，加納索隆沒有顯示出類似的統計上顯著的分離。因此，我們停止了成人局灶性癲癇發作的治療計劃，並開始致力於推進加納索隆在RSE和兒童孤兒遺傳性癲癇適應症中的應用。我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准在任何特定的司法管轄區或適應症上市加納鬆龍。如果正在進行或將來進行的臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們獲得監管部門批准使用甘納鬆龍的能力可能會受到不利影響。此外，即使我們相信從我們的甘納鬆酮臨牀試驗中收集的數據是有希望的, 這些數據可能不足以支持FDA或外國監管機構的批准。臨牀前和臨牀數據可以用不同的方式解釋。因此，FDA或外國監管機構可能會以與我們不同的方式解讀這些數據，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。

Ganaxolone可能會導致不良副作用或具有其他特性，如濫用潛力，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何上市批准後導致重大負面後果。

Ganaxolone引起的不良副作用可能會導致我們、機構審查委員會(IRB)或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致限制性標籤或FDA或其他類似外國監管機構延遲或拒絕監管批准。到目前為止，在46項已完成的試驗中，總共有1930名患者接受了至少一劑加納索龍。這包括447名處於1期試驗的患者和1,483名處於2/3期試驗的患者。此外，77名患者接受了靜脈製劑，16名患者同時接受了靜脈和口服制劑。儘管到目前為止，在我們的臨牀試驗中，患者對加納鬆龍的耐受性一般都很好，但在某些情況下會有副作用，有些副作用是嚴重的。最常見的副作用是頭暈、疲勞和嗜睡(或嗜睡)。與其他身體系統的副作用相比，更多的中樞神經系統副作用被歸類為嚴重的。

如果這些副作用在未來的臨牀試驗中報告，或者如果在我們未來的臨牀試驗中報告其他安全或毒性問題，我們可能無法獲得上市批准，或者批准可能受到限制，這可能會阻止我們創造實質性的收入或實現盈利。此外，儘管我們目前正在開發多個適應症的加納索龍，但任何一個適應症的陰性安全性結果都可能迫使我們推遲或停止其他適應症的開發。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和流行率高得令人無法接受。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有靶向適應症的加納索隆。與藥物相關的副作用可能會影響試驗受試者的招募或登記患者完成我們未來臨牀試驗的能力，並可能導致潛在的產品責任索賠。此外，在我們的臨牀試驗中

Ganaxolone被添加到護理標準中，其中包括許多抗癲癇藥物。藥物與任何一種藥物的相互作用都可能導致安全問題或減少加納鬆龍可能使用的人羣。例如，在我們最近完成的甘納鬆酮在TSC的臨牀試驗中，我們報告的數據表明，在服用Epidiolex的患者中，甘納鬆龍的血液水平出現早期升高，而且似乎與更大的嗜睡有關。不良副作用，包括那些由藥物與Epidiolex和其他抗癲癇藥物相互作用引起的副作用，可能會推遲臨牀試驗，並導致FDA或其他監管機構要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的研究或試驗，例如額外的藥物-藥物相互作用研究或安全性或有效性研究或試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

此外，甘納鬆龍在動物和人類體內都有廣泛的代謝。在CDD的發展過程中，人類血漿中存在一種主要代謝物(M2)，而在大鼠和狗的血漿中沒有發現這種代謝產物，並對M2的化學結構進行了鑑定。2020年10月，FDA通知説，在提交時需要包括對加納索隆M2代謝物活性的表徵；基於對這些數據的評估可能需要的任何額外研究的結果可以在審查期間提交，如果沒有，則在申請獲得批准的情況下回應上市後的要求。如果這些額外的非臨牀數據表明存在安全問題，它可能會影響批准，或者FDA可能會對CDD的商業化施加嚴重和廣泛的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們最近完成了對甘納鬆酮M2代謝物的活性分析，並按要求將結果包括在2021年7月提交的NDA報告中。我們已經委託了一家合同機構來合成和生產甘納鬆酮的M2代謝物，以供進一步測試。進一步的測試包括在大鼠身上發現劑量範圍的研究，然後進行體內微核和彗星分析，以檢測遺傳毒性。我們預計這項測試將於2022年第一季度完成。如果遺傳毒性研究呈陽性，我們可以進行額外的毒性研究，以進一步確定甘納鬆酮的M2代謝物的影響。儘管我們認為評估代謝物所需的任何額外研究都可以在批准後進行，但陽性的遺傳毒性研究可能會對我們獲得FDA批准的加納索隆的能力產生重大負面影響。在歐盟，如果需要額外的研究，通常需要在營銷授權申請(MAA)審查之前或期間進行，這可能會對監管審批產生負面影響。

如果Ganaxolone獲得上市批准，而我們或其他人後來發現Ganaxolone引起的不良副作用，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

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我們可能會被迫暫停加納索隆的銷售；

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監管部門可能會撤回對甘納鬆龍的批准；

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監管機構可能要求在標籤上附加警告，這可能會減少甘納鬆龍的使用或以其他方式限制其商業成功；

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我們可能會被要求進行上市後試驗；

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我們可能需要開發一種風險評估和緩解策略(REMS)對於Ganaxolone或如果REMS已經到位，在REMS下納入額外要求，美國以外的可比監管機構可能需要類似的風險管理策略；

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我們可能會被起訴，並對對病人造成的傷害承擔責任；以及

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我們的聲譽可能會受損。

如果獲得批准，這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對加納鬆龍的接受。

此外，FDA預計將根據對NDA提交的濫用責任評估，建議將甘納鬆龍列為受控物質。在這種情況下，美國緝毒局

美國食品藥品監督管理局(DEA)將需要考慮FDA的建議，確定該產品的受控物質時間表。DEA時間表預計將在潛在批准後90天內進行，並將推遲我們銷售加納鬆龍的能力，直到確定為止。如果Ganaxolone被確定為受控物質，其製造、進口、出口、分銷、儲存、銷售、配藥、處方和使用將受到DEA和州監管機構的很大程度的額外監管。如果獲得批准，這些規定的限制性也可能限制甘納索隆的商業化和市場接受度。

甘納鬆酮的療效和安全性還沒有得到監管部門的證實，我們未來可能無法成功地開發和商業化甘納鬆龍。

甘納鬆酮是一種新型化合物，其潛在的治療作用尚未得到證實。我們能否從甘納鬆龍中獲得收入，將取決於我們在監管部門批准後能否成功開發和商業化，這存在許多潛在風險，可能不會發生。甘納鬆龍可能會以不可預見的、無效的或有害的方式與人體生物系統相互作用。如果Ganaxolone與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，我們可能需要放棄它的開發，或將其開發限制在某些用途或亞羣中，在這些用途或亞羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍，從風險-收益的角度來看，不太嚴重或更容易接受。許多化合物最初在早期試驗中顯示出治療加納索龍目標適應症的希望，後來發現它們會產生副作用，阻礙該化合物的進一步發展。由於本文描述的新型治療劑開發中固有的這些和其他風險，我們可能永遠不會成功地開發、進入或維持與加納索隆有關的第三方許可或合作交易，或者成功地將其商業化，在這種情況下，我們將無法實現盈利，我們的股票價值可能會下降。

候選產品的臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

臨牀試驗費用昂貴，可能需要很多年才能完成，而且結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。

我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募患者，是否需要重新設計或如期完成(如果有的話)。不能保證FDA或其他外國監管機構現在或將來不會暫停甘納鬆龍的臨牀試驗。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或提前終止，例如：

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延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的試驗設計達成協議；

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延遲或未能獲得開始試驗的授權，或者不能遵守監管機構就臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

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延遲或未能與預期的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異；

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a紐約當地、州或聯邦政府的就地避難所命令或新冠肺炎大流行導致的臨牀試驗地點政策，確定必要和非必要的職能和工作人員，這可能會影響現場工作人員作為我們臨牀試驗規程的一部分進行評估的能力，或導致評估的進行延遲，或及時將評估結果輸入臨牀試驗數據庫的能力；

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延遲或未能獲得IRB批准或其他審查實體(包括可比的外國監管機構)批准在每個地點進行臨牀試驗；

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由於護理標準的改變或臨牀試驗地點不符合參加臨牀試驗的資格而使臨牀試驗地點退出我們的臨牀試驗；

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延遲或未能招募合適的試驗患者參加試驗；

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試驗患者完成試驗或返回治療後隨訪的延遲或失敗；

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臨牀場所和調查人員偏離試驗方案，未按規定進行試驗，或者退出試驗的；

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無法識別和維護足夠數量的試驗站點，其中許多站點可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能針對具有相同適應症的競爭產品候選的試驗站點；

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我們的第三方臨牀試驗經理未能履行他們的合同職責或未能在預期的最後期限內完成；

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l模仿我們或我們的第三方臨牀試驗經理通過監控和源文件驗證訪問和驗證在臨牀試驗現場捕獲的臨牀試驗數據的能力；

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增加新的臨牀試驗地點延遲或失敗的；

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中期業績含糊或者負面，或者與前期業績不一致的；

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來自FDA或美國以外的類似監管機構、IRBs或數據安全監測委員會的反饋，或來自早期或同時進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，可能需要修改試驗方案；

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FDA或美國以外的類似監管機構、IRB或US的決定，或數據安全監測委員會因安全問題或任何其他原因隨時暫停或終止臨牀試驗的建議；

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與候選產品相關的不可接受的風險-收益概況、不可預見的安全問題或不良副作用或不良反應；

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候選產品未能證明任何或足夠的好處；

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難以製造或從第三方獲得足夠數量的、用於臨牀試驗的符合內部和法規標準的候選產品；

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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，包括由於登記延遲而產生的不可預見的成本，進行額外臨牀試驗的要求或與我們的CRO和其他第三方的服務相關的費用增加；

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影響我們開發和獲得批准加納索隆的能力或損害我們在其他國家開發和獲得加納索隆批准的許可權的政治事態發展；或

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政府規章或行政行為的變化。

試驗受試者入選對臨牀試驗的時間有很大影響，它受到許多因素的影響，包括受試者人羣的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、獲得和維持患者同意的能力、入選患者在完成之前退出的風險、相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對潛在風險的看法。

正在研究的候選產品相對於其他現有療法的優勢，包括可能獲得批准的任何新藥或可能在我們正在調查的適應症的競爭性臨牀試驗中研究的候選產品。我們的一些臨牀試驗針對的是小患者羣體。這些試驗的患者招募可能特別具有挑戰性。在過去，我們在招募患者參加針對小患者羣體的試驗方面遇到過延遲。我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。

如果我們遇到加納鬆龍臨牀試驗延遲完成的情況，加納鬆龍的商業前景可能會受到損害，如果獲得批准，我們從加納鬆龍獲得產品收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們對加納索隆的開發和批准進程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，許多可能導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素，最終也可能導致加納索隆被拒絕獲得監管部門的批准。

即使Ganaxolone獲得監管部門的批准，我們也必須遵守當前和未來的監管要求，並可能面臨監管方面的困難。

即使我們獲得了對加納索隆的監管批准，它也將受到FDA和類似的外國監管機構的持續要求，這些監管機構負責管理安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監測、患者登記、進出口、廣告、促銷、記錄和報告。在批准後，FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測加納鬆龍的安全性。如果在批准Ganaxolone後獲得新的安全信息，FDA或類似的外國監管機構可能會要求更改標籤或建立REMS或類似戰略，對Ganaxolone的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後試驗或上市後監督施加持續要求。對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，我們還將繼續遵守當前的良好生產規範(CGMP)和良好臨牀規範(GCP)要求。

此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP和其他法規。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件(AE)，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求從市場上召回或撤回該產品或暫停生產。如果我們、Ganaxolone或Ganaxolone的生產設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取其他措施：

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出具警告信或者無題信的；

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強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

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要求我們簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

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申請禁制令或處以民事、刑事處罰或罰款的；

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暫停或者撤銷監管審批；

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暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；

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暫停或限制運營，包括成本高昂的新制造要求；或

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扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們啟動產品召回。

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制或排除我們將加納鬆龍商業化和創收的能力。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何加納鬆龍的上市批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果獲得FDA的批准，Ganaxolone的廣告和促銷活動將受到FDA、美國司法部(DoJ)、美國衞生與公眾服務部(HHS OIG)監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾等的嚴格審查。FDA和其他聯邦監管機構通過直接面向消費者的廣告、面向醫療保健專業人員的廣告和促銷、有關未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動等標準和法規，密切監管藥品的營銷和推廣。產品在獲得批准之前不能進行促銷。經批准後，產品促銷只能包括那些與FDA批准的標籤一致的與安全性和有效性有關的聲明。醫療保健提供者被允許開出用於“標籤外”用途的藥物--即未經FDA批准且未在產品標籤中描述的用途--因為FDA不規範用藥行為。然而，FDA的規定對製造商關於標籤外使用的溝通施加了限制。一般説來，製造商不得宣傳藥品用於標籤外使用，但在某些條件下，可以就標籤外使用進行非促銷、平衡、科學的溝通。不遵守fda在這一領域的適用要求和限制可能會使公司受到不利的宣傳和執法行動，包括FDA或其他政府機構的執行函、詢問和調查，以及民事和刑事制裁。此外，加納索隆的廣告和推廣，如果在美國境外獲得批准，將受到可比的外國監管機構的嚴格審查。

在美國，宣傳用於未經批准的適應症的加納索龍還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明訴訟，以及其他訴訟和/或調查，這可能導致民事和刑事處罰、罰款以及實質性限制我們宣傳或分銷藥品的方式的協議。這些虛假索賠法規包括虛假索賠法案(FCA)，該法案允許任何個人代表聯邦政府對製藥公司提起訴訟，指控其提交虛假或欺詐性索賠，或導致提交此類虛假或欺詐性索賠，以便由聯邦醫療保險(Medicare)或醫療補助(Medicaid)等聯邦計劃支付。如果政府在訴訟中獲勝，個人將分擔任何罰款或和解資金。如果我們不合法推廣我們批准的產品，我們可能會受到此類訴訟和/或調查，如果我們不能成功地對此類行為進行抗辯，這些行為可能會對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在歐洲聯盟(歐盟)，對廣告和促銷有嚴格的要求和限制，其細節可能因歐盟成員國而異。違反這些規則可能會使我們面臨訴訟、調查和/或民事和刑事處罰，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法在所有適應症和市場上獲得或維持加納鬆龍的孤兒藥物專有性，這可能會限制加納鬆龍的潛在盈利能力。

包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，FDA可以將一種產品指定為

孤兒藥物，如果它是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物，在美國通常被定義為患者人數少於20萬人。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得了其獲得指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分且與相關藥物用途相同的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

我們已經在美國獲得了治療嬰兒痙攣、SE、CDD、TSC和PCDH19相關癲癇(PCDH19-RE)的孤兒藥物稱號，預計未來我們可能會尋求一個或多個額外適應症的孤兒藥物稱號。然而，獲得孤兒藥物指定可能是困難的，我們可能不會成功地為更多的加納索龍適應症這樣做。候選產品的孤兒藥物獨佔可能不能有效地保護產品免受同一條件下不同藥物的競爭，在獨佔期間可以批准。此外，在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能獲得或維持我們可能開發的任何甘納鬆龍適應症的孤兒藥物指定，或無法獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，可能會降低我們充分銷售甘納鬆龍以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

在歐盟，我們已經獲得了用甘納鬆酮治療CDD的孤兒稱號。孤兒指定將使我們有權在歐盟獲得十年的孤兒市場獨家經營權，但前提是產品在獲得營銷授權後繼續符合孤兒指定標準。如果一種類似的醫藥產品(即具有相同活性物質的醫藥產品，或具有相同主要分子結構特徵並通過相同機制起作用的活性物質)在我們獲得上市授權之前獲得了相同適應症的上市授權，則另一種產品的孤兒市場排他性可能會阻止加納索隆獲得上市授權，除非我們能夠證明加納鬆龍更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢。在歐盟，如果我們在上市授權後獲得並維持甘納索隆的孤兒稱號，歐盟委員會隨後可以批准一種類似的醫藥產品用於相同的適應症，如果歐盟委員會經過EMA的評估後得出結論認為類似的醫藥產品更安全、更有效或在其他方面具有臨牀優勢的話。如果我們不能供應足夠數量的產品，歐盟的孤兒市場專營權也可能會喪失。

未能獲得或維持我們可能開發的任何甘納鬆龍適應症的孤兒藥物指定，或無法獲得或維持孤兒藥物獨家經營權，可能會降低我們充分銷售甘納鬆龍以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

即使我們已經從FDA獲得了治療CDD的Ganaxolone的RPD指定，我們也可能不會收到一張罕見的兒科疾病優先審查優惠券.

2020年7月，FDA批准Ganaxolone治療CDD的RPD稱號。FDA將RPD指定為在美國影響少於20萬人的疾病，其中嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的個人身上。如果CDD中的加納索隆的保密協議獲得批准，我們可能有資格收到FDA的優先審查憑證，該憑證可以在隨後的營銷申請中兑換為優先審查，也可以出售或轉讓給第三方。然而，收到用於治療CDD的加納索隆的美國RPD認證並不能保證甘納鬆龍治療慢性阻塞性肺疾病的NDA在申請獲得批准時，是否符合RPD優先審查代金券的資格標準。根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDC法案)，我們需要申請RPD優先權

審核我們原始保密協議中的甘納鬆龍憑證。FDA可能會確定，加納索隆的NDA如果獲得批准，不符合RPD優先審查券的資格標準，包括以下原因：

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CDD不再符合RPD的定義；

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g含有事先在申請中批准的活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)；

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t他的保密協議不被認為有資格優先審查；

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tNDA不依賴於檢查兒科人羣和針對該人羣的藥物劑量的研究得出的臨牀數據；或

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t他尋求批准一種不同的成人適應症，而不是甘納鬆龍被指定治療的罕見的兒科疾病。

FDA對2024年9月30日之後的藥品授予RPD優先審查券的權力目前僅限於在2024年9月30日或之前獲得罕見兒科疾病指定的藥物，FDA只能在2026年9月30日之前授予RPD優先審查券。如果甘納索隆的NDA在2026年9月30日或之前因任何原因沒有獲得批准，它將沒有資格獲得優先審查券。然而，國會有可能進一步擴大FDA授予RPD優先審查憑證的權力。

如果授予優先審查代金券，我們可以將該代金券用於我們自己的FDA審批流程，或者決定將該代金券出售給其他生物技術或製藥公司。優先審查代金券市場的歷史有限，披露的銷售價格可能不能反映代金券的當前價值，後者也可能大幅波動。2020年12月27日頒佈的2021年綜合撥款法案延長了優先審查代金券計劃使得毒品指定用於2024年9月30日之前的RPD如果藥品已提交併由以下公司批准，則可以收到代金券2026年9月30日。此外，可能頒發代金券將觸發一項義務，即在FDA批准後一年內銷售相關的RPD產品，否則FDA可能會撤銷代金券。最後，優惠券獎勵讓我們其他內容對FDA的上市後報告義務.

如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，加納索隆將無法在這些司法管轄區上市。

為了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得歐盟或其他國家或司法管轄區監管部門對加納鬆龍的批准，加納鬆龍的商業前景可能會大大降低，我們的業務前景可能會下降。

Ganaxolone可作為受控物質加以管制，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受DEA和其他監管機構的嚴格管制。

FDA可能會建議對甘納鬆龍進行受控物質調度。在這種情況下，DEA將需要考慮FDA的建議來確定受控物質時間表。DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V物質。附表一物質的定義沒有確定

藥品可能被列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。如果加納鬆龍被確定為受管制物質，則加納鬆龍的製造、運輸、分銷、進出口、包裝、儲存、處方、配發、銷售和使用將受到另一項監管，包括根據CSA和DEA的規定。與受控物質相關的法規還管理生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運和處置。此外，如果確定甘納鬆龍為受控物質，進行研究、製造、分銷、進出口或處置的設施必須註冊(許可)才能進行這些活動，並具有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物損失和幹預。除配藥設施外，所有這些設施均須每年續牌，而配藥設施則每3年續期一次。DEA和一些州還對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。這些規定增加了人員需求和與產品開發商業化相關的費用。由於其限制性，如果獲得批准，這些法律和法規也可能限制甘納索隆的商業化。如果不遵守這些法律法規，還可能導致我們的DEA註冊被撤銷、製造和分銷活動中斷、同意法令、刑事和民事處罰以及州政府訴訟等後果。

各個州還獨立管理受管制的物質。儘管州控制物質法律經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，它們也可以單獨安排藥品。雖然有些州在DEA這樣做時會自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。如果獲得批准，州政府的日程安排可能會推遲甘納鬆龍的商業銷售，而不利的日程安排可能會削弱甘納鬆龍的商業吸引力。我們還必須獲得單獨的州註冊，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的監管要求，可能會導致除DEA的執法和制裁外，各州的執法和制裁，或者根據聯邦法律的其他原因產生的執法和制裁。

與我們產品商業化相關的風險

我們的商業成功取決於，如果獲得批准，醫生、患者、政府和私人付款人以及醫學界的其他人是否能夠獲得大量市場準入和接受加納索隆，以及獲得足夠的加納索隆報銷。

即使Ganaxolone獲得監管部門的批准，它也可能不會獲得醫生、患者、政府和私人付款人或醫學界其他人的市場接受。如果我們獲得批准，市場對甘納鬆龍的接受程度取決於許多因素，包括：

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臨牀試驗支持的臨牀上和商業上可行的產品概況；

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臨牀試驗和上市後經驗證明，甘納鬆龍或與其他藥物合用的有效性和安全性；

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甘納鬆龍獲批的臨牀適應症；

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醫生和患者接受甘納鬆龍作為一種安全有效的治療方法；

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與替代療法相比，甘納鬆龍的潛在和公認的優勢；

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甘納鬆龍在更廣泛的患者羣體中的安全性，包括在批准的適應症之外使用，如果醫生選擇為此類用途開處方的話；

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任何副作用和藥物相互作用的患病率和嚴重程度，包括任何藥物與表雄酮和其他抗癲癇藥物的相互作用；

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食品藥品監督管理局或類似的外國監管機構的產品標籤或產品説明書要求；

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甘納鬆及其競爭產品的上市時機；

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與替代治療相關的治療費用；

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由政府和私人付款人提供保險、適當的補償和定價；

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相對方便和容易管理；

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我們的銷售和營銷策略和努力的有效性；

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充足的商業投資；以及

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產品供應鏈的穩定性和連續性。

如果Ganaxolone獲得批准，但未能獲得醫生、患者、政府或私人付款人或醫學界其他人的市場接受，或者正在使用Ganaxolone的產品或候選產品受到限制、撤回或召回，或未能獲得批准，則我們可能無法產生顯著的收入，這將危及我們的盈利能力。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

新藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們在加納索隆方面面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司在營銷和銷售產品，或正在致力於開發我們正在開發的用於治療疾病適應症的產品，我們正在為這些適應症開發甘納鬆酮。其中一些有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。例如，有幾家公司正在開發針對同一GABA的候選產品_A我們正在瞄準的或正在測試的候選產品的神經感受器，其適應症與我們正在測試的相同。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

甘納鬆龍目前正被開發為抗癲癇藥物。對於這些患者，市場上有各種各樣的治療方法可供選擇。

具體地説，美國和世界各地有超過25種獲得批准的抗癲癇藥物，包括仿製藥左乙拉西坦、拉莫三嗪、卡馬西平、奧卡西平、丙戊酸和託吡酯。最近進入市場的公司包括Lundbeck、UCB、Eisai、Jazz PharmPharmticals(通過收購GW製藥公司)、Zgenix、SK BiopPharmticals和Sunovion製藥公司開發的品牌產品。此外，還有幾種治療兒童孤兒適應症的藥物正在開發中，包括Jazz製藥公司(通過收購GW製藥公司)、Zgenix公司、Zynerba公司、武田公司和Ovid公司正在開發的化合物。

許多批准的藥物都是久負盛名的療法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製藥產品。這些因素可能會使我們很難達到預期的水平或及時獲得市場認可，以確保我們業務的生存能力。

更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模更大，現金流更大，機構經驗更豐富。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有更多的財力、技術和人力資源。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門對其產品的批准，這可能會限制我們開發或商業化加納鬆龍的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、更廣泛使用和更便宜的產品，而且在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使甘納鬆龍在我們能夠收回研發和商業化的費用之前被淘汰或失去競爭力。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

如果我們不能建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售加納索隆，我們可能無法產生任何收入。

我們目前並沒有一個藥劑產品的銷售、市場推廣和分銷組織，建立和維持這樣一個組織的成本可能超過這樣做的成本效益。為了將加納鬆龍推向市場，如果獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。如果我們不能建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。我們將與許多目前擁有廣泛和資金雄厚的銷售和營銷業務的公司競爭。如果沒有內部的商業組織或第三方的支持來執行銷售和市場推廣職能，我們可能無法與這些更成熟的公司競爭成功。就我們依賴第三方將甘納鬆龍商業化的程度而言，如果獲得批准，我們可能很少或根本無法控制這些第三方的營銷和銷售活動，我們的產品銷售收入可能會低於我們自己將加納鬆龍商業化的情況。

即使我們能夠將Ganaxolone商業化，它也可能得不到第三方付款人的保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。

我們能否成功地將加納鬆龍商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私營健康保險公司和其他組織為加納鬆龍和相關治療提供的覆蓋範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將覆蓋哪些藥物並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對藥品的定價提出挑戰。除了獲得上市批准所需的數據外，第三方支付者還可能尋求額外的臨牀證據，在為特定患者人羣承保加納索隆之前，證明這些患者的臨牀益處和價值。我們不能確定加納索隆是否有保險和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是多少。如果我們獲得市場批准，承保範圍和報銷可能會影響對加納索隆的需求或價格。如果沒有報銷或僅限量報銷，即使我們獲得了市場批准，我們也可能無法成功地將加納鬆龍商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率可以覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。藥品淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。我們開發的任何經批准的產品都無法從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

如果Ganaxolone的市場機會比我們想象的要小，我們的經營業績可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們專注於治療癲癇患者的研究和產品開發。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從甘納鬆龍治療中受益的這些疾病患者亞羣的預測都是基於估計。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究或臨牀試驗可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。美國和其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受甘納鬆龍治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都會對我們的手術結果和業務產生不利影響。

與在國際上營銷加納索隆相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們計劃在美國以外的地方尋求對加納索隆的監管批准，因此，我們預計，如果我們獲得必要的批准，我們將面臨與在外國經營相關的額外風險，包括：

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國外不同的監管要求；

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所謂平行進口的可能性，即當地賣家面對高或高的當地價格，選擇從外國市場進口商品(價格較低或較低)而不是在當地購買時發生的情況；

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需要在國際市場上授予支持商業投資的可行定價；

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關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化；

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經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定；

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在國外居住或旅行的員工遵守税法、就業法、移民法和勞動法；

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外國税，包括對我們愛爾蘭子公司的税；

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外匯波動，這可能導致營業費用增加，收入減少，以及在另一國開展業務所附帶的其他義務；

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國外業務人員配備和管理困難；

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在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；

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挑戰執行我們的合同和知識產權，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；

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因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而導致的生產短缺；以及

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地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)以及流行病(包括新冠肺炎)造成的業務中斷。

與我們的國際業務相關的這些風險和其他風險可能會對我們實現或維持盈利業務的能力產生重大不利影響。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的加納鬆龍或其他候選產品的商業化。

我們面臨着與我們或我們的研究人員在人體臨牀試驗中對加納索隆進行測試相關的產品責任暴露的固有風險，如果加納索隆獲得監管部門的批准並隨後將其商業化，我們將面臨更大的風險。參加我們臨牀試驗的患者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售加納索龍的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地為自己辯護，聲稱加納鬆龍造成了傷害，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，賠償責任可能會導致，例如：

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對甘納鬆龍的需求下降；

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終止臨牀試驗場地、整個臨牀試驗或開發項目；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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臨牀試驗患者退出；

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相關訴訟的辯護費用較高；

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給予病人可觀的金錢獎勵；

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收入損失；

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從我們的業務運營中分流管理和科學資源；

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無法將加納索隆商業化；以及

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FDA、美國司法部、HHS OIG、州總檢察長、國會議員和公眾等加強了審查和潛在的調查。

我們目前有產品責任保險，這可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們獲得加納鬆龍的上市批准，我們打算擴大我們的產品責任保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但如果加納鬆龍獲準上市，我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方沒有按照合同條款和/或法規要求成功履行職責，或者沒有達到預期的時間表，我們的發展計劃可能會受到不利影響，我們可能無法獲得監管部門對加納鬆龍的批准，也無法將其商業化。

我們依賴第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。在適用的情況下，我們還依賴第三方協助我們根據GLP和動物福利法的要求進行臨牀前研究。我們和我們的CRO必須遵守聯邦法規和GCP，這些都是旨在保護患者權利和健康的國際要求，這些要求由FDA、歐盟成員國的主管部門和類似的外國監管機構執行。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP要求下生產的產品。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

雖然我們嚴重依賴這些機構，並有合同協議管理他們的活動，但我們不能控制他們，因此，我們不能保證這些第三方會為我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目投入足夠的時間和資源。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對加那索隆的批准，也可能無法將其成功商業化。因此，我們的運營結果和加納索隆的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

如果我們的任何關係終止，更換或增加額外的CRO將涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。如果我們與第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排或以商業上合理的條款這樣做。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的開發時間表的能力產生重大影響。

此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於監控第三方供應商的內部資源。如果我們無法識別併成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們生產加納鬆龍的經驗僅限於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的需要。我們沒有商業規模生產加納鬆龍的經驗，也沒有生產設施。我們依賴第三方製造商生產加納鬆龍，我們的供應鏈也依賴第三方，如果我們與任何這樣的第三方發生問題，加納鬆龍的生產可能會被推遲。

我們不擁有或經營生產甘納鬆酮的設施。我們目前沒有計劃建立自己的臨牀或商業規模的製造能力。目前，我們依賴合同製造組織(CMO)對甘納鬆龍的原材料和活性藥物成分進行化學制造，而其他合同製造組織(CMO)將甘納鬆龍納米顆粒製劑生產成膠囊、液體懸浮液和iv，而我們

如果獲得批准，計劃依靠CMO生產用於商業用途的甘納鬆酮。為了滿足我們對臨牀前和臨牀用品的預期需求，以通過監管批准和商業製造來支持我們的活動，目前與我們合作的CMO將需要擴大生產規模。我們可能需要確定更多的CMO，以繼續生產甘納鬆龍的供應。儘管存在擁有必要的製造和監管專業知識和設施的替代第三方供應商，但安排替代供應商的成本可能很高，而且需要大量時間。如果我們不能以商業上合理的條件，及時或根本不能安排替代的第三方製造來源，我們可能無法完成對加納鬆龍的開發，也可能無法銷售或分銷加納鬆龍。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造Ganaxolone，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方的合規和質量保證，第三方由於我們無法控制的因素(包括未能合成和製造Ganaxolone)而違反制造協議的可能性，以及第三方根據其自身的業務優先事項終止或不續簽製造協議的可能性，而這對我們來説是昂貴或有害的。此外，FDA和其他監管機構將要求加納索隆必須按照cGMP和類似的國外標準生產。如果我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大生產流程，包括未能及時交付足夠數量的加納鬆龍，都可能導致加納鬆龍延遲或無法獲得監管部門的批准。此外，此類失敗可能成為FDA或其他監管機構發出警告信、撤回之前授予我們的對Ganaxolone的批准或採取其他監管或法律行動的依據，包括召回或扣押外部供應的Ganaxolone、全面或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准待決的申請或補充申請、扣留產品、拒絕允許產品進出口、禁令或施加民事和刑事處罰。

供應商關係的任何重大中斷都可能損害我們的業務。正在進行的臨牀前研究或臨牀試驗所需的甘納鬆龍或其關鍵原料的供應出現任何重大延誤，都可能大大推遲完成此類臨牀前研究或臨牀試驗、產品測試以及可能獲得監管部門批准的甘納鬆龍。如果我們的製造商或我們在獲得加納鬆龍的監管批准後無法購買這些關鍵原材料，加納鬆龍的商業推出將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從加納鬆龍銷售中獲得收入的能力。

我們將依靠獵户座將加納鬆龍在歐洲商業化，如果他們終止合作協議，我們將不會有歐洲的商業存在。

2021年7月30日，我們與Orion簽訂了合作協議，根據該協議，如果獲得批准，Orion將獲得在歐洲經濟區、英國和瑞士商業化治療多種癲癇障礙(包括CDD、TSC和RSE)的獨家權利。根據這項協議，我們收到的任何里程碑和特許權使用費的時間和金額將在一定程度上取決於獵户座公司的努力。我們還將依賴獵户座公司遵守所有與加納索隆在歐洲商業化有關的適用法律。我們無法控制Orion的個人努力，Orion未能投入足夠的時間和精力將Ganaxolone商業化，可能會對我們的財務業績和運營產生實質性的不利影響，例如Orion未能履行其對我們的義務，包括未來的里程碑和特許權使用費支付。此外，如果獵户座在履行對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。

與獵户座的任何協議的終止、違約或到期都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響，因為這會減少或消除我們獲得里程碑和特許權使用費的可能性。在這種情況下，我們可能需要投入額外的努力，併產生與在歐洲追求加納索隆商業化相關的額外成本。如果我們違反了與Orion的協議規定的義務，並且無法糾正此類違約行為，Orion可能會終止協議，並保留在歐洲將Ganaxolone商業化的所有權利，而沒有義務支付任何額外的里程碑或特許權使用費。例如，我們同意向Orion提供計劃中的甘納鬆酮M2代謝物遺傳毒性研究的結果，這是一項“體內微核和彗星聯合研究”。如果此類研究的結果是肯定的，根據研究方案中規定的標準，Orion將有權在收到最終報告後九十(90)天內終止合作協議

在這種情況下，我們必須退還獵户座75%(75%)的預付費用。在終止和退款的情況下，Orion將不再擁有根據Ganaxolone口服和靜脈劑量配方的進一步權利，合作協議將終止，並且不再具有任何效力或效果。

政府對我們計劃的某些方面的資助增加了我們與這些計劃相關的研究工作的不確定性，並可能要求增加根據這些政府資助計劃開發的候選產品的商業化和生產成本。

2020年9月，我們與BARDA簽訂了BARDA合同，BARDA是美國衞生與公眾服務部負責準備和反應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA的合同，我們獲得了估計高達5100萬美元的獎勵，用於開發靜脈注射的加納鬆龍治療RSE。BARDA的合同包括大約兩年的基準期-在此期間，BARDA將在成本分攤的基礎上為RSE第三階段臨牀試驗提供高達約2100萬美元的資金，併為神經毒劑暴露模型中加納索隆的額外臨牀前研究提供資金。在基準期內成功完成RSE第三階段臨牀試驗和臨牀前研究後，BARDA合同為BARDA提供了大約3000萬美元的額外資金，用於支持製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動的三個選項。根據BARDA合同，如果完成所有開發選擇，我們將負責大約3300萬美元的成本分攤，BARDA將負責大約5100萬美元。合同履約期(基期加期權行使)最長約為五年。

由美國政府及其機構資助的項目包括賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常不會出現在商業合同中，包括政府有以下權力：

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因任何原因或無故全部或部分終止協議；

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未經對方同意，減少或修改政府在此類協議下的義務；

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對根據此類協議開發的產品和數據的權利要求，包括知識產權；

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審計與合同有關的成本和費用，包括分攤的間接成本；

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暫停承包商接收新合同，等待有關違反採購法律或法規的指控得到解決；

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對包含根據此類協議構思或首次付諸實施的發明的產品實施美國製造要求；

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暫停或禁止承辦商日後與政府進行業務往來；及

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控制並可能禁止產品出口。

我們可能無權禁止美國政府使用或允許他人使用我們開發的某些技術，也可能無法禁止第三方公司(包括我們的競爭對手)使用這些技術向美國政府提供產品和服務。美國政府通常獲得免版税使用根據美國政府合同開發的技術的權利。

此外，政府合約通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的營商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔法律責任。例如，這些要求包括：

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政府合同特有的專門會計制度；

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強制性財務審計，以及政府資金用完後可能承擔的調價或退還責任；

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公開披露某些合同信息，使競爭對手能夠深入瞭解我們的研究計劃；以及

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強制性社會經濟合規性要求，包括勞工標準、非歧視和平權行動計劃以及環境合規性要求。

如果我們未能遵守這些要求，我們可能會承擔潛在的合同責任，並可能被終止合同。此外，如果審計或審查發現任何不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。如果有人指控我們有不當行為，我們的聲譽也會受到嚴重損害。此外，根據美國政府採購規定，根據BARDA合同，我們的一些成本可能不能報銷或不允許。此外，作為一家美國政府承包商，與私營商業公司相比，我們面臨的調查、刑事起訴、民事欺詐、舉報人訴訟和其他法律行動和責任的風險更大。

此外，政府預算和議程的變化可能會導致對支持RSE發展計劃的重視減少和不優先。BARDA資金的任何減少或延遲都可能迫使我們尋求替代資金，以推進我們的RSE計劃，該計劃可能不會以非稀釋條款、對我們有利的條款或根本不利於我們的條款提供。

我們可以選擇簽訂許可或合作協議，在我們目前保留的地區與Ganaxolone合作。我們對這種關係的依賴可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們的資源有限，我們已經並預計將繼續與其他製藥或生物技術公司簽訂許可或合作協議。如果我們的合作伙伴未能履行他們的義務，或者我們的合作伙伴決定終止這些協議，都可能對我們成功開發、獲得監管部門批准並將加納索隆商業化的能力產生負面影響。如果我們向這些合作伙伴授予獨家權利，我們將被禁止在我們有合作伙伴的地區內進行加納索隆的潛在商業化。此外，任何終止我們的許可或協作協議都將終止我們根據相關許可或協作協議可能獲得的資金，並可能削弱我們為進一步的開發努力和我們的開發計劃進展提供資金的能力。

我們對甘納鬆龍的商業化戰略可能取決於我們是否有能力與合作伙伴達成協議，以獲得援助和資金，以便在我們尋求合作的領土上開發和潛在商業化甘納鬆龍。儘管我們做出了努力，但我們可能無法獲得許可或合作協議或其他安排，這是我們進一步開發和商業化加納鬆龍所必需的。支持潛在被許可方或合作者開展的調查活動，以及就許可或協作協議的財務和其他條款進行談判，都是漫長而複雜的過程，結果不確定。即使我們成功簽訂了一項或多項許可或協作協議，此類協議對我們來説也可能包含更大的不確定性，因為我們對合作計劃的某些方面的控制比對非合作計劃的控制要少。我們可能會認定，根據所提供的條款繼續許可或合作不符合我們的最佳利益，我們可能會終止許可或合作。我們潛在的未來合作伙伴可能會推遲或終止他們的協議，因此加納索隆可能永遠不會成功商業化。

此外，我們潛在的未來合作伙伴可能會自行開發替代產品或尋求替代技術，也可能與其他合作伙伴(包括我們的競爭對手)合作，我們合作伙伴的優先事項或重點可能會發生變化，從而使Ganaxolone獲得的關注或資源比我們希望的要少，或者他們可能會被完全終止。我們未來潛在合作伙伴的任何此類行動都可能對我們的業務前景和賺取收入的能力產生不利影響。此外，我們可能會與潛在的未來合作伙伴發生糾紛，比如我們協議中條款的解釋。任何此類分歧都可能導致Ganaxolone的開發或商業化延遲，或者可能導致耗時且昂貴的訴訟或仲裁，這些訴訟或仲裁可能不會以有利於我們的方式解決。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與合規相關的風險

目前頒佈和未來的立法，包括潛在不利的定價法規或其他醫療改革舉措，可能會增加我們獲得市場批准並將加納索隆商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

除其他事項外，管理新藥產品上市審批、覆蓋範圍、定價和報銷的法規因國家而異。在美國和一些外國司法管轄區，已經有了一些關於醫療保健系統的立法和監管變化以及擬議的變化，如果我們獲得上市批准，這些變化可能會阻止或推遲加納索隆的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們成功銷售加納索隆的能力。

在美國，為了控制醫療成本，已經並將繼續進行一些立法和監管方面的改革和擬議中的改革。例如，2003年的聯邦醫療保險處方藥、醫療改進和現代化法案(聯邦醫療保險現代化法案)改變了聯邦醫療保險覆蓋和支付醫藥產品的方式。該立法擴大了符合條件的受益人購買藥品的醫療保險覆蓋範圍，並引入了一種基於醫生管理的藥品平均銷售價格的新報銷方法。近年來，國會一直在考慮減少醫生管理的藥物的醫療保險報銷。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)也有權修改報銷費率和實施藥品覆蓋限制。通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化可能會減少任何獲得批准的產品的使用率和報銷，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，如果獲得批准，這可能會導致對加納索隆的需求減少，或者帶來額外的定價壓力。

經2010年“醫療保健和教育和解法案”(“平價醫療法案”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(“平價醫療法案”)，除其他外，旨在降低醫療成本、提高醫療質量和擴大獲得醫療服務的機會。除其他事項外，平價醫療法案擴大了製造商的醫療補助回扣

醫療補助管理型醫療機構的責任包括分配給參加醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥物，將創新藥物的最低返點從製造商平均價格的15.1%提高到製造商平均價格的23.1%，並將創新藥物的總返點金額限制在製造商平均價格的100.0%。“平價醫療法案”和隨後的立法也改變了AMP的定義。此外，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對生產或進口某些品牌處方藥產品的公司徵收了一筆可觀的不可抵扣的年度費用。

“平價醫療法案”的某些條款受到司法挑戰，並受到廢除、取代或以其他方式修改或改變其解釋或實施的努力。與“平價醫療法案”相關的其他立法變化、監管變化和司法挑戰仍然是可能的，但這些潛在變化或挑戰的性質和程度目前還不確定。“平價醫療法案”的影響，以及廢除、取代、或以其他方式修改或廢除“平價醫療法案”或其實施條例或其部分的努力，以及圍繞廢除、取代或以其他方式修改“平價醫療法案”以適應我們的業務和財務狀況(如果有)的任何政治不確定性，目前尚不清楚。我們將繼續評估《平價醫療法案》及其可能的全部或部分廢止、替換、修改或失效對我們業務的影響。

此外，自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年的預算控制法案(Budget Control Act)等，創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議削減開支的提案。在2013年至2021年期間，聯合特別委員會沒有實現超過1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年開始，持續到2030年(2020年5月1日至2021年12月31日暫停支付除外)，除非國會採取額外行動，否則醫療保健提供者的醫療保險支付總額平均每財年減少2.0%。2012年的美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等措施減少了對幾類醫療保健提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。如果我們獲得監管部門的批准並將Ganaxolone商業化，這些法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

此外，已提出立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制醫藥產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化可能會對加納索隆的上市批准產生什麼影響。

在美國、歐盟和其他潛在的重要市場，人們對藥品定價做法的立法、監管和執法興趣與日俱增。美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。政府當局和第三方付款人越來越多地試圖限制或監管醫療產品和服務的價格，特別是新的和創新的產品和療法的價格，這導致了較低的平均銷售價格。此外，美國對管理型醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療集團的規則和做法、司法裁決以及與醫療保險、醫療補助和醫療改革、藥品報銷政策和一般定價相關的政府法律法規。

一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得加納索隆在特定國家的市場批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長一段時間，這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利

定價限制可能會阻礙我們收回對加納鬆龍的投資的能力，即使加納鬆龍獲得上市批准。

如果我們參加了醫療補助藥品回扣計劃，並未能履行該計劃或我們參與的其他政府定價計劃下的報告和付款義務，我們可能會受到額外的報銷要求、處罰、制裁和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們希望參與醫療補助藥品回扣計劃，並對其承擔一定的價格報告義務。根據醫療補助藥品回扣計劃，如果我們成功地將我們獲得監管批准的一個或多個產品商業化，我們將被要求為我們覆蓋的門診藥物向每個州的醫療補助計劃支付回扣，這些藥品分發給聯邦醫療補助受益人，並由州醫療補助計劃支付，條件是在聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分下為我們的藥物提供聯邦資金。這些回扣基於定價數據，如製造商的平均價格和最佳價格，我們必須每月和季度向CMS報告。這些數據包括製造商的平均價格，在單一來源和創新者多來源產品的情況下，每種藥物的最優價格通常代表製造商在任何定價結構中可提供給美國任何實體的最低價格，計算結果包括所有銷售和相關回扣、折扣和其他價格優惠，但受某些排除條件的限制。《平價醫療法案》對醫療補助藥品回扣計劃進行了重大修改，CMS發佈了最終規定，並於2016年4月1日生效，以實施《平價醫療法案》下對醫療補助藥品回扣計劃的修改。2020年12月21日，CMS發佈了一項最終規定，修改了現有的醫療補助藥品返點計劃規定，允許報告與基於價值的採購安排有關的多個最佳價格數字(從2022年開始)；為“產品線延伸”、“新配方”提供定義, “以及擴大被視為產品線延伸的藥品範圍的實際效果的相關條款(從2022年開始)；以及修訂關於製造商贊助的患者福利計劃的AMP和最佳價格排除，特別是關於此類排除在藥房福利經理”累加器“計劃的背景下的不適用性(從2023年開始)。如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃，如果我們不遵守上述價格報告和返點付款義務，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

聯邦法律要求任何參加醫療補助藥品回扣計劃的公司也要參加340B計劃，以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃由衞生資源和服務管理局(HRSA)管理，要求參與的製造商同意向法定定義的覆蓋實體收取不超過340B的製造商覆蓋的門診藥物的“最高價格”。這些340B涵蓋的實體包括從公共衞生服務獲得醫療服務贈款的各種社區衞生診所和其他實體，以及某些為低收入患者提供不成比例服務的醫院。“平價醫療法案”擴大了承保實體的名單，將某些兒童醫院、獨立癌症醫院、關鍵准入醫院、農村轉診中心和唯一的社區醫院包括在內，但免除了“孤兒藥物”對這些承保實體的最高價格要求。340B上限價格是根據根據醫療補助藥品回扣計劃計算的承保門診藥物的平均製造商價格和單位回扣金額使用法定公式計算得出的，一般來説，受醫療補助價格報告和回扣責任約束的產品也受340B上限價格計算和折扣要求的約束。如果我們成功地將獲得監管部門批准的一個或多個產品商業化，那麼未來根據《平價醫療法案》或其他法律或法規對製造商平均價格和醫療補助單位退税金額的定義所做的任何額外更改都可能影響我們的340B最高價格計算，並對我們的運營結果產生負面影響。

HRSA發佈了最終規定，自2019年1月1日起生效，內容涉及340B最高價格的計算，以及對明知並故意向覆蓋實體收取過高費用的製造商施加民事罰款。HRSA還實施了最高價格報告要求，根據這一要求，製造商必須每季度向HRSA報告其承保門診藥物的340B最高價格。然後，HRSA將這些價格發佈給340B覆蓋的實體。此外，根據2021年1月13日生效的最終規定，HRSA新設立了一個行政爭議解決(ADR)程序，以處理涵蓋實體對製造商收取過高費用的索賠，包括製造商限制覆蓋實體以340B最高價格或更低的價格購買覆蓋門診藥物的能力，以及製造商違反禁止轉移或複製的禁令。

折扣，包括聲稱個人沒有資格成為340B計劃的患者，以及聲稱承保實體沒有資格參加340B計劃。這類索賠將通過由政府官員組成的ADR小組解決，該小組做出的決定可以上訴到聯邦法院。ADR訴訟可能會使製造商受到繁重的程序要求，並可能導致額外的責任。此外，可能會提出立法，如果獲得通過，將進一步將340B計劃擴大到更多的覆蓋實體，或者將要求參與的製造商同意為住院環境中使用的藥物提供340B的折扣定價。

聯邦法律還要求參加醫療補助藥品回扣計劃的公司每季度向CMS報告根據聯邦醫療保險B部分計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法律規定的公式以及CMS對法規的規定和解釋來計算平均銷售價格。CMS使用這些提交來確定聯邦醫療保險B部分下的藥品的付款率。從2022年1月1日開始的日曆季度中，製造商將需要開始報告聯邦醫療保險B部分計劃下的藥品的平均銷售價格，無論它們是否參加了醫療補助藥品返點計劃。目前，只有參與醫療補助藥品回扣計劃的製造商才有義務這樣做。他説：

此外，在2020年11月20日的臨時最終規則中，CMS建立了“最惠國”示範模型，通過基於國際參考價格的另一種支付方法，測試CMS確定的某些單獨支付的藥品或生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷，這些藥品或生物製品具有最高的年度聯邦醫療保險B部分支出。產品清單每年更新一次，增加更多的產品，無特殊情況不得從清單中刪除。這項規定已受到司法挑戰，聯邦法院目前已通過法院命令暫停了該規定的實施。還有一項擬議的立法正在待決，該立法將建立一種基於國際參考價格的支付方法。

定價和返點計算因產品和計劃而異。計算很複雜，通常會受到製造商、政府或監管機構以及法院的解釋。*如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃以及隨後的340B計劃，我們可能要為與提交定價數據相關的錯誤承擔責任，包括但不限於以下處罰。除了追溯醫療補助退款和340B計劃退款的可能性外，如果我們被發現故意向政府提交虛假的製造商平均價格或最佳價格信息，我們可能會對每一項虛假信息承擔重大民事罰款。如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述，聯邦醫療保險法規規定，在應用虛假陳述的每一天，每一次虛假陳述都會受到重大的民事罰款。如果我們被發現故意和故意向340B覆蓋的實體收取超過法定最高價格的費用，也可以適用民事罰款。*覆蓋實體或代表覆蓋實體的協會也可以通過HRSA的340B ADR程序向我們提出索賠。HRSA可能會出於正當理由終止我們的340B計劃藥品定價協議，這將導致我們的醫療補助國家藥品回扣協議被終止，使我們覆蓋的門診藥物在醫療補助和聯邦醫療保險B部分項下無法獲得聯邦資金。我們未能及時提交每月/季度製造商平均價格和最佳價格數據，可能會導致每天因信息晚於到期日期而受到重大民事罰款。這樣的失敗也可能成為CMS終止我們的醫療補助藥品回扣協議的理由, 在此基礎上，我們將參加醫療補助藥品回扣計劃。如果CMS終止我們的回扣協議，則在聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分項下，不能為我們承保的門診藥物支付任何聯邦款項。如果我們被發現故意將一種藥品分類錯誤(即故意將其歸類為醫療補助藥品返點計劃用途的仿製藥，而不是單一來源或創新的多源藥物)，我們將受到不超過我們應該支付的返點與實際支付的返點之間差額兩倍的民事罰款，這些處罰是對前面討論的處罰之外的處罰。

CMS和HHS OIG一直在追查那些被指未能及時向政府報告這些數據的製造商。政府機構也可能對計劃的解釋、要求或參與條件做出改變，其中一些可能會對先前估計或支付的金額產生影響。如果我們參加了醫療補助藥品返點計劃以及隨後的340B計劃，我們不能向您保證我們提交的內容不會被發現不完整或不正確。

為了有資格讓我們成功商業化的產品在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下由聯邦基金支付，並由某些聯邦機構和受贈人購買，我們還必須參加退伍軍人事務部(VA)聯邦供應表(FSS)定價計劃。作為該計劃的一部分，我們將有義務根據FSS合同提供我們的產品供採購，根據該合同，我們將被要求遵守標準的政府合同條款和條件，並向四個聯邦機構(退伍軍人管理局、國防部(DOD)、公共衞生服務和美國海岸警衞隊)收取不高於法定聯邦最高價格(FCP)的價格。

FCP基於非聯邦制造商平均價格(Non-FAMP)，我們將被要求計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律和相關合同條款，明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商因每一項虛假信息而受到鉅額民事罰款。FSS定價計劃和合同還包含廣泛的披露和認證要求。

如果我們成功地將一種或多種獲得監管部門批准的產品商業化，我們還將參加Tricare零售藥房計劃，根據該計劃，我們將被要求對通過Tricare零售藥房網絡分發給Tricare受益人的創新產品的使用支付季度回扣。返點按年度非FAMP和FCP之間的差額計算。我們將被要求將我們的創新產品列在Tricare協議上，以便它們有資格納入國防部的處方。如果我們得出結論認為我們在FSS合同或Tricare協議中向政府收取了過高的費用，無論是由於FCP錯誤還是其他原因，我們將被要求將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費用可能會導致根據FCA和/或其他法律法規對我們提出指控。對政府的意外退款，和/或不得不對政府調查或執法行動做出迴應，可能既昂貴又耗時，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

管理國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售候選產品，並要求我們開發和實施成本高昂的合規計劃。

當我們尋求將我們的業務擴展到美國以外的地方時，我們必須遵守我們計劃在其中運營的每個司法管轄區的眾多法律和法規。創建和實施國際商業慣例合規計劃的成本很高，而且此類計劃很難執行，特別是在需要依賴第三方的情況下。

“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求這些公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的簿冊和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由美國司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中的賬簿和記錄條款。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，FCPA給製藥業帶來了特別的挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並導致了FCPA的執法行動。

各種法律、法規和行政命令也限制在美國境外使用和傳播，或與某些外國公民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外不斷擴大的業務將

這些法律要求我們投入額外的資源來遵守這些法律，而這些法律可能會阻止我們在美國以外的地區開發、製造或銷售加納鬆龍，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

不遵守管理國際商業慣例的法律可能會導致重大處罰，包括暫停或取消政府合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》的起訴就可能導致暫停與美國政府做生意的權利，直到懸而未決的索賠得到解決。違反FCPA的定罪可能導致長期取消政府承包商的資格。如果我們因未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而終止政府合同或關係，將對我們的運營產生負面影響，並損害我們獲得政府合同的聲譽和能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。

我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們與醫療專業人員、第三方付款人、患者和其他人的未來安排將使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。儘管我們不會也不會控制醫療服務的轉介或直接向聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人收費，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療法律法規現在和將來都適用於我們的業務。適用的聯邦和州醫療法律法規下的限制，這些限制可能會影響我們的運營(包括我們的營銷、促銷、教育計劃、定價以及與醫療保健提供者或其他實體的關係等)，並使我們面臨以下風險領域：

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聯邦反回扣法規(AKS)除其他事項外，禁止故意直接或間接地以現金或實物形式索要、提供或接受報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦或安排購買、租賃或安排購買、租賃或訂購任何醫療保健項目或服務，這些項目或服務的付款可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付；

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除其他事項外，FCA禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意製作、使用或導致製作或使用對向政府支付資金的義務具有重要意義的虛假記錄或聲明，或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

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其他聯邦虛假申報法，其中包括延伸到非政府醫療福利項目的聯邦醫療欺詐刑事和虛假陳述法規；

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1996年“健康保險攜帶和責任法案”及其實施條例(統稱為HIPAA)對實施欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃規定了刑事和民事責任，並禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

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聯邦醫生支付陽光法案，以開放支付計劃的形式實施，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院支付和其他價值轉移有關的信息，從2022年開始

某些其他醫療保健專業人員，以及醫生及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；以及

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類似的州和外國法律法規，如州反回扣法和虛假報銷法，可能適用於涉及非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，以及其他管理藥品製造商的州法律法規；以及

●

國家和外國法律法規在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

有關適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度以及適用於我們業務的其他醫療法律法規的詳細討論，請參閲我們於2021年3月9日提交的最新的Form 10-K年度報告中的項目1“業務-其他醫療法律和合規性要求”。

努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及適當的(可能是重大的)資源支出。儘管如此，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及我們的業務削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們的業務帶來重大的監管障礙。

HIPAA規定了與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸相關的要求。HIPAA對承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換中心及其“業務夥伴”--代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的獨立承包商或代理人--施加隱私和安全義務。我們可能會從受HIPAA隱私和安全要求約束的第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息。雖然我們沒有直接受到HIPAA的約束，但除了提供某些員工福利之外，如果我們、我們的關聯公司或我們的代理故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人身份健康信息，我們可能會受到刑事處罰。此外，還有許多其他聯邦和州法律和法規管理隱私和安全，包括州數據泄露通知法、州健康信息和/或遺傳隱私法，以及聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條和加州消費者隱私法(CCPA)，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。遵守這些法律是困難的、不斷髮展的、耗時的。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域。

在加利福尼亞州，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA對數據的使用和共享透明度設定了一定的要求，併為加州居民創造了新的數據隱私權。CCPA及其實施條例自頒佈以來已經進行了多次修改。同樣，歐盟、美國(聯邦和州一級)以及其他司法管轄區也有許多立法建議，可能會改變現有的義務，和/或在影響我們業務的領域施加新的義務或限制。這些法律和法規正在演變，可能會對我們的活動施加限制或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求，或要求在當地存儲和處理數據，或要求

可能會增加我們提供服務和研究活動的成本和複雜性。這些法律法規以及任何相關的索賠、查詢或調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳、運營成本增加、管理時間和注意力轉移以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

如果我們、我們的代理或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守這些或其他適用的數據保護和隱私法律法規，或者如果我們遭遇涉及個人信息的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。任何相關的索賠、查詢或調查或其他政府行動都可能導致對我們的業務產生實質性影響的不利結果，包括通過重大處罰或罰款、金錢判決或和解(包括我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任)、增加的合規成本、新產品開發中的延誤或阻礙、負面宣傳、增加的運營成本、轉移管理時間和注意力，或者其他損害我們業務的補救措施，包括命令我們修改或停止現有的業務做法。

此外，歐盟在隱私和數據安全方面的立法和監管格局還在繼續發展。人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據安全問題，包括2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護法規(GDPR)，該法規對違反相關義務的行為處以高達全球年營業額4%的罰款。

如果我們在歐洲經濟區(EEA)招募患者參加我們正在進行的或未來的臨牀試驗，我們將遵守“一般數據保護條例”(GDPR)施加的額外隱私限制，包括有關收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理歐洲經濟區(EEA)個人信息(包括個人健康數據)的限制，這些限制受歐洲經濟區各國GDPR和相關國家數據保護法律的管轄。GDPR對處理個人數據的公司提出了幾項要求，其中特別嚴格的規定是將個人數據轉移出EEA，包括轉移到美國，並對未能遵守GDPR的要求和個別EEA國家的相關國家數據保護法的罰款和處罰。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。GDPR下的義務可能繁重，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。遵守GDPR將是一個嚴格和耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管做出了這些努力，但我們可能面臨與任何EEA活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。此外，英國退出歐盟(通常被稱為英國退歐)給英國未來的數據保護監管帶來了不確定性。歐盟委員會通過了一項關於英國數據保護水平的充分性決定。個人數據現在可以自由地從歐洲經濟區流向英國，然而，如果歐盟委員會認為英國不再提供足夠的數據保護水平，它可能會暫停充分性決定。

由於新冠肺炎疫情導致我們實施了遠程工作政策，通常受保護的信息(包括公司機密信息)可能不那麼安全。網絡安全和數據安全威脅不斷演變，並增加了發生事件的風險，這些事件可能會影響我們的運營或危及我們的業務信息或敏感的個人信息，包括健康數據。

我們可能還需要從員工那裏收集更多與健康相關的信息，以管理我們的員工隊伍。如果我們或我們的第三方合作伙伴未能遵守或被指控未能遵守適用的數據保護和隱私法律法規以及相關僱傭規則，或者如果我們遭遇涉及個人信息的數據泄露，我們可能會受到政府執法行動或私人訴訟的影響。

此外，如果我們向歐洲經濟區或瑞士以外轉移個人數據的能力受到限制，我們的業務可能會受到不利影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2020年7月，歐洲聯盟法院或法院宣佈隱私盾牌決定(2018/1250號決定)無效，這可能會對我們將個人數據從歐盟轉移到美國的能力產生不利影響。法院進一步裁定，為了將數據轉移到歐盟以外的地區，根據現有的標準機制，

合同條款(SCC)、出口商和進口商必須確保進口商可以保證進口國的個人數據保護水平必須足夠，基本上相當於歐洲經濟區的保護水平。.

2020年9月8日，瑞士聯邦數據保護和信息專員(FDPIC)發佈了一份意見，得出結論認為，瑞士-美國隱私盾牌框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。FDPIC還發現，如果SCC能夠通過FDPIC進行的風險評估，那麼在個人層面上，SCC在法律上可能仍然是足夠的。如果美國或任何其他進口國的保護水平受到SCCS的質疑，這可能會進一步影響我們將數據轉移到歐盟或瑞士以外的能力。

英國退歐對目前歐盟藥品授權在英國的持續有效性(無論是通過集中程序、分散程序還是相互承認)的影響，以及對在英國製造或銷售的藥品獲得營銷授權的未來流程的影響仍不確定。儘管英國-歐盟貿易與合作協定的主體包括適用於醫藥產品的一般條款，但協定附件中提供了有關具體部門問題的更多細節。該附件為GMP檢查的認可以及官方GMP文件的交換和接受提供了一個框架。然而，該制度不適用於批量放行認證等程序。在即將發生的變化中，由英格蘭、蘇格蘭和威爾士組成的大不列顛將被視為第三個國家。在歐盟法規方面，北愛爾蘭將繼續遵循歐盟的監管規則。作為英國-歐盟貿易與合作協定的一部分，歐盟和英國將承認另一方進行的GMP檢查和接受另一方發佈的官方GMP文件。英國-歐盟貿易與合作協定(UK-EU Trade and Cooperation Agreement)也鼓勵各方就對技術法規或檢查程序進行重大改革的建議相互磋商，儘管它並不強制要求。缺少相互認可的領域包括批量測試和批量發佈。英國單方面同意接受歐盟批次測試和批次放行，期限至少為兩年，直至2023年1月1日。然而，, 歐盟繼續適用歐盟法律，要求批次測試和批次放行必須在歐盟境內進行。這意味着在英國測試和發佈的醫藥產品在進入歐盟市場用於商業用途時必須重新測試和重新發布。至於營銷授權，英國將有一個單獨的監管提交程序、審批程序和一個單獨的國家MA。然而，北愛爾蘭將繼續受到歐共體授予的營銷授權的保護。

與知識產權相關的風險

如果我們不能保護我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術和產品候選人來説是不夠的，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的商業成功在很大程度上將取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得和維護關於我們的技術和產品的專利和其他知識產權保護。我們依賴商業祕密、專利法、著作權法和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些都只能提供有限的保護。我們試圖通過在美國和國外提交和起訴與我們的業務重要的新技術和產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利(包括那些由第三方授權給我們的專利權)的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是高度不確定的。我們或我們的許可人為保護我們的專有權利而採取的步驟可能不足以防止我們的專有信息被盜用或侵犯我們在美國境內和境外的知識產權。此外，審查過程可能要求我們或我們的許可人縮小我們未決專利申請的索賠範圍，這可能會限制這些申請發佈後可能獲得的專利保護範圍。根據我們目前授予的任何專利或授權給我們的權利，以及根據未來頒發的專利可能授予的權利，可能無法為我們提供我們所尋求的保護或競爭優勢。如果我們或我們的許可人無法獲得並保持對我們的技術和產品的專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠充分，我們的競爭對手可以開發和維護

將與我們類似或優於我們的技術和產品商業化，我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。我們或我們的許可人也有可能在我們的開發和商業化活動過程中無法識別發明的可專利方面，否則就太晚了，無法獲得專利保護。

關於專利權，Ganaxolone化合物及其原始合成是在20世紀90年代初發表的，我們並不擁有或許可Ganaxolone化合物的專利權。我們在美國和國際上為製造加納鬆龍的合成方法、用於某些口服固體、口服液和靜脈劑量製劑的加納鬆龍納米粒、其他注射和口服加納鬆龍製劑以及使用加納鬆龍的治療方法尋求專利保護。我們我們不知道我們的任何已授予或已頒發的專利是否將被授予，或者我們的任何未決專利申請是否將作為專利被授予，從而有效地阻止其他公司將具有競爭力的技術和產品商業化。有一種風險是，其他公司，包括生產仿製藥的公司，可能會開發出與我們相同的用途的加納鬆龍，我們的專利不會有效地阻止他們將其加納鬆龍產品商業化。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，直到作為專利發佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

我們的待決申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到此類申請的專利頒發。由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的或從第三方獲得許可的已頒發的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。防止未經授權使用我們或我們的許可人的專利技術、商標和其他知識產權是昂貴、困難的，在某些情況下可能是不可能的。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。

競爭對手可能侵犯我們的專利或挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，未來可能有必要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，第三方可能會對我們提起法律訴訟，挑戰我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。這些程序可能既昂貴又耗時。我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來捍衞他們的知識產權。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。訴訟可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有或控制的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。聽證結果也可能會公開宣佈。, 動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。

第三方，如奧維德治療公司，可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，如果獲得批准，所有這些產品都含有甘納鬆龍，並使用我們的相關技術。我們可能會成為，或受到威脅，

與我們的一個或多個產品的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟，包括向美國專利商標局(USPTO)提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續將我們的一個或多個產品商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將我們的一個或多個產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。侵權的發現可能會阻止我們將一個或多個產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密都可能對我們的業務產生類似的負面影響。

雖然我們的候選產品處於臨牀前研究和臨牀試驗階段，但我們相信，在這些臨牀前研究和臨牀試驗中使用我們的候選產品屬於美國第35 U.S.C.第271(E)條規定的豁免範圍，該條款免除與開發和向FDA提交信息合理相關的專利侵權責任活動(聯邦開發專利侵權豁免)。隨着我們的候選產品走向商業化，針對我們的專利侵權索賠的可能性也增加了。雖然加納索隆本身已過了專利期，但我們試圖確保我們的候選產品和我們用來製造加納索隆的方法不會侵犯其他方的專利和其他專有權。然而，不能保證他們不會這樣做，競爭對手或其他方可能會斷言我們在任何情況下都侵犯了他們的專有權。

2020年9月，奧維德治療公司(Ovid)與我們聯繫，並披露它擁有最近頒發的兩項專利，其中包括我們治療CDD和PCDH19的候選產品。Ovid可能會對我們提起訴訟，指控我們侵犯了其專利，和/或我們可能會向美國專利商標局或通過法院質疑Ovid專利的有效性。任何此類訴訟，無論其結果如何，都可能導致大量財政資源的支出，並轉移管理層的時間和資源。此外，任何此類訴訟都可能造成負面宣傳，對患者造成不利影響，我們可能被禁止在此類訴訟期間或在此類訴訟中失敗的情況下營銷或銷售用於CDD和PCDH19的加納索隆。如果Ovid決定提起侵權訴訟，我們預計不會在CDD或PCDH19(如果適用)的加納索隆(Ganaxolone)商業推出之前根據哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)的“安全港”條款提起訴訟。我們可能需要獲得或獲得Ovid專利的許可，才能營銷或銷售用於CDD和PCDH19的Ganaxolone，這些產品可能無法按商業上可接受的條款提供，或者根本無法獲得。如果我們不能以可接受的條款獲得Ovid專利或談判許可，如果我們的產品被認定侵犯了Ovid的專利，並且這些專利被確定為有效，那麼我們可能被迫支付Ovid專利費、損害賠償和成本，或者我們可能被阻止將用於CDD和PCDH19的Ganaxolone完全商業化，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們也意識到一個Ovid擁有的正在歐洲專利局待決的專利申請。該專利申請包括包括我們用於治療CDD的候選產品的權利要求。這份待決的申請正在審查中。2020年3月，歐洲專利局發佈了一份審查員報告，稱所有權利要求都不符合專利要求。奧維德提交了一份簡短的迴應，但沒有修改任何指控。申請仍在審查中，沒有任何索賠被允許。這項待決的申請有可能以專利的形式頒發，其權利要求包括我們的候選產品。治療慢性阻塞性肺疾病(CDD)在這種情況下，上述風險也將適用於頒發的任何此類專利。我們還知道，Ovid在同一專利家族中有一項正在申請中的專利申請，其中包括我們治療SE的候選產品的權利要求。這項懸而未決的專利申請正處於美國專利商標局的早期審查階段。在這種情況下，上述風險也將適用於已頒發的任何此類專利。這項待決的專利申請可能會將我們治療RSE的候選產品作為專利頒發。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在我們的候選產品和世界各地未來的候選產品上申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們或我們的許可人在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的那麼廣泛。此外，一些國家的法律和做法，特別是與藥品有關的法律和做法，並不保護知識產權。

享有與美國聯邦和州法律同等程度的權利。例如，醫療和製造工藝的新配方和新方法在某些司法管轄區可能不能申請專利，而且在某些國家，特別是發展中國家，對可專利性的要求可能不同。此外，仿製藥製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們專利的範圍、有效性或可執行性，要求我們進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥製造商可以開發、尋求批准並推出我們產品的仿製藥版本。包括歐盟國家、印度、日本和中國在內的許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人在某些情況下可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，如果專利被侵犯，或者如果我們被迫向第三方授予許可，我們的補救措施可能有限，這可能會大幅降低我們專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或將使用我們的發明製造的產品銷售或進口到美國或其他司法管轄區或在美國或其他司法管轄區內。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並可能將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們在這些司法管轄區與我們競爭。

在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

考慮到新產品候選產品(如我們的候選產品)的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。例如，CyDex授權給我們的某些與Captisol®(用於我們的一些候選產品)相關的專利已經過期，而與CyDex的Captisol®類似的磺丁醚β-環糊精化合物可從其他供應商處獲得。其他公司可能尋求使用從這些其他供應商獲得的磺丁醚β-環糊精化合物來開發甘納鬆龍製劑。

我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的藥品價格競爭和專利期限恢復法案允許在某些情況下專利期限在專利正常到期後延長最多五年。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何類似監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品。

專利法的變化可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律上的複雜性，而獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。例如，美國最高法院近年來已經對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了現有的專利保護範圍，要麼

在某些情況下或在某些情況下削弱專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。

此外，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)包括多項影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，美國過渡到了先提交專利申請的發明人有權獲得專利的制度。第三方可以在美國專利商標局頒發專利之前提交現有技術，並可能參與派生、重新審查、各方間審查或授權後審查程序，挑戰我們的專利權或我們許可人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小專利權的範圍，或使專利權無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭地位將受到不利影響。

我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們挪用了他們的知識產權，或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的一些員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些員工，包括我們的每一位高級管理層成員，都簽署了與之前的工作相關的所有權、保密和競業禁止協議或類似協議。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者遭受損害。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業合理的條款或根本不存在。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

我們的研發活動的某些方面依賴於政府資金，我們可能會通過此類活動開發知識產權，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

2020年9月，我們簽訂了BARDA合同，完成靜脈注射加納索龍治療RSE的臨牀前和臨牀開發活動。我們可能會產生知識產權

這些權利是通過使用這筆美國政府資金獲得的，因此受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的貝赫-多爾法案(Bayh-Dole Act)和實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，如果美國政府確定：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)為滿足公共衞生或安全需要而採取必要的政府行動；或(Iii)為滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)，政府採取行動是必要的，則有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可。如果我們向政府披露發明，而沒有在規定的期限內以規定的方式提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。這些時間限制最近被法規改變了，未來也可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。此外, 美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們目前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，貝赫-多爾法案的條款也可能同樣適用。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

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其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似但不在我們擁有或控制的專利權利要求範圍內的化合物或甘納鬆龍配方；

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我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們可能不是第一個提交專利申請的公司，這些專利申請涵蓋了我們的某些發明；

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其他公司可以自主開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

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我們未決的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

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我們擁有或控制的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行；

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我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及

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別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

新冠肺炎大流行可能會繼續對我們的業務以及我們進行和完成臨牀試驗的能力產生不利影響。

2019年12月，在中國武漢發現了一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)。這種病毒於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並已蔓延到世界上幾乎所有國家，包括美國。包括美國在內的許多國家都實施了旅行限制、業務關閉和社會疏遠措施，以遏制新冠肺炎的傳播。隨着醫院減少和重新部署員工，將資源轉移到患有新冠肺炎的患者身上，並限制非患者進入醫院，供應鏈短缺和臨牀試驗招募困難影響了臨牀發展。這場流行病帶來的風險是，我們、我們的員工、承包商、供應商或其他合作伙伴可能會無限期地阻止我們進行正常的商業活動，包括由於政府當局可能要求或強制實施的限制。

新冠肺炎在全球的持續傳播並未對我們截至2021年9月30日的9個月的運營業績、財務狀況或現金流產生實質性不利影響。然而，新冠肺炎已經影響了我們的臨牀業務和時間表。在……裏面為了響應新冠肺炎，我們正在進行的臨牀試驗中，我們實施了與美國食品和藥物管理局(FDA)關於新冠肺炎疫情期間醫療產品臨牀試驗的指導方針相一致的多項措施，包括在需要時實施遠程現場監測和使用遠程醫療進行遠程訪問。然而，新冠肺炎仍可能對我們的臨牀試驗產生不利影響。例如，我們治療難治性癲癇持續狀態的3期臨牀試驗是在醫院進行的，包括學術醫學中心，這些醫院的新冠肺炎入院率很高。由於新冠肺炎、參與RAISE試驗的幾個學術醫學中心的優先事項，包括員工流動率以及臨牀站點需要為新冠肺炎患者投入大量資源，該試驗經歷了站點啟動和註冊延遲。鑑於這些挑戰，我們之前更新了對RAISE試驗將於2022年下半年提供的頂級數據讀數的預期。此外，在新冠肺炎疫情持續期間，如果患者及其照顧者不想參與，我們的門診加納索龍臨牀試驗可能會受到負面影響。我們無法預測新冠肺炎未來對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響。大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們業務的長期影響目前還不確定，我們能否籌集足夠的額外融資取決於許多我們無法控制的因素，包括當前資本市場因新冠肺炎大流行而出現的波動。

如果參與我們的臨牀試驗的患者感染了新冠肺炎，這可能會對這些試驗的數據讀數產生負面影響；例如，患者可能無法進一步參與(或可能不得不限制參與)我們的臨牀試驗，患者可能會表現出與患者未感染時不同的療效評估，或者患者可能會經歷可能歸因於我們候選產品的AE。

我們候選產品的臨牀供應也存在風險，可能會因為新冠肺炎以及由此對我們供應商的勞動力和運營產生的影響而大幅延遲或無法獲得，包括由於政府為遏制病毒傳播而對業務運營和人員和貨物流動進行限制的結果。不能保證我們能夠及時實施任何緩解計劃。我們供應鏈的中斷，無論是由於旅行受限、檢疫要求或其他原因，都可能對我們候選產品的臨牀供應產生負面影響，這可能會對我們的臨牀試驗和開發時間表產生重大不利影響。

新冠肺炎的全球傳播也導致了全球資本市場的嚴重混亂和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎的持續蔓延很可能會導致經濟放緩或衰退，或引發其他不可預測的事件，每一種情況都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及控制疫情或治療其影響的行動等。而且，新冠肺炎的爆發，

我們已經開始對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎或其他任何流行病都會損害全球經濟。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年9月30日，我們有100名全職員工，沒有兼職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，或者由於未來的任何收購，我們將需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。此外，將目前外包給顧問和其他第三方的某些資源放在內部可能會更具成本效益。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持我們未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

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有效管理我們的臨牀試驗；

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識別、招聘、維持、激勵和整合更多的員工；

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有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務；

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改善我們的管理、發展、營運和財務制度；以及

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擴建我們的設施。

隨着我們業務的擴大，我們將需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將加納索隆商業化並有效競爭的能力，將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。如果我們不能完成這些任務中的任何一項，都可能阻礙我們公司的成功發展。

與我們普通股所有權相關的風險

我們股票的市場價格一直是，而且可能會繼續是，波動性很大，你可能會損失全部或部分投資。

從歷史上看，我們普通股的交易價格一直波動很大，未來很可能會繼續波動。我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”一節中其他部分討論的因素外，這些因素還可能包括：

●

有競爭力的產品或技術的成功；

●

對我們的產品或競爭對手的產品採取監管行動；

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相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

●

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；

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與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的開發或者爭議；

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與我們的臨牀開發項目相關的費用水平；

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我們努力授權或獲得其他候選產品或產品的結果；

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關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

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投資者認為與我們相當的公司估值波動；

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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

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宣佈或期待進一步的融資努力；

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我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

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改變醫療保健支付制度的結構；以及

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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，整個股市，特別是納斯達克全球市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現這些風險中的任何一種或任何其他廣泛的風險，包括這些“風險因素”中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生戲劇性和實質性的不利影響。

內部人士對我們有重大影響，可能會推遲或阻止公司控制權的改變。

我們估計，我們的高管、董事和持有我們5%或更多股本的人合計實益擁有我們大約38.9%的有表決權股票。在轉換我們所有已發行的可轉換優先股後，截至2021年9月30日，我們的高管、董事和持有我們5%或更多股本的人總共將實益擁有我們約38.5%的有表決權股票。. 這種所有權集中可能會推遲、推遲或阻止戰略性交易，從而損害我們普通股的市場價格，即使這樣的交易會讓其他股東受益。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能對我們普通股的現行市場價格產生負面影響。

未來我們的經營業績可能會出現大幅波動，這可能會導致我們的業績低於證券分析師、股東和投資者的預期。

由於多種因素的影響，我們未來的經營業績可能會出現大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

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我們研究、臨牀前研究和臨牀試驗的時間、實施和成本；

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我們有能力吸引和留住具備有效運作所需的必要戰略、技術和創造性技能的人員；

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引進新技術；

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產品責任訴訟、集體訴訟和派生訴訟或者其他訴訟；

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與擴大業務有關的資本支出和其他成本的數額和時間；

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我們選擇發起的任何建議發行時的債務和/或股權資本市場狀況；

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我們成功地將新收購整合到我們業務中的能力；

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在美國和我們未來可能開展業務的外國，政府對加納索隆的監管和法律發展；以及

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一般經濟狀況。

作為對競爭環境變化的戰略迴應，我們可能會不時做出定價、服務、技術或營銷決策，或者可能對我們的經營業績產生重大不利影響的業務或技術收購。由於這些因素中的任何一個，我們的經營業績在未來任何時期都可能低於證券分析師、股東和投資者的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年9月30日，我們共發行36,751,201股普通股和4,575股A系列參與可轉換優先股，每股票面價值0.001美元(A系列優先股)。截至2021年9月30日，A系列優先股可轉換為91.5萬股普通股，但受某些所有權限制。此外，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權約束或為未來發行預留的普通股股票，在各種歸屬明細表的規定允許的範圍內，以及根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的普通股，或對任何銷售(如證券法下的第144號規則)適用的此類註冊豁免，都有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻礙其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(公司註冊證書)以及修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會讓我們的股東受益，或者讓我們目前的管理層下臺。這些規定包括：

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允許我們的董事會發行最多25,000,000股優先股，以及它可能指定的任何權利、優惠和特權，其中4,575股A系列優先股已發行；

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規定本公司董事會的所有空缺，包括因新設董事職位而產生的空缺，除法律另有規定外，可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數；

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建立分類董事會，每年只選舉三類董事中的一類；

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規定董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；

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要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

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規定股東向股東大會提出建議或者在股東大會上提名董事候選人必須事先書面通知，並規定股東通知的形式和內容的要求；

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不規定累積投票權，從而允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參選董事；

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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(DGCL)第2203節的規定管轄，該條款禁止(除某些例外情況外)擁有超過15.0%已發行股本的股東與我們合併或合併。

我們的公司註冊證書包含獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應為以下唯一及專屬法院：(A)任何代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(C)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的索賠的訴訟；或(D)任何訴訟。在每宗此類案件中，大法官法庭對被指名為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。

為免生疑問，上述排他性論壇條款不適用於根據“證券法”或“交易法”提出的任何索賠。交易法第227條規定，聯邦法院對為執行交易法或其下的規則和法規產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而證券法的第222條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在我們的公司註冊證書中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。關於使衡平法院成為某些類型訴訟的唯一和排他性法庭的條款，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。最後，如果法院發現我們的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或法律程序，或對其中一種或多種特定類型的訴訟或法律程序不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對公司產生重大不利影響。

一般風險因素

我們的業務和運營將受到計算機系統故障、網絡攻擊或我們或任何業務合作伙伴的網絡安全缺陷的影響。

儘管實施了安全措施，我們內部的計算機系統，以及我們的CRO和我們所依賴的其他第三方的計算機系統，都很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然

災難、火災、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚或其他欺詐計劃造成的資金或信息損失、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員或與我們有業務往來的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。這樣的事件可能會導致我們的運營中斷或公司資金損失，並對我們的業務產生負面的財務後果。此外，我們的系統還保護參加臨牀試驗的患者的重要機密個人數據。如果發生中斷事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃受到實質性的破壞。例如，與已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗相關的數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並導致我們在恢復或複製數據時產生顯著的額外成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，資金被挪用給非預期收件人，或不適當地披露機密、專有或個人信息，我們可能會招致重大法律索賠和責任，並對我們的聲譽造成損害，Ganaxolone的進一步開發可能會被推遲。此外，違規補救成本可能會很高。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和費用。我們依賴第三方製造商來生產加納鬆龍。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得加納索龍臨牀供應的能力可能會受到幹擾。此外，雖然我們認為我們目前有足夠的候選產品供應來繼續我們正在進行的臨牀試驗，但我們的一些候選產品或其中包含的材料來自受新冠肺炎大流行影響地區的設施。不能保證新冠肺炎大流行或未來任何潛在的爆發或大流行不會對我們未來的供應鏈產生實質性影響。位於某些地理區域對我們、我們的重要供應商和我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，但如果發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的運營和財務狀況可能會受到影響。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

展品數		展品説明

3.1		第四，修訂和重新頒發的“公司註冊證書”。(通過引用附件3.1合併到2014年8月7日提交的8-K當前報告中。)
3.2		第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(通過引用附件3.1併入，以形成2020年4月2日提交的8-K當前報告。)
3.3		第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(通過引用附件3.1併入，以形成2020年5月27日提交的8-K當前報告。)
3.4		第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(通過引用附件3.1併入，以形成2020年9月22日提交的8-K當前報告。)
3.5		第四次修訂後的公司註冊證書的修訂證書。(通過引用附件3.2併入，以形成2020年9月22日提交的8-K當前報告。)
3.6		修訂及重訂附例。(通過引用附件3.2合併到2014年8月7日提交的8-K當前報告中。)
3.7		A系列參股可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書。(通過引用附件3.1併入，以形成2019年12月13日提交的8-K當前報告。)
4.1		證明本公司普通股股份的證書樣本。(參照附件4.1合併，形成2014年7月18日提交的S-1/A註冊聲明。)
10.1*		合作協議，日期為2021年7月30日，由Marinus製藥公司和Orion公司簽署，並由Marinus製藥公司和Orion公司之間簽署。
10.2		經修訂的Marinus PharmPharmticals，Inc.2014年股權激勵計劃下員工激勵股票期權協議的格式。
10.3		經修訂的Marinus PharmPharmticals，Inc.2014年股權激勵計劃下員工非限定股票期權協議的格式.
10.4		Marinus PharmPharmticals，Inc.2014年股權激勵計劃下非僱員董事非限制性股票期權協議的格式(經修訂)。
10.5		作為獎勵授予員工的不合格股票期權協議形式。
10.6		經修訂的Marinus PharmPharmticals，Inc.2014年股權激勵計劃下員工限制性股票單位協議的格式。
10.7		經修訂的Marinus PharmPharmticals，Inc.2014年股權激勵計劃下非僱員董事限制性股票單位協議的格式。
31.1		根據交易法第13a-14(A)或15a-14(A)條規定的首席執行官證書(隨函存檔)。
31.2		根據“交易法”第13a-14(A)或15a-14(A)條對首席財務官的證明(隨函存檔)。
32.1		根據“美國法典”第18編第1350條的規定提供的主要高管和主要財務官的證明(隨函提供)。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH		XBRL分類擴展架構
101.CAL		XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF		XBRL分類擴展定義鏈接庫
101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
104		封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

*本展品的部分內容已被遺漏，因為註冊人已確定遺漏的信息(I)不是重要的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

簽名	標題	日期

/s/ 斯科特·布勞恩斯坦	總裁兼首席執行官(首席執行官)兼董事	2021年11月9日
斯科特·布勞恩斯坦	總裁兼首席執行官(首席執行官)兼董事	2021年11月9日

/s/Steven PFANSTIEL	首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)	2021年11月9日
史蒂文·潘斯提爾	首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)	2021年11月9日