美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

在截至本季度末的季度內 2021年9月30日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                          致_

委託文件編號。001-39278

(303) 534-1030
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

有幾個58,936,399截至2021年11月9日，已發行普通股面值0.01美元。

目錄

第一部分-財務信息

第1項。財務報表

Solitario鋅公司

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Solitario鋅公司

簡明合併業務報表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

Solitario鋅公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的簡明合併財務報表附註

未經審計的簡明合併財務報表附註

(未經審計)

第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論應與Solitario截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合財務報表中包含的信息以及Solitario截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。Solitario的財務狀況和運營結果並不一定表明未來可能會發生什麼。除非另有説明，否則所有提到美元的都是美元。

(A)業務概述和摘要

我們是美國證券交易委員會發布的規則所定義的勘探階段公司，專注於收購具有勘探潛力的貴金屬和賤金屬資產以及開發或購買特許權使用費權益。目前，我們主要專注於鋅相關和貴金屬礦產的收購和勘探。然而，我們繼續評估其他礦產資產以供收購，我們持有一系列礦產勘探物業和資產，以供未來出售、合資或在建立已探明和可能的儲量之前對其徵收特許權使用費。雖然我們的礦藏未來可能會由我們、合資企業或第三方開發，但我們從未開發過礦藏。除了專注於我們目前的礦產勘探資產外，我們還不時評估潛在的戰略交易，以收購新的貴金屬和賤金屬資產以及具有勘探潛力的資產。

我們目前評估潛在礦產資產的地理重點是北美和南美；然而，我們已經在世界其他地區進行了潛在收購的資產評估。2021年9月30日，我們將祕魯佛羅裏達峽谷項目的附帶權益、阿拉斯加Lik項目的權益以及南達科他州的Golden Crest項目視為我們的核心礦產資產。我們正在祕魯和美國進行勘探活動，既有我們自己的勘探活動，也有我們在祕魯和美國的合作伙伴經營的合資企業的勘探活動。我們還在南美和北美的其他國家進行潛在收購評估。

我們過去曾錄得出售礦產資產的收入，包括2019年1月的特許權使用費銷售和2018年6月出售我們在Yanacocha物業特許權使用費的權益。出售或合營物業或資產所得收入及/或收益，雖然在過去發生時通常相當可觀，但並不是一個穩定的收入來源，只會在未來(如果有的話)不經常出現。我們過去通過使用合資企業減少了對勘探活動成本的敞口。儘管我們預計在可預見的未來，我們的一些勘探活動將繼續使用合資資金，但我們不能保證這些或其他資金來源將有足夠的資金來源來滿足我們的需求(如果有的話)。

截至2021年9月30日，我們擁有現金和短期投資餘額，我們預計將部分用於(I)為進一步勘探我們的Lik項目的成本和活動提供資金，(Ii)為促進我們佛羅裏達峽谷項目的勘探提供資金成本和活動，(Iii)為推進我們的Golden Crest項目的資金成本和活動提供資金，(Iv)進行勘測勘探和(V)潛在地收購額外的礦產資產。貴金屬和其他大宗商品價格的波動為礦產勘探和開發帶來了一個充滿挑戰的環境，這為以具有潛在吸引力的條款潛在收購先進礦產勘探項目或其他相關資產創造了機遇和挑戰。

截至2021年9月30日，我們預計新冠肺炎疫情的影響不會對Solitario與其Lik、佛羅裏達峽谷或Golden Crest項目勘探相關的計劃活動產生實質性影響。然而，我們繼續監測我們佛羅裏達峽谷、LIK和Golden Crest項目2021年剩餘時間的計劃活動。新冠肺炎疫情對我們的業務(包括我們的勘探和其他活動以及我們證券市場)的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，目前無法預測。請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。

(B)經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的比較

截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損701000美元，或每股基本和稀釋後股票虧損0.01美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們淨虧損53,000美元，或每股基本和稀釋後股票虧損0.00美元。如下更詳細地解釋，與截至2020年9月30日的三個月相比，我們在截至2021年9月30日的三個月的淨虧損增加的主要原因是(I)截至2021年9月30日的三個月的勘探費用增加到442,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的勘探費用為112,000美元；(Ii)在截至2021年9月30日的三個月中，我們在亞利桑那州的金幣項目記錄了17,000美元的財產放棄和減值，(I)在截至2021年9月30日的三個月中，我們在亞利桑那州的金幣項目的勘探費用增加到442,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的勘探費用為112,000美元。(Iii)在截至2021年9月30日的三個月中，有價證券的未實現收益減少至5萬美元，而在截至2020年9月30日的三個月中，有價證券的未實現收益為33.3萬美元；(Iv)在截至2021年9月30日的三個月中，有價證券的銷售虧損為8.9萬美元，而在截至2020年9月30日的三個月中，有價證券的銷售收益為2.5萬美元。部分抵銷上述項目的是(I)截至2021年9月30日的三個月的一般及行政費用減少至207,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的一般及行政費用為226,000美元；(Ii)截至2021年9月30日的三個月的利息收入增至13,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息收入為3,000美元；(Iii)截至9月30日的三個月的衍生工具虧損減少至1,000美元。, 2021年，在截至2020年9月30日的三個月裏，衍生品工具虧損7萬美元。下面將更詳細地討論這些項目的每個主要組成部分。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨勘探費用增至442000美元，而在截至2020年9月30日的三個月中，我們的勘探費用為11.2萬美元，這是因為(I)我們在Golden Crest項目的勘探努力在截至2021年9月30日的三個月中產生了9.4萬美元的直接勘探支出，而在截至2020年9月30日的三個月中沒有類似的支出；(Ii)在截至2021年9月30日的三個月中，我們的合資夥伴Teck在阿拉斯加LIK項目的勘探成本為207,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的勘探支出為27,000美元；(Iii)在截至2021年9月30日的三個月中，我們的勘察勘探活動增加到126,000美元，與截至2020年9月30日的三個月的81,000美元相比，主要與評估礦產資產和/或實體的潛在收購或其他戰略交易有關。在截至2020年9月30日的三個月中，我們佛羅裏達峽谷項目的支出為4000美元，部分抵消了勘探支出的增加，而在截至2021年9月30日的三個月中，沒有類似的支出。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們有三名合同地質學家在我們的Golden Crest項目工作，我們的丹佛人員將部分時間花在上述勘察勘探活動和相關事宜上。我們為2021年的全年勘探支出編制了大約1642000美元的預算，其中包括Solitario在Lik項目與Teck聯合勘探/鑽探計劃中的份額約62.2萬美元，其中大部分支出計劃在2021年第三季度和第四季度進行。然而，由於人員、天氣和允許的延誤，, 我們已同意推遲2021年LIK預算中的鑽探計劃部分，因此預計我們在LIK項目上的全年支出將低於120萬美元的全部項目預算金額。根據我們在Golden Crest早期勘探活動的有利結果，我們預計我們將在2021年剩餘時間內在Golden Crest項目上投入比最初預算更多的資金。我們預計2021年全年勘探支出將高於2020年全年勘探支出。

按項目劃分的勘探費用(千元)包括：

在截至2021年9月30日的三個月中，不包括股票期權補償成本的一般和行政成本為17.5萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為15.3萬美元。我們一般和行政費用的主要組成部分是：(I)截至2021年9月30日的三個月的工資和福利支出為67,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的工資和福利費用為74,000美元；(2)截至2021年9月30日的三個月的法律和會計支出為49,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為26,000美元；(3)截至2021年9月30日的三個月的辦公室租金和費用為30,000美元，而截至9月30日的三個月為27,000美元。(Iv)截至2021年9月30日的三個月的差旅和股東關係成本為2.9萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為2.6萬美元。我們預計2021年的全年一般和行政成本將高於2020年。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了32,000美元的股票期權補償費用，用於攤銷未授予授權日的公允價值，並計入了額外的實收資本，而截至2020年9月30日的三個月，股票期權補償費用為72,000美元。這些非現金費用與截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內未償還股票期權的歸屬費用有關。2021年下降的主要原因是2020年期間完全歸屬某些期權，與2020年同期相比，在截至2021年9月30日的三個月內減少了授予日期公允價值支出的攤銷。有關我們股票期權費用的更多信息，請參見上面的註釋11，“員工股票補償計劃”。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了50000美元的可交易股權證券的非現金未實現收益，而在截至2020年9月30日的三個月中，我們錄得了33.3萬美元的可交易股權證券的未實現收益。截至2021年9月30日的三個月的非現金未實現收益小於截至2020年9月30日的三個月的收益，主要原因是：(I)我們持有的10萬股Kinross普通股的價值減少，從2021年6月30日的63.5萬美元的公允價值降至2021年9月30日的53.6萬美元，或根據市場報價計算的未實現虧損99,000美元；(2)Vendetta普通股價值減少10,040,000股，根據所報市場價格，其公允價值從2021年6月30日的365,000美元降至2021年9月30日的357,000美元，或未實現虧損7,000美元；兩者均抵消(3)VOX Royalty股票的公允價值從公允價值2,333,000美元增加至2021年9月30日的333,000美元以及在截至2021年9月30日的三個月裏出售了50萬股Vendetta股票，確認了之前記錄的可上市股本證券未實現虧損的8.8萬美元未實現收益。在截至2020年9月30日的三個月中的收益主要與：(I)我們持有的10萬股Kinross普通股的價值增加，從2020年6月30日的公允價值72.2萬美元增加到2020年9月30日的公允價值88.2萬美元，或根據報價的市場價格增加16萬美元；(2)在截至2020年9月30日的三個月中，我們所持Kinross普通股的價值增加了100,000股，從2020年6月30日的公允價值722,000美元增加到2020年9月30日的公允價值882,000美元；(Ii)根據市場報價，我們的11,550,000股Vendetta普通股的價值增加了224,000美元，從2020年6月30日的公允價值424,000美元增加到2020年9月30日的公允價值648,000美元, (Iii)我們持有的Vox Royalty普通股的價值從2020年6月30日的公允價值343,000美元減少到2020年9月30日的303,000美元，這是基於報價的市場價格；以及(Iv)我們持有的其他有價證券在2020年9月30日的公允價值為11,000美元。(Iii)於2020年9月30日，我們持有的Vox Royalty普通股的價值從2020年6月30日的公允價值343,000美元減少至303,000美元。此外，在截至2020年9月30日的三個月裏，我們出售的Vendetta股票錄得11000美元的未實現虧損。

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們以17,000美元的收益出售了我們持有的Vendetta普通股中的500,000股，與截至2020年9月30日的三個月以47,000美元的收益出售了90000股Vendetta普通股相比，我們記錄了89,000美元的有價證券銷售虧損，並記錄了25,000美元的銷售收益。有關出售有價證券的討論，請參閲簡明合併財務報表附註3“有價證券”。

在截至2021年9月30日的三個月內，我們記錄了1,000美元的衍生工具非現金虧損，這是由於我們持有的Vendetta認股權證價值減少了2,000美元，根據Black-Scholes模型，這些認股權證在2021年9月30日的公允價值為7,000美元，而在2021年6月30日的公允價值為9,000美元，這部分被截至2021年9月30日的與某些Kinross覆蓋的看漲期權相關的1,000美元的衍生工具收益所抵消在截至2020年9月30日的三個月裏，我們在衍生工具上錄得70,000美元的非現金虧損，主要與某些Kinross擔保看漲期權的106,000美元虧損有關，部分被我們持有的Vendetta認股權證價值36,000美元的收益所抵消。有關衍生工具價值變動的討論，請參閲簡明綜合財務報表附註6“衍生工具”。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄的利息和股息收入為1.3萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的利息收入為3000美元。這一增長主要是因為在截至2021年9月30日的三個月裏，我們在Kinross的投資收到了9000美元的股息，而在截至2020年9月30日的三個月裏沒有類似的金額。此外，由於截至2021年9月30日的三個月未償還短期投資總額與截至2020年9月30日的三個月相比有所下降，我們在UST的短期投資賺取的利息有所下降，但與截至2020年9月30日的三個月收到的平均利率相比，截至2021年9月30日的三個月我們現有短期投資的平均利率略有上升，部分抵消了這一下降。

我們定期對我們的礦產資產進行評估，以評估我們對這些資產的投資的可回收性。只要事件或情況發生變化，表明資產的賬面金額可能無法收回的事件或情況發生變化，所有長期資產都會根據基於資產未來淨現金流的準則以及我們對早期礦產的地質潛力及其相關價值的估計進行審查，以供我們或其他公司未來出售、合資或開發。在截至2021年9月30日的三個月中，我們記錄了我們在亞利桑那州的金幣項目的礦產放棄金額為17,000美元，在截至2020年9月30日的三個月中沒有類似的放棄或減值。

在截至2021年或2020年9月30日的三個月內，我們沒有記錄所得税費用或福利，因為我們為所有呈報期間的淨營業虧損產生的税收優惠提供了估值津貼。由於我們的行政費用和勘探活動，我們預計2021年期間將不會有目前應繳的所得税。除上文討論的估值津貼外，我們還為主要與我們在祕魯的勘探活動有關的國外淨營業虧損提供估值津貼。我們預計，我們將繼續為這些淨營業虧損提供估值津貼，直到我們對我們運營的國家處於淨税負狀態，或者直到我們未來更有可能實現這些淨營業虧損為止。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月的比較

截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損1,897000美元，即每股基本和稀釋後收益0.03美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們淨虧損405,000美元，即每股基本和稀釋後收益0.01美元。正如下面更詳細解釋的，我們淨虧損增加的主要原因是：(I)在截至2021年9月30日的9個月中，勘探費用增至82.6萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，勘探費用為26.9萬美元；(Ii)在截至2021年9月30日的9個月中，有價證券的未實現虧損為22萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，有價證券的未實現收益為58.4萬美元；(Ii)在截至2021年9月30日的9個月中，有價證券的未實現虧損為22萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中，有價證券的未實現收益為58.4萬美元；(Iii)在截至2021年9月30日的9個月內，因免除購買力平價貸款而獲得的其他收入減少至10,000美元，而在截至2020年9月30日的9個月內，來自上述轉換SilverStream Note的其他收入為44,000美元；。(4)在截至2021年9月30日的9個月內，利息收入減少至23,000美元，而在截至2020年9月30日的9個月內，利息收入為111,000美元；(4)截至2021年9月30日的9個月，利息收入減少至23,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息收入為111,000美元；。(V)於截至2021年9月30日止九個月內確認出售有價證券之已實現虧損70,000美元，而截至2020年9月30日止九個月則為已實現收益50,000美元；及(Vi)於截至2021年9月30日止九個月內確認17,000美元物業棄置費用，而於截至2020年9月30日止九個月內並無類似項目。與截至2020年9月30日的9個月相比，我們在截至2021年9月30日的9個月中淨虧損增加的這些原因被以下因素部分抵消：(I)在截至9月30日的9個月中，一般和行政費用減少至743,000美元, (I)截至2021年9月30日止九個月的一般及行政成本為816,000美元；及(Ii)截至2021年9月30日的九個月衍生工具虧損減至34,000美元，而截至2020年9月30日的九個月衍生工具虧損為90,000美元。下面將更詳細地討論這些項目的重大變化。

截至2021年9月30日的9個月，我們的淨勘探費用增至826,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為269,000美元。增加的主要原因是：(I)在截至2021年9月30日的9個月中，我們在Golden Crest項目的勘探活動為20.7萬美元，在亞利桑那州的金幣項目為2.4萬美元，而在截至2020年9月30日的9個月中沒有類似的支出；(Ii)在截至2021年9月30日的9個月中，我們在阿拉斯加的Lik項目的勘探支出為29萬美元，我們的合資夥伴Teck開始制定計劃中的2021年124萬美元的勘探計劃，而我們的合資夥伴Teck在2021年開始了計劃中的124萬美元的勘探計劃(Iii)在截至2021年9月30日的9個月中，我們佛羅裏達峽谷項目的勘探支出為64,000美元，這與對佛羅裏達峽谷礦藏進行分析以供未來鑽探或擴張有關，而截至2020年9月30日的9個月的勘探支出為10,000美元。由於我們將勘探重點從勘察勘探轉移到Golden Crest項目，在截至2021年9月30日的9個月中，我們的勘察勘探活動從截至2020年9月30日的9個月的270,000美元減少到241,000美元，部分抵消了這些勘探費用的增長。

在截至2021年9月30日的9個月中，不包括下面討論的股票期權補償成本的一般和行政成本為63.9萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為52.9萬美元。費用的主要組成部分是：(1)截至2021年9月30日的9個月的工資和福利支出為203,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的工資和福利支出為218,000美元，這是由於人員和薪金減少所致；(2)截至2021年9月30日的9個月的法律和會計支出為151,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為50,000美元；(3)截至2021年9月30日的9個月的辦公室和其他費用為76,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的辦公室和其他費用為76,000美元。(Iv)截至2021年9月30日的9個月的差旅和股東關係成本為20.9萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為174,000美元。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，Solitario分別記錄了10.4萬美元和28.7萬美元的股票期權費用，用於攤銷未歸屬授予日期的公允價值，並計入額外的實收資本。截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月相比有所下降，主要是因為2020年4月2日授予的132.5萬份期權的授予日期股票期權支出，而截至2021年9月30日的9個月授予的14萬份期權的授予日期股票期權支出。此外，某些以前授予的期權在2020年期間完全歸屬，與截至2020年9月30日的9個月相比，這降低了截至2021年9月30日的9個月的股票期權攤銷費用。

在截至2021年9月30日的9個月裏，我們錄得可交易股權證券的未實現虧損22萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，我們錄得可交易股權證券的未實現收益58.4萬美元。截至2021年9月30日的9個月期間的非現金未實現虧損主要是由於(I)我們持有的10,040,000股Vendetta普通股的價值減少，根據市場報價，2021年9月30日的公允價值從2020年12月31日的479,000美元減少到2021年9月30日的357,000美元；(Ii)我們持有的100,000股Kinross普通股的公允價值減少到536,000美元，而公允價值為536,000美元。截至2020年9月30日的9個月期間的非現金未實現收益主要與：(I)我們持有的100,000股Kinross普通股的公允價值增加，根據報價的市場價格，該股票的公允價值從2019年12月31日的474,000美元增加到2020年9月30日的882,000美元；以及(Ii)我們持有的11,550,000股Vendetta普通股的公允價值增加，而2019年12月31日的公允價值為446,000美元；以及(Ii)我們持有的11,550,000股Vendetta普通股的公允價值從2019年12月31日的446,000美元增加到2020年9月30日的公允價值882,000美元，而2019年12月31日的公允價值為474,000美元。我們可能會根據現金需求和市場狀況減持有價證券，這可能會降低2021年剩餘時間有價證券未實現損益變化的波動性。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們以69,000美元的收益出售了1,510,000股Vendetta普通股，並記錄了91,000美元的銷售虧損；(2)以26,000美元的收益出售了430,000股TNR Gold Corp.的普通股，並記錄了19,000美元的銷售收益；(3)以9,000美元的收益出售了3,200股Vox普通股，記錄了2,000美元的銷售收益。在截至2020年9月30日的9個月中，我們出售了290萬股我們持有的Vendetta普通股，收益為12.3萬美元，出售有價證券的收益為5萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內完成Vendetta股票的出售後，截至2021年9月30日，我們持有10,040,000股Vendetta普通股。有關出售Vendetta普通股的討論，請參閲簡明合併財務報表附註3“可銷售的股本證券”。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們的短期投資利息收入降至23,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的利息收入為111,000美元，這主要是由於(I)利率下降的影響，這提高了我們在截至2020年9月30日的9個月中持有的未償還美國國債的報價，價值增加記錄為利息收入，2021年的影響相反，因為利率略有上升降低了我們在截至2021年9月30日的9個月中的美國國債報價；和(Ii)我們持有的短期投資餘額減少，與截至2020年9月30日的9個月相比，我們在截至2021年9月30日的9個月中賺取的利息減少；我們預計，當我們利用我們的短期投資為勘探以及一般和行政費用提供資金時，我們的利息收入在2021年剩餘時間將比2020年減少。

(C)流動資金和資本資源

現金和短期投資

截至2021年9月30日，我們擁有443.8萬美元的現金和短期投資。截至2021年9月30日，我們在美國的流動資產中有3,283,000美元，期限為2至12個月。此外，我們還有601,000美元的流動資產，分三種存單，面值在10萬美元到25萬美元之間，到期日在15天到7個月之間。UST和CDS根據市場報價按其公允價值記錄。我們預計，當我們的短期投資中未用於勘探支出、運營成本或礦產資產收購的部分在2021年剩餘時間到期時，我們將對其進行展期。我們打算在未來幾年將部分現金和短期投資用於我們的勘探活動和潛在的礦產資產收購。

有價證券投資

我們的有價證券按公允價值列賬，公允價值基於標的證券的市場報價。截至2021年9月30日，我們擁有100,040,000股Vendetta普通股，100,000股Kinross普通股和134,055股Vox普通股。截至2021年9月30日，Vendetta公司股票的公允市值為357,000美元，Kinross公司的股票公允價值為536,000美元，Vox公司的股票公允價值為333,000美元。如上所述，在截至2021年9月30日的9個月中，我們出售了151萬股Vendetta普通股、43萬股TNR Gold Corp.普通股和3200股Vox普通股。見簡明合併財務報表附註3“有價證券”。我們預計，根據現金需求和市場狀況，我們可能會在2021年剩餘時間出售一些額外持有的有價證券。

週轉金

截至2021年9月30日，我們的營運資金為579.7萬美元，而截至2020年12月31日的營運資金為787.5萬美元。截至2021年9月30日，我們的營運資本主要包括現金和現金等價物、我們對UST和CD的投資(如上所述)、我們對可銷售股權證券的投資1,226,000美元，以及其他流動資產384,000美元，減去我們的應付賬款215,000美元和其他流動負債36,000美元。截至2021年9月30日，我們的現金餘額以及我們在自動取款機計劃下出售普通股可能獲得的收益，以及我們的短期投資和可銷售的股本證券，足以為我們明年的預期支出提供資金。

礦產勘查業務的性質要求有大量的資金來源，為採礦項目的勘探、開發和運營提供資金。如果我們決定開發或運營我們目前的任何勘探項目或我們可能收購的任何項目或資產，我們將需要額外的資本。我們預計，我們將通過使用我們的現金儲備、短期投資、合資企業、發行債務或股權，或出售我們在其他勘探項目或資產中的權益，為任何此類開發提供資金。

基於股票的薪酬計劃

截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別有5,513,000股和5,558,000股Solitario普通股的未償還期權。未償還期權的行權價在每股0.77美元至0.20美元之間。在截至2021年9月30日的9個月中，18.5萬股的期權被行使，平均行權價為每股0.45美元，收益為8.3萬美元。在截至2020年9月30日的9個月裏，沒有期權的行使。我們預計，在2021年剩餘時間內，期權的行使不會成為現金流的重要來源。

在市場發售協議上

2021年2月2日，我們與Wainwright簽訂了自動取款機協議，根據該協議，我們可以不時地通過Wainwright作為銷售經理在市場上發行和出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達900萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們根據自動櫃員機計劃分別出售了總計19萬股和34.04萬股普通股，平均價格分別為每股0.55美元和0.82美元，扣除佣金、出售和一次性費用後的淨收益分別為10.4萬美元和13.7萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，Solitario記錄了14.4萬美元作為與簽訂自動取款機協議相關的一次性費用的額外實收資本費用。

股票回購計劃

2015年10月28日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們購買最多200萬股已發行普通股。2020年，我們的董事會將股票回購計劃的期限延長至2021年12月31日。到目前為止購買的所有股票都已註銷，並減少了已發行普通股的數量。購買任何股票的金額和時間已由我們的管理層決定，購買是根據市場狀況和其他因素(包括價格、監管要求和資本供應)在公開市場或私下協商的交易中進行的，並符合適用的州和聯邦證券法。回購計劃不要求公司購買任何最低數量的普通股，並可隨時暫停、修改或終止，而無需事先通知。目前還沒有在美國以外的地方進行購買，包括在多倫多證券交易所(TSX)。根據該計劃回購的普通股支付的資金來自該公司的營運資金。截至2021年9月30日，自股票回購計劃開始以來，我們根據股票回購計劃總共購買了990,400股票，總購買價格為466,000美元，這些股票不再包括在我們的已發行和流通股中。在截至2021年9月30日的9個月內，我們沒有根據股份回購計劃購買任何股份。在任何法律限制及我們現有財務資源的規限下，吾等可於2021年餘下時間根據股份回購計劃購買有限數量的股份(由管理層決定)。

(D)現金流

在截至2021年9月30日的9個月中，運營中使用的現金淨額增至1723,000美元，而截至2020年9月30日的9個月中，運營中使用的現金淨值為716,000美元，這主要是由於：(1)在截至2021年9月30日的9個月中，勘探費用增至826,000美元，而截至2020年9月30日的9個月中，勘探費用為269,000美元；(2)在截至2021年9月30日的9個月中，利息收入減少至23,000美元，而截至2021年9月30日的9個月中，利息收入為23,000美元。(Iii)截至2021年9月30日的9個月，非股票期權一般和行政費用增加到63.9萬美元，而截至2020年9月30日的9個月為52.9萬美元；(Iv)截至2021年9月30日的9個月，預付費用增加281,000美元，而截至2020年9月30日的9個月，預付費用減少6萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，預付費用的增加主要與支付給我們Lik項目的Teck勘探費用預付款的餘額有關，截至2021年9月30日，預付費用總計29.4萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，應付帳款和其他負債減少了3萬美元，而截至2020年9月30日的9個月中，應付帳款和其他負債減少了11.8萬美元，這部分抵消了現金使用量的增加。根據我們2021年預算中的預計支出，我們預計運營資金將繼續使用到2021年剩餘時間，主要用於與我們的Lik和Golden Crest項目相關的勘探以及勘察勘探。有關這些差異的進一步解釋，請參見上面討論的“操作結果”。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們從投資活動中提供了145.2萬美元的現金，而在截至2020年9月30日的9個月中，我們從投資活動中提供了49萬美元的現金。所提供現金的主要來源與截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月期間的短期投資賣出和買入淨收益分別為1,837,000美元和488,000美元有關。在截至2021年9月30日的9個月內，我們以518,000美元收購了上面附註2“礦產”中討論的Golden Crest項目，其中60,000美元是2021年9月30日應付賬款中的應計成本。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們以8000美元的收益出售了某些備兑看漲期權，而在截至2020年9月30日的9個月裏，我們淨回購了備兑看漲期權，使用的現金為12.1萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們收購了3.9萬美元的其他資產，在截至2020年9月30日的9個月裏沒有類似的項目。此外，在截至2021年和2020年9月30日的9個月中，我們分別以10.4萬美元和12.3萬美元的收益出售了可出售的股本證券，這在上面的附註3“可上市股本證券”中進行了討論。如上所述，我們可能會在2021年剩餘時間出售更多有價證券。然而，我們預計在2021年剩餘時間裏，出售可銷售的股權證券不會成為一個重要的現金來源。我們將繼續根據需要清算部分短期投資，為我們的運營和2021年剩餘時間內任何潛在的礦產資產收購提供資金。在2021年剩餘時間內任何潛在的礦產資產收購或戰略性公司投資，在上面的“業務概述和總結”中討論, “這可能涉及我們提供或用於投資活動的現金髮生重大變化，這取決於任何潛在交易的結構。

在截至2021年9月30日的9個月中，我們記錄了根據自動櫃員機計劃發行普通股的淨收益13.7萬美元，這在上面的附註11“股東權益”中進行了討論。在截至2021年9月30日的9個月中，我們從股票期權的發行中獲得了83,000美元，這在上文附註11“員工股票補償計劃”中進行了討論，但在截至2020年9月30日的9個月中沒有可比金額。在截至2020年9月30日的9個月中，我們從PPP貸款中獲得了70,000美元，並將5,000美元用於購買我們的普通股，在截至2021年9月30日的9個月中沒有可比較的金額，如上文“流動性和資本資源”中的“股票回購計劃”所述。

(E)表外安排

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有表外債務。

(F)開發活動、勘探活動、遵守環境和合同義務

截至2021年9月30日，我們沒有參與任何開發活動，也沒有任何與任何潛在開發活動相關的合同義務。截至2021年9月30日，除了我們在簡明綜合財務報表附註2中討論的我們在Golden Crest協議下的義務外，我們在勘探活動、環境合規或其他義務方面的合同義務與我們的管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的那些義務沒有變化。

(G)停產項目

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們記錄了與我們的金幣項目相關的礦產資產減記17,000美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有記錄任何礦產資產減記。

(H)關鍵會計估計數

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註1描述了編制綜合財務報表時使用的重要會計估計和政策。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同。

(I)關聯方交易

截至2021年9月30日，以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們沒有關聯方交易或餘額。

(J)最近的會計聲明

見下未經審計的簡明合併財務報表附註1，“主要會計政策的業務和摘要”。近期會計公告“以上是對我們重要會計政策的討論。

(K)前瞻性陳述

本10-Q表格包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(“1934年法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，涉及我們的財務狀況、經營結果、業務前景、計劃、目標、目標、戰略、未來事件、資本支出以及勘探和開發努力。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞彙以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本文中描述的風險因素和其他警示性陳述，以及本公司截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項中“風險因素”標題下的“風險因素”。這些前瞻性陳述出現在本報告的多個地方，包括與以下內容有關的陳述：

儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的申報公司不需要提供本項目所要求的信息。

第四項。管制和程序

披露控制和程序

根據1934年法案第13a-15條的要求，截至2021年9月30日，我們對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。這項評估是在我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下進行的，並有他們的參與。根據評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年9月30日起生效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據1934年法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據1934年法案頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他資料

第1項。法律程序

無

第1A項。風險因素

截至2021年9月30日，我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中披露的與我們業務相關的風險因素沒有發生重大變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

無

第三項。高級證券違約

無

第四項。煤礦安全信息披露

無

第五項。其他信息

無

第6項陳列品

本報告的展品列在展品索引中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

Solitario鋅公司

展品索引