第1.2節。特別會議。股東特別會議可由董事會主席(如有)、董事會副主席(如有)、總裁或董事會(如有)隨時召開，召開日期、時間及地點可以是特拉華州境內或以外的特拉華州，具體日期、時間和地點可以是會議通知中所列明的日期、時間和地點。祕書須應股東的書面要求(述明召開會議的目的)召開股東特別會議，該等股東合共擁有或記錄擁有有權在該會議上投票的每類股票的過半數流通股。

第1.3節。會議通知。當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除法律另有規定外，任何會議的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在公司記錄上顯示的股東地址。

第1.4節。休會。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或者在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。

第1.5條。法定人數。在每次股東大會上，除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，有權在會議上就某事項投票的過半數已發行股份的持有人、親自出席或由受委代表出席均構成法定人數。就上文而言，如任何事項須按一個或多個類別另行表決，則該類別或該等類別過半數已發行股份的持有人(親自出席或由受委代表出席)應構成就該事項採取行動的法定人數。兩個或兩個以上類別或系列的股票，如果其持有人有權在會議上作為一個類別一起投票，則應被視為一個類別。如有權就某事項表決的任何類別股票持有人的法定人數不足法定人數，則出席或由代表出席的該類別持有人可以多數票將該類別的會議不時延期。

第1.6條。組織。股東大會由董事會主席(如有)主持，如董事會主席缺席，則由副主席或任何聯席董事長(如有)主持，如副主席或任何聯席主席缺席，由總裁主持，如總裁缺席，則由一名副總裁主持，如上述人士缺席，由董事會指定的一名主席主持，或如會議上選出的主席沒有指定，則由董事會指定的主席主持，如上述人士缺席，則由董事會指定的主席主持，或如副主席或任何聯席主席(如有)缺席，由總裁主持；如總裁缺席，由副總裁主持；如上述人士缺席，由董事會指定的主席主持，或如會議上選出的主席未指定，則由董事會指定的主席主持。會議祕書由祕書署理，如祕書缺席，則由助理祕書出任助理祕書；但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第1.7條。檢查員。股東大會召開前，董事會或者總裁應當指定一名或者多名檢查員列席股東大會並作書面報告，並可以指定一人或者多人作為候補檢查員，代替不作為的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。每名督察在開始履行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定已發行股份的數量和每一股的投票權，確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性，清點所有選票和選票，確定對檢查人員的任何決定提出質疑的處理情況並將其保留一段合理的時間，並證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。檢查專員可以任命或聘請他人協助其履行職責。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，也不得撤銷或更改任何投票、委託書或投票。檢查人員在確定委託書和選票的有效性和計票時，應僅限於檢查委託書、隨同提交的信封、通過電報提交委託書的股東提供的任何信息。, 電文或其他電子傳輸，可從中確定委託書是由股東、選票和公司的常規賬簿和記錄授權的，他們也可以考慮其他可靠的信息

第1.8條。投票權；代理人。除公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，每持有一股對有關事項有表決權的股票，均有權投一票。每名有權在股東大會上投票或在未召開會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多名人士委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。正式籤立的委託書如聲明該委託書是不可撤銷的，且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書是不可撤銷的，不論該委託書所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書，或提交另一份正式籤立的委託書，並註明較晚的日期，以撤銷任何不可撤銷的委託書。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行，除非有權就此投票的所有類別股票的過半數流通股持有人親自出席或由受委代表出席該會議。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外(含本附例第2.2節)，出席會議或委派代表出席會議並有權對標的進行表決的過半數股份持有人的贊成票為股東行為。在需要按一個或多個類別單獨投票的情況下, 除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，親身出席或由受委代表出席會議的一個或多個類別股份的過半數持有人投贊成票，即為該一個或多個類別的行為。

第1.9條。確定登記股東的確定日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的60天，也不得少於該會議日期的10日。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

備案日不得早於董事會通過備案日決議之日，且不得晚於董事會通過備案日決議之日後十日。如果董事會沒有確定記錄日期，在法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應是簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列明已採取或擬採取的行動，交付給公司在特拉華州的註冊辦事處(其主要營業地點)，或公司的高級管理人員或代理人，保管記錄股東會議記錄的簿冊。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。如果董事會沒有確定記錄日期，並且法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在沒有開會的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業時間結束之日。為了使公司可以確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日。, 記錄日期不得超過該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。

第1.10節。有權投票的股東名單。祕書須在每次股東大會前最少10天擬備及製作一份有權在會議上表決的股東的完整名單，名單須按字母順序排列，並顯示每名股東的地址及以每名股東名義登記的股份數目。就任何與會議有關的目的而言，該名單須在會議舉行前至少十天內，為任何與會議有關的目的，在舉行會議的城市內的地點公開供股東查閲，該地點須在會議通知中指明，或如沒有指明，則在舉行會議的地點。該名單還應在整個會議期間在會議的時間和地點出示和保存，並可由出席的任何股東查閲。

第1.11節。股東在會議期間的同意。除公司註冊證書或法律另有規定外，法律規定須在公司任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，或可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須開會而無須事先通知及未經表決，但如有書面同意列出所採取的行動，則無須事先通知，亦無須表決。應由持有不少於授權或採取行動所需最低票數的已發行股票持有人在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上籤署，並應以遞送方式送達本公司(A)其在特拉華州的註冊辦事處、要求的回執、(B)其主要營業地點，或(C)保管記錄股東會議記錄的簿冊的本公司高級人員或代理人。每份同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽字日期，除非在最早日期的同意書的60天內，任何同意書都不能有效地採取同意書中所指的公司行動。

以本條規定的方式送交公司，由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書，將以遞送方式交付給公司(A)公司在特拉華州的註冊辦事處，或以掛號或掛號郵遞、要求的回執、(B)公司的主要營業地點，或(C)保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人。未經一致書面同意而採取公司行動的股東應立即通知未經書面同意採取該行動的股東，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的記錄日期是按照第1.11節的規定由足夠數量的股東簽署的採取該行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本有權獲得該會議的通知。

第1.12節。股東提案的提前通知。在任何股東周年大會或特別大會上，股東及股東提名為董事的人士提出的建議，只有在按本條例規定及時發出預告，且該等建議或提名符合適用法律及本公司的公司註冊證書及公司細則的情況下，方可予以考慮。任何股東提出任何建議或任何股東提名任何人在任何股東大會上當選為公司董事的通知，須在會議日期前不少於60天但不多於90天送交公司主要行政辦公室的公司祕書；但如會議日期在會議日期前70天內首次公開宣佈或披露(以公開提交或以其他方式公佈)，則該預先通知不得在會議日期後10天內發出。如公司先前已在本附例或其他條文中披露每年的週年大會將於可決定的日期舉行，則除非與直至董事會決定在不同的日期舉行會議，否則須當作已在週年大會前超過70天發出公告。任何股東如對任何該等建議作出通知，須一併遞交擬提交的建議文本及一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該建議的理由，並列明該股東的姓名或名稱及地址。, 由該股東實益擁有的本公司每類股票的所有股份的數目和類別，以及該股東(作為股東除外)在建議書中的任何重大權益。任何貯存商意欲提名任何人蔘選公司董事，須連同該通知交付一份書面陳述，列明獲提名的人的姓名或名稱、由該人實益擁有的公司每類股額的所有股份數目及類別、證券交易委員會所採納的規例S-K第401項(A)、(E)及(F)段所規定的有關該人的資料(或證券交易委員會其後採納並適用於公司的任何規例的相應條文)。該人如獲選擔任本公司董事的簽署同意書，該股東的姓名或名稱及地址，以及該股東實益擁有的本公司每類股票的所有股份數目及類別。如本文所用，“實益擁有”是指根據1934年證券交易法規則13d-3和13d-5，該人連同該人的關聯公司和聯繫人(如1934年證券交易法下的規則12b-2所定義)可被視為實益擁有的所有股份，以及該人與該人的關聯公司和聯繫人根據任何協議或諒解，或在行使認股權證時有權成為實益所有人的所有股份，也指該人與該人的關聯公司和聯繫人根據任何協議或諒解或在行使認股權證後有權成為實益擁有人的所有股份。轉換或交換的期權或權利(不論該等權利是否可行使

(A)選舉前。除公司註冊證書另有規定外，每名董事須在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以過半數票選出(即獲提名人“贊成”的股份數目必須超過“反對”該被提名人的股份數目)，但公司註冊證書另有規定外，每名董事均須在任何出席會議的董事選舉會議上以過半數票選出(即獲“贊成”的股份數目必須超過“反對”該被提名人的股份數目)。但在有法定人數出席的任何會議上，如(I)公司祕書接獲依據本附例發出的通知，表示某股東擬提名一名或多於一名董事，及(Ii)該股東在公司首次將該會議的會議通知郵寄予該等股東的日期前10日或之前，並未撤回該項建議的提名，則須在該會議的法定人數出席的任何會議上，以過半數的票數選出董事(而非以贊成或反對代名人的票數選出董事)，則該等董事須在該會議的法定人數(I)公司祕書接獲依據本附例發出的通知，表示某名股東擬提名一名或多於一名董事的情況下，由該名股東以過半數票選出。

(B)連任；辭職；免職；空缺。每名董事的任期直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或免職。任何董事在書面通知董事會或公司總裁或祕書後，均可隨時辭職。辭職應在合同規定的時間或事件發生時生效，除非合同另有規定，否則無需接受辭職即可生效。任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人無故或無故罷免。當任何類別或系列股票的持有人按類別分開投票，有權根據公司註冊證書選出一名或多名董事時，就如此選出的一名或多名董事的無故罷免而言，上一句的規定應適用於該類別或系列流通股持有人的投票，而不適用於整體流通股的投票。除公司註冊證書或本附例另有規定外，由於所有有權投票的股東以單一類別選出的核準董事數目有所增加或因任何其他因由而產生的空缺及新設的董事職位，可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)過半數填補，或由唯一餘下的董事填補。每當任何一個或多個股票類別或系列的持有人有權根據公司註冊證書選舉一名或多名董事時，該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位，可由由該類別或該等類別選出的過半數董事填補。

第3.1節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任管理局另一名成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權就下列事項作出決定：(I)批准或採納，或向股東建議法律明確規定須提交股東批准的任何行動或事項；(Ii)採納、修訂或廢除本附例；或(Iii)罷免或保障董事。

第3.2節。委員會規則。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可以通過、修改和廢止其業務規則。如董事會並無規定或該委員會的規則並無相反規定，則該委員會全部獲授權成員的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數出席會議，則出席會議的過半數成員投票即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。

第4.1節。官員；選舉。每年股東年會後，董事會應在切實可行的範圍內儘快選舉一名總裁和一名祕書，如果董事會決定，可以從其成員中選舉一名董事會主席、聯席董事長和一名副董事長。(編者注：董事會每年召開股東年會後，董事會應儘快選舉一名總裁和一名祕書，如董事會決定，可從其成員中推選一名董事會主席、聯席董事長和一名副董事長)。董事會還可選舉一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書、一名司庫和一名或多名助理司庫以及董事會認為合適或合適的其他官員，並可給予其中任何一人其認為合適的進一步稱號或候補職稱。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何數目的職位均可由同一人擔任。

第4.2節。任期；辭職；免職；空缺。除董事會選舉高級職員的決議另有規定外，每名高級職員的任期至其繼任者當選並符合資格或其提前辭職或免職為止。任何高級人員在書面通知董事會或公司總裁或祕書後，可隨時辭職。辭職應在合同規定的時間生效，除非合同另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。任何此等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補。

第4.3節。權力和義務。地鐵公司的高級人員在管理地鐵公司方面具有本附例或董事會決議所述明的權力及職責，而該等權力及職責與本附例並無牴觸，而在並無如此述明的範圍內，該等權力及職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的管制。祕書有責任將股東會議、董事局會議及任何委員會的會議記錄，記錄在為此目的而備存的簿冊內。董事會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供保證。

第5.1節。證書。公司的每名股票持有人均有權獲得由公司的主席或副主席或董事會聯席主席(如有)、總裁或副總裁以及公司的司庫或助理司庫、祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表該持有人擁有的公司股票數量。如果該證書是由一名官員手工簽署，或由轉讓代理或登記員手工加簽，則證書上的任何其他簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

如公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格或限制，須在公司為代表該類別或系列的股票而發出的證明書的正面或背面全面或彙總列明，但除法律另有規定外，以代替前述規定者，則該等優先及/或權利的資格或限制須在該等證書的正面或背面詳細列明或概述，但除法律另有規定外，該等權利及/或權利的資格或限制須以代替前述規定的方式列出，但法律另有規定者除外。本公司為代表該類別或系列股票而發出的股票的正面或背面可載明一份聲明，本公司將免費向每名提出要求的股東提供每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。(C)本公司將免費向每一股東提供每類股票或其系列的權力、指定、優惠及/或權利的相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。

第6.3節。豁免股東、董事及委員會會議的通知。每當法律或公司註冊證書或本附例的任何條文規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的放棄通知書，不論是在其內所述的時間之前或之後簽署，均須當作相等於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東、董事或董事委員會成員在任何例會或特別會議上須處理的事務或會議的目的，均無須在任何放棄通知的書面通知中指明，但如公司註冊證書或本附例另有規定，則屬例外。

第6.4節。對董事、高級職員和僱員的賠償。如任何人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是地鐵公司的董事、高級人員或僱員，或應地鐵公司的要求而成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方，則地鐵公司須應地鐵公司的要求，在法律許可的範圍內對該人或該人的立遺囑人或無遺囑的人，以董事、高級人員或僱員的身分服務或服務於任何其他企業，而對該人作出或威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，作出法律許可的全面彌償。任何該等人士就任何該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲地鐵公司彌償，則地鐵公司在接獲該人償還該等開支的承諾後，須立即支付或發還該等開支。本條所規定的任何人的權利，可由該人被推定為在擔任或繼續擔任上述規定的董事、高級人員或僱員時倚賴該公司而針對公司強制執行。本條的任何修訂，不得損害任何人在任何時間就在該修訂之前發生的事件而產生的權利。就本條而言，“公司”一詞包括公司的任何前身及公司在

合併或合併；術語“其他企業”應包括任何公司、公司、合夥企業、合資企業、信託公司或員工福利計劃；“應公司要求”提供的服務應包括作為公司董事、高級職員或僱員的服務，該等董事、高級職員或僱員對僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或由其提供服務；就僱員福利計劃對個人評估的任何消費税應被視為可補償的開支；而任何人就僱員福利計劃採取行動，而該人合理地相信該行動符合該計劃的參與者及受益人的利益，則該行動須當作並非違反地鐵公司的最佳利益的行動。

第6.5條。感興趣的董事；法定人數。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有財務利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員的投票被計算在內而無效或可撤銷。(一)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重要事實，並經無利害關係董事的過半數贊成票，真誠地授權該合約或交易，即使該等無利害關係董事的人數不足法定人數，亦屬例外：(一)董事會或委員會披露或知悉有關其關係或利益的重大事實，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票批准該合約或交易；或(2)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易經股東真誠投票特別批准；或(3)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司屬公平。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第6.6條。記錄的格式。地鐵公司在其日常業務過程中備存的任何紀錄，包括其庫存分類賬、賬簿及會議記錄簿，均可保存在穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他資料儲存設備上，或以穿孔卡片、磁帶、照片、縮微照片或任何其他資料儲存設備的形式保存，但如此保存的記錄須能在合理時間內轉換為清晰可讀的形式。公司須應任何有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第6.8條。論壇選擇。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則該唯一和專屬的論壇用於：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(C)根據特拉華州公司法的任何規定或根據美國特拉華州公司法的任何規定或根據本公司的證書提出的任何針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟；以及(C)根據特拉華州一般公司法的任何規定產生的針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟。(D)任何針對本公司或任何董事、高級人員或其他人士提出申索的訴訟；或。(D)任何針對本公司或任何董事、高級人員或其他人士提出申索的訴訟。

在每種情況下，受內部事務原則管轄的公司僱員應在法律允許的最大範圍內為特拉華州衡平法院(或如果特拉華州衡平法院沒有標的管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)。儘管有上述規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的1933年證券法或其下的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家法院。本第6.8條不適用於為執行1934年修訂的“證券交易法”或其下的規則和條例所產生的義務或責任而提起的任何訴訟。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為知悉並在法律允許的最大程度上同意本第6.8節的規定。