OI S.A. -司法重組

CNPJ/MF 76.535.764/0001-43

NIRE 33.30029520-8

上市公司

2021年10月27日召開的第304次董事會會議紀要第5項節選 。

作為董事會祕書，茲證明第(5)項“Jupiter項目：BTCM的第四次增資，通過Oi S.A.和Oi Móvel S.A.的資產下降。“根據公司章程第29條第1款，在2021年10月27日上午9：30通過視頻會議舉行的司法重組中，OI S.A.董事會第304次會議記錄如下：

作為議程項目(5)的 ，David Tavares Nunes先生根據《司法重組計劃修正案》的規定，在組建UPI Infranco公司所需的公司重組的背景下，提出了一項新的增加其附屬公司Brasil Telecom Comunicação Multimídia S.A.(“BTCM”)股本的建議，這將彙集與UPI Infrat公司相關的 資產、義務和權利。微型計算機設備、系統等，以及(Br)病毒容量、照明光纖和管道合同分期付款的應收賬款餘額，以及(Ii)Oi Móvel S.A.-通過FTTH光纖、ONT、OLT和外部網絡資產會議進行司法重組(OI Móvel)的應收賬款餘額。根據公司基於公司和莫維爾公司最新可用資產負債表進行的估值 ，涉及將出資的資產和負債 ，通過發行210.612 (21萬，612)普通股(公司將認購209股)，BTCM增資的總金額約為1,159,951,404.15雷亞爾(10億，100 和5,900萬，95.1萬，404雷亞爾和1角5美分)，該公司將認購209股普通股，增資總額約為1,159,951,404.15雷亞爾(10億，100 和5,900萬，95.1萬，404雷亞爾和15美分)。821(209， 821)普通股和Oi Móvel將認購791(791)股普通股。另外 根據可獲得的最新財務信息，該公司與此次增資相關的BTCM資產金額約為1,155,595,522.53雷亞爾(10億，1.55億，5 19.5萬雷亞爾, 522雷亞爾和53美分)，Oi Móvel的資產金額約為4355,881.62雷亞爾(400萬雷亞爾，35.5萬，881雷亞爾和62美分 )。

此類金額 對應於截至2021年9月計算的每項資產的賬面價值，並將(I)更新至交易中要考慮的基準日期 ，以及(Ii)此類更新的價值將由專業公司Meden ConsulVictoria Empresarial Ltd.按賬面價值編制的評估報告確認 。(“Meden ConsulVictoria”)最後，David Nunes先生指出，本次交易需要獲得第一期簡單債券的債券持有人的豁免，可轉換為真實擔保類型的股票，並從BTCM獲得個人擔保，用於私募。 在澄清了提出的疑慮後，董事會一致批准了BTCM的增資建議，並授權 公司認購部分股份。 在澄清了提出的疑慮後，董事會一致批准了BTCM的增資建議，並授權 本公司認購部分股份。 董事會澄清了提出的疑慮後，一致批准了BTCM的增資建議，並授權 公司認購部分股份。 董事會澄清了提出的疑慮後，一致通過了BTCM的增資建議，並授權 公司認購部分此外，還選擇美登諮詢公司以賬面價值編制評估報告，以確認這些價值 ​​將貢獻給BTCM資本的資產的 。董事會還授權並委託執行局採取必要措施 ，根據提出的條款，通過資產、義務和權利的出資來實施BTCM的增資。“。

董事會全體成員和簽字成員Eleazar de Carvalho Filho先生(主席)、Marcos Grodezky先生、Roger SoléRafols先生、Henrique JoséFernandes Luz先生、Paulino do Rego Barros Fr.、Claudia Qustora Woods女士、Luís Maria Viana Palha da Silva先生、Armando Lins Netto先生、Mmando Lins Netto先生

裏約熱內盧， 2021年10月27日。

露西琳·謝麗克·安塔基

會議祕書