展品99.2

財務報表索引

頁面

簡明綜合資產負債表

2

簡明合併經營報表與全面虧損

3

股東權益簡明合併報表

4

現金流量表簡明合併報表

6

簡明合併財務報表附註

7

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

(除非另有説明，否則以美元表示)

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

資產

流動資產：

現金和現金等價物

$

281,875

$

177,849

預付費用和其他流動資產

16,401

9,948

流動資產總額

298,276

187,797

非流動資產：

財產和設備，淨值

16,378

13,369

經營性租賃使用權資產

11,938

14,740

遞延税項資產

4

4

受限現金

33

—

其他資產

3,370

3,008

非流動資產總額

31,723

31,121

總資產

$

329,999

$

218,918

負債和股東權益

流動負債：

應付帳款

$

2,460

$

6,314

應付所得税

36

7

應計費用和其他負債

8,472

6,590

經營租賃負債-流動

4,398

3,712

流動負債總額

15,366

16,623

非流動負債：

經營租賃負債--非流動負債

8,881

12,271

其他長期負債

643

652

非流動負債總額

9,524

12,923

總負債

24,890

29,546

承付款和或有事項(附註12)

股東權益：

普通股，0.001 GB面值；40,603,489股和4,389,920股

授權、發行和未償還日期為2021年9月30日和12月

分別於2020年3月31日

54

6

遞延股份，GB 92,451.851面值，一股授權、發行和

於2021年9月30日發行；遞延股份，面值0.001 GB；

30,521股已發行和已發行股票，2020年12月31日

128

—

可轉換優先股，票面價值0.001 GB；無授權股份，

截至2021年9月30日發行和發行的股票；104,854,673股

授權、發行和未償還，截至2020年12月31日

—

134

額外實收資本

400,058

234,922

累計其他綜合收益

5,750

12,322

累計赤字

(100,881

)

(58,012

)

股東權益總額

305,109

189,372

總負債和股東權益

$

329,999

$

218,918

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

2

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2021

2020

2021

2020

運營費用：

研發

$

10,697

$

5,291

$

30,417

$

13,668

一般事務和行政事務

5,041

3,009

15,318

7,140

總運營費用

15,738

8,300

45,735

20,808

運營虧損

(15,738

)

(8,300

)

(45,735

)

(20,808

)

其他收入，淨額：

其他收入

2,806

90

2,907

529

其他收入合計(淨額)

2,806

90

2,907

529

所得税撥備前虧損

(12,932

)

(8,210

)

(42,828

)

(20,279

)

所得税撥備

(16

)

—

(41

)

—

淨損失

(12,948

)

(8,210

)

(42,869

)

(20,279

)

其他全面收入：

外匯換算調整

(7,710

)

3,501

(6,572

)

(3,088

)

綜合損失

$

(20,658

)

$

(4,709

)

$

(49,441

)

$

(23,367

)

普通股股東應佔每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(0.34

)

$

(7.50

)

$

(1.69

)

$

(21.16

)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

38,261,480

1,094,543

25,329,672

958,373

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

可轉換優先股

累計

系列A

面值0.001美元

B系列

面值0.001美元

C系列

面值0.001美元

普通$0.001

面值

遞延股份

其他內容

實繳

其他

全面

累計

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

收益(虧損)

赤字

總計

2020年12月31日的餘額

28,250,000

$

36

52,192,070

$

66

24,412,603

$

32

4,389,920

$

6

30,521

$

—

$

234,922

$

12,322

$

(58,012

)

$

189,372

普通換算

將股份轉換為遞延股份

—

—

—

—

—

—

(18,262

)

—

78,537

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,383

—

—

1,383

國外未實現收益/(虧損)

貨幣換算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

2,063

—

2,063

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(13,765

)

(13,765

)

2021年3月31日的餘額

28,250,000

$

36

52,192,070

$

66

24,412,603

$

32

4,371,658

$

6

109,058

$

—

$

236,305

$

14,385

$

(71,777

)

$

179,053

公司重組的效果，包括將優先股轉換為普通股

(28,250,000

)

(36

)

(52,192,070

)

(66

)

(24,412,603

)

(32

)

26,481,831

34

(109,057

)

128

(28

)

—

—

—

在首次公開發行(IPO)中發行普通股，扣除發行成本2,726美元

—

—

—

—

—

—

9,750,000

14

—

—

160,550

—

—

160,564

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,438

—

—

1,438

國外未實現收益/(虧損)

貨幣換算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(925

)

—

(925

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(16,156

)

(16,156

)

2021年6月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

40,603,489

$

54

1

$

128

$

398,265

$

13,460

$

(87,933

)

$

323,974

首次公開發行(IPO)發行成本折價

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

60

—

—

60

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

1,733

—

—

1,733

國外未實現收益/(虧損)

貨幣換算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(7,710

)

—

(7,710

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(12,948

)

(12,948

)

2021年9月30日的餘額

—

$

—

—

$

—

—

$

—

40,603,489

$

54

1

$

128

$

400,058

$

5,750

$

(100,881

)

$

305,109

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

4

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，份額除外)

可轉換優先股

累計

系列A

面值0.001美元

B系列

面值0.001美元

C系列

面值0.001美元

普通$0.001

面值

遞延股份

其他內容

實繳

其他

全面

累計

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

股票

金額

資本

收益(虧損)

赤字

總計

2019年12月31日的餘額

28,250,000

$

36

34,794,714

$

43

—

$

—

2,534,207

$

3

991,865

$

1

$

117,969

$

8,109

$

(24,813

)

$

101,348

普通股發行

—

—

—

—

—

—

10,363

—

—

—

—

—

—

—

普通換算

將股份轉換為遞延股份

—

—

—

—

—

—

(7,976

)

—

31,568

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

338

—

—

338

未實現損益

外幣折算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,510

)

—

(6,510

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(5,214

)

(5,214

)

2020年3月31日的餘額

28,250,000

$

36

34,794,714

$

43

—

$

—

2,536,594

$

3

1,023,433

$

1

$

118,307

$

1,599

$

(30,027

)

$

89,962

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

326

—

—

326

未實現損益

外幣折算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(79

)

—

(79

)

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(6,855

)

(6,855

)

2020年6月30日的餘額

28,250,000

$

36

34,794,714

$

43

—

$

—

2,536,594

$

3

1,023,433

$

1

$

118,633

$

1,520

$

(36,882

)

$

83,354

普通股發行

—

—

—

—

—

—

170,552

—

—

—

—

—

—

—

普通換算

將股份轉換為遞延股份

—

—

—

—

—

—

(7,521

)

—

29,770

—

—

—

—

—

基於股份的薪酬

費用

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

490

—

—

490

未實現損益

外幣折算

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

3,501

—

3,501

淨損失

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

—

(8,210

)

(8,210

)

2020年9月30日的餘額

28,250,000

$

36

34,794,714

$

43

—

$

—

2,699,625

$

3

1,053,203

$

1

$

119,123

$

5,021

$

(45,092

)

$

79,135

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

截至9個月

9月30日，

2021

2020

經營活動的現金流：

淨損失

$

(42,869

)

$

(20,279

)

將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整

折舊及攤銷

2,451

373

使用權資產和經營租賃負債變動淨額

119

761

非現金股份薪酬

4,554

1,154

經營性資產和負債的變動

預付費用和其他流動資產

(7,805

)

(206

)

外幣重新計量的非現金損失

4

應付帳款

(3,874

)

371

應付所得税

29

—

應計費用和其他負債

2,811

2,263

其他資產

(416

)

(1,753

)

其他長期負債

—

423

用於經營活動的現金淨額

(44,996

)

(16,893

)

投資活動的現金流：

購置物業和設備

(5,632

)

(5,867

)

用於投資活動的淨現金

(5,632

)

(5,867

)

融資活動的現金流：

首次公開發行(IPO)中美國存託憑證(ADR)的發行(扣除發行成本)

160,755

—

支付可轉換優先股的發行成本

—

(196

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

160,755

(196

)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性的影響

現金

(6,068

)

(3,035

)

現金淨增(減)

104,059

(25,991

)

期初現金、現金等價物和限制性現金

177,849

97,594

期末現金、現金等價物和限制性現金

$

281,908

$

71,603

補充披露現金流信息：

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

$

316

$

11,598

應計費用中的財產和設備購置

$

415

$

282

下表提供了各期間現金、現金等價物和受限現金餘額的對賬，如上所示：

截至9個月

9月30日，

2021

2020

現金和現金等價物

$

281,875

$

71,603

受限現金

33

—

現金總額、現金等價物和限制性現金

281,908

71,603

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

6

阿喀琉斯治療公司(Achilles Treateutics PLC)

簡明合併財務報表附註

1.業務性質

阿喀琉斯治療公司(前身為阿喀琉斯TX有限公司)是一家生物製藥公司，開發用於治療多種實體腫瘤的變革性精密T細胞療法。該公司致力於通過利用其在腫瘤進化和克隆新抗原領域的開創性工作來推進免疫腫瘤學治療。

本公司是一家公眾有限公司，最初於2020年11月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一家名為Achilles TX Limited的私人有限公司，具有名義資產和負債，目的是成為Achilles Treeutics UK Limited(前身為Achilles Treeutics Limited)的最終控股公司，並完成下文所述的公司重組。阿喀琉斯治療英國有限公司於2016年5月根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立，其註冊辦事處和主要營業地點目前是倫敦W6 8PW哈默史密斯路245號。Achilles TX Limited和Achilles Treateutics Holdings Limited(Achilles TX Limited的全資直接子公司成立於2020年11月，目的是成為Achilles Treateutics UK Limited和Achilles Treateutics US，Inc.的直接控股公司)除與公司重組有關的其他活動外，在公司重組前未從事任何經營活動。

公司重組和首次公開募股(IPO)分幾個步驟進行，於2021年4月6日完成。

•

以Achilles Treateutics UK Limited股份交換Achilles TX Limited股份：2020年12月，Achilles Treeutics UK Limited的所有股東(遞延股份持有人除外)以各自持有的Achilles TX Limited股份交換Achilles TX Limited的股份，結果他們持有與Achilles TX Limited相同數量和類別的新發行股份，面值為1.20 GB，從而Achilles TX Limited成為Achilles Treeutics UK Limited的唯一股東。

•

阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本減少：阿喀琉斯得克薩斯有限公司通過將阿喀琉斯得克薩斯有限公司股本中每股股票的面值從GB1.20降至GB 0.001來減少股本，以滿足2006年公司法第92條關於重新註冊為上市有限公司的淨資產測試要求，並建立可分配儲備。

•

Achilles TX Limited重新註冊為Achilles Treeutics plc：2021年2月，Achilles TX Limited根據2006年英國公司法第92條的規定重新註冊為上市有限公司，並更名為Achilles Treeutics plc。該公司通過了適用於上市有限公司的新公司章程。

由於上述原因，Achilles TX Limited是Achilles Treateutics UK Limited(“前身”)的繼任者，而Achilles TX Limited成立之前的財務信息代表前身的財務信息。

2021年4月6日，公司完成IPO。在首次公開募股中，該公司總共出售了139,750,000股美國存託憑證，相當於相同數量的普通股，公開發行價為每股ADS 18.00美元。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行費用後，淨收益為1.606億美元。首次公開發行(IPO)時，本公司採用了適合上市公眾有限公司的新章程。

2021年4月6日，本公司對其已發行和已發行普通股(N股普通股除外)進行了0.2526股1股(小數點後四位舍入)的反向拆分，並按比例調整了本公司每類可轉換優先股的現有換股比率，並對其已發行和已發行N股普通股進行了0.1792股1股(小數點後四位舍入)的反向拆分。因此，簡明綜合財務報表及其附註所列所有期間的所有股份及每股金額已追溯調整(如適用)，以反映此項反向股份分拆及優先股換股比率的調整。反向拆分後，兩名股東選擇接受一些A類無投票權普通股，而不是他們有權獲得的全部普通股。*作為本次反向股份拆分的一部分，設立了面值為92,451.851 GB的單一遞延股份作為本公司股本的一部分。

公司自成立以來，一直致力於研發工作。本公司尚未完成任何產品的開發、申請或獲得任何產品的監管批准，也未核實此類產品的市場接受度和需求。因此，本公司面臨生物技術行業新興公司普遍存在的風險，包括產品發現和開發過程的不確定性、對關鍵個人的依賴、本公司開發相同或類似技術創新的

7

競爭對手、對專有技術的保護、遵守政府法規和批准要求、公司獲得資本的能力以及市場對產品接受度的不確定性。

持續經營的企業

該公司歷史上一直處於虧損狀態，預計在可預見的未來將繼續虧損，截至2021年9月30日累計虧損1.09億美元。該公司主要通過發行普通股和優先股來彌補這些虧損。該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流出，直到它產生足以支持其成本結構的收入水平。

新冠肺炎的蔓延影響了全球經濟，影響了公司的運營，包括臨牀前和臨牀試驗活動中斷，以及供應鏈可能中斷。到目前為止，該公司在其GMP製造和研發基地的運營一直維持到2021年。該公司繼續評估新冠肺炎可能對其推進候選藥物開發或籌集資金以支持候選藥物開發的能力的影響，但不能保證這一分析將使其能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體或特定行業的商業情緒下降。

截至2021年9月30日，該公司的現金和現金等價物為2.819億美元。董事已審閲本公司於該等財務報表發出日期後12個月的財務預測，包括考慮在該期間可能影響本公司的嚴重但似是而非的情況。這些數字表明，該公司將有能力償還(或以其他方式清償)緊隨本資產負債表簽署之日到期的債務以及預測所考慮的期間內的債務。

因此，編制財務報表的基礎是假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中到期時變現資產和清償負債和承諾，自財務報表發佈之日起至少12個月。

2.重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在截至2020年12月31日的年度財務報表附註2“重大會計政策摘要”中進行了説明，該附註2於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書(以下簡稱“Sequoia Capital”)。在截至2021年9月30日的9個月內，除下文所述外，重大會計政策沒有實質性變化。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

未經審核簡明綜合中期財務報表已按與截至2020年12月31日止年度經審核年度綜合財務報表相同的基準編制，管理層認為反映所有調整，包括公司截至2021年9月30日的財務狀況公允報表、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的經營業績及全面虧損、截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月及九個月的股東權益表所需的正常經常性調整。

根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露在這些中期財務報表中已被濃縮或省略。然而，這些中期財務報表包括所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於公平陳述中期業績是必要的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的預期結果。截至2020年12月31日的資產負債表信息來自公司於2021年3月31日提交給證券交易委員會的註冊報表中包括的經審計的財務報表。這些中期財務報表應與截至和#年的經審計財務報表一併閲讀。

8

截至2020年12月31日止年度及其附註，該等附註載於本公司於2021年3月31日提交予美國證券交易委員會的註冊説明書其他部分。

最近的會計聲明

最近採用的會計準則

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度的“所得税--簡化所得税會計核算(740主題)”(“ASU 2019-12”)，簡化了所得税的會計核算。新的指導方針取消了ASC 740中一般原則的某些例外情況，例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認、對合並集團成員的税收分配，以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期；但允許提前採用。新指引於2021年1月1日採納，對本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關披露並無實質影響。

3.金融工具的公允價值

下表顯示了截至2021年9月30日在經常性基礎上按公允價值計量的資產(單位：千)：

2021年9月30日

1級

2級

3級

現金等價物：

貨幣市場基金

$

67,222

$

—

$

—

總計

$

67,222

$

—

$

—

截至2021年9月30日，沒有按公允價值經常性計量的其他負債。截至2020年12月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產或負債。

4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

英國研發税收抵免

$

7,624

$

6,214

預付保險

2,863

21

預付費研發

3,409

751

增值税可退税

669

1,125

遞延發售成本

—

1,007

其他流動資產

1,836

830

$

16,401

$

9,948

5.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

實驗室設備

$

6,494

$

4,644

租賃權的改進

7,050

6,960

辦公設備和計算機

1,490

1,168

固定裝置和配件

741

706

在建資產

4,350

1,275

20,125

14,753

減去：累計折舊

(3,747

)

(1,384

)

$

16,378

$

13,369

9

截至2021年和2020年9月30日的9個月，折舊費用分別為250萬美元和40萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，折舊費用分別為90萬美元和20萬美元。

6.應累算開支及其他負債

應計費用和其他負債包括以下內容(以千計)：

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

薪酬和福利

$

2,207

$

1,494

外部研發費用

1,904

2,201

專業服務

131

1,222

財產和設備

404

303

設施成本

1,908

868

其他負債

1,918

502

$

8,472

$

6,590

7.股東權益

普通股

截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司發行和流通的普通股數量如下，票面價值0.001 GB(相當於0.001美元)：

9月30日，

十二月三十一日，

2021

2020

普通股

38,987,122

—

A類無投票權普通股

1,616,367

B股普通股

—

505,108

D股普通股

—

155,669

E普通股

—

80,007

F普通股

—

327,084

G普通股

—

194,261

H股普通股

—

88,871

I普通股

—

48,391

J普通股

—

262,478

L普通股

—

1,207,670

M股普通股

—

811,436

N股普通股

—

708,945

遞延股份

1

30,521

普通股和遞延股合計

40,603,490

4,420,441

截至2020年12月31日，公司發行各類普通股作為職工股(見附註8)。每名B股普通股持有人有權每B股普通股一票，並可收取在投資者多數同意下宣派的股息以及經投資者董事同意行事的本公司董事會決定的任何股息，但在2019年細則及2020年細則的規限下，就已宣派或支付的任何股息而言，優先股和B股普通股在各方面應享有同等地位。所有其他類別的普通股都沒有投票權。包括B股在內的所有普通股都享有低於優先股的清算優先權。

2021年4月6日，員工股、可轉換優先股(見下文)和B類普通股全部轉換為普通股或A類無投票權普通股。詳情見附註1，A類無投票權普通股除投票權外，享有與普通股相同的權利和特權。

截至2021年9月30日，公司未宣佈任何分紅。

10

遞延股份

截至2020年12月31日，遞延股份是公司的一個股權單位。對於登記在任何持有人名下的所有遞延股份，公司可以隨時以1.00英鎊的價格回購遞延股份。遞延股票實際上沒有投票權或經濟權利。

2021年4月6日，所有遞延股份全部註銷。此外，作為本公司重組的一部分，本公司股本中設立了面值為92,451.851英磅的單一遞延股份(附註1)。截至2021年9月30日，本公司有一股遞延股份可由本公司隨時回購，無需對價。

可轉換優先股

公司發行了A系列可轉換優先股(“A系列”)、A-1系列可轉換優先股(“A-1”)、B系列優先股(“B系列”)和C系列優先股(“C系列”)(統稱為“可轉換優先股”)。

截至2020年12月31日，可轉換優先股包括以下內容(千股，股票數據除外)：

股票

清算

攜帶

授權

傑出的

偏好

價值

A系列優先股

28,250,000

28,250,000

$

36,725

$

36,725

B系列優先股(注)

52,192,070

52,192,070

124,615

124,312

C系列優先股

24,412,603

24,412,603

70,081

69,894

104,854,673

104,854,673

$

231,421

$

230,931

注：上表所示截至2020年12月31日的B系列優先股清算優先金額為首次公開發行時的清算金額。B系列優先股的清算優先金額在其他情況下會有所不同。

2021年4月6日，可轉換優先股全部轉換為普通股或A類無投票權普通股。截至2021年9月30日，沒有流通股可轉換優先股。截至2020年12月31日，可轉換優先股的權利、優先和特權如下：

轉換

在持有人的選擇下，可換股優先股可隨時按1：1的換股比例轉換為等值數量的B股普通股(在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組時須進行適當調整)。所有可換股優先股將在以下情況下自動轉換為同等數量的B股普通股：(I)60%的可換股優先股股東通知將進行此類轉換；或(Ii)緊隨首次公開發行(其中每股淨公開發行至少為1.15倍GB 2.1589(如果發生任何股份股息、股份拆分、合併或其他類似資本重組，則須進行適當調整)，且發售的總收益淨額至少為7,500萬GB的首次公開發行(IPO)。

如果本公司以等於或低於每股GB 1.916的價格發行額外的新證券，本公司將根據公司章程中的反稀釋保護，向B系列優先股和C系列優先股的每位持有人發行若干新的B系列優先股和C系列優先股，除非並在B系列優先股和C系列優先股的80%持有人豁免的範圍內。

如果公司以相當於或低於每股2.1589 GB但高於每股1.916 GB的價格發行額外的新證券，公司應根據公司章程中的反稀釋保護，向C系列優先股的每位持有人發行若干新的C系列優先股，除非並在80%的C系列優先股持有人豁免的範圍內。

分紅

經60%可換股優先股持有人同意，可向本公司董事會決定的可換股優先股及B股普通股持有人派發股息。截至2021年9月30日，沒有宣佈或支付任何股息。

11

投票權

可換股優先股持有人有權連同B股普通股持有人在本公司所有股東大會上投票，並有權收取本公司建議的書面決議案並就該決議案投票。每持有一股可轉換優先股，可轉換優先股有一票表決權。

清算

如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，當時已發行的可轉換優先股的每位持有人將有權分別獲得相當於持有的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股認購價的100%、106%和100%的金額。在可轉換優先股之後，遞延股票的持有者就整個遞延股票類別總共獲得1.00 GB的支付。清盤後給予可換股優先股及遞延股份持有人的任何剩餘盈餘，將按持有的既有普通股數目按比例分配給既有普通股持有人(猶如該等普通股構成同一類別)。

若每名可轉換優先股持有人以轉換後普通股持有人身份參與清盤活動(不論該持有人是否將其可轉換優先股轉換為B股)所有權獲得的金額大於持有人作為可轉換優先股持有人有權獲得的金額，則可轉換優先股持有人的權利應按轉換後普通股計算，並等同於普通股股東的權利。

倘於任何該等清盤、解散或清盤時，可供分派予股東的資產不足以向可換股優先股持有人支付彼等有權獲得的全部金額，則可換股優先股持有人應按比例按比例分享任何可供分派的資產，若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付，則可供分派的可換股優先股應就其於該等分派時持有的可換股優先股按比例支付。

8.以股份為基礎的薪酬

2020共享綜合計劃

根據有效期至首次公開發售日期的本公司股東及認購協議，本公司獲授權以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M及N普通股(統稱“僱員股”)及購股權的形式，向個人(包括本公司董事及/或受僱於本公司或直接或間接向本公司提供顧問服務的人士授予股權獎勵)。所有按首次公開發行(IPO)實施的反向股份分拆轉換為普通股的員工股(見附註1)。購股權是根據2020年股票綜合計劃或2020年計劃的條款授予的。

於首次公開招股完成時及之後，並無根據2020年計劃授予進一步的股權獎勵。只要根據2020年計劃授出的未行使購股權被取消、沒收或以其他方式終止而未獲行使，並以其他方式退還至2020年計劃下的股份儲備，則該等授予相關股份的數目將可供本公司2021年綜合計劃(見下文)日後授予。為迎接首次公開招股，僱員股份持有人與本公司訂立個別歸屬協議或歸屬協議，該等協議適用於首次公開發售前根據本公司首次公開發售前組織章程細則適用於僱員股份歸屬的相同條款，惟首次公開發售前已轉換為遞延股份的首次公開招股後僱員股份將於僱員離開本公司後十二個月內轉回本公司並註銷，惟在首次公開發售前已轉換為遞延股份的首次公開發售前僱員股份將於首次公開發售前轉換為遞延股份後十二個月內轉回本公司並註銷。

2021年共享綜合計劃

2021年3月，本公司董事會通過並經本公司股東批准的2021年股票綜合計劃，即2021年計劃，自本公司關於首次公開募股的F-1表格註冊説明書生效之日起生效。2021年計劃允許薪酬委員會對我們的高管、員工、董事和其他關鍵人員(包括顧問)進行股權和現金激勵。

本公司最初預留約2,572,558股普通股，用於根據2021年計劃發行獎勵。2021年計劃規定，自2022年1月1日起，該計劃下保留和可供發行的股票數量將自動增加，增幅為緊接前一個12月31日的已發行普通股數量的4%，或由我們的薪酬委員會確定的較少數量的股票。這一數字可能會在我們的資本發生拆分、合併、股票分紅或其他變化時進行調整。截至2021年9月30日，根據2021年計劃可能發行的普通股總數為1,572,558股，其中約1,922,777股仍可供未來發行。

2021年員工購股計劃

12

公司的2021年員工購股計劃(簡稱ESPP)於2021年3月由董事會通過，並於2021年3月經股東批准，並於公司與IPO相關的表格F-1中的註冊聲明生效時生效。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計467,738股普通股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，每年1月1日預留和可供發行的普通股數量將自動增加，此後每年1月1日至2022年1月1日，至少增加(I)緊接12月31日之前已發行普通股數量的1%；(Ii)467,738股普通股或(Iii)薪酬委員會確定的股份數量。在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化的情況下，根據ESPP保留的股票數量可能會發生變化。

截至2021年9月30日，根據ESPP可能發行的普通股總數為467,738股，其中467,738股仍可供未來發行。截至2021年9月30日，ESPP的初始購買期尚未開始。

員工股份

本公司通常授予獎勵股票，獎勵股票在四年服務期內歸屬，25%的獎勵在歸屬開始日期的一週年歸屬，餘額在其餘三年定期歸屬。

根據本公司細則(首次公開發售前及首次公開發售後的歸屬協議)及2020年計劃，未歸屬員工股份於僱傭或服務關係終止時被沒收。在首次公開招股之前，沒收的股份被轉換為遞延股份，並有權以名義金額回購，回購金額以本公司為受益人。於二零二零年十二月三十一日，本公司向各持有人購回1,509,384股遞延股份，代價為0.01英磅，以換取該持有人持有的所有遞延股份。作為本公司重組的一部分，緊接首次公開發售前的109,058股已發行遞延股份於首次公開發售時註銷，並設立面值為92,451.851 GB的單一遞延股份作為本公司股本。截至2021年9月30日，公司有一股遞延股份可由公司隨時回購，無需對價。

本公司以授予日的公允價值計量所有以股份為基礎的獎勵，並確認該等獎勵在必要的服務期(通常是相應獎勵的歸屬期間)內的補償費用。公司已將員工股份授予具有服務條件的員工和非員工，並使用直線法記錄這些獎勵的費用。

本公司自2020年12月31日至2021年9月30日期間未歸屬普通股變動情況摘要如下：

數量

加權

未歸屬的

平均值

普通

授予日期

股票

公允價值

截至2020年12月31日的未歸屬普通股

2,837,492

$

6.38

授與

—

—

既得

(555,129

)

4.36

沒收

(18,262

)

6.85

截至2021年9月30日的未歸屬普通股

2,264,101

$

6.79

截至2021年9月30日，與未歸屬員工股票相關的未確認薪酬成本為1300萬美元，預計將在2.8年的加權平均期限內確認。

13

股票期權

下表彙總了公司截至2021年9月30日的9個月的股票期權活動：

數

選項的數量

加權

平均值

鍛鍊

價格

加權

平均值

剩餘

合同

期限(年)

集料

固有的

值(in

數千人)

截至2020年12月31日的未償還款項

240,584

$

6.75

4.84

$

313

授與

781,057

$

14.65

練習

—

—

沒收

(7,578

)

$

11.63

截至2021年9月30日的未償還金額

1,014,063

$

12.83

8.36

$

273

自2021年9月30日起可行使

56,971

$

6.13

4.04

$

95

截至2021年9月30日未授權

957,092

$

12.84

8.61

$

178

截至2021年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均授予日公允價值分別為每股6.05美元。在截至2021年9月30日的三個月、截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，沒有授予任何購股權。

截至2021年9月30日，與未償還股票期權相關的未確認補償成本為460萬美元，預計將在3.4年的加權平均期限內確認。

股票期權估值

Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2021年9月30日的三個月和九個月期間授予員工的股票期權公允價值的加權平均假設如下：

九個月

截至9月30日，

2021

預期期限(以年為單位)

6.05年

預期波動率

72.75

%

預期股息收益率

0.00

%

無風險利率

0.98

%

相關普通股的公允價值

$

10.47

基於股份的薪酬費用

股份薪酬費用記錄如下(單位：千)：

截至三個月

9月30日，

截至9個月

9月30日，

2021

2020

2021

2020

研發

$

857

$

181

$

2,381

$

471

一般事務和行政事務

876

309

2,173

683

$

1,733

$

490

$

4,554

$

1,154

9.租契

截至2021年9月30日，公司擁有7份辦公和實驗室用不動產的經營租約，其中，公司記錄了截至ASU 2016-02生效日期或租賃開始日期(如果晚於此日期)的使用權資產和租賃負債。此外，本公司的兩份租約符合短期例外情況，租期為12個月或以下，因此不計入本公司的資產負債表。該公司的租約不包括購買選擇權。如果公司的租約包含延長租賃期的選擇權，只有當合理確定租期超過不可撤銷的租期時，延長的租賃期才包括在衡量租約中

14

學期。該公司的租賃包含可變租賃成本，這些成本與公共區域維護和其他運營費用有關，這些費用在發生時計入費用。

經營租約

2016年7月8日，該公司與皇家自由倫敦NHS基金會信託基金簽訂了主服務協議，其中包括倫敦龐德街皇家自由醫院實驗室空間的訪問權，期限為5年。主服務協議原定於2020年8月31日到期。2020年6月1日，主服務協議續簽，將於2023年8月31日到期。

2019年2月1日，公司與Stevenage Bioscience Catalyst簽訂了六項協議，租賃位於赫特福德郡Stevenage的Gunnels Wood Road的辦公和實驗室套房，該協議將於2021年1月31日到期。2021年2月，公司續簽了六項協議，該協議將於2022年7月31日到期。

於2020年1月10日，本公司就位於赫特福德郡Stevenage的Gunnels Wood Road的辦公及實驗室物業訂立了一份不可撤銷的營運租約，租期為2年。與本租約相關的未來最低租賃付款減去任何房東獎勵措施，最高可達20萬GB或20萬美元。

於2020年2月21日，本公司就倫敦Hammersmith Road寫字樓簽訂了一份不可撤銷的經營租約，租期為10年，其中有5年的中斷條款。與本租約相關的未來最低租賃付款減去任何房東激勵措施，最高可達540萬GB或700萬美元。

2020年2月28日，公司就進入赫特福德郡史蒂夫尼奇的Gunnels Wood Road的實驗室空間簽訂了一份為期4年的製造服務合作協議，如果公司無故終止，取消罰款最高可達220萬GB或270萬美元。

於二零二零年十二月，本公司與英國倫敦西部一間倉庫簽訂為期十年的新租約，其中一項終止條款為五年。該公司打算建造一個靈活的GMP模塊化設施，以擴大其在這些場所的製造足跡。截至破裂日期，與本租賃有關的未來最低租賃付款為380萬GB或490萬美元。

於2021年6月，本公司於英國倫敦簽訂新的寫字樓租約，租期為3年，其中終止條款為期2年。截至破裂日期為止，與本租賃有關的未來最低租賃付款為10萬GB或10萬美元。

根據ASU 2016-02年度確認的租賃費用匯總表

下表包含根據ASU 2016-02確認的租賃成本摘要，以及與截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的公司運營租賃相關的其他信息：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2021

2020

2021

2020

租賃費

經營租賃成本

$

1,169

$

906

$

3,544

$

2,002

可變租賃成本

1,425

1,065

3,868

2,249

短期租賃成本

27

3

45

40

$

2,621

$

1,974

$

7,457

$

4,291

其他信息：

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：

經營性租賃中使用的經營性現金流

$

3,426

$

1,336

以新的經營租賃負債換取的使用權資產

$

316

$

11,598

加權平均剩餘租期(年)

3.3年

3.8年

加權平均貼現率

4.86

%

4.76

%

15

根據本公司於2021年9月30日生效的不可撤銷租賃協議條款，下表彙總了本公司截至2021年9月30日的經營租賃負債到期日：

9月30日，

2021

經營租賃負債支付

2021

$

1,248

2022

4,920

2023

4,310

2024

3,038

此後

814

租賃付款總額

$

14,330

減去：推定利息

(1,051

)

租賃負債現值

$

13,279

10.許可協議

CRT許可證

2016年5月，本公司與癌症研究技術有限公司(CRT)簽訂了一份許可協議或許可協議，根據該協議，本公司獲得了TRACERx研究的知識產權和專有技術的使用權。根據許可協議，該公司被授予TRACERx專利和生物信息學數據的獨家可再許可許可證，用於：(I)新抗原細胞療法和採用細胞轉移的治療領域；(Ii)新抗原診斷領域，用於研究和潛在的商業化產品開發。在疫苗選擇期內，該公司還被授予TRACERx專利和私人新抗原治療性疫苗領域的生物信息數據的獨家許可，用於研究和開發，但不用於商業銷售的產品開發，以及對公共新抗原治療性疫苗領域的專利和生物信息學數據的非獨家許可。該公司還獲得了TRACERx生物信息管道、患者測序和醫療數據、技術訣竅和材料的非獨家許可。

CRT還向公司授予了創始機構在2023年2月之前就TRACERx研究產生的發明提交的新專利申請的某些權利，包括與TRACERx原有專利所涵蓋的技術的不可分割改進相關的專利權的自動獨家許可，以及可分割改進的非獨佔權利。CRT授予公司在TRACERx研究之外對公司創始人產生的某些專利權進行第一次談判的權利，這些專利權與被許可的技術有關。

2017年7月，公司根據許可協議獲得LOHHLA專利的非獨家許可。2018年10月，公司根據許可協議附錄獲得LOHHLA專利的獨家許可。根據許可協議，該公司擁有開發治療性疫苗領域產品的選擇權(“疫苗選擇權”)。該公司將疫苗選項從2021年5月延長至2023年5月，支付的金額不到10萬GB或10萬美元。

2018年5月，本公司對許可協議進行了修訂，增加了至2020年7月的樣本期，並指定額外的患者腫瘤和血液材料受與免疫學副研究相關的許可協議的約束。許可協議隨後在2020年7月、2020年11月和2021年3月進行了修訂。

於簽署許可協議後，本公司授予CRT 396,125B股普通股及67,793股C股普通股。於截至2019年12月31日止年度，授予華為科技的C股普通股被沒收並轉讓予遞延股份，因未符合適用的履約條件。授予CRT的B股普通股在首次公開募股(IPO)時轉換為普通股。該公司在2016年記錄了30萬美元的知識產權研發費用。該公司有義務為治療性產品支付高達650萬GB的CRT里程碑成功付款，對於非治療性產品支付總計高達80萬GB的里程碑成功付款，以及對使用許可知識產權的產品的淨銷售支付低於個位數到低個位數的版税，但必須遵守某些慣例的減免。專利使用費義務在逐個產品和國家/地區的基礎上繼續存在，直至：(I)該產品在其銷售國的有效專利權利要求終止之日；或(Ii)對於貢獻專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起十年，就專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起五年內，兩者中以較晚的時間為準，以下列兩者為準：(I)在銷售該產品的國家停止有效的專利權要求之日；或(Ii)對於貢獻專利使用費產品而言，自該產品首次商業銷售之日起計的十年。在逐個產品的基礎上，公司也可以選擇以公平市場價值提供其他現金對價，並放棄里程碑或特許權使用費支付。

除非提前終止，否則本協議的期限將持續到每個國家的特許權使用費期限較晚的時候以及沒有其他里程碑付款到期的時間，並且在終止時，所授予的許可應

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成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。為方便起見，本公司有權提前90天通知本公司終止本許可協議的全部內容。如果另一方有重大違約行為，任何一方都可以終止協議，但有90天的補救期限。在下列情況下，本公司將有權獲得TRACERx專利的所有權：(I)用於治療領域的特許權使用費產品發生；(Ii)CRT股東停止持有本公司的任何普通股；(Iii)本公司進行首次公開募股；或(Iv)本公司被第三方以超過2500萬GB的價格收購。首次公開發售時，本公司通知華為科技根據許可協議條款行使收購TRACERx專利的選擇權，無需代價。截至2021年9月30日，這筆收購尚未敲定。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，與CRT許可協議相關的費用不到10萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，未記錄與CRT許可協議相關的費用。

11.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(不包括股票和每股金額，單位為千)：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2021

2020

2021

2020

分子

淨損失

$

(12,948

)

$

(8,210

)

$

(42,869

)

$

(20,279

)

普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

$

(12,948

)

$

(8,210

)

$

(42,869

)

$

(20,279

)

分母

淨虧損中使用的普通股加權平均數

每股-基本攤薄

38,261,480

1,094,543

25,329,672

958,373

每股淨虧損-基本和攤薄

$

(0.34

)

$

(7.50

)

$

(1.69

)

$

(21.16

)

本公司的潛在攤薄證券，包括購買普通股、未歸屬員工股和可轉換優先股的認股權證，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括以下潛在普通股，這些普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些普通股將產生反稀釋效果：

截至9月30日的三個月，

截至9月30日的9個月，

2021

2020

2021

2020

A系列優先股(已轉換為普通股)

—

7,134,644

—

7,134,644

B系列優先股(已轉換為普通股)

—

8,787,851

—

8,787,851

未歸屬普通股

2,264,101

1,445,143

2,264,101

1,445,143

股票期權

1,014,063

—

1,014,063

—

總計

3,278,164

17,367,638

3,278,164

17,367,638

12.承擔及或有事項

與供應商的承諾

該公司與供應商簽訂了幾項協議，其中包含不可取消的軟件安排以及用於研究和開發活動以及臨牀開發目的的實驗室材料和消耗品的最低採購承諾。截至2021年9月30日和2020年12月31日的未使用購買承諾分別為230萬美元和430萬美元。

於2021年6月，本公司訂立一項義務，以續租位於英國赫特福德郡Stevenage的實驗室及寫字樓，租期約為10年，其中終止條款分別為3年及7年。截至破裂日期，與本租賃相關的未來最低租賃付款為60萬GB或80萬美元。截至2021年6月30日，租賃尚未開始，未確認與該租賃協議相關的使用權資產和經營租賃負債。

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法律程序

有時，本公司可能是訴訟的一方，也可能是正常業務過程中附帶的索賠對象。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司不是任何訴訟的當事人，也沒有為任何負債建立應急準備金。

賠償協議

在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它涉及未來可能對該公司提出的索賠。到目前為止，該公司還沒有支付任何索賠，也沒有被要求為與其賠償義務有關的任何訴訟辯護。然而，由於這些賠償義務，公司未來可能會記錄費用。

根據2020年條款和2021年條款，本公司在高級管理人員和董事應本公司要求以此類身份服務期間，對其高級管理人員和董事負有某些事件或事件的賠償義務，但有一定的限制。到目前為止還沒有任何索賠，該公司有董事和高級管理人員保險，這可能使它能夠支付或收回為未來可能的索賠支付的任何金額的一部分。

13.僱員福利計劃

在英國，公司代表其員工向私人固定繳款養老金計劃供款。對該計劃的貢獻在到期時計入營業報表。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，該公司分別支付了50萬美元和130萬美元的繳款。在截至2020年9月30日的三個月和九個月，公司分別支付了30萬美元和70萬美元的繳款。

在美國，該公司根據美國國税法第401(K)節建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的美國員工，並允許參與者在税前基礎上推遲部分年度薪酬。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，該公司支付的繳款不到10萬美元。

14.後續事件

於2021年10月1日，本公司就位於美國賓夕法尼亞州費城的辦公及實驗室物業訂立了一份不可撤銷的營運租約，租期為38個月。*使用權資產及租賃負債將於租約開始之日入賬。*就本租約而言，本公司維持所需的最低餘額，目前不足10萬美元，與2021年9月30日簽發的信用證有關，該信用證是為業主的利益而開立的總金額被歸類為限制性現金，並在簡明綜合資產負債表上被歸類為非流動資產。信用證將於2022年9月30日到期。但是，在接下來的每個日曆年中，信用證會自動延長一年，而無需書面修改協議，直至租賃到期日。

2021年10月13日，公司授予338,668份股票期權，加權平均行權價為每股13.27美元。

2021年10月20日，該公司與Secarna PharmPharmticals GmbH&Co.Kg(“Secarna”)簽訂了一項協議(“Secarna協議”)，根據該協議，Secarna根據某些專利和其他知識產權授予公司非獨家的全球許可，將Secarna技術用於體外生產T細胞製藥產品。作為Secarna協議的對價，公司同意向Secarna支付一筆30萬歐元的一次性預付款(

該公司有義務向賽卡納開發里程碑公司支付最高總額為650萬歐元(2021年9月30日匯率為1.159歐元，為750萬美元)的一次性商業里程碑付款，最高為2600萬歐元(2021年9月30日匯率為1.159歐元，為3010萬美元)的一次性商業里程碑付款，以及對使用許可知識產權的產品的淨銷售支付的低個位數百分比的分級低個位數的使用費，但須遵守某些慣例的減免。專利使用費義務持續到(I)該產品在其銷售國的有效專利權利要求終止之日，或(Ii)自該產品首次商業銷售之日起十年，以及就專利使用費產品而言，兩者中以較晚者為準。

除非提前終止，否則協議期限將持續到每個國家/地區的特許權使用費期限較晚的時間以及沒有其他里程碑付款到期之時，並且在終止後，所授予的許可將成為全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。本公司有權終止許可協議

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為方便起見，需提前90天通知。如果另一方有重大違約行為，任何一方都可以終止協議，但有60天的補救期限。

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