表格812-15222

在此之前

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

有關以下各項的適用事宜：

貝恩 Capital Specific Finance，Inc.，BCSF Advisors，LP，貝恩資本信貸(亞洲)有限公司，貝恩資本信貸(澳大利亞)私人有限公司。有限公司，貝恩資本信貸CLO顧問，LP，貝恩資本信貸，LP，貝恩資本信貸，有限公司，貝恩資本投資(歐洲)有限公司，貝恩資本 投資(愛爾蘭)有限公司，Avery Point III CLO，Limited，Avery Point IV CLO，Limited，Avery Point V CLO，Limited，Avery Point VI CLO， Limited，Avery Point VII CLO，Limited，Bain Capital Cops CV Holdings，L.P.，Bain Capital CoPS II Continue貝恩資本 COPS III延續工具，L.P.，貝恩資本信用亞洲機遇，L.P.，貝恩資本信用CLO 2016-2，Limited，貝恩資本 信用CLO 2017-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2017-2，Limited，貝恩資本信用CLO 2018-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2018-2，Limited，貝恩資本信用CLO 2019-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2019-2，Limited 貝恩資本信用CLO 2019-4，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-2，Limited，貝恩資本 信用CLO 2020-3，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-4，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-5，Limited，貝恩資本信用CLO 2021-1，Limited，貝恩資本信用錯位基金(B)，L.P.，貝恩資本信用管理賬户(BC貝恩資本信用管理 帳户(Blanco)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(CalPERS)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(CLO)，L.P.，貝恩資本 信用管理帳户(DERP)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(E)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(FSS)，L.P.，貝恩 資本信用管理帳户(G)，SCSp，貝恩L.P.，貝恩資本信用管理帳户(L)， L.P.，貝恩資本信用管理帳户(NZSF)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(Pegasus)，L.P., 貝恩資本信用管理 帳户(PPF)，L.P.，貝恩資本信用，管理帳户(PSERS)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(Q)，L.P.，貝恩資本信用 管理帳户(RE特殊情況)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(TCCC)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(UCal)， L.P.，貝恩資本信用管理帳户(VFMC)，L.P.L.P.，貝恩資本直接貸款2015(L)， L.P.，貝恩資本直接貸款2015(U)，L.P.，貝恩資本不良及特殊情況2013(A)，L.P.，貝恩資本不良及特殊情況2013(A2 Master)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2013(AIV I)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2013(AIV II Master)，L.P.貝恩資本困境和特殊情況2013(B)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(D)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(E Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(E2 Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(E Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(E2 Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2013(E Master)

情況 2016(A)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2016(B Master)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況 2016(歐盟大師)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2016(F)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2016(F-EU)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2016(G)，L.P.，貝恩資本困境及特殊情況2016(G)貝恩資本困境和特殊情況2019(A)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2019(B Master)， L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2019(F)，L.P.，貝恩資本歐元CLO 2017-1指定活動公司，貝恩資本歐元CLO 2018-1指定活動公司，貝恩資本歐元CLO 2018-2指定活動公司，貝恩資本歐元CLO 2019-1指定活動公司 貝恩資本全球直接貸款2021(L Master)，L.P.， 貝恩資本全球直接貸款2021(U Master)，SCSp，貝恩資本高收入合夥企業，L.P.，貝恩資本I ICAV-Global Loan 基金，貝恩資本中間市場信用2010(離岸II大師)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2010(離岸大師)，L.P.， 貝恩資本中間市場信用2010，L.P.，貝恩資本中間市場信用2010，L.P.，貝恩資本中間市場信用2010L.P.，貝恩資本中間市場信用 2014(F)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2014，L.P.，貝恩資本中間市場信用2018(A)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2018(B Master)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2018(F)，L.P.，貝恩資本高級貸款基金(SRI)，L.P.，貝恩資本 高級貸款基金，L.P.，Bain Capital Special Situations Asia II，L.P.，Bain Capital Special Situations Asia，L.P.，Bain Capital Special Situations Europe ICAV，Bain Capital Structure Credit Fund，L.P.，Bain Capital Total Return Credit，L.P.，BarnStability Ltd., BCI基金 (LV)，LP，好望角直接貸款信託，Centerville Ltd.，桑卡蒂CLO機會COINVESTMENT基金，L.P.，CMAC基金1，L.P.， Holly發行人指定活動公司，紐哈文CLO，指定活動公司，紐哈文II CLO，指定活動公司，Prospect 海港指定投資，L.P.，QCT，Queenscliff Trust，Race Point IX CLO，Limited，黑麥港CLO，指定活動公司，桑卡蒂信標投資夥伴公司，L.P.，桑卡蒂信用機會(離岸大師)IV，L.P.，桑卡蒂信用機會設保人信託，桑卡蒂信用機會II設保人信託，桑卡蒂信用機會III設保人信託，桑卡蒂信用機會IV，L.P.，索倫託信託

克拉倫登大街200號，37號地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116

Griffin Institution Access信貸基金，Griffin Capital Credit Advisor，LLC

格里芬首都廣場，格蘭德大道東1520號

加利福尼亞州埃爾塞貢多，郵編：90245

所有通信、通知和訂單發送至：

複製到：

理查德·霍洛維茨

合夥人

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 698-3525

2021年11月9日

以下實體特此請求訂購 (“訂單美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“The”)選委會“)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條 (1940年法案“)，以及根據1940年法令頒佈的第17D-l條規則，授權本委員會根據1940年法令通過的豁免規則修改的第17(D)條和第57(A)(4)條中的一條或兩條 可能禁止的某些聯合交易：

該命令將取代歐盟委員會於2018年3月22日發佈的豁免命令 (“之前的訂單”)³ 根據1940年法案第17(D)和57(I)節以及根據1940年法案規則17D-1授予的命令，結果是，如果命令被授予，任何人 將不會繼續依賴優先順序。

特別是，本申請中請求的救濟 (“應用“)將允許一個或多個受監管基金⁴ 和/或一個或多個附屬基金⁵ 通過建議的共同投資計劃(“共同投資計劃“) 如果根據第17(D)條和第57(A)(4)條和第17D-1條的規定，這種參與本來是被禁止的，方法是：(A)相互共同投資 在私募交易中發行人發行的證券，在私募交易中，顧問除了 價格外還談判條款(”私募證券”);⁶ 以及(B)對此類發行人的證券進行額外投資，包括通過行使認股權證、轉換 特權以及購買發行人證券的其他權利(“後續投資”). “共同投資 交易“指受管制基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個其他受管制基金和/或一個或多個附屬基金根據請求的訂單或先行訂單參與的任何交易。⁷ “潛在的共同投資交易“指受監管基金 (或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個關聯基金和/或一個或多個其他受監管 基金一起參與的任何投資機會。術語“顧問“指任何貝恩顧問或格里芬顧問。

任何受監管的基金可不時 組成特殊目的子公司(A)全資投資子公司“)(I)由受管制 基金全資擁有(受管制基金始終實益地和記錄在案地持有100%的表決權和經濟利益)；(Ii)其唯一業務目的是代表受管制基金持有一項或多項投資；(Iii)受管制 基金董事會⁸根據本申請的條件，有權就實體的參與做出所有決定 ；以及(Iv)如果沒有1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)條的規定，該公司將是一家投資公司 。參與共同投資交易的受監管基金未來的任何子公司都將是全資擁有的投資商。

目前打算 依賴請求訂單的所有現有實體都已被指定為申請者。隨後依賴訂單的任何其他現有或未來實體 將遵守本申請的條款和條件。申請人不會為根據 其他監管或解釋性指導所允許的交易尋求救濟，例如，包括與歐盟委員會工作人員不採取行動立場一致的交易。⁹

BCSF是特拉華州的一家公司，組織形式為 封閉式管理投資公司，已選擇作為BDC進行監管。BCSF的目標和戰略¹⁰是 向投資者提供風險調整後的回報和當前收益。BCSF主要投資於年息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)在1000萬至1.5億美元之間的中端市場公司。BCSF打算將 重點放在高級投資上，對抵押品擁有第一或第二留置權，以及旨在保護貸款人的強大結構和文件 。它還可以投資於夾層債務和二次購買資產或投資組合，如下所述。投資可能包括(I)高級第一留置權、延伸高級、高級第二留置權和單位投資，(Ii)夾層債務 和其他初級投資，以及(Iii)主要由中端市場公司債務組成的資產或投資組合的二級購買。 投資可能包括(I)高級第一留置權、延伸高級、高級第二留置權和單位額度，(Ii)夾層債務和其他初級投資，以及(Iii)主要由中端市場公司債務組成的資產或投資組合的二級購買。預計槓桿將被用來幫助BCSF實現其投資目標。任何此類槓桿如果發生，預計將增加BCSF可供投資的總資本。作為BDC，BCSF還可能將其 投資組合中高達30%的資金機會主義地投資於“非合格”組合投資，例如對非美國公司的投資。

GIACF是特拉華州的一家法定信託公司， 是一家封閉式管理投資公司，已根據1940年法案規則23c-3選擇作為區間基金運營。 GIACF的目標和戰略是產生由當前收益和資本增值組成的回報，重點 當前收益，波動性低，與更廣泛的市場相關性低。GIACF通過將 主要投資於由美國私營或上市公司發行的擔保債務(包括優先擔保債務、單位評級債務和第二留置權債務)和無擔保債務(包括優先無擔保債務和 次級債務)來實現其投資目標。GIACF還可能投資於美國以外的發行人，重點是加拿大和歐洲的發行人 。GIACF的投資組合將由銀團高收益債券和銀行貸款組成。GIACF的投資組合 還可能包括起源的優先貸款和不良貸款。

BCSF董事會由七名董事組成，其中五名為非利害關係董事。¹¹ GIACF董事會由五名受託人組成，其中三名為非利益董事。

BCSFA是根據《顧問法》在歐盟委員會註冊的投資顧問 。BCSFA是貝恩的子公司。BCSFA擔任BCSF的投資顧問，並根據BCSF的目標和戰略管理BCSF的 投資組合。BCSFA為BCSF做出投資決策，包括為投資組合交易 下買入和賣出訂單，以及以其他方式管理BCSF的日常運營，受董事會監督 。BCSFA還擔任GIACF的副顧問，提供持續的研究和意見，並在Griffin的監督下為GIACF的 投資組合選擇投資。

格里芬是根據《顧問法案》在歐盟委員會註冊的投資顧問 。Griffin是Griffin Capital Company，LLC(“Griffin Capital”)的間接控股子公司。 Griffin是GIACF的投資顧問，並根據GIACF的目標和戰略通過監督BCSF的投資選擇來管理GIACF的投資組合。

貝恩是一家根據《顧問法案》在歐盟委員會註冊的投資顧問 。截至2017年3月31日，貝恩及其子公司管理的資產約為343億美元。貝恩資本是貝恩資本有限公司(Bain Capital，LP)的子公司，截至2020年10月1日，貝恩資本及其子公司管理的資產約為440億美元。¹²貝恩擔任某些現有附屬基金的投資 顧問，它或其他貝恩顧問將擔任任何未來 附屬基金的投資顧問。

貝恩資本信貸(澳大利亞)，Pty.LTD是一家成立於2012年的澳大利亞獨資公司，由澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)授權和監管。

貝恩資本投資(歐洲)有限公司(Bain Capital Investments(Europe)Limited)是一家成立於2014年的英國私人有限公司，貝恩資本信貸有限公司(Bain Capital Credit，Ltd.)是一家成立於2005年的英國私人有限公司，由英國金融市場行為監管局(FCA)授權和監管。

貝恩資本投資(愛爾蘭)有限公司(Bain Capital Investments(愛爾蘭)， Limited)總部設在都柏林，為BCSFA及其子公司提供諮詢建議。

貝恩資本信貸(亞洲)有限公司在香港證券及期貨事務監察委員會註冊，為BCSFA及其附屬公司提供諮詢服務。

貝恩資本信用CLO顧問公司(Bain Capital Credit CLO Advisors，LP)是在特拉華州組織的有限合夥企業，根據顧問法案在委員會註冊。

貝恩資本信貸(澳大利亞)，Pty.Bain Capital Credit，Ltd.，Bain Capital Credit，Ltd.，Bain Capital Credit Asia(Limited)，Bain Capital Credit CLO Advisors，LP和Bain Capital Investments(愛爾蘭)， Limited是貝恩的全資子公司。貝恩資本投資(歐洲)有限公司是貝恩資本有限公司的子公司。

貝恩資本信用管理賬户 (Pegasus)，L.P.和貝恩資本信用管理賬户(Iditarod)，L.P.是貝恩現有的專有賬户，是特拉華州 有限合夥企業，是貝恩的間接全資子公司。貝恩專有賬户將以本金身份持有各種金融 資產。貝恩和顧問擁有各種業務，他們可以通過直接或間接、全資或多數股權的子公司運營。

貝恩顧問和格里芬顧問是 非關聯人或關聯人的關聯人(根據1940年法案的定義)，但因擔任由格里芬顧問提供諮詢並由貝恩顧問提供次級諮詢的任何受監管基金的顧問而產生的從屬關係 除外。格里芬與貝恩顧問之間的 關係將保持一定距離，任何擔任受監管基金的副顧問的貝恩顧問都可以提前60天書面通知退出副顧問協議。¹³

如前所述，格里芬擔任GIACF的投資顧問，BCSFA擔任GIACF的副顧問。在這些各自的角色中，Griffin負責GIACF活動的全面管理 ，BCSFA負責GIACF投資組合的日常管理，在每個情況下 都與他們的受託職責相一致。格里芬顧問將擔任任何受監管基金的投資顧問，其子顧問為貝恩 顧問。

如果是由貝恩顧問 作為子顧問的受監管基金，貝恩顧問將確定並建議受監管基金的潛在共同投資交易，適用的 子諮詢協議將要求貝恩顧問向適用的Griffin顧問提交每筆潛在的共同投資交易， 該顧問將有權批准或拒絕該受監管基金的交易。

預計貝恩顧問將定期 確定貝恩顧問為受監管基金推薦的某些投資也適用於一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金。這樣的決定可能導致受監管基金、一個或多個其他 受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資於某些投資機會。

貝恩顧問有一個投資委員會 ，它將通過該委員會履行條件1下的義務，以確定任何受監管基金的潛在共同投資交易的適當性 。對於潛在的共同投資交易，貝恩顧問將應用其分配 政策和程序來確定符合條件2(A)要求的受監管基金的建議分配。 我們注意到，作為註冊投資顧問，每個貝恩顧問都制定了穩健的分配流程，作為其整體合規 政策和程序的一部分。貝恩顧問的分配流程旨在隨着時間的推移在其客户之間公平、公平地分配投資機會 。雖然每個Bain Adviser客户可能不會參與每個投資機會，例如， 客户的分配將低於其最低投資規模，但隨着時間的推移，每個Bain Adviser客户將公平、公平地參與投資 機會。我們注意到，每個Griffin Adviser和Bain Adviser都採用了自己的撥款政策和程序 ，其中考慮到了受監管資金的撥款政策和程序。如果是有貝恩顧問的受監管基金 為子顧問, 然後，適用的貝恩顧問將通知適用的Griffin顧問潛在的共同投資交易 以及貝恩顧問對每個此類受監管基金的建議分配。適用的Griffin Adviser將向Griffin Adviser的投資委員會提交 潛在的共同投資交易和貝恩顧問的建議撥款，以供其批准。適用的Griffin Adviser投資委員會將審查貝恩顧問對每個此類受監管基金 的建議，並有權向貝恩顧問提問並要求貝恩顧問提供更多信息。如果Griffin Adviser的投資委員會批准了該受管制基金的投資，則該投資和所有相關的 分配信息將根據本申請的條件 提交給該受管制基金的董事會審批。我們認為，在尋求此類 受監管基金董事會批准之前，貝恩顧問和Griffin顧問之間的投資流程非常重要，並規定了額外的程序和流程，以確保每個此類受監管基金 在潛在的共同投資交易方面得到公平對待。這些程序是申請條件所要求的 程序的補充，而不是替代程序，不會剝奪受監管基金參與 潛在共同投資交易的機會。

每個受監管基金投資或打算投資 其資產，以便有資格作為受監管投資公司享受美國聯邦所得税待遇。根據當前適用的所得税 法規，除其他事項外，這將要求在每個季度末，除某些例外情況外，每個受監管基金的合併總資產價值不得超過25% 投資於任何單一發行人或附屬發行人的證券，每個受監管基金的合併總資產價值不得超過50%投資於發行人的證券 ，在任何單一發行人的情況下，相當於受監管基金綜合總資產5%的發行人的證券投資不得超過50%

現有附屬基金是其 投資顧問(和子顧問，如果有)是貝恩顧問的實體，如果沒有1940法案第3(C)(7)條的規定，這將是一家投資公司。現有的附屬基金追求專注於投資於各種固定收益和信貸投資的策略。雖然 貝恩及其附屬顧問的某些員工和負責人(統稱為校長“)在某些現有關聯基金中投資了 ，委託人總共不擁有任何現有關聯基金未償還權益的25%或更多 。

申請人請求 委員會根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及根據1940年法案第17D-1條作出命令，以允許在符合 本申請中規定的條款和條件的情況下(“條件“)、一個或多個受監管 基金能夠參與與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬 基金的共同投資交易。

受監管基金及其附屬基金尋求 救濟以投資於共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被1940年法案第17(D)和 57(A)(4)條以及1940年法案第17D-1條禁止。本申請尋求救濟，以(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待個別申請中就未來出現的每筆共同投資交易請求的救濟獲得批准的同時嘗試組織、談判和説服交易對手 進行交易的實際困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類單獨申請時將產生的重大法律 和其他費用。(I)受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類單獨申請時試圖構建、談判和説服交易對手 進行交易的實際困難，同時等待個別申請中請求的救濟的批准 和其他費用。

A.第17(D)條及第57(A)(4)條

1940年法案第17(D)條一般禁止註冊封閉式投資公司的關聯人(定義見1940年法案第2(A)(3)節)或該關聯人的關聯人(作為委託人)進行註冊封閉式投資公司是共同或共同和多個參與者的任何交易。違反證監會可能規定的規則和規定 ，以限制或阻止註冊封閉式投資公司在不同於或低於該其他參與者的基礎上參與 。1940年法案第17D-1條一般禁止註冊的 投資公司和該投資公司的關聯人(如1940年法案第2(A)(3)節所定義)或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人，參與該規則所定義的任何“合資企業或其他 聯合安排或利潤分享計劃”，除非事先得到委員會的批准，即應申請下達命令批准該投資公司和該投資公司的關聯人或主承銷商，或該關聯人或主承銷商的關聯人蔘與該規則所定義的任何“合資企業或其他 聯合安排或利潤分享計劃”。

同樣，關於BDC，1940年法案第57(A)(4)節禁止1940年法案第57(B)節規定的某些人違反委員會規定的規則與BDC或由BDC控制的公司參與聯合交易 。特別是1940年法案第57(A)(4)節適用於：

1940年法令第2(A)(3)(C)節將另一人的“附屬人”定義為 包括任何直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的人。1940年法令第2(A)(9)條將“控制”定義為 對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力僅僅是該公司的官方 職位的結果。根據1940年法令第2(A)(9)條，直接或通過 一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定控制該公司。 委員會及其工作人員多次表示，他們認為投資顧問控制着其 建議的基金，但沒有令人信服的相反證據。¹⁵

BCSFA是BCSF的投資顧問和GIACF的副顧問 。貝恩的一名顧問將擔任每一隻受未來監管基金的投資顧問或副顧問。貝恩或其他貝恩 顧問將擔任各附屬基金的投資顧問。任何貝恩專有帳户都是指 由貝恩顧問控制或與貝恩顧問共同控制的實體或帳户。受監管基金可能被視為處於共同控制之下 ，因為貝恩顧問是或將是每個受監管基金的投資顧問或子顧問，因此根據1940年法案第2(A)(3)(C)節，每個受監管基金 可能被視為彼此受監管基金的關聯人。1940年法案第57(B)條適用於作為BDC的受監管基金的任何投資顧問，以及投資顧問的任何第2(A)(3)(C)條附屬公司，包括GIACF和附屬基金(包括貝恩專有賬户)。此外，根據1940年法案第2(A)(3)(C)節，關聯基金(包括 貝恩專有賬户)可能被視為與受監管基金以及每個 受監管基金的關聯人員處於共同控制之下。因此，這些關係可能導致參與共同投資 交易的受監管基金 和一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金(包括貝恩專有賬户)受到1940年法案第17(D)或57(A)(4)條的約束，並因此受1940年法案第17D-1 規則的規定約束。

B.規則17D-1

1940年法案規則17D-1一般禁止 註冊投資公司和關聯人士(定義見1940年法案第2(A)(3)節)或該投資公司的主承銷商，或該關聯公司或主承銷商的關聯人，參與該規則定義的任何 “合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，而未經 委員會事先以申請命令批准。

第17D-1條規則是委員會根據1940年法案第17(D)節頒佈的，並根據1940年法案第57(I)節規定適用於BDC。 1940年法案第57(I)節規定，在委員會根據1940年法案第57(A)(4)節規定規則之前，委員會根據1940年法案第17(D)節適用於註冊封閉式投資公司的規則將被視為適用。 因為委員會沒有采納1940年法案第57(A)(4)節下的任何規則，所以適用1940年法案下的第17D-1條規則 。

申請人根據1940年法案下的第17D-1條 尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審核根據1940年法案規則17D-1提交的申請時，委員會受1940年法案規則17D-1(B)的指示，審議 註冊投資公司或其受控公司在 審查下參與合資企業或聯合安排是否符合1940年法案的條款、政策和目的，以及這種參與在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上 的程度。

歐盟委員會表示，《1940年法案》第17(D)節(1940年法案的第17D-1條所依據的)和《1940年法案》第57(A)(4)節的藍本， 旨在保護投資公司不受內部人士的自我交易和越權行為的影響。 1940年法案的第17D-1條是以1940年法案的第57(A)(4)條為藍本的， 旨在保護投資公司免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到， 可能存在受這些禁令約束的交易，這些交易不會帶來越界的危險。看見 保護投資者：投資公司監管的半個世紀，1504年美聯儲。美國證券交易委員會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，第488頁ET 序號第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由：

他説：“我們的目標是[部分]17(D)。 。是為了防止。。。使註冊投資公司在與其他參與者不同或不那麼有利的基礎上參與 ，從而損害註冊投資公司股東的利益。“載於“證券交易委員會訴塔利工業公司”案，載於“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)。1968)，Cert.被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。

此外，國會承認，第57條頒佈後建立的保護性制度“與1940年法案第17條及其規則下適用於註冊投資公司的制度類似，但進行了修改，以解決與商業 開發公司表現出的獨特特徵有關的擔憂。”H.Rep.第96叢96-1341號，2d Sess。第45號(1980年)轉載於1980 U.S.C.C.A.N. 4827號。

申請人認為，此 申請條件將確保1940年法案第17(D)節和第57(A)(4)節旨在防止的利益衝突 將得到解決，並符合根據1940年法案第17D-1條下達命令的標準。

C.建議的 條件提供的保護

申請人相信，本申請書第III.D節更全面討論的擬議條件 將確保保護受監管基金的股東 ，並符合1940年法案關於共同投資交易的宗旨和政策。具體地説， 以下概述的條件將確保每個受監管基金只能投資於符合股東利益和該受監管基金的投資需求和能力的投資。此外，每個受監管基金將 能夠與其他受監管基金和任何附屬基金平等投資，包括相同的條款、條件、價格、購買的證券類別、結算日期和註冊權。每個受監管基金將有能力在符合其他條件保護的情況下以公平的方式進行 後續投資。每隻受監管基金將有能力 按比例、相同的價格和相同的條款和條件參與在 共同投資交易中購買的證券的任何銷售。共同投資交易的費用和支出將由參與共同投資交易的受監管基金和附屬 基金按比例分攤，或由適用的顧問承擔。這些條件還將阻止 受管制基金投資於關聯人的任何當前投資，從而消除受管制基金被迫以有利於關聯人現有投資的方式進行投資的可能性。此外，將保留足夠的 交易記錄，以使委員會的審查人員能夠監測所請求訂單的條款 的遵守情況。

這些條件對 顧問施加了關於受監管基金的共同投資交易和潛在共同投資交易的各種責任。這些 職責包括確定投資適當性、適當的投資水平，以及向任何受監管基金的董事會提供信息 。此外，在考慮任何受監管基金的潛在共同投資交易時，適用的 顧問將僅考慮適用於該受監管基金的目標和戰略、投資政策、投資頭寸、可供投資的資本、 和其他相關因素。每名顧問(如適用)承諾對每個受監管基金(如適用)始終如一地履行這些職責 ，無論他們中的哪一位擔任這些實體的投資顧問。受監管基金參與潛在的共同投資交易 必須獲得第57(O)(a )條規定的所需多數批准。所需多數票)，根據第57(O)條有資格就該共同投資交易投票的董事會董事(合資格的董事”).¹⁶

每隻受監管基金可供投資的資本額 將根據手頭現金金額、現有承諾和準備金(如果有)、目標 槓桿水平、目標資產組合和適用的 受監管基金董事會不時設定或由適用法律、規則、法規或解釋施加的其他投資政策和限制來確定。同樣，關聯基金可供投資的資本 將根據手頭現金金額、現有承諾和準備金(如果有)、目標槓桿率 水平、目標資產組合和由關聯基金董事、普通合夥人或顧問設定或由適用法律、規則、法規或解釋施加的其他投資政策和限制來確定。

如果顧問、負責人或任何人 控制、控制或與顧問或負責人及其附屬基金(統稱為持有者“) 合計擁有受監管基金25%以上的已發行有表決權股份(”股票“)， 然後，持有者將按照條件14的要求投票。

申請人認為，這一條件將確保 不感興趣的董事將在評估共同投資計劃時獨立行事，因為顧問 或負責人通過明示或暗示可以 罷免不感興趣的董事的建議來影響不感興趣的董事的能力將受到極大限制。

總之，申請人認為，擬議的條件 將確保參與共同投資交易的每個受監管基金不會在與其他參與者不同、 或不那麼有利的基礎上參與。因此，申請人認為，受監管的 基金參與根據條件進行的共同投資交易符合1940年法案的規定、政策和目的 ，並且將以與其他參與者不同或不如其他參與者的方式進行。

對於每個全資擁有的投資子公司， 此類子公司將被禁止與任何附屬基金或受監管基金進行共同投資交易，因為 根據1940年法案第57(A)(4)節和1940年法案第17D-1條 ，該子公司將是由其母受監管基金控制的公司。申請人請求允許每個全資子公司代替母公司監管基金參與共同投資交易 ，並要求將全資子公司參與任何此類交易視為直接參與， 就本命令而言。申請人表示，這種待遇是合理的，因為全資擁有的投資子公司除了作為受監管基金的 投資的控股工具外，沒有其他目的，因此，受監管基金和全資擁有的投資子公司之間不會產生利益衝突。受監管 基金董事會將根據有關全資投資子公司參與共同投資交易的條件作出所有相關決定 ，受監管基金董事會將獲悉並考慮使用全資投資子公司取代受監管基金的任何建議 。如果受管制基金建議與其任何全資投資子公司參與同一共同投資交易 ，董事會也將獲知並考慮受管制基金和全資投資子公司的相對 參與情況。

D.建議的條件

申請人同意，批准所請求的 救濟的任何命令應受以下條件的約束：

1. 每次貝恩顧問考慮一個附屬基金或另一個受管制基金的潛在共同投資交易(br}屬於受管制基金當時的目標和戰略)時，受管制基金的每位顧問將根據受管制基金當時的情況獨立 確定該受管制基金的投資是否合適。

2. (A)如果受管制基金的每名顧問均認為該受規管基金參與任何潛在的共同投資交易 適合該受規管基金，則該顧問(或如有多於一項，則為顧問)將為該受規管基金釐定適當的投資水平 。

(B) 如果在潛在的共同投資交易中，顧問(如果有多個，則為顧問)建議投資於受監管基金的總金額 連同其他參與的受監管基金和附屬基金在同一交易中建議投資的金額 合計超過投資機會的金額，將根據每位參與者的 資本按比例在受監管基金和附屬基金之間分配 投資機會的金額最高可達各自擬投資的金額。受監管基金的顧問 (如果有多個，則為顧問)將向每個參與受監管 基金的合格董事提供有關每個參與方的可用資金的信息，以幫助合格董事審查受監管基金的投資是否符合這些分配程序。

(C) 在作出上述條件1及2(A)所規定的決定後，受規管基金的顧問(或如有 個以上，則為顧問)將向合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每個參與的受規管基金及附屬基金擬投資的金額 )，以供其考慮。受監管的 基金將與一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金共同投資，前提是在受監管基金‘ 和附屬基金參與潛在的共同投資交易之前，所需多數得出以下結論：

(I) 潛在共同投資交易的條款(包括支付的對價)對受監管基金及其股東是合理和公平的，不涉及有關人士對受監管基金或其股東的過激行為 ；

(Ii) 潛在的共同投資交易符合：

(Iii) 任何其他受監管基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利， 受監管基金的參與將不會有別於任何其他受監管基金或附屬基金，也不會比任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；如果 任何其他受監管基金或附屬基金(而不是受監管基金本身)獲得提名董事進入投資組合公司董事會的權利 ，或擁有董事會觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的任何類似權利，則此類事件不得解釋為禁止所需多數人得出本條件(2)(C)(Iii)所要求的結論 ，如果：

(Iv) 受管制基金的擬議投資將不會使受管制基金的顧問(或如果有多個 ，則為顧問)、附屬基金或其他受管制基金或其中任何基金的任何關聯人(共同投資交易各方除外)受益，除非(A)在條件13允許的範圍內，(B)在1940年法案第17(E)或 57(K)節(視情況適用)允許的範圍內，(C)間接共同投資交易一方發行的證券的權益，或(D)條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或其他補償。

3. 每個受監管基金有權拒絕參與任何潛在的共同投資交易，或投資少於建議的 金額。

4. 受管制基金的顧問(或顧問(如果有多個)將按季度向每個受管制基金的董事會提交任何其他受管制基金或附屬 基金在上一季度進行的、屬於受管制基金當時目標和戰略範圍內的所有潛在共同投資交易的投資記錄， 未向受管制基金提供 )，並解釋為什麼沒有向受管制基金提供投資機會。根據此條件向董事會提交的所有信息 將在受監管基金的有效期內以及之後至少兩年內保存， 將接受證監會及其工作人員的審查。

5. 除根據條件8進行的後續投資外，¹⁷ 如果另一隻受管制基金、附屬基金或另一隻受管制基金或附屬基金的任何 關聯人是現有投資者，則 受管制基金不會依序投資於任何發行人。

6. 除非每個參與的受管制基金及其附屬 基金的條款、條件、價格、要購買的證券類別、結算日期和註冊權相同，否則受管制基金不會參與任何潛在的共同投資交易。如果滿足 條件2(C)(Iii)(A)、(B)和(C)，授予附屬基金或其他受監管基金(但不包括受監管基金)提名一名董事進入投資組合公司董事會的權利、在董事會設立觀察員的權利或 參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反本條件6。

7. (A)如果任何關聯基金或任何受監管基金選擇出售、交換或以其他方式處置由一個或多個受監管基金和/或關聯基金在共同投資交易中獲得的證券權益， 適用顧問¹⁸將：

(I) 在實際可行的最早時間 通知參與共同投資交易的每一隻受監管基金有關建議的處置；以及

(Ii) 擬定關於受管制基金參與處置的建議。

(B) 每個受監管基金將有權按比例、相同的價格和 適用於參與附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件參與此類處置。

(C) 在以下情況下，受管制基金可參與該處置，而無需事先獲得所需多數的批准：(I)每隻受管制基金及其附屬基金在該處置中建議參與的 與緊接處置前其在發行人的未償還投資 成比例；(Ii)受管制基金董事會已批准按比例參與此類處置的能力 (如本申請書中更詳細描述的)； 和(Iii)每季度向受監管基金董事會提供根據 此條件進行的所有處置的清單。在所有其他情況下，受管制基金的顧問(或如果有多名顧問)將向合格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議 ，受管制基金將僅在所需多數確定符合受管制基金最佳利益的範圍內參與此類 處置。

(D) 每個附屬基金和每個受監管基金將自行承擔與任何此類處置相關的費用。

8. (A)如果任何附屬基金或任何受監管基金希望對其證券 由受監管基金和附屬基金在共同投資交易中收購的投資組合公司進行後續投資，適用的顧問將：

(I) 在實際可行的最早時間 通知參與共同投資交易的每一隻受監管基金有關擬議的交易；以及

(Ii) 就每個受監管基金的建議參與情況，包括建議的後續投資金額，提出建議。

(B) 在以下情況下，受管制基金可參與此類後續投資，而無需事先獲得所需多數的批准：(I)每隻受管制基金及其附屬基金在此類投資中的建議參與比例與其在緊接後續投資之前對發行人的未償還投資 成比例；以及(Ii)受管制基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力(如更大部分所述)符合受管制基金的 最佳利益在所有其他情況下，受管制基金的顧問(或顧問(如有多於一名)將就該受管制基金的參與向合資格董事提供 書面建議，而受管制基金僅在所需多數確定符合該受管制基金的最佳 利益的範圍內參與該等後續投資 )。

(C) 如果就任何後續投資而言：

(I) 機會的金額不是基於緊接後續投資之前的受監管基金和關聯基金的未償還投資 ；以及

(Ii) 顧問(如果有多個，則為顧問)建議由 受管制基金投資於後續投資的受管制基金的總金額，連同其他參與受管制 基金和附屬基金在同一交易中建議投資的金額，超過了機會的金額；然後，每一方的投資金額 將根據每個參與者可用於投資於所分配的資產類別的資本按比例分配， 最多為每一方建議的投資額。

(D) 本條件允許的後續投資收購將被視為所有 目的的共同投資交易，並受本申請中規定的其他條件的約束。

9. 每個受管制基金的非利害關係董事將按季度獲得有關潛在 共同投資交易和共同投資交易的所有信息，包括 受管制基金考慮但拒絕參與的其他受管制基金或附屬基金所做的投資，以便非利害關係董事可以確定在上一季度進行的所有投資(包括受管制基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合訂單條件 。此外，非權益董事將至少每年考慮該等受監管基金參與新的及現有共同投資交易的持續適當性 。

10. 每個受監管基金將保存1940年法案第57(F)(3)節所要求的記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資都得到了1940年法案第57(F)節所要求的多數批准。

11. 受管制基金的非利害關係董事不得同時擔任任何附屬基金的董事、普通合夥人、管理成員或負責人，或 任何附屬基金的“關聯人”(定義見1940年法案)。

12. 與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券有關的費用(如有) (包括但不限於根據1933年法案登記出售的任何此類證券的分銷費用)， 在適用顧問根據各自與關聯基金和受監管基金的投資諮詢協議未支付的範圍內，將由受監管基金和關聯基金按所持或所持證券的相對金額分攤。 視情況而定。

13.任何 交易費¹⁹ (包括分手費或承諾費 ，但不包括1940年法案第17(E)或57(K)條(視具體情況而定)規定的經紀費)與共同投資交易有關的收入將根據參與共同投資交易的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與的受監管基金和附屬基金。如果在交易完成前由顧問持有任何 交易費，費用將存入該顧問在具有1940法案第26(A)(1)節規定資格的一家或多家銀行開立的賬户 ，該賬户將賺取具有競爭力的利率，該利率也將根據參與的受監管基金和 附屬基金在此類共同投資交易中的投資金額按比例分配。任何關聯基金、 適用顧問、其他受監管基金或關聯基金的任何關聯人士都不會因共同投資交易(除 (A)對於受監管基金和關聯基金而言)、上述按比例的交易費以及條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或 其他補償外，而獲得任何形式的額外補償或報酬( (A)在受監管基金和關聯基金的情況下，則不會因此而獲得任何形式的額外補償或報酬。 (A)就受監管基金和關聯基金而言，上述按比例計算的交易費以及條件2(C)(Iii)(C)所述的費用或 其他補償除外)；及(B)就顧問而言，根據受規管基金及附屬基金的投資顧問協議支付的投資顧問費。

14. 如果持有人總共擁有受管制基金25%以上的股份，則在投票表決(1)選舉 董事；(2)罷免一名或多名董事；或(3)根據該法或適用的州法律影響 董事會的組成、規模或選舉方式的任何其他事項時，持有人將以與受管制基金的其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。

15. 根據規則38a-1(A)(4)的規定，每個受管制基金的首席合規官每年都應為其董事會 編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況 以及為實現這種遵守而建立的程序。

申請人提出，允許本申請書所述的共同投資 交易是基於(I)受監管基金及其 股東的潛在利益和(Ii)本申請書中規定的條件中的保護措施而提出的正當理由。

A.潛在利益

如果沒有在此尋求的救濟， 在某些情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制 。1940年法令第17(D)條和第57(A)(4)條以及1940年法令第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司進行符合其股東最佳利益的投資。

如果顧問發現需要更大資本承諾的投資機會 ，他們必須尋求具有類似投資風格的其他實體的參與。 參與涉及承諾更大金額融資的共同投資交易的能力將使每個受監管的 基金能夠與一個或多個附屬基金和其他受監管的基金一起參與更大的融資承諾，這反過來將有望獲得折扣價和增加收入，擴大投資機會，併為受監管的人提供更好的盡職調查信息 事實上，每個受監管基金無法與一個或多個 關聯基金和其他受監管基金共同投資，可能會導致此類受監管 基金失去有益的投資機會，進而對該受監管基金的股東造成不利影響。例如，如果顧問不能為潛在的投資組合公司提供“一站式”融資，受監管基金可能會失去投資機會 。投資組合公司可能會拒絕顧問安排的融資要約 ，原因是受監管基金無法及時承諾投資組合公司所需的全部融資金額 (即，沒有通常與從歐盟委員會獲得單一交易豁免 救濟相關的延遲)。受監管基金顧問預計，任何投資組合公司如果是受監管基金的合適投資對象，也應是一個或多個其他受監管基金和/或一個或多個附屬基金的合適投資對象，但 基於可用資本或分散投資的某些例外情況除外。但是，當涉及到投資機會時，受監管的基金將沒有義務投資或共同投資 。

每隻受監管基金及其股東將從參與共同投資交易的能力中受益 。每隻受管制基金的董事會，包括不具利害關係的董事，已 決定或將會決定，參與共同投資交易符合受管制基金的最佳利益 ，原因包括：(I)受管制基金將能夠參與更多和更多種類的交易； (Ii)受管制基金將能夠參與更大價值的交易； (Ii)受管制基金將能夠參與更大價值的交易；(Iii)受管制基金將能夠 參與所有經所需多數批准或命令允許的機會，而不是通過在受管制基金之間輪流分配機會而面臨表現不佳的風險 ；(Iv)受管制基金和參與建議投資的任何其他受管制基金將擁有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及更少需要引入其他外部 投資者或結構性投資，以滿足外部投資者的不同需求；(Iv)受管制基金和任何其他參與擬議投資的受管制基金將擁有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及更少需要引入其他外部投資者或進行結構性投資，以滿足外部投資者的不同需求；(V)受監管基金將能夠獲得投資銀行家和其他投資來源的更多關注和更好的交易流程；以及(Vi)擬議令的一般條款和條件對受監管基金及其股東是公平的。(V)受監管基金將能夠獲得投資銀行家和其他投資來源的更多關注和更好的交易流程；以及(Vi)擬議命令的一般條款和條件對受監管基金及其股東是公平的。BCSF和GIACF的董事會，包括不感興趣的董事，也決定，或將在每個受監管基金參與共同投資計劃之前確定，儘早獲得訂單符合BCSF和GIACF及其股東的最佳利益。 出於這些原因，BCSF和GIACF的董事會也決定，或將在每個受監管基金參與共同投資計劃之前決定，儘早獲得訂單符合BCSF和GIACF及其股東的最佳利益。 , 適用董事會認為，BCSF和GIACF各自參與與其他受監管基金和/或一個或多個關聯基金的共同投資 交易是適當和適宜的。

B.保護性陳述和條件

本申請中規定的條件確保 擬議的共同投資交易符合對每個受監管基金股東的保護，並 符合1940年法案政策和條款所規定的目的。具體地説，條件包括以下關鍵的 保護：(I)在每一次共同投資交易中，參與共同投資交易的所有受監管基金和附屬基金將以相同的價格和相同的條款、類別、註冊權和任何 其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款；(Ii)每個受監管基金 必須按照條件批准與該受監管基金有關的各種投資決定；以及(Iii)受監管的 資金需要保留和維護某些記錄。

除條件7及8所規定的按比例處置及後續 投資外，在作出條件1及2(A)所規定的決定後，顧問將 向合資格董事提交每項潛在的共同投資交易及建議分配，所需多數票將在參與受規管基金進行任何投資前 批准每項共同投資交易。關於條件7和8中規定的按比例處置 和後續投資，受監管基金可以參與按比例處置或後續投資 ，而無需事先獲得所需多數的批准，條件包括：(I)每個受監管 基金和附屬基金在此類處置中的擬議參與比例與其在緊接處置或後續投資(視情況而定)之前對發行人的未償還投資成比例；及(Ii)受管制基金董事會已批准該受管制基金參與 按比例處置及後續投資，認為符合受管制基金的最佳利益。如果董事會未如此 批准，任何此類處置或後續投資將提交給受監管基金的合格董事。 任何受監管基金的董事會可隨時撤銷、暫停或限制其對按比例處置和後續投資的批准， 結果是所有處置和/或後續投資必須提交給合格董事。

申請人認為，受監管的 基金按照條件7和8的規定參與按比例處置和後續投資，符合1940年法案的規定、政策 和宗旨，不會在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行。公式化的 方法，如按比例處置和後續投資，消除了自行決定分配的能力， 進而消除了越權的可能性，並促進了公平。申請人注意到，委員會在1940年法案下的規則23c-2範圍內採用了類似的按比例方法，涉及封閉式投資公司贖回少於其所有類別證券的 ，表明這種方法所提供的總體公平和不過分。

上述分析同樣適用於 全資子公司參與共同投資交易的情況，因為就本申請而言，每一家全資子公司將被視為與其母公司同為一家公司 。

證監會此前已發佈命令 ，允許受1940年法案監管的某些投資公司及其關聯人共同投資私募證券，包括涉及副顧問的先例。看見Convs.Stepstone私人市場等人 (檔案號812-15072)投資公司法版本。不是的。IC-33913(2020年6月25日)(通知)和33930(2020年7月21日)(訂單)；Varagon資本公司等人(文件編號812-15059)投資公司法版本。不是的。IC-33867(2020年5月18日)(通知)和33892(2020年6月15日)(訂單)；FS信貸收入基金等(第812-14905號文件)投資公司法。版本不是的。IC-33848(2020年4月22日) (通知)和33871(2020年5月19日)(訂單)；景順顧問公司等(文件編號812-15061)投資公司法版本。IC-33844號(2020年4月21日)(通知)和33870號(2020年5月19日)(訂單)；Great Elm Capital Corp.等人(文件編號812-15019)投資 公司法版本不是的。IC-33839(2020年4月15日)(通知)和33864(2020年5月12日)(訂單)；AIP私募股權機會基金I A LP等人。(文件編號812-15047)投資公司法版本。不是的。IC-33818(2020年3月16日)(通知)和33850(2020年4月22日) (訂單)；凱恩·安德森MLP/中游投資公司等(文件編號812-14940)投資公司法版本不是的。IC-33742 (2020年1月8日)(通知)和33798(2020年2月4日)(訂單)；Fundrise Real Estate Interval Fund，LLC等人。(文件編號： 812-15040)，投資公司法版本。不是的。IC-33739(2019年12月31日)(通知)和33793(2020年1月28日)(訂單)；展望 資本公司等。(文件編號812-14977)投資公司法版本。不是的。IC-33716(2019年12月16日)(通知)和33745 (2020年1月13日)(訂單)；Blackstone Alternative Alpha Fund等人(文件編號812-14967)投資公司法版本。不是的。IC-33707 (2019年12月2日)(通知)和33738(2019年12月30日)(訂單)；公司資本信託公司等 al.(文件編號812-14408)投資公司法版本。32642號(2017年5月22日)(通知)和32683號(2017年6月19日) (訂單)；高盛BDC，Inc., 等人(文件編號812-14219)投資公司法版本32382號(2016年12月7日)(通知)和 32409號(2017年1月4日)(訂單)；Triloma EIG全球能源基金等。(第812-14429號文件)投資公司法32106號(2016年5月5日)(通知)和32132號(2016年5月31日)(命令)；新月資本BDC，Inc.等人(文件編號812-14454) 投資公司法版本32018號(2016年3月2日)(公告)、32056號(2016年3月29日)(令)。

歐盟委員會還發布了命令，將 共同投資減免擴大到專有賬户。²⁰

A.通信

請處理與此 申請以及通知和訂單有關的所有通信，以：

請解答與本申請有關的任何問題以及任何 通信的副本，通知和命令：

理查德·霍洛維茨(Richard Horowitz)，Esq.

Dechert LLP

美洲大道1095號

紐約州紐約市，郵編：10036

(212) 698-3525

B.授權

1940法案規則0-2(D)所要求的核查作為附件A和B附於本文件。

根據1940年法案下的規則0-2，每位申請人聲明，本佣金令申請書由每位申請人的一名授權人員根據公司註冊證書和每位申請人的章程或成立證書與有限責任公司協議授予的一般授權 簽署，或根據本申請書附件作為附件C和D的決議簽署。

根據1940年法案規則0-2(C)(2)，優先訂單原始申請中描述的授權 適用於代表優先訂單申請中指定的申請人執行本訂單申請 的每個人，並且這些授權仍然有效。

基於上述原因，申請人請求 委員會根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案第17D-1條作出命令，給予申請人申請所尋求的救濟。申請者提交申請豁免符合對投資者的保護 。

日期：2021年11月9日

附件A

根據1940年《投資公司法》規則17D-1核實事實陳述和申請 申請委員會的命令

每位簽署人均聲明已正式執行所附的 根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及根據日期為2021年11月9日的《1940年投資公司法》第17D-1條為貝恩資本專業金融公司(BCSF Advisors，LP)、貝恩資本信貸(亞洲)有限公司(Limited)、貝恩資本信貸(澳大利亞)有限公司(Bain Capital Credit(Australia)Pty)並代表(視適用情況而定)下達命令的申請。有限公司，貝恩資本信用CLO顧問公司， LP，貝恩資本信用，LP，貝恩資本信用，有限公司，貝恩資本投資(歐洲)有限公司，貝恩資本投資(愛爾蘭)有限公司，Avery Point III CLO，Limited Avery Point IV CLO，Limited，Avery Point V CLO，Limited，Avery Point VI CLO， Limited，Avery Point VII CLO，Limited，Bain Capital Cops CV Holdings，L.P.，Bain Capital COPS貝恩 資本COPS III延續工具，L.P.，貝恩資本信用亞洲機遇，L.P.，貝恩資本信用CLO 2016-2，Limited， 貝恩資本信用CLO 2017-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2017-2，Limited，貝恩資本信用CLO 2018-1，Limited，貝恩 資本信用CLO 2018-2，Limited，貝恩資本信用CLO 2019-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2019-2，Limited有限公司，貝恩資本信用CLO 2019-4，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-1，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-2，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-3，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-4，Limited，貝恩資本信用CLO 2020-5，Limited，貝恩資本信用CLO 2021-1，Limited，貝恩資本信用錯位基金(B)，L.P.，貝恩資本信用 管理賬户Bain Capital Credit Managed Account(Blanco)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(CalPERS)，L.P.， Bain Capital Credit Managed Account(CLO)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(DERP)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Managed Account(E)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(FSS)，L.P., Bain Capital Credit Managed Account(G)，SCSp，Bain Capital Credit Managed Account(Iditarod)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(L)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(NZSF)， L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(Pegasus)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(PPF)，L.P.，Bain Capital Credit Managed Account(PSERS)，L.P.L.P.，貝恩資本信用管理帳户(Re特殊 情況)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(TCCC)，L.P.，貝恩資本信用管理帳户(UCal)，L.P.，貝恩資本 信用管理帳户(VFMC)，L.P.，貝恩資本Credit Rio Grande FMC，L.P.，貝恩資本直接貸款2015(L)，L.P.，貝恩 資本直接貸款2015(U)，貝恩資本困境及特殊情況2013(A)、L.P.、貝恩資本困境及 特殊情況2013(A2 Master)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(AIV I)、L.P.、貝恩資本 2013年困境及特殊情況(AIV II Master)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(B)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(D)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(A)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(AIV I)、L.P.、貝恩資本困境及特殊情況2013(D貝恩資本困境和特殊情況2013(E Master)，L.P.，貝恩 資本困境和特殊情況2013(E2 Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2016(A)，L.P.， 貝恩資本困境和特殊情況2016(B Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2016(EU Master)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2016(F)，貝恩資本困境和特殊情況2016 (F-EU)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2016(G)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2019年， 貝恩資本困境和特殊情況2019(A)，L.P.，貝恩資本困境和特殊情況2019(B Master)，L.P., 貝恩資本困境和特殊情況2019(F)，L.P.，貝恩資本Euro CLO 2017-1指定活動公司，Bain Capital Euro CLO 2018-1指定活動公司，Bain Capital Euro CLO 2018-2指定活動公司，Bain Capital Euro CLO 2019-1指定活動公司，Bain Capital Euro CLO 2020-1，指定活動公司，貝恩資本全球直接貸款 2021(L Master)L.P.，貝恩 Capital I ICAV-全球貸款基金，貝恩資本中間市場信用2010(離岸II大師)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2010(離岸大師)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2010，L.P.，貝恩資本中間市場信用2014(A Master)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2014(F)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2014，L.P.貝恩資本中間 市場信用2018(A)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2018(B Master)，L.P.，貝恩資本中間市場信用2018(F)， L.P.，貝恩資本高級貸款基金(SRI)，L.P.，貝恩資本高級貸款基金，L.P.，貝恩資本特殊情況亞洲II，L.P.， 貝恩資本特殊情況亞洲，L.P.，貝恩資本特殊情況歐洲ICAV，貝恩資本結構性信用Bain Capital Total Return Credit，L.P.，Barntable Ltd.，BCIS Fund(LV)，LP，佛得角Schanck Direct Lending Trust，Centerville Ltd.， Sankati CLO Opportunities CoInvestment Fund，L.P.，CMAC Fund 1，L.P.，Holly Issuer Designated Activity Company，Newhaven CLO， Designated Activity Company，Newhaven II CLO，Designated Activity Company，Prospect Harbor Designated Investments，L.P.，Holly Issuer Designated Activity Company，Newhaven CLO， 指定活動公司，Newhaven II CLO，指定活動公司，Prospect Harbor Designated Investments，L.Race Point IX CLO，Limited，Race Point VIII CLO，Ltd.，Race Point X CLO，Limited，Rye Harbour CLO，Designed Activity Company，Sankati Beacon Investment Partners，L.P.，Sankty Credit Opportunities(Offshore Master)IV，L.P., 桑卡蒂信用 機會授予信託、桑卡蒂信用機會II授予信託、桑卡蒂信用機會III授予信託、桑卡蒂信用機會IV，L.P.和索倫託信託，股東、董事、會員和其他機構 已採取授權簽字人簽署和提交此類申請所需的一切行動。每個在下面簽字的人還 表示，他熟悉該文書及其內容，並且據他所知、所知和所信，其中所列事實均屬實。

附件B

根據1940年《投資公司法》規則17D-1核實事實陳述和申請 申請委員會的命令

每位簽署人均聲明，他已正式執行所附申請書 ，要求根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條以及根據1940年《投資公司法》規則17D-1，於2021年11月9日為Griffin Institution Access Credit Fund和Griffin Capital Credit，LLC及其代表(視情況而定)簽署命令，並且股東、董事、成員和其他機構為授權簽署人執行 命令而採取的一切必要行動 已於2021年11月9日正式執行。 申請書 已根據1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條和1940年《投資公司法》第17D-1條正式執行申請書 。每個簽署人還表示，他熟悉該文書及其內容 ，並盡其所知、所知和所信，其中所載事實屬實。

附件C

的董事會通過的決議

貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

議決：反映本次董事會會議討論條款的共同投資優先申請 在各方面予以批准，並在此批准向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交該共同投資優先申請，現在此全面批准 ；以及

現議決授權貝恩資本專業財務公司(“本公司”)的每名高級職員以公司名義並代表本公司作出 或促使作出，並籤立並促使向證券交易委員會提交共同投資優先申請和對該共同投資優先申請的任何及所有修訂，作出任何該等高級職員認為必要或適宜的更改；及

茲議決授權 本公司每名高級職員以本公司名義及代表本公司作出、籤立及交付所有 該等額外協議、文件、文書及證明，並採取所有有關步驟，以及支付任何一名或多名該等高級職員於任何時間或任何時間認為必需或適宜的所有付款、費用 及匯款，以達致上述決議案的目的 及意圖。

附件D

年董事會通過的決議

格里芬機構准入信貸基金

鑑於董事會此前已批准 代表Griffin Institution Access Credit Fund(“該基金”)、其顧問、其子顧問、BCSF Advisors、LP(“BCSF”) 和BCSF的某些關聯公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的優先申請(“原始申請”) ，該申請尋求允許該基金和BCSF的那些關聯公司從事某些共同投資交易，

鑑於美國證券交易委員會 通過2018年3月22日發佈的命令批准了修改後的原始申請；以及

鑑於，董事會已審閲了 先行申請草案(“新申請”)，以根據基金顧問、BCSF及其各自律師建議的擬議命令尋求某些修訂條款。

因此，現在議決：授權基金的每一位官員代表基金準備、籤立和提交根據1940年法令第6(C)節向美國證券交易委員會提交的新的申請，要求根據1940年法令第6(C)節作出命令，以及對其進行必要或適當的任何修正或補充， 給予1940年法令第17(D)和57(I)條及其第17D-1條規定的豁免權， 在此基礎上，授權基金的每一位官員代表基金準備、籤立和提交根據1940年法令第6(C)節作出命令的新申請書，以及根據該申請書第17D-1條提出的任何必要或適當的修正案或補充文件；

議決授權並指示各官員及每名 人員採取他們認為適當或適宜的行動，包括向美國證券交易委員會提交任何必要文件，並準備、籤立 並代表基金提交他們認為適當或適宜的其他文件或文書，以推進上述決議，並與律師協商，授權其採取任何此類行動作為確鑿證據；以及

進一步決議，董事會特此批准 ，並確認並同意批准和確認上述高級人員在行使本協議授予的權力時所做的一切行為。本書面同意書可用一個或多個副本簽名(包括傳真簽名)簽署，每個副本簽名均應視為正本 ，但所有副本加在一起將構成一份且相同的正本文書。

附表A

現有的貝恩顧問

貝恩資本信貸(亞洲)有限公司

貝恩資本信貸(澳大利亞)私人有限公司。有限責任公司

貝恩資本信貸CLO顧問公司(Bain Capital Credit CLO Advisors，LP)

貝恩資本信貸(Bain Capital Credit，LP)

貝恩資本信貸有限公司

貝恩資本投資(歐洲)有限公司

貝恩資本投資(愛爾蘭)有限公司

BCSF Advisors，LP

現有附屬基金

Avery Point III CLO，Limited

Avery Point IV CLO，Limited

Avery Point V CLO，Limited

Avery Point VI CLO，Limited

Avery Point VII CLO，Limited

貝恩資本警察CV Holdings，L.P.

貝恩資本COPS II續航車輛，L.P.

貝恩資本COPS III續航車輛，L.P.

貝恩資本信貸亞洲機遇，L.P.

貝恩資本信貸CLO 2016-2，Limited

貝恩資本信貸CLO 2017-1，Limited

貝恩資本信貸CLO 2017-2，Limited

貝恩資本信貸CLO 2018-1，Limited

貝恩資本信貸CLO 2018-2，Limited

貝恩資本信貸CLO 2019-1，Limited

貝恩資本信貸CLO 2019-2，Limited

貝恩資本信貸CLO 2019-3，Limited

貝恩資本信貸CLO 2019-4，Limited

貝恩資本信貸CLO 2020-1，Limited

貝恩資本信貸CLO 2020-2，Limited

貝恩資本信貸CLO 2020-3，Limited

貝恩資本信貸CLO 2020-4，Limited

貝恩資本信貸CLO 2020-5，Limited

貝恩資本信貸CLO 2021-1，Limited

貝恩資本信用錯位基金(B)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(BC)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(Blanco)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(CalPERS)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(CLO)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(DERP)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(E)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(FSS)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(G)，SCSp

貝恩資本信貸管理賬户(Iditarod)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(L)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(NZSF)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(飛馬)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(PPF)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(PSERS)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(Bain Capital Credit Managed Account)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(Re特殊情況)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(TCCC)，L.P.

貝恩資本信用管理賬户(UCal)，L.P.

貝恩資本信貸管理賬户(VFMC)，L.P.

貝恩資本(Bain Capital Credit Rio Grande FMC，L.P.)

貝恩資本直接貸款2015(L)，L.P.

貝恩資本直接貸款2015(U)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2013(A)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2013(A2大師)，L.P.

貝恩資本2013年困境和特殊情況(AIV I)，L.P.

貝恩資本2013年困境和特殊情況(AIV II大師)， L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2013(B)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2013(D)，L.P.

貝恩資本2013年困境和特殊情況(E Master)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2013(E2 Master)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2016(A)，L.P.

貝恩資本2016年困境和特殊情況(B Master)，L.P.

貝恩資本2016年困境和特殊情況(歐盟碩士)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2016(F)，L.P.

貝恩資本2016年困境和特殊情況(F-EU)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2016(G)，L.P.

貝恩資本困境和特殊情況2019 ICAV

貝恩資本2019年困境和特殊情況(A)，L.P.

貝恩資本2019年困境和特殊情況(B Master)，L.P.

貝恩資本2019年困境和特殊情況(F)，L.P.

貝恩資本歐洲CLO 2017-1指定活動公司

貝恩資本歐洲CLO 2018-1指定活動公司

貝恩資本歐洲CLO 2018-2指定活動公司

貝恩資本歐洲CLO 2019-1指定活動公司

貝恩資本歐洲CLO 2020-1指定活動公司

貝恩資本全球直接貸款2021(L Master)，L.P.

貝恩資本全球直接貸款2021(U Master)，SCSp

貝恩資本高收入合夥公司(Bain Capital High Income Partnership，L.P.)

貝恩資本I ICAV-全球貸款基金

貝恩資本中間市場信貸2010(離岸II大師)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2010(離岸大師)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2010，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2014(A Master)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2014(F)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2014，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2018(A)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2018(B Master)，L.P.

貝恩資本中間市場信貸2018(F)，L.P.

貝恩資本高級貸款基金(SRI)，L.P.

貝恩資本高級貸款基金，L.P.

貝恩資本亞洲特殊情況II，L.P.

貝恩資本亞洲特殊情況，L.P.

貝恩資本歐洲特別情況ICAV

貝恩資本專業金融公司(Bain Capital Specialty Finance，Inc.)

貝恩資本結構性信貸基金，L.P.

貝恩資本總回報信貸(Bain Capital Total Return Credit，L.P.)

巴恩斯泰爾有限公司

BCI基金(LV)，LP

尚克角直接貸款信託基金

Centerville Ltd.

CMAC基金1，L.P.

Holly Issuer指定活動公司

紐哈文CLO，指定活動公司

紐黑文II CLO，指定活動公司

展望港指定投資公司，L.P.

QCT

昆斯克利夫信託基金

Race Point III CLO公共無限公司

Race Point IX CLO，Limited

Race Point VIII CLO，Ltd.

Race Point X CLO，Limited

黑麥港CLO，指定活動公司

桑卡蒂CLO機會共同投資基金，L.P.

桑卡蒂燈塔投資夥伴公司(Sankty Beacon Investment Partners，L.P.)

桑卡蒂信用機會(離岸大師)IV，L.P.

桑卡蒂信用機會授予人信託基金

桑卡蒂信用機會II授予人信託基金

桑卡蒂信貸機會III格蘭特信託基金

桑卡蒂信貸機會IV，L.P.

索倫託信託基金