依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259014

招股章程副刊第2號

(截至2021年9月7日的招股説明書)

N-Able，Inc.

最多20,623,282股普通股

本招股説明書補充對日期為2021年9月7日的招股説明書進行更新、修訂和補充，此前日期為2021年11月4日的招股説明書補充説明(統稱為“招股説明書”)構成本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-259014)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年11月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Sequoia Capital)的截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

招股説明書和本招股説明書副刊涉及出售最多20,623,282股我們的普通股，招股説明書中確定的出售股東可能會不時轉售這些普通股。我們不會根據招股説明書和本招股説明書附錄出售任何普通股，也不會獲得出售股東出售或以其他方式處置股份所得的任何收益。

本招股説明書副刊沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用。本招股説明書增刊參考招股章程而有保留，除非本招股説明書增刊中的信息更新和取代招股説明書中包含的信息，包括對招股説明書的任何補充或修訂。

根據適用於上市公司的紐約證券交易所(NYSE)的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因此我們被允許並打算選擇不遵守該規則下的某些公司治理要求。有關更多信息，請參閲招股説明書中“管理層控制的公司”標題下的討論。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼是“NABL”。2021年11月5日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股13.83美元。

我們符合“2012年創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)中定義的“新興成長型公司”的資格，因此，我們選擇在這份招股説明書中提供比不具備這種資格的發行人更有限的披露。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可能在一段時間內利用2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和2010年多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的某些例外。

在審閲本招股章程時，你應仔細考慮招股章程中“風險因素”項下所描述的事項。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月9日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

(標記一)

截至2021年9月30日的季度

或

在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。

委託檔案編號：001-40297

N-Able，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

301 Edgewater DR

306套房

馬薩諸塞州韋克菲爾德，郵編：01880

(781) 328-6490

(主要執行辦公室地址和電話)

根據該法第12(B)條登記的證券：

勾選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否一直符合此類備案要求。(2)註冊人在過去90天內一直受到此類備案要求的約束。(2)註冊人是否已提交根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條規定提交的所有報告？

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。如果是，則不會。--不是。-否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐表示：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--☐--是

2021年11月2日，已發行的普通股為178,972,178股，每股票面價值0.001美元。

N-Able，Inc.

目錄

安全港警示聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。這樣的陳述可以用諸如“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“期望”、“感覺”、“打算”、“估計”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“可以”、“可能”、“應該”、“將會”、“將會”或類似的表述或這些術語的否定來表示。在本報告中，前瞻性陳述包括有關我們的財務預測、未來的財務業績以及未來業務的計劃和目標的陳述，包括但不限於：

·對我們的財務狀況和運營結果的預期，包括收入、收入增長、收入組合、收入成本、運營費用、運營收入、非GAAP運營收入、非GAAP運營利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率、現金流和有效所得税税率；

·對產品開發投資的期望，以及我們對這些努力結果的期望；

·對收購的期望和我們收購帶來的機會；

·對在全球範圍內在銷售和營銷以及研發領域招聘更多人員的期望；

·關於我們國際收入的意圖；

·對我們資本支出的預期；

·對新冠肺炎疫情對我們的業務、運營業績和財務狀況的影響的預期；

·我們對現金和現金等價物、經營活動的現金流和借款能力是否充足的信念；以及

·對我們從SolarWinds Corporation(“SolarWinds”)剝離為一家新成立的、獨立交易的上市公司的期望。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下因素：

·與我們從SolarWinds剝離為一家新成立的獨立交易的上市公司相關的風險，包括剝離可能擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況，剝離可能無法實現我們業務的部分或全部預期收益；分銷連同某些相關交易可能不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，這可能導致N-可能產生重大税收責任，在某些情況下，要求我們根據税務事項協議下的賠償義務賠償SolarWinds的物質税和其他相關金額；

·全球新冠肺炎疫情可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響，或新冠肺炎疫情對全球經濟或我們的客户、他們的最終客户和潛在客户的業務運營和財務狀況產生影響；

·我們有能力向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，向現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，並提高現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用量，以及我們產生和保持MSP合作伙伴忠誠度的能力；

·我們的續約率或淨留存率是否有所下降；

·總體經濟狀況或不確定性導致信息技術支出減少或採購決定推遲的可能性，包括新冠肺炎大流行的結果；

·無法從我們的數字營銷計劃中產生大量高質量的銷售線索，並以可接受的轉換率將這些線索轉化為新業務；

·我們無法成功識別、完成和整合收購併有效管理我們的增長；

·與我們的國際業務相關的風險；

·網絡攻擊，包括SolarWinds於2020年12月宣佈的對SolarWinds Orion軟件平臺和內部系統的網絡攻擊，或Cyber事件和其他安全事件，可能會導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，將惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞插入到我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的環境中，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的漏洞

MSP合作伙伴或其中小企業客户的專有和機密信息，幹擾我們、我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的運營，承擔法律和其他責任，增加MSP合作伙伴和員工的流失率和關鍵人員的流失，對我們的銷售、續訂和升級以及聲譽損害和其他嚴重負面後果造成負面影響，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害；

·我們作為受控公司的地位；

·作為一家獨立的上市公司，我們有能力吸引和留住合格的員工和關鍵人員；

·N-ABLE或其競爭對手推出新產品和產品升級的時機和成功程度；

·我們有能力保護和捍衞自己的知識產權，不侵犯他人的知識產權；

·我們的營業收入可能會波動，佔收入的比例可能會下降，因為我們為了支持業務的進一步增長而進一步支出擴大業務；

·與以聯繫實體功能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·我們的負債，包括對我們業務的潛在限制和違約事件的影響；以及

·在提交給或提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中更全面地描述了其他風險和不確定性，包括本季度報告Form 10-Q中討論的風險因素。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)之日我們管理層的信念和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同和不利的原因，即使未來有新的信息可用。

在本報告中，“N-Able”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指N-Able，Inc.及其合併子公司，而提及的“SolarWinds”和“Parent”是指SolarWinds Corporation。

第一部分：財務信息

項目1.財務報表

N-Able，Inc.

合併和合並資產負債表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

N-Able，Inc.

合併和合並業務報表

(單位為千，每股信息除外)

(未經審計)

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

N-Able，Inc.

合併和合並的全面收益表(損益表)

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

N-Able，Inc.

股東權益與母公司淨投資合併合併報表

(單位：千)

(未經審計)

						截至2021年9月30日的9個月
						普通股
						股票						金額						母公司淨投資						額外實收資本						累計其他綜合收益						累計赤字						總計
2020年12月31日的餘額						—						$	—					$	582,206					$	—					$	48,991					$	—					$	631,197
淨損失						—						—						(14)						—						—						—						(14)
外幣折算調整						—						—						—						—						(13,912)						—						(13,912)
基於股票的薪酬						—						—						9,023						—						—						—						9,023
來自父級的淨轉賬						—						—						10,783						—						—						—						10,783
私募股份收益，扣除發行成本						20,623						21						216,000						(21)						—						—						216,000
私募淨收益向母公司的分配						—						—						(216,000)						—						—						—						(216,000)
淨轉賬到父級						—						—						(18,161)						—						—						—						(18,161)
論分居交易的完善						158,020						158						(583,837)						583,858						—						—						179
截至2021年7月19日的餘額						178,643						$	179					$	—					$	583,837					$	35,079					$	—					$	619,095
淨損失						—						—						—						—						—						(1,929)						(1,929)
外幣折算調整						—						—						—						—						(10,512)			*			—						(10,512)
股票期權的行使						30						—						—						18						—						—						18
已發行的限制性股票單位，扣除扣繳税款的股票後的淨額						56						—						—						(382)						—						—						(382)
發行股票						5						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬						—						—						—						11,617						—						—						11,617
2021年9月30日的餘額						178,734						$	179					$	—					$	595,090					$	24,567					$	(1,929)					$	617,907

__________

*關於分離和分配，如附註1.合併和合並財務報表附註1.操作的組織和性質所定義的那樣，我們的英國法律實體將其功能貨幣從英鎊改為美元。這一變化的影響體現在2021年7月20日至2021年9月30日期間的外幣換算調整中。

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分

N-Able，Inc.

合併和合並現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

附註是這些合併和合並財務報表的組成部分。

1.業務組織和性質

背景

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣佈，其董事會已授權管理層研究將其託管服務提供商(“MSP”)業務剝離到我們公司(一家新成立的獨立交易的上市公司)的可能性，並將其分離為兩家獨立的上市公司(“分離”)。

2021年7月19日，SolarWinds通過按比例將其持有的我們普通股的所有流通股按比例分配給SolarWinds截至2021年7月12日(“記錄日期”)收盤的股東，完成了分離。每持有兩股SolarWinds普通股(面值0.001美元)，每個登記在冊的SolarWinds股東將獲得一股我們的普通股，面值為0.001美元，截至記錄日期交易結束時，每兩股SolarWinds普通股面值為0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我們的普通股，於美國東部時間2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日發行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例為每兩股SolarWinds普通股對應一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我們發行了20,623,282股與非公開配售N-Able普通股相關的新發行普通股(“非公開配售”)。由於此次發行，我們成為了一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所以“NABL”的代碼上市。根據所列期間的不同，我們的中期財務報表以合併或合併的“分拆”方式列報，如下所述。

業務説明

N-ABBE，Inc.是特拉華州的一家公司，及其子公司是全球領先的MSP雲軟件解決方案提供商，使它們能夠支持中小型企業(“SME”)內的數字化轉型和增長，我們將中小型企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增加的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴展模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長、盈利能力和留存。

根據經修訂的1933年證券法第2(A)節(“證券法”)(經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“證券法”)，N-ABLE符合“新興成長型公司”(“EGC”)的定義。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

我們截至2021年7月19日分離日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的合併財務報表。我們2021年7月20日至2021年9月30日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。我們根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告規定編制中期合併和合並財務報表。它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。隨附的合併和合並財務報表包括N-Able公司的帳目及其全資子公司的帳目。我們已經消除了所有公司間餘額和交易。

截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併和合並財務報表未經審計，但我們認為包括公平陳述中期業績所需的所有正常經常性調整。截至2020年12月31日的合併資產負債表來自我們經審計的財務報表。這些合併和合並財務報表中報告的結果不一定代表全年的預期結果。本文中包含的財務信息應與我們於2021年3月29日首次向美國證券交易委員會備案的Form 10登記報表(文件編號001-40297)中的財務報表和註釋一起閲讀，該報表經2021年4月6日提交的第1號修正案、2021年4月14日提交的第2號修正案、2021年5月27日提交的第3號修正案和2021年6月15日提交的第4號修正案(以下簡稱“10號修正案”)修訂。表格10包括一份初步信息聲明，該聲明描述了分銷情況，並提供了有關我們的業務和管理的信息。證券交易委員會於下午3：00宣佈註冊聲明生效。

下午3點中部時間2021年6月25日。最終信息聲明以附件99.3的形式提供給我們於2021年7月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(“信息聲明”)。

合併和合並的營業報表包括與N-ABLE公司直接相關的所有收入和成本，以及與分離前SolarWinds公司提供的設施、功能和服務相關的費用分配。這些公司費用是根據可識別的直接使用情況或收益分配給我們的，其餘費用是根據員工人數分配的。有關詳細信息，請參閲注4.與父實體和相關實體的關係。分配的成本被認為是由N-Able to SolarWinds在費用記錄在合併和合並營業報表中的期間結清的。合併和合並現金流量表將這些公司支出作為經營活動的現金流量列報，因為這些成本是由SolarWinds公司產生的。當期和遞延所得税以及相關税收支出是根據N-ABLE的獨立結果確定的，方法是將會計準則彙編第740號所得税(“ASC 740”)應用於N-ABLE在每個國家的業務，就像它是一個獨立的納税人一樣(即遵循單獨的報税法)。

合併和合並財務報表包括駐留在具有N個能力的法人實體中的所有資產和負債。截至2020年12月31日，共享實體中的資產和負債包括在獨立財務報表中，前提是資產或負債主要由N-ABLE使用。如果N-ABLE不是資產或負債的主要使用者，則將其完全排除在合併和合並財務報表之外。SolarWinds使用法人方法進行現金管理和為其運營融資。因此，現金和現金等價物、關聯方債務和相關利息支出在合併和合並財務報表中僅在這些項目歷史上在N-ABLE法律實體內合法享有的範圍內才歸屬於N-ABLE。存在於其他實體(不論是否共享)的任何該等項目均不在N-able業務的控制範圍內，並已從綜合及合併財務報表中剔除。

SolarWinds在公司層面維護各種基於股票的薪酬計劃。N-ABLE員工在離職前參加了這些計劃，與這些計劃相關的部分補償成本包括在N-ABLE的合併和合並運營報表中。基於股票的薪酬支出包括在分離前的母公司淨投資中，幷包括在分離後的額外實收資本中。合併和合並財務報表中列報的金額不一定代表未來的獎勵。有關詳細信息，請參閲注4.與父實體和相關實體的關係。

SolarWinds的第三方債務和相關權益在所述任何適用期間都沒有分配給我們，因為SolarWinds的借款主要用於公司現金目的，並不直接歸因於N-Able。此外，N家有能力的法人實體都沒有為這筆債務提供擔保，也不對SolarWinds的債務承擔連帶責任。

在SolarWinds和N-able業務之間記錄交易時，來自非獨家作為N-able法人運營的法人的合併和合並財務報表中的任何交易均被視為在合併和合並財務報表中有效結算。結算這些公司間交易的總淨影響反映在作為融資活動的合併和合並現金流量表中，以及作為母公司淨投資的合併和合並資產負債表中。N-able法人實體和其他SolarWinds法人實體之間的其他交易，只要這些交易在期末還沒有以現金結算，就在合併和合並資產負債表中反映為欠聯營公司的，以及包括在應收賬款中的聯屬公司應付的。

合併和合並財務報表中的所有分配和估計均基於管理層認為合理的假設。然而，本文所包括的綜合和合並財務報表可能不能反映N-Able未來的財務狀況、經營業績和現金流，也不能反映N-Able在所述適用期間是否為獨立的上市實體。如果我們是一家獨立的公司，可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、職能是外包還是由員工執行，以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。展望未來，我們可能會使用自己的資源或外包服務來執行這些功能。然而，在分離之後的一段時間內，其中一些功能仍由SolarWinds根據過渡服務協議提供。此外，我們還根據此類過渡服務協議向SolarWinds提供一些服務。

預算的使用

根據公認會計原則編制合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的報告金額和資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。由冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行引起的快速變化的市場和經濟狀況對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響是不確定的。我們對新冠肺炎的影響做了預估。

截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的財務報表中出現了大流行疫情，沒有導致重大調整。評估的估計包括但不限於信貸損失準備、商譽、無形資產和其他長期資產的賬面價值、税收資產的估值津貼和收入確認，並可能在未來期間發生變化。我們經歷的實際結果可能與我們的估計大不相同。需要我們做出最重要、最困難和最主觀的判斷的會計估計包括：

·商譽、無形資產、長期資產和或有對價的估值；

·收入確認；

·所得税；以及

·管理層對撥款的評估。

最近採用的會計公告

截至2021年9月30日，最近的會計聲明或會計聲明的變化預計不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或信息報表中披露的現金流量產生實質性影響。

公允價值計量

對於經常性基礎上按公允價值計量的金融資產和負債，以及非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債，如商譽、無形資產以及不動產、廠房和設備，我們適用權威的公允價值計量指引。

該指南建立了一個三級公允價值層次結構，對公允價值計算中使用的估值技術的輸入進行了優先排序。輸入的三個級別定義如下：

第一級：我們可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。

第2級：在市場上可觀察到的投入，而不是歸類為第1級的投入。

第三級：在市場上看不到的、對估值有重要意義的投入。

由於到期日相對較短，我們的合併及合併資產負債表中報告的現金、應收賬款、應付賬款及其他應計費用的賬面金額接近公允價值。我們在分拆前與SolarWinds Holdings，Inc.的關聯方債務沒有按公允價值列賬。有關我們關聯方債務的詳細信息，請參閲附註4.與母公司和相關實體的關係。

累計其他綜合收益

按組成部分劃分的累計其他綜合收益變動情況摘要如下：

收入

我們的收入包括以下內容：

在分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，我們在某個時間點和一段時間內確認了來自訂閲和其他服務的以下收入：

遞延收入

遞延收入主要包括分配給與我們的永久許可產品歷史銷售相關的年度計費訂閲協議和維護服務中的剩餘性能義務的交易價格，以及隨時間交付的SaaS解決方案的年度計費訂閲。我們的某些維護協議是針對12個月內提供的服務按年預付費用的。我們最初將分配給維修履約義務的金額記錄為遞延收入，並在維修協議期限內按日按比例確認這些金額。

我們遞延收入總額的詳細情況如下：

我們預計將確認與剩餘業績義務相關的收入如下：

收入成本

收購技術的攤銷。收入成本中包含的收購技術攤銷與我們的訂閲產品相關如下：

3.商譽

下表反映了截至2021年9月30日的9個月商譽變動情況：

4.與母公司及相關實體的關係

在分離之前，N-Able業務是在與SolarWinds的其他附屬公司一致的正常業務過程中管理和運營的。因此，截至2021年7月19日分離日期的某些分攤成本已分配給N-ABLE，並在合併和合並財務報表中反映為費用。管理層認為，就獨立財務報表而言，過去使用的分配方法合理和適當地反映了應歸屬於N-ABLE的SolarWinds歷史費用。然而，綜合和合並財務報表中反映的費用可能不能反映如果N-ABLE歷史上作為一個獨立的、獨立的實體運營的話，在列報期間將發生的實際費用。此外，綜合和合並財務報表中反映的費用可能不表明N-ABLE未來將發生的相關費用。

一般公司管理費用

在截至2021年7月19日分離日期的期間，SolarWinds為N-Able業務提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在綜合和合並財務報表中。在直接分配不可能或不可行的情況下，這些成本是根據人數分配的。下表彙總了截至2021年9月30日的三個月和九個月的一般已分配公司費用的組成部分：

由於與關聯公司之間的往來

在合併和合並資產負債表中，由於附屬公司長期負債，N-ABBE公司截至2020年12月31日欠SolarWinds控股公司的關聯方債務為3.727億美元。在分離和分配方面，我們償還了這筆關聯方債務，截至2021年9月30日，我們沒有欠SolarWinds Holdings，Inc.的剩餘關聯方債務。

2016年2月25日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項貸款協議，原始本金金額為2.5億美元，到期日為2023年2月25日。貸款協議下的借款按浮動利率計息，浮動利率相當於三個月期的調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加9.8%。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款2.285億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年9月30日沒有未償還的借款。

2016年5月27日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項額外的貸款協議。修訂後的貸款協議的原始本金為2億美元，到期日為2026年5月27日。貸款協議項下的借款按2.24%的固定利率計息。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款1.442億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年9月30日沒有未償還的借款。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出分別為310萬美元和670萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出分別為1,570萬美元和2,150萬美元。這些關聯方借款本金的償還在合併和合並現金流量表中反映為一項融資活動。

由於附屬公司的流動負債，主要包括與SolarWinds提供的過渡服務有關的60萬美元，以及截至2021年9月30日和2020年12月31日分別為800萬美元的公司間貿易應付款。應收賬款內聯屬公司的應收賬款包括截至2021年9月30日和2020年12月31日的SolarWinds應收賬款140萬美元和公司間貿易應收賬款30萬美元。

股權激勵計劃

在分離之前，我們的某些員工參與了母公司的股權激勵計劃。根據SolarWinds Corporation 2016股權激勵計劃(“2016計劃”)，我們的員工、顧問、董事、經理和顧問以多種形式獲得基於股票的激勵獎勵，包括非合格股票期權。根據2016年計劃授予任何未來股權獎勵的能力於2018年10月終止。根據SolarWinds Corporation 2018股權激勵計劃，我們的員工有資格獲得基於股票的獎勵，包括非法定股票期權或激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位以及其他基於現金或股票的獎勵。根據母公司獎勵計劃授予員工的獎勵一般在一到五年的時間內授予。我們在授予日以公允價值衡量所有基於股票的獎勵的股票薪酬。基於股票的薪酬費用一般在獎勵的必要服務期內以直線方式確認。

在截至2021年7月19日離職日期的這段時間內，與員工參與母公司激勵計劃相關的薪酬成本已被特別確定為專門支持我們運營的員工，並作為母公司成本分攤的一部分分配給我們。截至2021年和2020年9月30日的三個月，與員工參與母公司激勵計劃相關的總成本分別為50萬美元和600萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月分別為930萬美元和1180萬美元。關於離職和分配，我們的員工持有的所有未償還和未授予的SolarWinds股權獎勵均已轉換為N-Able獎勵(“轉換”)。對這些未償還股權獎勵的修改導致了增加的補償支出，其程度為緊隨修改後的獎勵的估計公允價值超過緊接修改前的獎勵的估計公允價值。這筆費用將在所有未完成的獎勵中預先確認，並在所有未授予的獎勵的剩餘歸屬期限內確認。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們確認了與轉換相關的170萬美元的增量支出。我們將基於股票的薪酬支出計入運營費用(一般和行政、銷售和營銷以及研發)，以及我們的合併和合並運營報表中的收入成本，具體取決於員工在我們運營中的角色性質。

員工購股計劃

在分離之前，我們的合格員工參加了母公司2018年員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的參與者在發售期間通過定期工資扣除，最高可達其合格薪酬的20%，以折扣價購買SolarWinds的股票。ESPP通常通過連續6個月的發行期實施。該等股份的收購價為每股收市價於要約期首日的公平市值與每股收市價於要約期最後一天的公平市值兩者中較低者的85%。每個日曆年，參與者不得購買價值超過25,000美元的普通股。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月裏，向我們收取的與員工參加母公司ESPP相關的成本並不重要。

5.債項

關於分拆及分派，本公司若干附屬公司於2021年7月19日與摩根大通銀行(JPMorgan Chase，Bank，N.A.)(行政代理及抵押品代理)及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定410.0,000,000美元的第一留置權擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括6,000萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)和350.0,000,000美元定期貸款安排(“定期貸款”)。2021年7月19日，在分銷完成之前，該公司向SolarWinds分配了大約1650萬美元，這是定期貸款的收益，扣除償還欠SolarWinds控股公司的關聯方債務、支付公司間貿易應付款以及費用和其他交易相關費用後的收益。循環貸款將主要用於一般企業用途。

下表彙總了截至2021年9月30日與我們未償債務相關的信息：

循環貸款項下以美元計價的借款，按調整後的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)浮動利率計息(“下限”為0.0%)，期限為指定的利息期，外加3.00%的適用保證金。循環貸款項下以歐元計價的借款按調整後的EURIBOR利率(以0.0%為“下限”)的浮動利率計息，期限為指定的利息期間，外加3.00%的適用保證金。定期貸款項下的借款按經調整的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)浮動利率計息(“下限”為0.5%)，為期一段指定的利息期，外加3.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。

除支付循環融資項下未償還貸款的利息外，我們還須就循環融資項下未使用的承諾支付每年0.375%的承諾費，但須根據我們的第一留置權淨槓桿率降至每年0.25%。

定期貸款要求從2021年12月開始至2028年6月，每季度償還一次，相當於原始本金的0.25%。循環貸款和定期貸款的最終到期日分別為2026年7月18日和2028年7月18日。

信貸協議載有多項契諾，除某些例外情況外，限制吾等有能力：招致額外債務；設立留置權；進行合併或合併；出售或轉讓資產；支付股息及分派或回購股本；進行投資、貸款或墊款；預付若干次級債務；與聯屬公司進行若干交易；以及訂立負質押協議。此外，循環融資須遵守一項財務契約，要求在每個財政季度末遵守最高第一留置權淨槓桿率為7.50至1.00，當循環融資下的未償還貸款超過循環融資下總承諾額的35%時，將觸發這一規定。信貸協議包含某些習慣性違約事件，其中包括未能支付本金、利息或其他金額；陳述和擔保不準確；違反契諾；交叉違約事件；某些破產和無力償債事件；某些ERISA事件；某些未撤銷的判決；以及控制權的變更。

截至2021年9月30日，我們遵守了信貸協議的所有契約。

6.每股收益

在計算每股基本收益和攤薄(虧損)收益時，對股數的調整如下：

員工股權獎勵的攤薄影響不適用於計算截至2021年9月30日的9個月的稀釋每股淨虧損，因為這種影響將是反攤薄的。

7.所得税

截至2021年和2020年9月30日止三個月，我們分別錄得所得税支出390萬美元和330萬美元，實際税率分別為67.6%和152.6%。截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們分別記錄了960萬美元和860萬美元的所得税支出，實際税率分別為125.4%和75.5%。與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的有效税率有所下降，這主要是因為所得税前收入增加，以及在美國確認的遞延税項資產的估值免税額。截至2021年9月30日的9個月的有效税率比2020年同期增加，主要是由於所得税前收入的減少，以及在美國確認的遞延税項資產的估值免税額。

我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税費用的一個組成部分。截至2021年9月30日，我們沒有任何與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。

我們在不同限制法規的司法管轄區提交美國、州和外國所得税申報單。2012至2020納税年度通常保持開放狀態，並接受聯邦、州和外國税務當局的審查。我們目前正在接受美國國税局(IRS)2013年至2016年2月的納税年度的審查。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們與美國國税局(IRS)敲定了2011至2012納税年度的和解協議。我們目前正在接受德克薩斯州審計長對2015至2018納税年度的審計。馬薩諸塞州税務局(Massachusetts Department Of Revenue)對2015年至2016年2月納税年度的審計結束時進行了非實質性的調整。我們目前沒有在任何其他徵税司法管轄區接受審計。

8.承擔及或有事項

法律程序

在日常業務過程中，我們不時會涉及到各種法律程序，而且可能也會涉及到這些訴訟程序。管理層認為，任何未決索賠的解決(無論是個別或合計)預計不會對我們的綜合和合並財務報表、現金流或財務狀況產生重大不利影響，因此無法提供任何此類損失的估計金額。然而，糾紛的結果是與生俱來的。

不確定。因此，儘管管理層認為這種結果的可能性很小，但一個或多個問題的不利解決可能會對我們未來在特定時期的運營業績或現金流或兩者都產生重大影響。

9.後續活動

我們通過提交Form 10-Q季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要對我們的合併和合並財務報表中的披露進行調整的事件。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併和合並財務報表及其相關注釋一起閲讀。除了歷史上合併和合並的財務信息外，下面的討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲上面題為“安全港警示聲明”的章節和下面“第1A項風險因素”中討論的風險因素，以瞭解與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。下面的討論和分析還包括對某些非公認會計準則財務指標的討論。有關本節中討論的非GAAP衡量標準的説明和對帳，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

概述

N-ABBE，Inc.是特拉華州的一家公司，其子公司(“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”)是為託管服務提供商(“MSP”)提供基於雲的軟件解決方案的全球領先提供商，使他們能夠支持中小型企業(“SME”)內的數字化轉型和增長，我們將中小企業定義為員工少於1,000人的企業。憑藉靈活的技術平臺和強大的集成，N-Able使MSP能夠輕鬆監控、管理和保護其最終客户系統、數據和網絡。我們不斷增加的安全、自動化以及備份和恢復解決方案產品組合是為IT服務管理專業人員打造的。N-Able簡化了複雜的生態系統，使客户能夠解決他們最緊迫的挑戰。此外，我們還通過豐富合作伙伴計劃、實踐培訓和增長資源，提供廣泛、主動的支持，幫助MSP提供非凡的價值並取得規模化的成功。通過我們的多維土地和擴展模式以及全球業務，我們能夠推動強勁的經常性收入增長、盈利能力和留存。

與SolarWinds分離

2020年8月6日，SolarWinds Corporation(“SolarWinds”或“母公司”)宣佈，其董事會已授權管理層研究將其MSP業務剝離到我們公司(一家新成立的獨立交易的上市公司)的可能性，並將其分拆為兩家不同的上市公司(“分離”)。

2021年7月19日，SolarWinds通過按比例將其持有的我們普通股的所有流通股按比例分配給SolarWinds截至2021年7月12日(“記錄日期”)收盤的股東，完成了分離。每持有兩股SolarWinds普通股(面值0.001美元)，每個登記在冊的SolarWinds股東將獲得一股我們的普通股，面值為0.001美元，截至記錄日期交易結束時，每兩股SolarWinds普通股面值為0.001美元。SolarWinds在分配中分配了158,020,156股我們的普通股，於美國東部時間2021年7月19日晚上11：59生效。本次分配反映了在2021年7月12日發行的316,040,312股SolarWinds普通股，分配比例為每兩股SolarWinds普通股對應一股SolarWinds普通股。此外，在2021年7月19日，在分配完成之前，我們發行了20,623,282股與非公開配售N-Able普通股相關的新發行普通股(“非公開配售”)。由於此次發行，我們成為了一家獨立的上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所以“NABL”的代碼上市。

我們截至2021年7月19日分離日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的合併財務報表。我們2021年7月20日至2021年9月30日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的合併和合並財務報表未經審計，但我們認為包括公平陳述中期業績所需的所有正常經常性調整。截至2020年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表。這些合併和合並財務報表中報告的結果不一定代表全年的預期結果。本文中包含的財務信息應與我們最初於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的Form 10註冊報表(文件編號001-40297)中的財務報表和註釋一起閲讀，該報表經2021年4月6日提交的第1號修正案、2021年4月14日提交的第2號修正案、2021年5月27日提交的第3號修正案和2021年6月15日提交的第4號修正案(“Form 10”)修訂。表格10包括一份初步信息聲明，該聲明描述了分銷情況，並提供了有關我們的業務和管理的信息。註冊聲明於下午3點由美國證券交易委員會宣佈生效。中部時間2021年6月25日。最終信息聲明作為附件99.3提供給我們於7月12日提交給證券交易委員會的8-K表格, 2021年(“信息聲明”)。有關詳細信息，請參閲附註2.重要會計政策摘要和附註4.合併和合並財務報表附註的母公司和相關實體的關係。

“新冠肺炎”戰略的影響

由冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行引起的快速變化的市場和經濟狀況對我們業務的影響是不確定的。在分離之前，SolarWinds(我們也是其中的一員)最初對新冠肺炎疫情的反應是執行業務連續性計劃，並將幾乎所有員工轉移到遠程工作環境，以優先考慮員工的安全。我們在離職後維持了類似的計劃，我們的幾乎所有員工仍在遠程工作，到目前為止，我們的業務運營還沒有因為這一過渡而受到重大幹擾。

我們認為，新冠肺炎疫情給我們的業務帶來了機遇，也帶來了挑戰。由於這場流行病，我們看到中小企業加快了數字化轉型的努力，對安全、現代遠程工作環境的需求增加。我們相信，這將支持我們的MSP合作伙伴提供的服務的長期需求。這場大流行還導致全球經濟出現重大波動、不確定性和混亂，特別是對中小企業而言。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年第二季度的訂閲收入同比增長率比前幾個季度有所放緩。我們將這種減速主要歸因於現有MSP合作伙伴的流失增加和降級，以及MSP合作伙伴添加速度放緩。從2020年第三季度開始，一直持續到2021年第三季度，我們開始看到我們的業務有所改善，這主要是因為我們的MSP合作伙伴基礎更加穩定，與某些現有MSP合作伙伴進行了擴展，並增加了新的MSP合作伙伴。

我們無法預測此次大流行可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的長期影響，包括大流行的持續時間、世界各地政府當局可能採取的應對行動、對MSP合作伙伴及其客户的企業的影響以及題為項目1A的一節中確定的其他因素。本季度報告(Form 10-Q)中的風險因素。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況造成的影響的性質和程度。

SolarWinds網絡事件

正如之前披露的那樣，SolarWinds是其獵户座軟件平臺和內部系統遭受網絡攻擊的受害者，也就是網絡事件。SolarWinds尚未在其70多個非獵户座產品和工具中發現任何一種Sunburst產品和工具，包括我們之前披露的任何N-able解決方案。SolarWinds與其合作伙伴一起採取了廣泛的措施來調查、遏制、根除和補救網絡事件。正如SolarWinds之前在其調查更新中披露的那樣，它已經基本上完成了這一過程，並認為威脅行為者在其環境中不再活躍。

為了應對網絡事件和分離，我們正在努力進一步加強我們解決方案的安全、監控和認證。具體地説，我們對N-able產品組合實施了產品內安全增強，包括多因素身份驗證、統一單點登錄服務和安全保密保險庫。我們還在整個企業IT和生產環境中引入了新的身份和訪問控制、掃描和補救技術和標準以及監控工具。我們預計，在未來一段時間內，由於我們整個解決方案的安全措施不斷增強，我們將產生額外的費用。

截至2021年7月19日，在SolarWinds記錄的與網絡事件相關的費用中，沒有任何費用分配給N-able業務，由於與分居和分銷相關的分居和分銷協議(“分居協議”)下的賠償條款，截至2021年9月30日，我們沒有記錄任何與網絡事件有關的或有負債。此外，由於網絡事件，SolarWinds受到眾多訴訟和政府調查或詢問。到目前為止，我們還沒有在這類訴訟和調查中被單獨點名，但未來我們可能會受到與網絡事件有關的訴訟、調查或詢問。在這種情況下，根據分居協議的條款，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用。

我們認為，網絡事件對SolarWinds的聲譽造成了損害，也對我們的聲譽、新訂閲銷售額和淨保留率造成了不利影響。2021年，相對於歷史水平，我們經歷了對新訂閲銷售額和擴展率的不利影響。我們認為，這在一定程度上是因為我們在應對網絡事件時決定在2021年1月之前暫時減少對需求創造活動的投資，以及某些MSP合作伙伴在評估網絡事件的潛在影響時推遲了採購決定。但是，我們也看到與規模較大的MSP合作伙伴的續約率保持一致，在使用我們的解決方案方面沒有觀察到明顯的不利趨勢。此外，在我們於2021年2月恢復定期需求創造活動後，我們對與潛在和現有MSP合作伙伴的接觸感到鼓舞。總體而言，我們的銷售週期和從合同到收入確認的時間基本上很短，根據2021年前三個季度的趨勢，我們認為，在沒有新發現或新事件的情況下，網絡事件對我們財務業績的不利影響將隨着時間的推移而減弱。儘管如此，網絡事件仍有可能繼續對我們的

在未來一段時間內，如果這種影響持續存在，包括由於新發現或新事件的影響，可能會對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生不利影響。

經營成果

我們截至2021年7月19日分離日期的財務報表是在“分拆”的基礎上編制的合併財務報表。我們2021年7月20日至2021年9月30日期間的財務報表是根據我們作為獨立公司報告的業績編制的綜合財務報表。在合併財務報表所涵蓋的整個期間，我們作為SolarWinds的一部分運營。因此，歷史上沒有為我們準備獨立的財務報表。隨附的歷史合併和合並財務報表是根據SolarWinds的歷史會計記錄編制的，並在獨立的基礎上列報，就好像我們的業務運營是獨立於SolarWinds進行的一樣。合併和合並財務報表顯示了我們根據公認會計原則經營的歷史結果。

在分離之前，N-ABLE由某些獨立的法人實體組成，這些法人實體可以獲得離散的財務信息。由於SolarWinds在法人層面記錄了交易，對於N-able業務和其他SolarWinds業務之間共享的法人實體(沒有具體的財務信息)，我們對某些賬户應用了分配方法，以便向我們分配金額，如附註1.合併和合並財務報表附註的組織和運營性質所述。

合併和合並的營業報表包括直接歸因於N-ABLE的所有收入和成本，以及與分離前SolarWinds公司提供的設施、功能和服務相關的費用分配。這些公司費用已根據可識別的直接使用或收益分配給我們的業務，其餘部分根據適當的員工人數分配。這些分配主要反映在我們的合併和合並業務表中的運營費用中。我們認為，費用的分配基礎合理地反映了在所列期間向我們提供的服務的使用情況，或我們所獲得的利益。然而，這些分配可能不表明我們作為一家獨立公司在分離前的一段時間內將產生的實際費用或我們未來將產生的成本。有關分攤成本的進一步細節，請參閲附註4.與合併和合並財務報表附註的上級和相關實體的關係。

第三季度財務亮點

收入

我們提供集成解決方案平臺，使我們的MSP合作伙伴能夠管理和保護其中小企業最終客户的IT環境和資產，並更高效地管理自己的業務。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的總收入分別為8840萬美元和7630萬美元。

截至2021年9月30日，我們約有25,000名客户。此外，截至2021年9月30日，我們的平臺上有1,662個MSP合作伙伴的年化經常性收入(ARR)超過50,000美元，高於截至2020年9月30日的1,331個，增幅為25%。同期，我們平臺上ARR超過50,000美元的MSP合作伙伴佔我們總ARR的比例從2020年9月30日的約40%增長到2021年9月30日的46%。我們將ARR確定為給定期間最後一個月的年化經常性收入。我們計算ARR的方法是，將報告期最後一個月從長期訂閲和按月訂閲中確認的經常性收入和相關使用收入(不包括信貸和準備金的影響)乘以12。我們使用ARR，特別是可歸因於擁有超過50,000美元ARR的MSP合作伙伴的ARR，以增強對我們業務表現的瞭解以及我們與MSP合作伙伴關係的發展。

獲利能力

我們在保持高運營效率的同時實現了增長。截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為190萬美元，而截至2020年9月30日的三個月，我們的淨虧損為110萬美元。截至2021年9月30日的三個月淨收入的增長主要是由於收入的增加以及收購技術的攤銷成本和利息支出的減少。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們調整後的EBITDA分別為2970萬美元和3140萬美元。

現金流量

我們建立我們的業務是為了在長期內產生強勁的現金流。截至2021年和2020年9月30日的三個月，運營現金流分別為310萬美元和2520萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月經營活動提供的現金減少，主要是由於應收和來自附屬公司的現金減少2000萬美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的運營現金流分別減少了320萬美元和830萬美元的利息現金支付，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的所得税現金支付分別減少了470萬美元和330萬美元。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括以下內容：

·訂閲收入。我們主要通過銷售我們在平臺上託管和管理的SaaS解決方案的訂閲獲得訂閲收入。我們的訂閲提供對我們軟件平臺的最新版本、技術支持以及未指明的軟件升級和更新的訪問。一旦服務向MSP合作伙伴提供，或者當我們有權為所執行的服務開具發票時，我們SaaS解決方案的訂閲收入通常會在訂閲期限內按費率確認。此外，我們的訂閲收入還包括由我們的MSP合作伙伴託管和管理的自我管理解決方案的銷售額。我們自主管理解決方案的訂閲包括定期許可證、技術支持和未指明的軟件升級。我們自我管理解決方案的許可履行義務的收入在交付許可訪問權限時確認，與我們基於訂閲的許可安排的技術支持和未指明軟件升級相關的履行義務的收入在協議期內按比例確認。我們通常根據使用量按月開具訂閲協議發票，或在訂閲期內提前按月或按年開具發票。

·其他收入。其他收入主要包括與歷史上銷售永久許可證相關的維護服務的銷售收入。簽訂了維護協議的MSP合作伙伴有權在指定的協議期內，在可用時獲得技術支持以及對其解決方案的新版本進行未指明的升級或增強。我們預計隨着時間的推移，維護收入佔總收入的比例將會下降。

收入成本

·收入成本。收入成本包括技術支持人員成本、公共雲基礎設施和託管費、特許權使用費以及我們訂閲收入和維護服務的間接成本分攤。我們根據員工人數分配設施、折舊、福利和IT成本。

·攤銷收購的技術。我們按收入成本攤銷與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的收購技術的資本化成本。

運營費用

營業費用包括銷售和營銷、研究和開發、一般和行政費用以及收購的無形資產的攤銷。人員成本包括工資、獎金和基於股票的薪酬以及僱主支付的相關工資税，以及我們的設施分配、折舊、福利和IT成本。截至2021年7月19日分離日期為止，SolarWinds為我們提供設施、信息技術服務以及某些公司和行政服務。與這些服務有關的費用已分配給N-ABLE，並反映在綜合和合並財務報表中。截至2021年9月30日、2020年12月31日和2020年9月30日，全身心投入業務的員工總數分別為1,335人、1,177人和1,153人。與上一財年同期相比，我們的股票薪酬支出在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間有所增加，這主要是因為在截至2021年9月30日的三個月裏，與離職相關的現有未歸屬和未行使股權獎勵的轉換以及授予員工的新股權獎勵的影響。我們的旅行成本在2020年下降，並在2021年前三個季度保持在下降的水平，這要歸功於新冠肺炎，我們預計這種情況將在疫情期間持續下去。

·銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括相關的人員成本，包括我們的銷售、營銷和合作夥伴成功團隊。銷售和營銷費用還包括付費搜索、搜索引擎優化和管理以及網站維護和設計等數字營銷項目的成本。我們希望繼續在全球招聘人員，以推動新的MSP合作伙伴的增加，與現有的MSP合作伙伴一起擴張，並推行旨在幫助我們的MSP合作伙伴取得成功和發展的計劃。

·研發。研發費用主要包括相關人員成本。我們預計將在國內和國際上繼續擴大我們的研發機構，併產生與我們加強解決方案的安全性、監控和認證相關的額外費用。

·一般和行政。一般及行政開支主要包括行政人員、財務、法律、人力資源及其他行政人員的人事成本、一般重組費用及其他與收購有關的成本、專業費用及其他一般公司開支。我們預計我們的一般和行政費用將會增加，這主要是因為與獨立上市公司相關的成本增加，以及與我們脱離SolarWinds相關的成本。

·攤銷已獲得的無形資產。我們將與2016年初SolarWinds私有化交易和我們的收購相關的無形資產的資本化成本攤銷至運營費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)主要包括與本公司關聯方債務相關的利息支出和外幣賬户匯率變動帶來的收益(虧損)。

外幣

作為一家全球性公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。在將資產、負債、收入、運營費用和現金流量換算成美元后，外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流量。見第1A項。有關外幣如何影響我們的財務業績的其他信息，請參閲風險因素。

所得税費用

所得税費用包括與銷售認購有關的國內和國外企業所得税。我們的有效税率將受到許多因素的影響，包括税收法律、法規或税率的變化、對現有法律或法規的新解釋、估值津貼、不確定的税收狀況、基於股票的補償、永久的不可抵扣賬面和税收差異、世界各地收入分配的變化以及整體税前收入水平的變化。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較

收入

在我們的安全和數據保護解決方案的推動下，截至2021年9月30日的三個月的總收入比截至2020年9月30日的三個月增加了1210萬美元，增幅為15.9%。根據MSP合作伙伴位置，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，來自北美的收入分別約佔總收入的51%和53%。在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，來自英國的收入分別約佔總收入的11%。除了北美和英國，在這段時間裏，沒有一個地區佔我們總收入的10%或更多。

訂閲收入。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，訂閲收入增加了1240萬美元，增幅為16.8%。我們訂用收入的增長是由於增加了新的MSP合作伙伴，以及現有MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户和採用了新的解決方案，從而增加了收入。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的過去12個月裏，我們訂閲產品的年度美元淨收入保留率分別約為110%和109%，這主要是由於我們的MSP產品強勁的客户保留率和擴張所推動的。要計算按美元計算的年度淨收入留存率，我們首先確定在上一年最後一個月擁有活躍付費訂用的MSP合作伙伴，或基本合作伙伴。然後我們分開

本年度最後一個月歸屬於基礎合作伙伴的認購收入除以上一年期間最後一個月歸屬於這些基礎合作伙伴的收入。然後，我們以美元為基礎的某一特定時期的淨收入保留率，通過將該特定時期的税率與之前11個月的結果進行平均，得出該時期的淨收入保留率。我們的計算包括任何擴展收入，並扣除任何收縮或取消後的收入，但不包括可歸因於任何MSP合作伙伴的積分和收入，這些合作伙伴在前一時期不是付費訂閲的合作伙伴。

其他收入。由於我們的永久許可證和相關維護協議的銷售額下降，截至2021年9月30日的三個月的其他收入比截至2020年9月30日的三個月減少了30萬美元，降幅為10.9%。截至2020年3月31日的三個月，我們已停止永久許可證升級。

收入成本

與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的總收入成本有所下降，主要原因是2016年初與SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少了520萬美元，人員成本減少了20萬美元，但被特許權使用費和公共雲基礎設施以及託管費增加了100萬美元，折舊和其他攤銷增加了50萬美元，以及基於股票的薪酬支出增加了20萬美元部分抵消

運營費用

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了920萬美元，或43.6%，主要是因為人員成本增加了340萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了280萬美元，營銷計劃成本增加了130萬美元，與我們脱離SolarWinds公司相關的成本增加了70萬美元，合同服務成本增加了50萬美元。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研發費用增加了420萬美元，增幅為40.7%，主要是因為人員成本增加了280萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了200萬美元，合同服務成本增加了150萬美元，以及與我們脱離SolarWinds相關的成本增加了10萬美元。我們增加了全球研發員工人數，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案。

一般和行政。一般和行政費用增加了620萬美元，或45.6%，主要是因為我們與SolarWinds分離相關的成本增加了300萬美元，人員成本增加了260萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了120萬美元，合同服務成本增加了130萬美元。我們增加了與分離相關的全球一般和行政員工人數。

已獲得無形資產的攤銷。已收購無形資產攤銷減少440萬美元，或72.8%，主要是由於與2016年初SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少，以及外幣匯率變化的影響。

利息支出，淨額

在截至2021年9月30日的三個月，利息支出淨額比截至2020年9月30日的三個月減少360萬美元，降幅為53.7%，這主要是由於償還了我們長期關聯方債務下的借款，以及信貸協議下利率低於我們長期關聯方債務的影響。有關我們關聯方債務的更多信息，請參見附註4.與母公司和相關實體的關係以及附註5.合併和合並財務報表附註的債務。

其他(費用)收入，淨額

在截至2021年9月30日的三個月中，其他(支出)收入與截至2020年9月30日的三個月相比淨減少60萬美元，這主要是由於與這一時期的各種賬户相關的外幣匯率變化的影響。

所得税費用

與截至2020年9月30日的三個月相比，我們截至2021年9月30日的三個月的所得税支出增加了60萬美元。這一時期的有效税率降至67.6%，這主要是由於所得税前收入的增加以及在美國確認的遞延税項資產的估值免税額。有關我們所得税的更多討論，請參見本季度報告第一部分第1項中的10-Q表格中的註釋7.合併和合並財務報表附註的所得税。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較

收入

在我們的安全和數據保護解決方案的推動下，截至2021年9月30日的9個月的總收入比截至2020年9月30日的9個月增加了3400萬美元，增幅為15.2%。根據MSP合作伙伴位置，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，來自北美的收入分別約佔總收入的51%和53%。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，來自英國的收入分別約佔總收入的11%和10%。除了北美和英國，在這段時間裏，沒有一個地區佔我們總收入的10%或更多。

經常性收入

訂閲收入。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，訂閲收入增加了3490萬美元，增幅為16.3%。我們訂閲收入的增長主要是因為現有MSP合作伙伴增加了新的中小企業客户並採用了新的解決方案，從而增加了收入。與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，我們的訂閲收入佔總收入的百分比略有增加。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的過去12個月裏，我們訂閲產品的年度美元淨收入保留率分別約為110%和109%，這主要是由於我們的MSP產品強勁的客户保留率和擴張所推動的。

其他收入。由於我們的永久許可證和相關維護協議的銷售額下降，截至2021年9月30日的9個月的其他收入比截至2020年9月30日的9個月減少了100萬美元，降幅為11.6%。截至2020年3月31日的三個月，我們已停止永久許可證升級。

收入成本

與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的總收入成本有所下降，主要原因是2016年初與SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少了1330萬美元，但與我們的訂閲產品相關的特許權使用費、公共雲基礎設施和託管費用增加了350萬美元，折舊和其他攤銷增加了200萬美元，支持新的MSP合作伙伴和額外解決方案產品的人員成本增加了50萬美元，這部分抵消了這一影響。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用增加了2200萬美元，或37.6%，主要是因為人員成本增加了980萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了340萬美元，營銷計劃成本增加了570萬美元，與我們脱離SolarWinds相關的成本增加了80萬美元，合同服務成本增加了60萬美元。我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持其他解決方案的銷售並推動業務增長。

研究和開發。研究和開發費用增加了730萬美元，增幅為22.7%，主要是因為人員成本增加了480萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了70萬美元。

合同服務成本增加了220萬美元，與我們脱離SolarWinds相關的成本增加了60萬美元。我們增加了全球研發員工人數，以加快向我們的MSP合作伙伴交付增強功能和新解決方案。

一般和行政。一般和行政費用增加了2630萬美元，或74.7%，主要是因為我們與SolarWinds分離相關的成本增加了1610萬美元，人員成本增加了1020萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了410萬美元，以及合同服務成本增加了150萬美元。我們增加了與分離相關的全球一般和行政員工人數。

已獲得無形資產的攤銷。已收購無形資產的攤銷減少580萬美元，或32.8%，主要是由於2016年初與SolarWinds私有化交易相關的無形資產攤銷減少，但被外幣匯率變化的影響部分抵消。

利息支出，淨額

在截至2021年9月30日的9個月，利息支出淨額比截至2020年9月30日的9個月減少570萬美元，降幅為26.8%，這主要是由於償還了我們的長期關聯方債務下的借款，以及信貸協議下的利率低於我們的長期關聯方債務的影響。有關我們關聯方債務的進一步詳情，請參閲附註4.與母公司及相關實體的關係和附註5.合併及合併財務報表附註的債務。

其他費用，淨額

在截至2021年9月30日的9個月中，與截至2020年9月30日的9個月相比，其他費用淨額增加了100萬美元，這主要是由於與這一時期的各種賬户相關的外幣匯率變化的影響。

所得税費用

與截至2020年9月30日的9個月相比，我們截至2021年9月30日的9個月的所得税支出增加了100萬美元。這一時期的實際税率增加到125.4%，這主要是由於所得税前收入的減少以及在美國確認的遞延税項資產的估值免税額。有關我們所得税的更多討論，請參見本季度報告第一部分第1項中的10-Q表格中的註釋7.合併和合並財務報表附註的所得税。

非GAAP財務指標

除了根據GAAP編制的財務指標外，我們還使用某些非GAAP財務指標來澄清和加強我們對我們業績的理解，並有助於對我們業績的逐期比較。我們認為，這些非GAAP財務指標在評估我們的經營業績時提供了有意義的補充信息，因為它們排除了我們的管理層和董事會在評估我們的經營業績、分配資源、編制年度預算和確定薪酬時沒有考慮部分核心經營業績的某些金額的影響。因此，這些非GAAP財務衡量標準可能為投資者提供對管理層經營企業的動機和決策的洞察力。鼓勵投資者審查這些非GAAP財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的協調情況，如下所示。

雖然我們認為這些非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準有其侷限性，不應與其最具可比性的GAAP衡量標準分開考慮，也不應將其作為其最具可比性的GAAP衡量標準的替代品。這些非GAAP財務計量不是根據GAAP編制的，沒有反映全面的會計制度，可能無法與其他公司的類似名稱的計量進行比較，原因是它們的融資和會計方法、資產的賬面價值、資本結構、資產的收購方法以及它們定義非GAAP計量的方式存在潛在差異。無形資產的攤銷、基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購相關調整、與我們分離SolarWinds相關的分拆成本以及這些項目的相關税收影響等項目可能會對我們的GAAP財務業績產生實質性影響。

非GAAP營業收入和非GAAP營業利潤率

我們提供非GAAP營業收入和相關非GAAP營業利潤率，不包括基於股票的薪酬支出和相關僱主支付的工資税、收購無形資產的攤銷、收購相關成本、剝離成本和重組成本等項目。管理層認為這些措施是有用的，原因如下：

·基於股票的薪酬支出和相關的僱主支付的工資税。我們提供的非GAAP信息不包括與基於股票的薪酬相關的費用，以及與我們的員工參與SolarWinds基於股票的激勵薪酬計劃相關的僱主支付的工資税。我們相信，由於不同的估值方法、主觀假設和不同的獎勵類型，基於股票的薪酬的計算因不同的估值方法、主觀假設和獎勵類型的不同而有所不同，因此剔除基於股票的薪酬費用可以更好地將我們的經營業績與之前的期間和我們的同行公司進行比較，因為基於股票的薪酬的計算方法不同，公司之間的股票薪酬也不同。僱主為股票薪酬支付的工資税取決於我們的股價和與股權獎勵相關的應税事件的時間，我們的管理層對此幾乎沒有控制權，而且不一定與我們業務的核心運營相關。由於基於股票的薪酬和相關僱主支付的工資税的這些獨特特徵，管理層在分析組織的業務績效時不包括這些費用。

·攤銷已獲得的無形資產。我們提供的非GAAP信息不包括與我們收購相關的購買無形資產相關的費用。我們認為，從我們的非GAAP衡量標準中剔除這項費用對投資者是有用的，因為收購無形資產的攤銷在金額和頻率上可能是不一致的，並受到我們收購交易的時間和規模的重大影響，收購交易的頻率也在不同時期有所不同。因此，我們分析了每個時期的運營業績，而不考慮這些費用。

·收購相關成本。我們不包括收購產生的某些費用項目，如法律、會計和諮詢費、或有對價公允價值的變化、與收購業務整合相關的成本、遞延補償、遣散費和留任費用。我們認為，在某種程度上，這些調整是不可預測的，並依賴於大量我們無法控制的因素。此外，收購會導致運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會發生這些費用。我們認為，提供不包括收購相關成本的非GAAP衡量標準可以讓投資者更好地審查和了解我們持續運營的歷史和當前業績，也有助於與我們的歷史業績和收購意識較差的同行公司的業績進行比較，無論是否進行此類調整。

·衍生成本。我們不包括分拆成一家新成立並獨立交易的上市公司所產生的某些費用項目。這些成本包括法律、會計和諮詢費、系統實施成本以及我們與剝離相關的其他增量分離成本。剝離交易導致了運營費用，否則我們在有機業務運營的正常過程中不會產生這些費用。我們相信，提供不包括這些成本的非GAAP衡量標準有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

·重組成本和其他成本。我們提供的非GAAP信息不包括遣散費等重組成本以及退出和終止設施租賃承諾的估計成本，因為它們與我們的公司重組和退出活動有關。這些成本在數額上是不一致的，並受到這些事件的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們未來可能會產生這些類型的費用，但我們相信，為了計算非GAAP財務指標而剔除這些成本，有助於對我們的經營業績進行更有意義的評估，並與我們過去的經營業績進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們定期監測調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因為它們是我們用來評估我們經營業績的指標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益或虧損，不包括已獲得的無形資產和開發技術的攤銷、折舊費用、所得税費用(收益)、利息支出、淨額、未實現外幣(收益)損失、收購相關成本、剝離成本、基於股票的薪酬支出以及相關僱主支付的工資税和重組成本以及其他。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以總收入。調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA沒有反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

·調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·調整後的EBITDA沒有反映我們關聯方債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

·調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的納税；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算調整後的EBITDA，這降低了它作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括營業收入和淨收入(虧損)以及我們的其他GAAP結果。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績將不受調整後EBITDA計算中排除的項目類型的影響。調整後的EBITDA不是根據GAAP進行的陳述，該術語的用法與我們行業中的其他術語有所不同。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，現金和現金等價物為6160萬美元。由於我們的銷售和運營現金流主要由英國和加拿大的國際實體產生，我們的國際子公司持有約6110萬美元的現金和現金等價物，其中66.9%、12.9%和11.2%分別以美元、歐元和英鎊持有。我們打算將我們的海外收益永久投資於外國業務，或者以節税的方式將這些收益匯到我們的美國實體。税法對累積的外國收入徵收強制性過渡税，並取消了美國聯邦政府對外國子公司分配徵收的所得税。

我們為運營和增長提供資金的主要現金來源一直是通過運營活動提供的現金。鑑於與新冠肺炎疫情相關的快速變化的市場和經濟狀況存在不確定性，我們繼續評估對我們的業務和財務狀況的影響的性質和程度。然而，儘管存在這種不確定性，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及來自經營活動的現金流量將足以為我們的運營提供資金，並至少在未來12個月內履行我們對資本支出的承諾。

關於分拆及分派，本公司若干附屬公司於2021年7月19日與摩根大通銀行(JPMorgan Chase，Bank，N.A.)(行政代理及抵押品代理)及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定410.0,000,000美元的第一留置權擔保信貸安排(“信貸安排”)，包括6,000萬美元循環信貸安排(“循環貸款”)和350.0,000,000美元定期貸款安排(“定期貸款”)。2021年7月19日，在分銷完成之前，該公司向SolarWinds分配了大約1650萬美元，這是定期貸款的收益，扣除償還欠SolarWinds控股公司的關聯方債務、支付公司間貿易應付款以及費用和其他交易相關費用後的收益。循環貸款將主要用於一般企業用途。截至2021年9月30日，扣除債務發行成本後，我們的總借款為3.393億美元。有關信貸協議的進一步詳情，請參閲附註5.綜合及合併財務報表附註的債務。

此外，根據分離和分配協議的預期，在截至2021年9月30日的三個月裏，公司向SolarWinds公司分配了超過5000萬美元的現金。

雖然我們目前還不是任何關於潛在投資或收購互補業務、應用或技術的實質性最終協議的一方，但我們可能會達成這類安排，這可能會減少我們的現金和現金等價物，要求我們尋求額外的股本或債務融資，或者將產生的現金匯回國內。

通過我們的國際業務。來自融資安排的額外資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

關聯方負債

在合併和合並資產負債表中，由於附屬公司長期負債，N-ABBE公司截至2020年12月31日欠SolarWinds控股公司的關聯方債務為3.727億美元。在分離和分配方面，我們償還了這筆關聯方債務，截至2021年9月30日，我們沒有欠SolarWinds Holdings，Inc.的剩餘關聯方債務。

2016年2月25日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項貸款協議，原始本金金額為2.5億美元，到期日為2023年2月25日。貸款協議下的借款按浮動利率計息，浮動利率相當於三個月期的調整後倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加9.8%。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款2.285億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年9月30日沒有未償還的借款。

2016年5月27日，我們與SolarWinds Holdings，Inc.簽訂了一項額外的貸款協議。修訂後的貸款協議的原始本金為2億美元，到期日為2026年5月27日。貸款協議項下的借款按2.24%的固定利率計息。允許提前償還貸款項下的借款。截至2020年12月31日，未償還借款1.442億美元。關於分離和分配，我們償還了這筆債務，截至2021年9月30日沒有未償還的借款。

在截至2021年和2020年9月30日的三個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出分別為310萬美元和670萬美元。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，與SolarWinds Holdings，Inc.活動相關的利息支出分別為1,570萬美元和2,150萬美元。這些關聯方借款本金的償還在合併和合並現金流量表中反映為一項融資活動。

有關我們欠關聯公司的借款的進一步詳情，請參閲“合併和合並財務報表附註”的母公司和相關實體的關係(附註4.與母公司和相關實體的關係)。

現金流量彙總表

現金流信息彙總如下：

經營活動

我們經營活動的主要現金來源是從我們的MSP合作伙伴和我們的分銷商那裏收取的現金。我們預計來自經營活動的現金流入將受到我們的銷售時機和我們的MSP合作伙伴對我們的解決方案的消費的影響。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人事相關的支出，以及其他一般運營費用，以及與税收、利息和設施相關的付款。

截至2021年9月30日的前9個月，與截至2020年9月30日的9個月相比，經營活動提供的現金減少，主要是由於應付和來自關聯公司的現金減少，預付費用和其他資產增加，應收賬款增加，以及應計關聯方應付利息減少。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，不包括上述變化，我們的營業資產和負債分別出現了2040萬美元的現金淨流出和1550萬美元的流入，這主要是由於銷售、現金支付和收入的時間安排所致。截至2021年9月30日的9個月，運營現金流減少了1,500萬美元的納税現金。

投資活動

投資現金流包括用於資本支出的現金和無形資產。我們的資本支出主要用於購買雲基礎設施的服務器，主要用於支持我們的數據保護解決方案，以及用於支持國內和國際辦公地點的租賃改進、計算機和設備。無形資產的購買包括資本化的研發成本。

與截至2020年9月30日的9個月相比，投資活動中使用的淨現金在截至2021年9月30日的9個月中有所增加，這主要是由於資本支出、資本化研究和開發成本以及網站開發成本的增加。

融資活動

融資現金流包括信貸協議的收益、債務發行成本的支付、私募的收益和分配、與我們欠關聯公司的借款相關的償還、往來母公司的淨轉賬、與限制性股票相關的預扣税義務的支付以及股票期權的行使。

與截至2020年9月30日的9個月相比，在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金有所增加，這主要是由於對關聯公司的借款償還增加，對母公司的淨轉賬增加，以及債務發行成本的支付，但部分被信貸協議的收益所抵消。對母公司的淨轉賬包括我們的合併和合並財務報表中包括的任何交易結算的總淨影響，這些交易來自不是完全作為我們的法人實體運營的法人實體，並且在SolarWinds和我們之間記錄交易時被認為是有效的結算。有關母公司淨投資的更多詳情，請參閲附註1.經營組織和性質以及附註4.與合併和合並財務報表附註的母公司和相關實體的關係。

合同義務和承諾

在截至2021年9月30日的9個月中，我們簽訂了馬薩諸塞州伯靈頓新公司總部的租賃協議，以及北卡羅來納州莫里斯維爾、得克薩斯州奧斯汀、菲律賓馬尼拉、加拿大渥太華和奧地利維也納新建和現有辦公空間的租賃協議。這些租約被歸類為經營租約，剩餘期限約為兩年至十一年。除了這些租賃協議以及由此對我們的經營租賃使用權資產以及流動和非流動經營租賃負債產生的影響外，截至2021年9月30日，我們在信息聲明中披露的截至2020年12月31日的合同義務和承諾沒有發生實質性變化。

關鍵會計政策和估算

我們的合併和合並財務報表是按照公認會計原則編制的，要求我們的管理層做出影響報告的資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計不同，如果基礎條件或假設發生變化，這些估計可能會發生變化。*如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大影響。

在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則具體規定的，在其應用中不需要管理層的判斷，而在其他情況下，在允許對類似交易進行不同會計處理的現有替代會計準則中進行選擇時，需要管理層的判斷。我們相信，這些需要大量管理層判斷和估計的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與我們財務業績的更重要領域有關。這些關鍵會計政策是：

·商譽、無形資產、長期資產和或有對價的估值；

·收入確認；

·所得税；以及

·管理層對撥款的評估。

我們涉及重大管理判斷的關鍵會計政策的完整描述見信息聲明。從那時起，我們的關鍵會計政策和估計就沒有實質性的變化。

近期會計公告

有關近期會計聲明的完整説明，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中合併和合並財務報表附註的重要會計政策摘要，本文通過引用將其併入本文。

表外安排

在截至2021年9月30日的9個月內，我們與未合併的組織或金融合作夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，本應為促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而成立。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6160萬美元和9980萬美元。我們的現金和現金等價物由銀行活期存款組成，對市場風險沒有實質性敞口。我們持有現金和現金等價物，用於營運資本。我們的投資是出於保本目的，而不是為了交易或投機目的而進行投資。

截至2021年9月30日，我們在信貸協議下的總借款(扣除債務發行成本)為3.393億美元。循環貸款項下以美元計價的借款，按調整後的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)浮動利率計息(“下限”為0.0%)，期限為指定的利息期，外加3.00%的適用保證金。循環貸款項下以歐元計價的借款按調整後的EURIBOR利率(以0.0%為“下限”)的浮動利率計息，期限為指定的利息期間，外加3.00%的適用保證金。定期貸款項下的借款按經調整的倫敦銀行同業拆息(LIBOR)浮動利率計息(“下限”為0.5%)，為期一段指定的利息期，外加3.00%的適用保證金。根據我們的第一留置權淨槓桿率，每個保證金分別降至2.75%和1.75%。截至2021年9月30日，借款年加權平均利率為3.50%。如果假設加息100個基點，影響不會大到超過上述0.5%的“下限”，結果是加權平均利率為3.50%，對利息支出沒有增量影響.利息支出的這一假設變化是根據2021年9月30日未償還的浮動利率借款和一年期利率每年變化100個基點計算得出的。

我們在現金和現金等價物方面沒有重大的市場風險敞口，因為這些投資主要包括在2021年9月30日購買的原始到期日為3個月或更短的高流動性投資。

有關信貸協議的進一步詳情，請參閲本季度報告(表格10-Q)第I部分第1項中綜合及合併財務報表附註的債務。

外幣兑換風險

作為一家全球性公司，我們面臨着外匯匯率不利波動的風險敞口。我們主要在以下地區開展業務：美國、英國、歐洲和加拿大。這一風險敞口是多種貨幣銷售、我們國際投資的增長、在外國的額外員工以及在功能貨幣為當地貨幣的國家運營的結果。具體地説，我們的經營業績和現金流主要受以下貨幣波動的影響：歐元、英鎊和加元兑美元。隨着商業實踐的演變和經濟狀況的變化，這些風險敞口可能會隨着時間的推移而變化，包括新冠肺炎大流行對全球經濟的影響或政府為應對新冠肺炎大流行而採取的行動。外幣匯率的變化可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。

我們的合併和合並營業報表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。我們的國際收入、運營費用和以美元以外貨幣計價的重要資產負債表賬户主要通過我們的英國和歐洲子公司流動，這兩個子公司在歷史上分別使用英鎊和歐元功能貨幣。關於合併和合並財務報表附註1.附註1.合併和合並財務報表附註的組織和業務性質所界定的分離和分配，我們的聯合王國法人實體將其本位幣從英鎊改為美元。這一變化的影響體現在2021年7月20日至2021年9月30日期間的外幣換算調整中。這導致了一個兩步貨幣兑換過程，在這個過程中，英鎊、英鎊和歐元以外的貨幣首先被轉換成這些功能貨幣，然後再轉換成美元用於我們的

合併和合並財務報表。例如，在澳大利亞的銷售收入從澳元換算成英鎊，然後換算成美元。

我們的合併和合並營業報表和資產負債表賬户也受到非功能性貨幣交易的重新計量的影響，如我們海外子公司持有的現金賬户、以外幣計價的應收賬款、遞延收入和以外幣計價的應收賬款。

外幣交易風險

我們的外匯風險通常來自以多種貨幣出售年度和多年訂閲、應收賬款和其他公司間交易。

外幣兑換風險

在將資產、負債、收入、運營費用和現金流量換算成美元后，外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的總資產、負債、收入、運營費用和現金流量。如果外幣匯率發生變化，我們以美元報告的以國際貨幣交易的外國子公司的資產、負債、收入、運營費用和現金流的金額可能會高於或低於我們使用不變匯率報告的金額。只要美元對外幣走強，這些外幣計價交易的換算就會導致我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流減少。同樣，如果美元兑外幣貶值，我們國際業務的資產、負債、收入、運營費用和現金流將會增加。將外國子公司的財務報表轉換為美元還將導致在收入中記錄的重新計量損益，或計入累計其他全面收益(虧損)的折算損益。

項目4：控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所定義的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。

披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。基於對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

我們在日常業務過程中，不時會涉及各種法律程序和索償。目前，我們和我們的任何子公司都不是任何實質性法律程序的當事人，我們各自的財產也不是任何重大法律程序的標的。然而，針對我們的法律訴訟和索賠的結果有很大的不確定性。因此，如果在同一報告期內對我們不利的一個或多個法律問題被解決，金額超過管理層的預期，我們特定時期的合併和合並財務報表可能會受到重大不利影響。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，您在評估N-能力和N-能力普通股時應該瞭解這些風險。這些風險將在本總結之後的“風險因素”中進行更全面的討論。其中一些風險包括：

·我們的季度收入和運營業績未來可能會因為多種因素而波動，這使得我們未來的業績很難預測，或者可能導致我們的運營業績或未來提供的指導低於預期。

·新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

·如果我們無法向新的MSP合作伙伴銷售訂閲、無法向現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案或無法增加現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用量，可能會對我們的收入增長和運營業績產生不利影響。

·我們的業務依賴於MSP合作伙伴續簽訂閲協議。如果我們基於訂閲的業務模式不能產生我們預期的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

·我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會使我們很難以歷史上的速度收購和留住MSP合作伙伴。

·我們的成功取決於我們是否有能力適應MSP合作伙伴及其中小企業客户快速變化的需求。

·如果我們不能將我們的解決方案與他人或自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時，我們的運營結果也會受到損害。

·我們的鉅額債務可能會對我們的財務健康和我們未來獲得融資、應對業務變化和履行債務義務的能力產生不利影響。

·我們可能會承擔更多債務，這可能會進一步加劇與我們鉅額債務相關的風險。

我們未來可能無法達到或維持同樣的現金流水平。

·由於我們的長期成功取決於我們在國際上運營業務的能力，以及向美國以外的MSP合作伙伴增加我們解決方案的銷售的能力，因此我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響。

·我們的解決方案使用第三方軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能會導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致失去MSP合作伙伴或損害我們的聲譽和運營業績。

·網絡攻擊，包括網絡事件和其他安全事件，在未來可能導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞插入我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户環境中的漏洞，竊取或挪用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統這些風險包括法律責任和其他責任、MSP合作伙伴和員工更高的自然流失率以及關鍵人員的流失、對我們的銷售、續訂和升級的負面影響以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性的損害。

·網絡事件已經並可能繼續對我們的業務、聲譽、MSP合作伙伴和員工關係、運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。

·我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力。

·收購帶來了許多風險，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

·分離和分配可能無法實現部分或全部預期收益，這可能會擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

·如果分離和分配被確定為應税交易，我們可能會承擔重大責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務協議下的賠償義務，賠償SolarWinds的物質税和其他相關金額。

·作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

·如果我們的高級管理團隊在分離和分配後的過渡中遇到困難，並實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到負面影響。

·我們在分離中從SolarWinds獲得的資產和資源可能不足以讓我們作為一家獨立公司運營，我們在將我們的資產和資源與SolarWinds分開時可能會遇到困難。

·主發起人對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。

·贊助商及其附屬基金可能會尋求獨立於我們的公司機會，這可能會與我們和我們的股東的利益發生衝突。

風險因素

在評估N-能力和N-能力普通股時，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。在評估這些風險時，您還應參考這份Form 10-Q季度報告中包含的其他信息，包括我們的合併和合並財務報表及其相關注釋。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務、運營、財務狀況、運營結果和前景。

與我們的工商業相關的風險

我們的季度收入和經營業績未來可能會因為一些因素而波動，這使得我們未來的業績很難預測，或者可能導致我們的經營業績或我們未來提供的指導低於預期。

我們相信，我們的季度收入和經營業績在未來可能會有很大不同。因此，你不應該依賴任何一個季度的業績作為未來業績的指標，對我們的收入和運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。

我們的季度經營業績可能會因各種因素而波動，包括但不限於以下列出的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內：

·我們有能力維持和增加對現有MSP合作伙伴的銷售，並吸引新的MSP合作伙伴，包括向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的訂閲，以向其中小企業客户提供服務或供其內部使用；

·中小企業對我們的MSP合作伙伴提供的服務的需求發生變化，包括與我們的MSP合作伙伴為中小企業客户提供服務的數量以及我們的MSP合作伙伴向其中小企業客户提供的服務數量減少有關的變化；

·訂閲續訂減少，淨客户保留率發生變化；

·對我們基於消費的收入的財務狀況和運營結果缺乏可見性；

·我們有能力捕捉大量合格的銷售機會；

·我們能夠以可接受的轉換率將合格的銷售機會轉化為新的業務銷售；

·與擴大業務、基礎設施和客户獲取相關的運營費用和資本支出的金額和時間；

·我們未能達到我們在制定運營和資本支出預算時預期的增長率；

·與以聯繫實體功能貨幣以外的貨幣計價的費用和銷售有關的潛在匯兑損益；

·外幣匯率波動可能對我們報告的經營業績產生負面影響；

·與開發或收購技術、解決方案或業務或戰略夥伴關係及其整合有關的收入和支出的時間安排；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·我們或我們的競爭對手推出的新產品、增強功能或功能的時機和成功，包括由於預期我們或我們的競爭對手宣佈的新產品或增強功能可能會推遲我們MSP合作伙伴的訂單；

·我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手、MSP合作伙伴或中小企業之間的整合，以及我們和我們的競爭對手之間建立的戰略夥伴關係；

·我們獲得、維護、保護和執行知識產權的能力；

·更改我們或競爭對手的訂閲價格；

·新會計公告的影響；

·影響美國和我們銷售解決方案的其他國家的中小企業IT管理技術支出的一般經濟、行業和市場條件；

·重大安全漏洞，例如網絡事件、技術困難或我們的解決方案或基礎設施中斷；

·我們所在司法管轄區税率的變化；以及

·新冠肺炎疫情給市場和我們的業務運營帶來的不確定性。

我們季度經營業績的波動可能會導致分析師改變他們對普通股的估值模型。因此，我們的股價可能會迅速下跌，我們可能面臨代價高昂的證券集體訴訟或其他意想不到的問題。

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2019年3月，世界衞生組織宣佈2019年爆發冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，這是一種大流行。全球新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了極大的波動性、不確定性和混亂。新冠肺炎疫情可能在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的，將取決於許多我們無法準確預測的不斷變化的因素，包括：

·新冠肺炎大流行的持續時間和範圍；

·政府為應對新冠肺炎疫情而採取的限制或擾亂全球經濟活動的行動，包括對我們在美國和國際地區的業務運營施加的限制；

·業務失敗，我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信息技術支出減少，我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和我們潛在的MSP合作伙伴在做出購買決定時延遲或錯過付款，以及由此對我們產品的需求、我們收取訂閲費用的能力或提高我們的淨客户保留率的能力產生的影響；

·我們有能力通過中斷我們的運營、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的運營以及我們及其員工所在的社區，繼續有效地營銷、銷售和支持我們的解決方案，包括病毒傳播、隔離、辦公室關閉、內部資源重新分配以及過渡到遠程工作安排造成的中斷；

·我們的解決方案能否滿足我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户在快速發展的業務環境中的需求，以及與增加使用我們的解決方案相關的任何中斷或性能問題

由於轉向更遠程的工作環境而產生的解決方案，包括我們所依賴的任何第三方數據中心或任何第三方產品或供應商的中斷；

·我們有能力在這種不確定的商業環境中開發新的解決方案，增強我們現有的解決方案，並獲得新的解決方案；以及

·基於新冠肺炎、由新冠肺炎引發或與之相關的公共和私人訴訟，以及我們對此採取的行動和應對措施。

除了這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響外，這些因素以及新冠肺炎疫情的其他影響可能會導致、導致或增加本公司在提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中確定的風險和不確定性，這些風險和不確定性中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，新冠肺炎對我們業務的全面影響可能在一段時間內不會完全反映在我們的財務業績中。

如果我們無法向新的MSP合作伙伴銷售訂閲，無法向我們現有的MSP合作伙伴銷售額外的解決方案，或者無法增加現有MSP合作伙伴對我們解決方案的使用，可能會對我們的收入增長和運營業績產生不利影響。

我們主要以按月或按年訂閲的方式向我們的MSP合作伙伴提供我們的解決方案。訂閲通常使客户有權獲得支持，以及安全更新、修復、功能增強和技術升級(如果可用)。為了增加我們的收入，我們必須定期增加新的MSP合作伙伴，並擴大我們與現有MSP合作伙伴的關係。我們還在很大程度上依賴我們的MSP與其SME客户建立和維護關係，讓我們的MSP合作伙伴增加新的SME客户，讓這些客户添加新設備，並推動採用我們提供的新服務。經濟疲軟和不確定性、信貸市場收緊和IT支出受限不時導致科技行業、中小企業行業以及我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户運營所在的地理區域的放緩；這可能會導致對我們產品的需求減少和價格競爭加劇。未來經濟狀況的不確定性可能會對我們MSP合作伙伴當前和潛在的中小企業客户造成負面影響，並導致技術採購延遲或減少。即使我們從我們的數字營銷活動中捕捉到了大量的機會，我們也必須能夠將這些機會轉化為我們訂閲的銷售，以實現收入增長。

我們主要依靠我們的直銷團隊向新的和現有的MSP合作伙伴銷售我們的解決方案，並使用我們的低接觸、高速銷售模式將合格的機會轉化為銷售。因此，我們能否在未來實現收入的顯著增長，將取決於我們招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員的能力，以及這些人員的生產率。在分離和分銷之後，我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們最近和計劃增加的人員可能不會像我們希望的那樣高效或及時，而且我們未來可能無法在我們開展或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。在分離和分配方面，當我們從我們加入SolarWinds時使用的交易和運營系統以及數據中心過渡時，我們可能會產生比之前預期更高的成本。

我們的業務依賴於MSP合作伙伴續簽訂閲協議。如果我們基於訂閲的業務模式不能產生我們預期的好處，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的大部分收入來自訂閲收入。我們的訂閲通常有每月或每年的定期訂閲期。我們的MSP合作伙伴沒有義務在訂閲到期後續訂訂閲協議。

很難準確預測長期客户保留率。我們的MSP合作伙伴的訂閲淨收入保留率可能會因多種因素而下降或波動，包括他們對我們的產品的滿意度、我們解決方案的價格、我們的競爭對手提供的工具和服務的價格或我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户支出水平的降低。如果我們的MSP合作伙伴不續訂他們的訂閲協議，或者如果他們以不太優惠的條款續簽，我們的收入可能會下降，我們的業務也會受到影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，這可能會使我們很難以我們的歷史價格收購和留住MSP合作伙伴。

我們所處的行業競爭激烈，充滿活力，受到中小企業和MSP技術需求的推動。我們的行業規模龐大且分散，有幾家供應商為中小企業提供MSP和其他IT服務提供商使用的技術。我們市場的競爭主要基於解決方案能力，包括：特性和功能的廣度和可擴展性；專注於MSP和SME的成功並與之保持一致；我們的平臺和解決方案的可擴展性、性能和可靠性；解決各種規模和複雜的MSP和客户的技術和業務問題的能力；部署模式的靈活性，無論是公有云還是私有云、內部部署模式或混合環境中的部署模式；繼續

創新以跟上不斷髮展的技術要求和中小企業市場不斷變化的需求；易用性和部署；MSP、他們的技術人員和其他IT專業人員的品牌知名度和聲譽；總擁有成本和成本與MSP和中小企業市場的業務目標和需求相一致；以及銷售和營銷工作的有效性。如果我們不能提供滿足競爭對手需求的解決方案和服務，我們的MSP合作伙伴從我們的平臺切換到競爭對手的解決方案的障礙是有限的。此外，我們目前和潛在的許多競爭對手都享有比我們更大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的經營歷史，更廣泛的分銷和與MSP建立的關係，更大的銷售和營銷預算和資源，更多的客户支持資源，更多的資源進行戰略性收購或建立戰略合作伙伴關係，更低的勞動力和開發成本，更大和更成熟的知識產權組合，以及顯著更多的財務、技術和其他資源。鑑於我們的競爭對手擁有更大的規模、更多的資源和現有的客户關係，他們或許能夠比我們更有效地競爭和應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，我們已將我們的品牌從“SolarWinds MSP”品牌改為“N-Able”，這可能會導致客户認知度的潛在損失，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着專注於MSP市場的IT供應商的競爭，這些供應商提供廣泛的集成解決方案，包括監控和管理、數據保護、業務管理工具和安全產品。這類供應商的例子有Datto和Kaseya。此外，我們還與提供專注於MSP可能銷售的特定服務的解決方案(如網絡監控、系統管理、電子郵件安全、遠程支持和數據保護)的小型到大型企業供應商展開競爭。這類供應商的例子有Auvik、Mimecast和Veeam。

創新的新創業公司和在研發方面投入大量資金的大型競爭對手或潛在競爭對手可能會發明類似或卓越的解決方案和技術，與我們的訂閲競爭。此外，我們的一些較大的競爭對手或潛在競爭對手擁有更廣泛、更多樣化的解決方案和服務產品。這可能使他們不那麼容易受到特定市場低迷的影響，並允許他們利用基於其他解決方案的關係，或將功能整合到現有解決方案中，以阻止用户購買我們的解決方案和訂閲，包括以零利潤率或負利潤率銷售、提供優惠、解決方案捆綁或封閉的技術平臺。此外，使用我們競爭對手的傳統工具和服務的MSP或中小企業可能會認為這些工具和服務足以滿足他們的IT需求，或者我們的平臺只服務於一部分中小企業IT市場的需求。因此，這些組織可能會繼續為此類遺留工具和服務分配IT預算，並且可能不會採用我們的產品。此外，許多組織投入了大量的人力和財力來設計和運營他們的網絡，並與其他有競爭力的提供商建立了深厚的關係。因此，這些組織可能更願意從現有供應商處採購，而不是使用我們的解決方案和服務添加或切換到新供應商，而不考慮解決方案性能、功能或更大的服務產品。

隨着MSP行業的發展，我們創新的競爭壓力包括更廣泛的服務，包括需要不同於我們當前產品的專業知識的新產品。我們的一些競爭對手已經進行了收購或彼此建立了戰略合作關係，以提供更具競爭力、捆綁或集成的解決方案產品，並更快地適應新技術和MSP或SME需求。我們預計，隨着公司試圖加強或維持其在不斷髮展的行業中的市場地位，以及公司達成合作夥伴關係或被收購，這一趨勢將繼續下去。由這些可能的整合和合作產生的公司和聯盟可能會創造更具吸引力的解決方案產品，並能夠提供更具吸引力的價格，從而使我們更難有效競爭。

我們市場中的這些競爭壓力或我們無法有效競爭可能會導致降價、淨客户保留率下降、收入和毛利率下降以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們適應MSP合作伙伴及其中小企業客户快速變化的需求的能力。

中小企業IT市場增長迅速，預計將繼續快速發展。此外，我們的許多MSP合作伙伴及其中小企業客户所處的市場以快速變化的技術和業務計劃為特徵，這要求他們採用日益複雜的網絡，包括各種硬件、軟件應用程序、操作系統和網絡協議。我們的長期增長取決於我們不斷增強和改進現有產品的能力，以及開發或獲取新解決方案的能力，這些解決方案可解決技術專業人員在不斷變化的IT管理市場中日常遇到的常見問題，包括適應快速變化的技術和用户偏好、使我們的產品適應不斷變化的行業標準、預測用户偏好和行業變化，以便繼續為我們的MSP合作伙伴提供價值，並提高我們產品的性能和可靠性。任何改進或新解決方案的成功取決於許多因素，包括與MSP合作伙伴及其中小企業客户的相關性、推動中小企業業務的技術形式因素的變化、及時完成和引入以及市場接受度。我們開發或獲得的新解決方案和增強功能可能無法充分滿足我們現有的和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户不斷變化的需求，可能無法及時或經濟高效地推出

我們可能無法獲得廣泛的市場認可度，從而產生必要的收入，從而實現我們在開發或獲取此類解決方案或增強功能方面的投資回報。如果我們的新產品因任何原因都不成功，我們產品組合中的某些產品可能會過時、不那麼適銷對路、競爭力下降，我們的業務將受到損害。

如果我們不能將我們的解決方案與其他人或我們自己開發的各種操作系統、軟件應用程序、平臺和硬件集成在一起，我們的解決方案可能會變得不那麼有競爭力或過時，我們的運營結果也會受到損害。

為了滿足MSP合作伙伴的需求，我們的解決方案必須集成各種網絡、硬件和軟件平臺，我們需要不斷修改和增強我們的解決方案，以適應硬件、軟件、網絡、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們相信，我們對MSP合作伙伴的價值主張的一個重要組成部分是能夠優化和配置我們的解決方案，以便與我們的系統和第三方的系統集成。如果我們不能以有意義和高效的方式集成我們的解決方案，無論是因為我們無法繼續適應，還是因為第三方限制我們與他們的網絡、硬件或軟件集成的能力，對我們的解決方案的需求可能會減少，我們的業務和運營結果將受到損害。

此外，我們有大量的解決方案，有效地維護和集成它們需要廣泛的資源。我們繼續努力使我們的解決方案更具互操作性，可能不會成功。如果我們的解決方案不能與未來的基礎設施平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對變化，我們的解決方案可能會變得更不暢銷、競爭力更弱或過時，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們近年來經歷了巨大的增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法保持高水平的客户滿意度或充分應對競爭挑戰，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務快速增長，這導致我們的員工數量大幅增加，我們的基礎設施、新的內部系統以及其他重大變化和額外的複雜性。截至2021年和2020年9月30日的三個月，我們的收入分別為8840萬美元和7630萬美元，截至2021年和2020年9月30日的九個月，我們的收入分別為2.57億美元和2.23億美元。雖然我們打算進一步擴大我們的整體業務、客户基礎和員工數量，但我們的歷史增長率並不一定預示着我們未來可能實現的增長。我們業務的增長，以及我們對分散在美國和國際各地的不斷增長的勞動力和客户基礎的管理，將需要大量的管理努力、基礎設施和運營能力。此外，我們目前正在安裝和實施信息技術基礎設施，以支持我們作為獨立實體的某些業務職能，包括會計和報告、人力資源、營銷和銷售運營、客户服務和業務分析。當我們從我們加入SolarWinds時使用的交易和運營系統和數據中心過渡時，我們可能會招致比之前預期高得多的成本。為了支持我們的增長，我們必須有效地過渡，並繼續改進我們的管理資源以及我們的運營和財務控制和系統，這些改進可能會增加我們的費用，使我們的費用比預期的更高，並導致業務更加複雜。我們還必須過渡，並預見到我們的關係管理、實施, 客户支持和其他人員支持我們的發展，實現高水平的客户服務和滿意度。我們的成功將取決於我們完成這一過渡、有效規劃和管理這一增長的能力。如果我們不能完成這一過渡，預測和管理我們的增長，或者無法提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們有大量的債務，這可能會對我們的財務健康狀況和我們未來獲得融資、對業務變化做出反應以及履行我們對債務的義務的能力產生不利影響。

我們於2021年7月簽訂了信貸協議，截至2021年9月30日，我們在信貸協議下的未償債務總額(扣除債務發行成本)為3.393億美元，我們的循環信貸安排下還有6000萬美元的額外未使用借款能力。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要對債務進行再融資，處置資產，或者發行股本來獲得必要的資金；我們不知道我們是否能夠及時採取任何此類行動，或者以我們滿意的條件或根本不採取任何行動。

我們在信貸協議下產生的鉅額債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果，包括：

·要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、營運資本、資本支出、收購、產品開發和其他目的的資金；

·增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，與負債相對較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢；

·限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；

·限制我們進行投資或戰略性收購，或導致我們進行非戰略性資產剝離；

·要求我們在某些情況下將國際業務的收益匯回國內，以償還我們的債務，這可能會使我們繳納當地國家的收入，以及目前未在我們的財務報表中應計的預扣税和/或國家所得税；

·要求我們清算短期或長期投資，以償還我們的債務，這可能會造成損失；

·使我們面臨利率上升的風險，因為信貸協議下的借款需要支付浮動利率；以及

·限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資金、資本支出、收購、產品開發和其他公司目的。

儘管我們目前的負債水平，我們和我們的受限子公司可能會產生更多的債務，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

雖然有關本行未償債務的信貸協議條款對產生額外債務有限制，但該等限制須受若干重要例外情況所規限，而因遵守該等限制而招致的債務可能相當龐大。如果我們和我們的受限制子公司承擔了重大的額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。如果在我們或我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，我們現在面臨的相關風險將會增加，我們可能無法履行所有的債務義務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

管理我們負債的信貸協議包含的限制和限制可能會限制我們的業務和融資活動，並使我們面臨可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響的風險。

管理我們信貸安排的信貸協議包含各種契約，只要我們的信貸安排仍然未償還，這些契約就是有效的。這些契約除其他事項外，將我們和我們的某些子公司的能力限制為：

·招致額外債務；

·設立或產生留置權；

·從事合併、清算、解散或處置；

·進行投資、收購、貸款(包括擔保)、墊款或出資；

·出售、轉讓或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；

·開展、交易或以其他方式從事某些業務或業務；

·對支付股息或支付子公司欠下的其他金額作出負面承諾或限制；

·提前還款或回購在償還權方面從屬的債務；

·修改關於償付權從屬債務的某些文件；

·支付股息和分配，或贖回、回購或註銷我們的股本；以及

·與附屬公司進行某些交易。

我們的信貸協議還包含一項財務契約，要求在每個財政季度末，只要我們的循環信貸安排下的借款本金總額超過循環信貸安排下承諾總額的35%，我們的第一留置權淨槓桿率就不能超過7.50至1.00。違反本財務契約不會導致吾等信貸協議下定期貸款安排下的違約或違約事件，除非及直至本公司循環信貸安排下的貸款人終止循環信貸安排下的承諾，並宣佈循環信貸安排下的借款到期及應付。

我們的信貸協議還包含許多積極的契約，只要我們的信貸安排仍然未償還，這些契約就會繼續有效。我們還被要求在某些情況下強制預付我們的信貸安排項下的義務。

在某些情況下，包括某些資產出售或收到某些保險收益或譴責賠償金，某些債務發行，以及每年我們超額現金流的一部分。

我們遵守信貸協議中約束我們信貸安排的契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的經濟、金融和行業條件的影響。管理我們信貸安排的信貸協議中的限制可能會阻止我們採取我們認為最符合我們業務利益的行動，並可能使我們難以成功地執行我們的業務戰略或與沒有類似限制的公司有效競爭。即使我們的信用協議被終止，我們未來產生的任何額外債務也可能使我們受到類似或額外的契約的約束。

信貸協議包括常規違約事件，除其他外，包括未能支付本金、利息或其他金額；陳述和擔保的重大不準確；違反契諾；具體規定的交叉違約和與其他重大債務的交叉加速；某些破產和資不抵債事件；某些ERISA事件；某些未解除的判決；擔保或擔保權益的重大無效；以及控制權的變更。任何不能治癒或放棄的違約都可能導致我們的信用協議終止或加速履行信用協議下的義務。任何此類違約都將允許適用的貸款人宣佈其項下的所有未償還金額以及應計和未付利息都是到期和應付的。此外，這種違約或加速可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速。如果我們無法償還我們的債務，我們的信貸安排下的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。在任何這種情況下，我們可能無法在我們的信用安排下借款，也可能無法償還我們的信用安排下到期的金額。這可能會對我們的財務狀況和經營結果造成嚴重後果，並可能導致我們破產或資不抵債。

我們未來可能無法達到或維持同樣的現金流水平。

我們預計未來幾年我們的運營費用可能會增加，因為我們僱傭了更多的人員，擴大了我們在國內和國際的業務和基礎設施，尋求收購，並繼續開發我們平臺的功能。隨着我們作為一家獨立的上市公司繼續發展，我們可能會產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們歷史上沒有發生過的。如果我們的收入不增加來抵消運營費用的增加，我們將無法在未來達到或保持我們歷史上的盈利水平。雖然從歷史上看，我們的收入一直在增長，但在未來，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們解決方案的需求放緩、競爭加劇、未能獲得或留住MSP合作伙伴、整體市場增長放緩、我們的技術或服務因中小企業IT市場的技術進步而過時，或者由於任何原因我們無法繼續利用增長機會。因此，我們過去的財務表現不應被認為是我們未來表現的指標。如果我們未能持續實現或維持現金流，可能會導致我們停止擴張、不進行戰略業務合併、拖欠現有合同到期款項、無法繼續開發我們的平臺、解決方案和服務，或者在我們的業務中經歷其他負面變化。

我們的營業收入可能會波動，因為我們為了支持業務的進一步增長而進行未來擴大業務的支出，或者如果我們看不到先前支出的預期好處。

我們在業務上進行了大量投資，以支持進一步的增長，例如招聘大量新人員，投資於新設施，收購其他公司或其資產，以及建立和擴大我們的國際業務，以擴大我們的業務。近年來，我們進行了大量投資，以增加我們在國際地區的銷售和營銷業務，並預計將繼續投資，以提高我們的國際銷售和全球品牌知名度。我們還希望繼續投資，以發展我們的研發機構，特別是在國際上。近年來，我們進行了多次收購，預計這些收購將在未來繼續增加我們的運營費用。這些投資可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消投資額的影響。我們還預計將繼續尋求收購，以擴大我們在當前市場或新市場的存在，其中許多或所有這些可能會增加我們的運營成本，而不是我們的收入。由於這些因素中的任何一個，我們的營業收入可能會波動，佔收入的比例可能會比上一年同期有所下降。

由於我們的長期成功取決於我們在國際上經營業務的能力，以及向我們位於美國以外的MSP合作伙伴增加我們解決方案的銷售的能力，我們的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們在英國、加拿大、白俄羅斯、羅馬尼亞、奧地利、葡萄牙、荷蘭、澳大利亞和菲律賓都有國際業務，我們在世界各地營銷和銷售我們的解決方案。我們希望在可預見的未來繼續擴大我們的國際業務。我們業務的持續國際化擴張需要大量的管理層關注和財政資源，並導致行政和合規成本增加。我們在美國以外的某些地區經營業務的經驗有限，這增加了我們的擴張努力

進入這些地區可能不會成功。特別是，我們的商業模式可能不會在美國以外的特定國家或地區取得成功，原因是我們目前無法預測。我們面臨與國際銷售和運營相關的風險，包括但不限於：

·貨幣匯率波動；

·外國法規要求的複雜性或變化，包括與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據有關的更嚴格的法規，特別是在歐洲；

·由我們的渠道合作伙伴進行本地化，包括翻譯我們的材料；

·管理國際業務人員配置方面的困難，包括遵守當地勞動和就業法律法規；

·潛在的不利税收後果，包括外國增值税制度的複雜性、重疊的税制、對收入匯回的限制以及税率的變化；

·遵守各種外國法律和不同法律標準的負擔；

·增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

·較長的付款週期和收回應收賬款的困難；

·更長的銷售週期；

·政治、社會和經濟不穩定；

·戰爭、恐怖襲擊和普遍的安全擔憂；

·一些國家減少或改變了對知識產權的保護，以及我們的技術、數據或知識產權在與我們的國際業務有關的情況下可能被竊取或損害的風險，無論是由國家支持的瀆職行為還是其他外國實體或個人造成的；

·影響國際貿易的美國和其他司法管轄區的法律和政策(包括進出口管制法、關税和貿易壁壘)；

·美國監管外國業務的風險；以及

·其他我們無法控制的因素，如自然災害和流行病。

這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而影響我們的經營業績。我們不能肯定，在其他國家建立、收購或整合業務所需的投資和額外資源是否會產生所需的收入或盈利水平。如果我們不能有效地管理向更多地理市場的擴張，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

特別是，我們的大部分研究和開發活動在國際上運作，並將我們解決方案和解決方案增強的部分編碼和測試外包給合同開發供應商。我們相信，在我們的國際設施中進行研究和開發，並與我們的合同開發供應商一起補充這些活動，可以提高我們解決方案開發的效率和成本效益。例如，我們在白俄羅斯有研發設施，自2020年8月初總統選舉以來，白俄羅斯經歷了多次公眾抗議活動和內亂，政府和警察部隊積極幹預。不穩定的程度和持續時間仍不確定。到目前為止，斷斷續續的通信和移動互聯網中斷偶爾會發生，歐盟已經對特定的白俄羅斯官員實施了經濟制裁。白俄羅斯目前發生的事件和其他國家的類似動亂可能會給我們的人民、我們的設施、我們的運營和基礎設施(如公用事業和網絡服務)帶來安全風險，其中任何一個或全部中斷可能會對我們的運營和/或財務業績產生實質性的不利影響。無論是在這些國家還是在我們開展業務的其他國家，如果內亂、政治不穩定或不確定性、軍事活動或廣泛的制裁長期持續或升級，可能需要我們重新平衡我們的地理集中度，並可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

2016年6月，英國選民在全民公投中投票決定自願脱離歐盟，也就是通常所説的“脱歐”。英國於2020年1月31日退出歐盟，但在2020年12月31日到期的過渡期內，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，自2021年1月1日起臨時適用。雖然經濟一體化沒有達到英國還是歐盟成員國時的水平，但貿易與合作協定在貨物和服務貿易、數字貿易和知識產權等領域規定了優惠安排。英國與歐洲國家之間的談判

在“貿易與合作協定”未涵蓋的某些其他領域，聯合王國與歐洲聯盟之間的關係預計將繼續。英國脱歐的長期影響將取決於《貿易與合作協定》以及英國與歐盟之間任何其他相關協議的執行和適用效果。

我們在英國的運營和員工對我們的業務成功至關重要，包括支持銷售、營銷、財務和工程職能的兩個辦事處和員工。因此，我們面臨着與英國退歐以及貿易與合作協議(Trade And Cooperation Agreement)實施和應用可能帶來的潛在不確定性和中斷相關的風險，包括匯率和利率的波動，英國與歐盟之間數據、貨物、服務、人員和資本自由流動的中斷，以及適用於我們在英國的業務的監管制度可能發生重大變化。由於英國退歐，我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。例如，截至2021年1月1日，英國失去了歐盟代表其成員國談判達成的全球貿易協定帶來的好處，這可能會導致貿易壁壘增加，這可能會使我們在受此類全球貿易協定約束的地區開展業務變得更加困難。此外，隨着英國決定取代或複製歐盟的哪些法律，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並可能導致各國法律法規的差異。圍繞英國退歐後果的經濟不確定性可能會繼續存在，這些不確定性會對客户信心造成不利影響，導致客户減少在我們服務上的支出預算，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，全球隱私和數據保護立法、執法和政策活動正在迅速擴大和演變，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。例如，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)是一種將個人數據從歐盟轉移到美國的機制，該機制無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，我們、我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户可能面臨歐洲經濟區(EEA)的監管機構對從歐洲經濟區向美國轉移個人數據應用不同標準的可能性，並阻止或要求對從歐洲經濟區到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

如果其中一個或多個風險發生，可能需要我們投入大量資源進行補救，如果我們找不到解決方案，我們的財務業績將受到影響。

我們可能無法看到我們以消費為基礎的收入的一部分，這可能導致我們的財務狀況和運營結果低於內部或外部預期，這可能會對我們普通股的價格產生負面影響。

當MSP合作伙伴使用我們平臺的某些方面時，我們收入的一部分將根據消費進行確認，無論此類使用超出其付費訂閲範圍還是按個人計算。這種用法特別適用於我們的遠程監控和管理(“RMM”)解決方案以及我們的備份、恢復和災難恢復解決方案。與我們的訂閲收入不同，訂閲收入是在訂閲期限內按比例確認的，而我們通常會在服務交付時確認消費收入。由於我們的MSP合作伙伴在消費時間上具有靈活性，因此我們無法像我們的訂閲收入那樣瞭解收入確認的時間。我們的MSP合作伙伴可能根本不會使用我們平臺中提供基於消費的收入的部分，或者使用的速度比我們預期的要慢，而且我們的實際結果可能與我們的預測不同。此外，投資者和證券分析師可能不理解我們業務的基於消費的部分與基於訂閲的業務部分有何不同，我們的業務模式可能會與純粹的基於訂閲的業務模式或純粹的基於消費的業務模式進行比較。如果我們的季度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的解決方案使用第三方軟件，這些軟件可能難以替換，或者可能導致我們的解決方案出現錯誤或故障，從而導致失去MSP合作伙伴或損害我們的聲譽和經營業績。

為了在我們的平臺上為我們的MSP合作伙伴提供額外的功能，我們經常通過許可安排與一流的技術開發商合作，以便在我們的產品中使用他們的軟件。將來，我們可能無法以商業合理的條款獲得此軟件，或者根本無法獲得。任何軟件使用權的喪失都可能導致我們解決方案的功能下降，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可以從其他提供商那裏獲得)識別、獲取和集成相應的技術，這可能會損害我們的業務。此外，任何錯誤、缺陷或故障

第三方軟件的故障可能會導致我們的解決方案中出現錯誤或缺陷，或者導致我們的解決方案失敗，這可能會損害我們的業務，並且糾正成本高昂。許多此類提供商試圖對其對此類錯誤、缺陷或故障的責任進行限制，如果可強制執行，我們可能會對我們的MSP合作伙伴或第三方提供商承擔額外的責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本。

與我們的內部基礎設施及其對第三方技術的依賴相關的中斷或性能問題可能會對我們管理業務和履行報告義務的能力產生不利影響。

目前，我們使用NetSuite來管理我們的訂單管理和財務流程，使用Salesforce.com來跟蹤我們的銷售和營銷工作，並使用其他第三方供應商來管理在線營銷和網絡服務。我們相信，這些服務的可用性對於我們以交易為導向的大批量業務模式的管理至關重要。我們還使用第三方供應商來管理我們的股權薪酬計劃和財務報告流程的某些方面。隨着我們擴大我們的業務，我們希望利用更多的系統和服務提供商，這些系統和服務提供商可能對管理我們的業務也是必不可少的。雖然我們需要的系統和服務通常可以從許多提供商那裏獲得，但鑑定和實施這些關係既耗時又成本高昂。因此，如果我們的一個或多個供應商的業務中斷，或者在運營中遇到延遲、中斷或質量控制問題，或者我們不得不更改或添加額外的系統和服務，我們管理業務和編制及時準確財務報表的能力將受到影響。

與我們的解決方案相關的中斷或性能問題，包括我們所依賴的任何第三方數據中心的中斷，可能會削弱我們支持MSP合作伙伴的能力。

我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在的MSP合作伙伴在可接受的時間內訪問我們的網站、軟件或基於雲的解決方案的能力。我們已經並可能在未來經歷由於各種因素造成的服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量用户同時訪問我們的網站而導致的容量限制以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些網站性能問題的一個或多個原因。維護和改善我們的網站性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期和我們的用户流量增加的時候。如果我們的網站不可用，或者我們的MSP合作伙伴無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的軟件或基於雲的解決方案，我們的業務將受到負面影響。此外，我們的數據中心和網絡以及第三方數據中心和網絡可能會遇到技術故障和停機，可能無法分發適當的更新，或者可能無法滿足不斷增長的客户羣日益增長的要求。

我們通過位於美國和其他國家的第三方數據中心託管設施提供某些解決方案。雖然我們控制並有權訪問我們的服務器和位於此類第三方數據中心的所有網絡組件，但我們並不控制這些設施的運行。在當前協議條款到期後，數據中心設施的所有者沒有義務以商業上合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽這些協議，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能需要將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，我們可能會因此而招致鉅額成本和可能的服務中斷。

如果我們不能發展和維護我們的品牌，我們的財務狀況和經營業績可能會受到影響。

我們相信，以經濟高效的方式發展和保持我們品牌的知名度和完整性，對於實現我們現有和未來產品的廣泛接受非常重要，也是吸引新的MSP合作伙伴的重要因素。此外，在分離和分銷方面，我們將我們的品牌從“SolarWinds MSP”品牌改為“N-ABBE”，這可能會導致客户認知度的潛在損失，並可能對我們的業務和盈利能力產生不利影響。我們相信，隨着我們進入新的市場和現有市場的競爭進一步加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的解決方案的能力。我們打算增加品牌推廣的支出。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們建立品牌所產生的費用。我們還通過各種方式依賴我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户，包括就我們的產品向我們提供反饋，以及通過我們的Head Nerds計劃向我們的其他客户提供基於用户的支持。如果有關我們解決方案的糟糕建議或錯誤信息在我們的Head Nerds計劃的用户中傳播，可能會對我們的聲譽、我們的財務業績以及我們推廣和維護我們品牌的能力造成不利影響。如果我們不能介紹我們的新品牌，推廣和維護我們的品牌不成功，不能在我們的MSP合作伙伴和他們的中小企業客户之間保持忠誠度，或者在引入、推廣和維護我們的品牌的嘗試不成功而產生大量費用，那麼我們就不能成功地推廣和維護我們的品牌, 我們可能無法吸引新的MSP合作伙伴或留住現有的MSP合作伙伴，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的MSP合作伙伴不使用或不有效地使用我們的解決方案來服務他們的最終客户，我們的聲譽和發展業務的能力可能會受到損害。

如果我們不能從我們的數字營銷計劃中捕捉到大量高質量的銷售機會，可能會對我們的收入增長和經營業績產生不利影響。

我們的數字營銷計劃旨在高效且經濟高效地推動大量網站流量，並向我們的銷售團隊提供高質量的機會，這些機會通常是對我們解決方案的試用。我們通過各種數字營銷舉措(包括搜索引擎優化(SEO)、有針對性的電子郵件活動、本地化網站、社交媒體、電子書分銷、視頻內容、博客和網絡研討會)推動網站流量並捕捉機會。如果我們不能帶動足夠數量的網站流量或從這些活動中捕捉到足夠數量的高質量銷售機會，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，或者可能會下降。如果這些活動不成功，我們可能需要增加銷售和營銷費用，這可能無法被額外的收入抵消，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

由於多種原因，我們的數字營銷計劃在推動大量網站流量和產生我們解決方案的試用方面可能不成功，從而導致高質量的銷售機會減少。例如，技術專業人員在在線搜索解決方案以滿足特定需求時，通常會找到我們的解決方案。搜索引擎通常會提供兩種類型的搜索結果，算法搜索結果和購買列表搜索結果，我們都依賴這兩種搜索結果。無償搜索結果的顯示，包括排名，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制之下，可能會經常變化。我們的搜索引擎優化技術已經開發出來，可以與主要搜索引擎使用的現有搜索算法協同工作。然而，各大搜索引擎經常修改他們的搜索算法，這樣的修改可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置，這可能會減少訪問我們網站的技術專業人員的數量。此外，網站必須遵守搜索引擎的指導方針和政策，這些指導方針和政策非常複雜，隨時可能發生變化。如果我們不能恰當地遵循這樣的指導方針和政策，搜索引擎可能會在搜索結果中降低我們的內容排名，或者可能會從他們的索引中完全刪除我們的內容。如果我們的網站顯示不那麼突出，或者由於任何原因未能出現在搜索結果列表中，以迴應通過互聯網搜索引擎進行的有關IT管理問題的搜索查詢，我們的網站流量可能會顯著下降，從而需要我們產生更多的營銷費用來替換這些流量。如果不能更換這些流量，我們的收入可能會減少。

此外，我們數字營銷計劃的成功在一定程度上取決於我們收集客户數據以及在線和通過電話與現有和潛在的MSP合作伙伴溝通的能力。作為解決方案評估試用過程的一部分，在我們的銷售過程中，我們的大多數MSP合作伙伴都同意接收我們的電子郵件和其他通信。我們還使用跟蹤技術，包括Cookie和相關技術，幫助我們跟蹤網站訪問者的活動。但是，正如下面更詳細討論的那樣，我們受到美國和國際上各種各樣的數據隱私和安全法律法規的約束，這些法規會影響我們收集和使用客户數據以及通過電子郵件和電話與MSP合作伙伴溝通的能力。幾個司法管轄區已經提議或通過法律，限制或禁止主動發送的電子郵件或“垃圾郵件”，或監管cookie的使用，包括歐盟的“一般數據保護條例”(General Data Protection Regulations)。這些新的法律法規可能會對與發送商業電子郵件或其他數據驅動的營銷實踐相關的違規行為和複雜且往往繁重的要求施加鉅額罰款。由於這些規定，我們可能被要求修改或停止現有的營銷做法，這可能會增加我們的營銷成本。

為了保持競爭力，我們可能需要降低或改變我們的定價模式。

我們按設備或按用户對訂閲進行定價，並根據批量分級進行定價。我們預計我們可能需要不時地改變我們的定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的工具或降低價格，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格，使我們能夠有效地在國際上競爭。因此，我們可能會被要求或選擇降價或以其他方式改變定價模式，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受益於中小企業IT支出市場的增長，如果這個市場缺乏持續的增長或收縮，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

隨着中小企業對技術的投資及其對持續可用性、性能和安全性的需求不斷增長，它們越來越依賴MSP來管理其業務的這些方面。除了MSP，增值經銷商、系統集成商、IT顧問和數據中心運營商等其他IT服務提供商也採用了託管服務模式。雖然我們受益於中小企業IT支出的增長和託管IT服務模式的興起，但市場是動態的和不斷髮展的。我們未來的財政表現，在很大程度上將取決於中小型企業開支的持續增長，以及中小型企業對MSP的需求，以監督、管理和保障其IT系統和設備的安全。如果這個市場沒有增長，或者增長速度慢於我們目前的預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

招聘、留住和發展關鍵員工和管理人員的能力對我們的成功和發展至關重要，而我們無法吸引和留住合格的人才可能會損害我們的業務。

我們的業務需要一定的專業知識和智力資本，特別是在我們的管理團隊中。我們在運營、安全、營銷、銷售、支持以及一般和行政職能方面依靠我們的管理團隊。失去一名或多名管理團隊成員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了使我們在競爭中取得成功並取得增長，我們必須留住、招聘和培養能夠為我們的行業和解決方案提供所需專業知識的關鍵人員。隨着我們進入新的地理區域，我們將需要在這些地區吸引、招聘和留住合格的人員。此外，收購可能會導致我們失去被收購企業的關鍵人員。人才市場競爭激烈，關鍵人才留不住、招不好，關鍵人才後繼有人、後繼有人。我們認為，用合格的繼任者取代我們的關鍵人員尤其具有挑戰性，因為我們認為我們的商業模式和營銷和銷售我們的解決方案的方法是獨一無二的。我們從公司外部招聘的任何繼任者都可能不熟悉我們的商業模式，因此可能需要大量時間來理解和欣賞我們業務的重要方面，或者完全無法做到這一點。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量的額外費用，包括基於股票的薪酬費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。新的法規和我們股價的波動或表現不佳也可能影響我們股權獎勵的價值，這可能會影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們不能保證關鍵人員，包括我們的行政人員，將繼續受僱於我們，或者我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，我們的文化創造了一個激勵員工的環境，並使我們的整體業務戰略永久化。我們已經投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，隨着我們的擴張，我們預計將繼續大舉招聘，包括在我們的國際業務方面。隨着我們作為一家上市公司的成長和成熟，以及在國際上的進一步發展，我們可能會發現很難保持我們的企業文化中導致我們成功的部分。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們招聘和留住員工以及有效地專注於和追求我們的業務戰略的能力。

不利的經濟狀況可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對信息技術的總體需求，以及我們現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的經濟健康狀況。美國、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和全球經濟的任何重大疲軟，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，政府支出減少，經濟不確定性和其他困難，都可能影響到我們銷售解決方案的一個或多個行業或國家。全球經濟和政治的不確定性可能會導致我們的一些MSP合作伙伴或潛在的MSP合作伙伴或他們的中小企業客户全面削減支出或特別削減IT管理支出，並最終可能導致我們的國際業務面臨新的監管和成本挑戰。此外，強勢美元可能會降低貨幣相對疲軟的國家對我們解決方案的需求。這些不利條件可能導致訂閲量減少，我們的服務消費減少，銷售週期延長，新技術的採用速度減慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們解決方案中的重大缺陷或錯誤可能會損害我們的聲譽，給我們帶來鉅額成本，並削弱我們銷售解決方案的能力。

軟件解決方案本質上是複雜的，在首次引入或發佈新版本時通常包含缺陷和錯誤。我們解決方案中的任何缺陷或錯誤都可能導致：

·我們的解決方案失去或延遲了市場接受和銷售；

·減少訂閲或維護續訂；

·轉移發展資源；

·法律索賠；以及

·損害我們的聲譽和品牌。

當遇到缺陷或錯誤時，我們需要在補救工作期間為我們的MSP合作伙伴提供高質量的支持。如果我們的MSP合作伙伴對我們的支持不滿意，或者我們不能有效地處理投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。糾正或補救我們解決方案中的缺陷或錯誤的影響所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們獲得、維護、保護和執行我們知識產權的能力。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們開發或許可的專有方法和技術的能力，這樣我們就可以防止其他人使用我們的發明和專有信息。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術，我們的業務可能會受到不利的影響。然而，保護和執行我們的知識產權可能需要大量的費用。我們的任何知識產權可能會受到他人的挑戰，通過行政程序或訴訟被削弱或無效。我們主要依靠專利、版權、商標、商業外觀、不正當競爭和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來建立和保護我們的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。

截至2021年9月30日，我們擁有6項專利授權。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的費用或及時地起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出，也不能保證這些專利或我們現有的專利能充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。我們的專利和任何未來頒發給我們的專利可能會受到挑戰、無效或規避，可能無法提供足夠廣泛的保護，或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可強制執行的。任何已頒發的專利隨後可能會失效或受到限制，從而允許其他公司開發與我們競爭的產品，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。此外，專利的頒發並不保證我們有權實施專利發明。在美國，專利申請通常在申請18個月後才會公佈，在某些情況下，甚至根本不會公佈，而且與行業相關的文獻中發現的出版滯後於實際發現。我們不能確定第三方沒有阻止我們營銷或實踐我們的專利軟件或技術的阻止專利。

我們努力與我們的員工和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以限制對我們的商業祕密和其他專有信息的訪問和披露。我們不能確定我們所採取的步驟將防止未經授權使用、挪用或反向工程我們的技術。此外，其他人可能會獨立開發與我們競爭的技術，並可能侵犯我們的知識產權。我們的知識產權的執行也有賴於我們對這些侵權者採取的法律行動是否成功，但即使我們的權利受到侵犯，這些行動也可能不會成功。此外，任何訴訟，無論是否以對我們有利的方式解決，都可能是昂貴和耗時的。

在收購技術的背景下，我們面臨的與知識產權保護相關的風險可能會增加，因為我們對開發過程以及為建立和保護收購技術的專有權而採取的行動的可見度較低。在過去的收購中，我們發現一些相關的知識產權，如某些司法管轄區的域名和商標，屬於經銷商、分銷商或其他第三方所有。過去，我們在從第三方獲得這些相關知識產權的轉讓方面遇到過困難。

此外，有效的專利、商標、商業外觀、版權和商業祕密保護可能並不適用於我們提供解決方案的每個國家。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國(特別是一些外國司法管轄區不允許對軟件進行專利保護)，知識產權執法機制可能不足。此外，美國和外國有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準都是不確定的，而且還在不斷演變。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。

我們可能需要投入大量資源來監察和保護我們的知識產權。我們可能會就侵犯我們的專有權向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們的專有權的有效性。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險，我們的專利申請也面臨着無法發放的風險。此外，我們可能會激起第三方對我們提出反索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能在商業上是不可行的。任何訴訟，無論結果是否對我們有利，都可能給我們帶來鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

收購帶來了許多風險，這些風險可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

為了擴大我們平臺的業務和功能，我們之前已經進行了幾次收購，並預計將繼續進行類似的收購，並可能進行更大規模的收購，作為我們增長戰略的一部分。我們未來增長戰略的成功將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力，以及在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資為這些收購提供資金的能力。收購本身就有風險，我們的任何收購

完成可能不會成功。我們過去的收購和未來可能進行的任何併購都涉及許多風險，包括但不限於以下風險：

·難以整合和管理我們收購的公司的業務、人員、系統、技術和解決方案；

·轉移管理層對正常業務日常運營的注意力；

·我們無法維持關鍵的商業關係和我們收購的企業的聲譽；

·進入我們以前經驗有限或沒有經驗、競爭對手具有更強市場地位的市場的不確定性；

·我們對我們收購的公司的不熟悉的附屬公司、經銷商、分銷商和合作夥伴的依賴；

·我們無法從收購中增加收入的原因有很多，包括我們未能推動現有合作伙伴對收購解決方案的需求，以及我們未能從被收購企業的客户那裏獲得銷售；

·與收購的業務以及持續支持和開發收購的解決方案相關的成本增加；

·我們收購的企業中，我們未能通過盡職調查發現的負債或不利經營問題，或兩者兼而有之，或者我們在收購前低估了這些問題的程度；

·與被收購企業相關的潛在商譽和無形資產減值費用和攤銷；

·與收購相關的不利税收後果；

·根據美國公認的會計原則，我們被要求對收購進行會計核算的方式發生了變化，包括我們從收購中承擔的安排；

·MSP合作伙伴、金融市場或投資者對我們收購的潛在負面看法；

·未能根據競爭法和反壟斷法及時獲得政府當局要求的批准(如果有的話)，這可能會拖延或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；

·如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會增加；

·我們無法將我們的內部標準、控制程序和政策應用於並維持被收購的企業；以及

·我們收購的公司的關鍵員工可能會流失。

此外，完全或部分以現金進行的收購或資產購買可能會減少我們的現金儲備，或要求我們根據我們的信貸安排或其他方式招致額外債務。我們可能尋求通過出售股權或債務證券來獲得額外的現金，為收購提供資金。我們可能無法獲得必要的股權或債務融資，以便按照我們可以接受的條款為未來的收購融資。如果我們通過發行股權或可轉換債券來為收購融資，我們現有的股東將經歷所有權稀釋。

任何這些風險的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，特別是在進行較大規模收購或基本上同時進行收購的情況下。

與未來任何訴訟相關的風險敞口可能會對我們的運營結果、盈利能力和現金流產生不利影響。

我們在日常業務過程中，不時會涉及各種法律程序和索償。目前，我們和我們的任何子公司都不是任何實質性法律程序的當事人，我們各自的財產也不是任何重大法律程序的標的。然而，針對我們的法律訴訟和索賠的結果受到重大不確定性的影響。未來的訴訟可能導致管理層注意力和資源的轉移，包括金錢損害賠償和法律費用在內的重大成本，以及禁令救濟，並可能導致當前和未來的股價波動。不能保證未來的訴訟不會導致重大財務風險或聲譽損害，這可能會對我們的運營業績、盈利能力或現金流產生重大不利影響。

特別是軟件和技術產業，專利、著作權、商標和商業祕密大量存在，侵犯或其他侵犯知識產權的指控訴訟頻繁。我們已經並可能不時收到信件，聲稱我們的解決方案侵犯或可能侵犯他人的專利或其他知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和我們品牌知名度的提高，針對我們的額外知識產權索賠的可能性也在增加。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠或權利。此外，我們還獲得了其他方的許可

專利和其他知識產權所涵蓋的專有技術，這些專利或其他知識產權可能會受到挑戰、無效或規避。這些類型的索賠可能會損害我們與MSP合作伙伴的關係，可能會阻止未來的MSP合作伙伴獲取我們的解決方案，或者可能使我們面臨與這些索賠相關的訴訟。即使我們不是客户和第三方之間的任何訴訟的當事人，該訴訟中的不利結果也可能使我們更難在我們被指定為當事人的任何後續訴訟中捍衞我們的知識產權。這些結果中的任何一個都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

針對我們或我們的MSP合作伙伴的任何知識產權索賠，無論是否具有可取之處，提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的資源和注意力。如果針對我們或我們的MSP合作伙伴的知識產權索賠成功，我們可能不得不支付損害賠償金或停止使用被發現侵犯第三方權利的技術，這可能會阻止我們向我們的MSP合作伙伴提供我們的解決方案。我們還可能需要為該技術尋求許可，這可能無法以合理的條款獲得，可能會顯著增加我們的收入成本，或者可能要求我們在一個或多個方面限制我們的業務活動。這項技術也可能根本無法向我們提供許可。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或停止提供特定的解決方案，這可能需要大量的努力和費用和/或損害我們的收入和財務業績。

我們過去和未來的收購可能會增加我們對使用知識產權相關風險的風險，因為我們對所獲得技術的開發過程或防範侵權風險所採取的謹慎措施的可見性較低。第三方可能在我們獲得了在我們收購之前沒有主張的技術之後提出侵權和類似或相關的索賠。

我們使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們的一些產品包含開源軟件，我們打算在未來繼續使用開源軟件。我們受制於某些開源許可證的某些條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們將產品貨幣化的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(其中可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源軟件許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證以繼續提供軟件，或者停止提供隱含的服務，除非我們能夠重新設計這些服務以避免侵權或違規。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，我們可能不願意承擔與軟件更新相關的成本或無法成功完成。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制，因此可能包含安全漏洞或侵權或損壞的代碼。此外，如果我們使用需要我們為開放源碼項目做出貢獻的開放源碼許可, 此軟件代碼是公開提供的；我們保護與此類軟件源代碼相關的知識產權的能力可能會受到限制或完全喪失。我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用此類貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

如果不能保持適當和有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)的報告要求，並必須根據美國證券交易委員會(SEC)要求的規則和條例編制我們的財務報表。此外，《交易法》要求我們提交年度、季度和最新報告。我們沒有及時準備和披露這些信息，或者沒有遵守適用的法律，可能會受到聯邦證券法的懲罰，使我們面臨訴訟，並限制我們獲得融資的能力。此外，“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們為財務報告和披露目的建立和維持有效的內部控制和程序。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。我們不能保證我們對財務報告的內部控制在未來會有效，也不能保證與我們之前認為內部控制有效的前一時期相比，不會發現重大缺陷。如果我們不能保持或記錄有效的財務報告內部控制，我們的獨立註冊會計師事務所將無法證明我們的財務報告內部控制的有效性。雖然我們作為SolarWinds的子公司一直遵守這些法律和法規，但作為一家獨立的上市公司，我們需要證明我們有能力管理我們對這些公司治理法律和法規的遵守。

我們的實際經營結果可能與我們未來可能提供的有關我們財務前景的信息大不相同。

我們可能會不時地在季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況中提供有關我們財務前景的信息，這些信息代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這些關於我們財務前景的信息(包括前瞻性陳述)將基於我們管理層準備的預測，包括與上述某些因素相關的預測。我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部人士都不會編制或審查這些預測，因此，任何該等人士也不會就此發表任何意見或任何其他形式的保證。

這些預測將基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有具體的數字，但本質上會受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不是我們所能控制的，也將基於關於未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出建議的範圍。我們未來可能發佈此類信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於分析師發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

有關我們財政前景的資料必然是投機性的，可以預期，我們所提供的這些資料所依據的部分或全部假設，將不會成為現實，或與實際結果大相徑庭。因此，我們可能提供的有關我們財務前景的信息只是管理層認為截至發佈之日可實現的估計。實際結果將與我們的財務前景不同，這種變化可能是實質性的和不利的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股做出投資決定時考慮這些因素，而不是完全依賴我們可能提供的有關我們財務前景的信息，並且僅在與我們提交給美國證券交易委員會的文件中包括的其他信息(包括此類文件中的“風險因素”部分)一起考慮這些信息。

未能成功實施我們的運營戰略或發生第1A項規定的任何事件或情況。這份Form 10-Q季度報告中的風險因素可能會導致我們的實際經營結果與我們提供的有關財務前景的信息不同，這些差異可能是不利的和實質性的。

財務會計準則或做法的變化可能會導致不利的、意想不到的財務報告波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或慣例的改變可能會對我們報告的結果產生重大影響，甚至可能影響我們對在改變生效之前完成的交易的報告。新的會計聲明和對會計聲明的不同解釋已經發生，並可能在未來發生。現有規則的改變或對當前做法的質疑可能會對我們報告的財務業績或我們開展業務的方式產生不利影響。

與網絡安全相關的風險

網絡攻擊，包括網絡事件和其他安全事件，在未來可能導致我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統受到危害或破壞，惡意代碼、惡意軟件、勒索軟件或其他漏洞被插入我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的系統中，利用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户環境中的漏洞，竊取或挪用我們、我們的MSP合作伙伴或其SME客户的更高的MSP合作伙伴和員工流失率以及關鍵人員的流失，對我們的銷售、續訂和升級造成的負面影響，以及聲譽損害和其他嚴重的負面後果，任何或所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們嚴重依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務，我們的MSP合作伙伴依賴我們的解決方案來幫助管理和保護他們的IT基礎設施和環境，以及他們的中小企業客户的IT基礎設施和環境，包括保護機密信息。儘管我們實施了安全措施和控制，但我們的系統、我們依賴的第三方服務提供商的系統、我們MSP合作伙伴的系統和MSP合作伙伴的虛擬化系統，以及這些系統存儲和處理的信息都容易受到眾多威脅行為者的攻擊，包括複雜的民族國家和民族國家支持的行為者(包括高級持續性威脅入侵)。威脅行為者過去一直，將來也可能能夠危害我們的安全措施或以其他方式利用我們系統中的漏洞，包括可能通過我們的員工或承包商的行動或我們的產品和系統或我們從第三方採購的產品和系統的設計或製造中的缺陷而引入的漏洞。在這樣做的過程中，他們已經並可能在未來破壞或危害我們的IT系統，包括我們用來設計、開發、部署和支持我們的產品的系統，以及訪問和挪用我們、我們的現任和前任員工以及

我們的MSP合作伙伴的專有和機密信息(包括我們的軟件源代碼)會將惡意軟件、勒索軟件或漏洞引入我們的產品和系統，並造成系統中斷或關閉。由於我們的產品在幫助管理和保護我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的環境和系統方面所起的作用，對我們的系統和產品的攻擊可能會對我們的MSP合作伙伴及其中小企業客户的系統和數據造成類似的影響。

隨着我們的中小企業客户在新冠肺炎疫情期間越來越多的員工遠程工作，他們的中小企業客户面臨着越來越大的安全威脅，網絡安全對我們的MSP合作伙伴變得越來越重要。越來越多的遠程設備連接到中小企業的網絡，導致漏洞增加，勒索軟件和網絡釣魚攻擊的發生率也在增加，這使得安全性成為中小企業的高度優先事項。影響MSP合作伙伴對多箇中小企業客户的網絡和設備進行遠程監控的網絡安全漏洞或事件的潛在影響是巨大的。

此外，網絡攻擊的數量和規模持續增加，威脅行為者使用的方法和技術，包括網絡事件等複雜的“供應鏈”攻擊，繼續快速演變。因此，我們可能無法識別當前的攻擊、預測這些攻擊或實施足夠的安全措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內無法檢測到，因此會對我們的解決方案、我們的專有數據或我們的MSP合作伙伴或其中小企業客户的數據產生更大的影響，並最終影響我們的業務。此外，我們防禦和緩解網絡攻擊的能力在一定程度上取決於我們和我們所依賴的第三方為解決漏洞和安全缺陷而做出的優先順序決定。雖然我們努力解決我們產品中所有已識別的漏洞，但我們必須確定如何優先開發和部署相應的修復程序，而我們可能無法在受到攻擊之前做到這一點。同樣，即使漏洞已經解決，對於我們的某些產品，只有當MSP合作伙伴使用最新版本更新了受影響的產品時，修復才會生效，而沒有安裝和運行我們產品的修復版本的MSP合作伙伴及其SME客户可能仍然容易受到攻擊。

網絡攻擊(包括Cyber事件)和其他安全事件已經導致，將來可能會給我們的業務帶來許多風險和不良後果，包括：(A)我們的預防、緩解和補救工作可能不成功或不充分，(B)我們的機密和專有信息(包括我們的源代碼)以及與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的個人信息可能被訪問、泄露、挪用、泄露或損壞，(C)我們對以下方面造成重大的財務、法律、聲譽和其他損害業務損失、銷售額下降、嚴重聲譽損害(對當前和潛在客户、員工或供應商關係和投資者信心造成不利影響)、美國或外國監管調查和執法行動、訴訟、賠償義務、合同違約損害、違反適用法律或法規的處罰，包括美國和其他司法管轄區有關收集、使用和保護用户和其他個人身份信息和數據的法律法規、重大補救費用、我們保護知識產權的能力受損、股價波動和其他重大責任，(D)我們的保險覆蓋範圍，包括與某些安全和隱私損害以及索賠費用相關的保險，可能無法或不足以補償我們因這些問題而招致的所有責任，或者我們將來可能面臨更高的獲得和維護保險的成本，以及(E)我們保護內部環境的步驟, 調整和增強我們的軟件開發和構建環境，並確保我們向MSP合作伙伴提供的解決方案的安全性和完整性可能不會成功或不足以抵禦未來的威脅參與者或網絡攻擊。我們已經並預計將繼續招致與我們的網絡安全倡議相關的鉅額費用，包括我們作為與分離相關的發展我們自己的安全基礎設施的一部分而招致的費用。

網絡事件已經並可能繼續對我們的業務、聲譽、MSP合作伙伴和員工關係、運營結果、財務狀況或現金流產生不利影響。

2020年12月14日，SolarWinds宣佈其獵户座軟件平臺和內部系統遭受網絡攻擊(“網絡事件”)。SolarWinds的調查顯示，作為這次攻擊的一部分，惡意代碼(“SunBurst”)被注入到SolarWinds在2020年3月至2020年6月期間發佈的獵户座軟件平臺的版本中。如果存在並在客户的IT環境中激活，SunBurst可能會允許攻擊者危害安裝Orion Software Platform的服務器。SolarWinds和其他第三方廣泛報道了這起網絡事件，似乎是歷史上最複雜、最複雜的網絡攻擊之一。

SolarWinds的調查顯示，這名威脅行為者使用了新穎而複雜的技術，表明他是一個民族國家的行為者，並與通過供應鏈攻擊進行網絡間諜活動的目標一致。通過使用SolarWinds在調查中發現的新型太陽黑子代碼注入器，威脅行為者祕密地將SunBurst惡意代碼完全注入到獵户座軟件平臺的構建中。2019年10月，在SolarWinds於2020年3月至6月發佈的Orion軟件平臺版本中啟動實際Sunburst注入的幾個月前，這家威脅參與者對其將代碼注入獵户座軟件平臺的能力進行了測試。SolarWinds尚未確定

SunBurst在其70多種非Orion產品和工具中的任何一種，包括(如之前披露的)我們的任何N-able解決方案

由於網絡事件，我們面臨着巨大的風險。作為SolarWinds和我們以前的“SolarWinds MSP”品牌的一部分，網絡事件已經並可能繼續損害我們的聲譽、我們的MSP合作伙伴和員工關係以及我們的運營和業務，因為它對我們與現有和潛在客户的關係產生了影響，而且我們的人員已經並可能不得不投入大量時間和資源來調查和應對網絡事件。由於網絡事件，客户已經並可能在未來推遲購買，或者選擇取消或不續訂他們與我們的協議或訂閲。我們已經並預計將繼續花費與網絡事件相關的鉅額成本和開支，包括調查、我們的補救工作、我們遵守與威脅行為人訪問和泄露與我們的現任或前任員工和MSP合作伙伴相關的信息的適用法律法規，以及我們為解決對我們聲譽和MSP合作伙伴和員工關係的損害而採取的措施。我們還在與我們正在進行的與網絡安全相關的倡議方面花費額外的成本。如果我們不能保持現有和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户的信任，負面宣傳繼續下去，和/或我們的人員不得不繼續在網絡事件上投入大量時間，我們的業務、市場份額、運營業績和財務狀況都將受到負面影響。

雖然SolarWinds不知道威脅行為者首次進入其環境的確切時間或方式，但其調查發現有證據表明，在2019年10月開始試運行之前，威脅行為者通過持續訪問其軟件開發環境和內部系統(包括Office 365環境)至少9個月，泄露了憑證，並進行了研究和監視，以促進其目標。在整個過程中，我們都是SolarWinds共享環境的一部分，威脅參與者可以持續訪問我們的系統和Office 365環境。SolarWinds還發現了證據，讓我們相信威脅行為者泄露了某些信息，作為其研究和監控的一部分。威脅行為人創建並移動了我們認為包含產品源代碼的文件，儘管我們無法確定這些文件的實際內容。威脅行為者還創建並移動了其他文件，包括可能包含有關我們的MSP合作伙伴的數據的文件，以及可能包含與我們的N-Central On Demand解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件。我們不相信我們的MSP合作伙伴的任何客户信息都會包含在威脅行為者創建的文件中。雖然我們無法確定這些文件的實際內容，但對於可能包含我們MSP合作伙伴信息的文件，我們相信這些文件中包含的信息不會包含高度敏感的個人信息，如信用卡、社會保險、護照或銀行賬號，但可能包含其他信息，如MSP合作伙伴ID, 業務電子郵件地址和加密的MSP合作伙伴門户登錄憑據。關於可能包含與我們的N-Central隨需應變解決方案的試用和產品激活相關的數據的文件，儘管我們無法確定此類文件的實際內容，但此類文件中包含的信息可能包含由N-ABBLE生成的MSP合作伙伴用户名和N-Central隨需應變初始密碼。這位威脅行為人還將文件移動到跳轉服務器，SolarWinds認為這是為了促進文件從共享環境中滲出。到目前為止的調查還顯示，威脅行為人訪問了我們某些人員的電子郵件賬户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds目前正在識別這些賬户的電子郵件中包含的所有個人信息，SolarWinds和我們希望在適當的時候向任何受影響的個人和其他各方發出通知。

發現有關網絡事件的新的或不同的信息，包括有關其範圍、威脅行為者在共享SolarWinds環境中的活動以及對我們的任何系統、解決方案、現任或前任員工和MSP合作伙伴的相關影響，可能會增加我們與網絡事件相關的成本和責任，並使我們面臨索賠、美國聯邦、州和外國政府官員和機構的索賠、調查、民事和刑事訴訟(包括證券集體訴訟和其他訴訟)以及其他責任，導致可能無法由保險覆蓋的實質性補救和其他費用。經營業績和財務狀況。儘管在分離協議條款的約束下，SolarWinds將賠償我們可能產生的費用，但任何此類索賠、調查或訴訟都可能導致重大的外部和內部法律和諮詢費用、開支以及對我們業務的聲譽損害，以及轉移管理層對我們業務運營的注意力和對我們員工士氣的負面影響。如果SolarWinds的保險範圍或分居協議賠償條款不包括某些費用，我們也可能沒有為任何索賠或費用提供足夠的保險。

網絡事件還可能鼓勵其他威脅行為者以我們的系統為目標，這可能會對我們的業務造成額外的傷害。儘管我們已經並預計將繼續部署大量資源作為我們安全基礎設施的一部分，但我們不能確保我們保護內部環境、改善軟件開發和構建環境以及保護我們交付的解決方案的安全性和完整性的步驟將成功或足以抵禦未來的威脅參與者或網絡攻擊，或被現有和潛在的MSP合作伙伴視為足以應對網絡事件造成的傷害。

與税收相關的風險

我們的業務和財務業績可能會受到税收法律或法規變化的負面影響。

新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。對這些現行税法的任何修改都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，這些事件可能要求我們或我們的MSP合作伙伴在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的MSP合作伙伴為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高訂閲價格以抵消這些更改的成本，現有的MSP合作伙伴可能會取消訂閲，潛在的MSP合作伙伴可能會選擇不購買我們的訂閲。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們的MSP合作伙伴和我們的合規、運營和其他成本，以及我們解決方案的成本。此外，這些事件可能會減少我們可用於運營業務的資金。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。

此外，2017年12月22日頒佈的美國《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)要求進行復雜的計算，在解釋税法條款時做出重大判斷，在計算中進行重大估計，以及準備和分析以前不相關或不定期產生的信息。美國財政部繼續解釋或發佈關於如何應用或以其他方式管理税法條款的指導意見。隨着額外指引的發佈，我們可能會對我們之前記錄的金額進行調整，這些金額可能會對我們在調整期間的財務報表產生重大影響。

與税收或潛在的税收調整相關的額外負債可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

在我們經營或經營業務的各個聯邦、州、地方和外國司法管轄區，我們都有納税和相關義務。我們經營或經營業務的不同司法管轄區的徵税規則往往很複雜，並受到不同解釋的影響。税務機關可以挑戰我們歷史上採取的或未來打算採取的税務立場，或者可能審計我們已經提交的税務申報並評估額外的税收。税務機關也可以在我們沒有進行税務備案的司法管轄區進行納税評估。產生的任何評估都可能是實質性的，還可能涉及施加鉅額罰款和利息。在評估我們的税務狀況和建立適當的儲備時，需要有重大的判斷力，而我們的税務狀況的決議是不可預測的。任何評估產生的額外税款、罰款或利息的支付可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的公司結構和公司間安排受不同司法管轄區的税法約束，我們可能有義務支付額外的税款，這將損害我們的經營業績。

根據我們目前的公司結構，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用情況可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收規則的變化而大幅增加，包括税率的提高、新的税法或對現有税法和先例的修訂解釋。此外，這些司法管轄區的當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。有關税務機關可能認定我們經營業務的方式沒有達到預期的税收後果。如果出現這樣的分歧，而我們的立場不能持續下去，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這些機構可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，或者斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處。我們繳納或徵收的税額的任何增加都可能增加我們在全球的有效税率，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到失去某些税收優惠的負面影響，這些優惠主要是由我們擁有研發人員的國家的政府提供給我們行業的公司的。

我們擁有研發人員的許多國家的政府都向我們提供與僱用這些人員及其從事的活動有關的某些税收優惠。例如，在白俄羅斯，我們當地的子公司與高科技園區的其他成員技術公司一起，在2049年之前可以完全免徵白俄羅斯所得税和增值税，並對各種其他税收實行減税。我們與加拿大和羅馬尼亞的子公司也有類似的安排。如果這些税收優惠被改變、終止、不延長或不推出類似的新税收優惠，我們預計我們的有效所得税税率和/或我們的運營費用可能會大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

與政府監管相關的風險

我們受到各種全球數據隱私和安全法規的約束，這可能會給我們帶來額外的成本和責任。

我們的業務受適用於收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規的約束。此外，由於我們產品的許多功能使用、存儲和報告可能包含個人數據的中小企業數據，因此任何不能充分解決隱私問題、滿足數據主體請求、在相關時間刪除存儲的數據或遵守適用的隱私法律、法規和政策的行為，即使沒有根據，也可能導致對我們的責任，並損害我們的聲譽、銷售損失和我們的業務。這些數據保護和隱私相關的法律法規在繼續發展，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁級別不斷升級，合規成本增加。在美國，這些法律包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)的授權下頒佈的規則和條例，以及州違反通知法。關於網絡事件，SolarWinds的調查顯示，威脅行為者訪問了我們某些人員的電子郵件賬户，其中一些包含與現任或前任員工和MSP合作伙伴有關的信息。SolarWinds目前正在識別這些賬户的電子郵件中包含的所有個人信息，並預計將酌情向任何受影響的個人和其他各方發出通知。此類通知可能會對我們的聲譽和業務造成額外損害，並可能導致客户流失或額外的調查、索賠和其他相關成本和支出。此外，如果我們遇到另一起涉及個人數據的安全事件，我們可能會被要求通知代表州總檢察長或聯邦或國家監管機構。, 媒體和信用報告機構，以及信息被盜的任何一方，這可能會進一步損害我們的聲譽和業務。其他州和國家已經制定了不同的要求，以保護通過電子方式收集和維護的個人數據。我們預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準將對我們的業務或我們的MSP合作伙伴的業務產生什麼影響，包括但不限於2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例，該條例規定了一系列新的合規義務，並大幅提高了對違規行為的經濟處罰。此外，2020年7月16日，歐洲最高法院歐盟法院在Schrems II案中裁定，將個人數據從歐盟轉移到美國的機制-歐盟-美國隱私盾牌(EU-U.S.Privacy Shield)無效，並就使用歐盟委員會批准的標準合同條款施加了額外的義務。這一決定對將個人數據從歐盟合法轉移到美國的能力的影響正在評估中，並等待歐洲監管機構和諮詢機構的指導。這一決定可能會限制將個人數據從歐盟轉移到美國的能力，除了其他影響外，我們可能還會經歷與增加的合規負擔相關的額外成本，而我們，我們的MSP合作伙伴, 他們的中小企業客户可能會面臨歐洲經濟區(European Economic Area，EEA)的監管機構可能會對從EEA向美國傳輸個人數據應用不同的標準，並阻止或要求對從EEA到美國的某些數據流採取的措施進行特別核實。

不遵守有關隱私、數據保護和信息安全的法律可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公眾譴責、我們的MSP合作伙伴、他們的中小企業客户和其他受影響的個人要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失(涉及現有MSP合作伙伴及其中小企業客户和潛在的MSP合作伙伴及其中小企業客户)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生重大不利影響。此外，如果我們知道我們沒有采取足夠的措施確保MSP合作伙伴提供給我們的個人數據的機密性，我們可能會遭受負面宣傳和失去客户信心。這可能會導致MSP合作伙伴和收入的損失，從而危及我們的成功。我們可能無法成功避免因不遵守這些法律而導致的潛在責任或業務中斷，即使我們遵守法律，也可能因為安全事件而承擔責任。如果我們被要求支付任何一大筆錢來償還根據這些法律或其他司法管轄區制定的任何類似法律提出的索賠，或者如果我們因為無法完全遵守這些法律而被迫停止業務運營任何時間，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到不利影響。此外，在發生安全漏洞時遵守適用的通知要求可能會導致巨大的成本。

此外，我們的業務效率和規模經濟依賴於我們運營的所有司法管轄區普遍提供的統一解決方案和對MSP合作伙伴的統一待遇。不同司法管轄區的合規要求差異很大，這給我們的業務帶來了額外的成本，並可能增加合規缺陷的責任。

我們受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用的法律，我們就會承擔責任。

我們的某些解決方案受到美國出口管制的約束，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的解決方案出口到美國境外並提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括年度或半年度報告和提交加密註冊。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體出售或供應我們的某些解決方案。此外，各國通過進口許可和許可要求，對某些解決方案的進口進行監管，並頒佈了可能限制我們分銷解決方案的能力的法律。我們的解決方案的出口、再出口和進口以及服務的提供，包括我們的合作伙伴，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到負面影響，包括聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或削弱我們輸出我們的解決方案或提供服務的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律，可能會對我們和為我們工作的個人處以鉅額罰款和懲罰。進出口法律的改變或相應的制裁可能會推遲我們的解決方案在國際市場上的推出和銷售，或者在某些情況下，阻止我們的解決方案出口或進口到某些國家、地區和政府。, 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們還受到各種國內和國際反腐敗法律的約束，如美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》，以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規。這些法律法規一般禁止公司及其員工和中介機構為不正當目的授權、提供或提供不正當的報酬或福利給官員和其他收受人。雖然我們採取預防措施防止違反這些法律，但隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，不利的變化或我們不遵守監管規定可能會損害我們的經營業績。

隨着互聯網商務的不斷髮展，聯邦、州或外國機構加強監管的可能性變得更大。除了數據隱私和安全法律法規外，還可以對通過互聯網提供的解決方案和服務或政府機構或私人組織為訪問互聯網而收取的其他費用徵税。任何對互聯網使用收取更高費用或限制互聯網信息交換的規定都可能導致互聯網使用率下降，以及基於互聯網的服務和解決方案產品的可行性下降，這可能會損害我們的業務和運營業績。

與SolarWinds分離相關的風險

分離和分配可能無法實現部分或全部預期收益，這可能會擾亂或不利影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果“風險因素”一節中確定的任何風險或其他事件發生，我們可能無法充分認識到作為一家獨立上市公司的預期好處。如果我們因為任何原因沒有意識到這些預期的好處，我們的業務可能會受到負面影響。我們可能無法在預期的時間內實現我們作為一家獨立公司預期實現的部分或全部利益，如果有的話，原因有很多，包括：(I)作為一家獨立的上市公司，我們可能比如果我們仍然是SolarWinds的一部分更容易受到市場波動和其他不利事件的影響；以及(Ii)作為一家獨立的上市公司，我們的業務比分離和分配之前的SolarWinds業務的多元化程度要低。(Ii)作為一家獨立的上市公司，我們的業務比分離和分配之前的SolarWinds業務更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。(Ii)作為一家獨立的上市公司，我們的業務不如分離和分配之前的SolarWinds業務多樣化。我們在吸引、留住和激勵員工，或與合作伙伴、客户和我們目前或未來可能開展業務的其他方保持或啟動關係方面也可能遇到更多困難，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們不能實現作為一家獨立公司預期實現的部分或全部收益，或者沒有在我們預期的時間內實現這些收益，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與SolarWinds簽訂的與分離和分配相關的協議條款可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會阻止我們尋求籌集資金、收購其他業務或向員工提供股權激勵的機會，這可能會削弱我們的增長能力。

我們與SolarWinds簽訂的與分離和分配相關的協議(包括分離協議)的條款可能會限制我們採取某些行動的能力，這可能會削弱我們的增長能力。為了維護分離分配的免税待遇，我們在税務協議中同意有限制，

包括在分銷後一段時間內有效的限制，這可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們可能認為符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。見“-我們可能無法在分銷後進行理想的戰略或融資交易。”我們無法進行此類交易可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果分離和分配被確定為應税交易，我們可能會招致重大責任，在某些情況下，我們可能需要根據税務協議下的賠償義務，賠償SolarWinds的物質税和其他相關金額。

SolarWinds已收到税務顧問和税務顧問對分離和分配的資格以及某些相關交易的意見，這些交易是根據“守則”第368(A)(1)(D)和/或355條規定的美國聯邦所得税目的一般免税的交易。税務律師和税務顧問的意見基於並依賴於(但不限於)某些事實和假設，以及SolarWinds和我們的某些陳述、陳述和承諾，包括與SolarWinds和我們過去和未來行為有關的陳述、陳述和承諾。如果這些陳述、陳述或承諾中的任何一項是不完整或不準確的，或者如果我們或SolarWinds違反了任何與分居相關的協議中的任何相應契約，税務律師和税務顧問的意見可能無效，其中達成的結論可能會受到損害。

儘管税務律師和税務顧問有任何意見，但如果國税局(“國税局”)確定税務律師和税務顧問的任何意見所依據的任何事實、假設、陳述、陳述或承諾是虛假或被違反的，或者如果國税局不同意税務律師和税務顧問的任何意見的結論，則國税局可以確定分居和分配應被視為應税交易。税務律師和税務顧問的任何意見都不會對國税局或法院具有約束力，我們不能保證國税局或法院不會主張相反的立場。SolarWinds沒有也不打算要求美國國税局就美國聯邦所得税目的的分銷或某些相關交易的處理做出裁決。

如果分離與分配不符合本守則第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易，一般來説，SolarWinds將確認應税收益，就像它以公平市值在應税銷售中出售我們的普通股一樣，而在分配中收到我們普通股股票的SolarWinds股東將被徵税，就像他們收到的應税分配等於該等股票的公平市場價值一樣。

吾等在税務事宜協議中同意賠償SolarWinds因分拆及分銷及某些其他相關交易而產生的任何税項(及任何相關成本及其他損害)，只要該等款項是由(I)以合併或其他方式分銷吾等全部或部分股權證券後的收購(不論吾等是否參與或以其他方式協助收購)、(Ii)吾等採取其他行動或未能採取行動，或(Iii)任何與分立相關的協議或承諾所載的任何陳述或承諾而產生的。任何此類賠償義務都可能是實質性的，並可能對我們的業務和財務報表產生重大影響。

在分配之後，我們可能無法進行理想的戰略或融資交易。

根據現行法律，根據“守則”第355條，對於美國聯邦所得税而言，本來有資格作為免税交易的分銷可以通過某些分銷後對分銷公司的股票或資產的收購而向母公司及其股東徵税。舉例來説，根據守則第355(E)條，如果該分派後來被視為一項計劃(或一系列相關交易)的一部分，而根據該計劃，一名或多名人士直接或間接取得分派法團相當於50%或以上權益(以投票或價值方式)的股份，則該分派可為母公司帶來應課税收益。

為了保持對分離和分配的免税待遇，以及除了上述我們預期的賠償義務外，我們在税務協議中同意對遵守守則第355條(包括守則第355(E)條)的限制。這些限制可能會限制我們進行某些戰略交易、股票發行或回購或我們認為可能符合我們股東最佳利益或可能增加我們業務價值的其他交易的能力。

作為一家獨立的上市公司，我們的運營歷史有限，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本可以取得的結果，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在這份Form 10-Q季度報告中包含的分離前的歷史財務信息並不反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們是一家公司的話，我們的財務狀況、經營業績或現金流將會是什麼樣的

我們的財務狀況、經營結果或未來作為獨立實體的現金流將會是什麼，這些都不能説明我們在歷史時期的財務狀況、經營業績或現金流將會是怎樣的。

我們從SolarWinds的合併財務報表中提取了本季度報告Form 10-Q中包含的部分歷史合併和合並財務信息，這些信息並不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將實現的運營結果和財務狀況。這主要是因為以下因素：

·在分離與分配之前，我們作為SolarWinds更廣泛組織的一部分運營，SolarWinds為我們履行各種公司職能。我們的歷史綜合財務信息反映了SolarWinds公司為這些和類似職能分配的公司費用。這些分配可能不會反映我們未來作為一家獨立上市公司提供類似服務將產生的成本。

·我們與SolarWinds達成了分離和分配之前不存在的交易，例如SolarWinds提供過渡和其他服務，並承擔了賠償義務，這導致了我們產生新的成本。

·我們的歷史合併財務信息並不反映我們從SolarWinds分離後預計未來會經歷的變化，包括我們業務的融資、現金管理、運營、成本結構和人員需求方面的變化。作為SolarWinds的一部分，我們受益於SolarWinds的運營多樣性、規模、購買力、借款槓桿和可用資本，這些投資在分離和分配之後將無法再獲得。作為一個獨立的實體，我們可能無法按照分離和分配之前作為SolarWinds的一部分獲得的對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的歷史合併財務數據不包括與我們將因分離和分配及相關交易而產生的利息支出相當的利息支出分配，包括與高級貸款相關的利息支出。

在分離和分配之後，我們還面臨着與成為一家獨立的上市公司相關的額外成本和對管理層時間的要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。雖然我們作為SolarWinds的一部分實現了盈利，但我們不能保證我們的利潤將繼續保持在與歷史時期類似的水平，因為我們是一家獨立的上市公司。

如果我們在分離和分配後的過渡中遇到困難，並由我們的高級管理團隊實施我們的業務戰略，我們的業務可能會受到負面影響。

我們已經任命了我們的高級管理團隊，包括我們的第一位首席執行官和首席財務官。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的第一個高級管理團隊和其他關鍵員工對我們業務戰略的有效實施。我們的管理團隊可能需要過渡時間來充分了解獨立於SolarWinds運營業務的各個方面，以及運營上市公司的挑戰。這一轉變可能會對我們的業務和戰略方向造成破壞或造成不確定性。如果我們在這一過渡的任何方面都失敗了，或者我們的管理團隊實施的戰略不成功，我們的業務可能會受到損害。

我們在分離過程中從SolarWinds獲得的資產和資源可能不足以讓我們作為一家獨立公司運營，我們可能會在將我們的資產和資源從SolarWinds中分離出來時遇到困難。

由於我們在分離之前沒有作為一家獨立公司運營，除了SolarWinds及其子公司向我們和我們的子公司提供的與我們與SolarWinds分離相關的資產外，我們還需要收購資產。我們在將我們的資產從SolarWinds的資產中分離出來，並將新收購的資產整合到我們的業務中也可能面臨困難。如果我們未能獲得對我們的運營非常重要的資產，或者我們在將我們的資產從SolarWinds的資產中分離或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

SolarWinds向我們提供的服務可能不足以滿足我們的需求，這可能會導致成本增加，並對我們的業務造成不利影響。

根據過渡服務協議，SolarWinds在過渡期內繼續為我們提供與公司職能相關的公司和共享服務，如行政監督、風險管理、信息技術、會計、審計、法律、投資者關係、税務、財務、共享設施、工程、運營、客户支持、人力資源和員工福利、銷售和銷售運營以及其他服務，以換取我們與SolarWinds之間的過渡服務協議中規定的費用。SolarWinds沒有義務以某種方式提供這些服務

這與分離前12個月內向N-Able業務提供的服務的性質不同，因此我們可能無法以我們作為獨立上市公司所希望的方式修改這些服務。此外，如果由於過渡服務協議終止或其他原因，我們不再從SolarWinds獲得這些服務，我們可能無法自行執行這些服務和/或以合理的成本找到合適的第三方安排(任何此類成本可能高於SolarWinds收取的費用)。

如果我們不能經濟高效地建立自己的行政和其他支持功能，以便在我們與SolarWinds的共享服務和其他公司間協議到期後作為獨立公司運營，那麼我們有效運營業務的能力可能會受到影響。

作為SolarWinds的前業務部門，我們依靠SolarWinds的行政和其他資源，包括信息技術、會計、財務、人力資源和法律服務來運營我們的業務。關於分離和分配，我們簽訂了各種服務協議，以保留在特定期限內使用這些SolarWinds資源的能力。這些服務的提供水平可能與我們在SolarWinds中作為業務部門時的水平不同，我們可能無法獲得與分離前相同的收益。這些服務可能不足以滿足我們的需求，並且在我們與SolarWinds的協議到期後(通常發生在分銷完成後24個月內)，我們可能根本無法更換這些服務或以目前與SolarWinds一樣優惠的價格和條款獲得這些服務。我們將需要創建我們自己的管理和其他支持系統，或者與第三方簽訂合同來取代SolarWinds的系統。此外，我們還收到了SolarWinds的非正式支持，這可能不會在我們與SolarWinds達成的協議中得到解決，隨着我們成為一家更加獨立的公司，這種非正式支持的水平可能會降低。在過渡期內，我們自己的管理系統或SolarWinds管理系統的任何故障或重大停機都可能導致意外成本、影響我們的業績和/或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他管理服務。

在分離和分配之後，相對於SolarWinds，我們是一家較小的公司，這可能會導致成本增加，因為我們的購買力下降。由於難以維護現有客户關係和獲得新的MSP合作伙伴，我們可能還會遇到收入下降的情況。

在分離和分銷之前，我們能夠利用SolarWinds的規模和購買力採購商品、技術和服務，包括保險、員工福利支持和審計以及其他專業服務。我們是一家比SolarWinds更小的公司，我們不能保證我們將能夠獲得與分離和分配之前的財務和其他資源相當的財務和其他資源。作為一家獨立的公司，我們可能無法以與分離前一樣優惠的價格或條款獲得辦公空間、商品、技術和服務，這可能會增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

SolarWinds已經同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求，或SolarWinds未能向我們提供足夠的賠償，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

根據分離協議和與SolarWinds的某些其他協議，SolarWinds已同意賠償我們，我們也同意賠償SolarWinds的某些責任。SolarWinds的賠償要求可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外，第三方還可以要求我們對SolarWinds同意保留的任何責任負責，我們不能保證SolarWinds的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證SolarWinds在未來能夠完全履行其賠償義務。即使我們最終成功地從SolarWinds追回了我們需要承擔責任的任何金額，我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與分離相關，我們業務中使用的某些合同需要更換或從SolarWinds或其附屬公司轉讓給N-ABLE，這可能需要獲得交易對手的同意，如果不能獲得此類替代合同或同意，可能會增加N-ABLE的費用或以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們與SolarWinds的分離要求我們替換共享合同，對於從SolarWinds或其附屬公司轉讓給我們或我們附屬公司的某些合同，我們需要獲得第三方的同意和轉讓。在更換或同意過程中，一些當事人可能會向N-ABLE尋求更有利的合同條款。如果我們無法獲得適用的此類替代合同或同意，我們可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給N-ABLE的一些利益、資產和合同承諾。如果我們無法獲得這樣的替代合同或同意，失去這些合同可能會增加我們的費用或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds普通股的限制性股票或收購SolarWinds普通股並持有SolarWinds頭寸的期權，這可能會導致利益衝突或利益衝突的出現，從而導致我們不能抓住否則可能擁有的機會。

我們的一些董事和高管擁有SolarWinds普通股、SolarWinds股票的限制性股票或購買SolarWinds普通股的期權。SolarWinds普通股的所有權、SolarWinds普通股的限制性股票以及我們的董事和高管在分離後購買SolarWinds普通股的期權以及SolarWinds的高管或董事在我們的董事會中的存在，可能會在涉及我們和SolarWinds的事項上產生或似乎產生利益衝突，這些衝突對SolarWinds的影響可能與對我們的影響不同。例如，在解決SolarWinds與我們之間有關分居協議條款的任何爭議以及此後SolarWinds與我們之間的關係(包括分居協議、員工事宜協議、税務事宜協議或過渡服務協議)時，可能會出現潛在的利益衝突。如果我們將來與SolarWinds達成商業協議，也可能會出現潛在的利益衝突。由於這些實際或明顯的利益衝突，我們可能會被排除在追求某些增長舉措之外。

作為分離和分配的一部分在SolarWinds和我們之間分配知識產權和數據、在分離和分配之後共享某些知識產權和數據以及限制知識產權的使用，可能會對我們的聲譽、我們行使某些知識產權的能力和我們的競爭地位產生不利影響。

在分離和分配方面，我們與SolarWinds簽訂了協議，管理與我們業務相關的知識產權和數據的分配。這些協議包括對我們使用SolarWinds的知識產權和授權給我們的數據的限制，包括對我們可以行使許可權的使用領域的限制。此外，根據SolarWinds的知識產權和數據授予我們的許可是非排他性的，因此SolarWinds或許能夠將權利和數據許可給可能與我們競爭的第三方。這些協議可能會對我們在知識產權執法、許可談判和貨幣化以及獲取我們業務中使用的數據方面的地位和選擇產生不利影響。我們也可能沒有足夠的權利授予在我們的業務中使用的知識產權或數據的再許可，並且我們可能受制於與基礎知識產權或數據相關的第三方權利。這些情況可能會對我們保護我們在行業中的競爭地位的能力造成不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

作為一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的要求，可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

作為一家上市公司，我們被要求遵守新的法律、法規和要求，薩班斯-奧克斯利法案的某些公司治理條款，美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求，而作為SolarWinds的業務部門，我們沒有被要求遵守這些要求。遵守這些法律、法規和要求將佔用我們董事會和管理層的大量時間，並將顯著增加我們的成本和費用。我們需要：

·建立更全面的合規職能；

·遵守紐約證券交易所頒佈的規則；

·按照聯邦證券法規定的義務編寫和分發定期公開報告；

·制定新的內部政策，如與內幕交易有關的政策；以及

·在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。

此外，雖然我們在截至2021年12月31日的一年中通常必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，但在我們不再是一家新興成長型公司後的第一份年度報告之前，我們不需要讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們內部控制的有效性。因此，我們可能不會被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們的內部控制的有效性，直到我們截至2026年12月31日的年度報告。一旦我們的獨立註冊會計師事務所被要求這樣做，如果它不滿意我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平，它可能會發布一份不利的報告。遵守這些要求可能會給我們的資源帶來壓力，增加我們的成本，並分散管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。

此外，我們預計，作為一家受這些規則和法規約束的上市公司，可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股的交易價格可能會有很大波動。我們普通股的市場價格可能高於或低於您為我們普通股支付的價格，這取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

·我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；

·MSP合作伙伴對我們產品優勢的看法發生了變化；

·訂閲收入按季度變化；

·關鍵人員離職；

·整體股票市場不時出現價格和成交量波動；

·我們股票交易量或公開發行規模的波動；

·出售我們的大量普通股，包括我們贊助商的銷售；

·我們經營業績的實際或預期變化或波動；

·我們的經營業績是否符合證券分析師或投資者的預期；

·投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；

·訴訟涉及我們、我們的行業或兩者兼而有之；

·網絡安全事件；

·美國、外國或兩者兼而有之的監管動態；

·總體經濟狀況和趨勢；

·國內外市場發生重大災難性事件；

·“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障。

此外，如果科技股市場或整個股票市場經歷投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券交易價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果我們的股價波動，我們可能會成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的誤導性或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果我們普通股的覆蓋面減少，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。如果一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了誤導性的或對我們的業務不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果一位或多位分析師停止報道我們的普通股，或未能定期發佈有關我們普通股的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格或交易量下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能發生這樣的出售，可能會降低我們普通股的市場價格。

在分拆和分派之後在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。於完成分拆分派及完成定向增發後，我們約有178,747,623股已發行普通股。作為分離和分配的一部分分配給我們股東的所有普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行進一步登記，但證券法第144條規定的我們的“關聯方”持有的任何股份除外。我們向發起人授予了關於我們普通股股份的登記權。根據註冊權協議登記的任何股票都可以在公開市場自由交易。此外，在定向增發方面，我們向投資者授予了他們在定向增發中購買的總計20,623,282股我們的普通股的登記權，並提交了登記該等股份轉售的S-1表格登記聲明，該聲明於2021年9月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。該等股份一經登記，即可在公開市場自由買賣，但須符合登記聲明的規定。

我們在融資、收購、投資、股票激勵計劃或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

我們將來可能會增發股本，這將導致對所有其他股東的攤薄。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於互補的公司、解決方案或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們普通股的每股價值下降。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算為我們的普通股支付股息。我們打算保留任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會支付任何現金股息。因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

我們重述的章程和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司證書，或我們重述的章程，以及我們修訂和重述的章程，或我們重述的章程，都包含可能延遲或阻止我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東很難選舉不是由我們董事會現任成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

·一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換大多數董事會成員的能力；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總流通股的至少30%後，僅出於原因罷免董事；

·我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行優先股股票，並確定這些股票的價格和其他條款，包括優惠和投票權，這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權；

·在符合股東協議規定的發起人權利的前提下，只允許我們的董事會填補我們董事會的空缺，這阻止了股東能夠填補我們董事會的空缺；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總計至少40%的流通股後，禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在年度或特別股東大會上採取行動；

·在發起人不再實益擁有我們普通股總流通股至少40%的股份後，我們的股東不得在書面同意下采取行動，只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們的章程或罷免董事；

·在發起人不再實益擁有我們普通股的總流通股至少40%之後，要求持有至少662/3%表決權的股東投贊成票-

有投票權的股票的流通股，作為一個類別一起投票，以修改我們重述的章程中與我們的業務管理(包括我們的分類董事會結構)有關的條款或我們章程中的某些條款，這些條款可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；

·我們董事會修改章程的能力，這可能會允許我們的董事會採取額外行動，防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；

·股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人，或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權；以及

·禁止在我們的董事會選舉中進行累積投票，否則將允許不到多數股東選舉董事候選人。

我們重述的章程還包含一項條款，為我們提供與特拉華州通用公司法(“DGCL”)第203條類似的保護，並禁止我們與有利害關係的股東(即，獲得我們至少15%有表決權股份的個人或集團)進行業務合併，如合併，自該股東成為利益股東之日起三年內，除非(除某些例外情況)業務合併或該人士成為利益股東的交易以規定方式獲得批准。然而，我們重申的章程還規定，保薦人，包括銀湖基金和Thoma Bravo基金，以及任何銀湖基金或Thoma Bravo基金或其任何附屬公司出售其普通股的任何個人，將不會構成本條款中的“利益股東”。

主發起人對需要股東批准的事項擁有控制性影響力。

於私募及分派完成後，保薦人合共持有本公司普通股約122,971,283股，約佔當時本公司普通股投票權的68.8%。發起人已經簽訂了一項股東協議，根據該協議，除其他事項外，他們各自同意將各自實益擁有的股份投票給銀湖公司和託馬·布拉沃公司分別指定的董事提名人。因此，銀湖和Thoma Bravo可能對我們的運營和業務戰略產生重大影響，並將擁有足夠的投票權，以有效控制需要股東批准的事項的結果。這些事項可能包括：

·我們董事會的組成，它有權指導我們的業務，任免我們的官員；

·批准或拒絕合併、合併或其他企業合併；

·籌集未來資本；以及

·修改我們重述的憲章和重述的章程，這些法律管理着我們普通股附帶的權利。

此外，只要發起人實益擁有我們已發行普通股總數的40%或更多，發起人將有權指定我們董事會的多數成員。只要保薦人有權指定我們董事會的多數成員，保薦人指定的董事將在我們董事會的每個委員會(審計委員會除外)中佔多數，而每個委員會(審計委員會除外)的主席預計將是保薦人指定的該委員會的一名董事。然而，一旦我們不再是紐約證券交易所公司治理標準下的“受控公司”，我們的委員會成員將遵守這些標準的所有適用要求，我們董事會的大多數成員將是紐約證券交易所規則所定義的“獨立董事”，但須遵守任何分階段實施的條款。

我們普通股的所有權集中可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、投標報價、公開市場購買計劃或其他購買我們普通股的行為，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權集中也可能對我們的股價產生不利影響。

我們的某些董事與主贊助商有關係，這可能會對我們的業務造成利益衝突。

我們的九名董事中有兩名隸屬於銀湖，兩名董事隸屬於託馬·布拉沃(Thoma Bravo)。這些董事對我們負有受託責任，此外，還對各自的保薦人及其關聯基金負有責任。因此，這些董事在影響我們和保薦人的事項上可能會面臨實際或表面上的利益衝突，而保薦人的利益在某些情況下可能會與我們的利益背道而馳。

發起人及其附屬基金可能會獨立於我們尋求公司機會，這可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。

贊助商及其關聯基金從事對公司進行投資或提供建議的業務，並持有(並可能在未來不時獲得)與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或作為我們的供應商或MSP合作伙伴的業務，或向這些業務提供建議。贊助商及其附屬基金也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們重述的章程規定，本公司的高級管理人員或董事同時也是任何發起人的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、董事總經理、主要人員、獨立承包商或其他關聯公司，不會因為任何此等個人為自己的賬户或關聯公司的賬户(視情況而定)追求或獲取公司機會，而不是我們，將公司機會轉給任何其他人(而不是我們)，或者沒有向我們傳達有關公司機會的信息，而對我們或我們的股東違反任何受託責任。

發起人控制我們董事會的能力可能會讓我們很難招聘到高質量的獨立董事。

只要發起人實益擁有我們已發行普通股的股份，至少佔我們已發行有表決權股票持有人有權投票的多數，他們就可以有效地控制和指導我們的董事會。

分離完成後，我們的三位董事會成員博克先生、霍夫曼先生和魏德曼先生繼續擔任SolarWinds董事會的董事。賓格爾之前是SolarWinds的董事，但在SolarWinds 2021年股東年會上沒有競選連任SolarWinds董事會成員。此外，SolarWinds和我們的其他股東的利益可能會出現分歧。在這種情況下，可能會接受我們的邀請加入董事會的人可能會拒絕。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們重述的章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，這些優先股具有董事會可能決定的指定、優先、限制和相對權利，包括對普通股的紅利和分派優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。

我們重申的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們重述的憲章規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東負有的受信責任的任何訴訟、(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家的論壇；(Iii)在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，在每個此類案件中，均受特拉華州衡平法院管轄，該法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有屬人管轄權。我們重申的憲章進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意上一句中所述的重述章程的規定。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院是否會執行這些條款還存在不確定性。此外, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

這一選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。或者，如果法院認為我們重述的憲章中的這些條款不適用於或不能在以下方面強制執行

如果在其他司法管轄區解決一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些要求。

根據《就業法案》的定義，我們有資格成為一家新興的成長型公司。只要我們是一家新興的成長型公司(可能長達五個完整的會計年度)，我們就不會像其他上市公司那樣，除其他事項外：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會通過的要求強制審計公司輪換或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的更多信息；(Iii)提供有關大型上市公司要求的高管薪酬的某些披露；或(Iv)就高管薪酬和任何先前未獲批准的金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票。此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們打算利用“就業法案”(JOBS Act)允許採用新的或修訂後的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案，這樣的選舉將是不可撤銷的。

我們在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更早失去這一地位。

只要我們依賴新興成長型公司可獲得的任何豁免，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們的高管薪酬和財務報告內部控制的信息就會更少。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們是紐約證交所規則意義上的受控公司，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

於分拆及分派完成時，保薦人實益擁有本公司所有類別已發行有表決權股票的多數合併投票權。因此，我們是紐約證交所公司治理標準意義上的受控公司。根據紐約證券交易所的規則，一家公司的投票權超過50%由另一人或一組共同行動的人持有，該公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

·董事會的多數成員由紐約證交所規則定義的獨立董事組成；

·提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；以及

·薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責。

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們可以利用這些豁免。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同等保護。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

展品索引

N-Able，Inc.

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。