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日期：2021年9月30日

$20,000,000

定期貸款安排

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阿瑪利亞產品公司
卡爾產品公司

瓜亞基爾油輪公司

作為連帶借款人

和

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Seaway Shipping II公司

作為ACG擔保人

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和

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國際海運公司

作為家長擔保人

和

金融機構

列於附表1 B部的原貸款人

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為排列員

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為設施代理

和

麥格理銀行有限公司倫敦分行

作為安全代理

設施協議

與“海路呂宋島”、“海路籤證”和“海路瓜亞基爾”的融資有關

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Graphic

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索引

子句‌頁

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第1節釋義‌2

1定義和解釋‌2

第二節設施‌31

2設施‌31

三個目的‌32

4使用條件‌32

第三節利用‌34

5利用率‌34

第四節還款、提前還款、註銷‌36

6還款‌36

7預付款和取消‌36

第五節使用費用‌40

8息‌40

9個利息期‌42

10對利息計算的更改‌43

11項費用‌44

第六節額外付款義務‌46

12税收總額和賠償金‌46

13增加了成本‌51

14項其他賠償‌53

15金融方的緩解措施‌55

16成本和費用‌56

第七節借款人的擔保和連帶責任‌57

17擔保和賠償‌57

18借款人的連帶責任‌60

第8條失責的申述、承諾及事件‌62

19份意見書‌62

20項信息事業‌69

21個金融契約‌73

22一般業務‌83

23保險業務‌90

24船舶經營‌95

25貸款價值比率‌101

26帳户、收益的運用‌103

27違約事件‌105

第九節當事人的變更‌111

28對貸款人的更改‌111

29對義務人的變更‌116

第十節融資方‌117

30設施代理，安排者‌117

31安全代理‌127

32融資方的業務行為‌141

33財方共享‌141

第11節行政管理‌143

34付款機制‌143

35抵銷‌146

36自救‌146

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37個通知‌147

38份計算書和證書‌149

39部分無效‌149

40項補救措施和豁免‌149

41有條件的和解或解除‌149

42不可撤銷的付款‌150

43項修訂及豁免‌150

44機密信息‌153

45融資利率的保密性‌157

46個對口單位‌158

第十二節管理法律和執法‌159

47管理法‌159

48強制執行‌159

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附表

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附表1當事人‌160

甲部：義務人‌160

B部分：原始貸款人‌161

C部分：服務方‌163

附表2先行及後繼條件‌164

A部分申請使用的前提條件‌164

B部分使用預付款的先決條件‌166

C部分每筆預付款的後續條件‌168

附表3使用請求‌169

附表4轉讓證書表格‌171

附表5轉讓協議表格‌174

附表6時間表‌177

附表7船舶詳情‌178

附表8還款表‌179

附表9符合證書表格‌180

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行刑

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執行頁面‌181

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本協議於2021年9月30日簽訂。

各方
(1)Amalia Products Corporation，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅Ajeltake路Trust Company Complex，MH96960，借款人A(“借款人A”)
(2)卡爾產品公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960，借款人B(“借款人B”)
(3)瓜亞基爾油輪公司，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，其註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960，借款人C(“借款人C”)
(4)Seaways Shipping II Corporation，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體MH96960，為ACG擔保人(“ACG擔保人”)
(5)International Seaways，Inc.，一家在馬紹爾羣島共和國註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅市阿杰爾塔克路信託公司綜合體，MH96960，是馬紹爾羣島的父母擔保人(“父母擔保人”)
(6)麥格理銀行有限公司倫敦分行，擔任安排人(“安排人”)
(7)附表1 B部所列金融機構(各方當事人)作為貸款人(“原始貸款人”)
(8)麥格理銀行有限公司倫敦分行，作為其他融資方的代理(“融資代理”)
(9)麥格理銀行有限公司倫敦分行，作為擔保方的證券代理(以下簡稱“證券代理”)
背景

貸款人已同意向借款人提供最高達20,000,000美元的貸款，用於以下目的：

(A)為允許的提款分配提供資金；
(B)為受限現金賬户提供資金；以及
(C)根據財務文件支付費用。
實施規定

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歐洲/69298114v12

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第1節​
釋義
1定義和解釋
1.1定義

在本協議中：

“賬户銀行”指(I)就盈利賬户而言，摩根大通透過其位於美國紐約Park Avenue，New York，NY，10017,10017的辦事處行事；及(Ii)就受限制現金賬户及幹船塢儲備賬户而言，麥格理銀行有限公司透過其位於倫敦EC2Y 9HD羅伯梅克廣場28號的倫敦分行，或獲信貸代理授權以多數貸款人授權行事的任何替代銀行或其他金融機構。
“賬户安全”是指以約定的形式在任何賬户上創建安全的文件。
“賬户”是指收益賬户、限制性現金賬户和幹船塢儲備賬户。
“預付款”是指借入本協議項下的全部或部分貸款。
“聯屬公司”就任何人士而言，指該人士的附屬公司或該人士的控股公司或該控股公司的任何其他附屬公司。
“認可經紀”是指任何一家或多家保險經紀公司，經融資機構代理書面批准，並經多數貸款人授權行事。
“核準類別”指截至本協定日期，就某船舶而言，附表7所指明的與該船舶有關的分類(船隻的詳細信息)或另一認可船級社的同等船級。
“認可船級社”就船舶而言，指在本協定日期，附表7(船隻的詳細信息)或貸款機構代理在多數貸款人授權下以書面方式批准的任何其他船級社(此類批准不得無理扣留或拖延)。他説：
“認可商業經理”就某船舶而言，指在本協議日期在附表7中就該船舶指明為認可商業經理的經理(船隻的詳細信息)、每個擔保人及其任何子公司或經貸款人授權作為該船商業管理人的貸款機構書面批准的任何其他人(此類批准不得無理扣留或拖延)。
“認可旗幟”指截至本協定日期，就某船舶而言，附表7(船隻的詳細信息)或經貸款人授權的貸款代理書面批准的任何其他旗幟(此類批准不得無理扣留或拖延)。

2‌

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“核準保險人”指：
(a)在保障和賠償風險的情況下，屬於保賠俱樂部國際集團的一家或多家保險公司和/或保險人；以及
(b)就任何其他投保的保險而言，保險公司及/或承保人獲標準普爾評級服務公司或惠譽評級有限公司評級為BBB+或以上，或獲穆迪投資者服務有限公司評級為BAA+或以上，或獲國際認可信用評級機構給予類似評級。
“核準經理”就船舶而言，指該船舶的核準商務經理或核準技術經理。
“認可技術經理”就船舶而言，指在本協定日期在附表7中就該船舶指明為認可技術經理的經理(船隻的詳細信息)、每個擔保人及其任何子公司或經貸款人授權作為該船技術經理的貸款機構書面批准的任何其他人(此類批准不得無理扣留或拖延)。
“認可估值師”指Clarksons、Galbraiths、Maersk Brokers、Howe Robinson、Fearnleys AS、Arrow Sale and Purchase Ltd.、Affinity LLP、Simpson Spence&Young Shipbrokers Ltd.和Braemar ACM(或通常通過該等人士發佈估值的任何附屬公司或任何後續公司)，以及借款人和設施代理達成的任何其他一家或多家獨立買賣船舶經紀商的公司。
“BRRD第55條”是指2014/59/EU指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和解決建立一個框架。
“可轉讓租船”是指就連續超過12個月或能夠超過12個月的船舶而言的任何租船，包括任何可選擇的延期，但不包括30天的定位時間，如各自的租約有規定的話。
“轉讓協議”指實質上採用附表5(轉讓協議格式)或有關轉讓人與受讓人商定的任何其他形式。
“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可、豁免、備案、公證、合法化或註冊。
“可用期”是指從本協議之日起(包括本協議之日起至本協議之日後30天，或借款人與貸款機構書面商定的任何較後日期)之間的一段時間。
“可用承諾額”是指貸款人的承諾額減去：
(a)參與該筆未償還貸款的金額；及
(b)就任何建議的使用而言，其參與於建議的使用日期或之前支付的任何墊款的金額。
“可用貸款”是指每個貸款人目前可用承諾的總和。

3‌

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“自救行動”是指行使任何減記和轉換權。
“自救立法”是指：
(a)對於已經實施或隨時實施《BBRD》第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及
(b)對於除上述歐洲經濟區成員國或聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中包含的任何減記和轉換權力。
“BMP5”指BIMCO、國際航運商會、國際P&I俱樂部集團、INTERTANKO和石油公司國際海洋論壇於2018年6月28日聯合發佈的最佳管理實踐指南。
“借款人”是指借款人A、借款人B或借款人C，“借款人”是指所有借款人。
“中斷成本”是指以下金額(如果有)：
(a)在固定税率不適用於墊款的情況下，下列金額(如有)：
(i)貸款人在收到全部或部分參與貸款的款項或未付款項之日(或取消該款項之日)至與該貸款、貸款有關部分或該未付款項有關的本付息期最後一天為止的一段期間內本應收到的利息，而該本金或未付款項是在該利息期的最後一天支付的，則貸款人應收取的利息是指貸款人自收到全部或部分參與該貸款的款項或未付款項之日(或取消該款項之日)起至本付息期最後一天為止的一段期間內本應收取的利息

超過

(Ii)貸款人將相當於其收到(或註銷)的本金或未付款項存入相關銀行同業拆借市場的本金或未付款項的金額，存入有關銀行同業市場，存期自收到或收回後的第二個營業日起至本付息期最後一天止；
(b)如某項墊款適用固定利率，則指貸款人的庫務部門因該筆墊款並非按照還款時間表或取消定額而償還而收取的任何開支的款額。
“營業日”是指銀行在倫敦和紐約營業的日子(星期六或星期日除外)。
“生物武器公約”指可不時修訂或補充的“2004年國際船舶壓載水和沉積物控制和管理公約”。

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“租船”指與船舶有關的任何租船，包括但不限於與該船有關的可轉讓租船，或與該船有關的其他僱用合同，不論是否已經存在。
“租船合同轉讓”是指就船舶而言，對有關借款人在任何可轉讓租約項下的權利提供擔保的轉讓，以及應通知有關承租人並由有關承租人確認的任何約定形式的租船擔保。
“憲章擔保”是指支持憲章的任何擔保、保證書、信用證或其他票據(無論是否已經簽發)。
“法規”是指1986年的美國國內税收法規(US Internal Revenue Code Of 1986)。
“商業管理協議”是指借款人與經批准的商業管理人之間就船舶商業管理訂立的每份協議。
“委員會”或“美國證券交易委員會”是指根據“交易法”不時成立的美國證券交易委員會。
“承諾”是指：
(a)就原貸款人而言，附表1 B部“承擔”項下與其名稱相對的款額(各方當事人)以及根據本協定轉讓給它的任何其他承諾的金額；以及
(b)就任何其他貸款人而言，根據本協議向其轉讓的任何承諾額，

在未由其根據本協議取消、減少或轉讓的範圍內。

“符合證書”(Compliance Certificate)指符合附表9所列格式的符合證書(符合證書格式).

“機密信息”是指與任何債務人、財務文件或融資機構有關的所有信息，這些信息是財務方以財務方身份或為了成為財務方的目的而知曉的，或者是財務方從以下任一方收到的關於財務文件或融資機構的信息，或者是為了根據財務文件或融資機構成為財務方而收到的：
(a)任何債務人或其任何顧問；或
(b)另一財方，如果該財方直接或間接從任何債務人或其任何顧問處獲得信息，

包括口頭提供的信息以及包含或派生自該等信息的任何文件、電子文件或任何其他表示或記錄信息的方式，但不包括：

(i)以下信息：

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(A)是或成為公開信息，但不是由於金融方違反第44條(機密信息)；或
(B)在交付時被任何義務人或其任何顧問以書面確定為非機密性；或
(C)在按照上述(A)或(B)段向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，該財務方合法地從據該財務方所知的未違反任何保密義務且不受任何保密義務約束的來源獲取的信息；以及(B)該財務方在按照上述(A)或(B)款向其披露信息的日期之前，或在該日期之後，從該財務方所知的未違反任何保密義務且不受任何保密義務約束的來源合法獲取的信息；以及
(Ii)任何融資利率。
“保密承諾”是指實質上以LMA不時推薦的適當形式或借款人與貸款機構之間商定的任何其他形式作出的保密承諾。
“契據”指就船舶而言，以及(設施代理人認為)就有關的核準旗幟而言是適當的契據，是指該船舶抵押權的抵押品契據，以及以協議形式對該船舶作出擔保的契據。“契據”指與船舶有關的契據，而設施代理人認為就有關核準旗幟而言，該契據為該船舶抵押權的抵押品。
“違約”是指違約事件或潛在的違約事件。
“代表”是指由安全代理指定的任何代表、代理人、代理人或共同受託人。
“中斷事件”是指以下兩項中的一項或兩項：
(a)對支付或通信系統或金融市場造成實質性幹擾，而在每種情況下，該等支付或通信系統或金融市場都需要運行以進行與融資機制相關的付款(或以其他方式進行財務文件所設想的交易)，而這種幹擾不是由任何當事人或(如果適用)任何義務人造成的，也不是任何債務人所能控制的；或
(b)發生任何其他事件，導致一方或任何債務人(如果適用)的金庫或支付業務中斷(技術或系統相關性質)，阻止該一方或任何其他一方或任何債務人(如果適用)：
(i)履行財務文件規定的付款義務；或
(Ii)根據財務文件的條款與其他各方或任何義務人(如果適用)溝通，

而(在上述任何一種情況下)不是由一方或(如適用的話)任何經營被中斷的義務人造成的，也不是由該一方或任何債務人(如適用的話)所控制的。

“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。

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“美元”和“美元”是指美利堅合眾國目前的合法貨幣。
“幹船塢儲備賬户”是指以ACG擔保人的名義在有關賬户銀行開立的指定為“海運二期公司-幹船塢儲備賬户”的賬户。
“收益”就船舶而言，指現在或以後須(實際或可能)付給借款人或保安代理人的所有款項，而該等款項是因該船舶的使用或營運而產生的，或與該船舶的使用或營運有關的，或與該船舶的使用或營運有關的，包括(但不限於)：
(a)以下內容，除非事先徵得設施代理的書面同意，將其彙集或與任何其他人共享：
(i)所有運費、租金和旅費，包括但不限於根據憲章或憲章擔保應支付的、因憲章或憲章擔保而產生或與之相關的所有款項；
(Ii)行使次級貨運權留置權的收益；
(Iii)徵用該船舶出租或使用時，應向借款人或擔保代理人支付的賠償；
(Iv)救助拖航服務報酬；
(v)滯期費和滯留金；
(Vi)在不損害上述(I)項一般性的原則下，任何租船合同或其他僱用該船舶的合同的違約損害賠償(或變更或終止的付款)；
(七)所有在任何時間根據任何保險支付的與租金損失有關的款項；
(八)就共同海損供款而言，在任何時間須付給借款人的所有款項；及
(b)如與每當該船舶的受僱條款是將上述(A)段(I)至(Viii)分節範圍內的任何款項彙集或與任何其他人分享，則可歸因於該船舶的有關彙集或分享安排的淨收益中可歸因於該船舶的比例。
“收入賬户”是指：
(a)以ACG擔保人的名義在指定為“Seaways Shipping II Corporation-收益賬户”的銀行開立賬户；
(b)以ACG擔保人名義在賬户銀行開立的任何其他賬户，經融資機構事先書面同意，可取代上述(A)段所述賬户開立，而不論該替代賬户的數量或名稱如何；或

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(c)上述(A)或(B)段所指任何賬户的任何子賬户。
“EDGAR”是指美國證券交易委員會維護的電子數據收集、分析和檢索系統。
“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“環境批准”是指目前或將來的任何許可、裁決、變更或環境法要求的其他授權。
“環境索賠”是指任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事件或指稱的環境事件而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的任何索賠，就此而言，“索賠”包括對損害賠償、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，不論是否與前述類似；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的
“環境事故”是指：
(a)任何環境敏感物質的釋放、排放、溢出或排放，不論是在船舶內部或從船舶排入任何其他船隻，或排入或排入空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水；或
(b)環境敏感物質從任何船隻(包括海牀)或地表水中釋放、排放、溢出或排放到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中的任何事件，而該事件涉及任何船隻與該等其他船隻相撞或其他航行或操作事故，而在上述任何一種情況下，船舶實際上或可能會因此而被逮捕、扣押、扣留或禁制令，及/或船舶及/或任何義務人及/或船舶的任何操作員或管理人有過錯或指稱有過錯或其他情況
(c)任何其他事件，其中釋放、排放、溢出或排放環境敏感物質到空氣、海洋、陸地或土壤(包括海牀)或地表水中，而不是從船舶上釋放、排放、溢出或排放到或排放到地表水中，而船舶實際上或可能因此而被扣押，和/或船舶的債務人和/或任何經營人或管理人有過錯，或據稱有過錯，或以其他方式應受到任何法律或行政行動的追究。
“環境法”係指與污染或保護人類健康或環境、工作場所條件、環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏，或實際或威脅釋放環境敏感材料有關的任何現行或未來法律。
“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有毒物質)。
任何人的“股權”是指：

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(a)該人的任何及所有股份及其他權益(包括普通股、優先股、有限責任公司權益、會員權益及合夥權益)；及
(b)向該人士購買或收購該等股份或其他股權的所有權利、認股權證、參與、期權或其他等價物，以及可轉換為或可交換該等股份或其他股權的所有證券或其他等價物(不論目前是否可行使)。
“歐盟自救立法日程表”指的是LMA不時發佈的描述為“歐盟自救立法日程表”的文件。
“歐盟船舶回收條例”是指歐洲議會和理事會2013年11月20日關於船舶回收的(EU)第1257/2013號條例，以及修訂(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令。
“違約事件”是指第27條(違約事件).
“貸款”是指根據本協議提供的定期貸款，如第2條(設施).
“貸款機構”是指貸款人在其成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面形式通知貸款機構的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。“貸款機構”指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於5個工作日的書面通知)以書面通知貸款機構的一個或多個辦事處。
“FATCA”指：
(a)守則第1471至1474條或任何相關規例；
(b)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或法規，(在這兩種情況下)都有助於實施以上(A)段所指的任何法律或法規；或
(c)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規達成的任何協議。
“FATCA申請日期”指：
(a)關於守則第1473(1)(A)(I)節所述的“可扣留付款”(涉及利息支付和某些來自美國境內的其他付款)，2014年7月1日；或
(b)就守則第1471(D)(7)條所述的不屬於上述(A)段的“通過付款”而言，指可根據FATCA的規定扣除或扣繳此類付款的第一個日期。
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的財務單據從付款中扣除或扣留的款項。

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“FATCA免税方”是指有權獲得免任何FATCA扣除額的付款的一方。
“費用函”指在本協議日期或前後在任何安排人、設施代理人和保安代理人與列出第11條所指費用的任何義務人之間的任何一封或多封信件。費用).
“財務單據”是指：
(a)本協議(包括各還款表)；
(b)每份收費信；
(c)使用請求；
(d)每份安全文件；
(e)每位經理的承諾；
(f)任何從屬協議；
(g)為確定與擔保負債有關的任何優先或次要安排而簽署的任何其他文件；以及
(h)貸款機構和借款人指定的任何其他文件。
“融資方”是指設施代理、安全代理、安排人、受限現金賬户和幹船塢儲備賬户的賬户銀行或貸款人。
“財務負債”指因下列事項或與下列事項有關的任何負債：
(a)借款；
(b)根據任何承兑信貸安排或非物質化等價物通過承兑籌集的任何金額；
(c)依據任何票據購買安排或發行債券、票據、債權證、貸款股票或任何類似工具籌集的任何款項；
(d)與任何租賃或分期付款合同有關的任何負債的金額，按照公認會計原則(除腳註遺漏外)，將被視為資產負債表負債；
(e)已出售或貼現的應收款(在無追索權基礎上出售的任何應收款除外)；
(f)根據任何其他交易(包括任何遠期買賣協議)籌集的任何款項，其類型在本定義的任何其他段落中均未提及，具有借款的商業效果；
(g)與保護不受任何利率或價格波動影響或受益於任何利率或價格波動有關的任何衍生品交易(並且，在計算任何衍生品交易的價值時，僅按市值計價(或，如果有任何實際金額

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因該衍生品交易終止或結束而到期的，應考慮該數額)；
(h)與銀行或金融機構簽發的保證、賠償、保函、備用或跟單信用證或任何其他票據有關的任何反賠償義務；以及
(i)與上文(A)至(H)段所述任何項目的擔保或彌償有關的任何預期或或有負債的數額，但該等預期或或有負債不得包括在正常業務過程中存入或收取的票據的背書或在正常業務過程中提供的任何產品保證。任何該等預期或或有負債的款額，須當作相等於作出該或有負債的主要債務或其部分所述或可釐定的款額(或如較少，則為該人依據該文書、協議或其他文件或(如適用的話)證明該或有負債的不書面可強制執行協議的條款，可單獨或共同承擔法律責任的該主要債務的最高款額)，或如非述明或可釐定，則須當作相等於該主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如非述明或可釐定的，則相等於該人可單獨或共同承擔法律責任的該主要債務的最高款額，由該人真誠地釐定的可合理地預期成為有關該等債務的實際或到期法律責任的款額(假設該人根據該等法律責任須履行)。
“固定利率”具有第8.2條(D)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“固定利率期權”具有第8.2條(A)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“固定利率期限”具有第8.2條(A)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“資金利率”指貸款人根據第10.3條(A)分段(Ii)項通知貸款機構的任何個別利率(資金成本).
“GAAP”指在美國被普遍接受的會計原則，包括但不限於，在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的原則，或者在會計行業相當一部分人批准的、自本協議之日起有效的其他實體的其他聲明中提出的原則。
“一般轉讓”是指就船舶而言，為該船舶的收益、保險和與該船舶有關的任何徵用賠償提供協議形式的擔保的一般轉讓。
“集團”是指各擔保人及其子公司。
“集團公司”是指與債務人具有相同最終受益所有權的任何單位。
“集團船舶”是指集團成員擁有的任何船舶。

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“擔保人”是指ACG擔保人和母公司擔保人。他説：
“控股公司”(Holding Company)，就某人而言，指與其為附屬公司有關的任何其他人。
“受彌償人”具有第14.2條(其他彌償).
“指示性固定利率”具有第8.2條(B)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“初始市值”(Initial Market Value)就船舶而言，指按照附表2 B部第3.5段所提述的相對估值計算的該船舶的市值(先行條件和後繼條件).
“保險”指，就船舶而言：
(a)不論在本協議日期之前、當日或之後，就該船舶、該船舶的收益或其他方面而訂立的所有保險單及保險合約，包括該船舶在任何保障及彌償或戰爭風險協會中的記項；及
(b)與任何該等保單、合約或分錄有關或衍生的所有權利及其他資產，包括任何退還保費的權利及與任何索償有關的任何權利，不論有關保單、保險合約或分錄是否已於本協議日期或之前期滿。
“利息期”是指就貸款或貸款的任何部分而言，按照第9條(利息期)及就未付款項而言，按照第8.4條(違約利息).
“內插篩選率”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與兩個相關篩選率相同的小數點位數)，其結果是在以下各項之間進行線性內插得到的結果(小數點後四捨五入為與兩個相關篩選率相同的小數點位數)：
(a)小於貸款或該部分貸款的利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)的適用篩選利率；以及
(b)超過貸款或該部分貸款的利息期的最短期間(該篩選利率可用)的適用篩選利率，

以美元為單位的每個指定時間。

“危險材料清單”是指作為國際船級社協會(IACS)成員的船級社出具的符合性聲明，其中包括第5條所要求的用於建造船舶的任何和所有已知具有潛在危險的材料及其各自的位置和大致數量的清單(危險材料清單歐盟船舶回收條例(或任何其他適用的回收法規要求的任何類似的合規性聲明)。

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“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括實施指南)，該規則可不時修訂或補充。
“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織(海事組織)2002年12月外交會議通過的“國際船舶和港口設施保安規則”，該規則可不時修訂或補充。
“國際船舶保安證書”指根據“國際船舶保安規則”簽發的國際船舶保安證書。
“貸款人”是指：
(a)任何原始貸款人；以及
(b)任何銀行、金融機構、信託、基金或其他實體根據第28條(對貸款人的更改),

在每一種情況下，該締約方均未停止按照本協定成為締約方。

“倫敦銀行同業拆借利率”(LIBOR)就貸款或貸款的任何部分而言，指：
(a)適用的加網速率以美元計算的指定時間，以及與貸款或該部分貸款的利息期相等的期限；或
(b)根據第10.1條(篩選率不可用),

如果在任何一種情況下，該利率都小於零，則倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)應被視為零。

“貸款市場協會”指貸款市場協會或任何後續組織。
“貸款”是指根據本貸款提供的貸款或在本貸款下借款當時未償還的本金總額，而“貸款的一部分”是指預付款或根據上下文可能需要的貸款的任何其他部分。
“貸款價值比率”是指下列各項的百分比比率：
(a)當時未償還的貸款金額(加上，僅在固定利率期間，在當時償還或預付全部貸款時應支付的任何中斷費用)減去根據第25.2條(B)段提供的限制現金賬户中的任何金額(提供額外擔保；提前還款);  

至

(b)以下各項的總和：
(i)當時抵押的船舶的市場價值；
(Ii)記入受限現金賬户貸方的金額(但不包括根據第25.2(B)條(B)段提供的受限現金賬户中持有的任何金額)提供額外擔保；提前還款))；及

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(Iii)先前根據第285條規定提供的額外擔保的可變現淨值(貸款價值比率)(但不包括根據第25.2(B)條(B)段提供的限制現金户口內的任何款項(提供額外擔保；提前還款)).
“重大意外事故”是指就船舶而言，在扣除任何有關特許經營權或免賠額之前，該船舶的任何意外事故對所有保險人的索賠或索賠總額超過75萬美元或以任何其他貨幣計算的等值。
“多數貸款人”是指：
(a)如果尚未取得任何貸款，則指承諾的貸款總額超過66%(⅔%)的一家或多家貸款機構。佔總承擔額的比例；或
(b)在任何其他時間，貸款參與率合計超過66%(⅔%)的一家或多家貸款人。指當時未償還的貸款金額，或如果貸款已全部償還或預付，則指在緊接償還或提前還款之前參與貸款的一家或多家貸款人，合計超過66%的⅔%。在緊接上述償還前的貸款。
“管理協議”是指技術管理協議或商業管理協議。
“經理承諾書”是指核準技術經理的承諾書和核準商務經理(巴拿馬國際除外)的承諾書，將核準技術經理和核準商務經理(巴拿馬國際除外)分別對每艘船舶和每名借款人的權利從屬於財務各方的權利，並將核準技術經理和核準商務經理(巴拿馬國際除外)在每艘船舶的保險中的權利分別以商定的形式轉讓給財務各方。
“保證金”指的是3.825%的利潤。每年。
“市場價值”就船舶或任何其他船舶而言，是指設施代理人在任何日期以美元確定的數額，該數額等於該船舶或船舶的市場價值，該數額由為設施代理人編制並以其為收件人的兩個估值的算術平均值最終確定：
(a)以不超過30個營業日前的日期為準；
(b)由設施代理人或義務人選擇的兩名核準估價師；
(c)以美元計價；
(d)在桌面基礎上進行，但設施代理人可以將桌面估價減少由設施代理人確定的將船舶恢復到任何實物檢查報告中規定的標準狀態所需的金額；以及
(e)在自願賣方和自願買方之間按正常的公平商業條款以即期交貨換取現金的銷售為基礎，不受任何憲章的約束，

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此外，凡估值是以一系列價值表示的，則在計算該算術平均值時，須使用該範圍的中點。

“實質性不利影響”是指對以下方面產生的實質性不利影響：
(a)債務人的業務、經營、財產或者財務狀況，作為一個整體；
(b)作為一個整體，債務人履行任何財務文件規定的義務的能力；或
(c)根據任何財務文件或任何金融方在任何財務文件下的權利或補救措施授予或擬授予的任何證券的有效性或可執行性，或其有效性或排名。
“月”是指從一個日曆月中的某一天開始，到下一個日曆月中在數字上相應的一天結束的一段時間，但以下情況除外：
(a)(除以下(C)段另有規定外)如在數字上相對應的日期不是營業日，則該期間須在該期間終結的公曆月內的下一個營業日完結(如在緊接的前一個營業日有一個營業日，或在緊接的前一個營業日沒有營業日)；
(b)如在該期間終結的公曆月內並無在數字上相對應的日期，則該期間須在該公曆月的最後一個營業日終結；及
(c)如果計息期從一個日曆月的最後一個營業日開始，該計息期應當在該計息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

以上規定只適用於任何期間的最後一個月。

“抵押”指就船舶而言，該船舶的優先抵押權或優先抵押權(視屬何情況而定)。
“貿易應付款淨額”是指船舶的貿易應收賬款總額與船舶的貿易應收賬款總額之間的差額，但如果船舶的貿易應收賬款總額超過該船舶的貿易應付賬款總額，則該船舶的貿易應付款淨額應視為零。
“非補償税”是指根據第12條(税收總額和賠償金)，債務人沒有義務向金融方或為金融方的利益支付任何增加的金額或賠償的税收。“非保障税”是指根據第12條(税收總額和賠償金)債務人沒有義務向金融方或為金融方的利益支付任何增加的金額或賠償的税收。
“債務人”是指借款人或者擔保人，“債務人”是指全部債務人。
“原始財務報表”是指：
(a)關於每個借款人，其2020年12月31日終了財政年度未經審計的合併比較資產負債表和損益表；

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(b)關於ACG擔保人，其期初未經審計的綜合比較資產負債表和損益表；以及
(c)關於母擔保人，其截至2020年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表。母擔保人的此類財務報表可以採取已通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交給美國證券交易委員會的報告和信息的形式，並且此類報告和信息是公開提供的。
“原始管轄權”是指就債務人而言，該債務人在本協議簽署之日根據其法律成立的司法管轄區。
“海外規例”指“2009年海外公司規例”(SI 2009/1801)。
“巴拿馬國際”指巴拿馬國際航運有限公司。
“參加成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
“一方”是指本協議的一方。
“許可租船”指就船舶而言的租船：
(a)是定期、航次或連續航次租船；
(b)其期限不超過也不能因任何可選擇的延期而超過12個月，外加不超過30天的退貨津貼；
(c)該合同是在年月日簽訂的。善意在該船舶固定時的支臂長度條款；及
(d)預付不超過兩個月的租金，

以及經多數貸款人授權的金融機構代理書面批准的任何其他憲章。

“允許分發”是指：
(a)任何許可的壓減分配；以及
(b)根據第26.3條(Iv)段提取收益賬户貸方的一筆款項(可用於任何目的，包括支付股息和進行分配)。
“允許分配標準”是指，就ACG擔保人向母擔保人發放的股息或分配而言，符合以下條件：
(a)貸款代理人在支付或支付該等股息或分派前，已向義務人書面確認：

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(i)貸款價值比率不超過65%。在緊接建議派發股息或派發股息之前；及
(Ii)緊接該等股息或分派作出或支付後，記入收益賬(或不包括受限制現金存款的有限制現金賬户)貸方的總結結餘不少於每艘船舶$500,000；
(b)該股息或分派須在終止日期至少6個月前支付，除非已有一項在各方面均令設施代理人滿意的再融資計劃(但如該股息或分派的資金來自船舶的出售收益，則該項規定並不適用)；及
(c)並無因作出或支付該等股息或分派而發生、正在發生或將會發生的違約。
“允許提款分配”是指借款人向ACG擔保人和/或ACG擔保人向母擔保人支付的股息或分配，該紅利或分配將使用預付款的收益提供資金，條件是：
(a)該股息或分派在使用日期後5個工作日內發放；
(b)在按照第26.2(C)條(C)段開立收入賬户之前，受限制現金賬户(不包括受限制現金存款)中剩餘的總金額(支付收益，開始營運資金金額)派發股息或派發股息後，最少有1,200,000元；及
(c)並無因作出或支付該等股息或分派而發生、正在發生或將會發生的違約。
“準許財務負債”是指：
(a)財務文件項下發生的任何財務債務；
(b)任何從屬於根據附屬協議或其他方式根據財務文件產生的所有金融債務的任何金融債務，就借款人的任何此類金融債務而言，該金融債務是次級債務擔保的標的；以及
(c)就船舶而言，在通常業務運作中招致的任何商業信貸，總額不超過$100萬(或設施代理人按多數貸款人的指示不時協定的較高款額)，而該等商業信貸是按照貿易債權人的條款迅速支付的，但與幹船塢、壓載水處理及特別檢驗有關的任何財務債項，在其由幹船塢儲備賬目內的資金所涵蓋的範圍內，不得計入上述計算內。
“允許的安全”是指：
(a)由財務文件創建的安全性；

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(b)任何債務人在其銀行安排的正常過程中為淨額結算借方和貸方餘額而達成的經融資機構批准的任何淨額結算或抵銷安排；
(c)按照一級船舶所有權和管理慣例，對被拖欠的船長和船員工資實行留置權；
(d)救助留置權；
(e)船長在正常交易過程中發生的支出留置權；
(f)在任何船舶的操作、修理或保養的正常過程中因法律的實施或其他原因而產生的任何其他留置權，只要該等留置權不能保證逾期30天以上的金額(除非通過適當的步驟真誠地對逾期金額提出異議)，並且就維修或維護留置權而言，須受第24.15條(對包租、經理委任等的限制);
(g)根據許可憲章產生的、根據適用法律以承租人為受益人的留置權；以及
(h)因任何包租合同或合夥協議而產生的留置權。
“潛在違約事件”是指第27條(違約事件)，即(在寬限期屆滿或根據財務文件發出通知或上述任何情況的任何組合時)屬於違約事件。
“被禁止的人”是指任何被制裁的人(無論是被指名還是因為被列入某類人)。
“受保護方”具有第12.1條(定義).
“符合資格的貸款人”是指一家貸款人，該貸款人實益地有權就該貸款獲得應付給該貸款人的利息，並有權根據美國與該貸款人居住的國家之間的適用所得税條約，出於税收目的，或基於該貸款人從該貸款機構獲得的收入與該貸款人在美國經營貿易或企業的實際聯繫，並有權就根據該貸款機制支付的款項完全免除美國聯邦預扣税，並要求將其計入該貸款機構報告的收入中。取得豁免所需的一切程序手續已辦妥。他説：
“季度結束日期”是指每個歷年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“報價日”指任何將確定利率的期間的第一天前兩個工作日，除非相關銀行間市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果相關銀行間市場的報價通常會由主要銀行在超過一天的時間內給出，則報價日將是該日中的最後一天)。“報價日”指的是在該期間的第一天之前的兩個工作日，除非有關銀行間市場的市場慣例不同，否則報價日將由融資機構根據相關銀行間市場的市場慣例確定(如果相關銀行間市場的報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)。

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“接管人”是指全部或部分證券資產的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。
“有關基金”就貸款人而言，指由同一貸款人管理或提供意見的基金，或如由不同的投資經理或投資顧問管理，則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的聯屬公司的基金。
“有關日期”應具有第7.4條(在出售、扣押或全損時強制預付款項)
“相關銀行間市場”是指倫敦銀行間市場。
“有關管轄權”，就債務人而言，是指：
(a)其原始管轄權；
(b)任何司法管轄區，在該司法管轄區內，任何受或擬受其所設或擬設交易保證金約束的船舶均被標記和註冊；
(c)其主要執行機構所在的司法管轄區；以及
(d)該司法管轄區的法律規定適用於該司法管轄區，該司法管轄區必須遵守其訂立的安全文件的規定。
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會。
“還款日期”是指根據第6.1條(償還貸款).
“還款分期付款”是指預付款明細表中規定的每季度還款分期付款和每一次氣球還款分期付款。
“還款時間表”應具有第6.1條(償還貸款).
“重複陳述”是指第19條(表示法)，但第19.10條除外(資不抵債)，第19.11(沒有檔案税或印花税)及第19.12(扣税)，以及在任何其他財務文件中所作的任何債務人的表述，而該表述被表述為“重複表述”或以其他方式表述為被重複。
“替換基準”是指下列基準利率：
(a)通過以下方式正式指定、提名或推薦替代篩選率：
(i)篩選匯率管理人(前提是該基準匯率衡量的市場或經濟現實與該篩選匯率衡量的市場或經濟現實相同)；或

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(Ii)任何相關的提名機構，

如果在有關時間已根據上述兩款正式指定、提名或推薦替代方案，則“替代基準”將是上文第(2)款規定的替代方案；

(b)多數貸款人和借款人認為，國際或任何有關國內銀團貸款市場普遍接受的篩選利率的適當繼任者；或
(c)在多數貸款人和借款人看來，這是屏幕利率的合適繼任者。
“代表”是指任何代表、代理人、經理、管理人、被提名人、代理人、受託人或託管人。
“徵用”指與船舶有關的：
(a)對該船舶的任何徵用、沒收、徵用(不包括不涉及所有權徵用的租賃或使用徵用)或獲取該船舶，不論是以充分代價、低於其應有價值的代價、象徵性代價或沒有任何代價而達成的(無論是以充分代價、象徵性代價還是在沒有任何代價的情況下完成的)。法律上或事實上任何政府或官方主管當局，或聲稱是或代表政府或官方主管當局的一名或多於一名人士；及
(b)任何人扣押或扣押該船(包括任何劫持或盜竊)。
“徵用補償”包括在行使或聲稱行使任何留置權或債權時，因船舶被徵用或扣押或扣留而支付給借款人的所有賠償或其他款項。
“決議機構”是指任何有權行使任何減記和轉換權的機構。
“限制性現金賬户”是指以ACG擔保人的名義在相關賬户銀行開立的指定為“海運二期公司-限制性現金賬户”的賬户。
“限制性現金存款”是指每艘船不少於35萬美元的現金存款，存放在限制性現金賬户中。
“安全管理證書”具有ISM規則中賦予它的含義。
“安全管理體系”具有ISM規則中賦予它的含義。
“制裁”係指與貿易、經營、投資、出口、融資或提供資產有關的任何制裁、禁運、凍結條款、禁令或其他限制(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)：
(a)由聯合王國、歐洲聯盟理事會、歐洲委員會、歐洲聯盟任何成員國、

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聯合國或其安全理事會或美利堅合眾國(包括美國財政部外國資產管制辦公室)或澳大利亞，不論其是否對任何債務人具有約束力；或
(b)由對債務人具有約束力或債務人受其約束的任何法律或法規施加的其他制裁(包括但不限於美利堅合眾國法律或法規施加的任何域外製裁)，

針對任何國家、自然人或法人、團體或實體。

“受制裁國家”是指一個國家或地區，或其政府是任何全面、全國或全境制裁的對象或目標(截至本協議之日，包括克里米亞、古巴、伊朗、敍利亞、朝鮮和委內瑞拉)。
“預定事項”是指按照第26.5(A)條的規定，幹船塢儲備賬户中有規定現金儲備的船舶預計將進行的幹船塢、特別檢驗或壓載水工程。幹船塢儲備賬户).
“屏幕利率”是指ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)在湯森路透屏幕的LIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的美元倫敦銀行間同業拆借利率。如果該頁面或服務不再可用，貸款代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。

“屏幕費率應變期”是指10個工作日。

“屏幕速率更換事件”指的是與屏幕速率相關的：

(a)多數貸款人認為，確定篩選率的方法、公式或其他手段發生了實質性變化；
(b)
(i)以下任一項：
(A)篩選等級管理員或其主管公開宣佈該管理員無力償債；或
(B)信息以任何命令、法令、通知、請願書或備案形式公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管機構或類似的行政、監管或司法機構提交，合理確認該篩選率的管理人資不抵債，

條件是，在每種情況下，屆時都沒有繼任管理員繼續提供該篩選速率；

(Ii)篩選等級管理員公開宣佈它已經停止或將停止永久或無限期地提供該篩選等級

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時間上，沒有繼任管理員繼續提供該篩選率；
(Iii)該篩查率管理員的主管公開宣佈，該篩查率已經或將永久或無限期停止；
(Iv)該篩選級別管理員或其主管宣佈不再使用該篩選級別；或
(c)該篩選等級管理員確定該篩選等級應根據其減少的提交或其他應急或後備政策或安排來計算，且：
(i)導致上述決定的情況或事件(多數貸款人和借款人認為)不是臨時性的；或
(Ii)該篩選費率是按照任何該等政策或安排計算的，計算期限不少於篩選費率應急期間；或
(d)多數貸款人和借款人認為，該篩選利率不再適用於本協議項下的利息計算；或
(e)該篩選率的監管者或管理人發佈公告或發佈信息，聲明該篩選率不再或將不再代表其打算測量的基礎市場或經濟現實，且代表性將不會恢復(由該監督者或管理人確定)。
“擔保負債”是指每一債務人根據每份財務單據或與每份財務單據相關而對任何擔保方承擔的所有現有和未來的義務和責任(無論是實際的還是或有的，無論是共同或個別的還是以任何其他身份欠下的)。
“擔保方”是指本協議的每一融資方、接收方或任何代表。
“擔保”是指抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或者具有授予擔保效力的任何其他協議或安排。
“擔保資產”是指債務人不時成為或明示為交易擔保標的的所有資產。
“安全文件”是指：
(a)任何股份證券；
(b)任何抵押；
(c)任何契約；
(d)任何一般任務；

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(e)任何租船合同轉讓；
(f)任何帳户安全性；
(g)任何次級債務證券；
(h)作為擔保負債擔保籤立的任何其他文件(不論是否設立擔保)；或
(i)貸款機構和借款人指定的任何其他文件。
“保證期”是指自本協議之日起至設施代理人信納沒有未履行的承諾以及擔保債務已不可撤銷和無條件地全部償付和解除之日止的期間。
“安全財產”是指：
(a)明示授予作為擔保各方受託人的擔保代理的交易擔保和該交易的所有收益；
(b)債務人明示承擔的所有義務，即向作為擔保各方受託人的擔保代理支付與擔保債務有關的金額，並由交易擔保擔保，以及債務人或任何其他人明示給予作為擔保各方受託人的擔保代理的所有陳述和擔保；
(c)證券代理人在根據財務文件設立的任何週轉信託中的權益；
(d)財務文件條款要求擔保代理人以受託人身份為擔保當事人持有的任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，無論是實際的還是或有的。

但以下情況除外：

(i)僅為保安代理謀取利益的權利；以及
(Ii)根據本協議的規定，安全代理已轉移給設施代理或(有權這樣做)保留的任何金錢或其他資產。
“服務方”是指設施代理或安全代理。
“股份擔保”是指就借款人和ACG擔保人而言，以約定的形式為該借款人和ACG擔保人的股權設定擔保的文件。
“船”指A船、B船或C船。
“船舶A”指輪船。“Seaways Luzon”，詳情載於附表7(船隻的詳細信息).

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“船舶B”指輪船。“Seaways Visayas”，詳情載於附表7(船隻的詳細信息).
“C船”指輪船。“Seaways Guayaquil”，詳情載於附表7(船隻的詳細信息).
“指明時間”指按照附表6(時間表).
“附屬債權人”指：
(a)債務人以貸款人身份與其他債務人訂立次級貸款協議的；
(b)根據本協議成為次級債權人的任何其他人。他説：
“次級債務擔保”是指次級債權人以約定的形式以擔保代理人為受益人而訂立或將訂立的次級債務擔保。
“附屬財務單據”是指：
(a)附屬貸款協議；以及
(b)與次級負債有關或證明次級負債的任何其他文件。
“次級負債”是指借款人和/或ACG擔保人根據次級財務文件或其他規定對次級債權人所欠或明示欠下的所有債務。
“次級貸款協議”是指(I)借款人和/或ACG擔保人與(Ii)次級債權人之間達成的任何貸款協議。
“從屬協議”是指由每個從屬債權人和擔保代理以商定的形式訂立或將訂立的從屬協議。
“子公司”是指2006年“公司法”第1159條所指的子公司。
“税”是指任何政府機關或其他税務機關徵收的任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣繳(包括因未繳納或延遲繳納而應支付的任何罰款或利息)。
“税收抵免”具有第12.1條(定義).
“扣税”具有第12.1條(定義).
“繳税”具有第12.1條(定義).
“技術管理協議”是指借款人與經批准的技術經理之間簽訂的關於船舶技術管理的每份協議。

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“終止日期”是指使用日期後42個月的日期。
“第三方法案”具有第1.5條(第三方權利).
“總承諾額”是指總承諾額，在本協定之日為20,000,000美元。
“全損”指與船舶有關的：
(a)實際的、推定的、折衷的、協議的或安排的該船舶的全部損失；或
(b)任何該船舶的徵用，除非該船舶在該徵用後60天內交回有關借款人完全控制。
“全損日期”就船舶全損而言，是指：
(a)如屬該船舶的實際損失，則為該船舶的實際損失發生的日期，或如不為人知，則為該船舶最後失蹤的日期；
(b)在該船舶的推定、妥協、協議或安排全損的情況下，以下列較早者為準：
(i)向保險人發出委付通知的日期；及
(Ii)有關借款人或其代表與該船舶的保險人作出任何妥協、安排或協議的日期，而該等保險人在該妥協、安排或協議中同意將該船舶視為全損；及
(c)對於任何其他類型的全損，指設施代理認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。
“交易單據”是指：
(a)一份財務文件；
(b)附屬財務文件；
(c)任何約章；或
(d)融資機構和借款人指定的任何其他文件。
“交易擔保”是指在擔保文件項下創建或證明或明示將創建或證明的擔保。
“轉讓證書”指採用附表4(轉讓證書的格式)或貸款代理與借款人商定的任何其他形式。
“轉讓日期”指，就轉讓或轉讓而言，較後的日期：
(a)有關轉讓協議或轉讓證書所指明的建議轉讓日期；及

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(b)設施代理人簽署相關轉讓協議或轉讓證書的日期。
“解除固定”具有第8.2(G)條(G)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“解除通知”具有第8.2(G)條(G)段賦予該術語的含義(固定費率選項).
“英國自救立法”指“2009年聯合王國銀行法”的第I部，以及適用於聯合王國的任何其他法律或法規，這些法律或法規與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯機構有關(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“英國機構”是指海外法規中定義的英國機構。
“未付金額”是指債務人根據財務單據到期應付但未支付的任何款項。
“美國”指的是美利堅合眾國。
“使用”是指使用該設施。
“使用日期”是指使用日期，即支付相關預付款的日期。
“使用請求”(Utilation Request)指實質上採用附表3所列格式的通知(使用請求).
“增值税”是指任何政府機關或者其他税務機關徵收的增值税、貨物勞務税、銷售税或者其他類似性質的税。
“減記和轉換權力”是指：
(a)就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；及
(b)就任何其他適用的自救法例而言：
(i)取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和
(Ii)該自救法例所賦予的任何相類或相類的權力；及

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(c)關於任何英國自救立法：英國
(i)根據該英國自救法例，有權取消、轉讓或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯屬公司發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該英國自救法例所賦予的任何權力的任何義務；和
(Ii)根據這項英國自救立法，任何類似或類似的權力。
1.2施工
(a)除非出現相反的指示，否則本協議中提及的：
(i)“開户銀行”、“安排人”、“融資代理”、任何“融資方”、任何“貸款人”、任何“債務人”、任何“一方”、任何“擔保方”或“擔保代理”或任何其他人應被解釋為包括其所有權繼承人、其在財務文件項下的權利和/或義務的允許受讓人和允許受讓人；
(Ii)“資產”包括現在和將來的財產、收入和各種權利；
(Iii)“或有”負債是指不一定會發生和/或數額尚未確定的負債；
(Iv)“控制”指就債務人而言：
(A)有權(不論是以股份、委託書、合同、代理或其他方式擁有)投出或控制超過50%的股份。可在該債務人的股東大會上表決的最高票數；或委任或罷免該債務人的全部或過半數董事或其他同等高級人員；或就該債務人的董事或其他同等高級人員須遵守的經營及財務政策發出指示；及/或
(B)實益持有超過50%的股份。該債務人的已發行股份(不包括已發行股份中沒有權利參與超過指定數額的利潤或資本分配的任何部分)。
(v)“文件”包括契據和信件；
(Vi)“費用”是指任何種類的成本、收費或費用(包括所有法律費用、收費和費用)和任何適用的税種，包括增值税(如果是由金融方產生的費用，則不包括非補償税)；

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(七)“財務單據”、“證券單據”或“交易單據”或任何其他協議、單據或票據是指該財務單據、證券單據或交易單據或其他經修訂、更新、補充、擴展或重述的協議、單據或票據；
(八)“貸款方集團”包括所有貸款方；
(Ix)“負債”包括支付或償還款項的任何義務(不論是作為本金或擔保人而招致的)，不論是現在或將來的、實際的或或有的；
(x)“法律”包括任何政府當局的任何法規、條例或其他立法或命令或法令、任何條約或國際公約，以及歐洲聯盟理事會、歐盟委員會、聯合國或其安全理事會的任何條例或決議；
(Xi)“程序”，就財務單據的任何強制執行條款而言，指任何類型的程序，包括臨時措施或保護性措施的申請；
(Xii)“人”包括一個州的任何個人、公司、政府、州或機構或任何協會、信託、合資企業、聯合體、合夥企業或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)；
(Xiii)“條例”包括任何政府、政府間或超國家機構、機構、部門或監管、自律或其他機構或組織的任何條例、規則、官方指示、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；
(Xiv)法律或法規是指不時修訂或重新制定的法律或法規；
(Xv)一天中的某個時間指的是倫敦時間；
(Xvi)就英格蘭以外的司法管轄區而言，任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的任何英文法律用語，須當作包括在該司法管轄區與英文法律用語最接近的；
(Xvii)表示單數的詞語應當包括複數，反之亦然；
(Xviii)“包括”和“特別”(以及其他類似的表達方式)應解釋為不限制與之相關的任何一般詞語或表達方式。
(b)在確定利率“在一段時間內相當於一個利息期”的程度時，應不考慮根據本協議條款確定的該利息期最後一天所產生的任何不一致之處。
(c)章節、條款和附表標題僅供參考，不得用於解釋或解釋財務文件。

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(d)除非另有相反指示，否則任何其他財務文件或在任何財務文件項下或與之相關的任何通知中使用的術語在該財務文件或通知中的含義與本協議中的相同。
(e)如果違約沒有以書面形式得到補救或免除，那麼潛在的違約事件就是“持續”，如果沒有以書面形式放棄，違約事件就是“持續”。
1.3保險條款的解釋

在本協議中：

“認可”指就第23條而言(保險事業)，由設施代理書面批准。
“超額風險”是指就一艘船舶而言，由於其保險價值低於該船舶為該等索賠而評估的價值，根據船體和機械保險單不能就該船舶索賠的共同海損、救助費用和救助費用的索賠比例。“超額風險”是指就一艘船舶而言，由於其保險價值低於該船舶的評估價值而不能根據船體和機械保險單對該船舶提出的共同海損、救助和救助費用索賠的比例。
“強制性保險”是指根據第23條(保險事業)或本協議或其他財務文件的任何其他規定。
“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。
“保護和賠償風險”是指在倫敦管理的保護和賠償協會承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單，由於納入了國際船體條款(1/11/02)(1/11/03)、協會時間條款(Hulls)第8條(1/10/83)(1/11/95)或
“戰爭險”包括水雷險和國際船體條款第29條(1/11/02或1/11/03)、學會時間條款(Hulls)第24條(1/11/95)或學會時間條款(Hulls)第23條(1/10/83)排除的一切風險。
1.4商定的財務單據格式

第1.1條中的引用(定義)對任何“協議格式”的財務文件的引用是對該財務文件的引用：

(a)採用與本協議日期相同的證書所附的表格(並由借款人和貸款機構簽署)；或
(b)借款人和貸款代理之間以書面約定的任何其他形式，經多數貸款人授權行事，或在第43.2條(所有貸款人事務)適用，所有貸款人。

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1.5第三方權利
(a)除非財務文件中有明確相反的規定，否則根據1999年合同(第三方權利)法(“第三方法”)，非當事人無權強制執行本協議的任何條款或享受本協議任何條款的利益。
(b)根據第43.3條(其他例外情況)但在其他情況下，儘管任何財務文件中有任何條款，任何非締約方的人不需要在任何時候撤銷或更改本協議。
(c)第14.2(D)條(D)段所述的任何接管人、受託人、關聯人或任何其他人(其他彌償)，第30.11條(B)段(免除法律責任)，或第31.11條(B)段(免除法律責任)可在符合第1.5條的規定下(第三方權利)和第三方法案，依賴於本協議中明確授予其權利的任何條款。

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第2節​
設施
2設施
2.1設施

在符合本協議條款的情況下，貸款人向借款人提供美元定期貸款，分三次預付款(每艘船一次預付款)，金額見第5.3條(幣種和金額)，總額不超過總承諾額。

2.2融資當事人的權利和義務
(a)根據財務文件，每一財方都有幾項義務。財務方未能履行財務文件項下的義務不影響任何其他方在財務文件項下的義務。*任何財方均不對財務文件規定的任何其他財方的義務負責。
(b)每一財務方在財務文件項下或與財務文件相關的權利是獨立的、獨立的權利，債務人在財務文件項下向財務方產生的任何債務都是獨立的債務，財務方有權根據下文第(C)段的規定強制執行其權利。每一財務方的權利包括根據財務文件欠該財務方的任何債務，為免生疑問，與財務方參與融資或其在財務文件下的角色有關的貸款的任何部分或債務人所欠的任何其他金額(包括代表其向融資代理支付的任何此類金額)是該債務人欠該財務方的債務。
(c)除財務文件特別規定外，財務方不得單獨執行其在財務文件項下或與財務文件相關的權利。
2.3借款人代理人
(a)每一借款人通過執行本協議，不可撤銷地指定母擔保人代表其作為其在財務文件方面的代理人，並不可撤銷地授權：
(i)母擔保人代表其向融資方提供本協議所設想的關於該借款人的所有信息，併發出所有通知和指示，作出該等協議，並實施任何借款人可以作出、作出或實施的相關修訂、補充和變更，即使這些修改、補充和變更可能影響借款人，而無需進一步提及或徵得該借款人的同意；以及
(Ii)每一財務方根據財務文件向母公司擔保人發出任何通知、要求或其他溝通。

而在每種情況下，借款人均受約束，猶如借款人本身已發出該等通知及指示，或已籤立或訂立該等協議或作出該等修訂、補充或更改，或已接獲有關的通知、要求償債書或其他通訊一樣。

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(b)父母擔保人根據代表借款人的任何財務文件或與任何財務文件(無論借款人是否知道)給予或作出的任何作為、遺漏、協議、承諾、和解、放棄、修訂、補充、變更、通知或其他通信，在所有目的上均對該借款人具有約束力，猶如該借款人已明確作出、給予或同意該作為、補充、變更、通知或其他通信。“如母擔保人與借款人的任何通知或其他通訊發生衝突，以母擔保人的通知或其他通訊衝突為準。
3目的
3.1目的

每一借款人應將其在貸款機制下借入的所有金額僅用於(I)為允許的提款分配提供資金，(Ii)為受限現金賬户提供資金，以及(Iii)根據財務文件支付費用。

3.2監控

任何融資方都沒有義務監督或核實根據本協議借款的任何金額的應用。

4使用條件
4.1初始條件先例

除非貸款機構已收到附表2 A部分所列的所有文件和其他證據，否則借款人不得遞交使用申請(先行條件和後繼條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。

4.2進一步的先決條件

貸款人只須遵守第5.4條(貸款人的參與)如果：

(a)在提出使用請求的日期和建議的使用日期，但在預付款可用之前：
(i)建議的墊款不會導致違約，也不會持續違約；以及
(Ii)每名義務人重複作出的申述均屬真實；及
(b)在預付款的情況下，設施代理人在使用日期或之前已收到或信納在預付款可用時將收到附表2 B部分所列的所有文件和其他證據(先行條件和後繼條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。
4.3後續條件

借款人承諾在每個使用日期後五個工作日內，將附表2 C部分所列的附加文件和其他證據(先行條件和後繼條件)符合設施代理人滿意的形式和實質。

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4.4放棄先例條件

如果貸款人酌情允許在第4.1條提到的任何先決條件(初始條件先例)或第4.2條(進一步的先決條件)已滿足時，借款人應確保該條件在使用日期後五個工作日內或貸款機構在貸款人授權下可能與借款人達成書面協議的較晚日期內得到滿足。

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第3節​
利用
5利用
5.1提交使用請求
(a)借款人可在不遲於指定時間向貸款機構遞交已填妥的使用申請，以使用該貸款。
(b)借款人不得就該貸款遞交超過一次的使用請求。
5.2完成使用請求
(a)使用請求是不可撤銷的，不會被視為已正式完成，除非：
(i)建議的使用日期為可用期內的營業日；以及
(Ii)使用的貨幣和金額符合第5.3條(幣種和金額).
(b)每筆預付款的使用日期應為同一日期。
5.3幣種和金額
(a)使用請求中指定的貨幣必須是美元。
(b)申請使用的款額必須相等於(I)$20,000,000；及(Ii)百分之五十，兩者以較小者為準。船舶初始總市值的一部分。
(c)設施代理人將在使用日期或前後將設施劃撥為預付款(每艘船預付款一次)。
5.4貸款人的參與
(a)如果已滿足本協議中規定的條件，每個貸款人應通過其貸款辦公室在使用日期前參與每筆預付款。
(b)每個貸款人蔘與每筆貸款的金額將等於其在緊接提供貸款之前對可用貸款的可用承諾所承擔的比例。
(c)貸款代理應在規定的時間內通知各貸款人每筆預付款的金額及其參與該預付款的金額。
5.5取消承付款

在預付款可用期結束時未使用的預付款承諾應在貸款人沒有進一步作為或不作為的情況下取消。

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5.6向第三方付款
(a)每名借款人不可撤銷地授權貸款代理在使用日向借款人支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額，或為借款人的賬户支付貸款代理從貸款人那裏收到的貸款金額。*應支付以下款項：
(i)按照第26.4條(受限現金存款和受限現金賬户)，存入受限制現金户口；及
(Ii)根據借款人和ACG擔保人的指示，向下列銀行賬户支付餘額(減去根據本協議和/或費用函應支付的金額)，以支付允許的提款分配：

賬户名稱：國際海運運營公司

帳號：880312025

銀行名稱：摩根大通(JPMorgan Chase，NA)

銀行SWIFT代碼：CHASUS33

5.7向第三者支付預付款

設施代理人根據第5.6條(向第三方付款對借款人以外的人的債務應構成有關墊款的支付，借款人屆時應作為主債務人和直接債務人對每個貸款人產生債務，其數額相當於該貸款人蔘與該墊款的數額。

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第4節​
還款、提前還款、註銷
6還款
6.1償還貸款
(a)借款人須按照附表8(還款時間表根據本條(B)和(C)款替換的本協議(“還款表”)。他説：
(b)如貸款額低於第5.3條(B)(I)段的規定(幣種和金額)，則還款分期付款(包括氣球分期付款)應按減少的貸款額按比例減少，貸款代理應向借款人提供替代還款時間表，在沒有明顯錯誤的情況下，該時間表是具有約束力和決定性的。
(c)如果根據第5.3條(C)段將貸款分配到墊款中與還款時間表不同，則貸款代理人應向借款人提供一份反映實際墊款的替代還款時間表，在沒有明顯錯誤的情況下，該時間表具有約束力和決定性。
6.2提前還款對定期還款的影響

根據第7.3條(自願提前還款)，如果貸款的任何部分是預付的，則在該預付款之後的每個還款日的還款分期付款(包括任何氣球分期付款)將按已償還或預付的貸款金額以與到期日相反的順序遞減(並且，除非是根據第7.1條(非法性)或第7.4條(A)段(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項)在進步之間按比例分配)。

6.3終止日期

在終止日，借款人還應向融資機構支付財務文件項下所有其他應計和欠款，並記入融資方的賬户。

6.4再借款

借款人不得轉借已償還的貸款的任何部分。

7預付款和取消
7.1非法性

如果在任何適用的司法管轄區，貸款人履行本協議規定的任何義務或為其參與預付款或貸款提供資金或維持其參與成為非法行為，或者貸款人的任何附屬公司這樣做都是非法的，則貸款人應在得知該事件並在貸款代理通知借款人後立即通知貸款代理(通知之日為“非法通知日期”)，借款人應：

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(a)預付貸款人蔘與貸款的款項；或
(b)根據第7.5條(與單一貸款人有關的更換和取消權利),

在每一種情況下，貸款利息期的最後一天在違法通知日期之後，或(如果早於)貸款人在交付給融資機構的通知中指定的日期(不早於法律允許的任何適用寬限期的最後一天)(在每種情況下都是“最終日期”)，並且規定：(I)貸款人沒有義務在違法通知日期或之後參與任何墊款；以及(Ii)如果貸款人當時沒有按照上文(B)段的規定更換貸款人，則該貸款人為免生疑問，如借款人沒有選擇上述(A)或(B)項，則借款人須按照(A)段的規定預付該貸款人蔘與貸款的款項。

7.2自願和自動註銷
(a)借款人可以全部或部分取消可用貸款(最低金額為50萬美元)。本條款7.2項下的任何取消(自願和自動註銷)應減少承諾。
(b)任何未使用的承諾應在可用期最後一天營業結束時自動取消。
7.3自願提前還款

借款人可在不少於三(3)個工作日(或多數貸款人同意的較短期限)的事先通知下，提前支付貸款的全部或任何部分預付款(但如果是部分預付款，則至少減少500,000美元的貸款額)。所有自願提前還款應按照債務人的指示使用，包括但不限於且不受財務文件任何其他規定的限制，僅向債務人指定的貸款人預付全部或部分款項。

7.4在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項
(a)如果船舶被出售、扣押、扣押或全損，借款人應在有關日期預付與該船舶有關的預付款。
(b)在相關日期，借款人還應提前償還部分貸款，該部分貸款應將貸款價值比率恢復到緊接出售、扣押、扣留或完全損失之前的水平。
(c)只要沒有違約發生且仍在繼續，出售船舶或全損船舶的任何剩餘收益，在上文(A)段和(B)段所指的預付款已支付後，連同根據財務文件就任何該等預付款而須支付的所有其他款項，須按照第26.3(A)及(B)條的規定，存入收益賬，以供申請。申請收入賬目).
(d)在本條款7.4(在出售、扣押或全損時強制預付款項):
“有關日期”是指：

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(i)如屬出售船舶，則在借將該船舶交付予該船舶並由該船舶的買方接受該船舶並支付買價而完成出售的日期；
(Ii)如船舶遭扣押或扣留，而該船舶在扣押或扣留後60天內仍未交回有關借款人完全控制，則在逮捕或扣留日期後60天；及
(Iii)在船舶完全損失的情況下，以下列較早者為準：
(A)該日期為全損日期後180天；及
(B)證券代理人收到與該全面損失有關的保險收益的日期。
7.5與單一貸款人有關的更換和取消權利

如果：

(a)貸款代理根據第7.1條收到貸款人的通知(非法性)；或
(b)根據第7.1條，債務人有義務償還任何金額(非法性)或根據第12.2條(税收總額)，第12.3(税收賠償)或第13.1(成本增加),

在這種情況下，借款人可在最後日期或之前，通過要求該貸款人(並在法律允許的範圍內，該貸款人應)根據第27條(對貸款人的更改)向借款人選定的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體，確認其願意按照第27條承擔並確實承擔轉讓貸款人的所有義務的貸款人或其他銀行、金融機構、信託、基金或其他實體在本協議項下的全部(而非僅部分)權利和義務(對貸款人的更改)在轉讓時支付的現金或其他現金支付的購買價格，相當於該貸款人蔘與貸款的未償還本金金額以及所有應計利息和財務文件下與此相關的任何費用、分手費和其他應付金額。他説：

7.6限制
(a)任何一方根據本第7條(預付款和取消)是不可撤銷的，除非本協議中出現相反指示，否則應具體説明相關取消或預付款的一個或多個日期、該取消或預付款的金額，以及(如果相關)要預付或取消的貸款部分。
(b)本協議項下的任何預付款應與以下各項一起支付：
(i)預付款項的累計利息；以及
(Ii)第11.4條(預付和取消費用).
(c)在根據本協議進行任何預付款後，貸款機構應通知借款人任何適用的違約費用(由貸款機構合理確定和記錄

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借款人應根據第10.5條的規定立即向貸款代理支付該違約費用。
(d)根據或依照本第7條(預付款和取消)應在沒有溢價或罰款的情況下製造。
(e)借款人不得轉借本貸款的任何預付部分。
(f)除非在本協議中明確規定的時間和方式，否則借款人不得償還或預付全部或部分貸款，或取消全部或部分承諾。
(g)根據本協議取消的總承諾額隨後不得恢復。
(h)如果設施代理人根據第7條收到通知(預付款和取消)應視情況迅速將該通知的副本轉發給借款人或受影響的貸款人。
(i)如果任何貸款人蔘與貸款的全部或部分已償還或預付，該貸款人承諾的一筆金額(等於已償還或預付的參與金額)將被視為在償還或預付之日被取消。
7.7貸款人之間提前還款的適用

任何部分貸款的預付款(第7.1條規定的預付款除外)(非法性)應按比例適用於每個貸款人蔘與該部分貸款。

7.8某些提前還款對債務人的影響

在任何船舶全部損失、出售或以其他方式處置，以及借款人支付本協議項下與該等全部損失、出售或處置有關的所有到期款項後，在每種情況下，作為該船舶所有人的借款人(“被免除的借款人”)應免除其在財務文件項下的所有義務和契諾，設施代理人應解除該借款人授予的該船舶的所有擔保和其他擔保資產，以及借款人的所有擔保，包括ACG擔保人質押的借款人的任何股權。並應解除其他債務人在任何財務文件項下與被釋放借款人有關的所有義務和契諾。他説：

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第5節​
使用成本
8利息
8.1利息的計算

每個利息期的每筆預付款的利率是年利率的百分比，它是以下各項的總和：

(a)這筆預付款的保證金；以及
(b)在符合第8.2條的規定下(固定費率選項)該利息期的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。
8.2固定費率選項
(a)儘管本第8條有任何其他規定(利息)，借款人可在不遲於預付款使用日期或利息期開始前五個工作日，向貸款代理提出書面請求，要求固定基本利率適用於整個預付款，而不是適用於特定期間的LIBOR(“固定利率選擇權”)，該期間從使用日期或季度結束日開始，只要該期間在季度結束日或終止日結束，該期間不得少於三個月(“固定利率期間”)。
(b)在借款人要求固定利率選項的情況下，貸款機構應向借款人提供一個指示性固定基準利率，以適用於該固定利率期間的墊款，而不是LIBOR(“指示性固定利率”)。
(c)借款人應在收到上述第(B)段規定的指示性固定利率的一個工作日內，以書面形式向融資機構代理不可撤銷地接受或拒絕指示性固定利率的提議。
(d)如果借款人按照上述(C)段接受指示性固定利率的提議：
(i)固定利率選擇權應適用於相關墊款，設施代理人應着手確定該墊款的基本利率(“固定利率”)，並以書面形式向借款人確認該固定利率，該固定利率應在該墊款的固定利率期限內適用，直至固定利率期限結束為止(受按照以下(G)段送達的任何取消固定利率通知的約束)；
(Ii)貸款機構對固定利率的決定應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，除以下(G)段另有規定外，借款人和貸款人不得以任何理由(包括但不限於相關固定利率與指示性固定利率不同)撤銷對固定利率的接受；以及
(Iii)除以下(G)段另有規定外，該筆預付款的固定利率期間的相關預付款的利率將是年利率的百分率，該百分率是以下各項的總和：
(A)邊距；以及

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(B)相關的固定匯率。
(e)如果借款人拒絕指示性固定利率或未能在允許接受的時間內接受該利率或不行使固定利率選擇權，則本第8條的其他規定(利息)及第9條(利息期)須予適用，而有關墊款的利率須按照第8.1(利息的計算).
(f)在墊款的固定利率期限結束時(借款人已根據以下(G)段發出解除定額通知的情況除外)：

(i)該預付款的固定利率選擇權將終止；以及

(Ii)

自固定利率選擇權終止之日起的所有利息期間的相關墊付利率應按照第8.1條(利息的計算)；及

(Iii)

本條例草案第8條的其他條文(利息)及第9條(利息期)除(H)段另有規定外，適用於保證期剩餘時間內的有關墊款。

(g)在固定利率選項適用於預付款的任何時候，借款人可以在五個工作日的書面通知下通知貸款代理人，他們不再希望固定利率適用於該預付款(“取消固定利率通知”)，在這種情況下：
(i)該預付款的固定利率選擇權和固定利率期限應在撤銷通知中指定的日期結束；
(Ii)貸款機構應通知借款人任何違約費用以及貸款人因取消固定利率而遭受的任何其他損失(由貸款人決定)，在通知後，借款人應立即向貸款機構支付任何此類違約費用和其他損失；
(Iii)存根利息期應適用，並應從緊接固定利率期結束之日起的次日開始，並在下一個季度結束日結束，此後每個隨後的利息期應按照第9.1條(利息期);
(Iv)自固定利率選擇權終止之日起的所有利息期間的相關墊付利率應按照第8.1條(利息的計算)；及
(v)本條例草案第8條的其他條文(興趣所在T)及第9條(利息期)除(H)段另有規定外，須適用於保證期餘下時間的有關墊款，

(“解鎖”)。

(h)如果借款人希望為解除定盤價後的任何期間的預付款申請固定基準利率，則應按照(A)至(D)段重新確定該新的固定利率。

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8.3利息的支付

借款人應當在每個還款日支付貸款或者部分貸款的應計利息。

8.4違約利息
(a)如果債務人未能支付其根據財務文件應支付的任何款項，則從到期日至實際付款日(判決前和判決後)為止的未付金額應按2%的利率計息，但以下(B)段另有規定。(B)如果債務人未支付其根據財務文件應支付的任何款項，則應從到期日至實際付款之日(判決前和判決後)按2%的利率計息。如果在未付款期間，未付款項構成連續利息期間未付款項貨幣貸款的一部分，則每年的利息高於未付款項的應付利率，每個利息期間由信貸機構選擇一個期限。*根據第8.4條應累算的任何利息(違約利息)應應設施代理的要求由債務人立即支付。
(b)如一筆未付款項由全部或部分貸款組成，而該貸款的到期日期並非與該貸款或該部分貸款有關的利息期的最後一天，則：
(i)該筆未付款項的第一個利息期限應等於與該筆貸款或該部分貸款有關的當前利息期限的未滿部分；以及
(Ii)在該第一個利息期間，適用於該筆未付款項的利率為2%。年利率高於該筆未付款項未到期時應適用的費率。
(c)未付款項產生的拖欠利息(如未付)將在適用於該未付款項的每個利息期末與未付款項相加，但仍將立即到期並支付。
8.5利率的通知
(a)貸款代理人應立即將本協議項下利率的確定通知貸款人和借款人。
(b)貸款代理人應及時通知借款人與貸款、貸款的任何部分或任何未付金額有關的每個資金利率。
9利息期
9.1利息期
(a)在符合第9條的規定下(利息期)，每筆預付款的利息期限應為三個月(或利息期限在季度結束日結束所需的約三個月的其他期限)。
(b)預付款的第一個利息期限應從該預付款的使用日期開始，至該使用日期之後的第一季度末日期結束，隨後的每個利息期限應從上一個利息期限的最後一天開始。
(c)根據第8.4條(違約利息)，預付款或該預付款的任何部分的利息期限不得超過終止日期。

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9.2非工作日

如果利息期本應在非營業日的某一天結束，則該利息期會在該日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)結束。

10更改利息計算方式
10.1篩選率不可用
(a)內插網速：*如果在貸款的利息期或貸款的任何部分沒有可用的LIBOR，適用的LIBOR應為與貸款或貸款的該部分的利息期長度相等的內插屏幕利率。
(b)資金成本：*如果沒有適用於LIBOR的篩選率，請執行以下操作：
(i)美元；或
(Ii)貸款的利息期或貸款的任何部分，無法計算內插篩選率。

條例草案第10.3條(資金成本)適用於該利息期間該部分貸款的貸款。

10.2市場混亂

如果在相關利息期的報價日倫敦營業結束前，融資代理收到一個或多個貸款人(其貸款或貸款相關部分的參與度超過50%)的通知。貸款或貸款的相關部分(視情況而定)(“有關貸款人”)認為其參與貸款或該部分貸款的資金成本將超過LIBOR，則第10.3條(“有關貸款人”)將從其合理選擇的任何來源為其參與貸款或貸款的該部分提供資金。資金成本)須在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。

10.3資金成本
(a)如果本條款第10.3條(資金成本)適用時，每名貸款人在有關利息期間所佔貸款份額或貸款有關部分的利率，須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：
(i)邊距；以及
(Ii)由該貸款人在切實可行範圍內儘快並無論如何在須就該利息期間支付利息之前通知貸款代理人的利率，是以年利率表示有關貸款人從任何合理選擇的來源為其參與貸款或該部分貸款提供資金的成本。
(b)如果本條款第10.3條(資金成本)適用，且貸款代理或借款人有此要求時，貸款代理和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期就確定利率的替代基準或(視情況而定)另一種融資基礎達成一致。

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(c)在符合第43.4條的規定下(更換篩分率)，根據上文(B)款商定的任何替代或替代基礎，經所有出借人和借款人事先同意，應對各方具有約束力。
(d)如果以下(E)段不適用，並且根據以上(A)段(Ii)分段通知設施代理人的任何費率小於零，則相關費率應視為零。
(e)如果本條款第10.3條(資金成本)根據第10.2條(市場混亂)和：
(i)貸款人的融資利率低於倫敦銀行同業拆借利率；或
(Ii)貸款人在上述(A)項第(二)項規定的時間內未提供報價的，

就上文(A)段而言，貸款人在該利息期間參與貸款或貸款相關部分的融資成本應被視為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

10.4通知借款人

如果第10.3條(資金成本)適用時(由貸款代理決定)，貸款代理應在切實可行的情況下儘快通知借款人。

10.5分手費
(a)借款人應在融資方提出要求後三個工作日內，向該融資方支付可歸因於以下各項的分手費：
(i)借款人在貸款利息期、貸款有關部分或該筆未付款項的最後一天以外的某一天支付的全部或部分貸款或未付款項；或
(Ii)凡預付款適用固定匯率的：
(A)該預付款的全部或任何部分並非按照該預付款的還款時間表支付；或
(B)取消對這一預付款的補償。
(b)在貸款機構提出要求後，每家貸款人應在合理的切實可行範圍內儘快提供一份證書，確認其在任何利息期間或固定利率期間產生的違約成本的金額。
11費用
11.1承諾費
(a)借款人應向貸款機構支付費用(由每個貸款人承擔)，費率為百分之二點二五。該貸款人在可用期間的可用承諾的年利率。
(b)應計承諾費在可用期內與承諾書相關部分相關的最後一天支付，如果使用日期較早，則在使用日之前支付，如果取消，則在

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取消生效時有關貸款人承諾的取消金額。
11.2預付費用

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向安排人支付一筆預付費用。

11.3設施代理費

借款人應按照費用函中約定的金額和時間向融資機構支付代理費(由其自己承擔)。

11.4預付和取消費用
(a)除以下(C)段另有規定外，借款人必須在預付全部或任何部分貸款之日和取消全部承諾額之日向貸款代理支付預付款或取消費用，預付款或取消費用由貸款人承擔。
(b)預付費金額為：
(i)如果預付款發生在使用日一週年或之前，則為2%。預付金額；
(Ii)如果預付款發生在使用日的第一個週年之後，但在使用日的第二個週年日或之前，則為百分之一。預付金額；
(Iii)如果提前還款發生在使用日的第二個週年之後，但在使用日的第三個週年紀念日或之前，則為百分之零點五。預付款項為何；及
(Iv)之後就沒有了。
(c)如果預付款是根據第7.1(I)條支付的，則不應根據本條款支付預付款費用(非法性)，(Ii)根據第7.4條(在出售、扣押或全損時強制預付款項)在完全虧損後，(Iii)根據第25條(貸款價值比率)、(Iv)根據第12(税收總額和賠償金)或(V)第13條(成本增加).  
(d)取消手續費是百分之三。在可用期末就承諾書的相關部分取消或未支取的可用承諾額，以及任何中斷成本。他説：

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第6節​
額外付款義務
12税收總額和賠償金
12.1定義
(a)在本協議中：
“受保護方”是指就財務單據下的已收或應收(或為徵税目的而被視為已收或應收)的款項而承擔或將承擔任何責任或需要支付任何税款的財務方。
“税收抵免”是指抵扣、減免或償還任何税款的抵免。
“扣税”是指根據財務單據從付款中扣除或預扣税款，而不是FATCA扣除額。
“納税”是指債務人根據第12.2條(税收總額)或根據第12.3條(税收賠償).
“條約”是指與美國簽訂的雙重徵税協定，該協定規定完全免徵美國對利息徵收的税款。
(b)除非出現相反的指示，否則在本第12條(税收總額和賠償金)提及“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對自由裁量權作出的決定。
12.2税收總額
(a)各債務人應當按照其作為當事人的交易單據支付其應支付的全部款項，不得抵扣任何税款，但法律規定抵扣税款的除外。
(b)債務人一旦知道債務人必須減税(或減税幅度或減税基礎有任何變化)，應立即通知設施代理人。同樣，貸款人在得知應支付給該貸款人的款項時，應通知貸款機構。如果貸款代理收到貸款人的此類通知，則應通知借款人和該債務人。
(c)除(F)段另有規定外，如法律規定任何債務人須作出税項扣減，則該債務人應繳的款額須增加至一筆款額(在作出任何税項扣減後)，而該款額須相等於假若沒有規定扣税本應繳付的款額。
(d)債務人需要抵扣税款的，應當在法律規定的期限內，按照法律規定的最低數額，向有關税務機關繳納與該税款抵扣有關的税款。
(e)在扣除税款或向有關税務機關支付與該税收減免有關的任何款項後30天內，扣除該税款的義務人應將該税款交付給有權獲得該款項的財務機構的融資代理機構(First Agent For The Finance Party)。

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已向有關税務機關作出或(視何者適用)已向有關税務當局支付任何適當款項的合理而令該財務方信納的證據。
(f)在下列情況下，不得因美國課税而減税而增加上述(C)項下的付款
(i)在向貸款人付款或為貸款人的利益付款的情況下，在付款到期日，如果貸款人是符合資格的貸款人，則付款本可以在沒有扣税的情況下支付給該貸款人，但在該日，該貸款人不是或不再是符合資格的貸款人，原因不是在它根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約或任何相關的已公佈慣例或已公佈的特許權的任何變更(或在其解釋、管理或適用方面的變更)，否則該貸款人將不再是符合資格的貸款人，除非該貸款人在根據本協議成為貸款人的日期後發生了任何變化(或在解釋、管理或適用)任何法律或條約、或任何已公佈的慣例或任何相關的已公佈的特許權。
(Ii)如果是向金融方付款或為金融方的利益付款，則在付款到期之日，債務人應未收到本條款第12.2條(G)、(H)或(I)段所要求的有關該金融方的一份或多份文件。
(g)每一貸款人應在使用日期之前(如果是在使用日期之後根據本協議成為貸款人的任何貸款人，則在其成為貸款人的日期之前)向貸款機構和義務人提交一份正確填寫、籤立和有效的美國國税局(“IRS”)表格W-8BEN-E、W-8ECI、W-9或其他適用的IRS表格(包括適用法律、法規或表格指令要求的任何其他文件或信息)，並在提出要求後向貸款機構和義務人提交一份正確填寫、籤立和有效的美國國税局表格W-8BEN-E、W-8ECI、W-9或其他適用的IRS表格(包括適用法律、法規或表格指示所要求的任何其他文件或信息
(h)設施代理人應在使用日期之前以及之後應要求向義務人提交一份填妥、簽署且有效的美國國税局(IRS)W-8IMY表格(包括適用法律、法規或表格説明要求提供的與該表格相關的其他文件和信息)，準確説明其狀況，以供美國聯邦扣繳税款之用。
(i)如果根據本條款第12.2條交付給債務人的任何IRS表格(或與該IRS表格相關的任何信息或文件)過期、過時或不再有效或準確，則與該表格、信息或文件相關的財務方應立即向債務人交付替換的IRS表格(或適用的後續表格)，以及適用法律、法規或表格説明要求提供的與該IRS表格相關的任何信息或文件，並準確説明其在美國聯邦扣繳税款方面的狀態。
(j)每個原始貸款人都確認自己是合格的貸款人。
12.3税收賠償
(a)債務人應(在代理人提出要求後五個工作日內，附以合理的書面證據)向受保護方支付一筆金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方就財務單據徵税而蒙受的損失、責任或費用。
(b)以上(A)段不適用：
(i)就任何由財方招致或向財方評定的税項而言：

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(A)根據該財務方註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區的法律，或(如果不同)為税收目的將該財務方視為居民的一個或多個司法管轄區的法律，
(B)根據該財方融資辦公室所在司法管轄區的法律，就該司法管轄區的已收或應收款項而言，或
(C)根據任何其他司法管轄區的法律，因該財務方與課税司法管轄區之間有任何關連，但因該財務方籤立、交付、成為任何交易文件的一方、履行其義務或強制執行任何交易文件而產生的關連除外，

如果該税項是根據該財務方已收到或應收的淨收入(但不是任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或

(Ii)在徵税的程度上：
(A)根據第12.2條(税收總額)或本應通過根據第12.2條(税收總額)增加支付來補償，但由於適用第12.2條(税收總額)(F)段中的一項免責條款而沒有得到補償，
(B)涉及一締約方要求作出的FATCA扣減，
(C)根據第12.5條(印花税)支付的款項予以補償，或本應獲得補償但由於該條款不包括在內而未獲得補償；或
(D)根據第12.6條(增值税)獲得補償。
(c)根據上述(A)款提出或打算提出索賠的受保護方應立即將將提出或已經提出索賠的事件通知設施代理人，隨後設施代理人應通知債務人。
(d)受保護方在收到債務人根據本條款第12.3條(税收賠償)，通知設施代理。
12.4税收抵免

如果義務人繳納税款，有關財方認定：

(a)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的支付、該税款的繳納、因此而需要繳納該税款的減税、或引起該義務人有義務繳納該税款的任何税收；以及
(b)金融黨已經獲得並利用了這一税收抵免，

財務方應向該債務人支付一筆金額，該金額由財務方確定，使其(在付款後)處於與未發生或未被要求支付該債務人義務的税項或減税項目相同的税後狀況。

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12.5印花税

債務人應在提出要求後十個工作日內(附合理的文件證據)支付並賠償每一擔保方因擔保方自願轉讓或轉讓而就任何財務單據支付的印花税、登記税或其他類似税款以外的任何其他債務，除非此類轉讓或轉讓發生在違約事件發生且仍在繼續的時候，否則債務人應支付並賠償每一擔保方因擔保方自願轉讓或轉讓而須就任何財務單據支付的印花税、登記税或其他類似税項以外的任何其他債務，除非該轉讓或轉讓發生在違約事件已經發生且仍在繼續的時候，除非該轉讓或轉讓發生在違約事件發生且仍在繼續的時候

12.6增值税
(a)任何一方在財務文件項下應支付給財務方的所有款項(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，在符合以下(B)段的規定下，如果任何財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須就增值税向相關税務機關交代，則該財務方須就增值税向相關税務機關交代。該財務方必須向該財務方支付相當於增值税金額的金額(在支付此類供應的任何其他對價的同時)(並且該財務方必須立即向該財務方提供適當的增值税發票)。
(b)如果任何財務方(“供應商”)根據財務單據向任何其他財務方(“接收方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，並且任何財務單據的條款要求接收方以外的任何一方(“相關方”)向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向接收方進行補償或賠償)：
(i)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關各方還必須(在支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。收款方必須(在本款(I)項適用的情況下)及時向相關方支付相當於收款方從有關税務機關獲得的、收款方合理確定的與該貨源應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還金額；以及
(Ii)(如果接收方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)在接收方提出書面要求(附有合理的文件證據)後，有關各方必須立即向接收方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是接收方合理地確定其無權獲得相關税務機關對該增值税的抵扣或償還。
(c)如果財務文件要求任何一方償還或賠償財務方的任何成本或費用，則該方應全額償還或賠償(視情況而定)財務方的該等成本或費用，包括其代表增值税的部分，除非該財務方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵扣或再付款。
(d)第12.6條中的任何引用(增值税)任何締約方在為增值税目的而被視為集團或統一(或財政統一)的成員的任何時候，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)對當時被視為根據任何條款提供或(視情況而定)接受供應的人的提述。

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適用分組規則，因此對某一締約方的提及應解釋為該締約方或該締約方在相關時間(視情況而定)作為增值税成員的相關集團或聯合體(或財政聯合體)或該集團或聯合體的相關代表成員(或代表或負責人)。
(e)對於財務方根據財務文件向任何一方提供的任何供應，如果該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記(如果有)的詳細信息以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求有關的其他合理要求的信息。
12.7FATCA信息
(a)除以下(C)款另有規定外，每一方應在另一方提出合理請求後十個工作日內：
(i)向該另一方確認是否：
(A)FATCA豁免方；或
(B)不是FATCA豁免締約方；以及
(Ii)向該另一方提供該另一締約方為遵守FATCA而合理要求與其在FATCA項下地位有關的表格、文件和其他信息；以及
(Iii)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
(b)如果一締約方根據上文(A)項第(一)項向另一締約方確認它是FATCA免責締約方，而它隨後意識到它不是或已不再是FATCA免責締約方，該締約方應合理地迅速通知該另一締約方。
(c)以上(A)段不應迫使任何財務方做出任何事情，且上文(A)段(Iii)項不應迫使任何其他一方做出其合理認為會或可能構成違反以下規定的任何事情：
(i)任何法律、法規；
(Ii)任何受託責任；或
(Iii)任何保密義務。
(d)如果一締約方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能按照以上(A)款(I)或(Ii)項的要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則該締約方在有關締約方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息之前，應被視為財務單據(及其下的付款)的目的，如同它不是FATCA豁免方一樣。(A)(I)或(Ii)項要求提供的表格、文件或其他信息(為免疑起見，包括以上(C)段適用的情況)，則在有關締約方提供所要求的確認、表格、單據或其他信息之前，該締約方應被視為不是FATCA豁免方。

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12.8FATCA扣除額
(a)每一締約方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣除，以及與該FATCA扣除相關的任何向相關税務機關支付的款項，任何一方均不需要增加其就其作出該FATCA扣除的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣除的付款接受者。
(b)每一方在意識到其必須進行FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知債務人，融資代理和融資代理應通知其他融資方。
13成本增加
13.1成本增加
(a)在符合第13.3條的前提下(例外情況)，借款人應在融資機構提出要求後三個工作日內，向融資方支付該融資方或其任何附屬公司因下列原因而增加的費用：
(i)任何法律或規例的引進或任何更改(或任何法律或規例的解釋、管理或適用)；或
(Ii)遵守所制定的任何法律或法規；

在本協議日期之後的每種情況下；或

(Iii)實施、適用或遵守巴塞爾III或CRD IV或實施或適用巴塞爾III或CRD IV的任何法律或法規。
(b)在本協議中：
(i)“巴塞爾協議III”是指：
(A)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，分別載於巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月出版的“巴塞爾III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”，每項協議都經過修訂、補充或重述；
(B)巴塞爾銀行監管委員會2011年11月出版的“全球系統重要性銀行：評估方法和額外損失吸收能力要求-規則文本”中所載、經修訂、補充或重述的針對全球系統重要性銀行的規則；以及
(C)巴塞爾銀行監管委員會發布的與“巴塞爾協議III”有關的任何進一步指導或標準。
(Ii)“CRD IV”指：

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(A)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(歐盟)第648/2012號條例；
(B)2013年6月26日歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂了第2002/87/EC號指令，並廢除了第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令；以及
(C)實施巴塞爾協議III的任何其他法律或法規。
(Iii)“成本增加”是指：
(A)降低金融機構或金融方(或其附屬機構)總資本的回報率；
(B)額外或增加的成本；或
(C)減少任何財務文件項下到期和應付的任何金額，

任何財務方或其任何關聯公司發生或遭受的損失，只要該財務方已作出承諾或提供資金或履行其在任何財務文件項下的義務。

13.2費用索賠增加
(a)打算根據第13.1條(成本增加)應將引起索賠的事件通知貸款代理，隨後貸款代理應立即通知借款人。
(b)在融資機構提出要求後，各融資方應在切實可行的範圍內儘快提供一份證明，確認其增加的成本金額。
13.3例外情況

第13.1條(成本增加)不適用於以下任何增加的成本：

(a)可歸因於法律要求債務人減税的；
(b)可歸因於一締約方需要作出的FATCA扣減；
(c)由第12.3條(税收賠償)(或根據第12.3條(税收賠償)，但並不純粹因為第12.3條(A)段中的任何免責條款(税收賠償)適用)；或
(d)可歸因於相關金融方或其附屬公司故意違反任何法律或法規。

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14其他彌償
14.1貨幣賠款
(a)如果根據財務文件應由債務人支付的任何款項(“金額”)，或與該金額有關的任何命令、判決或裁決，必須從支付該金額的貨幣(“第一貨幣”)轉換為另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便：
(i)提出或提交針對該債務人的申索或證明；或
(Ii)取得或執行與任何訴訟或仲裁程序有關的命令、判決或裁決，

該債務人應要求作為一項獨立義務，賠償因兑換該款項而產生或作為結果的任何費用、開支、損失或責任，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率與(B)該人在收到該款項時可用的匯率之間的任何差異，以賠償應付該款項的每一有擔保的一方或多於一方的任何費用、開支、損失或負債，包括(A)用於將該款項從第一種貨幣兑換成第二種貨幣的匯率和(B)該人在收到該筆款項時可獲得的匯率之間的任何差異。

(b)債務人放棄其在任何司法管轄區可能擁有的以貨幣或貨幣單位支付財務單據下的任何金額的權利，而不是以明示應支付的貨幣或貨幣單位支付。
14.2其他彌償
(a)每一債務人應應要求賠償每一擔保一方因下列原因而產生的任何費用、費用、損失或責任：
(i)發生任何違約事件；
(Ii)債務人未能在到期日支付根據財務文件到期的任何款項，包括但不限於因第33條(金融各方之間的共享);
(Iii)為借款人在使用請求中請求但並非由於本協議任何一項或多項規定的實施而提供的預付款提供資金，或作出安排，為其參與預付款提供資金(但不包括僅因該擔保一方的違約或疏忽)；或
(Iv)未按照借款人發出的提前還款通知提前還款的貸款(或部分貸款)。
(b)每一義務人應要求賠償每一財方、財方的每一關聯公司以及財方或其關聯公司的每一名高級職員或僱員(就本第14.2條(其他彌償)“獲彌償人士”)賠償該受彌償人士依據任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢而招致的任何費用、開支、損失或法律責任，而該等費用、開支、損失或法律責任是與訂立財務文件及擬進行的交易有關或由此引起的，而該等費用、開支、損失或法律責任受益於財務文件所構成的任何保證，或與任何船舶的狀況或運作有關，或與任何船舶發生的任何事故有關，除非該等費用、開支、損失或法律責任是由該等彌償文件的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的，否則該等費用、開支、損失或法律責任，除非該等費用、開支、損失或法律責任是由該等彌償文件的嚴重疏忽或故意不當行為所致

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(c)在不限制但須受上文(B)段所列任何限制的規限下，上文(B)段所述的彌償須包括在任何司法管轄區內每名獲彌償人士招致的任何費用、開支、損失或法律責任：
(i)根據或與任何與海上安全有關的法律、ISM規則、任何環境法或任何制裁引起或聲稱的；或
(Ii)與任何環境索賠有關。
(d)任何聯屬公司或任何財務機構或其任何聯屬公司的任何高級人員或僱員均可依賴本第14.2條(其他彌償)在符合第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。
14.3故意留空
14.4對設施代理人的賠償

應要求，各債務人應向設施代理人賠償下列損失：

(a)設施代理(合理行事)因下列原因而產生的任何成本、費用、損失或責任：
(i)調查它合理地認為是違約的任何事件；或
(Ii)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；或
(Iii)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家；以及
(b)設施代理人所招致的任何費用、費用、損失或責任(但由於設施代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據第34.11條的規定發生的任何費用、費用、損失或責任(支付系統中斷等。)儘管設施代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人根據財務文件充當設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠。
14.5對保安代理的賠償
(a)應要求，每一債務人應賠償保安代理人及每一接管人和受託代表人因其任何一方所招致的任何費用、費用、損失或責任：
(i)關於或作為以下原因的：
(A)借款人未能履行第16條(成本和開支);
(B)採取或依賴其合理地相信是真實、正確和適當授權的任何通知、請求或指示；
(C)領取、保管、保護、完善或者執行財務憑證和交易擔保；

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(D)行使財務文件或法律賦予證券代理人和每位接管人和受託人的任何權利、權力、酌處權、權力和補救措施；
(E)任何債務人在履行財務文件中明示應承擔的任何義務時的任何違約行為；
(F)任何義務人採取的任何破壞、降低交易擔保價值或以其他方式損害交易擔保的行為；以及
(G)指導律師、會計師、税務顧問、測量師或財務文件允許的其他專業顧問或專家，
(Ii)作為財務文件項下的證券代理人、接管人或代表，或與任何證券財產或本協議條款或其他財務文件的履行有關的責任(否則，在每種情況下，除由於相關證券代理人、接管人或代理人的嚴重疏忽或故意不當行為)外，不得與任何證券財產或履行本協議或其他財務文件的條款有關。
(b)擔保代理人及每一接管人和受託代表人可優先於向擔保方支付任何款項，從擔保資產中賠償自己，並支付和保留實施本條款第14.5條中的賠償所需的所有款項(對保安代理的賠償)，並對交易保證金和執行交易保證金的收益有留置權，以支付給它的所有款項。
15財務各方的緩解措施
15.1緩解
(a)每一財務方應在與借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕任何可能導致根據或依據第7.1條的任何一項支付或根據第7.1條的任何一項(非法性)，第(12)條(税收總額和賠償金)，或第13條(成本增加)包括(但不限於)將其在財務文件下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或設施辦公室。
(b)上文(A)段沒有以任何方式限制任何債務人在財務文件下的義務。
15.2法律責任限額
(a)應要求，債務人應賠償每一財務方因其根據第15.1(1)條採取的措施而合理發生的所有費用和開支。緩解).
(b)金融方沒有義務根據第15.1條(緩解)如果存在以下任一情況：
(i)違約已發生且仍在繼續；或
(Ii)該財團認為(合理行事)，這樣做可能會對財團不利。

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16成本和開支
16.1交易費用

債務人應應要求向設施代理人、擔保代理人和安排人支付任何擔保方因以下事項的談判、準備、印刷、執行、辛迪加和完善而發生的所有費用和費用(包括律師費)：

(a)本協議和本協議或安全文件中提及的任何其他文件；以及
(b)在本協議日期之後簽署的任何其他財務文件。
16.2修訂費用

如果：

(a)債務人請求修改、放棄或者同意的；
(b)根據第34.9條(貨幣兑換)或如第43.4條(更換篩分率)；或
(c)債務人請求並經擔保代理人同意，將全部或部分擔保資產從交易擔保中解除，

應要求，債務人應向設施代理人和擔保代理人各自償還每個擔保方因迴應、評估、談判或遵守該請求或要求而發生的所有費用和開支(包括律師費)。

16.3執行和保存費用

每一債務人應應要求向每一擔保方支付該擔保方因執行或保留任何財務文件或交易擔保項下的任何權利，以及該擔保方因訂立財務文件、取得或持有交易擔保或強制執行這些權利而提起或針對該擔保方提起的任何訴訟而發生的所有費用和開支(包括律師費)的金額。

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第7節​
擔保與借款人的連帶責任
17擔保和彌償
17.1連帶責任

擔保人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。

17.2擔保和賠償。

各擔保人不可撤銷且無條件地：

(a)向每一財方保證每一債務人(自身除外)按時履行財務文件規定的所有其他債務人的義務；
(b)與每一財務方承諾，當債務人(自身除外)在根據任何財務單據或與任何財務單據相關的到期時沒有支付任何金額時，它應應融資機構的要求立即支付該金額，就好像它是主債務人一樣；以及
(c)同意每一財務方的意見，即如果其擔保的任何義務是或變成不可執行、無效或非法的，它將作為一項獨立的主要義務，應融資機構的要求，立即賠償該財務方因債務人(本身除外)不支付任何款項而招致的任何成本、損失或責任，如果沒有該等不可強制執行、無效或非法的情況，則在到期日期根據任何財務文件應由其支付的任何費用、損失或責任均應立即向該財務方進行賠償，而該費用、損失或責任是由於債務人(自身除外)未支付任何款項而導致的，如果不是由於該等不可強制執行、無效或非法的原因，該款項將在到期日期根據任何財務文件應由其支付。*根據這項彌償而須支付的款額，不會超過根據本條例第17條(擔保和彌償) 如果索賠的金額在擔保的基礎上是可以追回的。
17.3持續擔保

本擔保是一種持續擔保，並將延伸至任何債務人根據財務文件應支付的最終餘額，無論任何中間付款或全部或部分清償。他説：

17.4復職

如果任何解除、免除或安排(無論是關於任何債務人的義務或這些義務的任何擔保或其他方面)是由有擔保的一方全部或部分基於在破產、清算、管理或其他方面被撤銷或必須恢復的任何付款、擔保或其他處置而作出的，則每名擔保人在本條第17條下的責任(擔保和彌償)將會繼續或恢復，猶如該排放、釋放或安排並未發生一樣。

17.5免責辯護的放棄

每名擔保人在第17條下的義務(擔保和彌償) 而就任何交易而言，保證金不會因任何作為、不作為、事項或事情而受到影響或解除，而該作為、不作為、事項或事情若非因本條款第17.5條(免責辯護的放棄), 會減少、免除或損害其在第17條下的任何義務(擔保和彌償) 或在尊重

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任何交易擔保(但不限於，不論其或任何擔保方是否知曉)，包括但不限於：

(a)授予任何義務人或其他人的任何時間、放棄或同意，或與任何義務人或其他人達成協議；
(b)根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款免除任何其他債務人或任何其他人的責任；
(c)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善或延遲完善，或拒絕或忽略採取或強制執行，或延遲取得或強制執行針對任何債務人或其他人的任何權利或資產的抵押，或不出示或不遵守關於任何票據的任何形式或其他要求，或未能實現任何抵押的全部價值；
(d)義務人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權力或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(e)對任何財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，也不論是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下任何設施的任何用途的任何改變、任何擴展或增加任何設施或增加任何新的設施；
(f)任何人根據任何財務單據或任何其他單據或證券承擔的任何義務的不可執行性、違法性或無效；或
(g)任何破產或類似的程序。
17.6即時追索權
(a)每一擔保人均放棄其可能擁有的任何權利，即在根據本條款第17條索賠或啟動訴訟之前，要求任何有擔保的一方(或代表其的任何受託人或代理人)針對或強制執行任何人的任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)，或要求任何其他權利或擔保或索賠付款(包括但不限於啟動任何財務文件下的任何訴訟或強制執行任何交易擔保)。擔保和彌償)。本豁免適用於任何法律或財務文件中與之相反的任何規定。
(b)每名擔保人都承認貸款機構根據第27.21條(加速)強制執行或指示安全代理執行或行使其在本協議中包含的任何擔保或賠償項下的任何或所有權利、補救、權力或酌處權。
17.7撥款

在根據財務單據或與財務單據相關的債務人可能應支付或將支付的所有金額均已不可撤銷地全額支付之前，每一有擔保當事人(或其代表的任何受託人或代理人)可：

(a)不得運用或強制執行該有擔保一方(或任何受託人或代理人)就該等款項、擔保或權利持有或收取的任何其他款項、擔保或權利，或以其認為適當的方式及次序(不論是否針對該等款項)運用及強制執行該等款項、擔保或權利，而任何擔保人均無權享有該等款項、擔保或權利的利益；及

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(b)將從每名擔保人收到的任何款項或因該擔保人根據本條例第17條承擔的法律責任而收取的任何款項，存入計息暫記賬(擔保和彌償).
17.8擔保人權利的延期

擔保人在任何時候對借款人、任何其他債務人或其各自資產擁有的所有權利(無論是關於本擔保、抵押或任何其他交易)應完全從屬於擔保各方在財務文件項下的權利，直到擔保期結束，除非融資機構另有指示，否則擔保人不得因履行其在財務文件項下的義務或因任何其他交易而行使其可能擁有的任何權利(無論是關於其所屬的任何財務文件或任何其他交易)。擔保和彌償):

(a)由債務人賠償的；
(b)向為任何債務人在財務文件項下的義務提供擔保的任何第三方或任何其他擔保人索要任何出資；
(c)享有(全部或部分)擔保當事人根據財務文件享有的任何權利，或任何擔保方依據財務文件或與財務文件相關的任何其他擔保或擔保所享有的利益(全部或部分，無論是否通過代位或其他方式)；
(d)提起法律程序或其他程序，要求作出命令，規定任何債務人支付或履行任何義務，而任何擔保人已根據第17.1(擔保和彌償);
(e)對任何債務人行使抵銷權；和/或
(f)作為與任何擔保方競爭的任何債務人的債權人索賠或證明。

如果擔保人收到與該等權利有關的任何利益、付款或分配，則擔保人應持有該利益、付款或分配，並應持有該利益、付款或分配，以使債務人根據或與財務文件相關的所有款項能夠以信託形式全額償還給擔保各方，並應根據第34條的規定迅速支付或轉讓給融資機構代理或融資機構代理指示申請(支付機制).

17.9更高的安全性

擔保人提供的本擔保和任何其他擔保是對任何擔保方現在或以後持有的任何其他擔保或擔保或任何其他追索權、任何抵銷或淨額結算權利或與財務單據相關的合併賬户的權利的補充，且不以任何方式損害該等擔保或擔保或任何其他追索權，且不得以任何方式損害該擔保或擔保或任何其他擔保或擔保，也不得損害任何其他擔保或擔保或任何其他由任何擔保方現在或以後持有的追索權。

17.10擔保條款對其他擔保的適用性

第17.3條(持續擔保), 17.4 (復職), 17.5 (免責辯護的放棄), 17.6 (即時追索權), 17.7 (撥款), 17.8 (擔保人權利的延期)和17.9(更高的安全性)在經過必要的修改後，應適用於擔保人為擔保債務或其任何部分而設立的任何擔保(無論是在簽署本協議時或之後的任何時間)。

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18借款人的連帶責任
18.1連帶責任

借款人在本協議項下的所有責任和義務，無論是否明示如此，都應是連帶的。

18.2免責辯護的放棄

借款人的負債和義務不得因下列情況而減值：

(a)本協議對任何其他借款人而言是無效的、不可執行的或非法的；
(b)任何貸款人或證券代理人與任何其他借款人訂立任何重新安排、再融資或其他任何形式的安排；
(c)任何貸款人或證券代理人解除任何其他借款人或由財務文件創建的任何證券；
(d)授予任何其他借款人或其他人的任何時間、豁免或同意，或與任何其他借款人或其他人達成的協議；
(e)根據與本集團任何成員的任何債權人的任何債務重整或安排的條款，免除任何其他借款人或任何其他人的責任；
(f)取得、更改、妥協、交換、更新或免除，或拒絕或忽略完善、取得或執行鍼對任何其他借款人或其他人的資產的任何權利或抵押品，或不出示或不遵守有關任何票據的任何形式或其他規定，或沒有將任何抵押品的全部價值變現；
(g)任何其他借款人或任何其他人喪失行為能力或缺乏權力、權威或法人資格，或解散或改變其成員或地位；
(h)對財務單據或任何其他單據或證券的任何修訂、更新、補充、延期、重述(無論多麼重要，以及是否更加繁瑣)或替換，包括但不限於任何財務單據或其他單據或證券項下的任何目的的任何變更、任何融資的任何擴展或增加或任何新融資的增加；
(i)任何財務單據或任何其他單據或擔保項下的任何義務或任何人的不可執行性、違法性或無效性；或
(j)任何破產或類似的程序。
18.3主要債務人

每個借款人聲明，在整個保證期內，它仍然是本協議和財務文件項下所有欠款的主要債務人，在任何情況下，任何借款人都不得被解釋為任何其他借款人在本協議項下義務的擔保人。

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18.4借款人限制
(a)除以下(B)段另有規定外，在保證期內，任何借款人不得：
(I)就根據本協議或任何財務文件支付的款項或因本協議或任何財務文件而產生的任何事項，或與本協議或任何財務文件無關的任何事項，向任何其他借款人索償任何應付款項；
(Ii)就該款額向任何其他借款人收取或強制執行任何形式的抵押，或以任何方式尋求以任何其他借款人的任何資產作為對該款額的追索權；
(Iii)將該款額與其欠任何其他借款人的任何款項抵銷；
(Iv)在涉及任何其他借款人的任何清盤、管理、安排或相類程序中證明或申索該款額；或
(V)行使或主張前述各項的任何組合。
(b)如果在保證期內，貸款代理向借款人發出通知，要求其對任何其他借款人採取上文(A)段所述的任何行動，則該借款人應在收到貸款代理的通知後在切實可行的範圍內儘快採取該行動。
18.5推遲借款人的權利

在借款人根據財務文件或與財務文件相關的所有可能或將要支付的金額已不可撤銷地全額支付之前，除非貸款機構另有指示，否則借款人不得行使因履行其在財務文件下的義務而可能享有的任何權利：

(a)由任何其他借款人賠償；或
(b)要求任何其他借款人對其根據財務文件支付的任何款項作出任何貢獻。

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第8節​
失責陳述、失責承諾及失責事件
19表示法
19.1一般信息
(a)每一借款人和ACG擔保人均作出本第19條規定的陳述和擔保(表示法)在本協議簽訂之日發給每一財方。
(b)父母擔保人作出第19.2(狀態)至第19.16條(平價票排名)(包括首尾兩條)，第19.18條(估值)至第19.20條(遵守環境法律)(包括首尾兩條)，第19.24條(沒有憲章)，第19.25(已繳税款)，第19.28(好的資產所有權)至第19.30條(主要權益及機構中心)(包括首尾兩條)、第19.33條(反腐)及第19.34(制裁)在本協議簽訂之日發給每一財方。
19.2狀態
(a)它是一個公司，根據其原司法管轄區的法律正式成立或成立，並有效地存在於良好的地位。
(b)它有權擁有自己的資產，並在經營過程中繼續經營業務。
19.3股本和所有權
(a)借款人A被授權發行500股無票面價值的記名股票。
(b)借款人B被授權發行500股無票面價值的記名股票。
(c)借款人C被授權發行500股無票面價值的記名股票。
(d)ACG擔保人有權發行500股無票面價值的記名股票。
(e)每個借款人的股份的法定所有權和實益權益由ACG擔保人持有，沒有任何擔保或任何其他要求(許可擔保除外)。
(f)ACG擔保人的股份的法定所有權和實益權益由母擔保人間接持有，沒有任何擔保或任何其他要求(許可擔保除外)。
(g)任何借款人和ACG擔保人的股份均不受任何購買選擇權、優先購買權或類似權利的約束。
19.4具有約束力的義務

在每份交易單據中，該債務人和其他債務人明示要承擔的義務是合法、有效、有約束力和可強制執行的義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並須遵守衡平法的一般原則，無論是在衡平法程序中還是在法律上加以考慮。

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19.5證券的有效性、有效性和排名
(a)每份財務文件現在或將(視具體情況而定)在簽署和交付後為該證券所涉及的任何資產創建其聲稱要創建的證券，並且該證券在創建或打算創建時將是有效和有效的。
(b)任何第三方對其或任何其他義務人授予的任何交易擔保標的的任何資產都沒有或將有任何擔保。
(c)由其或任何其他義務人授予擔保代理或任何其他擔保方的交易擔保在創建或打算創建時已經或將具有第一優先級或財務文件中明示具有的其他優先級，不受任何事先排序或平價通行證排名安全。
(d)設立任何交易保證金或以其他方式與任何交易保證金相關，不需要任何人的同意、同意或授權。
19.6不與其他義務衝突

本公司和每一交易單據的其他債務人及其預期進行的交易的訂立和履行不會也不會與以下內容相沖突：

(a)適用於其或任何義務人的任何法律、法規；
(b)其或任何其他義務人的憲法文件；或
(c)對其或任何其他義務人具有約束力的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約或終止事件(無論如何描述)。
19.7權力和權威
(a)它和其他各義務人有權訂立、履行和交付，並已採取一切必要行動授權：
(i)該債務人及其他各債務人訂立、履行及交付其是或將會成為其中一方的每份交易文件，以及該等交易文件所預期的交易；及
(Ii)就每個借款人而言，其擁有的船舶在核準旗幟下的註冊。
(b)不會因交易文件預期的借款、擔保、擔保或賠償而超過其或任何其他義務人的權力限制。
19.8證據的有效性及可接納性

所需或所需的所有授權：

(a)使其與對方債務人依法訂立、行使各自債務人的權利，履行交易文件中各自債務人的義務；

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(b)為了使交易文件在其相關司法管轄區內可強制執行並可被接納為證據，

已經取得或者已經完成，並且是完全有效的。

19.9管治法律和執法
(a)每份交易文件的適用法律選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行。
(b)在交易單據的管轄法律管轄範圍內獲得的任何關於該交易單據的判決將在其相關司法管轄區得到承認和執行，但須符合當地的習慣要求。
19.10資不抵債

否：

(a)第27.8條(A)段所述的公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟(破產程序)；或
(b)第27.9條所述的債權人程序(債權人程序),

已採取或據其所知就本集團任何成員受到威脅，且本條款第19.10條所述的任何情況(資不抵債)適用於集團成員。

19.11沒有檔案税或印花税

根據英格蘭、威爾士和馬紹爾羣島共和國的法律，任何財務文件不需要在該司法管轄區的任何法院或其他機構註冊、存檔、記錄、公證或登記，也不需要就任何財務文件或這些財務文件計劃進行的交易支付任何印花、註冊、公證或類似的税款或費用，但以下情況除外：

(a)每艘船舶在批准旗幟下的註冊，註冊和相關費用應按照相關財務文件的條款及時進行並支付；以及
(b)出借人的法律顧問認為適當或者適宜的備案或者登記，由出借人的相關法律顧問安排，有關費用應由債務人應要求及時支付。
19.12扣税

它或任何其他義務人都不需要從它根據任何金融文件可能支付的任何款項中扣除任何税款，而該金融文件是符合資格的貸款人或為貸款人的利益而支付的，並且，就與美國税收有關的税收減免而言，它遵守了第12.2條(税收總額)(G)和(I)段下的義務，並且如果設施代理人遵守了第12.2條(税收總額)(H)和(I)段下的義務，則該機構或任何其他義務人都沒有被要求從該文件下支付的任何款項中扣除任何税額，但前提是該機構代理人必須遵守其在第12.2條(税額總額)(H)和(I)段下的義務。

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19.13無默認值
(a)未發生任何違約事件，且在本協議日期和使用日期，未發生任何違約，並且正在繼續或可能合理地預期任何交易單據的使用或履行或預期的任何交易會導致任何違約事件發生，且違約仍在繼續，或可能合理地預期會導致任何交易單據的使用或履行，或任何交易預期的任何交易，均未發生，且仍在繼續，或可能合理地預期會導致違約。
(b)根據對其具有約束力或其資產受其約束的任何其他協議或文書，不存在構成違約或終止事件(無論如何描述)的其他未決事件或情況。
19.14沒有誤導性的信息
(a)任何義務人為本協議的目的提供的任何事實信息在提供之日或陳述之日(如果有)在所有重要方面都是真實和準確的。
(b)任何該等資料所載的財務預測，均是根據最近的歷史資料和合理假設編制的。
(c)任何此類信息均未發生或遺漏任何內容，也未提供或隱瞞任何導致此類信息在任何重大方面不真實或誤導性的信息。
19.15財務報表
(a)每個借款人和ACG擔保人的原始財務報表均根據GAAP(除腳註遺漏外)一致適用，除非在本協議日期前以書面形式明確向融資機構披露相反信息。
(b)母擔保人的原始財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的，除非在本協議日期前以書面形式明確向融資機構披露相反的信息。
(c)各債務人的原始財務報表真實、公允地反映了其相關財政年度末的財務狀況和相關財政年度的經營業績。
(d)各債務人根據第20.2條提交的最新財務報表(財務信息):
(i)已根據第20.3條(關於財務報表的規定)；及
(Ii)真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)其於有關財政年度終結時的財務狀況及在有關財政年度內的經營情況。
(e)自根據第20.2條(財務信息)債務人的業務、資產或財務狀況未發生重大不利變化。

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19.16平價票排名

其在其所屬的財務文件項下的支付義務(至少為其所屬的財務文件)平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但法律強制優先適用於公司的債務除外。

19.17沒有不滿意的終審判決

據其授權官員所知，法院、仲裁庭或其他法庭的最終不可上訴的判決或命令，或任何政府或其他監管機構的任何命令或制裁，均未針對任何借款人或ACG擔保人作出超過20,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的賠償，該金額在判決或命令後30天內未支付，且不在保險範圍內。

19.18估值
(a)本公司或其代表為根據本協議向融資機構代理人提供估值的目的而向核準估值師提供的所有信息，於提供之日或(如適用)聲明提供之日(如有)均屬真實及準確。
(b)本公司並無遺漏向核準估值師提供任何資料，而該等資料如予披露，將對該核準估值師編制的任何估值造成不利影響。
(c)根據上文(A)段提供的有關任何估值的事實資料，在提供該等資料之日至該估值之日之間並無更改，以致該等資料在任何重大方面均屬失實或具誤導性。
19.19沒有違法行為

據其獲授權人員所知(在作出適當而仔細的查詢後)，並無任何義務人違反任何法律或規例，而違反該等法律或規例已造成或相當可能會產生重大不良影響。

19.20遵守環境法律

據其獲授權人員所知(在作出適當而仔細的查詢後)，並無任何義務人違反任何與每艘船舶的擁有權、營運及管理及每名義務人的業務有關的環境法律(如目前所進行及合理預期未來將會進行)，而違反該等法律已造成或合理地可能會產生重大不利影響，且所有環境審批的條款已獲遵守。

19.21沒有環保聲明

沒有提出任何環境索賠，或者，據其授權人員所知(在進行適當和仔細的查詢後)，沒有威脅到任何借款人或ACG擔保人或任何可能合理預期會產生重大不利影響的船舶。

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19.22無環境事故發生

並無發生任何環境事故，亦無任何人士聲稱，就其獲授權人員(在作出適當而仔細的查詢後)所知，在每宗個案中均有發生環境事故，而該等事故可能合理地預期會造成重大不良影響。

19.23ISM和ISPS規則合規性

ISM規則和ISPS規則中與每個借款人、認可的技術經理和每艘船舶有關的所有要求都已得到遵守。

19.24沒有憲章

除借款人或其代表在本協定日期當日或之前以書面向保安代理披露外，任何船舶均不受任何與該船舶有關的許可租船以外的任何租船的規限。

19.25已繳税款
(a)該公司並無且並無其他義務人在提交任何報税表時嚴重逾期，而其並無(且無任何其他義務人)逾期支付任何總額超過500,000美元的未繳税款，但正由適當的法律程序真誠地就該等税款提出爭議，且有關義務人已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備的税款除外，則本公司並無(且無其他債務人)逾期繳付任何未繳税款總額超過500,000美元的任何款項，但有關義務人已根據公認會計原則為其賬面預留足夠儲備的税款除外。
(b)任何義務人(在作出適當而審慎的查詢後)並不知悉任何建議或待決的針對其的評税、審計或其他法律程序，而該等評估、審計或其他程序會合理地預期會導致重大不利影響。
19.26金融負債

除準許財務負債外，借款人或ACG擔保人均無任何負債。

19.27海外公司

借款人或ACG擔保人均無按海外規例的規定，以其在財務文件中所述的名稱或任何其他名稱，向公司註冊處提交任何英國機構的詳情，或(如該機構已登記)已向融資代理提供足夠的詳情，以便貸款人可在公司註冊處對該機構進行準確的查冊。

19.28好的資產所有權

本公司及每名債務人對經營其目前所經營業務所需的資產擁有良好、有效及可出售的所有權，或有效的租約或許可證，以及所有適當的使用授權。

19.29所有權
(a)每個借款人都是其擁有的船舶、收益和保險的唯一合法和實益所有者。

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(b)自創設或意向創設之日起生效，每個義務人將是該義務人創設或擬創設的任何交易擔保標的的任何資產的唯一合法和受益所有人。
(c)每個借款人和ACG擔保人的章程文件沒有也不能限制或禁止借款人或ACG擔保人在設立或執行擔保文件授予的擔保時轉讓股份。
19.30主要利益中心和機構

就第2(1)條“2006年跨境破產規例”(SI 2006/1030)(“該規例”)而言，其主要利益中心(如該規例第3(1)條所用)位於美利堅合眾國，而它在任何其他司法管轄區並無“營業所”(如該規例第2(10)條所用)。他説：

19.31營業地點

債務人在美利堅合眾國以外的任何國家都沒有固定的營業地點。

19.32沒有僱員或養老金安排

借款人或ACG擔保人在任何養老金計劃下均不承擔任何合理預期會導致重大不利影響的負債。

19.33反腐

該公司和其他義務人按照適用的反腐敗法開展業務，並制定和維持旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

19.34制裁
(a)沒有集團公司：
(i)是受禁制的人；
(Ii)由被禁制者擁有或控制，或直接或間接代表被禁制者或為被禁制者的利益行事；
(Iii)擁有或控制被禁止的人；或
(Iv)有被禁止的人擔任董事、高級人員或僱員。
(b)任何墊款或貸款的收益不得直接或間接提供給被禁止的人或為被禁止的人的利益提供，也不得以制裁禁止的方式或目的以其他方式直接或間接使用。
(c)任何集團船舶均未被禁止人員使用或為其利益使用。
(d)沒有任何集團船舶以任何違反制裁的方式用於交易(或者，如果制裁對義務人具有約束力，則可能違反制裁)。

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(e)沒有任何集團船舶的交易方式會觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)的實施。
(f)任何船舶均不包租或受任何協議所規限，而根據該協議，該船舶須停靠或可能須停靠受制裁國家的任何港口。
(g)為有關借款人的利益起見，在本協議簽訂之日存在的船舶的所有租船合同均載有實施第24.9條(C)段規定的語言(遵守法律等)有關制裁及第24.11(制裁和船舶貿易)，並在遵守規定會導致違反制裁(或如果制裁對每個義務人具有約束力則會導致違反制裁)或會要求船舶停靠受制裁國家的港口的情況下，應允許拒絕僱用或航行令。
19.35擔保

ACG擔保人在第17條(擔保和彌償)構成本協議簽署之日對ACG擔保人具有約束力的唯一擔保和賠償(允許財務負債除外)。

19.36最惠國待遇

每一借款人和母公司擔保人確認第21條(金融契約)較任何就母擔保人的任何財務負債作出規定或與其有關的文件(財務文件除外)所載的任何財務契諾的繁重程度較低，而任何就母擔保人的任何財務負債作出規定或與其有關的文件(財務文件除外)並無額外的財務契諾。

19.37重複

根據第19.1條，重複陳述被視為由各相關義務人蔘考使用請求日期、使用日期和每月最後一天當時存在的事實和情況而作出。

20信息事業
20.1一般信息

第0條中的承諾(信息事業)在整個保證期內仍然有效，除非融資代理在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權下采取行動，否則可能會另行許可。

20.2財務信息
(a)債務人應向貸款機構提供足夠的複印件供所有貸款人使用：
(i)一旦備妥，但無論如何是在每個債務人的財政年度結束後90天內，其該財政年度的財務報表，在每個債務人的情況下，其財務報表的形式與原始財務報表相同，並且關於母擔保人的義務，可以通過EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交該財務報表來履行；

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(Ii)一旦獲得，但無論如何是在每個季度結束日期後45天內，其該季度的財務報表，在每個債務人的情況下，採用與原始財務報表相同的形式，並且關於母擔保人的義務，可以通過EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交該財務報表來履行；
(Iii)一旦備妥，但無論如何在每個月月底後5天內，收入帳的帳目報表須顯示上月以來的所有變動及結餘；及
(Iv)儘快，但在任何情況下都不遲於使用日期和每個歷年結束後45天，以設施代理人批准的格式編制預算，顯示未來12個月期間每艘船舶的所有預期支出(包括每艘船舶未來12個月期間的所有預期管理費、幹船塢、資本支出、特別檢驗和壓載水支出)。他説：
(b)各義務人應應設施代理人的要求迅速提供進一步的財務信息。
20.3關於財務報表的規定
(a)債務人根據第20.2條(財務信息)須由公司董事核證，以真實而公平地反映(如經審計)或公平地反映(如未經審計)在該等財務報表擬備當日的財務狀況及運作。
(b)各義務人應確保根據第20.2條交付的每份財務報表(財務信息)是使用公認會計準則編制的(除省略腳註外)。
20.4合規性證書
(a)每名借款人和ACG擔保人應向融資機構提供一份符合證書，並附上根據第20.2條(A)(I)(A)和(B)和(A)(Ii)(A)和(B)段提供的每套財務報表。財務信息).
(b)每份合規證書應由借款人的董事或ACG擔保人簽署。
20.5故意留空
20.6信息：其他

債務人應向貸款機構提供(如果貸款機構要求，應向所有貸款人提供足夠的複印件)：

(a)借款人或ACG擔保人向其有限責任合夥人或股東(或任何類別的合夥人或股東)或其債權人發送的所有文件，一般與發送的時間相同；

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(b)一旦意識到，任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查(包括與任何被指控或實際違反“ISM規則”或“ISPS規則”有關的訴訟或調查)的細節，如對任何借款人或ACG擔保人是現行的、受到威脅的或懸而未決的，並且如果被合理地判定為不利的，可能導致超過1,000,000美元的負債；
(c)在意識到這些情況後，及時提供法院、仲裁庭或其他法庭的任何判決或命令的細節，或任何政府或其他監管機構針對任何借款人或ACG擔保人做出的任何命令或制裁的細節，而這些命令或制裁合理地預計將導致超過100萬美元的費用；
(d)任何借款人或ACG擔保人的憲法文件如已被修改、更改、重述或替換，應及時提交；
(e)有關以下內容的進一步信息和/或文件應立即提供：
(i)每艘船、每艘船運輸的貨物、收入或保險；
(Ii)安全資產；
(Iii)債務人遵守財務文件條款的情況；
(Iv)債務人的財務狀況、業務和經營情況，

任何融資方(通過融資代理)可能提出的要求；以及

(f)任何融資方(通過融資代理)可能要求的進一步信息和/或文件，以便該融資方遵守適用於其的任何法律或任何監管機構可能要求的進一步信息和/或文件。
20.7違約通知
(a)債務人應在意識到違約的發生後，立即通知設施代理人任何違約(以及採取的補救措施(如有))。
(b)應貸款代理的請求，債務人應立即向貸款代理提供一份由其兩名董事或高級管理人員代表其簽署的證書，證明沒有持續的違約(或如果違約持續，則具體説明違約和正在採取的補救步驟(如果有))。
20.8使用網站
(a)在下列情況下，每一債務人均可通過在債務人和貸款機構指定的電子網站(“指定網站”)上張貼該信息來履行其根據其所屬的金融文件承擔的義務，即交付與接受此通信方法的貸款人(“網站貸款人”)有關的任何信息：
(i)貸款代理明確同意(在與每個貸款人協商後)接受通過此方法傳遞信息(除非財務文件中另有明確規定)；
(Ii)有關義務人及設施代理人均知悉指定網站的地址及任何有關密碼規格；及

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(Iii)信息採用相關義務人和融資機構事先商定的格式。

如果任何出借人(“紙質形式出借人”)出於正當理由不同意以電子方式交付信息，則貸款機構應相應地通知該義務人，該義務人應以紙質形式向貸款機構提供信息(為每個紙質形式出借人提供足夠的副本)。*在任何情況下，每個義務人應至少以紙質形式向設施代理人提供其要求提供的任何信息的一份副本。

(b)貸款機構應向每個網站貸款人提供指定網站的地址和任何相關密碼規範，該網站由一名義務人或任何一名貸款人和貸款機構指定。
(c)債務人在得知其發生後，如有下列情況，應立即通知設施代理人：
(i)因技術故障無法訪問指定網站；
(Ii)更改指定網站的密碼規範；
(Iii)根據本協議要求提供的任何新信息都將張貼在指定的網站上；
(Iv)根據本協議提供並張貼在指定網站上的任何現有信息被修改；或
(v)如果該義務人知道指定網站或者張貼在該指定網站上的任何信息受到任何電子病毒或者類似軟件的感染。

如果義務人根據以上(C)段(I)或(V)項通知設施代理，則該義務人在該通知日期後根據本協議提供的所有信息均應以紙質形式提供，除非設施代理和每個網站貸款人確信引起通知的情況不再持續。

(d)任何網站貸款人在有充分理由的情況下，均可通過融資代理要求提供本協議規定的任何信息的紙質副本一份，除非已在指定網站上發佈或通過EDGAR系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會備案。*每個義務人應在收到書面請求後10個工作日內遵守任何此類請求。
20.9“認識你的客户”支票
(a)如果：
(i)在本協議日期後製定的任何法律或法規的引入或任何變更(或對其解釋、管理或適用)；
(Ii)債務人(或債務人的控股公司)的地位在本協議日期後的任何變化(包括但不限於債務人的最終實益所有權或債務人的控股公司的最終實益所有權的變化)；或

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(Iii)貸款人將其在本協議項下的任何權利和義務建議轉讓或轉讓給在該轉讓或轉讓之前不是貸款人的一方，

要求融資方(或在上文第(Iii)款的情況下，為任何潛在的新貸款人)在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，該義務人應應任何融資方的要求，迅速提供或促使其提供服務方(為其自身或代表任何其他融資方)或任何貸款人(為自己或在第(3)款所述事件的情況下)合理要求的文件和其他證據。為使該融資方或(在上文第(Iii)款所述事件的情況下)任何潛在新貸款人執行並確信其已根據財務文件中預期的交易，遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，本公司或任何潛在的新貸款人均應遵守財務文件中所述交易的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查，並確認其已遵守所有適用法律法規下的所有必要“瞭解您的客户”或其他類似檢查。

(b)每一貸款人應應服務方的要求及時提供或促使提供服務方(為自己)合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中預期的交易，根據所有適用法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似的檢查要求。(B)貸方應立即提供或促使提供服務方合理要求的文件和其他證據，以便服務方根據財務文件中預期的交易，根據所有適用的法律和法規進行並確信其已遵守所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查。
21金融契約
21.1金融契約和相關的定義術語
(a)控股及其全資附屬公司在任何時候，自初始使用日期起，北歐不受限制的現金及現金等價物的數額不得少於(X)50,000,000美元或(Y)相當於控股及其全資附屬公司整體綜合負債的5%(該水平，“最低流動資金門檻”)中的較大者。
(b)控股及其合併子公司在任何時候都不允許最高槓杆率高於0.60至1.00。*最高槓杆率應在任何測試期的最後一天進行測試。
(c)控股公司及其合併子公司在任何時候都不允許(A)流動資產減去(B)流動負債少於0美元。就本計算而言，(I)“流動資產”是指根據第20.2(A)(I)和(Ii)條提交的最新財務報表中顯示的控股公司及其合併子公司的流動資產金額，以及(Ii)“流動負債”是指控股公司及其合併子公司的流動負債金額(就本條款第21.1(C)條而言，不包括根據第20.2(A)(I)及(Ii)條提交的最新財務報表所示的Nordea負債控股公司及其綜合附屬公司在相關測試日期後十二(12)個月內到期的債務。
(d)控股及其綜合附屬公司在任何時候都不允許(X)綜合EBITDA與(Y)綜合現金利息支出的比率低於2.50：1.00(“利息覆蓋比率”)。該利息覆蓋率應在每個測試期內以12個月為基準進行計算和測試；但只有在控股公司及其子公司被要求遵守本條款(C)的情況下，才需要遵守該條款

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按Sinosure利息支出承保率(定義見Sinosure融資協議)。
(e)就本條款21.1的前述規定而言，以下定義的術語應適用：
“資產出售”係指任何北歐附屬擔保人向除ISOC或任何其他北歐附屬擔保人以外的任何人出售北歐抵押品船隻的任何處置(包括但不限於對直接或間接擁有該北歐抵押品船隻的人的股本或其他證券或其股權的任何處置)。儘管有上述規定，“資產出售”不應包括北歐融資協議允許的北歐附屬擔保人對財產的任何處置。
“現金等價物”指截至任何確定日期，對任何人而言，下列任何一種證券：(A)由美國或其任何機構或工具發行，或由美國或其任何機構或工具直接、無條件和全面擔保或保險的到期日不超過一年的有價證券(只要美國的全部信用和信用是為支持該有價證券)，而該有價證券的到期日自該人取得之日起不超過一年，(A)自該人取得該有價證券之日起計，到期日不超過一年的有價證券；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有市場的直接債務或其任何公共工具，其到期日自該人收購之日起不超過一年，並且在收購時具有標準普爾或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；。(C)擁有或是根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司的任何貸款人或任何商業銀行的定期存款和存款證。資本和盈餘合計超過5億，000,000美元，並由至少一個國家認可的統計評級機構(如1933年證券法(修訂)第436條所界定)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，期限自該人收購之日起不超過一年；(D)與任何符合上文(C)款所述資格的任何人訂立的(A)款所述類型的標的證券的期限不超過30天的回購義務回購義務是以標的證券的有效完善擔保權益為抵押的。, (E)任何在美國成立為法團的人發行的商業票據，其評級最少為A-1級或獲標普評級為A-1級或同等評級，或獲穆迪評級為至少P-1級或同等評級，且在每種情況下均在該人收購日期後不超過一年到期；及。(F)對貨幣市場基金的投資，而貨幣市場基金最少90%的資產由上文(A)至(E)條所述類別的證券組成。

“合併”是指根據公認會計原則合併賬目(除腳註省略外)。

“或有義務”對任何人而言，是指該人以任何方式(無論直接或間接)擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何北歐債務、租賃或其他義務(包括不合格股本的股息)(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括該人的任何義務協議、諒解或安排，不論是否或有：(A)購買任何該等主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產；(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值、淨權益、流動資金、收入水平、現金流或償債能力；(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務人保證

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(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似的信貸安排而言，直至出現償還或同等義務為止(該償還義務應構成主要義務)；或(E)以其他方式向任何該等主要義務的主要債務人保證或使其免受任何金錢損失或(全部或部分)該等主要義務的償付；(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似的信貸安排而言，直至出現償還或同等義務為止(該償還義務應構成主要義務)；或(E)以其他方式保證或使任何該等主要義務的主要債務人免受任何金錢損失或(全部或部分)該主要義務的償付；但“或有義務”一詞不包括在通常業務過程中存入或收取的票據的背書，也不包括在正常業務過程中提供的任何產品保證。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所針對的主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額(或如較少，則為該人依據文書、協議或其他文件的條款，或如適用，則為證明該或有債務的不可書面強制執行協議的條款，可單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額)，或如未述明或不可釐定，則須當作相等於該主要債務或其部分的款額，或如非述明或可釐定，則為該人可能須單獨或共同承擔的該主要債務的最高款額，或如非載明或可釐定的，由該人真誠地釐定的可合理地預期成為有關該等債務的實際或到期法律責任的款額(假設該人根據該等法律責任須履行)。
“綜合EBITDA”指任何期間的綜合淨收入，經以下調整：
(A)在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內加上以下各項：
(I)綜合利息開支及債務貼現和佣金攤銷及其他費用及收費，包括但不限於非現金利息支付、資本化租賃債券的利息部分、根據任何利率對衝協議(包括但不限於任何對衝協議)作出的淨付款(減去已收到的淨付款)、遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費及開支的攤銷或註銷，以及(但未反映在綜合利息中的)任何利率對衝協議的任何虧損(
(Ii)該期間的綜合所得税開支，包括但不限於與該等税項有關的罰款及利息，或與匯回的資金有關的税務審查及税項開支所產生的罰款及利息，
(Iii)該期間的任何運輸税總開支，
(Iv)可歸因於折舊、攤銷和減值費用的所有數額，包括但不限於該期間無形資產(包括商譽)的攤銷和遞延融資費或成本的攤銷，
(V)該期間的任何非常虧損、開支或收費，包括但不限於根據行政人員薪酬協議應付的款項的應計和支付、遣散費、搬遷費用、留任和完工獎金、在正常業務過程以外處置財產而變現的虧損、直接歸因於實施節約成本措施的運營費用，以及與構成正被終止或終止的業務的活動有關的虧損。

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(Vi)該期間的任何非現金管理保留或獎勵計劃收費，包括與期權計劃有關的任何加速收費，
(Vii)非現金限制性股票補償，包括但不限於任何限制性股票單位，
(Viii)任何非現金費用或損失，包括但不限於該期間的非現金補償費用、壞賬準備金的調整、因應用“財務會計準則”美國會計準則第715條而確認的退休後福利損失、任何人擁有的少數股東權益的損失、採用權益法記錄的所有投資損失以及會計變更或重述的非現金影響減去該期間的任何非常收益。
(Ix)在該段期間因出售任何船隻而蒙受的任何損失，
(X)與根據本合同允許的任何股權發行有關的所有成本和開支，只要該等股權發行的現金收益淨額用於預付北歐貸款，且該等預付款用於減少根據北歐貸款文件到期的相關付款，則不論本協議是否有相反規定，
(十一)非經常性費用、收費、應計項目、準備金和業務優化費用，包括但不限於任何遣散費和重組費用、與《北歐融資協定》日期後收購有關的整合費用、項目啟動費用、過渡費用、與開設、關閉和/或合併辦事處和設施有關的費用、合同終止費用、系統建立費用和超額養老金費用。
(Xii)與任何訴訟或和解有關的所有非經常性費用、訟費及開支，
(Xiii)業務中斷保險的任何得益，
(Xiv)任何由第三者彌償或承保的費用、虧損、利潤損失、開支或撇賬，但以承保範圍並未被拒絕為限，且只要該等款額在有關款額首次依據本款第(Xiv)款加入綜合EBITDA後一年內實際償還控股公司或其任何附屬公司，
(Xv)與賺取款項及類似義務有關的現金開支，及
(Xvi)與北歐貸款文件有關的所有費用和開支，以及
(B)按計算該綜合淨收入時所加的幅度，從中減去以下款項：
(Xvii)該期間的任何非常收益；
(Xviii)在該段期間出售任何船隻所得的任何收益；及
(Xix)在處置非通常過程中的財產時變現的任何收益。
除非Nordea設施代理另有協議，否則在此定義中，“綜合EBITDA”的“非經常性”是指截至以下日期的任何費用、損失或收益

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(X)並非於控股或其附屬公司的一般業務過程中發生；(Y)性質及類型為過往兩年未曾發生，且合理地預期日後不會重現；及(Z)與北歐融資協議允許的任何股權發售、投資或債務或修訂有關的任何費用、開支或收費，不論是否完成。
“綜合債務”就任何人而言，指在任何有關日期(X)根據Nordea融資協議和根據Sinosure融資協議獲得的貸款的未償還本金總額加上(Y)控股公司或其任何附屬公司的任何其他Nordea債務(包括根據第6.02節允許的任何債務)的未償還本金總額，但就本定義而言，該人的所有或有債務應不計入綜合債務的計算

“綜合淨收入”是指在任何期間，任何人的綜合淨收入(或虧損)，按照公認會計原則(除腳註外)綜合計算(扣除少數股東權益後，並經調整以反映該期間內任何控股指明的開支，猶如該等控股指明的開支是借款人直接招致的，而該控股指明的開支會包括在計算該期間借款人的淨收益(或虧損)內)；但該淨收益(或該等控股指明的開支)須不包括在該淨收入內(如該等控股指明的開支是由借款人直接招致的，而該等控股指明的開支會計入該期間的淨收益(或虧損))。

(a)任何附屬公司在該段期間的淨收入，但其組織文件的條款或適用於該附屬公司或其權益持有人的任何協議(北歐貸款文件除外)、文書、命令或其他法律規定的實施不允許該附屬公司宣佈及/或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該等附屬公司的淨虧損中的權益須計入釐定綜合淨收入內；及
(b)除明確要求按形式作出的決定外，任何人士在成為ISOC附屬公司之日前累積的淨收入(或虧損)或該人士的全部或實質所有財產，均由ISOC或其任何附屬公司收購。
“綜合淨負債”對任何人而言，在任何相關日期是指(X)綜合負債減去(Y)等於北歐不受限制的現金和現金等價物的金額，但就本定義而言，(A)循環貸款項下的未提取金額包括在北歐不受限制的現金和現金等價物中，以及(B)該人的所有或有債務應在計算綜合淨負債的範圍內不包括在內。
“綜合有形淨值”指任何人士在釐定任何時間時，根據公認會計原則(除腳註遺漏外)按綜合基準釐定的該人士及其附屬公司於任何有關日期的淨值(即權益)減去商譽。

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“綜合資本總額”是指任何人在任何相關日期的綜合淨負債和該人在任何相關日期的綜合有形資產淨值之和，在任何時候對任何人而言，都是指該人在任何相關日期的綜合負債淨額和該人在任何相關日期的綜合有形資產淨值的總和。
就任何人而言，“股息”是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或退還任何股本，或授權或作出任何其他分配、支付或交付財產(該人的合格股本除外)或現金給其股權持有人，或直接或間接贖回、退休、購買或以其他方式獲得任何未償還股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或作廢或其他方式。或允許其任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。在不限制前述規定的原則下，任何人的“股息”還應包括該人就任何股票增值權、計劃、股權激勵或業績計劃或任何類似計劃支付或要求支付的所有款項，或為上述目的撥備或以其他方式預留任何資金。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券或票據的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或根據償債基金義務或其他方式可強制贖回的任何股權，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權。(B)可轉換為(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，在上述情況下，均可在該等不符合資格的股本發行時生效的最後到期日後91天或之前的任何時間轉換為(I)債務證券或其他債務或可予行使(除非發行人可自行選擇)，或(C)包含在該最後到期日後91天之前生效的任何回購或付款義務。(B)可轉換為或可交換或可行使(除非發行人可自行選擇)(I)債務證券或其他債務或(Ii)上文(A)款所指的任何股權，在上述情況下，均在發行該不符合資格的股本發行時生效的最後到期日後91天或之前的任何時間生效*為免生疑問，任何於Holdings或其任何附屬公司的高級職員、董事或僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、遺產或受益人)於去世、傷殘、退休、遣散費或終止僱傭或服務時可能或將會購回或贖回(但僅在本條例所準許的範圍內)的任何股權，不得僅因此原因而被視為“喪失資格股本”。
“股權”對任何人來説，是指任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(無論如何指定，無論是否有表決權)，如果該人是合夥企業，則包括合夥權益(無論是普通的還是有限的)，如果該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予該人有權分享其盈虧或財產分配的任何其他權益或參與。不論是在本協議日期未償還，或在北歐融資協議截止日期或之後發行，但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。
“投資”係指北歐貸款方直接或間接借出資金或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或向任何人墊款，或購買或獲取任何其他人的任何股票、債券、票據、債權證或其他義務或證券，或對任何其他人的任何其他權益或作出任何出資的交易。

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或購買或擁有期貨合約，或以其他方式承擔在未來日期購買或出售貨幣或其他期貨合約性質的商品的責任。
“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約。在未來日期買賣貨幣或其他商品的期貨合約或其他負債，其性質屬期貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權或認股權證)，不論任何此等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限或以其他方式受其規限，及(B)任何種類的任何及所有交易或安排，以及相關的確認書，均受下列條款及條件所規限，或受其管限；及(B)任何類型的任何及所有交易或安排，以及相關的確認書，該等交易或安排鬚受下列條款及條件規限，或受其規限：國際掉期和衍生工具協會，Inc.不時發佈的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“控股”是指母公司擔保人。
“控股指定費用”指控股在任何期間發生或應計的任何費用、税款或費用，只要ISOC或其任何主要子公司已就此向控股支付股息。
“ISOC”是指馬紹爾羣島的國際海運運營公司。他説：
“最遲到期日”是指2025年1月23日。
“最高槓杆率”是指，在任何人確定的任何時間，(X)綜合淨負債與(Y)綜合總資本的比率。
“現金淨收益”是指：(A)就任何資產出售而言(發行人發行或出售股權除外)，其現金、現金等價物和有價證券形式的收益(包括根據應收票據或分期付款應收票據或應收購價調整而以延期支付本金方式收到的任何此類收益，或通過出售、轉讓或以其他方式處置與此相關或以其他方式收取的任何非現金對價而收到的任何此類收益)。但僅在收到時，任何北歐貸款方收到(包括任何北歐貸款方隨後就最初收到的非現金代價收到的現金收益)，扣除(I)合理和習慣的銷售費用(包括合理的經紀費或佣金、法律、會計和其他專業和交易費用以及轉讓和類似税，以及借款人對與該銷售相關的已支付或應支付所得税的真誠估計(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後))，(根據GAAP(除腳註遺漏外)，(X)和(Y)與該資產出售相關的任何賠償義務項下的任何負債，或(Y)任何北歐貸款方保留的與該等資產出售的物業相關的任何其他負債(但前提是，在該等資產出售的範圍和時間內，任何該等款項已從該等資產出售中解脱)，或(Y)任何北歐貸款方所保留的與該等資產出售的物業有關的任何其他負債

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(I)任何北歐債務的本金、溢價或罰金(如果有的話)，以及(Iii)在該資產出售中出售的物業由北歐留置權擔保的任何北歐債務的本金、溢價或罰金(只要該北歐留置權在出售資產時被允許在北歐貸款文件下對這些物業進行抵押)，並用該等收益((X)除外)償還該等收益(除(X)外)，並用該等收益(除(X)外)償還該資產出售中出售的物業所欠下的本金、溢價或罰金(如有)，以及(Iii)以該等收益((X)除外)償還該資產出售中出售的物業的北歐留置權所擔保的任何借款的本金、溢價或罰金(B)就ISOC的任何附屬公司發行或出售股權而進行的任何資產出售而言，任何北歐貸款方收到的現金收益，扣除與此相關的合理和慣例費用、佣金、成本和其他費用；及(C)就任何意外事故而言，任何北歐貸款方就此收到的現金保險收益、譴責賠償金和其他補償，扣除與收取該等收益、賠償或其他補償相關的所有合理費用和支出
對任何人士而言，“淨值”指其股本、超過其股本面值或股本的規定價值的資本、留存收益及根據公認會計原則(除腳註遺漏外)構成股東權益的任何其他賬目的總和，但不包括庫存股及在北歐融資協議日期及之後任何無形資產減值的影響。
“北歐擔保船”是指船舶，“北歐擔保船”是指根據“北歐融資協定”質押為擔保品的任何船隻。
“Nordea融資協議”是指控股公司、ISOC、本協議的其他擔保人、不時的貸款人、作為貸款人的行政代理的Nordea Bank ABP紐約分行(以下簡稱“Nordea融資代理”)、作為擔保方的抵押品代理和安全受託人的Nordea Bank ABP紐約分行以及作為可持續性協調人的荷蘭銀行資本美國有限責任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)之間於2020年1月23日簽署的特定信貸協議，以及作為可持續性協調人的荷蘭銀行資本美國有限責任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)之間的特定信貸協議，其中包括作為貸款人的行政代理的Nordea Bank ABP紐約分行，以及作為可持續發展協調人的荷蘭銀行資本美國有限責任公司(ABN AMRO Capital USA LLC)。
“北歐擔保人”應指(I)控股、(Ii)每一北歐子公司擔保人和(Iii)北歐國際銀行，但僅限於其身份，並在一定範圍內(如果有的話)作為另一北歐貸款方的銀行產品義務的擔保人。
“北歐貸款”是指根據“北歐貸款協議”提供的貸款。
“北歐貸款文件”是指由北歐貸款方代表或代表北歐貸款方為北歐代理人或北歐貸款協議項下的任何貸款人的利益簽署的所有文件、證書、票據或協議。
“北歐貸款方”是指ISOC和北歐擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。
任何人的“北歐債務”指(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)(為免生疑問，包括任何不合格的股本)；(B)在所有為該人的賬户開立的信用證下可提取的最高金額，以及就該等信用證而可提取的所有未付提款的最高金額；(B)不重複地指：(A)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務(包括本金、利息、手續費和收費)；(C)本定義(A)至(G)段所述類型的所有債項，而該等債項是以該人所擁有的任何財產的抵押品(如“北歐信貸協議”所界定)作為抵押的，不論該等債項是否已由該人承擔

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(D)該人作為承租人的租約規定的資本化總額；(E)該人為承租人的商品或服務支付指定購買價的所有義務，不論是否已交付或接受(即，自付或類似義務)；(F)該人的所有或有義務；及(G)該人根據任何對衝協議承擔的所有義務。儘管如上所述，Nordea債務不包括貿易應付款項，或在正常業務過程中發生的債務(借款債務除外)，用於支付Nordea抵押品船隻的改裝或修改，以符合監管要求，任何人根據慣例和在該人的正常業務過程中發生的應計費用、遞延税金和其他抵免。
“北歐附屬擔保人”是指作為北歐擔保船船東的ISOC的每家子公司，以及直接或間接擁有任何擔保船所有人股權的ISOC的每家子公司，以及根據北歐融資協議的條款成為附屬擔保人的借款人的任何額外子公司。
“北歐不受限制的現金和現金等價物”是指(I)在控股公司或其任何子公司的綜合資產負債表上不顯示(或不需要顯示)為“受限”的現金或現金等價物，(Ii)不受任何人的留置權限制，但以下情況除外：(A)北歐擔保代理根據北歐融資協議為貸款人的利益；或(B)如果法律要求，持有此類賬户的存款銀行，(Iii)但不超過25,000,000美元的北歐不受限制的現金和現金等價物應包括北歐融資協議下的未提取和可用金額，以達到最低流動資金門檻的目的。
“準許收購”指直接或間接(A)收購任何人士的全部或實質全部財產，或任何人士的任何業務或部門，(B)收購任何人士的所有股權，以及以其他方式使該人士成為該人士的全資附屬公司的任何交易或一系列相關交易，或(C)北歐融資協議允許的合併或合併或與任何人士的任何其他合併。
“備考基準”應指：

(A)在計算是否符合本協議規定的任何財務契諾、財務測試或財務條款時，按形式計算(X)在有關測試期的第一天後發生任何北歐債務(循環北歐債務除外，但為其他未償還北歐債務再融資、為允許收購或其他投資融資或為股息或受限制的債務支付融資而招致的債務除外)，猶如該等北歐債務是一樣的，則在計算是否符合本協議規定的任何財務契諾、財務測試或財務條款時，應視為該等北歐債務是在有關測試期的第一天後產生的，除非該等債務是為其他未清償的北歐債務再融資、為準許收購或其他投資融資、或為股息或受限制的債務支付融資而招致的(Y)在有關測試期的第一天後永久償還任何債務(循環債務除外，除非伴隨相應的永久性承擔減少)，猶如該等債務已在測試期的第一天償還或償還一樣；及。(Z)當時正在完成的任何準許收購或其他投資，以及任何其他準許收購或其他投資(如在有關測試期的第一天之後且在該日或之前完成)。

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當時各自允許的收購或其他投資的生效日期，與此相關的適用以下規則：

(i)在相關測試期的第一天之後發生或發行的所有債務(循環Nordea債務除外，但為其他未償債務再融資、為允許的收購或其他投資融資或為股息或限制性債務支付融資而招致的債務除外)(無論是為允許的收購或其他投資融資、支付股息為債務再融資或其他目的而發生的)，應被視為已在測試期的第一天發生或發行(及其收益應用於測試期的第一天)，並在整個測試期結束前仍未償還。在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)在該測試期的第一天應被視為已退役或贖回，並在確定日期之前一直保持退役狀態；

(Ii)所有依據前述第(I)款假設為未清償的北歐債務，須當作已按(X)適用的利率計算利息(如屬固定利率債務，或(Y)如屬浮息債務，則須當作已按(X)適用於該債務的利率計算利息，或(Y)如屬浮息債務，則須當作已按適用於該債務的利率計算利息(儘管在有關期間內任何債務的實際未清償期間的利息開支，須按該債務實際未清償時的實際適用利率計算)；及(Y)如屬固定利率債務，則須當作已按適用於該債務的利率計算利息；及(Y)如屬浮息債務，則須當作已按適用於該債務的利率計算利息；及

(Iii)在按預計基準確定合併EBITDA時，如果任何許可收購或其他投資在各自的測試期內完成，則應給予形式上的效果，如同其發生在各自測試期的第一天一樣，並考慮到，對於任何許可收購或其他投資，可事實支持的、可識別的成本節約和支出，否則將被視為根據1933年證券法(修訂)下S-X法規第11條的調整，就好像該等成本節約或支出是根據1933年證券法(修訂)下的S-X法規第11條的規定而被計入的調整一樣，如果該等成本節約或支出發生在相應測試期的第一天，則應考慮到這些成本節約或支出，否則這些成本節約和支出將被視為根據1933年證券法(修訂本)下S-X法規第11條的規定進行的調整

任何人的“合格股本”是指該人的不構成不合格股本的任何股權。
“允許負債”是指“北歐貸款協議”和北歐貸款文件允許的北歐債務。
“限制性債務支付”是指為任何限制性債務的價值而支付、預付、購買、回購、贖回、清償、失敗或以其他方式取得的任何支付、預付、購買、回購、贖回、清償或其他收購。
“限制性債務”是指任何北歐貸款方的北歐債務，其價值的支付、預付、回購、失敗或收購不屬於允許的債務。
“中國保險融資協議”是指Seaways Holding Corporation作為母公司擔保人、Holdings作為其中的控股擔保人、第8代海事子公司VII Inc.作為借款方之間的某些融資協議，經不時修訂、修訂和重述、補充和/或修改。

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進口中國銀行及其其他貸款方、北歐銀行作為融通代理和抵押品代理，以及其他各方不時作為融資代理和抵押品代理。
“測試期”是指控股公司連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期)，控股公司的財務報表已根據本協議交付。
“船舶”是指由ISOC或其任何子公司擁有的所有船舶，“船舶”是指其中任何一艘。他説：
“全資附屬公司”對任何人而言，指(A)當時由該人及/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其股本(董事合資格股份及其他名義股份除外，在適用法律規定的範圍內須由當地國民持有)100%的任何法團，及(B)任何合夥、協會、合營企業、該人士及/或其一間或多間全資附屬公司於當時擁有100%股權(董事合資格股份及當地國民須持有的其他名義股份除外，各情況下均按適用法律規定的範圍內)的有限責任公司或其他實體。
21.2最惠國待遇

如果母擔保人在保證期內的任何時間同意(或將同意)任何額外的財務契諾(以母擔保人的水平衡量)，與第21(1)條所載的財務契諾相比，或任何比此更繁瑣的財務契諾(或任何比此更繁瑣的財務契諾)金融契約)，則母擔保人應立即通知融資代理，任何該等額外的或(視情況而定)更繁瑣的金融契約應在接到通知後立即被視為併入並適用於本協議，自該其他文件生效或將生效之日起生效，直至該文件(基於任何原因)不再適用於該文件為止，該等附加或(視屬何情況而定)更繁瑣的金融契約應立即被視為併入並適用於本協議，就像本協議中完整列出的那樣，自該其他文件生效或將要生效之日起生效，直至該文件(因任何原因)不再適用於該文件為止。(視具體情況而定)，該等附加或(視情況而定)更繁重的金融契約應立即被視為納入並適用於本協議。-母擔保人應迅速填寫(並應促使每個其他義務人迅速填寫)融資代理可能合理要求的對財務文件的任何額外修訂或補充，以適當地證明該公司成立和申請。當相關條款不再適用於相關文件時，設施代理人應立即簽署確認函或債務人可能合理要求的等價物，以便就本條款的目的適當地證明相關條款不適用。

22一般業務
22.1一般信息

本條例草案第22條中的承諾(一般業務)在整個保證期內仍然有效，除非作為貸款機構代理人，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權下行事，否則可能會另行許可。

22.2授權

各債務人應：

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(a)取得、遵守並採取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及
(b)向設施代理提供經認證的副本，

相關司法管轄區或批准旗幟的任何法律或法規所要求的任何授權，以使其能夠：

(i)履行其作為當事人的交易單據項下的義務；
(Ii)確保其所屬任何交易文件的合法性、有效性、可執行性(包括優先順序)或在任何相關司法管轄區或其所屬的任何交易文件的批准旗幟內可被接納為證據；以及
(Iii)擁有和操作每艘船(在每個借款人的情況下)。
22.3遵守法律

每一債務人應在各方面遵守其可能受其約束的所有法律、法規。

22.4“反腐法”
(a)任何債務人不得直接或間接將貸款收益用於違反2010年《反賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗法》或其他司法管轄區的其他類似立法的任何目的。
(b)各債務人應：
(i)按照適用的反腐敗法律開展業務；以及
(Ii)維護旨在促進和實現對此類法律的遵守的政策和程序。
22.5環境合規性

各債務人應：

(a)遵守所有環境法律；
(b)獲得、維護並確保符合所有必要的環境審批；
(c)執行程序，以監督任何環境法的遵守情況，並防止其承擔責任。
22.6環境索賠

每一借款人和ACG擔保人應在其授權人員(已進行適當而仔細的詢問)意識到這一點後，立即以書面形式通知貸款代理：

(a)針對任何借款人或ACG擔保人的任何環境索賠，而該索賠是當前的、待決的或受到威脅的，並且如果被合理地裁定為不利的，可能導致超過1,000,000美元的負債；以及

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(b)合理地可能導致對任何借款人或ACG擔保人發起或威脅提出任何環境索賠的任何事實或情況，而這些事實或情況合理地可能導致債務超過1,000,000美元。
22.7信譽良好的證據

如果設施代理人提出合理要求，各債務人應不時向設施代理人提供令設施代理人滿意的形式和實質證據，證明其保持良好的信譽。

22.8税收
(a)每一債務人應在允許的期限內繳納和清繳對其或其資產徵收的所有税款，不受處罰，但下列情況除外：
(i)正通過適當程序真誠爭議的税款，有關義務人已根據公認會計準則在其賬簿中為其留出充足的準備金，並且爭議中止了徵收爭議税款的官方行動；
(Ii)任何數額為50萬元或以下的未繳税款的逾期款額；及
(Iii)相關詳細信息將提供給設施代理。他説：
(b)未經設施代理人事先同意(不得無理扣留)，任何義務人不得變更其税收居住地身份，或獲得新的税收居住地身份。
22.9海外公司

每名借款人和ACG擔保人應，並應促使對方債務人在向註冊處提交任何英國機構的海外法規所要求的詳細資料時，及時通知融資機構代理人，並應遵守融資機構代理向其發出的關於在登記冊上記錄任何交易擔保的任何指令，這些指令是根據2009年海外公司(文件的籤立和押記登記)規定它必須保持的，並應促使對方債務人及時通知融資機構代理公司，並應遵守融資機構代理向其發出的關於在登記冊上記錄任何交易擔保的任何指令，這些指令是根據2009年海外公司(文件的籤立和押記登記)規定的。

22.10主要利益中心不變

任何義務人不得，也不會促使任何其他義務人在沒有事先書面通知的情況下，將其主要利益中心的位置(該詞在本條例第3條第(1)款中使用)從第19.29(C)條(主要利益中心和機構)在未事先書面通知金融機構代理的情況下，它將不會在任何其他司法管轄區內建立“機構”(該術語在該條例第二條第(10)款中使用)。他説：

22.11平價票排名

每一債務人應確保財務文件項下一方對其提出的任何無擔保和不從屬的債權在任何時候都至少平價通行證與其所有其他無擔保和無從屬債權人的債權，但其債權被一般適用於公司的法律強制優先的債權人除外。

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22.12標題
(a)借款人應對其所擁有的船舶、其收益及其保險擁有法定所有權和全部實益權益；以及
(b)每一債務人應自其設定或擬設定之日起，對其設定或擬設定之任何交易證券標的之任何其他資產持有法定所有權，並擁有全部實益權益。
22.13消極承諾
(a)任何債務人不得在其任何資產上設立或允許存續任何擔保，而該擔保是財務文件所設定或擬設定的擔保的標的。
(b)借款人和ACG擔保人不得：
(i)出售、轉讓或者以其他方式處置其任何資產，條件是這些資產出租給或者可能出租給債務人或者由債務人重新獲得；
(Ii)以追索權條款出售、轉讓或者以其他方式處置其應收賬款；
(Iii)訂立任何安排，而根據該安排，銀行或其他賬户的款項或利益可被運用、抵銷或受多個賬户的組合所規限；或
(Iv)訂立任何其他具有類似效果的優惠安排，

在安排或交易增加財務負債或為資產收購提供資金的情況下。

(c)以上(A)及(A)段不適用於任何核準證券。
22.14處置
(a)借款人和ACG擔保人不得達成單一交易或一系列交易(不論是否相關)，也不論是自願或非自願出售、租賃(租船除外)、轉讓或以其他方式處置任何資產(包括但不限於每艘船舶、其收益或其保險)，但下列情況除外：
(i)由借款人或ACG擔保人在正常業務過程中處置剩餘、破舊或陳舊的財產(不包括船舶)，即在借款人或ACG擔保人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人或ACG擔保人的整體業務或對其經營業務有用；
(Ii)借款人或ACG擔保人在正常業務過程中無追索權的銷售、寬恕或其他處置，在正常業務過程中產生的應收賬款與其收款或妥協有關，但不作為任何融資交易的一部分；以及
(b)以上(A)段不適用於任何租船，因為所有租船均受第24.15條(對包租、經理委任等的限制)或出售船舶，但須事先徵得設施代理人的書面同意，不得無理拒絕或扣留，並遵守本協議中與此類出售有關的條款，包括：

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但不限於根據第7.4條(在出售、扣押或全損時強制預付款項)及第11.4(預付和取消費用).  
22.15合併

未經貸款機構事先書面同意，借款人和ACG擔保人不得進行任何合併、分立、合併、合併、公司重建或合資安排。

22.16業務變更
(a)每一借款人和ACG擔保人應保證其業務的一般性質與本協議簽訂之日的業務性質沒有實質性變化。
(b)借款人不得從事船舶所有權和經營權以外的其他業務。
(c)ACG擔保人不得從事借款人所有權以外的其他業務。
22.17金融負債

借款人或ACG擔保人不得承擔或允許任何未償還的金融債務，但允許的金融債務除外。

22.18支出
(a)借款人不得招致任何開支，但在擁有、營運、保養和修理其擁有的船舶的通常過程中合理招致的開支除外。
(b)ACG擔保人不得發生任何支出，但因借款人所有權而合理發生的支出除外。
22.19股本

借款人和ACG擔保人不得：

(a)購買、註銷、贖回其發行的任何股份；
(b)增減其法定股份；
(c)發行任何其他股份，但借款人向ACG擔保人及ACG擔保人向母擔保人發行的情況除外，且該等新股須在該等新股發行後立即以融資機構滿意的方式發行，且該等股份擔保的條款已獲遵守；及
(d)委任任何借款人或ACG擔保人的任何其他董事或高級職員(除非相關股份證券的規定已獲遵守)。
22.20分紅
(a)每個借款人可以在任何時候向ACG擔保人支付或支付任何股息或其他分配(現金或實物)，前提是沒有違約發生並繼續發生。

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(b)ACG擔保人可以向母擔保人支付或支付任何股息或其他分配(現金或實物)，只要該股息或分配符合允許的分配標準，並按照第26.3(Iv)條(來自收益賬户的申請).
(c)為免生疑問，允許每個借款人和ACG擔保人進行允許的提款分配，而不考慮允許的分配標準。
22.21其他交易

借款人和ACG擔保人不得：

(a)作為對除另一債務人以外的任何人的任何貸款或任何形式的信貸的債權人，並且在該貸款或信貸形式被允許的情況下，財務負債；
(b)就任何其他人的任何義務向任何人或為任何人的利益提供或允許任何未清償的任何擔保或賠償，或簽訂任何文件，使該借款人或ACG擔保人承擔任何其他人的任何責任，但根據財務文件提供的任何擔保或賠償除外。
(c)簽訂除以下各項以外的任何實質性協議：
(i)交易文件；以及
(Ii)根據本協議任何其他條款明確允許或在正常業務過程中達成的任何其他協議；
(d)借款人和ACG擔保人不得以在任何方面都不利於該借款人或ACG擔保人的條件進行任何交易，只要借款人或ACG擔保人可以與任何債務人的債務人或任何債務人的關聯人進行交易，而從借款人或ACG擔保人的立場來看，該交易的條件比在一定距離內達成的交易要好；或者，如果從借款人或ACG擔保人的立場來看，借款人或ACG擔保人可以與任何債務人的債務人或其關聯人進行交易，則該交易的條件在任何方面都不比ACG擔保人在一定距離內達成的交易更有利；或
(e)收購現金等價物以外的任何股份或證券，但因贖回任何此類現金等價物而收到的任何資金應存入收益賬户。
22.22非法性、無效性和排名性；危及安全

任何債務人不得做(或不做)、致使或允許另一債務人做(或不做)任何相當可能會：

(a)將債務人履行交易文件規定的任何義務定為違法行為；
(b)使債務人在交易文件項下的任何義務不再合法、有效、具有約束力或可強制執行；
(c)致使任何交易單據停止完全有效；
(d)使任何交易安全排在任何其他安全之後或失去其優先地位；以及

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(e)危害或危害交易安全。
22.23文件的查閲

借款人和ACG擔保人將允許在正常營業時間內檢查其財務記錄和賬户，但貸款代理或其指定人不會不時幹擾業務運營。

22.24故意留空
22.25沒有豁免權

債務人或其各自的任何資產均無權以主權或其他理由免於任何法律訴訟或訴訟程序(包括但不限於判決、執行或其他執行之前的訴訟、扣押)。

22.26進一步保證
(a)在任何情況下，每名債務人均須在保安代理人合理指明的期限內，迅速作出保安代理人所指明(並以保安代理人為受益人的格式)所指明的所有作為(包括促致或安排任何登記、公證或認證，或發出任何通知)，或籤立或促致籤立所有該等文件(包括轉讓、轉讓、按揭、押記、通知、指示、確認、委託書及授權書)：
(i)創建、完善、授予證券代理或保護證券的優先權，或根據財務文件或由財務文件證明(可能包括對交易擔保標的的所有或任何資產執行抵押、押記、轉讓或其他擔保)或行使財務文件或法律規定或依據財務文件或法律規定的任何擔保當事人的任何權利、權力和補救措施而創建、完善、授予或保護擔保的優先權或任何種類的權利；
(Ii)向擔保代理人授予或向擔保方授予位於任何司法管轄區的該債務人的任何財產和資產的擔保，該等擔保相當於或類似於擬由或根據財務文件授予的擔保；
(Iii)便利或加速變現和/或出售、轉讓所有權或授予與交易擔保標的或擬作為交易擔保標的的資產有關的任何權益或權利，或行使任何財務文件中規定的任何權力(該擔保已成為可強制執行的擔保)；和/或
(Iv)使保安代理能夠或協助保安代理進行任何交易，以展開、抗辯或進行任何訴訟及/或採取與保安財產任何項目有關的任何其他行動。
(b)每一債務人應採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據財務文件授予或擬授予擔保代理人或擔保方的任何擔保。

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(c)在債務人根據第22.26條向證券代理交付其本人或另一義務人籤立的任何文件的同時，(進一步保證)，則該債務人須向保安代理人遞交或促致該另一債務人向保安代理人遞交一份由該債務人的兩名董事或高級人員簽署的證明書，該證明書須：
(i)列出該債務人的董事特別授權籤立該證券代理人所指明的文件的決議文本；及
(Ii)聲明決議是在有效召集和舉行的董事會議上正式通過的，在整個會議過程中，有權對決議進行表決的董事達到法定人數，或者決議已經由所有董事或高級管理人員簽署，並且根據該債務人的公司章程或其他章程文件是有效的。
23保險事業
23.1一般信息

本條例草案第23條中的承諾(保險事業與船舶有關的)從本協議之日起在保證期的剩餘時間內仍然有效，但作為融資機構代理，在多數貸款人(或在指定的情況下，所有貸款人)的授權下行事，可能會另行允許。

23.2強制性保險的維持

各借款人應自費為其所有的船舶投保：

(a)船體利息和/或運費利息；
(b)火險和通常的海洋運輸貨物險(包括船體和機械以及超額險)；
(c)戰爭險(包括恐怖主義和海盜行為以及修訂後的AHIS(1984年4月1日)和倫敦封鎖與陷阱附錄或類似的附錄)；
(d)保護和賠償險(包括油污和超額戰爭險的責任)；
(e)運費、滯期費和防衞險；以及
(f)貸款代理在考慮到有關時間的慣例和其他情況後，認為該借款人投保是合理的，並由貸款代理向該借款人發出通知指明的任何其他風險(租金損失除外)。
23.3強制性保險條款

每名借款人應投保下列保險：

(a)以美元計價；
(b)如屬船舶的火警險、通常海洋運輸貨物險及戰爭險，按議定價值計算的金額至少為以下兩項中較大者：

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(i)120%。當時未償還的適用於該公司的墊款；以及
(Ii)100%。該船的市值；
(c)如屬油污責任險，合計金額相等於根據基本保障和賠償俱樂部入會及在國際海上保險市場不時可獲得的最高投保水平，且在任何情況下均不少於$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；
(d)如屬保障及彌償風險，則就該船舶的全部噸位計算；
(e)按經批准的條款；及
(f)通過核準經紀和核準保險公司。
23.4對融資方的進一步保護

除了第23.2(F)條(強制性保險條款)，各借款人應促使其實施的強制性保險應：

(a)除(B)段另有規定外，除非其他每名被指名受保人的利益有限，否則須指明該借款人為唯一被指名的受保人：
(i)船體、機械和戰爭險的任何強制性保險；
(A)任何可證明的自付費用，該費用構成對保險人的任何可追回索賠的一部分；以及
(B)在保險單為任何第三方責任索賠提供保險的情況下(然後僅限於對其提出的任何索賠的解除)；以及
(Ii)對於任何保護和賠償風險的強制性保險，在解除對其提出的任何第三方責任索賠後，它有權以補償的方式獲得任何賠償；

而每名其他被指名的受保人均已以書面向保安代理人承諾(如該免賠額適用於債務人的附屬公司)，任何免賠額(如該免賠額適用於債務人的附屬公司)將按借款人及每名其他被指名的受保人各自作出或支付的總申索比例分攤，並須作出一切所需的事情及提供所有文件、證據及資料，使保安代理人能收取或追討在任何時間須就該等強制性保險支付的任何款項；

(b)每當設施代理需要時，將保安代理命名(或修改為名稱)作為額外的指定名稱，為其權益提供保險，不保證運營利益，並完全放棄對保安代理的代位權，但保安代理沒有責任支付(但有權支付)與該保險有關的保費、催繳或其他評估；
(c)指定擔保代理人為損失收款人，並按擔保代理人指定的付款方向付款；

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(d)規定保險人或其代表根據強制性保險向擔保代理人支付的所有款項不得抵銷、反索賠或任何扣減或條件；
(e)規定強制性保險應為主要保險，不得從擔保代理人或任何其他金融方可能承保的其他保險中獲得分擔權；以及
(f)規定如果借款人沒有提供損失證明，證券代理人可以提供損失證明。
23.5強制性保險的續期

每位借款人應：

(a)在任何強制性保險到期前最少14天，通知設施代理人認可經紀(或其他保險人)和任何保障及彌償或戰爭風險聯繫，而該等保障、彌償或戰爭風險聯繫是該公司擬藉以或與其續期的，以及建議的續期條款；及
(b)在任何強制性保險期滿前至少7天，按照設施代理人依據上文(A)段的批准為該強制性保險續期；及
(c)促使經批准的經紀人和/或經批准的戰爭險以及與之進行續簽的保障和賠償協會在續簽後應立即以書面形式將續簽的條款和條件通知設施代理。
23.6保單副本；承諾書

每個借款人應確保核準經紀向證券代理人提供：

(a)形式上的與其將生效或續期的強制性保險有關的所有保單副本；及
(b)一封或多封信函或承諾書，其格式符合融資機構的要求，幷包括核準經紀的承諾，其中包括：
(i)他們將在每份保險單上立即背書一份應付損失條款和一份符合第23.4條規定的轉讓通知(對融資方的進一步保護);
(Ii)他們將根據該應付損失條款，按照保安代理人的命令持有該等保單及該等保險的利益；
(Iii)如果強制性保險條款有任何重大變化，他們將立即通知保安代理；
(Iv)如他們沒有收到有關借款人或其代理人發出續期指示的通知，他們會在強制性保險期滿前不少於14日通知保安代理；
(v)如果他們收到續簽強制性保險的指示，他們會立即將指示的條款通知設施代理人；

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​

(Vi)他們不會將根據該等強制性保險而就與該借款人所擁有的船舶有關的申索而可追討的任何款項抵銷欠他們或任何其他人的任何保費或其他款額，不論該等保費或其他款項是否就該等船舶而欠他們或任何其他人；他們放棄就該等保費或其他款額而對保單或根據該等保單收取的任何款項的留置權，亦不會因不繳付該等保費或其他款額而取消該等強制性保險；及
(七)如貸款機構提出要求，他們會安排立即就該借款人所擁有的船舶發出另一份保單。
23.7入境證明書副本

每個借款人應確保其所擁有的船舶加入的任何保護和賠償和/或戰爭風險協會向保安代理提供：

(a)該船舶的入境證明書副本一份；
(b)貸款代理按多數貸款人的指示行事所要求的一份或多份承諾書；及
(c)由有關核證當局就該船舶發出的油類或其他環境敏感物料污染的每份財務責任證明書副本。
23.8原保單的保證金

每個借款人應確保所有與強制性保險有關的保單都存放在經批准的經紀處，通過這些經紀進行保險生效或續保。

23.9保費的繳付

每一義務人應按時支付就其實施的強制性保險應支付的所有保險費或其他款項，並在設施代理人或保安代理人要求時出示所有相關收據。

23.10擔保

每個借款人應確保保護和賠償協會或戰爭險協會要求的任何擔保及時出具，並保持完全效力。

23.11遵守保險條款
(a)任何借款人不得作出或不作出(亦不得準許作出或不作出)任何會使或可能使任何強制性保險無效、無效、可使無效或不可強制執行的作為或事情，或使根據強制性保險須付的任何款項全部或部分償還。
(b)在不限制以上(A)段的原則下，每個借款人應：
(i)採取一切必要行動並遵守不時適用於強制性保險的所有要求，並且(在不限制第23.6條(B)段(Iii)分段所載義務的情況下)保單副本；承諾書)確保強制性保險不受

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​

設施代理未事先批准的任何排除或資格；
(Ii)不得變更強制性保險保險人批准的船級社、船級社所屬船舶的管理人、經營人；
(Iii)製作(並迅速向設施代理人提供)任何船舶加入的保護和賠償風險協會可能要求的所有季度或其他航程聲明的副本，以維持對美利堅合眾國和專屬經濟區的貿易保險(如1990年美國油污法案或任何其他適用立法所定義，並在設施代理人提出要求時，每年向設施代理人提供該等聲明的副本)；以及
(Iv)除非符合強制性保險的條款及條件，否則在未事先徵得保險人同意並遵從保險人指明的任何規定(關於額外保費或其他方面)的情況下，不得僱用該船舶，亦不得容許該船舶僱用該船舶。
23.12保險條款的變更

借款人不得對任何強制性保險條款作出或同意任何更改，也不得放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

23.13理賠

每位借款人應：

(a)不得和解、妥協或放棄任何強制性全損保險或重大傷亡保險項下的任何索賠；以及
(b)採取一切必要措施並提供所有文件、證據和信息，以使保安代理能夠收取或追回任何在任何時間就強制性保險應支付的款項。
23.14提供通訊副本

在合理要求下，每個借款人應向安全代理提供該借款人與以下人員之間的書面通信副本：

(a)核準經紀；
(b)經批准的保護、賠償和/或戰爭風險協會；以及
(c)經批准的保險公司和/或承保人，

它們直接或間接地與兩者相關：

(i)該借款人與強制性保險有關的義務，包括但不限於所有必需的申報和支付額外保費或催繳款項；及

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(Ii)該借款人與上文(A)或(B)段所提述的任何人之間作出的任何信貸安排，全部或部分與實施或維持強制性保險有關。
23.15提供資料

每一借款人應立即向貸款代理(或其合理指定的任何人)提供貸款代理(或任何此類指定的人員)可能為以下目的而合理要求的任何信息：

(a)取得或擬備獨立海上保險經紀就已投保或擬投保的強制性保險是否足夠而提交的任何報告；及/或
(b)完成、維持或續期第23.16條(抵押權人的利益和附加風險保險)或處理或考慮與任何該等保險有關的任何事宜，

而該借款人須應要求立即就保安代理人就與上文(A)段所提述的任何報告有關連的任何報告而招致或為保安代理人記賬而招致的一切合理有據可查的費用及開支，向該保安代理人作出彌償。

23.16抵押權人的利益和附加風險保險
(a)保安代理人有權不時透過保險人，並按保安代理人按多數貸款人的指示行事的方式，按其認為適當的金額、條款及一般方式，訂立、維持及續期承按人的海上權益保險及承按人的權益附加危險保險。
(b)應要求，借款人應向保安代理全額賠償與實施、維持或續保上述(A)段所述任何保險相關或旨在實現、維持或續保任何保險所發生的所有保費和其他合理的有據可查的費用，保費最高可達120%。或處理或考慮任何該等保險所引起的任何事宜。
24船舶經營
24.1一般信息

本條款第23.16(B)條中的承諾(船舶經營與船舶有關的)在本協議之日起和整個保證期內仍然有效，但作為融資機構代理，在多數貸款人(或在指定情況下，所有貸款人)的授權下行事，可能會另行允許。

24.2船舶名稱和註冊

每名借款人須就其擁有的船舶：

(a)不時將該船舶在其註冊港以其名義註冊在核準旗幟下；
(b)不做或不允許做任何可能導致此類註冊被暫停、取消或受到威脅的事情；

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(c)未經事先(I)通知保安代理人；及(Ii)保安代理人書面同意(其費用由借款人自費提供所要求的協助)，不得就該船舶訂立任何雙重懸掛船旗安排；及(Ii)須事先(I)通知保安代理人；及(Ii)保安代理人的書面同意(其費用由借款人自費提供所要求的協助)；及
(d)在未事先(I)通知保安代理的情況下，不得更改該船舶的名稱；以及(Ii)保安代理的書面同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)(保安代理應根據借款人的要求提供所要求的協助，費用由借款人承擔)。
24.3維修和分類
(a)每名借款人須使其擁有的船舶保持良好及安全狀況及維修狀況：
(i)與該船等船舶的一級船舶所有權和管理慣例相一致；以及
(Ii)以保持已批准的等級不受影響等級的建議和條件的影響。
(b)每個借款人應每六個月向設施代理提供其擁有的船舶的船級狀態報告，日期不超過10個工作日，從使用日期後的第二季度結束日期開始計算。
24.4修改

借款人不得對安裝在其上的任何船舶或設備進行任何改裝、修理或更換，而該改裝、修理或更換可能會或可能會對該船舶的結構、類型或性能特性造成重大改變，或使其價值大幅降低。

24.5拆卸和安裝部件
(a)除以下(B)段另有規定外，任何借款人不得移走船舶的任何重要部分，或移走安裝在任何船舶上的任何設備，除非：
(i)被如此移走的部件或物件隨即由狀況與被移走的部件或物件相同或比被移走的部件或物件狀況更佳的適當部件或物件取代；
(Ii)更換的部件或項目不受任何以保安代理以外的任何人為受益人的擔保；以及
(Iii)更換的部分或物件在裝設在該船舶上後，即成為該借款人的財產，並受抵押品及(如適用的話)有關契據所構成的保證所規限。
(b)借款人可以安裝第三方擁有的設備，條件是該設備可以拆卸而不會對該借款人所擁有的船舶造成任何損壞風險，並且如果該船舶或其價值大幅降低，這種拆卸不會對該船舶的結構、類型或性能特徵造成實質性改變。

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24.6調查

每名借款人應定期將其擁有的船舶提交所有定期檢驗或其他為分類目的而可能需要的檢驗，並在設施代理人提出要求時，向設施代理人提供所有檢驗報告的副本。

24.7檢查
(a)每名借款人在給予合理的預先通知後，須準許(並須促致任何核準經理及任何船舶的承租人或經營人)保安代理(透過驗船師或由其為此目的委任的其他人行事)登上其擁有的船舶，以檢查該船舶的狀況，或信納擬進行或執行的修理(但該項檢查不得幹擾該船舶的營運)，並須為該等檢查提供一切適當的設施。
(b)借款人應支付下列費用：
(i)為滿足第4.1條(初始條件先例);
(Ii)在保證期內，每年對每艘船舶進行一次檢查；以及
(Iii)在違約事件發生後或證明違約事件發生後進行的任何檢查。
(c)所有其他實物檢查和調查費用應由設施代理承擔。
24.8防止逮捕和釋放逮捕
(a)各借款人應立即解除：
(i)產生或可能產生對其所擁有的船舶、其收益或其保險的海運或佔有性留置權或可強制執行的索賠的所有負債；
(Ii)就其所擁有的船舶、其收益或其保險收取的所有税項、會費及其他款額，但真誠地競逐的税項除外，而該等税項已按照公認會計原則(除遺漏腳註外)維持充足的儲備金，並在競逐期間暫停收取；及
(Iii)與其擁有的船舶、其收益或其保險有關的所有其他支出。
(b)每名借款人在接獲扣押其擁有的船舶或在行使或其意是行使任何留置權或申索時被扣留的通知後，須立即採取一切必需的步驟，藉提供保釋或按情況所需的其他方式促致該船舶獲釋。
24.9遵守法律等

各借款人和ACG擔保人應：

(a)遵守，或促使遵守所有法律或法規：
(i)與其業務有關的一般事宜；及

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​

(Ii)關於其所有的船舶，船舶的所有權，使用，經營，管理，登記，

包括但不限於ISM規則、ISPS規則、所有環境法、所有制裁、所有勞動法和相關批准旗幟的法律；

(b)取得、遵守並採取一切必要措施，以全面維持和實施任何環境審批；以及
(c)在不限制上文(A)段的情況下，不得使用其擁有的船舶，也不得以任何違反任何法律或法規的方式僱用、經營或管理該船舶，這些法律或法規包括但不限於“國際安全管理規則”、“國際安全和安全規則”、所有環境法、所有勞動法和制裁(或如果制裁對債務人具有約束力，將違反制裁)。
24.10ISP代碼

在不限制第24.9條(A)段的情況下(遵守法律等)，每個借款人應：

(a)促使其擁有的船舶及負責該船舶符合“國際船舶安全規則”的公司符合“國際船舶安全規則”；及
(b)為該船舶維持一份ISSC；及
(c)對於ISSC的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或修改，立即書面通知設施代理。
24.11制裁和船舶貿易

在不限制第24.9條(遵守法律等)，每一債務人應獲得：

(a)任何集團船舶不得由被禁人員使用或為被禁人員的利益而使用；
(b)不得以任何違反制裁的方式使用集團船舶進行貿易(或者，如果制裁對債務人具有約束力，則可能違反制裁)；
(c)除緊急情況外，任何船舶不得停靠受制裁國家的港口，以保護該船舶或其船員的安全；
(d)每艘船舶不得以任何會觸發保險中任何制裁、限制或免責條款(或類似條款)實施的方式進行交易；以及
(e)為借款人的利益，每艘船舶的任何租船合同應包含實施第24.9(C)條(C)段規定的語言，以表明其是該船舶的船東(遵守法律等)有關制裁及本條例草案第24.11條(制裁和船舶貿易)，如果遵守會導致違反制裁(或如果制裁對每個義務人具有約束力則會導致違反制裁)，或會要求船舶停靠受制裁國家的港口，則允許拒絕僱用或航行令。他説：

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24.12進入“列出的”或“排除的”區域

在不損害其在第23.11條(B)段(Iv)項下的義務的情況下(遵守保險條款)，任何借款人不得致使或準許其船舶進入由有關保險人宣佈為“列名”或“除外”區域的任何區域(或任何其他須繳付額外戰爭險保費的區域)，除非(由借款人自費)先投保借款人的戰爭險保險人就該區域所要求的任何特別、附加或經修改的保險，但該借款人的船舶在該等區域內時，須時刻符合BMP5(或其繼任者)的規定。

24.13提供資料

在不損害第20.4(B)條的原則下(信息：其他)每個借款人應立即向設施代理提供其要求的關於以下內容的任何信息：

(a)所擁有的船舶、其僱用、地位和僱傭關係；
(b)應付給船長和船員的收入、款項和數額；
(c)與該船舶的操作、保養或修理有關而招致或相當可能招致的任何開支，以及該船舶就該船舶所支付的任何款項；
(d)其船舶的任何拖曳及打撈；及
(e)該船舶是否符合“國際安全管理規則”和“國際船舶安全規則”，以及該船舶是否符合“國際安全管理規則”和“國際安全與安全規則”，

並在設施代理人的要求下，迅速提供與該船舶有關的任何現行租船書的副本、任何該等租船船的任何現行保證的副本、該船舶的安全管理證書、任何有關的符合證明，以及向某船舶的認可船級社及認可船旗提供的任何燃油消耗報告數據的副本。

24.14某些事件的通知

每一借款人應就其擁有的船舶迅速通過電子郵件通知設施代理人，並立即以信函確認：

(a)該船舶的任何傷亡，而該事故是或相當可能是或相當可能成為重大傷亡的；
(b)該船舶因時間流逝或其他原因而相當可能成為全損的任何事故；
(c)對該船舶的任何租用徵用；
(d)任何保險人或船級社或任何主管當局就該船舶提出並已通知借款人和/或債務人的任何條件或分類建議；
(e)扣押或扣留該船舶，或行使或聲稱行使該船舶的任何留置權或收益；
(f)該船的任何干船塢；

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(g)對借款人提出的任何環境索賠，或與該船舶或任何環境事故有關的任何環境索賠，而該索賠如果被合理地裁定為不利，則可能導致超過1,000,000美元的負債；
(h)針對該借款人、與船舶有關的認可經理或與該船舶有關的其他方面，就實質違反“國際安全管理規則”或“國際船舶安全規則”提出的任何申索；或
(i)借款人的獲授權人員(在作出適當和仔細的查詢後)所知的任何其他事項、事件或事件，不論是實際的還是威脅的，其影響將會或很可能會導致ISM規則或ISPS規則不能得到實質性的遵守，則借款人的授權人員(在進行適當和仔細的查詢後)將會或很可能會導致ISM規則或ISPS規則得不到實質性的遵守；

而每名借款人須定期以書面通知設施代理人，並須按設施代理人所要求的細節，告知該借款人、任何該等認可經理或任何其他人對任何該等事件或事宜的迴應。

24.15對包租、經理委任等的限制

任何借款人不得就其擁有的船舶：

(a)將該船舶以轉管租約承租任何期間；
(b)就該船舶訂立任何時間、航程或連續航程的租船合約，但許可租船合約除外；
(c)除核準商務經理及核準技術經理外，委任該船舶的經理；
(d)使該船停用或擱置；或
(e)將該船舶交由任何人管有，數額超過或相當可能超過$1,500,000(或任何其他貨幣的等值)，除非該人已先(1)放棄對該等工程的費用或任何其他理由的任何留置權，或(2)已向保安代理給予書面保證，並以令該代理人滿意的條款，承諾不會因該等工程的費用或任何其他理由而對該船或其收入或其保險行使任何留置權，而該等款項並非就預定事件而交予任何人管有，而該數額超過或相當可能超過$1,500,000(或任何其他貨幣的等值金額)的人則不在此限。
24.16按揭通知書

每名借款人須備存以其擁有的船舶為抵押的有關按揭，作為有效的第一優先權或優先抵押(視屬何情況而定)，並須在該船舶上攜帶該按揭的核證副本及放置，並在該船舶的航海室及船長艙房的顯眼處保存一份裝框的印刷通知，述明該借款人將該船舶抵押給保安代理人。

24.17分享收益

借款人不得訂立任何分享收益的協議或安排。為免生疑問，雙方理解並同意借款人可以並確實在正常業務過程中籤訂拼船協議。

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24.18危險材料清單

借款人應確保每艘船在任何時候都有設施代理人可接受的危險材料或同等文件的庫存。

24.19壓載水管理

借用人須確保每艘船舶在任何時候均至少符合《水務公約》的規定，如船舶在受壓載水要求標準較高的管轄水域航行，則借用人須確保該船舶符合該等較高標準。

24.20負責任的船舶回收

如果船舶被出售以供報廢(包括間接出售給現金買家)，借款人應確保按照“香港國際船舶安全和無害環境回收公約”拆解該船舶。

24.21關於遵從規定的通知

每一借款人應及時向貸款機構不時提供證據(按貸款機構要求的形式)，證明其遵守本第23.16(B)條(船舶經營).

25貸款價值比率
25.1最高按揭成數

第25.2條(提供額外擔保；提前還款如果貸款機構通知借款人貸款價值比率超過65%，則適用。

25.2提供額外擔保；提前還款
(a)如果貸款代理人根據第25.1條(最高按揭成數)，借款人應在貸款代理通知送達之日後30天(“提前還款日”)或之前提前償還該部分貸款，以將貸款價值比率降至65%。
(b)借款人可提供或確保第三方以現金支付方式向受限現金賬户提供或確保第三方已提供額外擔保，而不是上述(A)段所述的預付款，或貸款代理人根據多數貸款人的指示認為可接受的任何其他額外擔保：
(i)會把按揭成數降至百分之六十五以下；及
(Ii)以設施代理可能批准或要求的條款進行記錄，

在提前還款日之前；以這種方式提供擔保為條件的，應當履行提前還款義務。

(c)借款人根據本第25條(貸款價值比率)可在借款人提出要求時發放，費用由借款人支付，但須符合

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貸款價值比率不到65%。至少90天，並且在解除該額外擔保後仍遵守該要求，且未發生違約，且未因解除該擔保而繼續或將會發生違約。
25.3額外船舶保證金的價值

根據第25.2條提供的任何額外擔保的可變現淨值(提供額外擔保；提前還款)，並由船舶的擔保組成，應為有關船舶的市場價值。

25.4估值具有約束力

貸款代理根據本第25條向借款人提供的任何估值(貸款價值比率)對每個借款人都具有約束力和決定性。

25.5提供資料
(a)每名借款人應迅速向設施代理人和根據本條款第25條行事的任何船舶經紀人(貸款價值比率)提供設施代理人或船舶經紀人為估價目的而要求的任何信息。
(b)如借款人未能在請求書所指明的日期前提供上文(A)段所指的資料，則可根據船舶經紀或設施代理人認為審慎的任何基準和假設進行估值。
25.6提前還款機制

根據第25.2條(提供額外擔保；提前還款)須按照第7條(預付款和取消)，並根據第7.3條(自願提前還款)，但須(I)以相反的到期日順序適用；及(Ii)不計最低500,000元的規定。

25.7估值的提供
(a)貸款人應有權指示貸款代理安排船舶和任何其他船舶的估值，該船舶和任何其他船舶已根據第225.2條(提供額外擔保；提前還款)，以確定該船舶或船隻的市場價值。
(b)借款人應支付下列費用：
(i)每艘船兩次估價，以確定每艘船的初始市場價值；
(Ii)根據第25.3條設立額外擔保的每艘或每艘船舶的最多兩套估值(額外船舶保證金的價值)每公曆年；及
(Iii)任何進一步的估值，證明其違反了第25.1條所要求的門檻(最高貸款價值比覆蓋範圍)或者在違約事件已經發生並且正在繼續時獲得的，

所有其他估價應由設施代理承擔費用。

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(c)債務人可以提供船舶和任何其他船舶的估值，該船舶和任何其他船舶已根據第295.2條(提供額外擔保；提前還款)提供給設施代理，而該設施代理可以使用該時間來確定該船舶或船隻的市場價值。
(d)如果設施代理人根據(A)段安排的估值與債務人根據(C)段提供的估值不同，則以設施代理人根據(A)段安排的估值為準，並應用於確定該船舶或船隻的市值。
26帳目、收益的運用
26.1帳目
(a)未經融資機構事先同意，ACG擔保人不得開立收益賬户、限制性現金賬户和幹船塢儲備賬户以外的任何銀行賬户。他説：
(b)未經貸款機構事先同意，借款人不得開立任何銀行賬户。
26.2支付收益，開始營運資金金額
(a)除以下(B)段另有規定外，借款人應確保僅在符合一般轉讓規定的情況下，將所有收益存入收益賬户。
(b)於使用日期，借款人已通知融資機構收益賬户尚未開立，直至收益賬户已開立，以及隨後附表2 C部第2.4段所指的條件(前提條件和後續條件)任何收益均應(通過母公司擔保人或其子公司的賬户)存入受限現金賬户。
(c)ACG擔保人應在本協議簽訂之日起15天內開立收益賬户，並通知融資機構。
26.3來自收益賬户的申請
(a)在違約事件發生並持續之前，收益賬户上的所有餘額應按以下優先順序使用：
(i)第一，支付在正常業務過程中擁有和運營借款人和船舶的實際費用；
(Ii)第二，根據財務文件支付所有應付利息；
(Iii)第三，根據財務文件支付所有應付本金；
(Iv)第四，在符合準許分發準則的情況下，支付準許分發的費用；
(v)第五，收購任何現金等價物的股份或證券；及

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(Vi)第六，依照前款規定申請後，任何存入收益賬户的餘額應保留在收益賬户中。
(b)未經融資機構事先同意，債務人根據財務文件應支付的任何法律費用、交易費用或成本不得從收益賬户中支付，如果未提供此類同意，任何此類金額應由母公司擔保人直接結算。
26.4受限現金存款和受限現金賬户
(a)債務人應確保至少1,200,000美元(相當於每艘船400,000美元)的最低起始營運資金金額(“最低營運資金”)在使用日記入受限現金賬户的貸方。
(b)儘管有下文第26.4(E)條的規定，設施代理人同意在收益賬户開立和隨後附表2 C部第2.4段所指的條件得到滿足後，立即(前提條件和後續條件)債務人應當將最低營運資金劃入收益賬户。
(c)為免生疑問，在計算貸款價值比率時，最低營運資金不得計入。
(d)債務人應當確保限制性現金存款始終記入限制性現金賬户。
(e)資金只能從受限現金賬户中提取：
(i)償還氣球分期付款；
(Ii)用於全額預付貸款；
(Iii)在全額償還貸款後；
(Iv)根據第25.2條(C)段(提供額外擔保；提前還款);
(v)根據第26.4條(B)段(受限現金存款和受限現金賬户)；或
(Vi)根據第7.4條的規定，在預付出售或全部損失所需預付的所有金額後，立即將遭受全損或已售出的船舶的可歸因於收益賬户的資金撥入收益賬户。(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項).
26.5幹船塢儲備賬户
(a)債務人應確保在保證期內，乾塢儲備賬户按預算計入足夠的資金，以支付其所擁有的船舶至少在預定事件發生之日前90天的預計乾塢費用、特別檢驗費用和壓載水費用。在此期間，債務人應確保乾塢儲備賬户至少在預定事件發生前90天獲得足夠的資金，以支付其擁有的船舶的預計乾塢費用、特別檢驗費用和壓載水費用。

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(b)幹船塢儲備帳户上的資金只能用於支付幹船塢、特別檢驗和壓載水費用，但須由ACG擔保人或相關借款人提供令設施代理人滿意的幹船塢、特別檢驗和壓載水費用的證據。幹船塢儲備帳户中與某項預定活動有關的任何剩餘餘額，可在按照第26.3條(申請收入賬目)。此外，幹船塢儲備賬户上的資金可歸因於遭受全損或已被出售的船舶，應在根據第7.4條預付出售或全損所需預付的所有款項後存入收益賬户。(在出售、逮捕、拘留或完全損失時強制預付款項).
26.6賬户所在地

ACG擔保人應及時：

(a)遵守設施代理人關於收益賬户、幹船塢儲備賬户和受限現金賬户(或其中任何一個)的位置或搬遷的任何要求；以及
(b)執行設施代理人合理指定的任何文件，以便為證券代理人、收益賬户、幹船塢儲備賬户和受限現金賬户提供擔保(和/或抵銷權、合併權利或其他相關權利)。
26.7借款人的債務不受影響

本條例草案第26條(帳目、收益的運用)不影響：

(a)借款人在到期日支付本金和利息的責任；或
(b)借款人或任何債務人在任何財務文件項下的任何其他義務責任。
27違約事件
27.1一般信息

第27條(違約事件)是違約事件，但第27.21條(加速)及第27.22(保安的強制執行).

27.2不付款

債務人不在到期日按照財務單據在明示應支付的貨幣的地點以該貨幣支付任何應付款項，除非：

(a)其未能付款是由以下原因造成的：
(i)行政或技術錯誤；或
(Ii)中斷事件；以及
(b)付款在到期日起三個工作日內完成。

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27.3特定義務

第4.4條(放棄先例條件)，第22.12(標題)，第22.12(B)條(消極承諾)，第222(非法性、無效性和排名性；危及安全)，第23.2(強制性保險的維持)，第23.2(F)條(強制性保險條款)，第23.5(強制性保險的續期)，第24.11(制裁和船舶貿易)，第24.12(輸入“LISTED”或“EXCLUDE”"區域)，第24.15(對包租、經理委任等的限制)或第25條(貸款價值保險).

27.4其他義務
(a)債務人不遵守財務文件中的任何規定(第27.2條(不付款)及第27.3(特定義務)).
(b)以上(A)段下的違約事件不會發生，如果未能遵守的情況能夠補救，並在融資機構向借款人或任何債務人(如果較早)發出通知後十個工作日內得到補救，則不會發生上述(A)段下的違約事件。他説：
27.5失實陳述

債務人在財務文件中作出或被視為作出的任何重大陳述或陳述，或任何債務人或其代表根據或與任何財務文件有關而交付的任何其他文件，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均屬或被證明是不正確或誤導性的。

27.6交叉默認
(a)任何債務人的任何財務債務在到期時或在任何適用的寬限期內都不會得到償還。
(b)由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的任何財務債務均被宣佈在其規定的到期日之前到期或以其他方式到期並支付。
(c)由於違約事件(無論如何描述)，任何債務人的債權人取消或暫停對任何債務人的任何財務債務的任何承諾。
(d)任何債務人的任何債權人都有權宣佈任何債務人因違約事件(無論如何描述)而在規定的到期日之前到期和應付的任何財務債務。
(e)根據本條款第26.7條，不會發生違約事件(交叉默認(B)就母擔保人而言，如上文(A)至(D)段所述的財務負債或對財務負債的承擔總額少於25,000,000美元(或以任何其他貨幣計算的等值金額)，則就母擔保人而言，上述(A)至(D)段所述的財務負債或財務負債承諾總額少於25,000,000美元。
27.7資不抵債
(a)債務人：
(i)無力或承認無力償還到期債務的；
(Ii)根據適用法律被視為或被宣佈無能力償還債務的；

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(Iii)暫停或威脅暫停支付其任何債務；或
(Iv)由於實際或預期的財務困難，本公司開始與其一個或多個債權人(不包括以其身份的任何融資方)進行談判，以期重新安排其任何債務的期限。
(b)任何債務人的資產價值都小於其負債(計入或有負債和預期負債)。
(c)對任何債務人的債務宣佈暫停執行。*如果發生暫停，暫停的結束將不會補救由暫停造成的任何違約事件。
27.8破產程序
(a)就下列事項採取任何公司行動、法律程序或其他程序或步驟：
(i)任何債務人的暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)；
(Ii)與任何債務人的任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；
(Iii)就任何債務人或其任何資產委任清盤人、接管人、管理人、行政接管人、強制管理人或其他類似高級人員；或
(Iv)對任何債務人的任何資產強制執行任何擔保，

或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。

(b)上述(A)段不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，而清盤呈請在生效後60天內被撤銷、擱置或駁回。
27.9債權人程序

任何沒收、扣押或執行(或任何司法管轄區的任何類似程序)都會影響借款人或ACG擔保人的總價值為375,000美元的任何一項或多項資產，但第7.4條(在出售、扣押或全損時強制預付款項)).

27.10借款人或ACG擔保人的所有權
(a)每個借款人都不是或不再是100%的貸款者。ACG擔保人的直屬子公司。
(b)ACG擔保人不再控制每個借款人。
(c)ACG擔保人不是或不再是100%的擔保人。母公司擔保人間接擁有的子公司。
(d)母擔保人不再控制ACG擔保人。

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(e)就上文(B)和(D)段而言，“管制”是指：
(i)有權(無論是通過擁有股份、委託書、合同、代理或其他方式)：
(A)鑄造或控制超過51%的鑄造。動保集團擔保人或借款人(視屬何情況而定)在股東大會上可投的最高票數；或
(B)委任或免去ACG擔保人或借款人的全部或過半數董事或其他同等高級人員(視屬何情況而定)；或
(C)就ACG擔保人或借款人(視屬何情況而定)的經營及財務政策發出指示，而該擔保人或借款人的董事或其他同等高級人員(視屬何情況而定)有義務遵從該等指示；及/或
(D)實益持有超過51%的股份。ACG擔保人或借款人(視屬何情況而定)的已發行股份(不包括任何超過指定數額參與利潤或資本分配的已發行股份)。
27.11非法性、無效性和排名性
(a)債務人履行財務文件規定的任何義務都是違法的。
(b)債務人在財務文件下的任何義務都不是或不再是法律、有效、有約束力或可強制執行的。
(c)任何財務文件不再具有全部效力或繼續有效，或正在或看來正在被確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控為無效，或任何財務文件不再有效，或任何財務文件不再有效，或正在或看來正在確定，或任何交易擔保被其一方(財務方除外)指控無效。
(d)事實證明，任何交易安全都排在任何其他安全之後，或者失去了它的優先地位。
27.12安全受到威脅

由財務文件創建或打算創建的任何證券將不再完全有效。

27.13停止營業

任何債務人暫停或停止經營(或威脅暫停或停止經營)其全部或重要部分業務。

27.14徵用

任何債務人開展業務的權力或能力因任何政府、監管或其他當局或其他人或其代表對任何債務人或其任何資產採取的扣押、徵用、國有化、幹預、限制或其他行動而受到限制或完全或實質上受到限制，但以下情況除外：

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(a)扣押或扣留第7.4條(在出售、扣押或全損時強制預付款項)；或
(b)任何申請。
27.15協議的廢止和解除

義務人(或任何其他相關方)撤銷或聲稱撤銷、拒絕或聲稱拒絕交易單據或任何交易保證金，或證明有意撤銷或拒絕交易單據或任何交易保證金。

27.16訴訟

法院、仲裁庭或其他法庭的任何最終不可上訴的判決或命令，或任何政府或其他監管機構對借款人或ACG擔保人作出的超過20,000,000美元(或其等值的任何其他貨幣)的命令或制裁，在判決或命令作出後30天內未予支付，且不在保險範圍內。他説：

27.17證券交易所上市

母擔保人的股票停止繼續上市，或連續十四(14)天以上在紐約證券交易所、納斯達克或同等的美國國家證券交易所停牌。

27.18重大不利變化

任何具有或合理可能產生重大不利影響的事件或情況發生。

27.19先行條件和後繼條件

第4.2條(進一步的先決條件)及第4.3條(後續條件)沒有在規定的時間內得到滿足。

27.20減資

借款人或ACG擔保人：

(a)購買、註銷或贖回其任何已發行股份；或
(b)減少其授權股份，

未經貸款機構事先書面同意(按照貸款人的指示行事)。

27.21加速

在持續的失責事件發生之時及之後的任何時間，信貸代理人可(如多數貸款人如此指示)向借款人發出通知：

(a)取消總承諾額，應立即取消；

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(b)聲明全部或部分貸款，連同應計利息，以及財務文件規定的所有其他應計或未付款項，應立即到期並支付，屆時應立即到期並支付；和/或
(c)聲明全部或部分貸款應按多數貸款人的指示應要求立即支付，貸款機構應立即按多數貸款人的指示應要求支付貸款，該貸款應立即由貸款代理人按多數貸款人的指示按要求支付。

設施代理人可同時或在不同日期根據上文(A)、(B)及(C)段送達通知，而保安代理人可採取第27.22(保安的強制執行)如沒有送達該等通知，或在送達任何該等通知的同時或之後的任何時間沒有送達該通知。

27.22保安的強制執行

在持續的違約事件發生之時及之後的任何時間，保安代理可(如多數貸款人指示)採取任何行動，而該行動是由於該違約事件或根據第27.21條送達的任何通知(加速)，保安代理有權根據任何財務文件或任何適用的法律或法規採取。

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第9條​
各方的變更
28對貸款人的更改
28.1貸款人的轉讓和轉讓

除本條例草案第28條另有規定外(對貸款人的更改)，貸款人(“現有貸款人”)可：

(a)轉讓其任何權利；或
(b)以更新的方式轉移其任何權利和義務，

根據財務文件，向貸款人或另一家銀行或金融機構的關聯公司，或定期從事和設立的旨在發放、購買或投資貸款、證券或其他金融資產的信託、基金或其他實體(“新貸款人”)，

28.2轉讓或轉讓的條件
(a)除以下(B)段另有規定外，現有貸款人可自行決定將其在財務文件下的任何權利或義務轉讓或以更新方式轉讓給新貸款人，而無需經債務人批准，但現有貸款人不得將其在財務文件下的任何權利或義務轉讓或轉讓給：
(i)未發生違約且仍在繼續的，與母擔保人從事實質相同業務的實體；或
(Ii)會導致債務人或另一方違反任何適用法律、規則、法規或制裁的實體。
(b)貸款代理應在任何轉讓或轉讓之前通知借款人擬設立的新貸款人的名稱。為免生疑問，借款人無須同意或事先批准。
(c)如果沒有違約發生並仍在繼續，如果轉讓或轉讓會導致兩家以上的貸款人或任何一家貸款人持有的股份低於25%，就不允許轉讓或轉讓。設施的一部分。
(d)只有遵守第28.6條(轉讓程序)規定的程序，轉讓才有效。
(e)債務人同意，現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和利益(當前、未來或或有)絕對轉讓給新貸款人，不存在現有貸款人所有權上的任何缺陷，也不存在借款人或任何其他債務人對現有貸款人擁有的任何權利或股權。
(f)轉讓只有在第28.5條(移交程序)的規定得到遵守。
(g)如果：

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(i)貸款人轉讓或轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務，或變更其融資辦公室；以及
(Ii)由於轉讓、轉讓或變更發生之日的情況，債務人有義務向新貸款人或貸款人根據第12條(税收總額和賠償金)或以引用方式併入或全文併入任何其他財務文件或第13條(成本增加),

那麼，通過其新的貸款機構辦公室行事的新貸款人或貸款人只有在未發生轉讓、轉移或變更的情況下，才有權根據這些條款獲得付款，其程度與現有貸款人或通過其先前的貸款機構辦公室行事的貸款人相同。他説：

(h)為免生疑問，每個新貸款人通過簽署相關的轉讓證書或轉讓協議，確認貸款代理有權在轉讓或轉讓根據本協議生效之日或之前，代表必要的貸款人或貸款人執行任何經必要貸款人或貸款人批准的修訂或豁免，並確認其受該決定的約束程度與現有貸款人仍為貸款人時的約束程度相同。
(i)就本協議而言，除非轉讓或轉讓已根據第28.10條(寄存器).
28.3轉讓或轉讓費

新貸款人應在轉讓或轉讓生效之日向貸款代理支付1,000美元的費用(由新貸款人自己承擔)。

28.4現有貸款人的責任限制
(a)除非有明確的相反約定，否則現有貸款人不作任何陳述或擔保，也不對新貸款人承擔以下責任：
(i)交易單據、交易保證金或其他單據的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(Ii)債務人的財務狀況；
(Iii)任何債務人履行和遵守其在交易文件或任何其他文件項下的義務；或
(Iv)在任何交易單據或任何其他單據中或與任何交易單據或任何其他單據相關的任何陳述(無論是書面或口頭陳述)的準確性，

法律所暗示的任何陳述或保證都被排除在外。

(b)每個新貸款人向現有貸款人以及其他融資方和擔保方確認：
(i)已經(並將繼續)對每個債務人及其相關人員的財務狀況和事務進行獨立的調查和評估

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與其參與本協議相關的實體，且不完全依賴現有貸款人或任何其他融資方提供的與任何交易單據或交易擔保相關的任何信息；以及
(Ii)將在整個擔保期內繼續對每個債務人及其相關實體的信譽進行獨立評估。
(c)任何財務文件中的任何條款都不要求現有貸款人：
(i)接受新貸款人對根據本條款第28條轉讓或轉讓的任何權利和義務的再轉讓或再轉讓(對貸款人的更改)；或
(Ii)支持新貸款人因任何債務人不履行交易文件規定的義務或其他原因而直接或間接遭受的任何損失。
28.5移交程序
(a)受第28.2條(轉讓或轉讓的條件)，當貸款代理籤立由現有貸款人和新貸款人以其他方式向其遞交的已填妥的轉讓證書，並根據第28.10條將轉讓記錄在登記冊上時，轉讓即按照下文(C)段的規定完成(寄存器)。除以下(B)段另有規定外，設施代理應在收到一份表面上符合本協議並按照本協議交付的正式填寫的轉讓證書後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓證書。
(b)貸款代理只有在其確信已遵守所有適用法律法規下與向新貸款人轉讓相關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查後，才有義務簽署由現有貸款人和新貸款人交付的轉讓證書。
(c)在符合第28.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：
(i)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求以更新的方式轉讓其在財務文件和交易擔保方面的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除彼此在財務文件和交易擔保方面的進一步義務，並應取消各自在財務文件下和交易擔保方面的權利(即“解除的權利和義務”)；(B)在轉讓憑證中，現有貸款人尋求通過更新轉讓其在財務文件和交易擔保項下的權利和義務，每個債務人和現有貸款人應免除彼此在財務文件項下和交易擔保項下的進一步義務(即“解除的權利和義務”)；
(Ii)每一債務人和新貸款人只有在該債務人和新貸款人代替該債務人和現有貸款人承擔和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利和義務時，才應對彼此承擔義務和/或取得與已解除的權利和義務不同的權利；
(Iii)貸款機構代理、擔保代理、安排人、新貸款人和其他貸款人在他們之間以及在交易擔保方面應獲得和承擔相同的權利和義務，就交易擔保而言，如果新貸款人是原始貸款人，其權利和/或義務是由於轉讓而獲得或承擔的，那麼在該範圍內，新貸款人將獲得和承擔相同的權利和/或義務。

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代理人、擔保代理人、安排人和現有貸款人應各自免除財務文件項下對彼此的進一步義務；以及
(Iv)新貸款方應成為作為“貸款方”的一方。
28.6轉讓程序
(a)受第28.2條(轉讓或轉讓的條件)當貸款代理簽署由現有貸款人和新貸款人以其他方式完成的轉讓協議，並根據第28.10條將轉讓記錄在登記冊上時，轉讓即按照下文(C)段的規定完成。寄存器)。*除以下(B)段另有規定外，設施代理人應在收到一份表面上符合本協議條款並按照本協議條款交付的正式填寫的轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快簽署該轉讓協議。
(b)只有在信納現有貸款人和新貸款人已遵守所有適用法律和法規下與轉讓給該新貸款人有關的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查之後，貸款代理才有義務執行由現有貸款人和新貸款人提交的轉讓協議。
(c)在符合第28.9條(按比例結算利息)，於轉移日期：
(i)現有貸款人將把其在財務文件和轉讓協議中明示為轉讓標的的交易擔保方面的權利絕對轉讓給新貸款人；
(Ii)現有貸款人將被免除轉讓協議明示的解除標的的義務(“相關義務”)(以及在交易擔保方面受其約束的任何相應義務)；以及
(Iii)新貸款人將成為作為“貸款人”的一方，並將受到與相關義務等同的義務的約束。
28.7向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件

貸款代理應在簽署轉讓證書或轉讓協議後，在合理可行的情況下儘快向借款人發送該轉讓證書或轉讓協議的副本。

28.8安全高於貸款人的權利

除了根據本條款第28條提供給貸款人的其他權利(對貸款人的更改)，每一貸款人均可在沒有與任何債務人協商或獲得任何債務人同意的情況下，隨時對其在任何財務文件下的全部或任何權利(無論是以抵押品或其他方式)進行抵押、轉讓或以其他方式設定擔保，以保證該貸款人的義務，包括但不限於：

(a)任何抵押、轉讓或其他擔保，以保證對美聯儲或中央銀行的義務；以及

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(b)授予該貸款人所欠債務或證券的任何持有人(或持有人的受託人或代表)作為該等債務或證券的抵押的任何押記、轉讓或其他擔保，

但該等押記、轉讓或保證不得：

(c)解除貸款人在財務文件項下的任何義務，或以相關抵押、轉讓或擔保的受益人代替貸款人作為任何財務文件的一方；或
(d)要求債務人支付任何款項，而不是或超過財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利，或向任何人授予任何比財務文件要求向相關貸款人支付或授予的權利更廣泛的權利。
28.9按比例結算利息
(a)如果貸款代理已通知貸款人它能夠將利息支付分配給按比例向現有貸款人及新貸款人發出“基準”(就根據第28.5條(移交程序)或根據第28.6條(轉讓程序)，而在每種情況下，其轉讓日期均在該通知的日期之後，且不在利息期的最後一天)：
(i)任何與有關參與有關的利息或費用，如明示是參照時間流逝而累算的，則須繼續累算予該現有貸款人，直至但不包括轉移日期(“累算款額”)，並須在本息期期的最後一天(如該利息期長於6個月，則在該利息期首日後相隔6個月的日期的翌日)到期並須付給該現有貸款人(而不再累算利息)；及
(Ii)現有貸款人轉讓或轉讓的權利將不包括對應計金額的權利，因此，為免生疑問：
(A)當累算款項成為應付款項時，該等累算款項將會付予現有貸款人；以及
(B)在該日須付給新貸款人的款額，將是如無本條款第28.9條的適用，本應繳付予新貸款人的款額(按比例結算利息)，但在扣除累算款額後須於該日支付。
(b)在本條款28.9(按比例結算利息)凡提及“利息期”，應解釋為包括提及任何其他費用應計期間。
(c)根據第28.9條(按比例利息結算)保留應計金額權利但沒有承諾的現有貸款人應被視為非貸款人，以確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意，以批准財務文件項下貸款人的任何同意、豁免、修訂或其他表決請求。
28.10寄存器

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(a)為此目的，貸款代理作為借款人的代理人，應保存一份每份轉讓協議和每份交付給它的轉讓證書的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，即使有相反的通知，根據本協議和其他交易文件的所有目的，債務人、融資工具代理、擔保代理和貸款人可以將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為貸款人。登記冊應可供債務人、證券代理和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。
29對義務人的變更
29.1債務人轉讓或轉讓

任何債務人不得轉讓其在財務文件項下的任何權利或義務。

29.2安全措施的解除
(a)在下列情況下處置由證券文件設立的受擔保的資產的：
(i)任何財務文件的條款都允許出售；
(Ii)所有貸款人都同意處置；
(Iii)在安全文檔創建的任何安全已成為可強制執行的情況下，應安全代理的請求進行處置；或
(Iv)處置是通過強制執行安全文件來實現的，

安全代理可以解除正在處置的資產對由安全文檔創建的那些資產的任何擔保。但是，任何處置的收益(或相應的金額)必須按照財務文件(如果有)的要求使用。

(b)如果安全代理信納根據本條款29.2(安全措施的解除)(由借款人提出要求並承擔費用)每一財務方必須簽訂任何文件，並進行為實現該放行而合理需要的所有其他事情。雙方金融方不可撤銷地授權安全代理簽訂任何此類文件。*任何放行都不會影響財務文件下任何其他義務人的義務。

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第10條​
財團
30設施特工，排隊者
30.1設施代理人的任命
(a)每個安排人和貸款人都指定融資代理作為其在財務文件項下和與財務文件相關的代理。
(b)每名安排人及貸款人授權貸款代理履行職責、義務及責任，並行使財務文件項下或與財務文件有關而特別授予貸款代理的權利、權力、授權及酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權及酌情決定權。
30.2指令
(a)設施代理應：
(i)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或不行使作為融資機構授予其的任何權利、權力、權限或酌處權：
(A)所有貸款人(如果相關財務文件規定此事是所有貸款人的決定)；以及
(B)在所有其他情況下，多數貸款人；以及
(Ii)如果任何行為(或不作為)按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者，如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團的決定，則根據該財方或財方集團向其發出的指示)，則不對該行為(或不作為)負責。
(b)貸款代理人有權要求多數貸款人(或者，如果相關財務文件規定，這是任何其他財方或財方集團的決定，則為該財方或財方集團的決定)就是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清任何指示，除非收到其要求的任何此類指示或澄清，否則不得采取行動。
(c)除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務方團體的決定，並且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向貸款機構發出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。
(d)以上(A)段不適用：
(i)財務文件中出現相反指示的；
(Ii)財務文件要求設施代理人以規定的方式行事或採取規定的行動的；

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(Iii)任何保護貸款代理個人地位的條款，而不是保護其作為相關財務方的貸款代理角色的條款。
(e)如果多數貸款人發出的指令在融資代理人看來具有等同於第43條所指的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)，則設施代理人不得按照這些指示行事，除非就該項修訂或豁免而需要徵得其同意的每一方(設施代理人除外)均同意其如此行事。
(f)在未收到任何關於行使該酌處權的指示的情況下，融資機構在行使財務文件規定的權利、權力或權力時，應考慮到所有財務各方的利益。
(g)融資機構代理人可避免按照任何融資方或融資方集團的任何指示行事，直到其收到因遵守這些指示而可能招致的任何成本、費用、損失或責任(連同任何適用的增值税)的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)。
(h)在不損害本條款第30.2條的其餘部分的情況下(指令)，在沒有指示的情況下，設施代理沒有義務採取任何行動(或避免採取行動)，即使它認為採取行動或不採取行動符合融資方的最佳利益。*融資代理可以採取(或不採取)其認為最符合融資方利益的行動。
(i)融資代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方的同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件項下的權利或執行交易擔保或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。
30.3設施代理人的職責
(a)財務文件規定的設施代理人的職責完全是機械和行政性質的。
(b)除以下(C)款另有規定外，設施代理人應立即將任何其他方交付給該締約方的設施代理人的任何文件的正本或複印件提交給該締約方。
(c)在不損害第28.7條(向借款人轉讓證書或轉讓協議複印件)，上述(B)段不適用於任何轉讓證書或任何轉讓協議。
(d)除非財務文件另有明確規定，否則設施代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(e)如果融資代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。

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(f)如果融資代理知道未支付本協議項下向融資方(融資代理、安排人或擔保代理除外)支付的任何本金、利息、承諾費或其他費用，則應立即通知其他融資方。
(g)設施代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他職責)。
30.4編排者的角色

除財務文件中特別規定外，在任何財務文件項下或與任何財務文件相關的情況下，安排人對任何其他方均無任何義務。

30.5無受託責任
(a)任何財務文件中的任何內容都不構成設施代理或安排人作為任何其他人的受託人或受託人。
(b)設施代理人和安排人都沒有義務向其他財務方説明其為自己的賬户收到的任何款項或其中的利潤因素。
30.6收據的運用

除非在任何財務文件中明確規定相反的情況，否則設施代理人以其設施代理人身份收到或收回的任何款項應由設施代理人根據第34.5條(收據的運用；部分付款).

30.7與債務人的業務往來

信貸代理人和安排人可以接受債務人的存款，向債務人放貸，並通常與債務人從事任何形式的銀行業務或其他業務。

30.8權利和酌處權
(a)設施代理可以：
(i)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；
(Ii)假設：
(A)它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是按照財務文件的條款適當發出的；以及
(B)除非已收到撤銷通知，證明該等指示並未被撤銷；及
(Iii)依賴任何人的證書：
(A)可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或

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(B)意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(b)貸款機構代理人可假定(除非其以財務各方代理人的身份收到相反通知)：
(i)未發生違約(除非其實際知道根據第27.2條(不付款));
(Ii)未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或酌處權；以及
(Iii)任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)都是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下提出的。
(c)設施代理人可以聘用並支付任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的建議或服務。
(d)在不影響上文(C)段或下文(E)段的一般性的情況下，如果貸款機構合理地認為這樣做是可取的，貸款機構代理可以隨時聘請任何律師作為貸款機構的獨立律師(並因此與貸款人指定的任何律師分開)，並支付其服務費用。
(e)設施代理人可依賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由設施代理人或由任何其他方獲得)，並不對任何人因如此依賴設施而引起的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任承擔法律責任。
(f)設施代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和安全財產採取行動，不得：
(i)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或
(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非此類錯誤或損失是由設施代理的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(g)除非財務文件另有明確規定，否則融資代理可以向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件代理收到的任何信息。
(h)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果設施代理人和安排人合理地認為將或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則無論是設施代理人還是安排人都沒有義務做或不做任何事情。
(i)儘管任何財務文件中有任何相反的規定，設施代理沒有義務花費自己的資金或冒着風險或以其他方式在以下方面招致任何財務責任

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履行其職責、義務或責任，或行使任何權利、權力、權限或酌情決定權，但如其有理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償或保證，則不得合理地向其保證該等資金的償還或該等風險或責任的擔保。
30.9對文件的責任

設施代理和安排人員均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)設施代理人、保安代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何交易文件或交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件中提供的任何信息(無論是口頭或書面的)的充分性、準確性或完整性；
(b)任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或
(c)關於提供或將提供給任何融資方或擔保方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的監管或禁止。
30.10沒有監管的責任

設施代理不一定要詢問：

(a)是否發生過違約行為；
(b)任何債務人履行、違約或違反其在任何交易單據下的義務；或
(c)是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。
30.11免除法律責任
(a)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害第34.11條(E)段的情況下)(支付系統中斷等。)或任何財務文件中排除或限制設施代理人責任的任何其他規定)，設施代理人將不對以下事項承擔責任：
(i)任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；或
(Ii)行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或
(Iii)在強制執行或變現擔保財產時出現的任何缺口；或

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(Iv)在不損害以上第(I)至(Iii)段的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：
(A)不在其合理控制範圍內的任何作為、事件或情況；或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下)因國有化、徵收或其他政府行為而引起的損害、成本、損失、減值或負債；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場條件(包括任何中斷事件)；第三方運輸、電信、計算機服務或系統發生故障、故障或故障；自然災害或天災或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(b)除設施代理人外，任何一方不得就其可能對設施代理人提出的任何索賠或該高級人員、僱員或代理人在任何交易文件或任何擔保財產方面的任何作為或不作為對其提起任何法律程序，而設施代理人的任何高級職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受第1.5條(第三方權利)和“第三方法”的規定。
(c)如融資代理已在合理可行範圍內儘快採取一切必要步驟，遵守融資代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則融資代理將不對將財務文件所要求的金額記入賬户的任何延遲(或任何相關後果)承擔責任。
(d)本協議中的任何內容均不要求設施代理或安排人員執行：
(i)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或
(Ii)對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何財方和每一財方向設施代理和安排方確認，它單獨負責要求其進行的任何此類檢查，不得依賴與設施代理或安排方進行的此類檢查有關的任何聲明。

(e)在不損害任何財務文件中免除或限制融資機構責任的任何條款的情況下，融資機構在任何交易文件或擔保財產項下或與交易文件或擔保財產相關的任何責任，應僅限於經司法最終確定已蒙受的實際損失金額(參照融資機構違約日期確定，如果較晚，則參考因該違約而產生損失的日期)，但不得參考融資機構代理在任何時候所知的任何增加該損失金額的特殊條件或情況。在任何情況下，設施代理均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期節省的任何損失或特殊的、懲罰性的、間接的或後果性的損害負責，無論設施代理是否已被告知此類損失或損害的可能性。

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30.12貸款人對貸款機構的賠償
(a)每一貸款人應(按其在總承諾額中所佔份額的比例，或如果總承諾額當時為零，則按緊接減至零之前在總承諾額中所佔份額的比例)在提出要求後的三個工作日內賠償貸款代理因貸款代理所招致的任何費用、損失或責任(但由於貸款代理的嚴重疏忽或故意不當行為除外)(或如果是根據第34.11條的任何成本、損失或責任(支付系統中斷等。)儘管設施代理人在根據財務文件擔任設施代理人時存在疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任(但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)(除非設施代理人已根據財務文件由債務人償還)。
(b)除以下(C)段另有規定外，借款人應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向貸款機構支付的任何款項。
(c)以上(B)項不適用於貸款人要求償還的賠償款項與貸款代理人對債務人的責任有關的範圍。
30.13設施代理人的辭職
(a)融資代理可以辭職，並通過通知其他融資方和借款人指定其關聯公司之一為繼任者。
(b)或者，貸款代理可以提前30天通知其他融資方和借款人辭職，在這種情況下，多數貸款人可以指定一名繼任的貸款代理。
(c)如果多數貸款人在發出辭職通知後20天內沒有按照上文(B)段的規定指定繼任貸款代理，則即將退休的貸款代理可以指定繼任貸款代理。
(d)如果設施代理人希望辭職，因為(合理地行事)得出結論認為它不再適合繼續擔任代理人，並且設施代理人有權根據上文(C)段指定繼任設施代理人，則設施代理人可以(如果它得出結論(合理行事)認為有必要這樣做，以説服提議的繼任設施代理人成為本協議的一方，作為設施代理人)同意擬議的繼任設施代理人對本條款第30條(設施特工，排隊者)及本協議中涉及融資代理權利或義務的任何其他條款，該條款與當時任命和保護公司受託人的現行市場慣例一致，並對本協議項下應付的代理費進行任何合理修訂，以符合後續融資代理的正常費率，這些修訂將對雙方具有約束力。
(e)即將退役的設施代理應向後續設施代理提供後續設施代理為履行財務文件項下的設施代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的貸款機構償還因提供此類文件和記錄以及提供此類援助而適當產生的所有費用和開支(包括法律費用)。

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(f)設備代理的辭職通知僅在指定繼任者後生效。
(g)一旦指定了繼任者，即將退休的設施代理人將被解除與財務文件有關的任何進一步義務(除上文(E)段規定的義務外)，但仍有權享有第14.4條(對設施代理人的賠償)及本條例草案第30條(設施特工，排隊者)以及財務文件中明示為限制或免除其作為融資機構代理人的責任(或補償其責任)的任何其他條款。“即將退休的設施代理賬户的任何費用將從該日起停止累計(並應於該日支付)。？*任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。
(h)多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向貸款代理髮出通知，要求其辭職。*在這種情況下，設施代理人應根據上文(B)段的規定辭職。
(i)融資代理轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他債務人)的同意。
(j)如果在FATCA申請日期之前三個月的日期(即與財務文件項下的任何付款有關的FATCA申請日期之前三個月)或之後，貸款代理人應根據上文(B)段辭職(並在適用的範圍內，根據上文(C)段盡合理努力任命繼任的貸款代理人)：
(i)設施代理未能響應第12.7條(FATCA信息)而貸款人合理地相信該貸款代理人在該申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；
(Ii)設施代理人根據第12.7條(FATCA信息)表示該設施代理人在該FATCA申請日期或之後不會是(或已不再是)FATCA豁免方；或
(Iii)貸款機構通知借款人和貸款人，貸款機構在FATCA申請日或之後不再是(或已經不再是)FATCA豁免方；

而且(在每種情況下)貸款人合理地認為，一方將被要求作出FATCA扣減，而如果該貸款代理是FATCA免税方，則該扣減不會被要求，並且該貸款人通過向該貸款代理髮出通知，要求其辭職。

30.14保密性
(a)在作為財務各方的融資代理時，融資代理應被視為通過其代理部門行事，該部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的獨立實體。
(b)如果設施代理人的部門或部門收到信息，而不是負責履行其根據財務文件承擔的義務的部門或部門，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，設施代理人不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。

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(c)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，如果披露將構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任，則設施代理或安排人均無義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。
30.15與其他融資方的關係
(a)在符合第28.9條(按比例結算利息)，則貸款代理可在開業時(在不時通知財務各方的貸款代理主要辦事處所在地)將其記錄中所示的人視為貸款人，作為通過其貸款辦事處行事的貸款人：
(i)有權獲得或承擔當日根據任何財務文件到期支付的任何款項；以及
(Ii)有權根據當日作出或交付的任何財務文件，接收任何通知、請求、文件或通訊，或作出任何決定或決定，並根據這些通知、請求、文件或通訊採取行動。

除非根據本協議條款收到該貸款人不少於五個工作日的事前通知。

(b)每一財方應向設施代理提供保安代理可合理指定(通過設施代理)為使保安代理能夠履行其作為保安代理的職能所需或需要的任何信息。每一財方應僅通過設施代理與保安代理打交道，不得直接與保安代理打交道，本協議中任何財方或財方團體向或由保安代理髮出或尋求的任何指示必須通過設施代理髮出或尋求。
(c)任何貸款方均可通過通知融資代理指定一人代表其接收根據財務文件向該貸款方發出或發送的所有通知、通信、信息和文件。*該通知應包含地址和(如第37.5條允許通過電子郵件或其他電子方式進行通信)電子通信))電子郵件地址和/或允許通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息(在每種情況下，都包括要進行注意通信的部門或人員(如果有))，並被視為該貸款人就第37.2條而言的替代地址、電子郵件地址(或該等其他信息)、部門和人員的通知(如有的話)，並被視為該貸款人對替代地址、電子郵件地址(或此類其他信息)、部門和人員的通知(地址)及第37.5條(A)段(I)節(電子通信)，而貸款代理人有權將該人視為有權接收所有該等通知、通訊、資料及文件的人，猶如該人是該貸款人一樣。
30.16融資方的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向融資機構和安排人確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件項下或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，這些風險包括但不限於：

(a)債務人的財務狀況、地位和性質；

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(b)任何交易文件、證券財產以及預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(c)金融方是否在任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件下對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍，或與任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或任何其他協議、安排或文件簽訂、訂立或簽署的協議、安排或文件有關的任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或與交易文件或證券財產相關的任何其他協議、安排或文件；
(d)設施代理人、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何信息的充分性、準確性或完整性；及
(e)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。
30.17設施代理的管理時間

根據第14.4條(對設施代理人的賠償)，第16條(成本和開支)及第30.12條(貸款人對貸款機構的賠償)應包括使用貸款代理的管理時間或其他資源的成本，並將根據貸款代理通知借款人和其他融資方的合理每日或小時費率計算，並且是根據第11條支付或應付給貸款代理的任何費用(費用).

30.18從設施代理應支付的金額中扣除

如果任何一方根據財務文件欠融資機構一筆款項，融資機構可在通知該方後，從融資機構根據財務文件有義務向該方支付的任何款項中扣除不超過該金額的金額，並將扣除的金額用於或用於償還所欠金額。*就財務文件而言，該方應被視為已收到任何如此扣除的金額。

30.19信賴和聘書

每一有擔保的一方確認，每個安排人和設施代理人有權代表其接受(並代表其批准接受安排人或設施代理人已經接受的任何信件或報告)，或由會計師、審計師或盡職調查報告提供者提供的與財務文件或財務文件中預期的交易有關的任何信任函或聘書或任何報告或信件的條款，並有權就這些、報告或信件對其具有約束力，並代表其簽署此類信件，並進一步確認其接受所設定的條款和資格

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30.20完全自由地進行交易

在不損害第30.7條(與債務人的業務往來)或財務文件的任何其他規定，並且儘管有任何相反的法律規則或衡平法規定，設施代理應絕對有權：

(a)與任何義務人或任何參與或提及金融文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該義務人的辛迪加代理和/或證券代理，和/或參與該金融文件的任何一方或提及的任何人士)訂立或安排各種銀行、衍生工具、投資和/或其他交易，或影響該債務人或任何參與金融文件中提及的任何人士的銀行、衍生品、投資和/或其他交易(包括但不限於，任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議相關，並充當該義務人的銀團代理和/或證券代理，和/或參與該債務人的其他便利)；
(b)從事、達成和安排與以下有關的交易：
(i)由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
(c)向任何借款人或作為財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務，

特別是，在提議、評估、談判、訂立和安排所有此類交易時，以及與上文(A)、(B)和(C)段所涵蓋的所有其他事項相關的事項中，融資機構應絕對有權使用(僅受內幕交易立法的約束)其以任何方式獲取的任何信息或機會，以追求其自身利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或與其相關的任何信息，併為其獨有利益保留從交易或交易中獲得的所有利潤和利益。

31安全代理
31.1托拉斯
(a)安全代理聲明其按照本協議中包含的條款以信託方式為擔保當事人持有安全財產，並應按照本條款第31條(安全代理)和財務文件的其他規定。
(b)任何其他融資方授權保安代理履行職責、義務和責任，並行使根據財務文件或與財務文件相關而明確授予保安代理的權利、權力、授權和酌情決定權，以及任何其他附帶權利、權力、授權和酌情決定權。
31.2故意留空
31.3僅通過安全代理實施

除通過擔保代理外，擔保各方無權強制執行或求助於任何交易擔保，或行使擔保文件項下產生的任何權利、權力、授權或酌處權。

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31.4指令
(a)保安代理應：
(i)除非財務文件中出現相反指示，否則應按照以下機構向其發出的任何指示，行使或避免行使其作為證券代理人所享有的任何權利、權力、權限或酌處權：
(A)所有貸款人(或其代表的貸款機構)，如果相關財務文件規定該事項是所有貸款人的決定；以及
(B)在所有其他情況下，多數貸款人(或代表其的貸款代理)；以及
(Ii)如果任何行為(或不作為)按照以上第(I)款的規定行事(或不採取行動)(或者如果本協議規定該事項是任何其他財方或財方集團根據該財方或財方集團向其發出的指示作出的決定)，則不對該行為(或不作為)負責。
(b)保安代理人有權要求多數貸款人(或代表多數貸款人的融資代理人)(或者，如果相關財務文件規定此事是任何其他財方或財方團體的決定，則由該財方或財方團體決定)就其是否以及以何種方式行使或不行使任何權利、權力、權力或酌情權作出指示或澄清，保安代理人可避免採取行動，除非收到其要求的任何此類指示或澄清。
(c)除非相關財務文件規定為任何其他財務方或財務團體的決定，且除非財務文件中出現相反指示，否則多數貸款人向證券代理髮出的任何指示應凌駕於任何其他方發出的任何相互衝突的指示之上，並對所有財務方具有約束力。
(d)以上(A)段不適用：
(i)財務文件中出現相反指示的；
(Ii)財務文件要求證券代理人按照規定的方式行事或者採取規定的行動的；
(Iii)任何保護保安代理人以其個人身分而非其為有關擔保當事人擔任保安代理人的角色的規定。
(Iv)就保安人員行使酌情權以行使下列任何一項下的權利、權力或權力而言：
(A)第31.27條(收據的運用);
(B)第31.27條(允許的扣除額)；及
(C)第31.29條(預期負債).

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(e)如保安代理人認為執行多數貸款人發出的指示會有等同於第43條所指的修訂或豁免的效力(修訂及豁免)，則保安代理人不得按照該等指示行事，除非就該項修訂或豁免須徵得各方(保安代理人除外)的同意，否則保安代理人不得按照該指示行事。
(f)在下列情況下行使任何酌處權以行使財務文件規定的權利、權力或權力：
(i)它沒有收到任何關於行使該酌處權的指示；或
(Ii)該酌處權的行使須受上文(D)項(Iv)項的規限，

擔保代理人這樣做時應考慮到所有擔保當事人的利益。

(g)在收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)之前，安全代理可以避免按照任何金融方或一組金融方的任何指示行事，因為遵守這些指示可能會招致任何成本、損失或責任(連同任何適用的增值税)，安全代理可以避免按照這些指示行事，直到它收到其酌情要求的任何賠償和/或擔保(其程度可能大於財務文件中所包含的賠償和/或擔保，並且可能包括預付款)。
(h)在不損害第31.4條(指令)，在沒有指示的情況下，保安代理在根據財務文件行使其權力和職責時，可以(但沒有義務)採取其認為適當的行動。
(i)證券代理無權在與任何財務文件有關的任何法律或仲裁程序中代表財務方行事(未事先徵得該財務方同意)。本款(I)不適用於與完善、保全或保護證券文件項下的權利或執行交易擔保或證券文件有關的任何法律或仲裁程序。
31.5保安人員的職責
(a)根據財務文件，保安人員的職責完全是機械和行政性質的。
(b)保安代理人應迅速將任何其他方交付給該方保安代理人的任何文件的正本或副本送交該方。
(c)除非財務文件另有特別規定，否則安全代理沒有義務審查或檢查其轉發給另一方的任何文件的充分性、準確性或完整性。
(d)如果安全代理收到一方關於任何財務文件的通知，該通知描述了違約，並説明所描述的情況是違約，則應立即通知其他財務方。
(e)保安代理只有在其明示為參與方的財務文件中明確規定的那些職責、義務和責任(不得暗示其他職責)。

129‌

​

31.6無受託責任
(a)任何財務文件中的任何內容都不構成安全代理作為任何債務人的代理人、受託人或受託人。
(b)擔保代理人沒有義務向任何其他擔保方交代其為自己賬户收取的任何款項或其利潤因素。
31.7與債務人的業務往來

證券代理人可以接受任何債務人的存款，向其放貸，並通常與其從事任何形式的銀行業務或其他業務。

31.8權利和酌處權
(a)安全代理可以：
(i)依賴其認為真實、正確和適當授權的任何陳述、通信、通知或文件；
(Ii)假設：
(A)它從多數貸款人、任何融資方或任何一組融資方收到的任何指示都是按照財務文件的條款正式發出的；
(B)除非已收到撤銷通知，該等指示未被撤銷；
(C)如果收到任何與交易擔保有關的行動指示，則財務文件規定的所有適用條件均已滿足；以及
(Iii)依賴任何人的證書：
(A)可合理預期為該人所知的任何事實或情況；或
(B)意思是該人批准任何特定的交易、交易、步驟、行動或事情，

作為上述情況的充分證據，而如屬上文(A)段的情況，則可假定該證明書是真實及準確的。

(b)保安代理有權通過融資代理與其他融資方進行所有交易，並可向融資代理髮出任何要求由保安代理向任何融資方發出的通知或其他通信。
(c)擔保代理可以假定(除非其作為擔保當事人的擔保代理收到了相反的通知)：
(i)未發生違約；

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​

(Ii)未行使任何一方或任何財團的任何權利、權力、權力或酌處權；以及
(Iii)任何借款人發出的任何通知或請求(使用請求除外)都是代表所有債務人並在徵得所有債務人的同意和知情的情況下提出的。
(d)保安代理人可聘用任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家提供意見或服務，並支付費用。
(e)在不損害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原則下，如果保安代理人合理地認為適宜，保安代理人可隨時聘請任何律師擔任保安代理人的獨立律師(並因此與設施代理人或貸款人所指示的任何律師分開)，並支付服務費用。
(f)保安代理人可倚賴任何律師、會計師、税務顧問、測量師或其他專業顧問或專家的意見或服務(不論是由保安代理人或任何其他一方取得)，並不對任何人因如此倚賴保安代理人而引致的任何損害賠償、費用或損失、任何價值減值或任何法律責任負上法律責任。
(g)保安代理人可通過其高級職員、僱員和代理人對財務文件和保安財產採取行動，不得：
(i)對任何該等人士所犯的任何判斷錯誤負上法律責任；或
(Ii)須監督因任何該等人士的不當行為、不作為或錯失而招致的任何損失，或在任何方面對該等損失負責，

除非該錯誤或損失是由保安人員的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(h)除非財務文件另有明確規定，否則安全代理可以向任何其他方披露其合理地相信其作為財務文件下的安全代理收到的任何信息。
(i)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果證券代理合理地認為會或可能構成違反任何法律或法規或違反受託責任或保密義務，則沒有義務做或不做任何事情。
(j)即使任何財務文件中有任何相反的規定，如果證券代理有理由相信沒有合理地向其提供該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償或擔保，則其在履行其職責、義務或責任或行使任何權利、權力、權力或酌情決定權時，沒有義務花費其自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任。
31.9對文件的責任

任何安全代理、任何接收方或委託方均不對以下事項負責或承擔任何責任：

(a)設施代理人、保安代理人、安排人、義務人或任何其他人在任何交易文件或計劃進行的交易中提供的或與之相關的任何信息(無論是口頭的還是書面的)的充分性、準確性或完整性

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​

預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的交易文件或任何其他協議、安排或文件；
(b)任何交易文件或證券財產或任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，這些協議、安排或文件是在預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關的情況下訂立、訂立或簽署的；或
(c)任何關於提供給或將提供給任何擔保方的信息是否是非公開信息的任何決定，其使用可能受到與內幕交易或其他相關的適用法律或法規的管制或禁止。
31.10沒有監管的責任

安全代理不一定要詢問：

(a)是否發生過違約行為；
(b)任何債務人履行、違約或違反其在任何交易單據下的義務；或
(c)是否發生了任何交易單據中指定的其他事件。
31.11免除法律責任
(a)在不限制以下(B)段的情況下(並且在不損害任何財務文件中排除或限制保安代理或任何接管人或代表的責任的任何其他條款的情況下)，任何保安代理人、任何接管人或代表均不承擔以下責任：
(i)任何人因根據或未根據任何交易文件或證券財產採取任何行動或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任，除非直接由其嚴重疏忽或故意不當行為造成；
(Ii)行使或不行使任何交易文件、證券財產或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所賦予或與之相關的任何權利、權力、授權或酌情決定權；或
(Iii)在強制執行或變現擔保財產時出現的任何缺口；或
(Iv)在不損害以上第(I)至第(Iii)節的一般性的原則下，任何人因下列原因而遭受的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任：
(A)不在其合理控制範圍內的任何作為、事件或情況；或
(B)在任何司法管轄區投資或持有資產的一般風險，

包括(在每種情況下但不限於)因國有化、徵用或其他原因而產生的損害、成本、損失、價值減值或責任

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​

不適用於以下情況：政府行為；任何監管、貨幣限制、貶值或波動；影響交易執行或結算或資產價值的市場狀況(包括任何中斷事件)；任何第三方運輸、電信、計算機服務或系統的故障、故障或故障；自然災害或天災；戰爭、恐怖主義、叛亂或革命；或罷工或工業行動。

(b)除保安代理人、該接管人或該代表(視何者適用而定)外，任何一方不得就保安代理人、接管人或代理人可能對該保安代理人、接管人或代理人提出的任何申索，或就該高級人員、僱員或代理人就任何交易文件或任何保安財產而作出的任何作為或不作為而對該保安代理人、接管人或代理人(視何者適用)提起任何法律程序，而該保安代理人、接管人或代理人的任何職員、僱員或代理人均可依賴本條款，但須受條款規限。第三方權利)和“第三方法”的規定。
(c)如果保安代理已在合理可行的情況下儘快採取一切必要步驟，遵守保安代理為此目的而使用的任何認可結算或交收系統的規定或操作程序，則保安代理將不會對任何延遲(或任何相關後果)承擔責任，該等延遲(或任何相關後果)須由保安代理支付財務文件所規定的金額。
(d)本協議中的任何內容均不要求安全代理執行以下操作：
(i)任何與任何人有關的“認識你的客户”或其他檢查；或
(Ii)對本協議設想的任何交易可能在多大程度上對任何融資方構成非法的任何檢查，

代表任何一位財方和每一位財方向安全代理確認，它獨自負責其需要進行的任何此類檢查，並且不得依賴安全代理所做的任何與此類檢查有關的聲明。

(e)在不損害任何財務文件中免除或限制保安代理人或任何接管人或受託代表人的責任的任何條文的原則下，保安代理人或任何接管人或受託人因任何交易文件或保安財產而產生或與之相關的任何法律責任，應以經司法最終裁定為已蒙受的實際損失金額為限(參照保安代理人、接管人或受託代表人的違約日期，或如較遲，則參照因該違約而產生損失的日期)，但不得參考任何特殊情況或任何接管人或委託人在任何時間增加該損失的數額。在任何情況下，保安代理、任何接管人或代表均不對利潤、商譽、聲譽、商機或預期儲蓄的任何損失或特殊、懲罰性、間接或後果性損害負責，無論是否已通知保安代理、接管人或代表此類損失或損害的可能性。
31.12貸款人對證券代理人的賠償
(a)每一貸款人應(與其在總承諾額中的份額成比例，或如總承諾額當時為零，則與其在緊接減至零之前在總承諾額中的份額成比例)在提出要求後的三個工作日內，賠償擔保代理人、每名接管人和每名受託代表人因其中任何一項而招致的任何費用、費用、損失或責任(但由於擔保代理人、接管人或受託代表人的毛收入除外)

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作為財務文件項下的證券代理人、接管人或代理人(除非該證券代理人、接管人或代理人已根據財務文件由義務人償付)的行為(疏忽或故意不當行為)。
(b)除以下(C)段另有規定外，借款人須應要求立即向任何貸款人償還貸款人根據上文(A)段向保安代理支付的任何款項。
(c)以上(B)段不適用於貸款人要求償還的賠償金與擔保代理人對債務人的責任有關的範圍。
31.13保安人員的辭職
(a)擔保代理可以辭職，並通過辦公室任命其附屬公司之一為繼任者，方法是通知其他融資方和借款人。
(b)此外，保安代理人亦可在給予其他融資方及借款人30天通知後辭職，在此情況下，多數貸款人可委任一名繼任保安代理人。
(c)如多數貸款人在發出辭職通知後20天內仍未按照上文(B)段的規定委任繼任保安代理人，則卸任的保安代理人可委任繼任保安代理人。
(d)即將退休的保安代理應向繼任保安代理提供繼任保安代理為履行財務文件規定的保安代理職能而合理要求的文件和記錄，並提供協助。借款人應在提出要求後的三個工作日內，向即將退休的安全代理償還因提供此類文件和記錄以及提供此類協助而正當發生的所有費用和開支(包括律師費)。
(e)保安代理的辭職通知僅在下列情況下生效：
(i)指定繼任人；及
(Ii)以契約形式將所有擔保財產轉讓給該繼承人。
(f)一旦任命了繼任者，即將退休的保安代理應以籤立為契據的文件的方式，解除與財務文件有關的任何進一步義務(第31.24條(B)段規定的義務除外)。信託清盤)及上文(D)段)，但仍有權享有第14.5條(對保安代理的賠償)及本條例草案第31條(安全代理)以及財務文件中明示為限制或免除其作為安全代理的責任(或對其進行賠償)的任何其他規定。“即將退休的保安代理賬户的任何費用將從該日起停止累積(並應於該日支付)。*任何繼承人和其他每一方當事人之間享有的權利和義務與如果該繼承人是原締約方時所享有的權利和義務相同。
(g)多數貸款人可根據上文(B)段的規定，向保安代理髮出通知，要求其辭職。*在此情況下，安全代理應根據

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​

但上文(D)段所指的費用須由借款人負擔。
(h)證券代理人轉讓或轉讓權利和/或義務不需要任何借款人(或任何其他債務人)的同意。
31.14保密性
(a)在擔任財務各方的保安代理時，保安代理應被視為通過其受託人部門行事，該受託人部門應被視為獨立於其任何其他部門或部門的實體。
(b)如果安全代理的部門或部門(負責履行其根據財務文件承擔的義務)收到信息，則該信息可能被視為該部門或部門的機密信息，並且該安全代理不應被視為已知曉該信息，也沒有義務向任何一方披露該信息。？
(c)儘管任何財務文件中有任何其他相反的規定，但如果披露任何機密信息或(Ii)任何其他信息會構成或可能構成違反任何法律或法規或違反受信責任，則保安代理沒有義務向任何其他人披露(I)任何機密信息或(Ii)任何其他信息。
31.15融資方的資信評估

在不影響任何債務人對其或代表其提供的與任何交易文件相關的信息的責任的情況下，每一財務方向證券代理確認，它已經並將繼續獨自負責對任何交易文件引起的或與之相關的所有風險進行獨立評估和調查，包括但不限於：

(a)各債務人的財務狀況、地位和性質；
(b)任何交易文件、證券財產以及預期、根據或與任何交易文件或證券財產相關而訂立、訂立或簽署的任何其他協議、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性；
(c)金融方是否在任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或預期、在任何交易文件或證券財產之下或與之相關的任何其他協議、安排或文件下對任何一方或其各自的任何資產有追索權，以及該追索權的性質和範圍，或與任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或任何其他協議、安排或文件簽訂、訂立或簽署的協議、安排或文件有關的任何交易文件、證券財產、交易文件預期的交易或與交易文件或證券財產相關的任何其他協議、安排或文件；
(d)保安代理、任何一方或任何其他人根據或與任何交易文件、任何交易文件或預期、根據或與任何交易文件相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件所擬進行的交易所提供的任何資料的充分性、準確性或完整性；及

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(e)任何人在證券資產中或對證券資產的任何部分的權利或所有權，或證券資產的任何部分的價值或充分性，任何交易證券的優先權，或影響證券資產的任何證券的存在。
31.16信賴和聘書

各擔保方確認，擔保代理有權代表其接受(並代表其批准接受已被擔保代理接受的任何信函或報告)與財務文件或財務文件中擬進行的交易相關的由會計師、審計師或盡職調查報告提供商提供的任何信任函或聘書或任何報告或信函的條款，並有權就這些、報告或信函對其具有約束力，並代表其簽署該等信函，並進一步確認其接受該等信函中規定的條款和資格。

31.17沒有責任完善交易安全

安全代理不對未能執行以下操作負責：

(a)要求存入證明、代表或構成任何債務人對任何擔保資產所有權的任何契據或文件；
(b)就任何財務文件或交易保證金的執行、交付、合法性、有效性、可執行性或可採納性獲得任何許可證、同意或其他授權；
(c)根據任何法律或法規登記、存檔或記錄或以其他方式保護任何交易保證金(或任何交易保證金的優先權)，或向任何人發出執行任何財務文件或交易保證金的通知；
(d)採取或要求任何義務人採取任何步驟，以完善其對任何擔保資產的所有權，或使交易擔保生效，或確保根據任何法律或法規設立任何附屬擔保；或
(e)要求對任何安全文檔提供任何進一步的保證。
31.18由安全代理提供保險
(a)保安代理不應承擔以下義務：
(i)為任何證券資產投保；
(Ii)要求任何其他人維持任何保險；或
(Iii)核實任何財務文件中包含的安排或維護保險的任何義務，

而保安代理人無須就任何人因缺乏或不足該等保險而蒙受的任何損害賠償、費用或損失負上法律責任。

(b)保險代理人在保險單上被指定為被保險方的，因其未將與該保險人或任何其他人承擔的風險有關的重大事實通知保險人而對任何人造成的損害、費用或損失不負賠償責任。

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任何類型的信息，除非多數貸款人以書面形式提出要求，而保安代理在收到該請求後14天內沒有這樣做。
31.19保管人及代名人

保安代理可按保安代理決定的與信託任何資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為託管人或代名人，包括向託管人存放本協議或與根據本協議設立的信託有關的任何文件。保安代理無須對因其根據本協議委任的任何人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損失、法律責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，亦毋須監督任何人的程序或行為。

31.20安全代理的委派
(a)每名保安代理人、任何接管人及任何受委代表均可隨時以授權書或其他方式，將其以其身分獲賦予的所有或任何權利、權力、權限或酌情決定權，轉授予任何人任何期間。
(b)該項轉授可按任何條款和條件(包括轉授的權力)作出，並須受擔保代理人、該接管人或該受託人(視屬何情況而定)酌情認為符合擔保當事人利益的任何限制所規限。
(c)任何保安代理人、接管人或代理人均無義務監督或以任何方式對因任何該等代理人或次級代理人的不當行為、遺漏或過失而招致的任何損害、費用或損失負責，或以任何方式對該等代理人或次級代理人的任何不當行為、疏忽或過失所招致的任何損害、費用或損失負責。
31.21其他安全代理
(a)保安代理可隨時委任(其後將其免任)任何人以獨立受託人的身分或與其共同擔任共同受託人的身分行事：
(i)如果它認為這一指定符合擔保當事人的利益；或
(Ii)以符合保安代理認為相關的任何法律要求、限制或條件；或
(Iii)在任何司法管轄區取得或執行任何判決，

證券代理人應就該項任命事先通知借款人和融資方。

(b)任何如此被任命的人應具有委任書賦予或施加的權利、權力、權力和酌處權(不超過根據或與財務文件相關的規定賦予保安代理的權利、權力、權限和酌處權)以及職責、義務和責任。
(c)就本協議而言，保安代理人可能支付給該人員的報酬，以及該人員根據該任命履行其職能所發生的任何成本和開支(連同任何適用的增值税)應視為保安代理人所發生的費用和開支。

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31.22業權的接受

擔保代理人有權不加詢問地接受任何債務人對任何擔保資產可能擁有的任何權利和所有權，並且沒有義務要求任何債務人對其權利或所有權中的任何缺陷進行補救。

31.23釋放

當接管人、受託人或擔保代理根據強制執行交易擔保處置任何擔保資產時，擔保代理被不可撤銷地授權(由債務人承擔費用，且未經任何其他擔保方的任何同意、制裁、授權或進一步確認)解除交易擔保中的該財產，並執行任何解除交易擔保或對該資產的其他債權，以及簽發可能需要或需要的任何浮動抵押非具體化證書。

31.24信託清盤

如果安全代理在設施代理的批准下確定：

(a)擔保文件所擔保的所有擔保債務和所有其他義務已全部並最終清償；以及
(b)任何擔保方均不承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)根據財務文件向任何債務人提供墊款或提供其他財務便利，

然後

(i)本協議中規定的信託應清盤，安全代理應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有交易安全和安全代理在每個安全文件下的權利；以及
(Ii)根據第31.13條(保安人員的辭職)應在沒有追索權或擔保的情況下釋放其在每個安全文檔下的所有權利。
31.25對受託人法令的補充權力

根據財務文件或與財務文件相關的賦予保安代理的權利、權力、權力和酌處權應補充於1925年“受託人法案”和2000年“受託人法案”，以及通過法律、法規或其他方式授予保安代理的任何權利、權力、權力和酌處權之外的權利、權力、權力和酌處權。

31.26“受託人法令”的不適用範圍

2000年“託管人法案”第1條不適用於證券代理人與本協議和其他財務文件構成的信託有關的職責。如果(I)1925年和2000年“受託人法案”與(Ii)本協議和任何其他財務文件的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準；如果與“2000年受託人法案”有任何不一致之處，應以本協議和任何其他財務文件的規定為準。

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​

就2000年受託人法案而言，任何其他財務文件應構成限制或排除。

31.27收據的運用

保安代理根據任何財務文件的條款，或與變現或執行全部或任何部分保安財產有關而不時收取或追回的所有款項(就本條第31條而言(安全代理)，“追回”應由保安代理以信託形式持有，以便在適用法律允許的範圍內(並受本第31條其餘條文的規限)，在保安代理(酌情決定)認為合適的任何時間應用。安全代理))，按以下優先順序排列：

(a)清償欠保安代理人(以保安代理人身分)或任何接管人或委託人的任何款項；
(b)支付或分配給貸款代理人，代表其和其他擔保當事人申請清償任何債務人根據第34.5條規定在任何財務文件項下到期和應付的所有款項(收據的運用；部分付款);
(c)如果沒有任何債務人在任何財務文件下承擔任何進一步的實際或或有負債，支付或分配給安全代理有義務優先支付或分配給任何債務人的任何人；以及
(d)支付或者分配給有關義務人的餘額(如有)。
31.28允許的扣除額

保安代理可酌情決定：

(a)以儲備金額的形式撥備，以滿足、作出和支付任何適用法律要求或可能要求它從根據本協議作出的任何分配或付款中扣除和扣繳的任何費用(由於税收或其他原因)；以及
(b)支付因履行其職責或因其根據任何財務文件或在其他方面(與其履行本協議項下職責的報酬不同)作為任何財務文件下的安全代理的身份而對其評估的所有税款。
31.29預期負債

在強制執行任何交易擔保後，保安代理可酌情決定或應設施代理的要求，以保安代理的名義在該金融機構(包括其本身)持有計息暫記或非個人賬户中的任何追回，只要保安代理認為合適(利息記入相關賬户的貸方)，以便稍後支付給設施代理，以便根據第31.27條(收據的運用)就以下事項而言：

(a)支付給保安代理人、任何接管人或任何代表的任何款項；及
(b)擔保負債的任何部分，

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​

保安代理人或(僅在(B)段的情況下)設施代理人合理地認為，在每種情況下，都可能在未來的任何時間到期或欠款。

31.30收益的投資

在根據第31.27條將追回款項的收益支付給設施代理人以供申請之前(收據的運用)保安代理人可酌情決定以保安代理人的名義在該金融機構(包括其本身)持有全部或部分該等收益，並在保安代理人認為合適的期間內(該利息記入有關賬户的貸方)，以待該保安代理人按照第31.27(A)條的規定不時酌情決定支付該等款項(該等款項須記入有關賬户的貸方貸方)，或將該等收益的全部或部分存入該金融機構(包括其本身)的一個有利息的暫定賬户或非個人賬户內(包括其本身)，以待該保安代理人按照第31.27條的規定不時支付該等款項(該利息記入有關賬户的貸方收據的運用).

31.31貨幣兑換
(a)為任何擔保債務的目的或在任何擔保債務清償之前，保安代理可按市場匯率將保安代理收到或追回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。
(b)任何債務人以到期貨幣支付的義務，只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣數額內履行。
31.32良好的放電性能
(a)保安代理人就有抵押負債而作出的任何付款，可代表有抵押各方向設施代理人作出，而以該方式作出的任何付款，在該項付款的範圍內，即為該保安代理人的良好清償。
(b)保安代理人沒有義務根據上文(A)段向設施代理人支付款項，其貨幣與欠有關財務方的義務和債務的幣種相同。
31.33債務人收到的金額

如果任何債務人收到或收回根據任何財務文件的條款應支付給保安代理的任何金額，該債務人將以信託形式為保安代理保管收到或收回的款項，並根據本協議的條款迅速將該金額支付給保安代理申請。

31.34應用和注意事項

考慮到義務人給予保安代理人的契諾，保安代理人同意債務人根據本第31條的前述規定，不時將該義務人支付的所有款項運用於保安代理人(安全代理).

31.35完全自由地進行交易

在不損害第31.7條(與債務人的業務往來)或財務文件的任何其他規定，且即使有任何法律規則或衡平法相反的規定，保安代理應絕對有權：

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(a)與任何義務人或任何參與或提及金融文件的人士(包括但不限於任何利息或貨幣互換或其他交易，不論是否與本協議有關，並擔任該義務人的辛迪加代理和/或證券代理，和/或參與該金融文件的任何一方或提及的任何人士)訂立或安排各種銀行、衍生工具、投資和/或其他交易，或影響該債務人或任何參與金融文件中提及的任何人士的銀行、衍生品、投資和/或其他交易(包括但不限於，任何利息或貨幣互換或其他交易，無論是否與本協議相關，並充當該義務人的銀團代理和/或證券代理，和/或參與該債務人的其他便利)；
(b)從事、達成和安排與以下有關的交易：
(i)由任何義務人或任何其他人發行或將發行的任何證券；或
(Ii)與該等證券有關的任何期權或其他衍生工具；及
(c)向借款人或財務文件當事人或財務文件中提及的任何人提供諮詢或其他服務，

尤其是，保安代理在提出、評估、談判、訂立及安排所有該等交易時，以及就上文(A)、(B)及(C)段所涵蓋的所有其他事宜而言，絕對有權使用(只受內幕交易法例規限)其以任何方式獲取的任何資料或機會，以追求其本身的利益，避免披露該等交易、交易或其他事項或任何與該等交易、交易或其他事宜或與該等交易、交易或其他事宜有關的任何資料，併為其獨有利益而保留從該等交易或交易中取得的所有利潤及利益。

32融資方的業務行為

本協議的任何條款都不會：

(a)干涉任何財方以其認為合適的方式安排其事務(税務或其他)的權利；
(b)責成任何融資方調查或索賠其可獲得的任何信貸、救濟、減免或償還，或任何索賠的範圍、順序和方式；或
(c)任何財務方有義務披露與其事務(税收或其他)有關的任何信息或與税收有關的任何計算。
33金融各方之間的共享
33.1向融資方付款

如果金融方(“追償金融方”)不按照第34條的規定從債務人那裏收取或追回任何款項(支付機制)(“追回的數額”)，並將該數額用於財務文件項下的應付款項，然後：

(a)追回融資方應在三個工作日內將收到或追回的詳細情況通知融資機構；
(b)設施代理人應確定該收據或回收是否超過了如果該收據或回收是由該設施代理人收到或作出並根據第34條分配給追償融資方時應支付的金額(支付機制)，而不考慮與接收、回收或分發有關的對設施代理徵收的任何税；以及

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(c)追回融資方應在融資機構提出要求後三個工作日內，根據第34.5(B)條規定，向融資機構支付一筆金額(“分攤付款”)，該金額等於該等收款或收回款項，減去融資機構認為追回融資方可能保留的任何金額，作為其應支付的任何付款的份額(“分攤付款”)，該金額等於該等收款或收回款項，減去融資機構認為可由追償融資方保留的任何數額。收據的運用；部分付款).
33.2付款的再分配

貸款代理人應將分攤付款視為已由有關義務人支付，並根據第34.5條(“分攤融資方”)將其分配給融資各方(追回融資方除外)(“共享融資方”)(以下簡稱“共享融資方”)(以下簡稱“共享融資方”)(以下簡稱“共享融資方”)。收據的運用；部分付款)該債務人對共享融資方的義務。

33.3恢復金融黨的權利

關於設施代理人根據第33.2條(付款的再分配)在追討融資方從債務人收到的付款中，就有關債務人和追討融資方之間而言，追回的等同於分攤付款的金額將被視為沒有由該債務人支付。

33.4再分配的逆轉

如果由收回的融資方收到或收回的分紅付款的任何部分成為可償還的，並且由該收回的融資方償還，則：

(a)每一共享融資方應應融資機構的要求，向融資機構支付一筆相當於其分攤付款的適當部分的金額(連同一筆必要的款項，用於償還追回融資方所需支付的分攤付款利息的比例)(“再分配金額”)；以及
(b)在有關債務人與各相關分擔融資方之間，相當於相關再分配金額的金額將被視為未由該債務人支付。
33.5例外情況
(a)本條例草案第33條(金融各方之間的共享)不適用於追償融資方在根據本條款支付任何款項後不能向有關債務人提出有效和可強制執行的索賠的範圍。
(b)在下列情況下，追償融資方沒有義務與任何其他融資方分享追償融資方因採取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金額：
(i)它將法律或仲裁程序通知了另一財方；以及
(Ii)另一財務方有機會參與這些法律程序或仲裁程序，但在收到通知後沒有在合理可行的情況下儘快這樣做，也沒有單獨採取法律程序或仲裁程序。

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第11條​
行政管理
34支付機制
34.1向設施代理付款
(a)在要求債務人或貸款人根據財務單據付款的每個日期，該債務人或貸款人應向融資機構提供相當於該付款金額的金額(除非財務文件中有相反指示)，以換取到期日在付款地點以相關貨幣結算交易時由融資機構指定的習慣金額。
(b)根據財務單據或與財務單據相關，就受限現金賬户或幹船塢儲備賬户向(I)財務方或(Ii)賬户銀行支付的所有款項應轉入以下賬户：

通訊員銀行：紐約梅隆銀行，紐約

SWIFT：IRVTUS3N

帳號：8901357952

受益人：麥格理銀行倫敦分行

SWIFT：MACQGB2L

參考資料：

“INSW-[插入付款説明]"

34.2按設施代理進行的分發

融資代理根據財務單據為另一方收到的每筆付款應符合第34.3條(對債務人的分配)及第34.4(退款和預付資金)在收到根據本協定有權收取款項的一方(如果是貸款人，由其貸款機構賬户支付)後，在切實可行的範圍內儘快提供到該締約方指定的該國主要金融中心(或就歐元而言，在參與成員國或倫敦的主要金融中心)的該貨幣的賬户，該締約方可通過不少於五個工作日的通知將該貨幣通知給該締約方指定的銀行，或在預付款的情況下，向借款人在使用請求中指明的人的賬户。

34.3對債務人的分配

設施代理人可(經義務人同意或根據第35條)(抵銷)使用它為該債務人收到的任何金額，用於(在日期和以收到的貨幣和資金)支付該債務人根據財務文件應支付的任何金額，或用於購買將如此使用的任何貨幣的任何金額。

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34.4退款和預付資金
(a)如果根據另一方的財務文件向融資代理支付一筆款項，則融資代理沒有義務向該另一方支付這筆款項(或簽訂或履行任何相關的交換合同)，直到它能夠令其滿意地證明它確實收到了這筆款項。
(b)除非以下(C)段適用，否則如果設施代理人向另一方支付了一筆款項，而事實證明該設施代理人並未實際收到該款項，則該設施代理人向其支付該款項(或任何相關交換合同的收益)的一方應應要求將該款項連同該款項自付款之日起至該代理人收到之日的利息(由該設施代理人計算以反映其資金成本)退還給該設施代理人。
(c)如果信貸代理願意在收到貸款人的資金之前為借款人的賬户提供資金，則在信貸代理這樣做的情況下以及在一定範圍內，但事實證明，它當時並沒有就其支付給借款人的一筆款項從貸款人那裏獲得資金：
(i)借款人應要求將其退還給貸款代理；以及
(Ii)本應提供該等資金的貸款人或(如貸款人沒有提供該等資金)借款人須應要求向貸款機構支付一筆款額(由貸款機構核證)，以彌償貸款機構在從該貸款人收取該等資金之前因支付該筆款項而招致的任何資金成本。
34.5收據的運用；部分付款
(a)如果融資代理或擔保代理(如適用)收到的付款不足以清償債務人在財務文件項下當時到期和應付的所有金額，則融資代理或擔保代理(視情況而定)應按以下順序將該付款用於該債務人在財務文件項下的義務：
(i)第一，按比例支付財務文件項下的設施代理人、證券代理人、任何接管人或任何代表的任何未付費用、成本和開支以及任何其他金額；
(Ii)其次，按比例支付本協議項下應付但未支付給貸款人的任何應計利息和手續費；以及
(Iii)第三，按比例支付本協議項下到期但未支付給貸款人的任何本金；以及
(Iv)第四，按比例支付財務文件項下到期但未支付的任何其他款項。
(b)如多數貸款人指示，融資代理應更改或指示保安代理更改(視情況而定)以上(A)段第(Ii)至(Iv)節規定的順序。
(c)上文(A)和(B)項將凌駕於債務人所作的任何撥款。

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34.6債務人不得抵銷

債務人根據財務單據支付的所有款項應在計算和支付時不得抵銷或反索賠(且不得抵銷或反索賠)。

34.7工作日
(a)財務文件項下應在非營業日支付的任何款項應在同一日曆月的下一個營業日(如果有)或前一個營業日(如果沒有)支付。
(b)在本協議項下任何本金或未付款項的到期日的任何延期期間，應按原到期日的應付利率對本金或未付款項支付利息。
34.8賬户貨幣
(a)除以下(B)和(C)段另有規定外，美元是根據任何財務文件應由債務人支付的任何款項的賬户貨幣和付款貨幣。
(b)有關費用、開支或税項的每項付款，均須以招致該等費用、開支或税項的貨幣支付。
(c)任何明示須以美元以外的貨幣支付的款項，應以該另一種貨幣支付。
34.9貨幣兑換
(a)除法律另有禁止外，如果任何國家的中央銀行同時承認一種以上貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，則：
(i)財務文件中對該國家貨幣的任何提及以及財務文件項下產生的任何義務應換算成或以貸款機構指定的該國貨幣或貨幣單位支付(在與借款人協商後)；以及
(Ii)從一種貨幣或貨幣單位到另一種貨幣或貨幣單位的任何換算應按照中央銀行為將該貨幣或貨幣單位換算成另一貨幣或貨幣單位而認可的官方匯率，由設施代理(合理行事)向上或向下四捨五入。
(b)如果一個國家的任何貨幣發生變化，本協議將在融資機構(合理行事並與借款人協商後)指定的必要範圍內進行修改，以符合相關銀行間市場上任何普遍接受的慣例和市場慣例，並在其他方面反映貨幣的變化。
34.10貨幣兑換
(a)為了或等待任何服務方根據任何財務單據支付任何款項，該服務方可以按市場匯率將其收到或收回的任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣。

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(b)任何債務人以到期貨幣支付的義務，只能在扣除兑換成本後購買的到期貨幣數額內履行。
34.11支付系統中斷等。

如果設施代理確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知設施代理已發生中斷事件：

(a)貸款代理人可以(且應借款人要求)與借款人協商，以期與借款人商定貸款代理人在當時情況下認為必要的對貸款經營或管理的變更；
(b)如果貸款機構認為在這種情況下與借款人協商上述(A)段所述的任何變更是不可行的，則該機構沒有義務就上述變更與借款人進行磋商，而且在任何情況下，該機構都沒有義務同意該等變更；
(c)融資機構可以就上文(A)段所述的任何變更與財務各方協商，但如果其認為在這種情況下這樣做是不可行的，則沒有義務這樣做；
(d)貸款代理和借款人商定的任何此類變更(無論是否最終確定中斷事件已經發生)應作為對財務文件條款的修訂(或視情況而定，放棄)對雙方和任何債務人具有約束力，儘管第43條(修訂及豁免);
(e)設施代理人不對因採取或未採取任何行動(根據本條款第34.11條或與之相關)而對任何人造成的任何損害、費用或損失、任何價值減值或任何責任(包括但不限於疏忽、嚴重疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的索賠)承擔任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任，但不包括因設施代理人的欺詐行為而提出的任何索賠)，也不承擔任何責任(包括但不限於疏忽、重大疏忽或任何其他類別的責任)。支付系統中斷等。)；及
(f)設施代理人應將根據上文第(D)段商定的所有變更通知財務各方。
35抵銷

財務方可將債務人根據財務文件到期的任何到期債務(以該財務方實益擁有的範圍為限)與該財務方欠該債務人的任何到期債務抵銷，而不論該債務的付款地點、預訂分行或幣種。如果債務是不同貨幣的，財務方可以在其正常業務過程中按市場匯率轉換任一債務，以進行抵消。

36自救

儘管任何財務文件的任何其他條款或財務文件各方之間的任何其他協議、安排或諒解，各方均承認並接受財務文件任何一方在財務文件項下或與財務文件相關的任何責任可能受到相關決議機構的自救行動的約束，並承認並接受以下效果的約束：

(a)與任何此類責任有關的任何自救行動，包括(但不限於)：

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(i)全部或部分扣減就任何該等負債而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；
(Ii)將所有或部分該等負債轉換為股份或其他所有權文書，而該等股份或其他所有權文書可發行予該公司或授予該公司；及
(Iii)取消任何該等法律責任；及
(b)對任何財務文件的任何條款進行必要的變更，以實施與任何此類債務有關的自救行動。
37通告
37.1書面溝通

根據財務文件或與財務文件相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過電子郵件或信函進行。

37.2地址

根據財務文件或與財務文件相關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員(如果有))如下：

(a)(如屬借款人)附表1所指明的(雙方)；
(b)就每一貸款人或任何其他義務人而言，為附表1規定的(當事各方)，或者，如果其在本協議日期之後成為當事一方，則為在其成為當事一方之日或之前以書面通知貸款代理人的當事各方；
(c)(如屬設施代理人)附表1所指明的(雙方)；及
(d)就保安代理而言，指附表1(各方當事人),

或甲方通知設施代理人的任何替代地址或部門或官員(或設施代理人可在不少於五個工作日通知的情況下通知其他各方)。

37.3送貨
(a)任何人根據財務文件或與財務文件有關而向另一人作出或交付的任何通訊或文件，只有在以下情況下才有效：以信件形式留在相關地址，或在郵資預付後5個工作日內以郵資預付的信封寄往該地址，並且如果特定部門或官員被指定為第37.2條規定的地址詳情的一部分，則該通訊或文件才有效(地址)，如果是寄給該部門或官員的。
(b)任何擬向服務方作出或交付的通信或文件，只有在該服務方實際收到時才有效，並且只有在該通信或文件明確註明以引起附表1中規定的該服務方的部門或官員(或該服務方為此目的而指定的任何替代部門或官員)注意的情況下，該通信或文件才會生效。

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(c)除財務文件另有規定外，所有來自或向債務人發出的通知均應通過融資代理髮送。
(d)根據本條款向借款人作出或交付的任何通信或文件，將被視為已向每個債務人作出或交付。
(e)根據上文第(A)至(D)段在下午5點後生效的任何通信或文件。在收貨地的合同應視為僅在次日生效。
37.4地址通知

在收到根據第37.2條規定的地址通知或地址變更通知後，立即(地址)或更改自己的地址時，設施代理應通知其他各方。

37.5電子通信
(a)任何雙方根據財務文件或與財務文件相關的任何通信可通過電子郵件或其他電子方式(包括但不限於發佈到安全網站)在以下情況下進行：
(i)以書面形式通知對方其電子郵件地址(包括在附表1中提供該地址)和/或通過該方式傳輸信息所需的任何其他信息；以及
(Ii)在不少於五個工作日的通知之前，將其地址或其提供的任何其他此類信息的任何更改通知對方。
(b)如上文(A)項所述，債務人和融資方之間進行的任何此類電子通信，只有在雙方同意這是一種可接受的通信形式的情況下才能進行，除非並直至相反通知。
(c)任何雙方之間進行的上述(A)段規定的任何此類電子通信，只有以可讀形式實際收到(或提供)，且一方向設施代理或安全代理髮出的任何電子通信僅以設施代理或安全代理為此目的指定的方式尋址時，才有效。
(d)根據以上(C)段規定在下午5點後生效的任何電子通信。為本協定的目的而將有關通信發送或提供的一方的地址應被視為僅在次日生效。
(e)財務文件中對正在發送或接收的通信的任何提及應被解釋為包括根據本條款第37.5條(電子通信).
37.6英語語言
(a)根據任何財務文件或與任何財務文件相關的任何通知必須是英文的。

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(b)根據任何財務單據或與任何財務單據相關提供的所有其他單據必須：
(i)英文；或
(Ii)如果不是英文的，且設施代理人要求的話，請附上由設施代理人批准的翻譯員準備的經認證的英文譯本，在這種情況下，除非文件是憲法、法規或其他官方文件，否則以英文譯本為準。
38計算和證書
38.1帳目

在因財務單據引起或與財務單據相關的任何訴訟或仲裁程序中，財務方所保存的賬目中的分錄如下表面上看它們所涉及的事項的證據。

38.2證明書及裁定

在沒有明顯錯誤的情況下，財務方根據任何財務文件對費率或金額進行的任何證明或確定，都是與其相關的事項的確鑿證據。

38.3天數慣例

根據財務文件應計的任何利息、佣金或手續費將逐日累算，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算，如果相關銀行間市場的做法不同，則按照該市場慣例計算。

39部分失效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，金融文件中的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該司法管轄區法律下其餘條款的合法性、有效性或可執行性以及該條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性都不會受到任何影響或損害。

40補救和豁免

任何有擔保的一方未行使或延遲行使金融單據下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何此類權利或補救措施，也不得構成確認任何金融單據的選擇權。*確認有擔保一方的任何財務文件的選舉除非是書面的，否則不得生效。*任何單一或部分行使任何權利或補救措施不應阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。*每份財務文件中規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

41有條件的結算或解除

任何財務方和任何債務人之間根據任何財務文件達成的任何和解或解除債務，不得以任何債務人向任何財務方提供擔保或付款為條件。

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或任何其他被擱置、調整或命令償還的人，無論是否根據任何破產法。

42不可撤銷的付款

如果貸款代理人認為債務人或代表債務人或任何其他人在財務文件項下聲稱向擔保方支付或履行義務時支付或解除的金額能夠在該債務人清算或管理時或在其他情況下避免或以其他方式作廢，則該金額不應被視為為財務文件的目的無條件且不可撤銷地支付或解除。

43修訂及豁免
43.1所需的同意書
(a)在符合第43.2條的情況下(所有貸款人事務)及第43.3(其他例外情況)財務文件的任何條款只有在多數貸款人同意的情況下才能修改或放棄，如果是修改，債務人和任何此類修改或放棄將以書面形式進行，並對各方具有約束力。
(b)貸款機構代理人可代表任何融資方實施第43條(修訂和豁免)允許的任何修訂或豁免。
(c)在不損害第30.8條(權利和酌處權)，設施代理可聘用、支付和依賴律師的服務，以確定本協議項下的任何修訂、豁免或同意所需的同意級別和達成該協議下的任何修訂、豁免或同意。
43.2所有貸款人事務

在符合第43.4條的規定下(更換篩分率)、對任何具有更改效力的或與以下內容相關的任何財務文件條款的修訂、放棄或同意：

(a)第1.1條(定義)中“多數貸款人”的定義；
(b)推遲或延長財務文件項下任何金額的付款日期；
(c)降低應付本金、利息、手續費或佣金的保證金或金額；
(d)財務文件項下任何金額的支付貨幣變動；
(e)任何承諾額或總承諾額的增加、任何可用期的延長或取消承諾額的任何要求都會按比率減少該基金項下的承諾額；
(f)按照第29條(債務人變更)以外的變更債務人；
(g)明確要求全體貸款人同意的任何條款；
(h)本條例草案第43條(修訂及豁免)；

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(i)對序言(背景)、第2條(貸款)、第3條(目的)、第5條(使用)、第6.2條(取消和預付款項對預定還款的影響)、第7.4條(出售、扣押或全損時的強制性預付款)或第7.4條(出售、扣押或全損時的強制性預付款)、第8條(利息)、第26條(賬户、收益運用)、第28條(貸款人的變更)、第33條(財務分攤)的任何修改
(j)對財務文件中規定的任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或重大變更(除非解除交易擔保，因為它與處置作為交易擔保標的的資產有關，並且此類處置得到多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；(B)對財務文件中所列任何交易擔保、擔保、賠償或從屬安排的任何解除或實質性變更(除非解除交易擔保與處置屬於交易擔保標的的資產有關，且此類處置得到多數貸款人的明確許可或財務文件的其他規定)；
(k)(除任何財務文件的條款明確允許外)以下各項的性質或範圍：
(i)根據第17條(擔保和彌償);
(Ii)根據第18條(借款人的連帶責任)，借款人的連帶責任；
(Iii)證券資產；或
(Iv)交易擔保執行收益的分配方式，

(除上文第(I)款和第(Iv)款的情況外，在本協議或任何其他財務文件明確允許出售或處置屬於交易擔保標的的資產的範圍內，上述情況除外)

(l)根據第17條(擔保和彌償)，或解除借款人根據第18條(借款人的連帶責任)或任何交易擔保，除非本協議或任何其他財務文件允許，或與交易擔保標的資產的出售或處置有關，而此類出售或處置是根據本協議或任何其他財務文件明確允許的，

未經所有貸款人事先同意，不得作出或給予貸款。

43.3其他例外情況
(a)未經服務方或安排方(視屬何情況而定)同意，不得作出與服務方或安排方(各自以其身份)的權利或義務有關的修訂或棄權。
(b)借款人和設施代理人、安排人或證券代理人(視情況而定)可以修改或放棄他們所參與的費用函的條款。
43.4更換篩分率
(a)各義務人同意並承認：

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(i)屏幕速率替換事件可能在終止日期之前發生；以及
(Ii)它應真誠地與財務各方合作，同意並實施根據本條款第43.4條(B)段(更換屏幕速率)因屏幕速率更換事件而預期的任何修訂或豁免。
(b)根據第43.3條(其他例外情況)，如果發生了與美元的篩選率相關的篩選率替換事件，則涉及以下內容的任何修訂或豁免：
(i)規定使用與該貨幣有關的替代基準取代該篩選匯率；以及
(Ii)
(A)使任何財務文件的任何規定與該替代基準的使用相一致；
(B)允許該替換基準用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，為使該替換基準能夠用於本協議的目的所需的任何相應更改)；
(C)實施適用於該替代基準的市場慣例；
(D)為該替代基準規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或
(E)調整定價，以便在合理可行的範圍內，減少或消除由於應用該替代基準而從一締約方向另一締約方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)。

可在貸款代理(根據多數貸款人的指示行事)和借款人同意的情況下進行。

(c)如果任何貸款人未能在上述(A)段所述的修改或豁免請求提出的五個工作日內(或借款人和貸款代理可能同意的與任何請求相關的較長時間段內)對該請求作出迴應：
(i)在確定是否已獲得批准該申請的總承諾的任何相關百分比時，其承諾不應包括在計算總承諾時；以及
(Ii)在確定是否已獲得任何特定貸款人集團的同意以批准該請求時，不應考慮其作為貸款人的地位。

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43.5債務人意向

在不損害第1.2條(施工)和17.5(免責辯護的放棄)，各債務人明確確認，它打算不時將本協議或任何其他財務文件中包含的任何擔保和任何財務文件所設立的任何擔保延伸至任何財務文件或對任何財務文件的任何(無論多麼基本的)更改、增加、延長或增加，和/或根據任何財務文件為以下任何目的或與以下任何事項相關而提供的任何便利或金額：進行任何性質的業務收購；增加營運資本；使投資者能夠進行分配；進行重組；對現有融資進行再融資；對任何其他債務進行再融資。可能不時提供任何此類便利或金額的目的的任何其他變更或延伸；以及與上述任何事項相關的任何費用、成本和/或費用。

44機密信息
44.1保密性

每一金融方同意對所有機密信息保密，不向任何人披露，除非在第44.2條允許的範圍內(機密信息的披露)及第44.3(向編號服務提供商披露)，並確保所有機密信息都受到適用於其自身機密信息的安全措施和一定程度的謹慎保護。

44.2機密信息的披露

任何財方均可披露：

(a)向其任何關聯公司和相關基金及其任何高級管理人員、董事、經理、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表提供該財務方認為適當的保密信息，前提是根據本款(A)項將獲得保密信息的任何人被書面告知其保密性質，並且部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，除非沒有要求如此告知接受者是否負有保密的專業義務。
(b)致任何人：
(i)轉讓或轉讓(或可能轉讓或轉讓)其在一個或多個財務文件項下的全部或任何權利和/或義務，或接替(或可能接替)其作為設施代理或安全代理的所有或任何權利和/或義務，以及在每種情況下，轉讓或轉讓(或可能轉讓)給該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問；
(Ii)直接或間接與(或可能通過)與一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人以及該人的任何附屬公司、相關基金、代表和專業顧問有關的任何子參與，或根據或可能通過參照一份或多份財務文件和/或一個或多個義務人進行付款的任何其他交易；

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(Iii)由任何財務方或以上(B)段(I)或(Ii)節適用的人士委任，代表其接收依據財務文件交付的通訊、通知、資料或文件(包括但不限於根據第30.15(C)條(C)段委任的任何人士)(與其他融資方的關係));
(Iv)直接或間接投資或以其他方式資助(或可能投資或以其他方式資助)以上(B)項(一)或(二)項所指的任何交易；
(v)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露任何有關證券交易所的規則或依據任何適用的法律或法規向其披露信息的人；
(Vi)與任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議有關併為其目的而需要向其披露信息的人；
(七)金融方根據第28.8條(或可以這樣做)向誰或誰的利益收取、轉讓或以其他方式設立擔保(或可以這樣做)安全高於貸款人的權利);
(八)誰是債務人的當事人或者與債務人有關的實體；
(Ix)由於任何財務文件或與任何財務文件相關而獲得的任何法律意見所預期的任何財務文件的註冊；或
(x)經借款人同意；

在每種情況下，在以下情況下，金融方應認為適當的保密信息：

(A)就上文(B)段第(I)、(Ii)及(Iii)節而言，機密資料的獲得者已作出保密承諾，但如收件人是專業顧問，並有專業責任為機密資料保密，則無須作出保密承諾；
(B)就以上(B)段(Iv)項而言，接受保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承諾或受保密要求的約束，並被告知部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息；
(C)關於以上(C)段(V)(Vi)和(Vii)項，保密信息的獲得者被告知其保密性質，部分或全部此類保密信息可能是價格敏感信息，但如果該財務方認為在這種情況下這樣做是不可行的，則無需要求如此告知；

154‌

​

(c)由該財務方或以上(B)段(I)或(Ii)節所適用的人指定，就一份或多份財務文件提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的任何人，或由上述(B)段(I)或(Ii)段所適用的人提供管理或結算服務的任何人，包括但不限於與財務文件的參與交易有關的管理或結算服務。為使服務提供商能夠提供本(C)段所指的任何服務而要求披露的保密信息，前提是將向其提供保密信息的服務提供商已基本上以LMA總體保密承諾的形式簽訂了保密協議，以供行政/結算服務提供商使用，或借款人與相關融資方同意的其他形式的保密承諾；
(d)向任何評級機構(包括其專業顧問)披露可能需要披露的保密信息，以使該評級機構能夠就財務文件和/或義務人進行其正常評級活動，前提是該保密信息將被告知評級機構的保密性質，並且部分或全部該等保密信息可能是價格敏感信息。
44.3DAC6

任何財務文件均不得阻止披露任何機密信息或其他事項，否則將導致財務文件預期的任何交易或與財務文件預期的任何交易相關的任何交易成為指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。

44.4向編號服務提供商披露
(a)任何融資方均可向該融資方指定的任何國家或國際編號服務提供商披露以下信息，以提供與本協議、設施和/或一個或多個義務人有關的識別編號服務：
(i)義務人姓名；
(Ii)債務人住所國；
(Iii)債務人成立的地點；
(Iv)本協議日期；
(v)第47條(治國理政法);
(Vi)設施代理人和安排人的姓名；
(七)本協議每次修改和重述的日期；
(八)貸款金額和名稱(以及任何預付款)；
(Ix)總承諾額；
(x)金融機構的貨幣；
(Xi)設施類型；

155‌

​

(Xii)設施排名；
(Xiii)設施的終止日期；
(Xiv)更改先前根據以上第(I)至(Xiii)段提供的任何信息；以及
(Xv)該融資方與借款人約定的其他信息，

使該編號服務供應商能夠提供其慣常的銀團貸款編號識別服務。

(b)雙方承認並同意，編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的每個標識號以及與每個此類編號相關的信息均可根據該編號服務提供商的標準條款和條件向其服務用户披露。
(c)各義務人代表其本人和其他義務人聲明，上文(A)項(I)至(Xv)項所列任何信息均不是未公佈的價格敏感信息，也不會在任何時候成為未公佈的價格敏感信息。
(d)融資代理應通知其他融資方：
(i)設施代理就本協議、設施和/或一個或多個義務人指定的任何編號服務提供商的名稱；以及
(Ii)編號服務提供商分配給本協議、設施和/或一個或多個義務人的編號(視情況而定)。
44.5整個協議

本條例草案第44條(機密信息)構成雙方之間關於財務文件項下關於保密信息義務的完整協議，並取代任何先前關於保密信息的明示或默示協議。

44.6內幕消息

融資方均承認，部分或全部保密信息是或可能是價格敏感信息，此類信息的使用可能受到適用法律(包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法)的監管或禁止，且融資方均承諾不會將任何保密信息用於任何非法目的。

44.7披露的通知

融資各方同意(在法律和法規允許的範圍內)通知借款人：

(a)(B)根據第44.2條(B)段(V)段披露保密資料的情況為何(機密信息的披露)，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人作出的，則屬例外；及

156‌

​

(b)在瞭解到機密信息已違反第44條的規定時(機密信息).
44.8持續義務

第44條規定的義務(機密信息)繼續存在，特別是自以下較早者起12個月內繼續對每一財方具有約束力：

(a)債務人在本協議項下或與本協議相關的所有應付款項已全額支付，所有承諾已取消或以其他方式不再可用的日期；以及
(b)該財方在其他情況下不再是財方的日期。
45資金利率的保密性
45.1保密和披露
(a)融資機構和每個義務人同意對每個融資利率保密，不向任何人披露，除非在以下(B)和(C)段允許的範圍內。
(b)設施代理可能會披露：
(i)根據第8.5條(利率的通知)；及
(Ii)任何獲其委派就一份或多份財務文件提供行政服務所需的任何人士，均可獲得任何資助率，以使該服務提供者能夠提供該等服務，前提是將獲提供該等信息的服務提供者已基本上以LMA總保密承諾的形式訂立保密協議，以供行政/結算服務提供者使用，或融資代理與有關貸款人(視屬何情況而定)所協定的其他形式的保密承諾。
(c)融資機構可以披露任何融資利率，義務人可以披露任何融資利率，以：
(i)其任何關聯公司及其任何高級管理人員、董事、經理、僱員、專業顧問、審計師、合夥人和代表(如果根據本款(I)項將向其提供該資金率的任何人被書面告知其機密性且可能是價格敏感信息，則不應要求如此告知接受者是否負有對該資金率保密的專業義務或受與該資金率相關的保密要求的約束)；
(Ii)任何有管轄權的法院或任何政府、銀行、税務或其他監管機構或類似機構要求或要求披露信息的任何人，或任何相關證券交易所的規則，或根據任何適用的法律或法規，如果將獲得該融資利率的人以書面形式被告知其機密性，並且該信息可能是價格敏感信息，則該信息可能是價格敏感信息，但如果認為不需要如此告知，則不在此限。

157‌

​

設施代理人或有關義務人(視屬何情況而定)在該情況下這樣做是不切實可行的；
(Iii)任何須就任何訴訟、仲裁、行政或其他調查、法律程序或爭議而須向其披露資料的人，如獲給予該資助額的人已獲書面告知其機密性質，而該等資料可能屬價格敏感資料，則該人無須如此披露，但如貸款代理人或有關義務人(視屬何情況而定)認為在有關情況下如此行事並不切實可行，則無須如此告知；及
(Iv)任何獲得有關貸款人同意的人。
45.2相關義務
(a)融資機構和每個義務人承認，每個融資利率是或可能是價格敏感信息，其使用可能受到適用法律的監管或禁止，包括與內幕交易和市場濫用有關的證券法，融資代理和每個義務人承諾不將任何融資利率用於任何非法目的。
(b)貸款代理和每個債務人同意(在法律和法規允許的範圍內)通知相關貸款人：
(i)依據第45.1(C)條(C)段第(Ii)節作出的任何披露的情況為何(保密和披露)，但如該等披露是在其監督或規管職能的通常過程中向該段所提述的任何人作出的，則屬例外；及
(Ii)在知悉任何資料已被披露違反本條款第45條(資金利率的保密性).
45.3無違約事件

根據第27.4條，不會發生違約事件(其他義務)僅因債務人未能遵守第45條(資金利率的保密性).

46同行

每個財務文檔可以在任意數量的副本中執行，這與副本上的簽名在財務文檔的單個副本上的簽名具有相同的效果。

​

158‌

​

第12條​
管理法律和執法
47治國理政法

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。

48執法
48.1管轄權
(a)除非另一財務文件對該財務文件有特別規定，否則英格蘭法院對任何財務文件引起或與之相關的任何爭議(包括關於任何財務文件的存在、有效性或終止的爭議，或任何財務文件引起或與任何財務文件相關的任何非合同義務的爭議)擁有專屬管轄權(“爭議”)。
(b)每個義務人都承認英格蘭法院是解決糾紛最合適、最方便的法院，因此，任何義務人都不會提出相反的論點。
(c)本條例草案第48.1(管轄權)僅為擔保當事人的利益。因此，不得阻止任何有擔保的一方在任何其他有管轄權的法院提起與爭端有關的訴訟。*在法律允許的範圍內，擔保當事人可以在任何數量的法域同時提起訴訟。
48.2法律程序文件的送達
(a)在不損害任何相關法律允許的任何其他送達方式的情況下，每一債務人：
(i)不可撤銷地委任INSW Ship Management UK Ltd.，2 New Bailey，6 Stanley Street，Salford，M3 5Gs，British，M3 5Gs，為其在英國法院進行的與任何財務文件相關的法律程序的法律程序文件送達代理人；以及
(Ii)同意過程代理人不通知過程義務人不會使有關程序無效。
(b)如果任何被指定為法律程序文件送達代理人的人因任何原因不能擔任法律程序文件送達代理人，借款人(代表所有債務人)必須立即(無論如何在該事件發生後三天內)按照設施代理人可以接受的條款任命另一名代理人。如果做不到這一點，設施代理可以為此目的指定另一個代理。

本協議是在本協議開頭規定的日期簽訂的。

​

​

159‌

​

附表1​
各方當事人
A部分​
​
義務人

借款人姓名

成立為法團的地點

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

阿瑪利亞產品公司

馬紹爾羣島

23154

國際海運船舶管理有限責任公司

第三大道600號

39地板

紐約10016

美國

注意：高級副總裁兼首席財務官傑弗裏·D·普里博(Jeffrey D.Pribor)

電話：+1-212-578-1947

電子郵件：jpribor@intlseas.com

郵箱：LegalDepartment@intlseas.com

郵箱：Treasury@intlseas.com

​

卡爾產品公司

馬紹爾羣島

23155

國際海運船舶管理有限責任公司

第三大道600號

39地板

紐約10016

美國

注意：高級副總裁兼首席財務官傑弗裏·D·普里博(Jeffrey D.Pribor)

電話：+1-212-578-1947

電子郵件：jpribor@intlseas.com

郵箱：LegalDepartment@intlseas.com

郵箱：Treasury@intlseas.com

​

瓜亞基爾油輪公司

馬紹爾羣島

103565

國際海運船舶管理有限責任公司

第三大道600號

39地板

紐約10016

美國

注意：高級副總裁兼首席財務官傑弗裏·D·普里博(Jeffrey D.Pribor)

電話：+1-212-578-1947

電子郵件：jpribor@intlseas.com

郵箱：LegalDepartment@intlseas.com

160‌

​

郵箱：Treasury@intlseas.com

​

擔保人姓名或名稱

成立為法團的地點

註冊號碼(或同等號碼，如有)

通信地址

Seaway Shipping II公司

馬紹爾羣島

110822

國際海運船舶管理有限責任公司

第三大道600號

39地板

紐約10016

美國

注意：高級副總裁兼首席財務官傑弗裏·D·普里博(Jeffrey D.Pribor)

電話：+1-212-578-1947

電子郵件：jpribor@intlseas.com

郵箱：LegalDepartment@intlseas.com

郵箱：Treasury@intlseas.com

​

​

國際海運公司

馬紹爾羣島

3428

國際海運船舶管理有限責任公司

第三大道600號

39地板

紐約10016

美國

注意：高級副總裁兼首席財務官傑弗裏·D·普里博(Jeffrey D.Pribor)

電話：+1-212-578-1947

電子郵件：jpribor@intlseas.com

郵箱：LegalDepartment@intlseas.com

郵箱：Treasury@intlseas.com

​

​

​

​

​

​

​

​

​

B部​​
最初的貸款人

原始貸款人名稱和截至本協議之日的承諾

通信地址

161‌

​

麥格理銀行有限公司倫敦分行

​

承諾額：20,000,000美元

Ropemaker街28號Ropemaker Place
倫敦EC2Y 9HD
英國

部門/官員：麥格理專業資產金融部，航運金融法律部-倫敦

電子郵件SAFShipFinanceLegal@macquarie.com和CGMSAFShippingAM@macquarie.com

電話：+44 20 3037 2000

​

​

​

​

162‌

​

C部分​
​
服務方

設施代理名稱

通信地址

麥格理銀行有限公司倫敦分行

​

Ropemaker街28號Ropemaker Place
倫敦EC2Y 9HD
英國

部門/官員：麥格理專業資產金融部，航運金融法律部-倫敦

電子郵件：SAFShipFinanceLegal@macquarie.com和CGMSAFShippingAM@macquarie.com

電話：+44 20 3037 2000

​

​

安全代理的名稱

通信地址

麥格理銀行有限公司倫敦分行

​

Ropemaker街28號Ropemaker Place
倫敦EC2Y 9HD
英國

部門/官員：麥格理專業資產金融部，航運金融法律部-倫敦

電子郵件：SAFShipFinanceLegal@macquarie.com和CGMSAFShippingAM@macquarie.com

電話：+44 20 3037 2000

​

​

163‌

​

附表2

先行條件和後繼條件
A部分​
​
申請使用的先決條件
1義務人
1.1各義務人的憲法文件複印件。
1.2各債務人董事會決議副本：
(a)批准其作為締約方的財務文件的條款和擬進行的交易，並決定其簽署其作為締約方的財務文件；
(b)授權指定的一名或多名人士代表其籤立其所屬的財務文件；及
(c)授權指定的一名或多名人士代表其簽署和/或發送所有文件和通知(如果相關，包括使用請求)，該文件和通知將由其根據其所屬的財務文件或與其所屬的財務文件相關的條款簽署和/或發送。
1.3任何義務人授權指定的一人或多人簽署其所屬的財務文件的授權書原件。
1.4上文第1.1段所述決議授權的每個人的簽名樣本。
1.5一份決議複印件，由ACG擔保人作為每個借款人所有已發行股份的持有人簽署，批准借款人參與的財務文件的條款和擬進行的交易。
1.6每一債務人的證明書(由一名董事簽署)，確認借款或擔保(視情況而定)總承諾額不會導致超過對該債務人具有約束力的任何借款、擔保或類似限額。
1.7在英國以外成立為法團的每名債務人的證明書(由一名董事簽署)，證明(I)沒有按海外規例的規定向公司註冊處處長遞交任何英國機構的詳情，或(Ii)其在英國設有機構，並指明其向公司註冊處處長登記的名稱和註冊編號。
1.8由有關義務人的獲授權簽署人發出的證明書，證明附表2本部A所指明的每份與該文件有關的副本(先行條件和後繼條件)是正確、完整的，並且在不早於本協議日期的日期具有十足的效力和效力。
1.9證明每一債務人在其原司法管轄區的法律下具有良好的信譽的證據。
2財務單據

164‌

​

2.1正式簽署的每份賬户保證金和股份保證金原件(以及在每一份保證金下交付的每份文件的正本)。
2.2每份從屬協議的正式簽署原件。
2.3一份正式簽署的次級債務擔保原件。
2.4如非本附表2另有提述，每份財務文件須交付的任何其他文件的正式籤立正本(先行條件和後繼條件).
3法律意見
3.1倫敦Watson Farley&Williams LLP的英國法律意見，令設施代理滿意。
3.2沃森·法利和威廉姆斯律師事務所(Watson Farley&Williams LLP)的馬紹爾羣島法律意見，令設施代理滿意。
4其他文件和證據
4.1第48.2條所指的任何加工劑的證據(法律程序文件的送達)，如果不是義務人，已接受其指定。
4.2設施代理認為與任何交易文件的訂立和履行或任何交易文件的有效性和可執行性有關的任何其他授權或其他文件、意見或保證的副本(如果其已相應通知借款人)。
4.3各借款人和ACG擔保人的財務報表原件。
4.4第20.2條(A)段第(Ii)(Ii)節所提述的每艘船舶的預算(財務信息).
4.5開户或開户所需的委託書或其他文件的原件。
4.6證明借款人根據第(11)條當時應付的費用、成本及開支(費用)及第16條(成本和開支)已支付或將在使用日期前支付。
4.7金融機構代理人可能需要的證據，以使財務各方能夠就財務文件所考慮的交易滿足各自的“瞭解您的客户”或類似的識別程序。

​

​

165‌

​

B部​​
使用預付款的先決條件

在附表2本部B(先行條件和後繼條件), "“相關船舶”是指為其提取預付款的船舶，“相關借款人”是指擁有該船舶的借款人。

1義務人

每名義務人的獲授權簽署人的證明書，證明根據附表2本部B部須提供的每份文件副本(先行條件和後繼條件)是正確、完整且於有關墊款使用日期完全有效的。

2檢驗報告

如設施代理人提出要求，由設施代理人在使用日期前不超過10天從設施代理人指定的驗船師處取得的有關船舶的檢查報告，寄給設施代理人併合理地接受，證明有關船舶適航和能夠安全操作，並在所有其他方面令設施代理人滿意。

3船舶和其他保安
3.1與相關船舶有關的每份抵押權、契據(如適用)、任何租船轉讓書和一般轉讓書的正式籤立原件，以及根據或根據該等文件交付的每份文件的正本，連同證明該抵押品已按照其核準船旗所屬司法管轄區的法律正式登記為有效的第一優先或第一優先船舶抵押的文件證明。
3.2有關船舶：
(a)在與該船舶有關的核準旗幟下注冊在有關借款人的擁有權下；
(b)屬於相關借款人的絕對和無擔保所有權，但財務文件規定的除外；
(c)向認可船級社保持認可船級社的認可等級，而認可船級社並無逾期的建議和條件，證明該認可船級社已在使用日期發出課程確認書；及
(d)已按照本協議的規定投保，並已遵守本協議中有關保險的所有要求。
3.3證明自使用之日起，船舶將由核準商務經理進行商業管理，並由核準技術經理按照設施代理在所有貸款人授權下合理接受的條款進行技術管理的文件，以及：
(a)認可技術經理及(巴拿馬國際除外)認可商務經理的經理承諾書；及

166‌

​

(b)認可的技術經理的符合證明和該船舶的安全管理證書的副本(連同設施代理人要求的適用的安全管理系統的任何其他細節)，以及ISM規則和ISPS規則規定的與該船舶有關的任何其他文件的副本，包括但不限於ISSC。
3.4設施代理人可接受的獨立保險顧問對設施代理人可能要求的與保險有關的事項的意見。
3.5每艘船舶的兩份估值，由融資各方代表融資代理於使用日期前30個營業日從債務人或融資代理選擇的核準估值師處取得並寄給融資代理，以確定船舶的市值。
4法律意見

設施代理可能要求的與相關管轄權有關的任何進一步法律意見。

5帳户餘額

證明(I)開始營運資金額已經或將在貸款使用時，根據第26.2條(A)段記入受限制現金賬户的貸方，或將根據第26.2條(A)段記入受限制現金賬户的貸方，或將在貸款使用時記入受限制現金賬户的貸方(支付收益；開始營運資金額)及(Ii)受限制現金存款已記入或將於貸款使用時記入受限制現金賬户貸方。

6其他文件和證據

證明借款人根據第(11)條當時應付的費用、成本及開支(費用)及第16條(成本和開支)已支付或將在使用日期前支付。

​

​

167‌

​

C部分​​
每筆預付款的後續條件

在附表2本部C(先行條件和後繼條件), "“相關船舶”是指為其提取預付款的船舶，“相關借款人”是指擁有該船舶的借款人。

1法律意見

在相關船舶和英格蘭以及設施代理人可能要求的其他相關司法管轄區內，由安排人、設施代理人和保安代理人的法律顧問以商定的形式簽署法律意見。

2船舶和其他保安
2.1相關保安文件已在設施代理要求的司法管轄區正式註冊或記錄，且相關保安文件項下或與之相關的所有轉讓通知均已送達的證據。
2.2經批准的經紀公司為相關船舶簽署的承諾書原件，格式為設施代理人可接受。
2.3由任何保障及彌償會所或戰爭風險協會就有關船舶妥為籤立的承諾書正本，而任何強制性保險是透過該協會或與該協會以設施代理人可接受的形式投保或達成的。
2.4自收入賬户開立之日起10個工作日內，收益賬户應按照第26.2條(C)段開立(支付收益，開始營運資金金額)，一份正式簽署的與該收益賬户有關的賬户保證金(以及根據賬户保證金交付的每份文件)的正本。
2.5紐約Watson Farley&Williams LLP的馬紹爾羣島法律意見，涉及與設施代理滿意的收益賬户有關的賬户安全。
3帳户

賬户銀行確認每個賬户已開立，安全代理已收到每個賬户的安全通知收據。

​

​

168‌

​

附表3​
使用請求

出發地：Amalia產品公司、Carl產品公司和瓜亞基爾油輪公司

致：

麥格理銀行有限公司倫敦分行

日期：[●]

尊敬的先生們

Amalia產品公司、Carl產品公司和瓜亞基爾油輪公司--日期為2000萬美元的設施協議[●]2021年(“協議”)

1我們指的是該協議。這就是使用請求。本協議中定義的術語在本使用請求中的含義相同，除非在本使用請求中賦予不同的含義。
2我們希望按下列條件就A、B和C船借入一筆預付款：

建議使用日期：[●](或者，如果那天不是營業日，則為下一個營業日)

數額：[●]或者，如果數量較少，則為可用設施

3現授權並要求您在匯款前從預付款中扣除下列金額，以抵銷以下項目：

可扣除項目$

預付費用

承諾費

第一期設施代理費

受限現金存款

墊款淨收益_

4我們確認第4.1條(初始條件先例)及第4.2條(進一步的先決條件)，因為它們與本使用請求所指的預付款有關，在本使用請求的日期得到滿足。
5在借款人和ACG擔保人的指示下，這筆預付款的淨收益應記入下列銀行賬户的收益賬户，以支付允許的提款分配：

帳户名：國際海運運營公司

帳號：880312025

銀行名稱：摩根大通(JPMorgan Chase，NA)

銀行SWIFT代碼：CHASUS33

169‌

​

6此使用請求是不可撤銷的。

你忠實的

__________________

姓名：

標題：

授權簽字人阿瑪利亞產品公司

__________________

姓名：

標題：

授權簽字人卡爾產品公司

​

__________________

姓名：

標題：

授權簽字人瓜亞基爾油輪公司

​

​

​

170‌

​

附表4​
轉讓證書的格式

致：

麥格理銀行有限公司倫敦分行擔任融資代理

出發地：[現有的貸款人](“現有貸款人“)和[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[●]

尊敬的先生們

Amalia產品公司、Carl產品公司和瓜亞基爾油輪公司--日期為2000萬美元的設施協議[●]2021年(“協議”)

1我們指的是該協議。這是一張過户證明。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。
2我們參照第28.5條(移交程序)：
(a)現有貸款人和新貸款人同意現有貸款人按照第28.5條的規定，以更新的方式將現有貸款人在本協議和其他財務文件項下的所有權利和義務轉讓給新貸款人，這些權利和義務涉及現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的那部分，如第28.5條(移交程序)。
(b)建議的轉移日期是[●].
(c)就第37.2條而言，貸款辦事處及有關新貸款人通知的地址及注意事項詳情(地址)均列於附表內。
3新貸款人明確承認第28.3條(C)段對現有貸款人義務的限制(現有貸款人的責任限制)。
4本轉讓證書可以在任何數量的副本中執行，這與副本上的簽名在本轉讓證書的單一副本上具有相同的效果。
5本轉讓證書以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
6本轉讓證書是在本轉讓證書開頭所述的日期簽訂的。
7新貸款人證實，它[是][不是]符合條件的貸款人，並確認已將本協議第12.2條(税額總計)(G)段所要求的納税表格附在本轉讓憑證上。

注意：在所有司法管轄區，本轉讓證書的簽署不得轉讓現有貸款人在交易擔保中的比例份額。*新貸款人有責任確定是否需要完善任何其他文件或其他手續

171‌

​

轉讓現有貸款人在任何司法管轄區的交易擔保中的這一份額，如果是這樣的話，安排簽署這些文件並完成這些手續。

​

172‌

​

日程表

應轉讓的承諾/權利和義務

[插入相關詳細信息]

[設施辦公室地址和注意事項通知詳細信息和付款帳户詳細信息。]

[現有貸款人][新貸款人]

由以下人員提供：[●]由以下人員提供：[●]

此轉讓證書由設施代理接受，轉讓日期確認為[●].

[設施代理]

由以下人員提供：[●]

​

173‌

​

附表5​

轉讓協議格式

致：

麥格理銀行有限公司倫敦分行作為貸款代理，Amalia Product Corporation，Carl Product Corporation和Guayaquil Tanker Corporation作為聯名和多個借款人，為每個債務人和代表每個債務人-$[●]

出發地：[現有的貸款人](“現有貸款人“)和[新貸款人](“新貸款人”)

日期：[●]

尊敬的先生們

Amalia產品公司、Carl產品公司和瓜亞基爾油輪公司--2000萬美元的設施協議，日期為[●]2021年(“協議”)

1我們指的是該協議。這是一份轉讓協議。本協議中定義的術語在本轉讓協議中的含義相同，除非在本轉讓協議中賦予不同的含義。
2我們指的是第28.6條(轉讓程序):
(a)現有貸款人向新貸款人絕對轉讓現有貸款人在協議、其他財務文件和交易擔保項下的所有權利，該等權利與現有貸款人在協議項下承諾和參與貸款的部分(如附表所指定)相對應。
(b)現有貸款人被免除了現有貸款人的所有義務，這些義務與現有貸款人根據附表規定的協議承諾和參與貸款的部分相對應。
(c)新貸款人成為作為貸款人的一方，並受與現有貸款人根據上文(B)段免除的義務相等的義務約束。
(d)現有貸款人根據或憑藉財務文件擁有的所有權利和權益(現有的、未來的或有的)將絕對轉讓給新貸款人，而現有貸款人的所有權沒有任何缺陷，借款人或任何其他債務人對現有貸款人擁有的任何權利或股權也沒有任何缺陷。
3建議的轉移日期是[●].
4在轉讓日，新貸款人作為貸款人成為財務文件的當事人。
5為第37.2條的目的，貸款辦公室和新貸款人通知的地址、電子郵件和注意事項(地址)均列於附表內。
6新貸款人明確承認第28.3條(C)段對現有貸款人義務的限制(現有貸款人的責任限制).
7本轉讓協議作為通知給設施代理人(代表每一財方)，並在按照第28.7條(轉讓證明覆印件或

174‌

​

給借款人的轉讓協議)，致本轉讓協議所指轉讓的借款人(代表各債務人)。
8本轉讓協議可在任意數量的副本中籤署，其效力與副本上的簽名在本轉讓協議的一份副本上相同。
9本轉讓協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。
10本轉讓協議是在本轉讓協議開頭所述的日期簽訂的。
11新貸款人證實了這一點[是][不是]符合條件的貸款人，並確認其已在本轉讓協議中附上本協議第12.2條(税額總計)(G)段所要求的納税表格。

注：本轉讓協議的簽署不能按比例轉讓現有貸款人在所有司法管轄區的交易擔保權益。*新貸款人有責任確定是否需要任何其他文件或其他手續來完善現有貸款人交易擔保在任何司法管轄區的此類股份轉讓，如果需要，則安排執行該等文件並完成該等手續。

​

175‌

​

日程表

以轉讓、解除和加入方式轉讓的承諾權和義務

[插入相關詳細信息]

[用於通知的設施辦公地址、電子郵件和注意事項詳細信息以及付款的帳户詳細信息]

​

[現有貸款人][新貸款人]

由以下人員提供：[●]由以下人員提供：[●]

設施代理接受本轉讓協議，轉讓日期確認為[●].

設施代理人在本轉讓協議上簽字，構成設施代理人收到本協議所指轉讓通知的確認，該通知由設施代理人代表每一財方收到。

[設施代理]

由以下人員提供：

​

​

176‌

​

附表6​

時間表

已妥為填妥的使用請求的交付(第5.1條(提交使用請求))

預定使用日期前兩個工作日(第5.1條(提交使用請求))

融通代理根據第5.4條將預付款通知貸款人(貸款人的參與)

預定使用日期前兩個工作日。

​

​

倫敦銀行間同業拆借利率已修復

截至倫敦時間上午11：00的報價日

​

​

​

177‌

​

附表7​

船隻的詳細信息

船名

借款人所有人姓名

類型

IMO編號

DWT

批准的標誌

認可船級社

批准的分類

原交貨日期

認可商務經理

認可技術經理

呂宋島海道

阿瑪利亞產品公司

LR1油輪

9301940

74,909

馬紹爾羣島

ABS

+A1、油輪、ESP、E、+AMS、+ACCU、SH、SHCM

2006

巴拿馬型國際有限公司

V.Ships UK Limited

Seaways Visayas

卡爾產品公司

LR1油輪

9301952

74,933

馬紹爾羣島

ABS

+A1、油輪、ESP、E、+AMS、+ACCU、SH、SHCM

2006

巴拿馬型國際有限公司

V.Ships UK Limited

海路瓜亞基爾

瓜亞基爾油輪公司

LR1油輪

9389837

74,999

馬紹爾羣島

LR

+100A1，雙殼油輪ESP，船權(SDA，FDA PLUS，CM)，*IWS，LI，EP，+LMC，IGS，UMS

2006

巴拿馬型國際有限公司

V.Ships UK Limited

​

​

​

178‌歐洲/67033637v4

​

附表8​
還款時間表

​

日期

*Seaways Luzon

*Seaways Visayas

*Seaways Guayaquil

*總還款額

*未償還貸款

使用日期

6,000,000.00

6,000,000.00

8,000,000.00

20,000,000.00

12月31日至21日

(173,250.00)

(173,250.00)

(178,500.00)

(525,000.00)

19,475,000.00

3月31日至22日

(173,250.00)

(173,250.00)

(178,500.00)

(525,000.00)

18,950,000.00

6月30日至22日

(198,000.00)

(198,000.00)

(204,000.00)

(600,000.00)

18,350,000.00

9月30日至22日

(198,000.00)

(198,000.00)

(204,000.00)

(600,000.00)

17,750,000.00

12月31日至22日

(217,800.00)

(217,800.00)

(224,400.00)

(660,000.00)

17,090,000.00

3月31日至23日

(217,800.00)

(217,800.00)

(224,400.00)

(660,000.00)

16,430,000.00

6月30日至23日

(239,250.00)

(239,250.00)

(246,500.00)

(725,000.00)

15,705,000.00

9月30日至23日

(239,250.00)

(239,250.00)

(246,500.00)

(725,000.00)

14,980,000.00

12月31日至23日

(115,500.00)

(115,500.00)

(119,000.00)

(350,000.00)

14,630,000.00

3月31日至24日

(115,500.00)

(115,500.00)

(119,000.00)

(350,000.00)

14,280,000.00

6月30日至24日

(115,500.00)

(115,500.00)

(119,000.00)

(350,000.00)

13,930,000.00

9月30日至24日

(115,500.00)

(115,500.00)

(119,000.00)

(350,000.00)

13,580,000.00

12月31日至24日

(306,900.00)

(306,900.00)

(316,200.00)

(930,000.00)

12,650,000.00

3月31日至25日*

(306,900.00)

(306,900.00)

(316,200.00)

(930,000.00)

11,720,000.00

使用日期後3.5年

(3,267,600.00)

(3,267,600.00)

(5,184,800.00)

(11,720,000.00)

-

​

*如使用日期在2021年9月30日之前，則須在使用日期後3.5年支付。

​

 179‌歐洲/69298114v12

​

​

附表9​
符合證書格式

致：麥格理銀行有限公司倫敦分行

Ropemaker Place

羅伯梅克街28號

倫敦EC2Y 9HD

英國

出發地：[●]

日期：[●]

尊敬的先生們

Amalia產品公司、Carl產品公司和瓜亞基爾油輪公司--2000萬美元的設施協議，日期為[●]2021年(“協議”)

1我們指的是該協議。這是的季度結束日期的合規性證書[●].
2本協議中定義的術語在本符合性證書中使用時具有相同的含義，但在本符合性證書中被賦予不同的含義。
3茲證明：
(i)隨本證書附上的是以下公司最新的未經審計的財務報表[有關借款人/ACG擔保人姓名]對於金融[年][季]結束於[●] 20 [●];
(Ii)這樣的陳述恰如其分地代表了[借款人/ACG擔保人的]截至該報表日期的財務狀況；
(Iii)截至本證書日期，沒有[違約事件][默認]已經發生並且還在繼續。

簽署人：

​

​

____________________________________________________

[首席財務官][導演]

[]

​

180‌歐洲/69298114v12

​

​

執行頁面

借款人

​

由詹姆斯·D·斯莫爾III)簽名/詹姆斯·D·斯莫爾III

(副總裁兼祕書)

(為並代表)

阿瑪利亞產品公司(Amalia Products Corporation)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Richard B.Furey)

證人姓名：理查德·B·富瑞(Richard B.Furey)

證人地址：)

​

​

​

​

​

​

由詹姆斯·D·斯莫爾III)簽名/詹姆斯·D·斯莫爾III

(副總裁兼祕書)

(為並代表)

卡爾產品公司)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Richard B.Furey)

證人姓名：(Richard B.Furey)

證人地址：)

​

​

​

​

​

由詹姆斯·D·斯莫爾III)簽名/詹姆斯·D·斯莫爾III

(副總裁兼祕書)

(為並代表)

瓜亞基爾油輪公司(Guayaquil Tanker Corporation，簡稱：瓜亞基爾)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Richard B.Furey)

證人姓名：理查德·B·富瑞(Richard B.Furey)

證人地址：)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

‌歐洲/69298114v12

​

​

擔保人

​

由詹姆斯·D·斯莫爾III)簽名/詹姆斯·D·斯莫爾III

(副總裁兼祕書)

(為並代表)

Seaways Shipping II Corporation(以下簡稱：Seaways Shipping II Corporation)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Richard B.Furey)

證人姓名：理查德·B·富瑞(Richard B.Furey)

證人地址：)

​

簽名：James D.Small III)s/James D.Small III

一位首席行政官，高級首席行政官(首席行政官，首席行政官(首席行政官))

(美國)副總統、祕書長兼祕書長(完)

大律師)

(為並代表)

國際海運公司)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Richard B.Furey)

證人姓名：理查德·B·富瑞(Richard B.Furey)

證人地址：)

​

​

​

​

原始貸款人

​

簽名/Natasha Seel，事實律師)

)

(為並代表)

(麥格理銀行倫敦分行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Michelle Rance)

證人姓名：米歇爾·蘭斯)

證人地址：)

​

​

​

​

排序器

​

簽名/Natasha Seel，事實律師)

)

(為並代表)

(麥格理銀行倫敦分行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Michelle Rance)

證人姓名：米歇爾·蘭斯)

‌歐洲/69298114v12

​

​

證人地址：)

​

設施代理

​

簽名：S/Natasha Seel，事實律師)

)

(為並代表)

(麥格理銀行倫敦分行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Michelle Rance)

證人姓名：米歇爾·蘭斯)

證人地址：)

​

​

​

​

安全代理

​

由律師S/Nataha Seel簽署-事實上)

)

(為並代表)

(麥格理銀行倫敦分行)

在下列人士面前：)

​

證人簽名：S/Michelle Rance)

證人姓名：米歇爾·蘭斯)

證人地址：)

‌歐洲/69298114v12

​