對2024年到期的優先擔保票據和購買普通股的認股權證的第二次綜合修正案

對2024年到期的優先擔保票據和購買普通股的認股權證的第二項綜合性修正案(本“修正案”)於2021年9月22日由Aterian，Inc.(前身為莫霍克集團控股公司)、特拉華州一家公司(“本公司”)、High Trail Investments on LLC(“HTI On”)和High Trail Investments SA LLC(“HTI SA”)以及HTI對“持有者”的HTI共同提出並簽訂。

鑑於，本公司已根據本公司與持有人之間於2021年4月8日訂立的某項證券購買及交換協議(“證券購買及交換協議”)(“證券購買及交換協議”)，向持有人發行2024年到期的若干高級擔保票據、證書編號A-3及A-5(各為“票據”及“票據”)；

鑑於，本公司已發行若干認股權證以購買普通股編號。HTCS-3(“HTCS-3認股權證”)根據本公司與HTI SA之間於2021年2月8日由本公司與HTI SA訂立的該特定認股權證購買普通股編號的協議，向HTI SA授予HTCS-3認股權證(“HTCS-3認股權證”)。HTCS-2(“HTCS-2認股權證”)，根據本公司與宏達國際於2021年2月2日訂立的若干證券購買協議(“證券購買協議”)及購買普通股編號HTCS-5、HTCS-6、HTCS-7及HTCS-8的某些認股權證(“HTCS-5-8認股權證”)，於2021年2月2日由本公司與宏達國際訂立的該等證券購買協議(“HTCS-5-8認股權證”)授予HTCS-2(“HTCS-2認股權證”)及HTCS-8(“HTCS-5-8認股權證”或“HTCS-5-8認股權證”或“HTCS-5-8認股權證”)。“認股權證”)，根據證券購買及交換協議向持有人發出；

鑑於，本公司和持有人先前根據2021年2月8日的《購買普通股認購權證的若干修正案》修訂了HTCS-2認股權證的某些條款；

鑑於，本公司及其持有人此前根據日期為2021年4月8日的HTCS-3和HTCS-2認股權證的某些修訂修訂了HTCS-3認股權證和HTCS-2認股權證的某些條款；

鑑於，本公司和持有人先前根據2021年5月19日到期的高級擔保票據的某些總括第一修正案修訂了票據的某些條款；

鑑於，本公司和持有人此前根據2021年8月9日到期的高級擔保票據和認股權證的某些綜合修正案修訂了票據和認股權證的某些條款；

鑑於，本公司及持有人希望進一步修訂每份票據的若干條文，以及進一步修訂每份認股權證的若干條文；

鑑於根據票據第18條，每份認股權證可在本公司及所需持有人(定義見證券購買及交易協議)的書面同意下修訂，並可根據認股權證第9條修訂，而每份認股權證可在持有人書面同意下修訂(定義見適用的認股權證)；及

鑑於於本協議日期，持有人構成票據的規定持有人(定義見證券購買及交易協議)及認股權證的持有人(定義見認股權證)。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認這些對價的收據和充分性)，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

1.1.註釋的標題。現將各註釋標題的第二行全部修改並重述如下：

1.2.“附註”中對“到期日”的定義。現將各附註第1節所載“到期日”的定義修訂及重述如下：

1.3.“註釋”中“獲準投資”的定義。現將各附註第1節所載“準許投資”的定義修訂及重述如下：

“許可投資”是指：(A)根據“證券購買協議”被視為已披露的投資，截至發行日有效；(B)(I)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起一年內到期的可銷售的直接債務；(Ii)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2；。(Iii)由總部設在美國的任何銀行發行的存單，其資產至少為5,000,000,000美元，未到期。(C)就準許轉讓而接受的投資；。(D)。

與客户或供應商破產或重組有關的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；(E)在正常業務過程中向客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，並符合過去的慣例，但本(E)款不適用於本公司在任何子公司的投資；(F)投資包括：(I)不涉及根據本公司董事會批准的員工購股計劃或其他類似協議向員工、高級管理人員或董事淨轉移現金收益的貸款，該等貸款與購買本公司股本有關；(Ii)差旅墊款和員工搬遷貸款以及正常業務過程中的其他員工貸款和墊款，但所有此類貸款的未償還總額在任何時候均不得超過250,000美元；(G)對全資子公司的投資；(H)獲準的知識產權許可。(I)Truweo或其任何全資子公司收購另一人的全部或幾乎全部資產或另一人的多數股權，但在以下情況下，該收購不屬於“許可投資”：, 本協議項下將存在任何違約或違約事件；(J)在正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書的可轉讓票據的投資；(K)抵押品代理人根據擔保協議收到存款賬户控制協議的存款賬户構成的投資；以及(L)在任何十二(12)個月期間總計不超過10萬美元(100,000美元)的額外投資。儘管本協議有任何相反規定，但根據本説明明確允許的除外，將Truweo的資產轉讓、出售、租賃、許可、貸款或轉讓給非Truweo直接或間接全資擁有的任何實體，均不屬於本協議項下的“允許投資”。

1.4.附註中所載“目標調整後EBITDA”的定義。現對各附註第1節中提出的“目標調整後EBITDA”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“”目標調整後EBITDA“是指：(1)就截至2021年9月30日的財政季度而言，為負350萬美元(-3500,000美元)；(2)就截至2021年12月31日的財政季度而言，為負350萬美元(-3500,000美元)；(3)就截至2022年3月31日的財政季度而言，為負350萬美元(-3500,000美元)；(4)就截至2022年6月30日的財政季度而言，為負100萬美元(-1,000,000美元)2022年，負100萬美元(-100萬美元)，(Vi)關於截至2022年12月31日的財政季度，零美元(0美元)，

以及(Vii)關於截至2023年3月31日的財政季度，零美元(0美元)。“

“(K)經調整的EBITDA。截至每個適用會計季度的最後一天，公司及其合併子公司在截至該日的三(3)個月期間的調整後EBITDA應不低於目標調整後EBITDA。“

2.1	手令第1(B)條。現修訂及重述每份手令的第1(B)條，全文如下：

“(B)行使價。就本認股權證而言，“行使價”指每股0.01美元，可按本認股權證的規定進行調整。“

3.1.第144條規則持有期公司和持有人承認並同意，根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條(“第144條”)，票據和認股權證將繼續有一個持有期，該持有期將被視為從以下規定的日期開始。本公司進一步確認並同意，本公司不會就根據規則第144條就票據或認股權證的持有期開始日期斷言或維持相反立場。

3.2.修訂的披露不遲於紐約時間2021年9月23日上午9點15分，公司應提交一份最新的8-K表格(“表格8-K”)報告，披露本修正案擬進行的交易的所有實質性條款，以及本公司與HTI SA和HTI各自簽訂的日期為2021年9月22日的Re：協議違約事件(以下簡稱“Letter協議”)。在表格8-K發佈後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人向HTI SA和HTI提供的所有重大、非公開信息(如果有)，HTI SA和HTI ON均不得擁有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

3.3標題。本修正案中包含的標題僅供參考，不以任何方式影響本修正案的含義或解釋。除另有説明外，本修正案中對“章節”的所有提及均指附註或認股權證的章節或條款(視情況而定)。

3.4.司法管轄權。凡與本修正案的解釋、效力、執行和解釋有關的問題，均按“證券購買和交易協議”的規定確定。

3.5.	修正案的效力。本章程第一及第二條所載對附註及認股權證的修訂，將於本公司與HTI SA及HTI就本修訂及函件協議簽署後生效；但如本公司違反函件協議的條款及條件，或未能根據函件協議所預期的違約股票付款通知(函件協議中所使用的該詞語)交付普通股股份，則HTI SA及HTI On均有權全部撤銷本修訂案的內容。在此情況下，HTI SA及HTI On均有權撤銷本修訂案的全部內容；但如本公司違反函件協議的條款及條件，或未能根據函件協議所預期的違約股票付款通知(函件協議中使用該詞語)交付普通股股份，則HTI SA及HTI On均有權全部廢止本修正案。

3.6.	沒有其他修正案。除本修正案明確規定的事項外，附註和認股權證的所有其他條款在此予以批准，並保持不變，完全有效。

3.7.對應方。本修正案可以兩份或兩份以上完全相同的副本簽署，所有副本均應視為一份相同的協議，並在雙方簽署副本並交付另一方後生效。

3.8.電子簽名和傳真簽名。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應產生簽字方(或代表簽字方執行該簽名)的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該簽名頁是其正本一樣。一方的電子簽名(遵守《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術(第301-309條)，經不時修改，或其他適用法律)，應與雙方親筆簽名具有相同的效力和作用。

到目前為止，雙方已經簽署了對2024年到期的高級擔保票據和認股權證的第二次綜合修正案，以購買上文第一次寫下的日期的普通股。

職位：首席財務官

對2024年到期的高級擔保票據和購買普通股的認股權證的第二次綜合修正案，截至上文首次寫入的日期。

標題：授權簽字人