ater-10q_20210930.htm

錯誤Q30001757715--12-310.33330.6666P3YP4YP3Y0.33330.6666P7Y8M15DP7Y21DP7Y14DP7Y21D00017577152021-01-012021-09-30Xbrli：共享00017577152021-11-04Iso4217：美元00017577152020-12-3100017577152021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00017577152020-07-012020-09-3000017577152021-07-012021-09-3000017577152020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-3000017577152020-06-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMemberAter：FollowOnPublicOfferingMember2020-07-012020-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberAter：FollowOnPublicOfferingMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：FollowOnPublicOfferingMember2020-07-012020-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員2020-07-012020-09-300001757715阿特：七月二十二日兩千名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001757715日期：9月30日2,000,000名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-3000017577152020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-132020-07-130001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-202020-07-200001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-282020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-08-102020-08-100001757715美國-公認會計準則：保修會員2020-08-180001757715美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-3000017577152021-06-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMemberAter：HighTrailMember2021-07-012021-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberAter：HighTrailMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMember2021-07-012021-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100017577152019-12-310001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001757715Ater：3月12日2萬2千名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：6月30日2,000,000名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMemberAter：FollowOnPublicOfferingMember2020-01-012020-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberAter：FollowOnPublicOfferingMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：FollowOnPublicOfferingMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：7月13日2萬2千名成員2020-01-012020-09-300001757715阿特：七月二十二日兩千名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715日期：9月30日2,000,000名成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：8月10日2000和20日成員2020-01-012020-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-122020-03-120001757715美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001757715美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001757715US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMember2021-01-012021-09-300001757715轉折點：資產購買協議成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001757715轉折點：資產購買協議成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001757715轉折點：資產購買協議成員2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001757715Ater:HighTrailDecember2020NoteAndFebruary2021TermLoanMember2021-01-012021-09-300001757715地址：HighTrailApril2021TermLoanMember2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：TruweoAssetsMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：AussieHealthMember2020-01-012020-09-300001757715阿特：SmashMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：Horizon TermLoanMember2020-01-012020-09-300001757715Ater:HighTrailDecember2020NoteAndFebruary2021NoteMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailApril2021NoteMember2021-01-012021-09-300001757715Ater:HighTrailFebruary2021NoteAndWarrantsMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailApril2021NoteAndWarrantsMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrail2021年2月注意成員2021-01-012021-09-300001757715Ater:HealingSolutionsAndPhotoPaperDirectMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailApril2021NoteDue2023Member2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsMember2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-102021-06-100001757715美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-06-100001757715Ater：SecuredTermDebtMember2021-09-300001757715Ater：SecuredTermDebtMember2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：其他非當前資產成員2020-12-310001757715Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2020-12-310001757715美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-09-300001757715Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-07-012020-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-07-012020-09-300001757715SRT：北美成員Ater：PlatformAsAServiceMember2020-07-012020-09-300001757715SRT：北美成員2020-07-012020-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-07-012020-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：PlatformAsAServiceMember2020-07-012020-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-07-012021-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-07-012021-09-300001757715SRT：北美成員Ater：PlatformAsAServiceMember2021-07-012021-09-300001757715SRT：北美成員2021-07-012021-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-07-012021-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：PlatformAsAServiceMember2021-07-012021-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-01-012020-09-300001757715SRT：北美成員Ater：PlatformAsAServiceMember2020-01-012020-09-300001757715SRT：北美成員2020-01-012020-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：PlatformAsAServiceMember2020-01-012020-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-09-300001757715SRT：北美成員美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-01-012021-09-300001757715SRT：北美成員Ater：PlatformAsAServiceMember2021-01-012021-09-300001757715SRT：北美成員2021-01-012021-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-09-300001757715阿特：北美其他國家的成員2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：PlatformAsAServiceMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HeatingCoolingAndAirQualityMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HeatingCoolingAndAirQualityMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：廚房用具成員2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：廚房用具成員2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HealthAndBeautyMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HealthAndBeautyMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：PersonalProtectiveEquipmentMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：PersonalProtectiveEquipmentMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：CookwareKitchenToolsAndGadgetsMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：CookwareKitchenToolsAndGadgetsMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：HomeOfficeMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：HomeOfficeMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：家居用品會員2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：家居用品會員2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：EssentialOilsAndRelatedAccessoriesMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：其他成員2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：其他成員2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HeatingCoolingAndAirQualityMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HeatingCoolingAndAirQualityMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：廚房用具成員2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：廚房用具成員2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HealthAndBeautyMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：HealthAndBeautyMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：PersonalProtectiveEquipmentMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：PersonalProtectiveEquipmentMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：CookwareKitchenToolsAndGadgetsMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：CookwareKitchenToolsAndGadgetsMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：HomeOfficeMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember地址：HomeOfficeMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：家居用品會員2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：家居用品會員2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：EssentialOilsAndRelatedAccessoriesMember2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：其他成員2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMemberAter：其他成員2021-01-012021-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：ProductRevenueMember2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001757715Ater：RestrictedCashMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001757715美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：保修責任成員2020-12-310001757715美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：ContingentEarnOutConsiderationMember2020-12-310001757715美國-GAAP：現金和現金等價物成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001757715Ater：RestrictedCashMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001757715Ater：ContingentEarnOutConsiderationMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001757715Ater：DeriativeLiability成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：ContingentEarnOutConsiderationMember2020-12-310001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：ContingentEarnOutConsiderationMember2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：ContingentEarnOutConsiderationMember2021-09-300001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：保修責任成員2020-12-310001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：保修責任成員2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：DeriativeLiability成員2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Ater：DeriativeLiability成員2021-09-300001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2020-12-310001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2018-11-230001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2018-11-232018-11-23Xbrli：純0001757715Ater：MidCapCreditFacilityMemberUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2018-11-232018-11-230001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2020-12-010001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember入場者：高級安全注意事項(SeniorSecuredNoteMember)2020-12-010001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2021-09-300001757715Ater：MidCapCreditFacilityMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：TerminatedCreditAgreement Member美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2021-04-082021-04-080001757715Ater：Horizon TermLoanMember2018-12-310001757715US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員Ater：Horizon TermLoanMember2018-01-012018-12-310001757715Ater：Horizon TermLoanMember2018-01-012018-12-310001757715Ater：Horizon TermLoanMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：Horizon TermLoanMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-12-01ATER：分期付款0001757715Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-12-310001757715Ater:ZeroPercentageCouponSeniorSecuredPromissoryNoteMember美國-GAAP：投資者成員Ater：SecuritiesPurecheAgreement成員Ater：HighTrail2021年2月注意成員2021-02-020001757715Ater:ZeroPercentageCouponSeniorSecuredPromissoryNoteMember美國-GAAP：投資者成員Ater：SecuritiesPurecheAgreement成員Ater：HighTrail2021年2月注意成員2021-02-022021-02-020001757715收件人：SeniorSecuredPromissoryNotesMember美國-GAAP：PrivatePlacementMemberAter：SecuritiesPurecheAgreement成員Ater：HighTrailLoanMember2021-04-080001757715收件人：SeniorSecuredPromissoryNotesMember美國-GAAP：PrivatePlacementMemberAter：SecuritiesPurecheAgreement成員Ater：HighTrailLoanMember2021-04-082021-04-080001757715Ater：SecuritiesPurecheAgreement成員美國-GAAP：CommonStockMemberAter：HighTrailLoanMember2021-04-080001757715Ater：SecuritiesPurecheAgreement成員Ater：HighTrailLoanMember2021-04-082021-04-080001757715美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-04-082021-04-080001757715Ater：HighTrailApril2021NoteMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：AprilLetterAgreement Member2021-04-080001757715Ater：SPAamendmentMember(SPAamendmentMember)2021-01-012021-09-300001757715Ater:FebruaryWarrantPennyWarrantAndAdditionalWarrantMember2021-01-012021-06-300001757715Ater:FebruaryWarrantPennyWarrantAndAdditionalWarrantMember2021-01-012021-09-300001757715美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailApril2021NoteMemberSRT：最小成員數2021-08-090001757715Ater：HighTrailApril2021NoteMember2021-08-090001757715Ater：HighTrailApril2021NoteMember2021-08-092021-08-090001757715Ater:HighTrailAprilTwoThousandAndTwentyOneNotesMember表決者：LetterAgreement Member2021-08-090001757715Ater:HighTrailAprilTwoThousandAndTwentyOneNotesMember表決者：LetterAgreement Member2021-08-110001757715Ater:HighTrailAprilTwoThousandAndTwentyOneNotesMember表決者：LetterAgreement Member2021-08-092021-08-090001757715SRT：最小成員數2021-08-092021-08-090001757715SRT：最大成員數2021-08-092021-08-0900017577152021-08-092021-08-090001757715SRT：最小成員數2021-08-0900017577152021-08-0900017577152021-06-142021-06-150001757715Ater：HighTrailMember2021-09-220001757715Ater：HighTrailMember2021-09-222021-09-22ATER：交易日0001757715Ater：HighTrailMemberSRT：最小成員數2021-09-222021-09-220001757715Ater：HighTrailMemberSRT：最大成員數2021-09-222021-09-220001757715Ater：HighTrailMember2021-09-230001757715Ater：HighTrailMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMemberAter：HighTrailDebtRepaymentMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMemberAter:HighTrailAprilTwoThousandAndTwentyOneNotesRepaymentMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HighTrailApril2021NoteDue2023Member2021-09-300001757715Ater：12月保修成員Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-12-010001757715Ater：12月保修成員Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：12月保修成員Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMemberAter：保修責任成員2020-12-310001757715Ater：12月保修成員Ater：HighTrailLoan Lember2020NoteMember2020-01-012020-12-310001757715Ater：HighTrailLetterAgreement MemberAter：12月保修成員2021-02-072021-02-080001757715Ater：HighTrailLetterAgreement MemberAter：PennyWarrantMember2021-02-080001757715Ater：HighTrailLetterAgreement MemberAter：PennyWarrantMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-080001757715Ater：HighTrailLetterAgreement MemberAter：12月保修成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-080001757715Ater：HighTrailAmendment Member2021-02-072021-02-080001757715SRT：最小成員數Ater：HighTrailAmendment Member2021-02-072021-02-080001757715SRT：最大成員數Ater：HighTrailAmendment Member2021-02-072021-02-080001757715Ater：HighTrailAmendment Member2021-02-080001757715Ater:FebruaryWarrantPennyWarrantAndAdditionalWarrantMember2021-02-072021-02-080001757715Ater:HighTrailDecember2020AndFebruary2021NoteMember2021-08-192021-08-190001757715日期：2月PennyAndAdditionalWarrantsMember2021-09-222021-09-220001757715Ater：High TrailWarrantsMember美國-GAAP：次要事件成員2021-10-210001757715太空人：太空人二千和十四號行星成員2021-09-300001757715Ater:TwoThousandEighteenEquityIncentivePlanMember2021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember阿特：第一個週年紀念日成員2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberAter：超過30個月6個月成員2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember阿特：第一個週年紀念日成員2021-01-012021-09-300001757715Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberAter：超過二十四個月成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員2021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員Ater:ShareBasedCompensationAwardsTrancheFourMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：兩千九十九個股權計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-09-3000017577152020-01-012020-12-310001757715美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001757715美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-09-300001757715收件人：SalesAndDistributionExpensesMember2020-07-012020-09-300001757715收件人：SalesAndDistributionExpensesMember2021-07-012021-09-300001757715收件人：SalesAndDistributionExpensesMember2020-01-012020-09-300001757715收件人：SalesAndDistributionExpensesMember2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001757715美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001757715美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001757715美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：SettlementAgreement Member2021-05-022021-05-020001757715Ater：SettlementAgreement Member2021-05-020001757715Ater：SettlementAgreement MemberAter：FirstPaymentMember2021-05-310001757715Ater：SettlementAgreement Member收件人：Second PaymentMember2021-09-300001757715Ater：SettlementAgreement MemberAter：ThirdPaymentMemberSRT：ScenarioForecastMember2021-11-300001757715Ater：SettlementAgreement MemberAter：FirstPaymentMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：SettlementAgreement Member2021-09-300001757715Ater:SabbyVolatilityWarrantMasterFundLtdMemberAter：SecuritiesPurecheAgreement成員2021-06-102021-06-100001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-02-022021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-022021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：最大成員數2021-02-022021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員美國-GAAP：CommonStockMemberSRT：最大成員數Ater:AfterFifteenMonthsFollowingClosingDateMember2021-02-022021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater：庫存成員2021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater：WorkingCapitalMember2021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員美國-GAAP：商標會員2021-02-020001757715美國-GAAP：商標會員Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-02-022021-02-020001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2020-07-012020-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2020-01-012020-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-07-012021-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-05-052021-05-050001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-05-050001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員SRT：ScenarioForecastMember2021-01-012021-12-310001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員Ater：庫存成員2021-05-050001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員Ater：WorkingCapitalMember2021-05-050001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員美國-GAAP：商標會員2021-05-050001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員US-GAAP：客户關係成員2021-05-050001757715美國-GAAP：商標會員Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-05-062021-05-060001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2020-07-012020-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2020-01-012020-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-07-012021-09-300001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-05-052021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-05-052021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMemberAter:InventoryAndOtherWorkingCapitalAssetsIncludingCashOnHandMember2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMemberSRT：ScenarioForecastMember2021-01-012021-12-310001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMemberSRT：ScenarioForecastMember2021-12-310001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMemberAter：庫存成員2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMember2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember地址：RealPropertyMember2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMemberAter：WorkingCapitalMember2021-05-050001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember美國-GAAP：商標會員2021-05-050001757715美國-GAAP：商標會員Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-05-062021-05-060001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2020-07-012020-09-300001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2020-01-012020-09-300001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-07-012021-09-300001757715Ater：SmashAssetsMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：SmashAssetsMember2020-12-010001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：SellersBrokersMember2020-12-012020-12-010001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMemberSRT：ScenarioForecastMember2021-01-012021-12-310001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMemberSRT：ScenarioForecastMember2021-12-310001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearTwoEarnOutMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-12-3100017577152020-12-012020-12-010001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMember2020-12-310001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMember2020-01-012020-12-310001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMember2021-09-300001757715Ater：SmashAssetsMemberAter：YearOneEarnOutMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater：九個月以下關閉日期成員2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater:AfterNineMonthsButBeforeTwelveMonthsFollowingClosingDateMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater:AfterTwelveMonthsButBeforeFifteenMonthsFollowingClosingDateMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員Ater:AfterFifteenMonthsFollowingClosingDateMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：HealingSolutionsLLCM成員2021-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員Ater:EventOccursInTwelveMonthsEndedTwelveThirtyOneTwentyTwentyOneMember2021-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員Ater:EventOccursInSixMonthsFollowingClosingDateMember2021-09-300001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-05-062021-05-060001757715Ater：SquattyPottyLLCM成員2021-09-300001757715Ater：PhotoPaperDirectLTDMember2021-09-300001757715Ater：SmashAssetsMember2020-12-310001757715Ater：SmashAssetsMember2021-01-012021-09-300001757715Ater：SmashAssetsMember2021-09-300001757715美國-GAAP：商標會員2019-12-310001757715US-GAAP：非競爭性協議成員2019-12-310001757715美國-GAAP：TransmissionServiceAgreement成員2019-12-310001757715美國-GAAP：商標會員2020-01-012020-12-310001757715US-GAAP：非競爭性協議成員2020-01-012020-12-310001757715美國-GAAP：TransmissionServiceAgreement成員2020-01-012020-12-310001757715美國-GAAP：商標會員2020-12-310001757715US-GAAP：非競爭性協議成員2020-12-310001757715美國-GAAP：TransmissionServiceAgreement成員2020-12-310001757715美國-GAAP：商標會員2021-01-012021-09-300001757715US-GAAP：非競爭性協議成員2021-01-012021-09-300001757715US-GAAP：客户關係成員2021-01-012021-09-300001757715美國-GAAP：商標會員2021-09-300001757715US-GAAP：非競爭性協議成員2021-09-300001757715美國-GAAP：TransmissionServiceAgreement成員2021-09-300001757715US-GAAP：客户關係成員2021-09-30

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

(標記一)


☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或


☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-38937

Aterian，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		83-1739858
(述明或其他司法管轄權公司或組織)		(税務局僱主識別號碼)
東18街37號, 7樓紐約, 紐約		10003
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(347) 676-1681

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元		晚些時候		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☒
非加速文件服務器	☐	規模較小的新聞報道公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐*☒

截至2021年11月4日，註冊人擁有53,528,757普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

		頁面
第一部分：	財務信息
第1項。	財務報表(未經審計)	3
	簡明綜合資產負債表	3
	簡明合併操作報表	4
	簡明綜合全面損失表	5
	股東權益簡明合併報表	6
	現金流量表簡明合併報表	9
	未經審計的簡明合併財務報表附註	11
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	35
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	54
第四項。	管制和程序	54
第二部分。	其他信息
第1項。	法律程序	55
第1A項。	風險因素	55
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	68
第三項。	高級證券違約	68
第四項。	煤礦安全信息披露	68
第五項。	其他信息	68
第6項	陳列品	69
簽名		72

關於前瞻性陳述的特別説明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合“1933年證券法”(修訂後)第27A節和“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•

新冠肺炎全球疫情對我們的業務、收入和財務狀況(包括我們的供應鏈和運營)的潛在影響；

•

我們的預期是，消費者支出將繼續轉移到網上，即使在新冠肺炎全球疫情結束後，這種轉移也會繼續；

•

我們未來的財務業績，包括我們的收入、銷售商品的成本和運營費用；

•

我們實現、維持和增長盈利能力的能力；

•

我們的現金充足，以滿足我們的流動性和運營需求，並執行我們的增長戰略，包括潛在的收購；

•

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

•

我們維護技術平臺(包括我們的Aimee)的安全性和可用性的能力(A人造物I智慧M商場e-商業ENgine)軟件平臺；

•

我們成功推出新產品的能力，包括我們成功管理供應鏈風險的能力；

•

我們識別、完成和整合併購交易的能力；

•

我們有能力成功執行和增長個人防護用品(PPE)銷售的淨收入和盈利能力；

•

我們對行業和市場趨勢的預測；

•

我們成功拓展國際業務的能力；

•

我們有能力有效地管理我們的增長和未來的開支；

•

我們估計的總目標市場，包括潛在的收購；

•

我們有能力維護、保護和提升我們的知識產權，包括我們的Aimee軟件平臺；

•

我們有能力遵守適用於我們業務的法律法規，包括新的或修訂的法律法規；

•

吸引和留住關鍵人才的能力；

•

我們有能力成功地為針對我們的訴訟辯護或提起訴訟；以及

•

與上市公司相關的增加的費用和義務。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。

本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本季度報告中關於Form 10-Q的題為“風險因素”的章節和本Form 10-Q季度報告的其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在一個競爭激烈、充滿挑戰的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況，或所披露的計劃、意圖或預期將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、事件或情況大不相同。

本文中所作的前瞻性陳述 Form 10-Q季度報告僅涉及截至陳述日期的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況、新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們的前瞻性陳述並不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

第一部分-財務信息

第一項財務報表

ATERIAN，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	2020年12月31日			2021年9月30日
資產
流動資產：
現金	$	26,718		$	37,470
應收賬款-淨額		5,747			9,292
庫存		31,582			71,273
預付資產和其他流動資產		11,111			12,831
流動資產總額		75,158			130,866
財產和設備--網絡		169			1,299
商譽網		47,318			118,619
其他無形資產-淨值		31,460			67,355
其他非流動資產		3,349			3,546
總資產	$	157,454		$	321,685
負債和股東權益
流動負債：
信貸安排	$	12,190		$	—
應付帳款		14,856			24,640
定期貸款		21,600			—
賣家註解		16,231			8,827
或有收益負債		1,515			14,886
應計負債和其他流動負債		8,340			18,177
流動負債總額		74,732			66,530
其他負債		1,841			379
或有收益負債		21,016			16,667
定期貸款		36,483			25,454
總負債		134,072			109,030
承擔和或有事項(附註9)
股東權益：
普通股，面值$0.0001每股-500,000,000授權股份及 27,074,7912020年12月31日發行的股票；500,000,000股票 *獲得授權並獲得授權50,049,660於2021年9月30日發行的已發行股票		3			5
額外實收資本		216,305			635,296
累計赤字		(192,935	)		(422,350	)
累計其他綜合收益(虧損)		9			(296	)
股東權益總額		23,382			212,655
總負債和股東權益	$	157,454		$	321,685

見簡明合併財務報表附註。

ATERIAN，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

	截至9月30日的三個月，						截至9個月 9月30日，
	2020			2021			2020			2021
淨收入	$	58,783		$	68,121		$	144,212		$	184,446
銷貨成本		30,688			33,946			78,218			91,464
毛利		28,095			34,175			65,994			92,982
運營費用：
銷售和分銷		18,944			32,337			51,472			96,716
研發		1,846			2,767			6,578			7,220
一般事務和行政事務		7,199			10,843			23,554			31,807
或有收益負債公允價值變動		—			(4,245	)		—			(11,949	)
總運營費用：		27,989			41,702			81,604			123,794
營業收入(虧損)		106			(7,527	)		(15,610	)		(30,812	)
利息支出-淨額		934			2,786			3,120			11,877
衍生負債的公允價值變動		—			1,360			—			3,254
債務清償損失		—			106,991			—			136,763
認股權證負債的公允價值變動		—			(8,134	)		—			26,455
首次發行認股權證的虧損		—			—			—			20,147
其他費用(收入)		(23	)		5			(4	)		43
所得税前虧損		(805	)		(110,535	)		(18,726	)		(229,351	)
所得税撥備		—			21			46			64
淨虧損	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(18,772	)	$	(229,415	)
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.05	)	$	(3.13	)	$	(1.18	)	$	(7.55	)
加權-流通股、基本股數和稀釋股數的平均數		17,090,050			35,359,999			15,903,517			30,383,375

見簡明合併財務報表附註。

ATERIAN，Inc.

簡明綜合全面損失表

(未經審計)

(單位：千)

	截至9月30日的三個月，						截至9個月 9月30日，
	2020			2021			2020			2021
淨虧損	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(18,772	)	$	(229,415	)
其他全面虧損：
外幣折算調整		(19	)		(259	)		(28	)		(305	)
其他綜合損失		(19	)		(259	)		(28	)		(305	)
綜合損失	$	(824	)	$	(110,815	)	$	(18,800	)	$	(229,720	)

見簡明合併財務報表附註。

ATERIAN，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

	截至2020年9月30日的三個月
	普通股				其他內容實繳		累計			累計其他全面			總計股東的
	股票		金額		資本		赤字			收入/(虧損)			權益
餘額-2020年7月1日		17,763,164		2		152,948		(147,776	)		48			5,222
淨損失		—		—		—		(805	)		—			(805	)
發行3,860,710普通股與後續行動相關的庫存減少首次公開募股，包括承銷商的 *超額配售，扣除發售成本保險公司和承保人的折扣		3,860,710		—		23,416		—			—			23,416
基於股票的薪酬		—		—		4,582		—			—			4,582
發行10,000受限制的股份 2020年7月13日發行普通股		10,000		—		49		—			—			49
發行95,500受限制的股份 2020年7月20日發行普通股		95,500		—		—		—			—			—
發行22,700受限制的股份 2020年9月30日發行普通股		22,700		—		—		—			—			—
發行25,000認股權證 *2020年8月18日		—		—		204		—			—			204
發行90,000受限制的股份 2020年8月10日發行普通股		90,000		—		760		—			—			760
股票期權的行使		2,870		—		12								12
其他綜合損失		—		—		—		—			(19	)		(19	)
餘額-2020年9月30日		21,844,944	$	2	$	181,971	$	(148,581	)	$	29		$	33,421

	截至2021年9月30日的三個月
	普通股					其他內容實繳			累計			累計其他全面			總計股東的
	股票			金額		資本			赤字			收益(虧損)			權益
餘額-2021年7月1日		35,734,767		$	3	$	487,605		$	(311,794	)	$	(37	)	$	175,777
淨損失		—			—		—			(110,556	)		—			(110,556	)
向高軌發行普通股		12,154,161			2		125,562			—			—			125,564
將認股權證重新分類為股權		—			—		17,065			—			—			17,065
認股權證重新分類為法律責任		—			—		(21,260	)		—			—			(21,260	)
發行限制性普通股		125,055			—		—			—			—			—
發行與行使認股權證有關的普通股		1,879,368			—		—			—			—			—
沒收受限制普通股的股份		(22,026	)		—		—			—			—			—
權證滅失後修改的公允價值		—			—		17,399			—			—			17,399
股票期權的行使		32,927			—		—			—			—			—
簽發給顧問的RSU		145,408			—		1,043			—			—			1,043
基於股票的薪酬費用		—			—		7,882			—			—			7,882
其他綜合損失		—			—		—			—			(259	)		(259	)
餘額-2021年9月30日		50,049,660		$	5	$	635,296		$	(422,350	)	$	(296	)	$	212,655

ATERIAN，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

	截至2020年9月30日的9個月
	普通股					其他內容實繳			累計			累計其他全面			總計股東的
	股票			金額		資本			赤字			收入/(虧損)			權益
餘額-2020年1月1日		17,736,649		$	2	$	140,477		$	(129,809	)	$	57		$	10,727
淨損失		—			—		—			(18,772	)		—			(18,772	)
發行439,145受限制的股份 2020年3月12日發行普通股 (見附註7)		439,145			—		—			—			—			—
沒收371,329受限制的股份 *普通股		(371,329	)		—		—			—			—			—
限制性普通股股份一些人因與歸屬有關而退休		(41,299	)		—		(139	)		—			—			(139	)
沒收134,366的股份 *限制性普通股		(134,366	)		—		—			—			—			—
發行134,364的股份 *限制性普通股		134,364			—		—			—			—			—
發行3,860,710普通股與後續行動相關的庫存減少首次公開募股，包括承銷商的 *超額配售，扣除發售成本保險公司和承保人的折扣		3,860,710			—		23,416			—			—			23,416
發行10,000受限制的股份 2020年7月13日發行普通股		10,000			—		49			—			—			49
發行95,500受限制的股份 2020年7月20日發行普通股		95,500			—		—			—			—			—
發行22,700受限制的股份 2020年9月30日發行普通股		22,700			—		—			—			—			—
發行25,000認股權證 *2020年8月18日		—			—		204			—			—			204
發行90,000受限制的股份 2020年8月10日發行普通股		90,000			—		760			—			—			760
基於股票的薪酬		—			—		17,192			—			—			17,192
股票期權的行使		2,870			—		12									12
其他綜合損失		—			—		—			—			(28	)		(28	)
餘額-2020年9月30日		21,844,944		$	2	$	181,971		$	(148,581	)	$	29		$	33,421

見簡明合併財務報表附註。

ATERIAN，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，共享數據除外)

	截至2021年9月30日的9個月
	普通股					其他內容實繳			累計			累計其他全面			總計股東的
	股票			金額		資本			赤字			收益(虧損)			權益
餘額-2021年1月1日		27,074,791		$	3	$	216,305		$	(192,935	)	$	9		$	23,382
淨損失		—			—		—			(229,415	)		—			(229,415	)
行使股票期權時發行普通股		1,011,422			—		8,749			—			—			8,749
發行與行使認股權證有關的普通股		2,926,508			—		40,284			—			—			40,284
與收購Healing Solutions資產相關的普通股發行		1,387,759			—		39,454			—			—			39,454
發行限制性股票獎勵		254,104			—		4,412			—			—			4,412
向High Trail發行認股權證		—			—		39,016			—			—			39,016
向高軌發行普通股		12,284,161			2		129,618			—			—			129,620
將認股權證重新分類為股權		—			—		97,088			—			—			97,088
認股權證重新分類為法律責任		—			—		(21,260	)		—			—			(21,260	)
關於滅火的逮捕令修改		—			—		17,399			—			—			17,399
發行普通股，扣除專業費用和發行成本		2,666,667			—		36,735			—			—			36,735
與資產購買協議相關的普通股發行		704,548			—		11,075			—			—			11,075
發行限制性普通股		2,020,697			—		—			—			—			—
沒收受限制普通股的股份		(280,997	)		—		—			—			—			—
基於股票的薪酬費用		—			—		16,421			—			—			16,421
其他綜合損失		—			—		—			—			(305	)		(305	)
餘額-2021年9月30日		50,049,660		$	5	$	635,296		$	(422,350	)	$	(296	)	$	212,655

見簡明合併財務報表附註。

ATERIAN，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

	截至9月30日的9個月，
	2020			2021
經營活動：
淨損失	$	(18,772	)	$	(229,415	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		179			4,757
銷售退回準備金		77			398
遞延融資成本和債務貼現攤銷		914			7,730
基於股票的薪酬		17,472			21,330
增加或有收益負債的收益公允價值		—			(11,949	)
與權證公允價值變動有關的損失		—			26,455
首次發行認股權證的虧損		—			20,147
2020年12月和2021年2月高軌定期貸款虧損清償		—			28,240
2021年4月高軌定期貸款虧損清償		—			106,991
信貸安排的損失清償		—			1,532
與定期貸款相關的衍生負債貼現損失		—			3,254
壞賬及其他款項的撥備		5			4,597
資產負債變動情況：
應收賬款		(7,492	)		(3,765	)
庫存		17,235			(27,531	)
預付資產和其他流動資產		(320	)		(7,219	)
應付賬款、應計賬款和其他負債		(1,698	)		13,999
經營活動提供(用於)的現金		7,600			(40,449	)
投資活動：
固定資產購置		(33	)		(14	)
收購Truweo資產		(14,032	)		—
購買Healing Solutions資產		—			(15,250	)
直接購買相紙，扣除獲得的現金		—			(10,583	)
購買蹲式便盆資產		—			(19,040	)
用於投資活動的現金		(14,065	)		(44,887	)
融資活動：
行使認股權證所得收益		—			9,051
取消手令的得益		—			16,957
股票發行收益，扣除發行成本		23,416			36,735
行使股票期權所得收益		12			8,749
償還與澳元健康收購相關的應付票據		(207	)		—
應付給Smash的票據的償還		—			(9,254	)
歸屬受限制普通股時所支付的與淨結算相關的税款		(112	)		—
從中型股信貸安排借款		99,508			14,630
來自MidCap信貸安排的償還		(108,278	)		(28,274	)
Horizon定期貸款的償還		(1,000	)		—
中型股信貸安排的遞延融資成本		—			(151	)
高軌2020年12月期票據和2021年2月期票據的償還		—			(59,500	)
償還High Trail 2021年4月票據		—			(10,139	)
高徑2021年2月的票據和認股權證的借款		—			14,025
2021年4月高徑票據和認股權證的借款		—			110,000
來自High Trail的債券發行成本2021年2月票據		—			(1,462	)
2021年4月來自High Trail的債券發行成本票據		—			(2,202	)
遞延發售成本		(139	)		—
保險義務支付		(2,357	)		(2,329	)
保險融資收益		2,660			2,424
平房分期付款		—			(3,988	)
資本租賃義務付款		(4	)		—
融資活動提供的現金		13,499			95,272
匯率對現金的影響		3			(434	)
期間現金和限制性現金淨變化		7,037			9,502
期初現金和限制性現金		30,789			30,097
期末現金和限制性現金	$	37,826		$	39,599
現金和限制性現金的對賬
現金	$	37,385		$	37,470
受限現金-預付和其他資產		312			2,000
限制性現金--其他非流動資產		129			129
現金總額和限制性現金	$	37,826		$	39,599

ATERIAN，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

現金流量信息的補充披露
支付利息的現金	$	2,321	$	4,989
繳税現金	$	45	$	41
支付給承包商的非現金對價	$	1,013	$	4,032
修改股權與負債之間的權證	$	—	$	75,826
以庫存換取廣告積分的非現金易貨貿易	$	889	$	—
非現金投融資活動：
收購Truweo時應付的票據	$	2,455	$	—
原始發行折扣	$	—	$	2,475
或有對價的公允價值	$	—	$	20,971
與權證發行有關的債務折價	$	—	$	50,695
購置款應付票據	$	—	$	16,550
發行與治癒解決方案和相紙直接收購相關的普通股	$	—	$	50,529
發行普通股債務償還	$	—	$	125,562

見簡明合併財務報表附註。

Aterian，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

業務的組織和描述

Aterian公司及其子公司，前身為莫霍克集團控股公司(“Aterian”或“公司”)，是一家以技術為基礎的消費產品平臺，建立、收購電子商務品牌並與其合作。該公司的專有軟件和靈活的供應鏈幫助創造了一個不斷增長的消費產品基礎。Aterian主要通過亞馬遜(Amazon)和沃爾瑪(Walmart，Inc.)等在線零售渠道運營。該公司擁有和運營14個品牌，這些品牌要麼是孵化的，要麼是購買的，銷售多個類別的產品，包括家用電器和廚房用具、廚房用具、供暖、製冷和空氣質量電器(除濕器、加濕器和空調)、保健和美容產品以及精油。

Aterian公司總部設在紐約，在中國、菲律賓、以色列和波蘭也設有辦事處。

治癒解決方案收購—在……上面2021年2月2日，該公司收購了治療解決方案有限責任公司(以下簡稱“治療解決方案”)的某些資產與其零售和電子商務業務相關，其品牌為Tarvol、Sun Essential Oils和Artisen(等)，主要通過亞馬遜和其他市場銷售精油(見附註10)。

收購Squatty Potty資產—在……上面2021年5月5日，本公司在一項資產購買交易中收購了電子商務和零售公司Squatty Potty，LLC(“Squatty Potty”)的業務，Squatty Potty是一家領先的在線健康和保健產品銷售商。此外，Squatty Potty產品在零售場所銷售，包括Bed、Bath&Beyond、沃爾瑪和塔吉特(見附註10)。

直接獲取相紙—在……上面2021年5月5日，本公司完成了對電子商務公司Photo Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)全部已發行股票的收購，Photo Paper Direct Ltd.是領先的在線打印耗材銷售商(見附註10)。

股權募集—於二零二一年六月十日，本公司與若干認可投資者(統稱“投資者”)訂立證券購買協議，根據該協議(其中包括)，本公司以私募交易方式向投資者發行及出售合共2,666,667本公司普通股(以下簡稱“股份”)，發行價為$15.00每股收益，扣除發行成本後，向公司支付的收益為$36.7百萬美元。

償債—2021年8月9日，公司的貸款人，High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起稱為“High Trail”)通知本公司，High Trail根據2021年4月的票據(定義見附註6)宣佈發生違約事件，原因是本公司未能按照本公司與High Trail的債務安排條款的要求維持調整後的EBITDA。2021年9月22日，本公司與High Trail達成協議，償還並修訂其未償還的有擔保定期債務(見附註6)。

持續經營的企業—本公司受到新冠肺炎疫情及相關全球供應鏈中斷的影響，共同導致其供應鏈成本大幅上升，尤其是本公司進口貨物所依賴的海運集裝箱，降低了此類海運集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了本公司超大件貨物的最後一英里運輸成本。這些成本增加對超大號商品尤為顯著，這是本公司業務的重要組成部分。*在截至2021年9月30日的三個月裏，我們供應鏈中的成本增加對本公司造成了負面影響，本公司相信至少在未來6至9個月內將繼續對本公司造成負面影響。這類集裝箱的可靠性和交貨量下降，迫使本公司在溢價運輸上投入更多資金，以確保貨物(如果有的話)送達，而可靠性和及時性的缺乏進一步降低了供應鏈的影響，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，這種全球供應鏈中斷迫使該公司增加現有庫存，包括提前訂貨和提前獲得庫存，影響了其營運資金。

第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者送貨的成本，因為他們的送貨網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，公司可能受到用於生產其產品的商品原材料成本上升的不利影響。新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。加上最近全國大部分地區重新開業，該公司注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對其產品的需求。此外，該公司已經提高了其銷售商品的銷售價格，以抵消供應鏈成本的增加，這導致對其商品的需求減少。AS

因此，該公司下調了對2021年的預測，並於2021年8月撤回了對2021年淨收入的指引，並調整了EBITDA。

因此，這些影響導致該公司違反了與其貸款人High Trail的某些契約，並在2021年第三季度將其貸款等價化，總共減少了$76.3發行總額為百萬元的債券本金12,154,161公司普通股並支付$8.7本金中有100萬美元是現金。剩下的美元25.0百萬定期貸款現已到期2023年4月財務調整後的EBITDA契約重新談判，所有其他實質性條款保持不變。截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，該公司遵守了其與High Trail公司的財務契約。“

此外，由於這次全球供應鏈中斷，本公司下調了對未來12個月的預測。本公司一直在採取並計劃繼續採取各種行動，以幫助改善其財務預測，並使其能夠渡過這一中斷。這些行動包括但不限於獲得新的集裝箱運輸第三方供應商，與第三方最後一英里供應商重新談判費率，推遲或取消部分或全部產品發佈，降低固定成本，增加庫存以確保產品按時銷售。*由於不能保證該等行動連同本公司於隨附的綜合財務報表刊發後十二個月的經營預測得以實現，以致本公司能夠維持遵守其與貸款人的財務契約，並在到期時履行其義務，因此，該等負面財務狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

管理層計劃繼續密切監控其經營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源來為其運營提供資金或繼續其併購戰略。如果公司無法改善其經營業績，無法從貸款人那裏獲得任何必要的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為其併購戰略獲得額外的融資和資本來源，公司可能不得不對其運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲軟件開發，減少銷售和分銷基礎設施。隨附的合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

新冠肺炎大流行—截至本季度報告10-Q表格的日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與公司、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續發展。於2021年，本公司的利潤率受到負面影響，這與國際貨運需求增加、運輸集裝箱不足以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵有關。該公司已經經歷並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的增加，因為由於電子商務市場上銷售的商品增加帶來的需求增加，航運提供商的配送網絡繼續面臨壓力。-新冠肺炎大流行繼續由於與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致全美通脹，這給消費者需求帶來了不確定性。加上最近全國大部分地區重新開業，該公司注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對其產品的需求. 本公司繼續根據編制附帶的簡明綜合財務報表(包括存貨估值和長期資產減值)時使用的假設和估計來考慮新冠肺炎的影響。隨着當前形勢的發展或新事件的發生，這些假設和估計可能會改變，並獲得更多信息。如果新冠肺炎造成的經濟狀況惡化超出管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對公司的經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

重要會計政策摘要

陳述的基礎-所附未經審計簡明綜合財務報表由本公司根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)和S-X法規第10-01條的要求編制。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定進行了精簡或遺漏。*本文中包含的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從公司截至該日的經審計的綜合財務報表中衍生出來的。因此，本季度報告中所包含的10-Q表格中的信息應與公司年度報告中包含的截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。在本季度報告中包含的信息應與截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。因此，本季度報告中包含的信息應與截至2020年12月31日的年度的經審計的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀2021年(經修訂的《年度報告》)。

本公司管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包含所有必要的調整(由正常和經常性項目組成)，以公平地反映截至2021年9月30日的財務狀況、截至2020年和2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績、截至2020年9月30日和2021年9月30日的3個月和9個月的股東權益表以及截至9月30日的9個月的現金流量。

2020和2021。的操作結果三和九個月告一段落九月三十日, 2021 並不一定預示着全面預期的結果。年。

預算的使用—根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及財務報表和附註所涵蓋的報告期內的收入和費用的報告金額。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計不同。.

合併原則—隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在合併中沖銷.

受限現金—截至2020年12月31日，公司已將以下項目歸類為限制性現金：美元0.1300萬美元與其中國子公司有關的其他非流動資產合併資產負債表及$3.3300萬美元與庫存押金相關，製造商要求該公司將其存入第三方託管賬户中的“預付和其他流動資產”。合併資產負債表.

截至2021年9月30日，公司已將以下項目歸類為限制性現金：美元0.1在簡明綜合資產負債表上，與其中國子公司有關的600萬美元，在“其他非流動資產”內，以及#美元2.0與簡明綜合資產負債表中“預付及其他流動資產”內的信用證有關的百萬美元。

收入確認-公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題606核算收入。與客户簽訂合同的收入.

該公司的收入來自消費品的銷售。公司通過網上零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。

按類別劃分的淨收入。下表為公司按客户帳單地址按銷售渠道和地理區域分類的淨收入：

	截至2020年9月30日的三個月
	(單位：千)
	直接		批發		託管的PaaS		總計
北美	$	48,415	$	10,022	$	340	$	58,777
其他		6		—		—		6
總淨收入	$	48,421	$	10,022	$	340	$	58,783

	截至2021年9月30日的三個月
	(單位：千)
	直接		批發		託管的PaaS		總計
北美	$	64,920	$	1,979	$	67	$	66,966
其他		1,155		—		—		1,155
總淨收入	$	66,075	$	1,979	$	67	$	68,121

	截至2020年9月30日的9個月
	(單位：千)
	直接		批發		託管的PaaS		總計
北美	$	127,316	$	15,808	$	1,046	$	144,170
其他		42		—		—		42
總淨收入	$	127,358	$	15,808	$	1,046	$	144,212

	截至2021年9月30日的9個月
	(單位：千)
	直接		批發		託管的PaaS		總計
北美	$	178,218	$	3,781	$	357	$	182,356
其他		2,090		—		—		2,090
總淨收入	$	180,308	$	3,781	$	357	$	184,446

按產品類別劃分的淨收入。下表列出了公司按產品類別分列的淨收入：

	截至9月30日的三個月，
	2020		2021
	(單位：千)
供暖、製冷和空氣質量	$	31,986	$	29,988
廚房用具		9,620		8,084
健康與美容		4,883		1,273
個人防護裝備		8,701		1,298
廚具、廚房工具和小玩意兒		1,021		5,221
家庭辦公室		920		4,190
家居用品		562		10,418
香精油及相關輔料		—		5,722
其他		750		1,860
產品淨收入總額		58,443		68,054
託管PaaS		340		67
總淨收入	$	58,783	$	68,121

	截至9月30日的9個月，
	2020		2021
	(單位：千)
1	0
供暖、製冷和空氣質量	$	71,403	$	62,968
廚房用具		27,805		29,208
健康與美容		14,483		6,736
個人防護裝備		15,356		2,957
廚具、廚房工具和小玩意兒		3,999		16,867
家庭辦公室		2,619		7,710
家居用品		3,085		26,709
香精油及相關輔料		—		23,017
其他		4,416		7,917
產品淨收入總額		143,166		184,089
託管PaaS		1,046		357
總淨收入	$	144,212	$	184,446

商譽—本公司根據ASC主題350-20中的指導在一個報告單位下運營，因為它的所有業務組成部分都具有相似的經濟特徵，並在彙總的基礎上進行管理。

本公司於2020年12月聘請第三方估值專家協助進行商譽測試。本公司的結論是，截至2020年12月31日的年度，其估計公允價值比賬面價值高出300%。就商譽而言，減值測試基於現有的最佳信息，使用的是折現現金流量法(收益法的一種形式)和準則上市公司法(市場法的一種形式)的組合。

在收益法或貼現現金流法下，使用的重要假設是預計淨收入、預計貢獻利潤率(扣除固定成本前的產品營業利潤率)、固定成本、終端增長率和資本成本。預計淨收入、預計貢獻利潤率和終端增長率被確定為重要假設，因為它們是貼現現金流量公允價值模型中預計現金流的三個主要驅動因素。資本成本是另一個重要的假設，因為貼現率被用來計算這些預計現金流的當前公允價值。在指導上市公司方法下，重大假設與選擇適當的指導公司和市場分析中使用的估值倍數有關。

本公司相信所作的假設和估計是合理和適當的，假設和估計的變化可能會對其報告的財務業績產生重大影響。此外，公司股價和相關市值的持續下跌可能會影響其報告單位總體估計公允價值的主要假設，並可能導致對公司綜合資產負債表或經營業績有重大影響的非現金減值費用。截至2019年，本公司已出現營業虧損。然而，從截至2020年9月30日的三個月開始，本公司的營業利潤率開始改善，在計入固定成本之前，其產品性能也出現了額外的改善。這些改進，加上公司的收購，支持了公司的結論，即它將顯著改善經營業績。然而，即使對預計的經營業績進行了敏感性分析，該公司的公允價值仍遠遠超過其賬面價值。

自2020年12月31日以來，公司通過2021年進行的收購獲得了商譽金額的額外增長。儘管公司股價和短期預測出現波動，影響了由於貸款人契約風險而進行的持續經營分析，但公司相信沒有觸發事件，因為截至2021年9月30日，公司的整體長期預測基本保持不變。然而，如果公司繼續經歷股價波動的下行，或者長期預測出現實質性下調，超出賬面價值的公允價值可能會大幅減少，並可能導致觸發事件，最終導致商譽減值費用。

金融工具的公允價值—公司的金融工具，包括應收賬款淨額、應付賬款、應計負債和其他流動負債均按歷史成本列賬。2021年9月30日，由於這些工具的短期性質，其賬面價值接近其公允價值。本公司的信貸安排和定期貸款於2020年12月31日按攤銷成本列賬，2021年9月30日沒有信貸安排餘額。本公司將用於確定借款公允價值的投入視為二級投入。

本公司認為用於確定借款公允價值的投入為3級投入。該公司將其可能以現金結算的認股權證歸類為第3級公允價值計量。可能以現金結算的認股權證按公允價值經常性計量，並於每個報告日期按公允價值計價，直至完全結算或符合作為股東權益組成部分入賬的要求。截至2021年9月30日，由於權證條款修訂，於截至2021年9月30日止九個月內，認股權證被分類為權益組成部分(見附註6)。

在綜合資產負債表中按公允價值經常性記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值計量的權威指引為公允價值計量的披露確立了三級公允價值層次結構，具體如下：

1級-投入是在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價；

二級-投入是指類似資產或負債在活躍市場的可觀察、未經調整的報價、在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整的報價，或可觀察到或可由有關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入；以及

3級-相關資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據支持的不可觀察的輸入。

對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。下表彙總了該公司截至2020年12月31日和2021年9月30日按公允價值計量的金融資產的公允價值(單位：千)：

	2020年12月31日
	公允價值計量類別
	1級		2級		3級

資產：
現金和現金等價物	$	26,718	$	—	$	—
受限現金		3,379		—		—
負債：
認股權證負債的公平市值		—		—		31,821
或有收益對價的估計公允價值		—		—		22,531

	2021年9月30日
	公允價值計量類別
	1級		2級		3級

資產：
現金和現金等價物	$	37,470	$	—	$	—
受限現金		2,129		—		—
負債：
或有收益對價的估計公允價值		—		—		31,553
認股權證負債的公平市值		—		—		—
衍生負債的公允價值		—		—		1,360

截至2021年9月30日的9個月，按公允價值經常性列賬的第3級負債活動摘要如下(單位：千)：

2020年12月31日的餘額	$	22,531
發行或有收益負債時的公允價值		20,971
或有收益負債的公允價值變動		(11,949	)
2021年9月30日的餘額	$	31,553

2020年12月31日的餘額	$	31,821
將認股權證負債修改為股權類別		(58,276	)
認股權證負債的公允價值變動		26,455
2021年9月30日的餘額	$	—

2020年12月31日的餘額	$	—
發行衍生負債時的公允價值		(1,894	)
衍生負債公允價值變動		3,254
2021年9月30日的餘額	$	1,360

近期會計公告

Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS法案”)允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。公司選擇使用這一延長的過渡期，直到它不再是一家新興的成長型公司，或者直到它肯定和不可撤銷地

選擇退出延長的過渡期。因此，本公司的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較.

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02”)。這個ASU要求承租人在他們的資產負債表上記錄大多數租賃，但在他們的損益表上以類似於現行做法的方式確認費用。ASU 2016-02規定，承租人將確認支付租賃付款義務的租賃負債和在租賃期內使用標的資產的使用權資產。2019年7月，FASB推遲了這一ASU對私營公司(包括新興成長型公司)的生效日期，並將在2021年12月15日之後的年度報告期內生效，允許提前採用。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13年度：金融工具-虧損信貸損失(話題326)。這一ASU要求對某些類型的金融工具使用預期損失模型，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來計算信用損失估計。對於應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，需要估計終身預期信用損失。對於可供出售的債務證券，將要求計入信貸損失撥備，而不是降低資產的賬面價值。2019年7月，FASB推遲了這一ASU對私營公司(包括新興成長型公司)的生效日期，並將在2022年12月15日之後的年度報告期內生效，並允許提前採用。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度，所得税。本會計準則進行了某些更新，以降低所得税會計核算的複雜性，其中包括使用增量法進行期間內税收分配。本標準適用於2021年12月15日之後的財年，以及允許提前採用的2022年12月15日之後的過渡期。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2018-15，“客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算”(“亞利桑那州立大學2018-15年度”)。在新的指導下，客户對實施成本的資本化標準與對擁有軟件許可證的安排相同。這將導致某些實施成本被資本化；然而，相關的攤銷費用將被記錄為運營費用。在以前的指導下，實施被視為服務合同的雲計算安排所發生的成本在發生時計入運營費用。 ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-06號，“債務--具有轉換和其他期權的債務(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(主題814)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計”(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06取消了用於核算可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。此次更新還修改了可轉換工具和每股收益的披露要求，以努力提高財務報告透明度。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。允許提前領養。雖然本公司尚未完成對採用該準則的影響的評估，但本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

盤存

截至2020年12月31日和2021年9月30日，庫存包括以下內容：

	12月31日， 2020		9月30日， 2021
	(單位：千)
現有量	$	22,753	$	61,502
在途庫存		8,829		9,771
庫存	$	31,582	$	71,273

該公司手頭的庫存存放在亞馬遜或該公司的其他第三方倉庫中。本公司與其合同製造商沒有任何退貨的合同權利。亞馬遜持有的該公司手頭庫存約為#美元。5.3百萬美元和$11.1百萬分別截至2020年12月31日和2021年9月30日。

4.	預付費用和其他流動資產

截至2020年12月31日和2021年9月30日，預付和其他流動資產包括以下內容：

	12月31日， 2020		9月30日， 2021
	(單位：千)
預付庫存	$	4,361	$	4,901
受限現金		3,250		2,000
預付保險		1,504		3,259
其他		1,996		2,671
預付資產和其他流動資產	$	11,111	$	12,831

5.	應計負債和其他流動負債

截至2020年12月31日和2021年9月30日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

	12月31日， 2020		9月30日， 2021
	(單位：千)
應計補償費用	$	293	$	98
應計專業費用和顧問		483		845
應計物流成本		1,068		1,228
與產品相關的應計項目		3,221		3,021
應繳銷售税		457		669
銷售退貨準備金		547		945
應計履約費用		381		819
累算保險		952		2,286
應繳聯邦工資税		330		1,723
應計應付利息		137		360
應付給賣方的過渡服務		—		4,331
所有其他應計項目		471		1,852
應計負債和其他流動負債	$	8,340	$	18,177

該公司通過其專業僱主組織提供商發起了一項涵蓋所有符合條件的美國員工的401(K)固定繳費計劃。對401(K)計劃的貢獻是可自由支配的。目前，該公司沒有與401(K)計劃相匹配，也沒有為401(K)計劃做出任何貢獻。

6.信貸安排和定期貸款

截至2020年12月31日和2021年9月30日，該公司的信貸安排包括：

	12月31日， 2020			9月30日， 2021
	(單位：千)
中型股信貸安排	$	12,905		$	—
減去：遞延債務發行成本		(702	)		—
減去：與發行權證相關的折扣		(13	)		—
中型股信用貸款總額	$	12,190		$	—

中型股信貸安排和定期貸款

2018年11月23日，本公司簽訂了三年制 $25.08億美元循環信貸安排(“信貸安排”)MidCap Funding IV Trust(“中型股”)作為當事人的代理人和出借人。在滿足某些條件的情況下，信貸額度可以增加到#美元。50.02000萬。信貸安排下的貸款是根據公司符合條件的應收賬款和符合條件的存貨的百分比確定的。信貸安排的利息為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)再加上。5.75未償還借款的利率為%。該公司被要求支付設施使用費美元。0.5信貸安排平均未使用部分的%。

於2020年12月1日，本公司、本公司若干附屬公司及MidCap訂立一項信貸安排修正案，(I)規定$30.0800萬美元循環信貸安排，根據某些條件，這一安排可以增加到800萬美元50.0一億美元，(Ii)允許在某些條件和限制下產生某些債務，包括本金總額為#美元的優先擔保票據43.0(Iii)根據2020年12月票據的要求，允許向High Trail SA支付某些款項，以及(Iv)允許收購Mueller、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer品牌下的電子商務業務的資產(“Smash Assets”)。此外，信貸安排也延長至2022年11月23日。(Iv)允許收購Mueller、Purstead、Pohl和Schmitt以及Spiralizer品牌下的電子商務業務的資產。此外，信貸安排協議延長至2022年11月23日。(Iv)允許收購Mueller、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer品牌下的電子商務業務的資產。此外，信貸安排協議延長至2022年11月23日。

信貸安排包含最低流動資金財務契約，要求公司維持最低美元的流動性。6.5300萬美元手頭現金或信貸安排中的可用性。*截至2020年12月31日，公司遵守了信貸安排中包含的財務契約。

截至2020年12月31日，12.9信貸安排的未償還金額為百萬美元，可用餘額約為$1.4百萬美元，截至2021年9月30日，有不是信貸安排上的未償還餘額。

2021年4月8日，本公司清償了信貸安排下的所有債務，並終止了信貸安排。該公司記錄了$1.5截至2021年9月30日止三個月及九個月每月的債務清償百萬元，已歸類於簡明綜合經營報表的清償債務損失.

根據信貸安排，在支付信貸安排下的未償還款項後，本公司支付了一筆預付款費用和一筆付款信準備費用，總額相當於4.3信貸安排當時未償還本金餘額的%。

公司從信貸安排中記錄了大約#美元的利息支出。0.4百萬美元和$0.0截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元，其中包括美元0.2百萬美元和美元0.0100萬美元，分別與債券發行成本有關。公司從信貸安排中記錄了大約#美元的利息支出。1.6百萬美元和$0.4截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中包括美元0.5百萬美元和美元0.1100萬美元，分別與債券發行成本有關。

地平線定期貸款

2018年12月31日，本公司與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)訂立定期貸款協議(“Horizon貸款協議”)。作為Horizon貸款協議的一部分，該公司獲得了為期四年的$15.0100萬美元定期貸款(“Horizon Term Loan”)。Horizon定期貸款的利息為1%。9.90%加上以下金額：一個月期LIBOR：未償還借款超過2.50%，本金按月支付。*Horizon定期貸款到期日為2023年1月.

2020年12月1日，公司償還了Horizon定期貸款項下的所有剩餘債務，金額為美元。15.0100萬美元，並終止了Horizon定期貸款。公司從Horizon定期貸款中記錄了利息支出#美元。1.5百萬美元和$0.0截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元，其中包括美元0.4百萬美元和$0.0百萬美元，分別與債券發行成本有關.

高行貸款2020年12月票據

2020年12月1日，本公司通過向High Trail SA發行2020年12月票據，為Horizon定期貸款進行了再融資。該公司收到的毛收入為#美元。38.020億美元，以換取2020年12月發行的本金總額為美元的票據43.02000萬美元。2020年12月的票據將在未來幾年內償還。24兩個人都是平等的。每月一次*現金支付：$1.82000萬。

截至2020年12月31日，2020年12月票據包括以下內容：

	12月31日， 2020
	(單位：千)
2020年12月備註	$	43,000
減去：遞延債務發行成本		(2,207	)
減去：與發行權證相關的折扣		(9,839	)
減去：與原始貸款發放相關的折扣		(4,692	)
高級行蹤搜查令		31,821
2020年12月合計票據		58,083
小電流部分		(21,600	)
定期貸款--非流動部分	$	36,483

2020年12月的票據包含最低流動資金財務契約，要求公司維持最低$10.0手頭有100萬美元的無限制現金。此外，在每個適用的會計季度的最後一天，公司必須按照2020年12月説明的定義，在截至該日的12個月期間維持調整後的EBITDA金額。截至2020年12月31日，該公司遵守了2020年12月票據的財務契約。

2020年12月的紙幣於2021年4月8日熄滅，以換取2021年4月的紙幣(見下文本筆記6的標題為2021年4月的高軌筆記下的討論)。

高架小徑2021年2月備註

2021年2月2日，本公司與High Trail進行了第二次單獨的交易，其中與High Trail On簽訂了一項證券購買協議，0%票面利率高級擔保本票，本金總額為$16.5百萬美元(經修訂，2021年2月期票據)即將到期在……上面2023年2月1日.

高架小徑2021年4月備註

2021年4月8日，該公司與High Trail和MidCap對其所有現有債務進行了再融資。因此，本公司與High Trail SA及High Trail on訂立新的證券購買及交換協議(“證券購買協議”)，據此(其中包括)本公司以私募交易(“私募”)方式向High Trail發行及出售(I)本金總額為$的優先擔保本票。110.02021年4月發行的債券(“2021年4月債券”)，息率為8年息%，到期日2024年4月8日，及(Ii)認股權證(“認股權證”及每份“認股權證”)最多可購買2,259,166公司普通股換取：(A)High Trail向公司支付現金#美元57.72000萬美元，(B)2020年12月的票據，以及(C)2021年2月的票據。

該公司使用了$14.82021年4月8日，私募淨收益中的2.5億美元用於償還信貸安排下的所有欠款。

根據ASC 470，債務，本公司完成了High Trail 2021年4月票據交易，導致之前的兩筆High Trail 2020年12月和2021年2月的定期貸款被取消，金額為$28.2其中百萬美元的清償被歸類為簡明綜合經營報表上債務清償損失。

該公司違反了與其貸款人High Trail的調整後EBITDA契約，並通過部分償還貸款獲得了貸款人的豁免。看見高考信函協議和綜合修訂條款以獲取更多信息。

《四月信函協議》

於二零二一年四月八日，本公司與High Trail SA及High Trail on訂立函件協議(“四月函件協議”)，據此(其中包括)本公司及High Trail SA同意修訂函件協議的條款，規定本公司將於2021年6月30日前向美國證券交易委員會編制及提交一份登記聲明(“轉售登記聲明”)，以登記十二月認股權證股份、便士認股權證股份及限制性股份(130,000(Iii)High Trail SA及High Trail on同意放棄因本公司未能於2021年3月26日或之前提交轉售登記聲明而導致的任何違約或違約事件(定義見2020年12月附註或2021年2月附註中所界定的該等條款)；及(Iii)High Trail SA及High Trail on同意放棄因本公司未能於2021年3月26日前提交轉售登記聲明而導致的任何違約或違約事件(定義見2020年12月附註或2021年2月附註)。

於2021年4月8日，本公司與High Trail SA(“2020年12月SPA”)訂立(I)於2020年11月30日由本公司與High Trail SA訂立的該等證券購買協議(“SPA修正案”)的修訂(“SPA修正案”)，以及本公司與High Trail SA於2021年2月2日訂立的該等證券購買協議(“2021年2月SPA”)的修訂(“SPA修正案”)，(Ii)對二月認股權證的修訂(“二月認股權證修訂”)，(及(Iv)額外認股權證修訂(“額外認股權證修訂”，連同二月認股權證修訂及便士認股權證修訂，即“認股權證修訂”)。SPA修正案修訂了2020年12月的SPA和2021年2月的SPA，其中包括允許發行2021年4月的票據，並放棄2020年12月SPA和2021年2月SPA下的High Trail的某些權利。權證修訂修訂了二月認股權證、便士認股權證及額外認股權證，以修訂每份認股權證中“Black Scholes Value”的定義，以規定Black Scholes值中使用的預期波動率應等於100%，而不是大於100%及從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(以365天年化係數釐定)，截至緊接公佈控制權變更(如每份認股權證的定義)後的下一個交易日，或

對二月份權證、便士權證和額外權證的權證修正案產生了$80.0截至2021年6月30日，100萬美元從負債重新分類為股權組成部分，併產生了21.3截至2021年9月30日，100萬人從股權組成部分重新分類為負債。

限售股作為清償損失的一部分支出，根據2021年4月8日的公允市值估值為$。4.1截至2021年9月30日的9個月中，每個月都有100萬美元，抵消影響了股東權益。

高考信函協議和總括修正案

於2021年8月9日，根據本公司與High Trail就每份2021年4月票據訂立的若干函件協議(統稱為“八月函件協議”)，High Trail通知本公司，由於本公司的經調整EBITDA(定義見2021年4月票據)不等於最少$，High Trail根據2021年4月票據宣佈發生違約事件12在截至2021年6月30日的12個月期間，該公司獲得了100萬美元，並進一步通知本公司，High Trail立即加速了總計$18.7二零二一年四月發行的債券的本金金額為百萬元，公司須立即支付21.5百萬(該數額相等於115根據2021年4月債券的條款，加速償還本金的百分比，另加$0.3加速本金應計未付利息百萬元)(“當前違約加速金額事件”).

根據八月函件協議，本公司同意(其中包括)在2021年8月9日前以現金支付當前違約加速金額，根據2021年4月票據的條款，任何非現金支付的部分將以公司普通股股份支付，可發行的股份數量等於當前未支付的違約加速事件金額除以80(I)每日VWAP(定義見2021年4月債券)於2021年8月9日及(Ii)截至2021年8月9日的十(10)天VWAP交易期內最低的兩(2)日VWAP的平均值的百分比。

根據八月函件協議，High Trail豁免與本公司未能根據2021年4月票據履行經調整EBITDA契約有關的違約事件，該等事項於以現金支付#美元后生效10.1本事件違約加速金額的百萬美元和發行公司普通股股票的剩餘金額為$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元11.7默認加速量的當前事件的百萬。公司向High Trail支付了總計$10.12021年8月9日，根據2021年4月的票據和8月的信函協議，支付了剩餘的$11.7通過向High Trail發佈合計的2,841,251普通股股份(連同已發行股份售價為$4.1007每股，根據2021年4月的票據，相當於802021年8月9日每日VWAP用户的百分比.

關於八月函件協議，本公司亦於二零二一年八月九日訂立2024年到期的高級擔保票據綜合修訂及購買高軌普通股的認股權證(“綜合修訂”)，據此：(I)本公司同意將2021年4月票據的最低現金門檻契諾由$15.0百萬至$30.0(Ii)本公司同意在2021年4月的票據中加入一項流動資金契約，根據該契約，截至2021年10月31日的每一天，本公司必須擁有流動資金，計算方法為(A)庫存淨額加(B)應收賬款淨額(均根據公認會計準則確定)，總最低金額等於$65.0百萬減(C)超過$的任何數額的現金及現金等價物30(Iii)修改了2021年4月票據中“允許投資”的定義，使某些兼併和收購活動現在需要得到High Trail的同意；(Iv)公司同意將以下用於購買以前向High Trail發行的公司普通股股票的認股權證的行使價修改為等於以下兩者中的較低者：(X)公司普通股在2021年8月9日的收盤價或(Y)公司普通股在2021年8月9日的平均收盤價：(Y)公司普通股在2021年8月9日的收盤價：(Y)公司普通股在2021年8月9日的平均收盤價：(Y)公司普通股在2021年8月9日的收盤價：(Y)公司普通股在2021年8月9日的收盤價：及(3)認股權證(統稱為“高徑認股權證”)；。(V)高徑同意不會在2021年10月17日(即當日)前行使高徑認股權證。60天在註冊聲明註冊轉售後，2,666,667公司於2021年6月15日發行的普通股宣佈生效)；及(Vi)如於2022年1月7日或之後，High Trail因第(V)款所述協議而無法行使High Trail認股權證，本公司同意支付一筆現金付款，作為違約金，金額為(A)High Trail尋求行使任何High Trail認股權證當日本公司普通股的加權平均價，減去High Trail認股權證當時的行使價格，乘以(B)

高水平償還債務

於2021年9月22日，本公司與High Trail就2021年4月的票據訂立函件協議(“九月函件協議”)。根據9月函件協議，(I)High Trail通知本公司，High Trail根據2021年4月的票據宣佈違約事件，並進一步通知本公司，High Trail加速了總計$66.32021年4月發行的債券的本金金額為80萬元，公司須支付76.91000萬(該數額相等於115根據2021年4月票據的條款要求加速的本金的%，外加$0.3被加速的本金的應計但未付利息(統稱為“加速金額”)，(Ii)根據2021年4月的票據和9月的函件協議償還本公司普通股的加速金額，以及根據9月函件協議和第二次綜合修訂(定義見下文)清償本公司的所有其他義務，以免除違約事件，(Iii)本公司同意，在2021年11月1日之前，本公司同意，直至2021年11月1日，本公司出售或以其他方式處置任何股權證券、股權掛鈎證券或相關證券；及(Iv)本公司同意，由於違約事件的發生，本公司不再有權要求High Trail行使高額追查認股權證如果公司普通股價格超過200的行使價格的%高架路認股權證20連續幾個交易日和某些其他條件都得到了滿足。

根據2021年4月票據的條款，High Trail有權向本公司遞交通知(每份為“股票支付通知”)，要求本公司履行其以本公司普通股股份償還全部或部分加速金額的義務，可發行股份的數量通過將High Trail根據股票支付通知要求以本公司普通股股份償還的加速金額部分除以 80(A)每日VWAP(定義見二零二一年四月債券)於股票付款通知交付日期的百分比，及(B)截至股票支付通知交付日期止十(10)天VWAP交易期內每日VWAP最低的兩個每日VWAP的平均數的百分比(以較低者為準)；及(B)於截至股票支付通知交付日期止十(10)天的每日VWAP交易期內最低的兩個每日VWAP的平均數。根據九月份的函件協議，High Trail同意在可行的情況下儘快遞送股票付款通知，而High Trail及其聯屬公司合共實益擁有的股份合共超過9.99佔公司已發行普通股的%。

關於二零二一年九月二十二日的函件協議，本公司亦於二零二一年九月二十二日就2024年到期的高級擔保票據及購買高軌普通股的認股權證訂立第二次綜合修訂(“第二綜合修訂”)，據此：(I)二零二一年四月八日的票據到期日由二零二四年四月八日改為2023年4月1日(Ii)修改“2021年4月票據”中“準許投資”的定義，以包括某些收購另一人的全部或實質全部資產或另一人的大部分股權的例外情況；。(Iii)修改“目標經調整EBITDA”的定義，以反映本公司的某些最新預測；。(Iv)刪除“綜合修訂”所載的流動資金要求；。(V)最低現金門檻契諾由$。30.0百萬至$15.0(Vi)2021年4月票據中“調整後EBITDA”的定義已修改為不少於截至每個適用財政季度最後一天的三個月期間的目標調整EBITDA，而不是截至該日的12個月期間；及(Vii)高架路認股權證被修改為等於$0.01。如果本公司違反九月函件協議的任何條款或未能按本條款的要求及時向High Trail交付本公司股票，High Trail保留全部或部分撤銷第二次綜合修正案條款的權利。

根據二零二一年四月債券及九月函件協議，自二零二一年九月二十二日起，本公司向高徑發行合共3,474,814自2021年9月23日起，公司向High Trail發行了總計5,838,096其普通股，履行其償還債務的義務加速量全部。

根據ASC 470，債務，本公司的結論是，由於High Trail Letter協議、綜合修訂和High Trail債務償還，2021年4月的債券已於2021年9月22日作廢，以換取2023年4月到期的債券$25.0百萬美元。該公司記錄了$107.0截至2021年9月30日的三個月債務清償百萬美元已歸類於簡明綜合經營報表的債務清償損失。在截至2021年9月30日的9個月中，本公司共記錄了$136.8百萬美元的債務清償損失，其中包括107.0來自High Trail Letter協議和綜合修訂以及High Trail債務償還的百萬美元，$28.22020年12月和2021年2月的高徑定期貸款，作為2021年4月債券發行的一部分1.5從償還信貸安排中獲得100萬美元。

截至2021年9月30日，剩餘的2023年4月到期的定期貸款摘要如下：

	9月30日， 2021
	(單位：千)
2021年4月票據-2023年到期		25,000
與定期貸款有關的衍生負債		454
2021年4月票據-2023年到期	$	25,454

利息支出，淨額

利息支出，淨額包括截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月：

	截至三個月						截至9個月
	9月30日， 2020			2021年9月30日			2020年9月30日			2021年9月30日
	(單位：千)						(單位：千)
利息支出	$	960		$	2,919		$	3,177		$	12,470
利息收入		(26	)		(133	)		(57	)		(593	)
總利息支出(淨額)	$	934		$	2,786		$	3,120		$	11,877

認股權證

關於2020年12月票據的發行，本公司向High Trail SA發行了認股權證，以購買總計。2,864,133購買其普通股，行權價為1美元。9.01每股收益(“十二月認股權證”)。12月份的認股權證最初規定，它將於8月1日行使。2021年6月1日，過期。五年。自發行日期起，可按現金方式行使，除非並無有效登記聲明涵蓋於行使12月認股權證時可發行股份的回售，在此情況下，12月認股權證亦可於High Trail SA選擇的情況下以無現金方式行使。而12月認股權證包括一項條文，賦予本公司權利要求High Trail SA在本公司普通股價格超過時行使12月認股權證。200年12月認股權證行權價的%20連續三個交易日和其他某些條件都得到了滿足。該公司利用蒙特卡洛模擬模型來確定12月份認股權證的公允價值。由於所發行認股權證的複雜性，本公司聘請外部專家協助為原始協議生效的報告期內的負債提供按市值計價的公允估值，用於確定認股權證負債估計公允價值的其他資料包括標的股票在估值日的公允價值、權證的期限以及標的股票的預期波動率。權證負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是權證的估計期限。一般而言，標的股票及估計年期的公允價值增加(減少)會對未清償認股權證負債的定期公允價值計量產生方向上類似的影響，並計入經營説明書上保修項目的公允價值變動內。截至2020年12月1日，12月權證發行時的初始公允價值為$10.5在截至2020年12月31日的年度內，這項認股權證負債的公允價值金額約為1,000萬美元，已記錄為相對於2020年12月31日票據的債務折讓。31.82000萬美元，其中包括公允價值變動的影響約為美元21.32000萬。

於二零二一年二月八日，本公司與High Trail SA訂立函件協議(“函件協議”)，據此(其中包括)(I)本公司與High Trail SA同意修訂十二月認股權證的條款，以規定十二月認股權證可即時按現金基準行使，(Ii)High Trail SA同意行使。980,000購買本公司普通股股份，但須受十二月手令(“十二月認股權證股份“)，向本公司支付合共$8.82000萬美元，(Iii)High Trail SA和本公司同意取消未行使的部分十二月認股權證，以換取High Trail SA向公司支付的總額為$17.0100萬美元，並由本公司向High Trail SA發行認股權證。1,884,133(Iv)在不遲於2021年5月31日召開的股東大會(“股東大會”)上，本公司同意尋求股東批准(統稱為“納斯達克股東批准”)發行超過納斯達克上市標準規則第5635(A)和/或5635(D)條(統稱為“納斯達克規則”)所施加的限制的公司普通股(統稱為“納斯達克規則”)，以根據額外認股權證(定義見下文)發行本公司普通股(以下稱為“納斯達克規則”)，以發行超過本公司普通股上市標準規則第5635(A)和/或5635(D)條(統稱為“納斯達克規則”)施加的限制。本公司於2021年2月2日向High Trail On發出購買普通股的若干認股權證(經修訂，二月份的授權書“)，以及本公司與Truweo，LLC之間於2021年2月2日簽訂的特定資產購買協議，該協議由本公司和Truweo，LLC作為買方，Heating Solutions，Jason R.Hope，並就第5.11節和

第七條，Super TransContinental Holdings LLC(“資產購買協議”)，(V)公司同意向High Trail SA發行認股權證。750,000 本公司普通股股份(“額外認股權證”)，(Vi)本公司同意於2021年3月26日前編制並向證券交易所提交一份註冊説明書(“註冊説明書”)登記轉售的佣金十二月認股權證股份及於行使便士認股權證時可發行的股份(“便士認股權證股份”)，及(Vii)High Trail SA同意在登記聲明生效後首30天內，不出售、或以其他方式轉讓或處置十二月任何一天的認股權證股票或便士認股權證股票，金額超過10當日公司普通股成交量的%。

根據函件協議，High Trail SA行使12月保證書公司於2021年2月9日向High Trail SA發佈了便士認股權證和額外認股權證。於二零二一年二月八日，本公司訂立(I)對2020年12月票據的修訂(“2022年票據修訂”)、(Ii)對2021年2月的票據的修訂(“2023年票據修訂”)及(Iii)對2月認股權證的修訂(“認股權證修訂”)。

2022年票據修正案和2023年票據修正案分別對2020年12月票據和2021年2月票據進行了修訂，規定除非本公司獲得股東批准，根據其發行公司普通股超過納斯達克規則施加的限制，否則不得發行普通股。

權證修正案對二月份的權證進行了修訂，規定：(I)它最多隻能行使一段時間。134,348增發公司普通股，除非本公司獲得納斯達克規則所設想的股東批准，可以增發超過20億股的公司普通股。134,348(Ii)其期限為自發行之日起計五年，以及自取得股東批准之日起計一年，以及(Iii)實益所有權限額自發行之日起增加，兩者中以較晚者為準，(Ii)其期限為自發行之日起計五年中較晚者，以及(Iii)實益所有權限額自發行之日起增加。4.99%至9.99%。二月份認股權證及發行額外認股權證的初始公平價值為$10.92000萬美元，這筆錢被記錄為對2021年2月發行的票據的債務折扣。

該公司在2021年4月1日召開的股東特別會議上獲得了納斯達克規則預期的股東批准。

2021年8月9日，對2月權證、便士權證和額外權證的權證修正案產生了$21.31000萬美元，從股權組成部分重新分類為負債。

2021年8月19日，註冊聲明生效，導致2月份認股權證、便士認股權證和額外認股權證從負債重新分類為股權組成部分。該公司於當日重新計量認股權證，結果為$(8.1)認股權證公允價值變動，計入簡明綜合經營報表上認股權證負債項目的公允價值變動。

2021年9月22日，第二項綜合修正案(見上文)導致2月、便士和額外的認股權證被修改，結果是$17.4認股權證公允價值變動百萬，計入額外實繳資本。

自2021年10月21日起，High Trail全數行使High Trail認股權證，本公司發行合共3,479,097在這樣的行使下，其普通股的股份。

基於股票的薪酬

該公司有三個股本計劃：

2014年修訂和重新制定的股權激勵計劃

中國石油天然氣集團公司董事會 2014年6月11日，公司的子公司Aterian Group，Inc.通過了莫霍克集團(Mohawk Group，Inc.)2014股權激勵計劃，AGI的股東也批准了該計劃。2017年3月1日，AGI董事會通過了2014年股權激勵計劃(修訂後的Aterian 2014計劃)的修正案和重述，AGI的股東批准了該修正案和重述。截至2021年9月30日，60,509股票被預留給未來根據《阿特里亞法案》可供發行的獎勵。2014計劃。

2018年股權激勵計劃

公司董事會通過了Aterian星座2018年10月11日，Inc.2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)。2018年計劃於2019年5月24日獲得股東批准。截至2021年9月30日，257,691根據2018年計劃，股票被保留用於未來發行的獎勵。

到目前為止，根據Aterian 2014計劃和2018年計劃授予的期權通常授予：(I)四年制句號為25於歸屬開始日期一週年歸屬的期權相關股份的百分比，其餘股份75在繼承的基礎上按比例歸屬的股份的百分比三十六個月，但須持續在本公司服務至每個歸屬日期，或(Ii)超過三年制句號為33 1/3於歸屬開始日期一週年歸屬的期權相關股份的百分比，其餘股份66 2/3在繼承的基礎上按比例歸屬的股份的百分比二十四個月，但須持續在本公司服務至每個歸屬日期。授予的期權通常最多可行使10繼續為本公司服務的年限。

2019年股權計劃

公司董事會於2019年3月20日通過了《Aterian，Inc.2019年股權計劃》(簡稱《2019年股權計劃》)，2019年5月24日股東通過了《2019年股權計劃》。截至2021年9月30日。不是這些股份預留作未來發行之用，根據2019年股權計劃授出的限制性普通股股份於本公司首次公開發售(“IPO”)結束的6、12、18及24個月週年日初步歸屬於大致相等的分期付款。本公司與2019年股權計劃參與者隨後同意將(I)2019年股權計劃下第一期限制性普通股股份的歸屬日期延長至。2020年3月13日，(Ii)第二期限制性普通股的歸屬日期。2020年12月15日，(Iii)第三期限制性普通股股票歸屬於其中一方的日期。2021年1月18日2021年3月10日或之前，以及(Iv)第四期限制性普通股股票歸屬日期。2021年7月1日或者2021年12月14日。根據2019年股權計劃授予且之前未在服務終止時被沒收的獎勵帶有適用於本公司普通股的股息和投票權，而不考慮任何歸屬要求。根據ASC主題718，由於分級歸屬以及存在多於一個必需的服務期的事實，本公司將每個獎勵實質上視為多個獎勵。當先決條件服務期成為可能時，即首次公開招股日，本公司將計入累計追趕費用，剩餘費用將計入分級歸屬項下。如果2019年股權計劃參與者(每個，“參與者”)的服務因“非自願終止”而終止，則該參與者的所有限制性普通股的未歸屬股份均應在該非自願終止之日歸屬，除非在終止後三個工作日內，本公司董事會一致決定不得進行此類歸屬，以及(2)其餘參與者持有的限制性股票獎勵的範圍至少包括：(1)非自願終止；(2)所有其他參與者持有的限制性普通股獎勵至少包括：(1)在終止後的三個工作日內，本公司董事會一致決定不發生此類歸屬；(2)其餘持有限制性股票獎勵的參與者至少包括：70根據2019年股權計劃發行和發行的限制性普通股中，有1%的股份確定不會發生這種歸屬。如果根據2019年股權計劃授予的限制性普通股股份被沒收，無論是自願的還是非自願的，這些股份將自動重新分配給剩餘的參與者，比例取決於每個參與者持有的未償還獎勵所涵蓋的限制性普通股的股份數量。

以下為截至2021年9月30日的九個月股票期權活動摘要：

	未完成的期權
	數量選項			加權的- 平均值鍛鍊價格		加權的- 平均值剩餘合同壽命(年)		集料固有的價值
餘額-2021年1月1日		1,570,728		$	9.09		7.71	$	12,756
授予的期權		—		$	—		—	$	—
行使的期權		(1,011,422	)	$	9.00		—	$	—
選項已取消		(36,329	)	$	9.17		—	$	—
餘額-2021年9月30日		522,977		$	9.25		7.06	$	25,971
自2021年9月30日起可行使		495,412		$	9.23		7.04	$	25,971
已歸屬且預計將於2021年9月30日歸屬		522,977		$	9.25	$	7.06	$	25,971

截至2021年9月30日，與未歸屬期權相關的未確認補償支出總額為$0.7百萬美元，公司預計將在以下估計加權平均期內確認0.17好幾年了。

截至2021年9月30日的9個月，公司股權計劃和變動中的限制性股票獎勵活動摘要如下：

限制性股票獎	股票			加權平均撥款- 公允價值日期
2021年1月1日未歸屬		3,259,389		$	13.58
授與		2,020,697		$	15.59
既得		(2,072,829	)	$	15.88
沒收		(280,997	)	$	13.91
2021年9月30日未歸屬		2,926,260		$	13.85

截至2021年9月30日，與限制性普通股未歸屬股份相關的未確認補償費用總額為1美元。26.5百萬美元，公司預計將在以下估計加權平均期內確認1.69好幾年了。

基於股票的薪酬費用是根據獲獎者所屬的成本中心進行分配的。下表彙總了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按職能劃分的股票薪酬總支出，包括與顧問相關的費用：

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2021		2020		2021
	(單位：千)				(單位：萬人)
銷售和分銷費用	$	748	$	2,444	$	1,761	$	4,968
研發費用		778		1,776		3,231		3,880
一般和行政費用		3,335		5,350		12,480		12,482
基於股票的薪酬總費用	$	4,861	$	9,570	$	17,472	$	21,330

每股淨虧損

每股基本淨虧損是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數確定的。每股攤薄淨虧損由淨虧損除以攤薄加權平均流通股確定。攤薄加權平均股份反映了普通股的潛在攤薄效應(如果有的話)，例如購買普通股的期權(使用庫存股方法計算)和使用“如果轉換”方法計算的可轉換票據。在報告淨營業虧損的時期，購買普通股的所有期權都被認為是反攤薄的，因此每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損相等。

無論是否有任何歸屬要求，公司的限制性普通股股票都有權獲得適用於公司普通股的股息和投票權。因此，雖然歸屬始於或有事項消除，但受限普通股股份被視為參與證券，本公司須採用最新的兩類普通股方法，以考慮受限普通股股份對計算基本及攤薄每股收益的影響。公司目前處於淨虧損狀態，因此不需要呈報第二類普通股方法；然而，如果公司處於淨收益狀況，則必須應用第二類收益方法，將期內所有收益分配給普通股股份和限制性普通股股份。

下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股數據)：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
	(單位：千)						(單位：千)
淨損失	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(18,772	)	$	(229,415	)
加權-使用的平均流通股數量 *計算每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損		17,090,050			35,359,999			15,903,517			30,383,375
每股基本和稀釋後淨虧損	$	(0.05	)	$	(3.13	)	$	(1.18	)	$	(7.55	)

承諾和或有事項

銷售税或其他類似税種-根據公司目前業務的所在地，大部分銷售税由公司或代表公司由美國大多數州的電子商務市場收取和匯出。到目前為止，該公司還沒有收到來自任何州的實際或威脅的銷售和使用税申請，這些州的公司還沒有聲稱擁有NEXUS，或者它在聲明NEXUS之前銷售了產品的任何州都沒有提出納税要求。然而，本公司認為，某些州在聲稱銷售NEXUS之前銷售產品，因此很可能會因銷售税NEXUS而招致責任。截至2020年12月31日和2021年9月30日，公司估計潛在負債(包括當前應繳銷售税)約為$0.5百萬美元和$0.7這筆款項已分別記為應計負債。該公司認為這是對應向税務機構支付的金額的最佳估計，因為這樣的潛在損失是一種未主張的負債，公司和州政府之間將對此進行爭議和談判，或者由法院做出裁決。

美國能源部-2019年9月，該公司收到美國能源部(DOE)的測試通知，指出某型號的除濕器可能不符合適用的節能標準。能源部要求公司向其提供幾個用於能源部測試的樣機。“如果公司被確定違反了某些節能標準，可能會根據能源部的指導方針被罰款，而這一民事處罰可能會對公司的合併財務報表產生重大影響。該公司打算積極為自己辯護。本公司已提交能源部測試流程，真誠努力在可行的情況下提供必要的通知，並在對能源部在生產時為除濕器型號頒發的能效報告和認證副本的正式回覆中包含在內。本公司認為其產品是合規的，本公司與其製造合作伙伴對從能源部收到的測試通知提出異議。截至隨附的簡明綜合財務報表發佈之日，本公司無法合理估計可能徵收的罰金(如果有的話)。

美國環保署—2019年9月，該公司收到美國環境保護局(EPA)的通知，稱其某些除濕機產品被家用電器製造商協會(AHAM)認定為不符合EPA能源之星的要求。要想獲得能源之星認證，家電必須符合EPA頒佈的標準，並通過EPA認可的認證機構和實驗室強制執行。本公司相信其產品是合規的，本公司與其製造合作伙伴一起，根據美國環保署的指導方針，對AHAM測試決定提出異議。在決議懸而未決期間，公司不會銷售或營銷EPA確定的產品。公司不能確定這些產品最終會獲得EPA的認證，如果公司需要改變這些產品的製造和銷售方式，公司可能會產生目前無法計算的成本。

2020年4月，該公司收到美國環保局關於其某些除濕器產品的法規遵從性和廣告的通知。本公司相信其產品是合規的，本公司目前正與環保局商討解決此事。美國環保署已暫停出售該公司的某些除濕器庫存，同時與該公司一起審查此事。自2020年10月起，該公司能夠恢復銷售EPA確定的產品，並正在繼續與EPA進行談判。公司不能確定與環境保護局的結果，如果公司不能與環境保護局解決這一問題，公司可能會產生目前無法計算的成本和罰款。

和解協議—在……上面2021年5月2日，本公司與本公司的一家供應商訂立和解協議，同意支付$3.0年內向本公司捐款600萬元三的分期付款$1.0第一次付款在2021年5月31日或之前支付，第二次付款在2021年9月30日或之前支付，第三次付款在2021年11月30日或之前支付。此外，供應商同意在2021年9月30日或之前交付某些貨物，作為本和解協議的一部分。截至隨附的簡明合併財務報表之日，供應商尚未全額支付其要求的第一筆付款#美元。1.0也沒有交付所需數量的貨物。因此，公司已全額預留了$4.1截至2021年9月30日的9個月內，精簡合併財務報表中的預付資產為100萬美元。本公司已開始對供應商採取法律行動，並繼續保留其在此問題上的法律選擇權和權利。

法律程序-本公司是正常業務過程中出現的各種訴訟和索賠的一方。本公司認為，這些事項的最終結果不會對本公司的精簡綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，該公司維持其認為足夠的保險範圍，以進一步降低風險。然而，不能保證這類訴訟的最終結果不會對公司的精簡綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。此外，我們不能保證現有保險的承保金額或範圍足以彌補因這類事情而引致的損失。

證券集體訴訟—2021年5月13日，安德魯·泰特(Andrew Tate)向美國紐約南區地區法院提起證券集體訴訟，指控該公司以及亞尼夫·薩裏格(Yaniv Sarig)和法布里斯(Fabrice)哈邁德作為被告。2021年6月10日，傑夫·庫恩(Jeff Coon)在同一法院對同樣的被告提起了一起基本上類似的證券集體訴訟。

此後，其他股東也提出了類似的主張。2021年8月10日，法院任命約瑟夫·諾爾夫(Joseph Nolff)為這起假定的集體訴訟的主要原告，2021年10月12日，他提交了修正後的起訴書，(一)增加阿圖羅·羅德里格斯(Arturo Rodriguez)為被告，(二)聲稱違反了經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，以及(Iii)聲稱被告做出了虛假和具有重大誤導性的陳述，未能通過當Culper Research發佈一份報告，據稱揭露了這些所謂的失實陳述和遺漏時，公司打算對這些行為進行有力的辯護。不過，這場法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，公司無法合理估計此次行動的損失範圍。

與此相關的股東派生訴訟證券集體訴訟—2021年10月21日和25日，兩個月。股東派生訴訟這些文件是由張紹軒和他代表公司提交的。邁克爾·謝勒在報紙上美國紐約南區地區法院。這些行動統稱為亞尼夫·薩裏格，法布里斯·哈邁德首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容艾米·馮·沃爾特和威廉庫爾茨作為個人被告，公司作為名義被告。該等訴訟以上述證券集體訴訟所載實質上相同的事實指控為前提，並斷言個別被告(I)違反受託責任、(Ii)濫用職權、(Iii)不當致富及(Iv)浪費公司資產。Michael Sheller提起的訴訟還聲稱，如果公司在證券集體訴訟中被追究責任，個別被告Sarig和Hamaide根據交易所法案第10(B)和21D條負有出資責任。張紹軒提起的訴訟指控薩裏格、哈邁德和羅德里格斯承擔類似的責任。最後，張紹軒提起的訴訟還聲稱，個別被告Sarig、Harlam、Kurtz、Petersen和Von Walter對違反《交易所法》第14(A)節的行為負有責任。該公司認為這些指控毫無根據，並打算對這些行為進行有力的辯護。然而，這些法律程序的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，公司無法合理估計這些行動的損失或收入範圍。

Sabby合同操作--2021年9月20日，Sabby波動率權證大師基金有限公司(“Sabby”)在紐約州紐約縣最高法院起訴本公司，指控本公司違反日期為2021年6月10日的證券購買協議(“購買協議”)，Sabby根據該協議購買400,000公司普通股，總價約為$6百萬美元。Sabby爭辯説，該公司在購買協議中就其財務狀況和先前披露的準確性所作的某些陳述和擔保是不真實的，該公司違反了購買協議中2021年8月9日和2021年9月23日的反稀釋和收益使用契約，當時該公司解決了High Trail的某些違約問題。該公司打算積極抗辯這一行動。不過，這場法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，公司無法合理估計此次行動的損失範圍。

10.收購

康復解決方案

於2021年2月2日(“結算日”)，本公司與Heating Solutions訂立並完成資產購買協議。根據資產購買協議，本公司購買及收購Heating Solutions的若干資產(“Heating Solutions資產”)，該等資產與Heating Solutions的零售及電子商務業務有關，該等業務的品牌分別為Tarvol、Sun Essential Oils及Artisen(其中包括)，該等品牌主要透過亞馬遜及其他市場銷售精油(“資產購買”)。此次收購按美國會計準則第805條規定的收購會計方法作為業務合併入賬。作為購買資產的對價，本公司(I)已支付給Heating Solutions$15.3百萬現金(“現金收購價”)，及(Ii)已發行1,387,759將普通股轉讓給治癒解決方案，其成本基礎是普通股在成交日的收盤價。在結案時(“結案”)，公司扣留了#美元。2.0根據資產購買協議的條款，現金購買價格中的100萬美元將作為Heating Solutions支付某些逾期貿易應付款的抵押品，這些款項將發放給Heating Solutions。*這筆金額是由公司支付的。在截止日期後60天內.

此外，Heating Solutions還將有權獲得170,042普通股股份(最多為280,000有關某些存貨的股份(根據若干條款及於計量日期的估值)。該等股份將於根據資產購買協議的條款最終釐定存貨價值後發行予Heating Solutions，該等釐定預計於截止日期後約九至十個月作出，該等股份將受歸屬限制所限，該等限制將於截止日期後一年的週年日失效。根據資產購買協議的條款，Heating Solutions須盡其商業上合理的努力，物色構成資產購買所收購資產的所有SKU的成品庫存的一家或多家供應商(“新供應商”)，並啟動與該等新供應商的討論，以便一方面就本公司或其聯屬公司與新供應商之間的新供應協議進行談判，另一方面就本公司或其聯屬公司與新供應商之間的新供應協議進行談判，並採取合理行動，按買方全權酌情可接受的條款在成交後購買該等SKU。如在截止日期後15個月的日期或之前，一名僱員賺取-

出局考慮事件(按照資產購買協議中的定義)已經發生了，那麼康復解決方案應有權獲得最多528,670普通股股份(下稱“賺取股份”)，股份數目須根據資產購買協議的條款，根據最終賺取股份代價事件發生的時間段而減少。

以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：

	金額分配
	(單位為千，共享數據除外)
現金收購價	$	15,280
1,387,759已發行普通股股份		39,454
存貨的估計普通股對價		5,285
估計溢價負債		11,273
總對價	$	71,292

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：

	總計
	(單位：千)
庫存	$	8,215
週轉金	202
商標(10年使用壽命)		22,900
商譽		39,975
取得的淨資產	$	71,292

商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Heating Solutions公司的產品整合到該公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。

備考信息

以下未經審計的預計信息説明瞭收購Heling Solutions資產對公司截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月淨收入的影響。對Heling Solutions資產的收購反映在以下形式信息中，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

	截至三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2020		2021			2020			2021
	(單位：千)					(單位：千)
報告的淨收入	$	58,783	$	68,121		$	144,212		$	184,446
治癒解決方案淨收入		22,942		—			61,014			4,600
預計淨收入	$	81,725	$	68,121		$	205,226		$	189,046

報告的營業收入(虧損)	$	106	$	(7,527	)	$	(15,610	)	$	(30,812	)
治癒解決方案的運營收入		2,311		—			7,454			382
預計營業收入(虧損)	$	2,417	$	(7,527	)	$	(8,156	)	$	(30,430	)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中，報告的淨收入包括#美元。6.8百萬美元和$27.1分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業收入(虧損)包括#美元。1.1百萬美元和$6.3分別從此次收購中獲得數百萬美元的營業收入。

矮小便盆資產

在……上面2021年5月5日，本公司在一項資產購買交易中收購了電子商務和零售公司Squatty Potty，LLC(“Squatty Potty”)的業務，Squatty Potty是一家領先的在線健康和保健產品銷售商。目前，Squatty Potty產品在數千個零售點銷售，包括Bed、Bath&Beyond、沃爾瑪和塔吉特。作為對Squatty Potty資產的對價，該公司支付了大約$19.0百萬現金。該公司還支付了大約$1.1此外，在截至2021年12月31日的年度實現貢獻利潤率指標後，公司同意向Squatty Potty支付最高溢價約$4.0百萬美元，由Squatty Potty酌情以普通股或現金支付。該公司還同意向Squatty Potty支付$8.0100萬美元用於過渡服務，由Squatty Potty酌情以普通股或現金支付。

以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：

	金額分配
	(單位：千)
現金收購價	$	19,040
過渡服務付款		8,231
估計溢價負債		3,502
總對價	$	30,773

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：

	總計
	(單位：千)
庫存	$	1,471
週轉金	230
商標(10年使用壽命)		6,500
客户關係		5,700
商譽(1)		16,872
取得的淨資產	$	30,773

(1)	商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Squatty Potty產品整合到該公司現有銷售渠道中所產生的預期協同效應。

備考信息

以下未經審計的預計信息説明瞭收購Squatty Potty對公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月淨收入的影響。對Squatty Potty Assets的收購反映在以下形式信息中，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

	截至三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2020		2021			2020			2021
	(單位：千)					(單位：千)
報告的淨收入	$	58,783	$	68,121		$	144,212		$	184,446
矮腳便盆淨收入		4,092		-			9,490			6,024
預計淨收入	$	62,875	$	68,121		$	153,702		$	190,470

報告的營業收入(虧損)	$	106	$	(7,527	)	$	(15,610	)	$	(30,812	)
蹲便器營業收入		1,230		-			3,998			1,772
預計營業收入(虧損)	$	1,336	$	(7,527	)	$	(11,612	)	$	(29,040	)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中，報告的淨收入包括#美元。3.2百萬美元和$5.4分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業收入(虧損)包括#美元。2.0百萬美元和$2.8分別從此次收購中獲得數百萬美元的營業收入。

直接相紙

2021年5月5日，本公司完成了對領先的在線印刷耗材銷售商Photo Paper Direct Ltd.(“Photo Paper Direct”)全部流通股的收購。作為Photo Paper Direct股票的對價，該公司支付了大約$8.3百萬現金，併發行了大約704,500公司普通股的股份。該公司還支付了大約$5.4現金100萬美元，作為與Photo Paper Direct的庫存和其他營運資本資產相關的對價，包括手頭約#美元的現金3.0百萬美元。此外，如果在2021年12月31日之前達到某些調整後的EBITDA指標，公司同意向Photo Paper Direct發放最高溢價$6.0百萬美元現金和美元2.0百萬美元的公司普通股。

以下是根據收購日的估計公允價值對收購的資產和承擔的負債初步分配的收購價格：

	金額分配
	(單位：千)
現金收購價	$	8,293
704,548已發行普通股股份		11,075
營運資金調整		5,338
估計溢價負債		911
總對價	$	25,617

分配給商譽和主要無形資產分類的金額如下：

	總計
	(單位：千)
庫存	$	2,846
PP&E		86
不動產		848
週轉金		2,144
商標(10年使用壽命)		5,400
商譽(1)		14,293
取得的淨資產	$	25,617

(1)基於有形資產的初步購買價格和最近賬面價值以及在任何遞延税項資產/負債之前的估計。可能會根據實際結算資產負債表和任何採購會計調整而發生變化。商譽預計可在税收方面扣除。這一商譽歸因於將Photo Paper Direct產品整合到該公司現有銷售渠道所產生的預期協同效應。

備考信息

以下未經審計的預計信息説明瞭Photo Paper Direct收購對公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月淨收入的影響。對Photo Paper Direct的收購反映在以下形式信息中，就好像收購發生在2020年1月1日一樣。

	截至三個月 9月30日，					截至9個月 9月30日，
	2020		2021			2020			2021
	(單位：千)					(單位：千)
報告的淨收入	$	58,783	$	68,121		$	144,212		$	184,446
相紙直接淨收入		4,030		-			9,281			6,807
預計淨收入	$	62,813	$	68,121		$	153,493		$	191,253

報告的營業收入(虧損)	$	106	$	(7,527	)	$	(15,610	)	$	(30,812	)
相紙直接營業收入		935		-			2,026			2,114
預計營業收入(虧損)	$	1,041	$	(7,527	)	$	(13,584	)	$	(28,698	)

在所附的截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表中，報告的淨收入包括#美元。4.2百萬美元和$7.2分別從此次收購中獲得數百萬美元的淨收入。截至2021年9月30日的三個月和九個月，報告的營業收入(虧損)包括#美元。1.5百萬美元和$2.1分別從此次收購中獲得數百萬美元的營業收入。

該公司聘請了第三方評估專家對所有收購所獲得的無形資產進行評估。在進行估值時，本公司管理層通過將預測財務信息(“PFI”)與本公司的歷史業績以及最相似的上市公司同業集團的財務信息進行比較，評估了該預測財務信息(“PFI”)的合理性。基於這次審查，公司管理層認定PFI對於商業和無形資產估值是合理的。

或有收益負債考慮因素

本公司按季度檢討及重新評估或有代價的估計公允價值，更新後的公允價值可能與最初估計有重大差異。與所有其他不可觀察到的投入變動相關的估計公允價值調整在營業收入中列報。

於2020年12月1日，本公司以(I)美元的總代價收購了領先的電子商務商業品牌Mueller、Pursteam、Pohl和Schmitt以及Spiralizer的資產(“Smash資產”)。25.01000萬，(Ii)4,220,000普通股，其成本基礎為$。6.89(交易結束時的收盤價)，其中包括164,000其中一股已發行予賣方經紀；及(Iii)一張面額為#元的賣方票據。15.62000萬美元，代表賣家已經支付但截至成交日尚未售出的某些庫存的價值。

作為收購Smash資產的一部分，Smash資產的賣家有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻利潤率門檻獲得盈利支付。盈利支付將在2022年第一季度支付給賣家，第一年，即2021年第一季度，第二年，即2022年，將在2023年第一季度到期。在截至2021年12月31日的年度內(賺取的第一年)，賺取的付款將根據某些產品產生的供款保證金計算，金額相當於$1.67每$1加元1.00這樣的供款保證金超過$15.51000萬美元以下且小於或等於$18.52000萬。這種賺取的付款不能超過$。5.02000萬。此外，在截至2022年12月31日的年度內(賺取收益的第二年)，每1美元0.5在某些產品上產生的貢獻保證金超過$15.52000萬美元，上限為$27.5300萬美元，賣方有權獲得相當於以下價值的現金金額：1,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元；0.1在截至2022年12月31日的連續30個交易日內，公司普通股1000萬股乘以公司普通股成交量加權平均收盤價的平均值。

截至2020年12月1日，也就是收購日期，收益支付的初始公允價值金額為適當的$9.82000萬。截至2020年12月31日，與Smash資產有關的收益支付的公允價值金額約為$22.52000萬美元，代表公允價值變動影響約為$12.72000萬。截至2021年9月30日，與Smash資產有關的收益支付的公允價值金額約為$18.22000萬美元，代表公允價值變動的影響 $4.3截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。

作為收購Heating Solutions資產的一部分，Heating Solutions有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而獲得收益支付。如果獲利對價事件發生：(I)在截止日期後九個月之前，本公司將發行528,670將其普通股出售給Heating Solutions；(Ii)在截止日期後九個月後但在截止日期後12個月之前，公司將發行396,502將普通股轉讓給Heating Solutions；或(Iii)在截止日期後12個月但在截止日期後15個月之前的日期(即截止日期後15個月的日期，即“獲利終止日期”)當日或之後，本公司將發行普通股；或(Iii)在截止日期後12個月但在截止日期15個月前的日期(即“獲利終止日期”)，本公司將發行普通股264,335普通股轉讓給Heating Solutions；或在15個月後，公司將不是Idon‘我沒有義務向治癒解決方案公司發行任何普通股。

截至2021年2月2日，也就是收購日期，Heating Solutions資產的收益支付的初始公允價值金額為適當的$16.52000萬。截至2021年9月30日，與Heating Solutions資產相關的盈利支付的公允價值金額約為$7.22000萬美元，代表公允價值變動影響約為$9.4在截至2021年9月30日的9個月內達到400萬美元。

作為收購Squatty Potty資產的一部分，Squatty Potty有權根據所收購業務的某些產品達到一定的貢獻保證金門檻而獲得收益支付。如果賺取對價事件發生在截至2021年12月31日的12個月內，且最高支付金額為$3.9如果過渡服務協議的終止日期早於截止日期後九個月的日期，則額外支付$3.9百萬美元。

截至2021年5月5日，即收購日期，有關Squatty Potty資產的獲利支付的初始公允價值金額為適當的$3.52000萬。截至2021年9月30日，與Squatty Potty資產有關的收益支付的公允價值金額約為$4.02000萬美元，代表公允價值變動影響約為$0.5截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。

截至2021年5月5日，即收購日期，與Photo Paper Direct有關的收益付款的初始公允價值金額為適當的$0.9百萬美元。截至2021年9月30日，有關相紙直接資產的收益支付的公允價值金額約為$2.22000萬美元，代表公允價值變動影響約為$1.3截至2021年9月30日的9個月為100萬美元。

下表彙總了截至2021年9月30日估計或有收益負債賬面價值的變化(千)：

	2021年9月30日
	搗毀資產			康復解決方案			蹲便器		直接相紙		總計
餘額-2021年1月1日	$	22,531		$	—			—		—	$	22,531
收購日期或有收益負債的公允價值和以股份結算的存貨		—			16,558			3,502		911		20,971
或有收益負債公允價值變動		(4,342	)		(9,408	)		538		1,263		(11,949	)
賺取款項		—			—			—		—		—
餘額-2021年9月30日	$	18,189		$	7,150		$	4,040	$	2,174	$	31,553

11.商譽和無形資產

下表彙總了公司截至2020年12月31日和2021年9月30日的無形資產變動情況(單位：千)：

2019年12月31日

年終

2020年12月31日

總賬面金額

加法

減損

總賬面金額

商譽減值

累計攤銷

賬面淨值

商譽

745

46,573

—

47,318

—

47,318

2020年12月31日

截至9個月

2021年9月30日

總賬面金額

加法

減損

總賬面金額

商譽減值

累計攤銷

賬面淨值

商譽

47,318

71,301

—

118,619

—

118,619

下表彙總了公司截至2020年12月31日和2021年9月30日的無形資產變動情況(單位：千)：

	2019年12月31日		年終 2020年12月31日				2020年12月31日
	總賬面金額		加法		減損		總賬面金額		商譽減值		累計攤銷			賬面淨值
商標	$	310	$	31,500	$	—	$	31,810	$	—	$	(442	)	$	31,368
競業禁止協議		11		100		—		111		—		(19	)		92
過渡服務協議		12		11		—		23		—		(23	)		—
總無形資產	$	333	$	31,611	$	—	$	31,944	$	—	$	(484	)	$	31,460

	2020年12月31日		截至9個月 2021年9月30日				2021年9月30日
	總賬面金額		加法		減損		總賬面金額		商譽減值		累計攤銷			賬面淨值
商標	$	31,810	$	34,791	$	—	$	66,601	$	—	$	(4,801	)	$	61,800
競業禁止協議		111		9		—		120		—		(28	)		92
過渡服務協議		23		—		—		23		—		(23	)		0
客户關係		—		5,700		—		5,700		—		(237	)		5,463
總無形資產	$	31,944	$	40,500	$	—	$	72,444	$	—	$	(5,089	)	$	67,355

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的10-Q表格中出現的簡明綜合財務報表和相關注釋以及我們截至2020年12月31日的年度審計財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表包括在我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的經修訂的10-K表格年度報告中。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於，在本季度報告10-Q表第II部分第1A項中標題為“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中確定的那些因素，以及在標題為“風險因素”一節中討論的那些因素。

除文意另有所指外，本Form 10-Q季度報告中的術語“Aterian”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Aterian公司及其合併子公司，包括Aterian Group，Inc.。

概述

阿特里亞是一種構建、收購電子商務品牌並與其合作的技術型消費品平臺。Aterian成立的前提是，如果今天成立一家銷售消費品的公司，它將應用人工智能和機器學習，合成大量數據，使用社會證據來驗證高質量的產品供應，而不是過度依賴品牌價值和其他傳統營銷策略。今天，我們主要通過在線零售渠道運營，例如亞馬遜(Amazon.com)和沃爾瑪(Walmart，Inc.)

我們已經在電子商務平臺上推出並銷售了數百個SKU。通過其中一些產品的成功，我們孵化了自己的品牌。我們也在我們認為更有優勢的時候購買品牌和產品。今天，我們已經擁有和運營了14個品牌，這些品牌可以銷售多個類別的產品，包括家用電器和廚房用具，暖氣，製冷和空氣品質電器(除濕器，加濕器和空調)，保健美容產品和精油。我們的14個品牌包括hOmeLabs、Vremi、Xtava、RIF6、Aussie Health、Holonix、Truweo、Mueller、Pursteam、Pohl and Schmitt、Spiralizer、Heating Solutions、Squatty Potty和Photo Paper Direct。

業務和產品組合的季節性

我們的個別產品類別通常受到季節性銷售趨勢的影響，這主要是由於我們的某些環保電器產品的夏季以及我們的小型廚房電器和配件的秋季和假日季節的時間安排。以我們目前的環境電器組合，這些產品的銷量在夏季往往會大幅上升。此外，我們的小型廚房電器和配件在第四季度(包括感恩節和12月假期)的銷售額往往會更高。因此，我們的經營業績和現金流在任何季度都可能大幅波動，這取決於不利的天氣條件和我們產品組合的變化等。

我們的每個產品通常都會經歷發佈階段，並根據其成功程度轉移到其他階段之一，如下所述：

發佈階段：在此階段，我們利用我們的技術瞄準使用Aimee(人工智能)確定的機會。I智慧M商場e-商業ENgine)和其他來源。在這段時間內，由於折扣和營銷投資的結合，我們產品的淨利潤率可能低至大約負35%。淨利潤率的計算方法是將淨收入減去銷售商品的成本，減去履行費用，再減去在線廣告和銷售費用。這些成本主要反映與產品銷售相關的估計可變成本。

二、

維持階段：我們的目標是，我們推出的每一款產品都能進入維持階段並實現盈利，目標平均淨利潤率為正15%，平均在推出後的大約三個月內。淨利潤率主要反映了價格和營銷支出的手動和自動調整的組合。隨着時間的推移，我們的產品從與製造商和履行提供商的購買力產生的規模經濟中受益。

三、

牛奶階段或清算階段：如果產品沒有進入維持階段，或者如果客户對該產品的滿意度(即評級)不令人滿意，那麼它將進入清算階段，我們將通過剩餘庫存進行銷售。為了進入牛奶階段，我們認為，與競爭對手相比，一種產品必須廣受歡迎，並在客户滿意度和銷量方面成為同類產品中的強大領先者。已經實現盈利的牛奶階段的產品應該會從定價權中受益，我們預計它們的盈利能力將相應增加。到目前為止，我們的產品還沒有達到牛奶階段，我們不能保證我們的任何產品在未來都會達到這一階段。

到目前為止，我們的經營業績已經包括了投放和維持階段的產品組合，我們預計這些結果將包括任何給定時期所有階段的產品組合。產品組合會影響我們的毛利以及銷售和分銷費用的可變部分。最終，我們相信，我們的產品在持續階段產生的未來現金流將超過我們將再投資於推出新產品的金額，在我們繼續投資於增長和技術的同時，推動公司層面的盈利能力。由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，該公司被迫增加手頭庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，迫使我們提前獲得更多庫存。手頭有更多的庫存，不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉庫網絡)，這本身就會對資本產生影響。

下表顯示了在我們的淨收入中包括的新產品的發佈數量，已經實現或預計每年實現超過50萬美元的淨收入。

	截至9月30日的三個月，				截至9月30日的9個月，
	2020		2021		2020		2021
推出新產品		8		—		32		40

我們直接收入的增長可能會受到產品推出的時機和季節以及合併和收購的影響。T由於全球供應鏈的不可預測性，截至2021年9月30日的季度沒有發佈新產品。

由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們增加了手頭的庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，要求我們在產品的每個階段(即投放和維持)確保比正常情況下更多的庫存。手頭有更多的庫存不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉庫網絡)，這本身就會對資本產生負面影響。

進一步由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們將會是暫時暫停在亞洲製造的新產品的發佈，這是目前我們產品發佈的主要來源。運輸成本的急劇增加使我們很難實現具有競爭力的目標定價，而目前集裝箱可用性的不可預測性使我們的目標更難實現。

我們很難做到維護所需的庫存水平，這反過來又使得產品發佈的潛在和有利可圖的成功在當前環境下更難實現.

財務運營概述

淨收入—我們的收入來自消費品的銷售，主要是在美國。我們通過在線零售渠道和批發渠道直接向消費者銷售產品。直接面向消費者的銷售(即直接淨收入)，目前佔我們收入的大部分，是通過各種在線零售渠道完成的。我們在亞馬遜(Amazon.com)、沃爾瑪(Walmart.com)和我們自己的網站上銷售，幾乎所有的銷售都是通過亞馬遜完成的。對於我們所有的銷售和分銷渠道，收入在產品控制權移交給客户時確認(即，當我們履行了履行義務時)，這通常發生在裝運日期。

銷貨成本-銷售成本包括報告期內銷售給客户的存貨的賬面價值。當環境要求我們使用可變現淨值作為記錄存貨的基礎時，我們的估計是基於預期的未來銷售價格減去預期的處置成本。美國貿易代表辦公室(USTR)對從中國進口的產品徵收額外關税。我們通過採購訂單與主要在中國的製造商簽約，購買我們的消費品。因此，這使我們面臨與在全球開展業務相關的風險，包括關税的變化，這影響了我們的大量產品。這些增加可能會影響我們訂購產品的方式和數量。如果未來實施關税上調，我們的定價行動旨在抵消此類關税對毛利率的全部影響。然而，不能保證這些定價行動不會減少客户訂單。此外，我們不能保證將來不會增加電費。

費用

研發費用-研究和開發費用包括技術開發員工的薪酬和員工福利、與差旅相關的費用以及支付給與知識產權開發相關的外部顧問的費用。

銷售和分銷費用-運輸和搬運費用包括在我們的綜合業務表的銷售和分銷費用中。這包括揀選和包裝成本，以及通過我們自己的直接履行平臺(利用Aimee和我們的第三方物流合作伙伴)向客户發貨的出站運輸成本，這些成本由電子商務平臺執行或由我們直接發生。我們的銷售和分銷費用，特別是我們的物流費用和在線廣告，每個季度都會有所不同，因為它們取決於我們的銷售量、我們的產品組合(即處於發佈階段或維持階段的產品)以及我們是自己履行產品(即由商家履行)，還是通過電子商務平臺服務提供商(即亞馬遜(Amazon)履行)履行。在產品發佈並達到維持階段後，我們尋求將產品保持在其目標盈利水平內。這種盈利能力可能會受到影響，因為每種產品都因其大小和重量而具有獨特的履行成本。因此，履行成本佔淨收入百分比較低的產品可能會允許較低的毛利率，同時仍保持其目標盈利水平。相反，執行成本較高的產品需要實現更高的毛利率才能保持其目標盈利水平。我們通過了FBM One Day和Two Day Prime認證，根據我們的銷售歷史，我們可以在一天內通過亞馬遜向美國大約76%的地區發貨，在兩天內向美國98%以上的地區發貨。*我們不斷審查我們第三方倉庫的位置和容量，以確保我們有適當的地理覆蓋範圍，這有助於減少到最終客户的平均最後一英里發貨區，因此我們的發貨速度提高了，同時我們向客户的運輸成本降低了, 在此之前，航運供應商的費率受到了影響。

一般和行政費用—一般和行政費用包括高管管理、財務管理、法律和人力資源、設施成本、保險、差旅、專業服務費和其他一般管理費用(包括上市公司的成本)的薪酬和員工福利。

利息支出，淨額—利息支出，淨額包括我們的信貸安排和定期貸款的利息成本，包括我們與MidCap Funding IV Trust(“MidCap”)的信貸安排(“信貸安排”)的遞延融資成本和債務折扣的攤銷，以及我們的High Trail Investments SA LLC(“High Trail SA”)和High Trail Investments on LLC(“High Trail on”，與High Trail SA一起稱為“High Trail SA”)的定期貸款的攤銷。

經營成果

截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較

下表彙總了我們在截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：

	截至9月30日的三個月，						變化
	2020			2021			金額			%
	(除百分比外，以千為單位)
淨收入	$	58,783		$	68,121		$	9,338			15.9	%
銷貨成本		30,688			33,946			3,258			10.6
毛利		28,095			34,175			6,080			21.6
銷售和分銷費用(1)		18,944			32,337			13,393			70.7
研發費用(1)		1,846			2,767			921			49.9
一般和行政費用(1)		7,199			10,843			3,644			50.6
或有收益負債公允價值變動		—			(4,245	)		(4,245	)		100.0
營業收入(虧損)		106			(7,527	)		(7,633	)		(7,200.9	)
利息支出，淨額		934			2,786			1,852			198.3
與定期貸款相關的衍生負債貼現		—			1,360			1,360			100.0
債務清償損失		—			106,991			106,991			(100.0	)
認股權證負債的公平市值變動		—			(8,134	)		(8,134	)		100.0
其他費用，淨額		(23	)		5			28			121.7
所得税前虧損		(805	)		(110,535	)		(109,730	)		(13,631.1	)
所得税撥備		—			21			21			100.0
淨損失	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(109,751	)		(13633.7	)%

(1)

金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：

	截至9月30日的三個月，
	2020		2021
	(單位：千)
銷售和分銷費用	$	748	$	2,444
研發費用		778		1,776
一般和行政費用		3,335		5,350
基於股票的薪酬總費用	$	4,861	$	9,570

下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：

	截至9月30日的三個月，
	2020			2021
淨收入		100.0	%		100.0	%
銷貨成本		52.2	%		49.8	%
毛利率		47.8	%		50.2	%
銷售和分銷費用		32.2	%		47.5	%
研發費用		3.1	%		4.1	%
一般和行政費用		12.2	%		15.9	%
或有收益負債公允價值變動		0.0	%		(6.2	)%
營業虧損		0.3	%		(11.1	)%
利息支出，淨額		1.6	%		4.1	%
與定期貸款相關的衍生負債貼現		0.0	%		2.0	%
債務清償損失		0.0	%		157.1	%
認股權證負債的公平市值變動		0.0	%		-11.9	%
其他費用(收入)，淨額		0.0	%		0.0	%
所得税前虧損		(1.3	)%		(162.4	)%
所得税撥備		0.0	%		0.0	%
淨損失		(1.3	)%		(162.4	)%

淨收入

按產品類別劃分的收入:

下表列出了我們按產品類別分類的淨收入：

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額			%
	(除百分比外，以千為單位)
直接	$	48,421	$	66,075	$	17,654			36.5	%
批發		10,022		1,979		(8,043	)		-80.3	%
託管PaaS		340		67		(273	)		-80.3	%
淨收入	$	58,783	$	68,121	$	9,338			15.9	%

淨收入增加截至2021年9月30日的三個月為930萬美元，增幅為15.9%，至6810萬美元，而截至2020年9月30日的三個月為5880萬美元。淨收入增加的主要原因是直接淨收入增加了1,770萬美元，即36.5增加百分比。直接淨營收包括有機淨營收和我們併購(“併購”)的淨營收。截至2021年9月30日的三個月，有機收入為3540萬美元，併購收入為3070萬美元。截至2020年9月30日的三個月，有機收入為4690萬美元，併購收入為140萬美元。與截至2020年9月30日的三個月相比，我們的有機收入在截至2021年9月30日的三個月中減少了1,160萬美元，降幅為24.6%。*這主要是由於銷售量下降，我們將其歸因於零售店重新開業導致的需求減少，以及平均銷售價格的上升，以抵消遞送成本的增加，這也降低了銷售量，並由於延遲收到貨物而出現庫存短缺。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的有機淨收入中包括了大約490萬美元的2021年推出的產品的收入。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們的有機淨收入中包括了大約790萬美元的2020年推出的產品的收入。

我們還看到批發收入比去年同期減少了800萬美元。與此相對應的時間段上一年，主要來自個人防護用品的銷售在截至2020年9月30日的三個月內。最後，我們發現年PaaS收入減少了30萬美元截至2021年9月30日的三個月.

	截至9月30日的三個月，
	2020		2021
	(單位：千)
供暖、製冷和空氣質量	$	31,986	$	29,988
廚房用具		9,620		8,084
健康與美容		4,883		1,273
個人防護裝備		8,701		1,298
廚具、廚房工具和小玩意兒		1,021		5,221
家庭辦公室		920		4,190
家居用品		562		10,418
香精油及相關輔料		—		5,722
其他		750		1,860
產品淨收入總額		58,443		68,054
託管PaaS		340		67
總淨收入	$	58,783	$	68,121

供暖、製冷和空氣質量佔#美元。30.0截至2021年9月30日的三個月淨收入為100萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為31.9截至2020年9月30日的三個月受銷售量減少的推動，我們將其歸因於零售業重新開業導致需求減少，以及平均銷售價格上升以抵消遞送成本增加的影響，這也導致銷售量減少，以及由於延遲收到貨物而出現庫存短缺.

廚房電器佔$8.1 截至2021年9月30日的三個月淨收入為100萬美元，佔9.62020年同期淨收入為100萬美元，減少#美元1.5 百萬美元。炊具、廚房工具和小玩意兒約佔#美元。5.2截至2021年9月30日的三個月淨收入為100萬美元，佔1.0 2020年同期淨收入為100萬美元，增加了#4.2在截至2021年9月30日的三個月裏，我們從推出的新產品和現有產品的增長中獲得了100萬美元，包括收購。家居用品的淨收入增加了大約美元。9.9 我們現有產品和通過收購獲得的新產品的增長帶來了100萬美元的季度環比增長。我們從2021年開始銷售精油和相關配件，創造了美元的收入。5.7 截至2021年9月30日的三個月淨收入為100萬美元。

銷售成本和毛利率

	截至9月30日的三個月，				改變
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
銷貨成本	$	30,688	$	33,946	$	3,258		10.6	%
毛利	$	28,095	$	34,175	$	6,080		21.6	%

商品銷售成本的增加主要是由於商品銷售成本的增加。12.7美元從我們的併購增加中獲得的百萬美元，被一美元所抵消9.5 我們的有機業務和批發銷售的商品成本減少了100萬美元。在截至2021年9月30日的三個月的商品成本中，這筆費用為$0.5 100萬與陳舊儲備相關，與緩慢移動的庫存有關，這主要影響我們的有機業務。

毛利率從截至2020年9月30日的三個月的47.8%提高到截至2021年9月30日的三個月的50.2%。毛利率的提高歸因於產品結構的改變，因為我們的併購淨收入推動了更高的毛利率57.8%比我們的有機業務45.9%。在截至2021年9月30日的三個月中，過時費用影響所佔比例不到1利潤率對我們的有機業務的影響。我們併購淨收入的大部分往往是毛利率較高的較小產品，而有機業務往往是毛利率較低的超大商品。我們預計，未來我們的毛利率將對我們的併購和有機業務產生影響，因為新冠肺炎大流行和相關的全球供應鏈中斷繼續推高運輸集裝箱成本，導致交付可靠性下降，這也增加了相關的運輸集裝箱交付成本。

銷售和分銷費用

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
銷售和分銷費用	$	18,944	$	32,337	$	13,393		70.7	%

銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2020年9月30日的三個月的1890萬美元增加到2021年9月30日的三個月的3230萬美元。這些增長主要歸因於截至2021年9月30日的三個月產品銷售量增加了990萬美元作為我們的在截至2021年9月30日的三個月裏，電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用增至2680萬美元，而前一季度為1690萬美元。. 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的銷售和分銷固定成本(即工資和辦公費用)從1美元增加到310萬美元。1.3截至2020年9月30日的三個月，主要是由於品牌、營銷和客户服務的員工支出增加。截至2021年9月30日的三個月的銷售和分銷費用包括基於股票的薪酬支出增加美元。2.4 百萬美元，而約為$0.8 截至2020年9月30日的季度，100萬美元包括某些限制性股票獎勵費用的沖銷依據Aterian，Inc.2019年股權計劃(“2019年股權計劃”)，該計劃在某些員工離職時被取消。

作為一個淨收入、銷售和分銷費用的百分比增加到47.5截至2021年9月30日的三個月的百分比32.2截至2020年9月30日的三個月，主要來自最後一英里運輸成本的增加和基於股票的薪酬支出(2.5佔淨收入的百分比)。電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用包括在銷售和分銷費用中，佔淨收入的百分比為39.4截至2021年9月30日的三個月的百分比28.7在截至2020年9月30日的三個月中，這一增長主要是由於產品組合和最後一英里運輸成本的增加，特別是圍繞超大貨物的運輸成本的增加，原因是對第三方提供商配送網絡的需求。*我們預計短期內將繼續看到這些成本的增長。

研發費用

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
研發費用	$	1,846	$	2,767	$	921		49.9	%

研發費用增加的主要原因是增加從授予的某些限制性股票獎勵的費用中扣除了大約100萬美元的基於股票的薪酬支出。

一般和行政費用

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	7,199	$	10,843	$	3,644		50.6	%

一般和行政費用增加的主要原因是加價從根據2019年股權計劃授予的某些限制性股票獎勵的費用中扣除約200萬美元的基於股票的薪酬支出，以及增加約150萬美元的無形資產攤銷.

或有收益負債公允價值變動

	截至9月30日的三個月，					變化
	2020		2021			金額			%
	(單位：千)
或有收益負債公允價值變動	$	—	$	(4,245	)	$	(4,245	)		100.0	%

或有收益負債公允價值變動的減少。這與我們的收購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由於我們的股價自每次收購之日以來的下降以及貢獻利潤率預測。

利息支出，淨額

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(單位：千)
利息支出，淨額	$	934	$	2,786	$	1,852		198.3	%

利息支出的增加主要是因為與上一時期的信貸安排和定期貸款相比，貸款利息增加以及遞延融資費用和認股權證折扣的相關攤銷增加，後者的借款與本期相比較低。

債務清償損失

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(單位：千)
債務清償損失	$	—	$	106,991	$	106,991		100.0	%

增加的原因是2021年4月票據貸款的大部分被取消，導致產生#美元。107.0因清償債務而蒙受的百萬美元損失。

認股權證負債的公平市值變動

	截至9月30日的三個月，					變化
	2020		2021			金額			%
	(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公平市值變動	$	—	$	(8,134	)	$	(8,134	)		100.0	%

該減幅乃由於自認股權證發行以來本公司股價下跌而導致與2020年12月票據、2021年2月票據及2021年4月票據有關的認股權證負債公平值的變動所致。

衍生負債公允價值變動

	截至9月30日的三個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公平市值變動	$	—	$	1,360	$	1,360		100.0	%

減少是由於與High Trail定期貸款內違約利率有關的嵌入衍生工具的公允價值變動所致。

截至2020年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較

下表彙總了我們截至2020年9月30日和2021年9月30日的9個月的運營結果，以及這些項目的變化(以美元和百分比表示)：

	截至9月30日的9個月，						變化
	2020			2021			金額			%
	(單位：千)
淨收入	$	144,212		$	184,446		$	40,234			27.9	%
銷貨成本		78,218			91,464			13,246			16.9
毛利		65,994			92,982			26,988			40.9
銷售和分銷費用(1)		51,472			96,716			45,244			87.9
研發費用(1)		6,578			7,220			642			9.8
一般和行政費用(1)		23,554			31,807			8,253			35.0
或有收益負債公允價值變動		—			(11,949	)		(11,949	)		(100.0	)
營業虧損		(15,610	)		(30,812	)		(15,202	)		(97.4	)
利息支出，淨額		3,120			11,877			8,757			280.7
與定期貸款相關的衍生負債貼現		—			3,254			3,254			100.0
債務清償損失		—			136,763			136,763			100.0
認股權證負債的公平市值變動		—			26,455			26,455			100.0
首次發行認股權證的虧損		—			20,147			20,147			100.0
其他費用(收入)，淨額		(4	)		43			47			1,175.0
所得税前虧損		(18,726	)		(229,351	)		(210,625	)		(1,124.8	)
所得税撥備		46			64			18			39.1
淨損失	$	(18,772	)	$	(229,415	)	$	(210,643	)		(1122.1	)%

(1)

金額包括基於股票的薪酬費用，如下所示：

	截至9月30日的9個月，
	2020		2021
	(單位：千)
銷售和分銷費用	$	1,761	$	4,968
研發費用		3,231		3,880
一般和行政費用		12,480		12,482
基於股票的薪酬總費用	$	17,472	$	21,330

下表列出了我們的運營結果佔淨收入的百分比：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2021
淨收入		100.0	%		100.0	%
銷貨成本		54.2	%		49.6	%
毛利率		45.8	%		50.4	%
銷售和分銷費用		35.7	%		52.4	%
研發費用		4.6	%		3.9	%
一般和行政費用		16.3	%		17.2	%
或有收益負債公允價值變動		0.0	%		-6.5	%
營業虧損		(10.8	)%		(16.6	)%
利息支出，淨額		2.2	%		6.4	%
與定期貸款相關的衍生負債貼現		0.0	%		1.8	%
債務清償損失		0.0	%		74.1	%
認股權證負債的公平市值變動		0.0	%		14.3	%
首次發行認股權證的虧損		0.0	%		10.9	%
其他費用，淨額		0.0	%		0.0	%
所得税前虧損		(13.0	)%		(124.1	)%
所得税撥備		0.0	%		0.0	%
淨損失		(13.0	)%		(124.1	)%

淨收入

按產品類別劃分的收入:

下表列出了我們按產品類別分類的淨收入：

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額			%
	(除百分比外，以千為單位)
直接	$	127,358	$	180,308	$	52,950			41.6	%
批發		15,808		3,781		(12,027	)		(76.1	)%
託管PaaS		1,046		357		(689	)		(65.9	)%
淨收入	$	144,212	$	184,446	$	40,234			27.9	%

淨收入增加4020萬美元，或27.9%，截至2021年9月30日的9個月至1.844億美元，而截至2020年9月30日的9個月為1.442億美元。淨收入增加的主要原因是直銷額增加了#美元。180.3 百萬，或一個41.6增加百分比。直接淨收入包括有機淨收入和我們併購的淨收入。截至2021年9月30日的9個月，有機收入為8780萬美元，併購收入為9270萬美元。截至2020年9月30日的9個月，有機收入為1.259億美元，併購收入為140萬美元。與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的有機收入在2021年9月30日的9個月中減少了3810萬美元，降幅為30.3%。這一下降主要是由於銷售量減少，我們將其歸因於零售店重新開業導致需求減少，以及平均銷售價格上升以抵消遞送成本增加的影響，這也減少了銷售量，並因延遲收到貨物而出現庫存短缺。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們的有機淨收入包括大約1220萬美元的2021年推出的產品的收入。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們的有機淨收入中包括了大約1770萬美元的2020年推出的產品的收入。

我們還看到批發收入比去年同期減少了大約1200萬美元。與此相對應的時間段上一年，主要是由於個人防護用品銷量的下降在截至2021年9月30日的9個月中。最後，我們看到託管PaaS收入在截至2021年9月30日的9個月.

	截至9月30日的9個月，
	2020		2021
	(單位：千)
供暖、製冷和空氣質量	$	71,403	$	62,968
廚房用具		27,805		29,208
健康與美容		14,483		6,736
個人防護裝備		15,356		2,957
廚具、廚房工具和小玩意兒		3,999		16,867
家庭辦公室		2,619		7,710
家居用品		3,085		26,709
香精油及相關輔料		—		23,017
其他		4,416		7,917
產品淨收入總額		143,166		184,089
託管PaaS		1,046		357
總淨收入	$	144,212	$	184,446

供暖、製冷和空氣質量佔#美元。63.0 截至2021年9月30日的9個月淨收入為100萬美元，而不是71.4 截至2020年9月30日的9個月受銷售量減少的推動，我們將其歸因於零售業重新開業導致需求減少，以及平均銷售價格上升以抵消遞送成本增加的影響，這也導致銷售量減少，以及由於延遲收到貨物而出現庫存短缺.

廚房電器佔$29.2 截至2021年9月30日的9個月淨收入為100萬美元，佔27.8 2020年同期淨收入為100萬美元，增加了#1.4 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從推出的新產品和現有產品的增長中獲得了100萬美元，包括收購。炊具、廚房工具和小玩意兒約佔#美元。4.0 截至2020年9月30日的9個月淨收入為100萬美元，佔16.9 2021年同期淨收入為100萬美元，增加#12.9 在截至2021年9月30日的9個月裏，我們從推出的新產品和現有產品的增長中獲得了100萬美元，包括收購。家居用品的淨收入增加了大約美元。23.6 從我們現有產品和通過收購獲得的新產品的增長中獲得了100萬美元的收入。我們從2021年開始銷售精油和相關配件，創造了美元的收入。23.0 截至2021年9月30日的9個月淨收入為100萬美元。

銷售成本和毛利率

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
銷貨成本	$	78,218	$	91,464	$	13,246		16.9	%
毛利	$	65,994	$	92,982	$	26,988		40.9	%

商品銷售成本的增加主要是由於商品銷售成本的增加。共$38.3 從我們的併購增加中獲得的百萬美元，被$17.7 我們有機業務的銷售成本降低了100萬美元，7.4 包括在截至2021年9月30日的9個月的商品成本中的費用是#美元。3.0 100萬與陳舊儲備相關，與緩慢移動的庫存有關，這主要影響我們的有機業務。

毛利率從截至2020年9月30日的9個月的45.8%提高到截至2021年9月30日的9個月的50.4%。毛利率的提高歸因於產品結構的改變，因為我們的併購淨收入推動了更高的毛利率58.4%比我們的有機業務43.2%。在截至2021年9月30日的9個月中，過時費用影響約佔1.6%的利潤率影響我們的有機業務。我們併購淨收入的大部分往往是毛利率較高的較小產品，而有機業務往往是毛利率較低的超大商品。我們預計，未來我們的毛利率將對我們的併購和有機業務產生影響，因為國際航運集裝箱危機繼續推高集裝箱運輸成本，導致交付可靠性下降，這也增加了相關的運輸集裝箱交付成本。

銷售和分銷費用

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
銷售和分銷費用	$	51,472	$	96,716	$	45,244		87.9	%

銷售和分銷費用，包括電子商務平臺佣金、在線廣告和物流費用(即可變銷售和分銷費用)，從截至2020年9月30日的9個月的5150萬美元增加到2021年9月30日的9個月的9670萬美元。這些增長主要是由於截至2021年9月30日的9個月的產品銷售量增加了3240萬美元，因為我們的截至2021年9月30日的9個月中，電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用增至7790萬美元，而前一季度為4550萬美元。，大約410萬美元的壞賬準備金來自我們與某個PPE供應商的糾紛，以及大約$從過渡服務中收取的150萬專業費用來自我們的某些併購業務。我們的銷售和分銷固定成本(即工資和辦公費用)增加到了$8.3 截至2021年9月30日的9個月，4.2 截至2020年9月30日的9個月，主要是由於員工支出比上一季度增加，主要用於品牌推廣、營銷和客户服務。截至2021年9月30日的9個月的銷售和分銷費用包括基於股票的薪酬支出增加320萬美元，因為上一季度包括某些限制性股票獎勵費用的沖銷。根據2019年股權計劃，在某些員工離職時被取消。

作為一個淨收入、銷售和分銷費用的百分比增加到52.24截至2021年9月30日的9個月的百分比35.7截至2020年9月30日的九個月，主要原因是最後一英里運輸成本增加，壞賬準備金(BAR.N：行情)增加.2.2來自過渡服務的專業費用(佔淨收入的1.0%)和基於股票的薪酬支出(佔淨收入的百分比)，以及基於股票的薪酬支出(佔淨收入的百分比)。1.7佔淨收入的百分比)。電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用包括在銷售和分銷費用中，佔淨收入的百分比為42.2截至2021年9月30日的9個月的百分比31.6在截至2020年9月30日的9個月中，這一增長主要是由於產品組合和最後一英里運輸成本的增加，特別是圍繞超大貨物的運輸成本的增加，原因是對第三方提供商交付網絡的需求。*我們預計這些成本增長在短期內將繼續下去。

研發費用

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
研發費用	$	6,578	$	7,220	$	642		9.8	%

研發費用增加的主要原因是增加從授予的某些限制性股票獎勵的費用中扣除了約60萬美元的基於股票的薪酬支出。

一般和行政費用

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
一般和行政費用	$	23,554	$	31,807	$	8,253		35.0	%

一般和行政費用增加的主要原因是加價的專業費用約為3美元.2 與合併和收購成本有關的100萬美元，包括與法律、審計和內部控制相關的費用以及無形資產攤銷增加約#美元4.1 百萬美元。

或有收益負債公允價值變動

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
或有收益負債公允價值變動	$	—	$	(11,949)	$	(11,949)		100.0	%

或有收益負債的公允價值變動增加。這與我們的收購有關，其中包括重新評估作為收購價格一部分的或有對價的估計公允價值，這主要是由於我們的股價自每次收購之日起上漲以及貢獻利潤率預測所推動的。

利息支出，淨額

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(單位：千)
利息支出，淨額	$	3,120	$	11,877	$	8,757		280.7	%

利息支出增加的主要原因是，與上一時期的信貸安排和定期貸款相比，貸款利息以及遞延融資費用和認股權證折扣的相關攤銷增加了，與本期相比，信貸安排和定期貸款的借款較低。

債務清償損失

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
債務清償損失	$	—	$	136,763	$	136,763		100	%

增加的原因是支付和終止了2020年12月的High Trail票據、2021年2月的票據和終止了信貸安排，這導致了2980萬美元的債務清償損失，其中包括未攤銷的遞延融資成本，以及2021年4月票據的大部分貸款被取消，造成的損失為#美元。107.0因清償債務而蒙受的百萬美元損失。

認股權證負債的公平市值變動

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公平市值變動	$	—	$	26,455	$	26,455		100	%
首次發行認股權證的虧損	$	—	$	20,147	$	20,147		100	%

該增長歸因於與2020年12月票據及2021年2月票據相關的權證負債的公允價值因權證發行以來我們的股價上升而有所變動。*截至2021年9月30日止九個月的首次發行權證虧損主要是由權證發行以來我們的股價上升所帶動。

衍生負債公允價值變動

	截至9月30日的9個月，				變化
	2020		2021		金額		%
	(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公平市值變動	$	—	$	3,254	$	3,254		100.0	%

這一增長歸因於High Trail的定期貸款，因為我們對定期貸款中的某些嵌入衍生品進行了公允估值，主要是圍繞違約利率。

流動性與資本資源

截至2020年和2021年9月30日的9個月的現金流

下表分別提供了截至2020年9月30日和2021年9月30日的三個月的現金流信息：

	截至9月30日的9個月，
	2020			2021
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金	$	7,600		$	(40,449	)
用於投資活動的現金		(14,065	)		(44,887	)
融資活動提供的現金		13,499			95,272
匯率對現金的影響		3			(434	)
當期現金和限制性現金淨變化	$	7,037		$	9,502

經營活動中使用的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為760萬美元，原因是我們運營的淨現金虧損10萬美元，由應收賬款變化、購買庫存和保險以及支付應付賬款所產生的營運資本現金770萬美元抵消。

截至2021年9月30日的三個月，運營活動中使用的淨現金為4050萬美元，原因是我們運營的現金淨虧損1590萬美元，但應收賬款變化、購買庫存和保險以及支付應付賬款所產生的營運資金現金2450萬美元抵消了這一損失。

用於投資活動的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額主要用於以1400萬美元收購Truweo的資產(“Truweo資產”)。

在截至2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金4490萬美元主要是用於從Heating Solutions，LLC收購資產，價格為#美元15.3 百萬美元，來自Squatty Potty，LLC的資產，價格為$19.0 以及以1,060萬美元收購Photo Paper Direct Ltd。

融資活動提供的淨現金

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1350萬美元，主要來自我們於2020年8月完成的承銷公開發行收到的2340萬美元淨收益，並被償還870萬美元的信貸安排和償還Horizon 100萬美元的五年期1500萬美元定期貸款所抵消。.

在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金為9,520萬美元，主要來自2021年4月高徑債券的借款所得1.1億美元、取消認股權證所得1,690萬美元和股票發行所得3,670萬美元，但被償還高徑2020年12月債券和2021年2月債券5,950萬美元、償還高徑2021年4月債券1,010萬美元和償還於2021年4月發行給某些賣方的債券920萬美元所抵銷。

流動性來源和持續經營

我們受到新冠肺炎疫情和相關全球供應鏈中斷的影響。這些因素加在一起，導致我們的供應鏈成本大幅上升，特別是我們進口商品所依賴的海運集裝箱，降低了此類海運集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了我們超大貨物的最後一英里運輸成本。這些成本上漲對超大貨物尤為顯著，這是我們業務的重要組成部分。在截至2021年9月30日的三個月裏，運輸集裝箱成本的增加對我們產生了負面影響，我們相信至少在接下來的六到九個月內，它將繼續對我們產生負面影響。這類集裝箱的可靠性和交付能力的下降迫使我們在優質運輸上花費更多資金，以確保船隻上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時交付進一步降低了供應鏈的影響，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，這種全球供應鏈中斷正迫使我們增加手頭的庫存，包括提前訂貨和提前獲得庫存，影響了我們的營運資本。

第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者送貨的成本，因為他們的送貨網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，我們可能會受到用於生產我們產品的大宗商品原材料成本上升的不利影響。

新冠肺炎全球大流行繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對我們產品的需求。此外，我們還有我們銷售的商品的銷售價格上漲，以抵消供應鏈成本的增加，這導致對我們商品的需求減少。因此，我們下調了對2021年的預測，並在2021年8月撤回了對2021年淨收入的指引，並調整了EBITDA。

因此，這些影響導致我們違反了與貸款人High Trail的某些契約，High Trail在2021年第三季度將其部分貸款等價化，通過發行總計12,154,161股我們的普通股，減少了總計7630萬美元的票據本金，並以現金償還了870萬美元的本金。儘管剩餘的2500萬美元定期貸款現在將於2023年4月到期，但財務調整後的EBITDA契約和所有其他貸款都進行了重新談判截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，我們遵守了我們與High Trail的財務契約。“

此外，由於這次全球供應鏈中斷，我們已經下調了對未來12個月的預測。我們一直在採取並計劃繼續採取各種行動，以幫助改善我們的財務預測，並使我們能夠度過這次中斷。我們的行動包括但不限於獲得新的集裝箱運輸第三方供應商，與第三方最後一英里供應商重新談判費率，推遲或取消我們部分或全部產品的推出，降低固定成本和增加我們手頭的庫存，以確保產品按時銷售。由於不能保證這些行動以及我們在隨附的合併財務報表發佈後12個月的運營預測將實現，我們將能夠遵守我們與貸款人的財務契約，並滿足其要求。因此，我們的行動包括但不限於，獲得新的第三方集裝箱供應商，與第三方最後一英里供應商重新談判費率，推遲或取消我們的部分或全部產品發佈，降低固定成本，增加現有庫存，以確保產品按時銷售。這些負面的財務狀況令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

新冠肺炎大流行—截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續演變。在2021年上半年，我們的利潤率受到負面影響，這與國際貨運需求增加、航運集裝箱短缺以及由於持續增加的需求而導致的普遍國際貨運擁堵有關。

在電子商務市場上出售的商品。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的增加，因為由於電子商務市場上銷售的商品增加帶來的需求增加，航運提供商的遞送網絡繼續面臨壓力。新冠肺炎疫情繼續蔓延。給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致了通脹遍佈全美。加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化可能減少了對我們產品的需求。. 我們繼續根據編制這些合併財務報表時使用的假設和估計來考慮新冠肺炎的影響，包括存貨估值和長期資產減值。隨着當前形勢的發展或新事件的發生，這些假設和估計可能會改變，並獲得更多信息。如果新冠肺炎造成的經濟狀況惡化超出管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

非GAAP財務指標

我們相信，我們的財務報表和本Form 10-Q季度報告中包含的其他財務數據的編制方式在所有重要方面都符合美國公認的會計原則(“GAAP”)。然而，由於下面討論的原因，我們在這裏提出了某些非GAAP衡量標準。

我們提出了以下非GAAP措施，以幫助投資者瞭解我們持續的核心淨經營業績：(I)貢獻利潤率；(Ii)貢獻利潤率佔淨收入的百分比；(Iii)調整後的EBITDA；以及(Iv)調整後的EBITDA佔淨收入的百分比。這些非公認會計準則的財務指標也可能有助於投資者進行比較。我們的核心經營業績與其他公司的業績有何不同.

這裏使用的貢獻利潤率是指收購(包括在銷售商品成本中)和電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(包括在銷售和分銷費用中)產生的毛利減去存貨遞增攤銷後的毛利。這裏使用的貢獻利潤率是淨營收的百分比，表示貢獻利潤率除以淨收入。這裏使用的EBITDA表示淨虧損加上折舊和攤銷、利息費用、淨和所得税費用。這裏使用的調整後EBITDA是EBITDA加上基於股票的補償費用、收益的公平市場價值的變化、因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出的貨物成本中)、認股權證負債的公平市場價值的變化、首次發行認股權證的損失、與收購有關的專業費用和過渡費、與個人防護設備供應商發生糾紛的準備金、債務清償損失、與條款有關的衍生負債的公平市場價值的變化以及其他費用，如本文中使用的那樣。貢獻毛利、EBITDA和調整後的EBITDA不代表也不應被視為根據GAAP確定的運營虧損或淨虧損的替代方案。

我們公佈貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，因為我們相信，這些衡量標準中的每一個都為評估我們的業務提供了一個額外的衡量標準，當與我們的GAAP結果和對淨虧損的調整一起考慮時，為投資者提供了有用的補充信息。我們使用貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，以及根據GAAP準備的財務指標(如銷售額和毛利率)來評估我們的歷史和預期經營業績，對不同時期的經營業績進行有意義的比較，以加強我們對經營業績的瞭解，並將我們的業績與同行和競爭對手進行比較。

我們相信EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比對於投資者在不受其他非現金項目影響的情況下評估我們業務的經營業績是有用的，而貢獻利潤率和貢獻利潤率佔淨收入的百分比對於投資者評估我們產品的經營業績是有用的，因為它們代表了我們的經營結果，而不受固定成本和非現金項目的影響。我們的貢獻利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比，EBITDA，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA根據公認會計原則計算和規定的運營損失或任何其他財務業績衡量標準。EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA佔淨收入的百分比都不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的衡量標準。我們的貢獻利潤率、貢獻利潤率佔淨收入的百分比、EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比可能無法與其他組織的類似標題衡量標準相比較，因為其他組織計算貢獻利潤率、EBITDA、調整後的EBITDA或調整後的EBITDA作為淨收入的百分比的方式可能與我們不同。我們對貢獻利潤率和調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到此類條款排除的費用或不尋常或非經常性項目的影響。

我們認識到EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔淨收入的百分比在分析財務指標方面存在侷限性。例如，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映：

•

我們的資本支出或未來資本支出或併購的需求；

•

與負債相關的利息支出或者償還利息支出或者本金所需的現金；

•

折舊和攤銷，屬於非現金費用，儘管正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換，或更換資產所需的任何現金；

•

我們營運資金需求的現金需求變化；或

•

或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化，以及因收購而增加的存貨攤銷(包括在出售貨物的成本中)和收購的過渡成本。

此外，調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的非現金支出，這是並預計仍將是我們整體長期激勵薪酬方案的關鍵要素。

我們還認識到，貢獻利潤率和貢獻利潤率佔淨收入的百分比作為分析性財務指標存在侷限性。例如，供款保證金不反映：

•

經營業務所需的一般和行政費用；

•

軟件平臺的開發、運營和支持所需的研發費用；

•

銷售和分銷費用中的固定成本部分，包括基於股票的薪酬費用；或

•

或有收益負債、認股權證負債的公允價值變化，以及因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)。

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
	(除百分比外，以千為單位)						(除百分比外，以千為單位)
毛利	$	28,095		$	34,175		$	65,994		$	92,982
貢獻保證金	$	11,210		$	8,232		$	20,492		$	20,028
毛利潤佔淨收入的百分比		47.8	%		50.2	%		45.8	%		50.4	%
貢獻毛利佔淨收入的百分比		19.1	%		12.1	%		14.2	%		10.9	%
淨虧損	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(18,772	)	$	(229,415	)
EBITDA	$	229		$	(105,877	)	$	(15,427	)	$	(212,717	)
調整後的EBITDA	$	5,067		$	728		$	2,041		$	(4,198	)
淨虧損佔淨收入的百分比		(1.4	)%		(162.3	)%		(13.0	)%		(124.4	)%
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比		8.6	%		1.1	%		1.4	%		-2.3	%

貢獻保證金

貢獻利潤率是指毛利減去收購(包括在銷售商品成本中)和電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用(包括在銷售和分銷費用中)增加的庫存攤銷。貢獻利潤率佔淨收入的百分比表示貢獻利潤率除以淨收入。下表提供了貢獻利潤率與毛利之比、貢獻利潤率與淨收入之比、毛利與淨收入之百分比之和，這是根據公認會計原則列報的最直接可比財務指標。

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
	(除百分比外，以千為單位)						(除百分比外，以千為單位)
毛利	$	28,095		$	34,175		$	65,994		$	92,982
添加：
因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)		—			875			—			4,916
更少：
電子商務平臺佣金、在線廣告、銷售和物流費用		(16,885	)		(26,818	)		(45,502	)		(77,870	)
貢獻保證金	$	11,210		$	8,232		$	20,492		$	20,028
毛利潤佔淨收入的百分比		47.8	%		50.2	%		45.8	%		50.4	%
貢獻毛利佔淨收入的百分比		19.1	%		12.1	%		14.2	%		10.9	%

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA代表淨虧損加上折舊和攤銷、利息支出、淨額和所得税支出。調整後的EBITDA代表EBITDA加上基於股票的補償支出、收益的公平市場價值變化、收購導致的存貨遞增攤銷(包括銷售商品成本)、權證負債的公平市場價值變化、首次發行認股權證的損失、與收購相關的專業費用和過渡費、與個人防護裝備供應商發生糾紛的準備金、債務清償損失、公平市場價值變化。調整後的EBITDA佔淨收入的百分比是調整後的EBITDA除以淨收入。下表提供了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是根據GAAP提出的最直接的可比財務衡量標準：

	截至9月30日的三個月，						截至9月30日的9個月，
	2020			2021			2020			2021
	(除百分比外，以千為單位)						(除百分比外，以千為單位)
淨損失	$	(805	)	$	(110,556	)	$	(18,772	)	$	(229,415	)
添加：
所得税撥備	0			21			46			64
利息支出，淨額		934			2,786			3,120			11,877
折舊及攤銷		100			1,872			179			4,757
EBITDA		229			(105,877	)		(15,427	)		(212,717	)
其他費用(收入)，淨額		(23	)		5			(4	)		43
或有收益負債公允價值變動		—			(4,245	)		—			(11,949	)
因收購而增加的存貨攤銷(包括在售出貨物成本中)		—			875			—			4,916
認股權證負債的公平市值變動		—			(8,134	)		—			26,455
與定期貸款相關的衍生負債貼現		—			1,360			—			3,254
債務清償損失		—			106,991			—			136,763
首次發行認股權證的虧損		—			—			—			20,147
與收購相關的專業費用		—			53			—			1,450
收購帶來的過渡成本		—			130			—			1,314
與直接收購相紙相關的專業費用		—			—			—			696
保留與PPE供應商的爭議		—			—			—			4,100
基於股票的薪酬費用		4,861			9,570			17,472			21,330
調整後的EBITDA	$	5,067		$	728		$	2,041		$	(4,198	)
淨虧損佔淨收入的百分比		(1.4	)%		(162.3	)%		(13.0	)%		(124.4	)%
調整後的EBITDA佔淨收入的百分比		8.6	%		1.1	%		1.4	%		(2.3	)%

表外安排和可變利益實體

我們沒有進入任何表外安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。

關鍵會計政策與估算的使用

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們的關鍵會計政策與我們的報告中披露的關鍵會計政策以及重大判斷和估計相比沒有重大變化。2021年3月16日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(經修訂)。欲瞭解更多信息，請參閲本公司10-Q表格季度報告中的簡明綜合財務報表附註2。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資(包括現金等價物)是或可能是貨幣市場基金或有價證券的形式，並且正在或可能投資於美國財政部和美國政府機構債務。由於我們的投資期限較短，風險較低，立即調整100個基點的利率不會對我們投資的公平市場價值產生實質性影響。我們目前沒有在我們的投資組合中使用或計劃使用金融衍生品，也沒有從事對衝交易來管理我們的利率風險敞口。

此外，我們之前在信貸安排下有未償債務計息。截至2021年9月30日，我們在信貸安排下沒有任何未償債務。高額票據的利率是固定的，因此我們不會受到這些貸款的利率影響。

我們目前面臨着與外幣匯率變動相關的市場風險。我們目前沒有從事對衝交易來管理我們對外幣匯率風險的敞口，因為我們目前不認為我們的敞口是實質性的。在截至2021年和2020年9月30日的9個月裏，美國以外的銷售額佔我們淨收入的比例都不到5%。目前，我們的創收交易主要以美元計價；然而，隨着我們在國際上的不斷擴張，我們的經營業績和現金流可能會越來越多地受到外幣匯率變化的影響。在美元與外幣相比貶值的時期，我們產生的費用，換算成美元后，我們的外幣費用就會增加。此外，未來美元價值的波動可能會影響我們在美國以外銷售產品的價格。到目前為止，我們的外匯風險微乎其微，而且我們在歷史上沒有對衝過我們的外匯風險，但我們未來可能會考慮這樣做。

通貨膨脹通常會通過增加勞動力成本和間接成本來影響我們。我們不認為通脹對我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。

根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2021年9月30日是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

第二部分-其他資料

第1項法律訴訟

本季度報告10-Q表格中我們的簡明綜合財務報表附註9所載的信息在此以引用方式併入附註9“證券集體訴訟”或“與證券集體訴訟有關的股東派生訴訟”。

2021年10月21日和25日，兩個月。股東派生訴訟這些文件是由張紹軒和他代表Aterian提交的。邁克爾·謝勒在報紙上美國紐約南區地區法院。這些行動統稱為亞尼夫·薩裏格，法布里斯·哈邁德首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容艾米·馮·沃爾特和威廉庫爾茨是個人被告，阿特里安是名義被告。這些行動的前提是與上述證券集體訴訟中包含的事實指控實質相同，並斷言個別被告(I)違反受託責任，(Ii)濫用職權，(Iii)不當致富，(Iv)浪費公司資產。Sheller的訴訟還聲稱，個別被告Sarig和Hamaide在證券集體訴訟中被要求承擔責任的情況下，根據交易法第10(B)和21D條承擔出資責任；張的訴訟聲稱Sarig、Hamaide和Rodriguez承擔類似的責任。最後，張某的訴訟還指控個別被告Sarig、Harlam、Kurtz、Petersen和Von Walter對違反交易所法案第14(A)條的行為負有責任。我們認為這些衍生行為是企圖篡奪管理權，並將公司資源轉移到沒有根據的訴訟中，因此我們打算對這些行為進行有力的抗辯。然而，這些法律程序的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，我們無法合理估計這些行動的損失或收入範圍。

2021年9月20日，Sabby Volatility Currant Master Fund Ltd.(簡稱Sabby)在紐約州最高法院起訴Aterian，指控Aterian違反了日期為2021年6月10日的證券購買協議(“購買協議”)，根據該協議，Sabby購買了40萬股普通股，總價約為600萬美元。Sabby辯稱，我們在購買協議中關於我們的財務狀況及其先前披露的準確性的某些陳述和擔保是不真實的，我們違反了購買協議的反稀釋和收益使用契約，當時我們與High Trail解決了某些違約問題。不過，這場法律訴訟的結果目前還不確定。根據我們目前掌握的信息，我們無法合理估計這一行動的損失範圍。

除本文披露的情況外，我們目前不參與任何重大法律程序。我們可能會不時捲入日常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。我們評估任何索賠和訴訟的潛在價值，我們的潛在抗辯和反索賠，以及為索賠辯護對我們的預期影響和潛在的不利結果。然而，任何訴訟、調查或其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果任何法律程序對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損失或我們經營業務的能力受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第1A項。風險因素。

你應該仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。在我們於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)(經修訂)中，前瞻性表述中的“風險因素”可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大影響。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。“除以下陳述外，與我們之前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中披露的與我們業務相關的風險因素相比，沒有發生重大變化。

與我們業務相關的風險

由於新冠肺炎疫情和相關的全球供應鏈中斷的影響，我們的管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

我們受到新冠肺炎疫情和相關全球供應鏈中斷的影響。這些因素加在一起，導致我們供應鏈的成本大幅上升，特別是我們進口商品所依賴的海運集裝箱，以及

這降低了此類運輸集裝箱的可靠性和及時性，並大幅增加了我們超大貨物的最後一英里運輸成本。這些成本上漲對超大貨物的影響尤為顯著，這是我們業務的重要組成部分。在截至2021年9月30日的三個月裏，運輸集裝箱成本的增加對我們造成了影響，我們相信至少在接下來的六到九個月裏，它將繼續對我們產生負面影響。這類集裝箱的可靠性和交付能力的下降迫使我們在優質運輸上花費更多資金，以確保船隻上的空間(如果有的話)，而缺乏可靠性和及時交付進一步降低了供應鏈的影響，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，這一點全球供應鏈中斷迫使我們增加現有庫存，包括提前訂貨和提前取得庫存，這影響了我們的營運資本。

第三方最後一英里運輸合作伙伴，如聯合包裹和聯邦快遞，繼續增加向最終消費者送貨的成本，因為他們的送貨網絡繼續受到新冠肺炎疫情的影響。此外，我們可能會受到用於生產我們產品的商品原材料成本上升的不利影響。

新冠肺炎疫情繼續給消費者需求帶來不確定性，因為與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者送貨的成本導致了全美的通脹。加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化，這可能減少了對我們產品的需求。此外，我們還有我們銷售的商品的銷售價格上漲，以抵消供應鏈成本的增加，這導致對我們商品的需求減少。

我們一直在採取，並計劃繼續採取各種行動，以幫助改善我們的財務預測，並使我們能夠駕馭全球供應鏈中斷。這些行動包括但不限於獲得新的集裝箱運輸第三方供應商，與第三方最後一英里供應商重新談判費率，推遲或取消我們部分或全部產品的發佈，降低固定成本，增加我們的現有庫存，以確保產品按時可供銷售。由於不能保證這些行動以及我們在隨附的綜合財務報表發佈後12個月的經營預測能夠實現，從而使我們能夠繼續遵守我們與貸款人的財務契約，並在到期時履行我們的義務，這些負面的財務狀況令人對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力產生很大懷疑。

管理層計劃繼續密切監控我們的運營預測，並可能尋求額外的融資和/或資本來源來為我們的運營提供資金或繼續我們的併購戰略。如果我們無法改善我們的運營業績，無法獲得貸款人的豁免，和/或無法以可接受的條件(如果有的話)為我們的併購戰略獲得額外的融資和資本來源，我們可能不得不對我們的運營計劃做出重大改變，例如推遲支出，減少對新產品的投資，推遲我們的軟件開發，減少我們的銷售和分銷基礎設施，或者以其他方式大幅減少

我們在一個不斷髮展的行業中只有很短的運營歷史。

我們在一個快速發展、競爭激烈的行業中的運營歷史很短，可能不會以有利於我們業務的方式發展。我們的經營歷史相對較短，因此很難評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

•

有效管理我們的庫存；

•

成功開發、保留和擴大我們的消費產品供應和地理覆蓋範圍；

•

成功收購、運營並高效整合第三方亞馬遜賣家；

•

有效競爭；

•

預測和應對宏觀經濟變化；

•

有效管理我們的增長；

•

招聘、整合和留住公司各級人才；

•

避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或停工而中斷我們的業務；

•

保持我們的技術基礎設施的質量和我們的消費產品的質量；

•

開發新功能以增強Aimee的功能；以及

•

留住我們現有的製造供應商，並吸引新的製造供應商。

在過去的幾個季度裏，我們已經推出了許多產品，並且產品進入維持階段的成功率低於預期。此外，在某些情況下，即使產品已經達到維持階段，我們的預測有時也會導致庫存過剩。在2020年間，我們推出了我們的Holonix Health品牌，該品牌的開發目的是解決

根據新冠肺炎大流行，個人防護用品和健康產品類別。我們的營銷戰略在很大程度上依賴於我們在亞馬遜市場上銷售此類產品的能力，我們不能保證我們將被允許在亞馬遜市場上銷售任何此類產品，也不能保證我們將在其他銷售渠道成功銷售我們的產品。

此外，我們的託管平臺即服務(PaaS)業務仍處於起步階段，我們可能無法成功維護或發展我們託管的PaaS業務。*我們不能保證我們將成功增長或保留此業務，這將導致PaaS及相關收入的損失。如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及“PaaS”部分和本“風險因素”部分其他部分描述的風險和困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

從2020年下半年開始，我們啟動了一項增值收購戰略，以收購亞馬遜賣家。對這類收購目標的競爭非常激烈，我們可能無法以有吸引力的估值收購目標，甚至根本無法收購。雖然我們認為進行此類收購的機會很大，但我們不能保證我們的收購最終將在較長期內增值，我們可能會在此類收購方面遇到運營挑戰。我們最近收購了幾家亞馬遜第三方賣家，由於各種因素，包括產品類別競爭格局的變化和競爭賣家的不利行為，我們可能無法維持與這些收購相關的財務表現水平。例如，我們對Truweo的收購經歷了許多競爭對手的“黑帽”攻擊，導致該業務的財務業績下滑。此外，在我們收購之前，這些被收購的第三方賣家中的某些可能參與了違反其運營的各個市場的服務條款的銷售策略。雖然我們停止了這種做法，但不能保證市場不會對這些企業採取不利行動，這可能會導致未來的財務表現下降。由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們打算減少完成的收購數量，直到供應鏈穩定下來。

由於新冠肺炎疫情對全球供應鏈的影響，我們增加了手頭的庫存，以避免銷售中斷。集裝箱可用性、船上空間和運輸提前期的不可預測性，以及相關的製造提前期，要求我們在產品的每個階段(即投放和維持)確保比正常情況下更多的庫存。手頭有更多庫存不僅會影響我們的營運資金，還需要我們增加存儲容量(倉儲網絡)，這本身就會對資本產生負面影響。

此外，由於新冠肺炎大流行對全球供應鏈的影響，我們暫停了在亞洲生產的新產品的發佈，這是目前我們產品發佈的主要來源。運輸成本的急劇上升使我們難以實現具有競爭力的目標定價，而目前集裝箱供應的不可預測性使我們更難維持所需的庫存水平，這反過來又使產品發佈的潛在和有利可圖的成功在當前環境下更加難以實現。

我們與新冠肺炎疫情相關的運營風險很大，這種風險的影響可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響。

截至本季度報告(Form 10-Q)的日期，新冠肺炎大流行的全面影響，包括與我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施相關的影響，仍在繼續演變。在2021年的前9個月，我們經歷了與國際貨運需求增加、航運集裝箱短缺以及由於電子商務市場上銷售的商品需求持續增加而導致的普遍國際貨運擁堵有關的利潤率受到的負面影響。我們已經經歷了，並預計將繼續經歷最後一英里運輸成本的上升，因為由於電子商務市場上銷售的商品數量增加，航運供應商的配送網絡繼續面臨壓力。例如，在某些情況下，我們無法及時推出新產品、補充現有產品的庫存、向我們的第三方倉庫發貨或接收庫存，或者向客户發貨或銷售產品。在2020年第四季度和2021年前九個月，我們的某些產品出現了生產和發貨延遲，這可能會導致亞馬遜市場上的缺貨，從而導致淨收入下降。在這場大流行的懸而未決期間，我們也可能無法預測對我們產品的需求，我們可能會經歷對我們產品的需求大幅減少，其中大部分被認為不是必需的。此外，我們的大多數員工目前都在遠程工作，這給我們的業務運營方式帶來了挑戰，包括我們確保產品質量的方式並履行我們的報告義務。如果我們的任何關鍵人員與新冠肺炎簽約，我們執行業務的能力可能會受到影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但持續的大流行可能會導致嚴重的這可能會破壞全球金融市場，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。有時，我們通過各種行動保留了我們的流動性和資本資源，包括推遲和談判延遲向某些供應商付款，這些行動的影響可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們與這些供應商的關係。例如，付款延遲到一定程度

中國出口信用保險公司(“中國信保”)是一家中國國有企業，為我們的製造供應商提供出口信用保險，但在2020年4月期間，中國出口信用保險公司(“中國信保”)向我們在中國的製造供應商提供出口信用保險，導致中國出口信用保險公司(“中國信保”)暫時失去了出口信用保險。自2020年末以來，Sinosure已將這一保險恢復到我們認為足以為我們的運營提供資金的水平。在未來，我們可能無法及時或根本不能維持這項保險，這將對我們的營運資金和我們為運營提供資金的能力產生實質性影響。

我們正在採取行動，試圖對抗我們面臨的價格上漲、庫存短缺和其他市場壓力。我們不能保證這些步驟中的任何一個都會有效，也不能保證我們能夠在未來幾個月繼續採取這樣的行動。

由於疫情的嚴重程度和持續時間存在不確定性，目前對我們未來收入、盈利能力、流動性、財務狀況、業務成本和運營結果的影響都不確定。由於我們預測運輸成本、採購庫存的能力，以及新冠肺炎疫情繼續使近期消費者行為模式難以預測，因此，我們已經撤回了2021年的淨收入和調整後的EBITDA指引，無法確定我們是否或何時恢復提供財務指導。此外，如果我們不能繼續遵守我們現有貸款協議的條款，我們的貸款人可以加快我們的定期貸款，在這種情況下，貸款人有權獲得我們普通股股票貸款的本金和利息付款，這可能會導致您的投資大幅稀釋。我們的貸款人還可能增加維持我們貸款的資金成本，這可能會進一步影響我們的財務狀況。請參閲風險因素“我們未償債務的條款包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。我們之前曾出現過債務違約，未來的任何違約都可能對我們的業務、財務表現和經營業績產生不利影響。“有關更多信息，請參閲以下內容。任何融資，如果成功，都可能是昂貴的和/或稀釋的。Ovid-19大流行繼續由於與原材料相關的價格上漲，包括關税在內的商品進口，以及向消費者交付商品的成本導致全美通脹，這給消費者需求帶來了不確定性。加上最近全國大部分地區重新開業，我們注意到消費者購買習慣的變化可能減少了對我們產品的需求。. 我們繼續根據編制這些合併財務報表時使用的假設和估計來考慮新冠肺炎的影響，包括存貨估值和長期資產減值。這些假設和估計可能會隨着當前形勢的演變或新事件的發生而發生變化，並獲得更多信息。*如果新冠肺炎導致的經濟狀況惡化超過管理層目前的估計，未來的這種變化可能會對我們的運營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

為確保產品及時交貨，我們一般會向合同製造商發出採購訂單。因此，我們很容易受到需求和定價變化的影響，也容易受到產品購買的次優選擇和時機的影響。過去，我們並不總是準確地預測消費者對我們產品的適當需求，這導致了庫存短缺、庫存超額沖銷和毛利率下降。我們依靠我們的採購團隊訂購產品，我們依靠我們的數據分析來決定我們購買的庫存水平和時間，包括何時重新訂購暢銷的商品，以及何時註銷暢銷的商品。我們依賴我們的合同製造商，他們經常負責對他們各自的產品進行一些傳統的操作，包括維護運往我們的原材料和庫存。在這些情況下，我們可能無法確保這些供應商繼續以向客户提供適當品牌體驗的方式或按商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果是這樣的話，我們的業務、聲譽和品牌可能會受到影響。如果我們的銷售和採購團隊沒有準確預測需求，或者如果我們的算法不能幫助我們重新訂購正確的產品或及時註銷正確的產品，我們可能無法有效地管理庫存，這可能會導致庫存過剩或短缺，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們受到了新冠肺炎疫情以及相關的全球供應鏈中斷的影響。例如，運輸集裝箱的成本增加了，這種運輸集裝箱的可靠性和及時性降低了。這類集裝箱的可靠性和交貨量下降，迫使我們在溢價運輸上花費更多資金，以確保貨物(如果有的話)交付，而可靠性和及時性的缺乏進一步影響了供應鏈，因為集裝箱卸貨和退貨需要更長的時間。此外，全球供應鏈的中斷迫使我們在以下方面增加庫存-手，我包括預付款比預期更早地訂購和佔有庫存，影響我們的營運資金。

鑑於新冠肺炎疫情的長期影響，我們預計我們的庫存管理將繼續受到相關全球供應鏈中斷的影響，並在短期內出現庫存短缺，每一種情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務，包括我們的成本和供應鏈，都受到與採購、製造、運輸、進口和倉儲相關的風險的影響。

我們目前提供的所有產品都是從第三方供應商採購的，因此，我們可能會受到價格波動或供應中斷的影響。我們的經營業績將受到產品漲價的負面影響，我們不能保證價格不會上漲。例如，2021年上半年，全球塑料、鋁、銅、鋼等大宗商品價格大幅上漲。此外，隨着我們擴展到新的類別和產品類型，我們預計我們在這些新領域的購買力可能不會很強，這可能會導致我們在當前類別中看到的比歷史上更高的成本。在許多情況下，我們並沒有恩恩能夠將增加的成本轉嫁給客户，這對我們的經營業績產生了不利影響。此外，如果用於生產我們產品的原材料供應嚴重中斷，與我們合作的供應商可能無法以可接受的價格找到質量相當的材料的替代供應商。例如，自然災害、極端天氣狀況(包括可能由氣候變化引起或由氣候變化引起的狀況)、無法預見的公共衞生危機，如流行病和流行病，在過去增加了原材料成本，影響了我們某些供應商的定價，並導致我們某些產品的發貨延遲。因此，我們高效接收進貨庫存和向客户發貨的能力受到了自然災害、流行病、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為以及類似因素的負面影響，無論這些因素髮生在美國還是在國際上。例如，我們在加州接收並儲存了一部分庫存。如果任何這樣的災難影響到這個設施，我們的運營就會中斷。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響。我們依賴第三方的業務連續性計劃在自然災害或流行病期間運營，比如新冠肺炎大流行，我們影響他們計劃的能力有限。如果第三方沒有業務連續性計劃或此類業務連續性計劃不能充分支持我們的產品或運營，我們產品的採購、製造、進口或倉儲可能會受到嚴重幹擾。季節性、乾旱、火災、洪水、熱浪、颶風、颱風和其他冬季風暴等惡劣天氣事件、關税等各種因素推動的進一步運力波動, 影響航運業的燃料和温室氣體相關法規，以及為應對氣候變化、對衝或其他因素的潛在影響而可能頒佈的其他法規，可能會導致進口延誤，從而導致海運費率和可用性的波動，導致我們產生額外費用，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的第三方倉庫提供商可能沒有足夠的容量來存儲我們的貨物，或者可能會試圖提高我們的定價率。我們提供的產品製造過程中的任何延誤、中斷、損壞或增加的成本都可能導致購買產品的價格更高或無法完全交付產品，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們不能保證我們從供應商那裏收到的產品有足夠的質量或沒有損壞或缺陷，也不能保證這些商品在運輸或儲存過程中不會損壞。雖然我們採取措施確保產品質量和避免損壞，包括評估供應商設施、運營和產品樣本、進行庫存檢查和檢查退貨產品，但我們不能在商品不在我們所有的情況下控制商品，也不能在我們的配送中心防止所有損壞。如果客户和潛在客户認為我們的商品質量不高或可能受損，我們可能會招致額外的費用，我們的聲譽可能會受到損害。

我們可能不能準確預測收入和盈利能力，也不能適當地計劃我們的開支。

我們目前和未來的費用水平主要基於我們的運營預測和對銷售額的估計。銷售和經營業績很難預測，因為它們通常取決於許多因素，包括我們及時推出新產品的能力，以及準確預測這些發佈的成功與否，這些都是不確定的。此外，我們的業務受到世界各地，特別是美國和中國的總體經濟、商業和其他狀況的影響。我們可能無法及時調整我們的支出，以彌補銷售和經營業績的任何意外缺口。如果實際結果與我們的估計不同，我們的經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在2020年第二季度，我們開始向美國各州和地方政府銷售個人防護用品(“PPE”)。PPE市場波動很大，不可預測，我們在採購和銷售PPE方面的經驗有限。雖然我們可能會繼續銷售PPE，但我們不能保證我們將成功地將產品銷售給這些州和地方政府或私人企業，我們交付的產品將具有足夠的質量，正確的規格或完全有擔保的商品，我們的現金押金將被退還，或者我們將及時收到客户的付款。例如，我們最近與一家供應商簽訂了和解協議，該供應商因未能及時向我們供應產品而沒有及時向我們供應產品，也沒有退還我們的押金。根據該和解協議，賣方同意在未來6至9個月內以現金和產品的形式向我們支付總計430萬美元。上述賣方在和解協議上違約，我們在這筆交易中蒙受了損失。當我們採取法律行動追回這些資金時, 我們不能保證我們能夠及時或完全做到這一點。此外，任何未能成功向州和地方政府交付產品的行為都可能損害我們與這些州和地方政府的業務關係、我們的產品製造商，並最終損害我們的聲譽。

我們可能無法維持我們的收入增長率。

我們最近的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。具體地説，我們截至2021年9月30日的三個月的淨收入比2020年增長了15.9%，截至2021年9月30日的9個月的淨收入比2020年增長了27.9%。隨着我們業務的增長，我們的收入增長率在未來一段時間內可能會放緩，原因有很多。

這可能包括我們無法成功推出達到支持階段的新產品，無法將這些產品保持在支持階段或無法增長我們的PaaS業務，以及我們業務的成熟。我們的收入增長率在未來也可能放緩，以至於我們無法確定和完成收購，或者無法在完成收購後保持或增長此類業務的收入。我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持同樣的歷史性收入增長水平。

我們認為，在2019年期間，投資者非常關注某些私營和新上市公司展示持續盈利能力的能力，而不是以犧牲盈利能力為代價繼續保持較高的收入增長水平。我們可能會決定推遲某些投資，以便更快地實現盈利，雖然這樣的決定可能會持續提高盈利能力，但我們不能保證我們將能夠繼續保持或維持同樣的歷史性收入增長水平。此外，我們可能會減少新產品發佈的數量，以便專注於擁有更大潛在市場但需要增加營銷投資水平的產品機會，我們不能保證這種轉變會成功。

此外，在2020年，我們經歷了淨收入的增長，部分原因是新冠肺炎疫情導致消費者轉向網購。雖然我們預計這一轉變將繼續下去，但我們不能保證這種轉變將在短期或長期內繼續，也不能保證就我們提供的產品而言，這種轉變將繼續下去。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得，或者只有通過稀釋現有股東的股權才能獲得。

隨着我們繼續進行投資，同時平衡實現盈利的需要，以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資金來維持、增長和應對業務挑戰。因此，我們需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們預計現有股東將遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。此外，在沒有事先尋求股東批准的情況下，我們可能無法籌集足夠的股本或類似股本，這可能會限制我們完成此類交易或及時完成此類交易的能力。我們日後進行的任何債務融資，均須徵得現有貸款人的同意，並可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資金和尋找商機。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資(如果有的話)。如果我們不能以我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續維持、發展和應對業務挑戰和機遇的能力將受到極大限制，我們的業務和前景可能會失敗或受到不利影響。如果我們需要額外借款以實現持續增長，但不能滿足High Trail所要求的條件，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得借款，或者我們能夠以我們可以接受的條款為High Trail定期貸款提供再融資，我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得借款，或者我們能夠以我們可以接受的條款為High Trail定期貸款進行再融資。, 或者一點也不。此外，如果我們用High Trail違反我們現有的定期貸款，High Trail可能會對我們採取補救措施，這可能導致我們不得不提前償還現有貸款，並可能導致股東的股權被嚴重稀釋。由於新冠肺炎疫情及相關事件的影響，我們看到了風險因素全球供應鏈中斷我們的管理層對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力表示了極大的懷疑。“風險因素“我們未償債務的條款包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。我們之前曾出現過債務違約，未來的任何違約都可能對我們的業務、財務表現和經營業績產生不利影響。“下面。

我們目前還沒有提交給證券交易委員會的S-3表格的有效貨架登記聲明。正如風險因素中進一步討論的那樣，“由於我們未能及時提交與Smash資產有關的某些財務報表，我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或根本不能籌集資金的能力。”在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們目前不允許使用Form S-3的現有註冊聲明。在沒有豁免表格S-3資格要求的情況下，假設我們繼續根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)及時提交我們所要求的報告，我們最早將在2022年5月重新獲得使用表格S-3的能力。屆時，我們可以使用表格S-3中的擱置登記聲明，不時提供債務證券、普通股和優先股以及認股權證的任何組合。在此期間，我們打算通過使用表格S-1註冊聲明和私募融資來完成公開發行，因此我們可能會遇到更高的資本成本，股東可能會經歷更多的稀釋。

我們未償債務的條款包含限制性條款，可能會限制我們的經營靈活性。我們之前曾出現過債務違約，未來的任何違約都可能對我們的業務、財務表現和運營結果產生不利影響。

2021年4月8日，我們與High Trail SA和High Trail on簽訂了證券購買和交換協議，根據該協議，除其他事項外，我們通過私募交易向High Trail發行和出售證券。(I)初始本金總額為110,000,000美元的高級擔保本票(“2021年4月票據”)，年利率為8%，於2024年4月8日到期；及(Ii)認股權證，購買總計2,259,166股我們的普通股，以換取：(I)優先擔保本票(“2021年4月票據”)，年利率為8%，於2024年4月8日到期；及(Ii)認股權證，購買總計2259,166股普通股，以換取：

(A)通過以下方式支付現金高架路至我們5,770萬美元，(B)表示某些高級擔保本票的原始本金總額為4,300萬美元，由我們至2020年12月的High Trail SA，及(C)某些高級擔保本票的原始本金總額為1,650萬美元，由我們到2021年2月的高空小徑. 這個2021年4月票據載有肯定和限制性的契諾，限制了我們的經營能力，其中包括轉讓或處置資產、與其他公司合併或完善某些控制權變更、支付股息、產生額外的債務和留置權以及開展新業務。因此，除非我們徵得貸款人的同意，否則我們可能無法進行上述任何交易。此外，2021年4月票據由我們所有的資產擔保，2021年4月備註要求我們履行某些公約，包括實現某些調整後的EBITDA金額。我們不能保證我們能夠履行我們的契約，或支付任何此類債務的本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法按期付款，無法履行財務或其他公約的情況2021年4月或者對票據進行再融資會對我們的業務產生不利影響。此外，在任何時候，如果我們違反2021年4月若本行未能以令人滿意的條款向貸款人豁免本行的營運靈活性及/或流動資金，對本公司的業務及前景均有不利影響，並可能導致本公司的股權被攤薄，因此，本公司可能無法以令人滿意的條款向貸款人申請豁免，或以其他方式未能履行本公司的合約，從而限制本行的營運靈活性及/或流動資金。托克持有者在我們被要求償還 2021年4月使用我們普通股的票據。例如，截至6月30日，2021年，我們未能實現與貸款人的調整後EBITDA契約，隨後獲得了豁免權。有了豁免權，High Trail放棄了與我們未能履行2021年4月票據下的調整EBITDA契約有關的違約事件，在現金支付10美元后生效110萬目前發生的違約加速金額和發行我們普通股股票的剩餘11美元70萬默認加速量的當前事件的。我們付訖HIGH TRAIL，總計10美元110萬在2021年8月9日以現金支付付訖 $1170萬通過發行普通股。2021年9月22日，我們與High Trail就本金總額為9130萬美元的2024年到期的某些高級擔保本票簽訂了函件協議(“函件協議”)。根據兩項函件協議，(I)High Trail通知吾等，High Trail宣佈票據項下發生違約事件，並進一步通知我們，High Trail加速支付票據本金總額6,630萬美元，要求吾等支付7660萬美元(根據2021年4月票據的條款，該金額相等於加速本金的115%，另加加速本金的應計但未付利息30萬美元，統稱為“加速金額”)，(Ii)High Trail須支付7660萬美元(根據2021年4月票據的條款，該金額相當於加速本金的115%，外加加速本金的應計但未付利息)，(Ii)High Trail根據2021年4月的票據和9月的函件協議償還我們普通股的加速金額，以及根據9月函件協議和第二綜合修正案(定義見下文)履行我們的所有其他義務以免除違約事件，(Iii)我們同意，除非有某些例外，否則在2021年11月1日之前，我們不會發行、要約、出售或以其他方式處置任何股權證券、股權掛鈎證券或相關證券，並且(Iv)我們同意，由於以下情況，我們不會發行、要約、出售或以其他方式處置任何股權證券、股權掛鈎證券或相關證券，並且(Iv)我們同意：(Iii)我們同意，在2021年11月1日之前，除某些例外情況外，我們不會發行、要約、出售或以其他方式處置任何股權證券、股權掛鈎證券或相關證券我們不再有權要求High Trail行使認股權證，以購買之前向High Trail(統稱為“本公司”)發行的3,479,097股普通股。“認股權證“)如果我們的普通股價格連續20個交易日超過該等認股權證行權價格的200%，且滿足某些其他條件。

就函件協議而言，我們亦於2021年9月22日就2024年到期的高級擔保票據及購買High Trail普通股的認股權證訂立第二項綜合修訂(“第二綜合修訂”)，據此：(I)2021年4月票據的到期日由2024年4月8日改為2023年4月1日；(Ii)票據中“準許投資”的定義經修改，加入若干收購另一人的全部或實質全部或大部分資產的例外情況。(Iii)修改了“目標調整後EBITDA”的定義，以反映我們的某些最新預測；。(Iv)取消了2021年8月9日到期的高級擔保票據的某些綜合修正案和購買High Trail普通股的認股權證中規定的流動性要求；。(V)最低現金門檻契約從3,000萬美元改為1,500萬美元；。(Vi)票據中“調整後EBITDA”的定義修訂為不少於截至每個適用財政季度最後一天的三個月期間的目標調整EBITDA，而不是截至該日的12個月期間；及(Vi)認股權證的行使價格修訂為等於0.01美元。如果我們違反函件協議的任何條款或未能按照協議的要求及時向High Trail交付我們的普通股，High Trail保留全部或部分撤銷第二次綜合修正案條款的權利。

根據二零二一年四月附註及函件協議的條款，於二零二一年九月二十二日至二零二一年九月二十三日期間，High Trail行使其權利，向吾等遞交通知(每份通知均為“股票支付通知”)，要求吾等履行以普通股股份償還加速金額的責任。根據股份支付通知，(I)自2021年9月22日起，吾等向High Trail發行合共3,474,814股本公司普通股(“9月22日股份”)，及(Ii)自2021年9月23日起，吾等向High Trail發行合共5,838,096股本公司普通股(“9月23日股份”及連同9月22日股份，“9月股份”)。9月22日的股票發行價為每股8.1212美元，9月23日的股票發行價為每股8.2808美元。根據二零二一年四月債券，九月股份的發行價相等於(A)於適用股票付款通知交付日期的每日VWAP(定義見2021年4月票據)及(B)截至該股票付款通知交付日期的十(10)天VWAP交易期內最低的兩個每日VWAP的平均數的80%(以較小者為準)。在發行此類股票後，我們履行了全額償還加速款項的義務。從2021年10月21日起，High Trail全面行使了所有認股權證，我們在行使認股權證時總共發行了3479,097股普通股。

截至2021年9月30日，我們符合使用我們的與中國的金融契約但不能保證我們會繼續履行金融契約。任何額外的未能履行金融契約的情況都可能導致另一起違約事件。如果發生違約事件，High Trail可以加速我們的定期貸款，在這種情況下，High Trail將有權獲得我們普通股股票貸款的本金和利息支付，這可能會導致您的投資大幅稀釋。.

訴訟風險與政府監管

不遵守現行法律、規章制度或此類法律、規章制度的變更以及其他法律不確定性可能會對我們的業務、財務業績、經營結果或業務增長產生不利影響。

我們的業務和財務業績可能會因現有法律、規則和法規的不利變化或解釋，或適用於我們和我們的業務的新法律、規則和法規的頒佈而受到不利影響，這些法律、規則和法規包括與互聯網和電子商務、互聯網廣告和價格展示、消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、能源使用和排放、税收、銀行、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規則和法規。因此，如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對該等要求的任何有約束力的解釋，監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動，或以其他方式懲罰我們。不利的變化或解釋可能會減少對我們產品或服務的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的利潤率，增加成本或使我們承擔額外的責任。

例如，與互聯網和電子商務有關的法律法規數量可能會越來越多，可能涉及從互聯網檢索或通過互聯網傳輸的信息的責任、某些税費的展示、在線編輯和消費者生成的內容、用户隱私、數據安全、網絡和信息系統安全、行為定位和在線廣告、税收、第三方活動的責任和服務質量。此外，電子商務的增長和發展可能會促使人們呼籲更嚴格的消費者保護法和更積極的執法努力，這可能會給在線企業帶來額外的負擔。

2019年9月，我們收到美國能源部(“DOE”)的測試通知，指出某型號除濕機可能不符合適用的節能標準。能源部要求我們為其提供幾個用於能源部測試的模型單元。如果確定我們違反了某些節能標準，根據能源部的指導方針，我們可能會被罰款，而這種民事處罰可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們打算大力保護自己。我們已經向能源部提交了測試流程，真誠地努力在可行的情況下提供必要的通知，並在正式回覆中包含了在生產時為除濕器型號簽發的能效報告和認證的副本。我們相信該產品是合規的，我們與我們的製造合作伙伴一起，對從美國能源部收到的測試通知提出了異議。截至本合同日期，我們無法合理估計可能施加的處罰(如果有的話)。

2019年9月，我們收到美國環境保護局(EPA)的通知，稱我們的某些產品被家用電器製造商協會(AHAM)認定為不符合EPA能源之星的要求。要獲得能源之星認證的家電，必須符合EPA頒佈的標準，並通過EPA認可的認證機構和實驗室強制執行。我們相信我們的產品是合規的，我們與我們的製造合作伙伴一起，根據美國環保署的指導方針，對AHAM測試決定提出了異議。雖然決議仍懸而未決，但我們不會銷售或營銷EPA確定的產品。我們不能確定這些產品最終是否會通過AHAM和EPA的認證，如果我們需要改變這些產品的製造和銷售方式，我們可能會產生目前無法計算的成本。

2020年4月，我們收到了美國環保署的通知，內容涉及與我們的某些除濕器產品相關的法規遵從性和廣告。我們相信我們的產品和相關廣告是合規的，我們目前正在與EPA討論解決問題。環保局在與我們一起審查這件事的同時，暫停了我們某些除濕器庫存的銷售。從2020年10月起，我們可以恢復銷售環保局確認的產品，與環保局的談判仍在繼續。環保局沒有評估任何處罰，也沒有通知我們。如果我們將來收到EPA關於我們任何其他產品的監管合規性的類似通知，EPA可能會在與我們審查公開事項的同時暫停我們產品的銷售。

我們不能確定與EPA的結果，如果我們無法與EPA解決這一問題，我們可能會招致目前無法計算的成本和罰款。儘管如此，我們認為記錄潛在罰款的應計費用是適當的。最終成本和罰金(如果有的話)一旦確定，可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

2021年10月，我們收到了一份集體訴訟通知和訴訟前要求，涉及穆勒奧地利品牌下某些產品的營銷、廣告和標籤。我們打算對這一行動進行有力的辯護，然而，目前還不確定結果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動。市場波動可能會影響對我們普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。股票證券的市場價格和交易量已經並可能繼續出現大幅波動。例如，從2021年1月4日到2021年11月1日，我們的收盤價從每股3.12美元到47.66美元不等。我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動，包括：

•

新冠肺炎疫情對我們業務的實際或預期影響；

•

財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•

我們可能向公眾提供的財務預測，以及預計的經營和財務結果的任何變化；

•

重要客户的增加或流失；

•

適用於我們產品的法律或法規的變化；

•

相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•

宣佈我們或我們的競爭對手的技術創新或新產品；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業或籌資活動或承諾；

•

關鍵人員的增減；

•

改變我們的財務指引或證券分析師對我們財務業績的估計；

•

財經媒體和在線投資者社區對我們或我們的股票價格的討論；

•

對我們向美國證券交易委員會提交的新聞稿和文件的反應；

•

會計原則的變化；

•

威脅或對我們提起訴訟；

•

經營業績的波動和投資者認為與我們相當的公司估值；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

•

可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•

整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；

•

適用於我們業務的法律或法規的變化；

•

我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；

•

涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；

•

短擠壓；

•

證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板、論壇以及社交媒體和其他媒體；

•

合同禁售期到期，包括與購置交易有關的禁售期；

•

本公司高管出售普通股；

•

其他事件或因素，包括流行病、戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素；以及

•

一般的經濟和市場狀況。

此外，近年來，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司，特別是科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

未來出售和發行我們的股本，或者認為可能會發生這樣的出售，可能會導致我們的股票價格下跌。

我們可能會在本季度報告的10-Q表格公佈之日之後發行額外的證券。本公司經修訂及重述之公司註冊證書，授權本公司發行最多500,000,000股普通股及10,000,000股非指定優先股。未來出售和發行我們的股本或購買我們的股本的權利可能會導致我們現有股東的大量稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券和其他股權證券。如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，現有股東的所有權將被稀釋，可能會嚴重稀釋。後續交易中的新投資者還可以獲得優先於我們普通股現有持有者的權利、優惠和特權。

未來在公開市場上大量出售我們的普通股可能會降低我們普通股的現行市場價格。幾乎我們所有的已發行普通股都有資格出售，根據既得和可行使的股票期權可以發行的普通股也是如此。如果我們的現有股東大量出售我們普通股的股票，或者公開市場認為現有股東可能出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。現有的股東出售也可能使我們更難在我們認為合適的時間和價格出售額外的股權證券，或者根本不出售。

我們預計將繼續發行與收購相關的普通股，如果此類收購沒有增值，可能會導致大量稀釋。關於收購Smash資產，我們發行了4220,000股普通股，我們同意在美國證券交易委員會登記轉售。關於收購Heling Solutions，LLC的某些資產，我們發行了1,387,759股普通股，我們同意在美國證券交易委員會登記轉售。此外，根據與High Trail SA於2021年2月8日訂立(經修訂)的函件協議，吾等同意於2021年9月30日前向美國證券交易委員會擬備及提交一份登記説明書，以便登記根據行使認股權證向High Trail SA發行的980,000股普通股及作為向High Trail SA發行的認股權證的1,884,133股普通股以供轉售。此外，2021年4月8日，根據與High Trail達成的一項書面協議，我們同意在2021年9月30日之前準備並向SEC提交一份登記聲明，以便登記轉售向High Trail SA發行的13萬股普通股。2021年4月8日，關於發佈2021年4月我們同意在2021年9月30日前向美國證券交易委員會編制並提交一份登記説明書，以便登記轉售向高軌發行的2259,166股普通股相關認股權證。我們於2021年5月28日提交了一份登記聲明，登記轉售上述所有股票，該登記聲明於2021年6月15日宣佈生效，這導致該等股票根據證券法可以不受限制地自由交易，但受某些其他條件的限制。從2021年10月21日起，High Trail全面行使了所有認股權證，我們在行使認股權證時總共發行了3479,097股普通股。我們已登記轉售的股票的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們已經提交了一份登記聲明，登記轉售我們在私募融資中發行的2666,667股普通股，該融資於2021年6月結束。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票根據證券法可以不受限制地自由交易，但受某些其他條件的限制。這些股票的任何出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們股權的集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2021年11月4日，我們的高管、董事和超過5%的已發行普通股的持有者實益擁有我們普通股的約26.7%。這種集中控制限制了你在可預見的未來影響公司事務的能力。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。此外，這些股東可能會導致我們做出可能給您帶來風險或可能與您的利益不符的戰略決策或進行收購。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的我們公司控制權的變更。這種控制可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如下文進一步所述，我們已就首次公開招股及收購交易與多家公司訂立投票協議。我們可能會選擇解除一個或多個政黨的投票協議，這也可能限制您在可預見的未來影響公司事務的能力。

MV II，LLC、Larisa Storozhenko博士及T.Maximus Yaney先生(統稱為“指定當事人”)已與吾等訂立投票協議(“重新投票協議”)，根據該協議，指定各方同意放棄其於吾等的股本股份的投票權及於吾等的任何其他股權(統稱為“投票權益”)，並授予吾等董事會唯一投票權以投票所有投票權作為指定各方的代表。表決權權益包括指定各方目前持有的我們普通股的所有股份，以及指定各方未來獲得的任何我們的證券或其他股權。根據指定方授予的委託書，我們的董事會必須按照除指定方以外的所有持有人投票表決的股份和股權的比例，投票表決所有的表決權權益。指定各方根據重新投票協議授予的委託書是不可撤銷的。此外，除非我們事先獲得納斯達克股票市場有限責任公司的批准，否則不得更改重新簽署的投票協議委託持有人。

重新投票協議於2019年6月12日生效，它將一直持續到(A)發生被視為清算事件時，除非在該被視為清算事件發生後，我們的普通股立即並仍在納斯達克股票市場有限責任公司上市，或(B)亞尼先生去世，兩者中以較早者為準。就“重新表決協議”而言，“被視為清算事件”是指(I)由另一實體通過我們參與的任何交易或一系列相關交易收購我們，而不是

一項或一系列交易，在緊接該等交易或一系列交易之前尚未完成的我們有表決權證券的持有人在緊接該等交易或一系列交易之後，由於該等持有人在該等交易或一系列交易之前持有我們的股份，我們的未償還有表決權證券或該等其他倖存或產生的實體所代表的總投票權的大部分仍保留在該等交易或一系列交易中；(Ii)出售、租賃或以其他方式處置吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有資產(以任何交易或一系列相關交易的方式取得)，除非該等出售、租賃或其他處置是出售、租賃或其他處置予吾等的全資附屬公司；或(Iii)吾等的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的；然而，被視為清盤事件並不包括任何主要為吾等籌集資金或剝離吾等產品或PaaS業務(作為本公司的一部分)而進行的任何交易；或(Iii)吾等的任何清算、解散或清盤，不論是自願或非自願的；然而，被視為清盤事件並不包括任何主要為吾等籌集資金或剝離吾等產品或PaaS業務的交易。此外，重新投票協議項下的權利和義務將終止於指定方向非指定方、指定方的關聯公司或與任何指定方有直接或間接家族關係的任何其他個人或一方進行的任何公平交易中出售的股本股份。(C)重新表決協議項下的權利和義務將終止於指定方向非指定方、指定方的關聯公司或與任何指定方有直接或間接家族關係的任何其他個人或當事人出售的股本股份。

2020年12月1日，Smash資產的賣方之一9830 Macarthur LLC(“9830”)與我們簽訂了鎖定、投票和停頓協議，根據協議，9830同意在2025年12月1日之前，9830將根據我們董事會就在該會議上提交給我們股東的每個事項的建議，在我們股東的每次年度會議或特別會議上投票表決9830持有的所有普通股。

由於我們未能及時提交與Smash資產相關的某些財務報表，我們目前沒有資格在S-3表格中提交新的簡短註冊表，也沒有資格讓轉售註冊表及時宣佈生效，這可能會削弱我們以對我們有利的條款及時或完全有效籌集資金的能力，或者在轉售註冊表的情況下，可能導致我們的信貸安排違約或違反對擁有註冊權的股東的現有義務。

表格S-3允許符合條件的發行人使用簡短的註冊聲明進行註冊發行，該聲明允許發行人通過引用將其過去和未來根據《交易法》提交的文件和報告併入其中。此外，根據證券法第415條的規定，表格S-3使符合條件的發行人能夠進行“現成”的首次發行。擱置登記程序與轉發合併信息的能力相結合，使發行人能夠避免發行過程中的延誤和中斷，並使發行人能夠以比根據表格S-1的登記聲明在標準登記發行中籌集資金更快捷、更有效的方式進入資本市場。由於喪失了表格S-3的資格，註冊轉售證券的能力也可能受到限制。

美國證券交易委員會的規則要求我們不遲於2021年2月16日提交與Smash資產相關的某些財務報表(“Smash財務報表”)。我們在2021年5月14日提交了這樣的財務報表。由於我們未能及時提交Smash財務報表，我們目前不允許使用我們現有的S-3表格註冊報表。因此，如果沒有S-3表格資格要求的豁免，我們不能出售我們原本可以出售的所有普通股或其他證券，這可能會對我們運營和推進產品開發計劃的能力產生不利影響。此外，在沒有有效的S-3表格初級註冊聲明的情況下，我們將不被允許進行“在市場上發售”。

由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”，大大超過了供應，這已經並可能繼續導致我們普通股股票的極端價格波動。

投資者可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口，或者投機我們普通股的價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭風險敞口。如果總的做空風險超過我們普通股在公開市場上可購買的股票數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票，然後交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股有更多的股票可供交易或借入。這通常被稱為“空頭擠壓”。

我們的普通股有很大一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性。空頭擠壓以前曾導致並可能在未來導致我們普通股股價的波動，這些波動與我們的經營業績或前景無關或不成比例。在資金緊張時期購買我們普通股股票的股東可能會損失很大一部分投資。

一般風險因素

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，停止研究報道，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利的評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，例如，由於全球供應鏈中斷和新冠肺炎大流行，我們已經撤回並暫時停止提供財務指導，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

我們的網站或應用程序或我們的計算機系統(其中許多目前由第三方提供商託管或提供)上的任何服務的任何重大中斷都可能嚴重影響我們的運營能力，損害我們的聲譽，並導致消費者的損失，這將損害我們的業務和運營結果。

我們銷售和營銷產品的能力有賴於Aimee的業績和持續發展。Aimee的功能(包括其持續開發)依賴於許多第三方相關服務，包括與雲基礎設施、技術服務、服務器、開源庫和供應商API相關的服務。任何這些第三方服務的中斷或丟失都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們的系統可能會出現中斷，包括服務器故障，這些故障會暫時降低或幹擾我們平臺的性能和在電子商務市場上銷售的能力。這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、人為輸入錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，以及對我們、第三方供應商或通信基礎設施的拒絕服務攻擊，都可能影響我們平臺上服務的可用性，並阻止或抑制我們產品的銷售能力。電子商務市場的流量和活動量在某些日子會激增，比如在黑色星期五促銷期間，如果在這麼大的時間發生，任何這樣的中斷都會特別成問題。我們系統或第三方市場的可靠性問題可能會阻止我們獲得收入，並可能損害我們的聲譽。我們的聲譽受損、任何由此導致的客户流失、電子商務信心以及補救這些問題的成本都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。我們在使用通信、網絡和計算機硬件的國家維護通信、網絡和計算機硬件的能力將來可能會受到監管審查和許可的影響, 如果不能獲得任何所需的許可證，可能會對我們的業務產生負面影響。我們的系統和基礎設施主要依賴於第三方。我們的第三方服務提供商在與他們簽約的電信網絡提供商或他們在其用户(包括我們)之間分配容量的系統方面所面臨的問題，可能會對我們消費者的體驗產生不利影響。我們的第三方服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉其設施。我們的第三方服務提供商或與之簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，如破產或重組，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。如果我們的第三方服務提供商無法跟上我們對容量的需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們未能或第三方未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或未能以其他方式保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們收集、維護、傳輸和存儲有關我們的消費者、品牌和其他人的數據，包括信用卡信息、個人身份信息以及其他機密信息。我們還聘請第三方代表我們存儲、處理和傳輸這些類型的信息。我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術，努力安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機能力的進步、新技術的發現或其他發展可能導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。此外，我們品牌的電子商務網站經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們的第三方服務提供商的安全措施可能不會檢測或阻止所有入侵我們系統的企圖、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊或類似的中斷，這些攻擊或中斷可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或該等第三方以其他方式維護的信息(包括支付卡系統)，這些可能會對我們處以罰款或更高的交易費用，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才為人所知。此外，安全漏洞

可能由於非技術問題而發生，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更多的網絡安全風險，原因是我們或第三方服務提供商對互聯網技術的依賴，以及我們和我們的第三方服務提供商遠程工作的員工數量，這可能為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户，未經授權訪問和盜用消費者信息，包括消費者的個人身份信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息;從我們的站點、網絡或系統提供的病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件;內容的刪除或修改或在我們的站點上顯示未經授權的內容;操作中斷、中斷或故障;與違反補救相關的成本回應政府調查和媒體詢問，報道;參與第三方專家和顧問;或訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷過社會工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊以及拒絕服務攻擊的威脅;然而，此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響。, 我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為造成的問題，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險，以及可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們的市場平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷。如果我們網站的流量或客户下單數量大幅增加，我們將需要進一步擴大和升級我們的技術、交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們能夠準確預測土地使用量的增長速度或時間(如果有的話)，或及時擴展和改進我們的系統和基礎設施，以適應這種增長。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們網站的響應能力、功能和特點，考慮到電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐的快速發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們會定期重新設計和增強我們網站上的各種功能。, 由於這些變化，我們可能會遇到不穩定和性能問題。我們的災難恢復計劃可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們將繼續投入大量資源來防範安全漏洞，否則我們未來可能需要投入大量資源來解決漏洞引發的問題，包括通知受影響的訂户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。到目前為止，我們還沒有意識到我們的網絡或系統受到任何實質性的損害或破壞。

第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。

(A)未登記的股權證券銷售

2021年8月9日，根據一項獨立承包商協議，我們向獨立承包商安德魯·布萊徹(Andrew Blecher)發行了11,191股限制性普通股。2021年8月9日，根據潛在客户推薦協議，我們向佐哈爾·納達夫先生發行了44,217股限制性普通股。2021年9月8日，我們與一家諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，諮詢公司同意向我們提供某些管理諮詢、商業和諮詢服務。作為對這些服務的部分對價，我們同意向諮詢公司發行9萬股限制性普通股，這些股票於2021年9月8日發行。

上述證券的發行並非依據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊，並依據適用的州法律規定的類似豁免而根據證券法進行註冊。

(B)使用註冊證券的收益

沒有。

第3項高級證券違約

沒有。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第5項其他資料

無

第六項展品

		通過引用併入本文
展品數	描述	表格	檔案數	提交日期	展品

3.1	莫霍克集團控股公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-38937	6/14/2019	3.1

3.2	修訂後的“公司註冊證書”；修訂後的“公司註冊證書”。	8-K	001-38937	4/30/2021	3.1

3.3	修改後的“公司註冊證書”的更正證明。	8-K	001-38937	4/30/2021	3.2

3.4	第二次修訂和重新修訂Aterian，Inc.的章程。	8-K	001-38937	4/30/2021	3.3

4.1	普通股證書格式。	S-1/A	333-231381	5/24/2019	4.1

4.2+	莫霍克集團控股公司與買方之間的註冊權協議表，日期為2018年4月6日。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.2

4.3	認股權證表格，於2018年9月4日頒發給Katalyst Securities LLC及其受讓人。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.4

4.4	認股權證表格，於2018年12月31日頒發給Horizon Technology Finance Corporation。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.5

4.5	莫霍克集團控股公司及其投資者之間的註冊權協議修正案1，日期為2019年3月2日。	S-1	333-231381	5/10/2019	4.6

4.6	購買普通股的權證，於2020年8月18日發行給Third Creek Advisors，LLC。	10-Q	001-38937	11/9/2020	4.7

4.7	購買普通股認股權證表格，日期為2021年2月2日.	8-K	001-38937	2/3/2021	4.2

4.8	《普通股認購權證修正案》，日期為2021年2月2日.	8-K	001-38937	2/3/2021	4.4

4.9	購買普通股的認股權證表格(便士認股權證)，日期為2021年2月9日。	8-K	001-38937	2/9/2021	4.1

4.10	購買普通股認股權證表格，日期為2021年2月9日。	8-K	001-38937	2/9/2021	4.2


4.11	普通股認購權證修正案，日期為2021年2月8日。	8-K	001-38937	2/9/2021	4.5

4.12	高級擔保票據表格，2024年到期。	8-K	001-38937	4/9/2021	4.1

4.13	購買普通股認股權證表格，日期為2021年4月8日。	8-K	001-38937	4/9/2021	4.2

4.14	2021年2月2日發佈的普通股認購權證修正案，日期為2021年4月8日。	8-K	001-38937	4/9/2021	4.3

4.15	2021年2月8日發佈的普通股認購權證修正案(便士認股權證)，日期為2021年4月8日。	8-K	001-38937	4/9/2021	4.4


4.16	2021年2月8日發佈的普通股認購權證修正案，日期為2021年4月8日。	8-K	001-38937	4/9/2021	4.5

4.17	2021年5月19日到期的高級擔保票據的綜合第一修正案，由Aterian，Inc.，High Trail Investments on LLC和High Trail Investments SA LLC完成。	10-Q	001-38937	8/9/2021	10.13

4.18	Aterian，Inc.，High Trail Investments on LLC和High Trail Investments SA LLC對2024年到期的高級擔保票據和購買普通股的認股權證的綜合修正案，日期為2021年8月9日。	8-K	001-38937	8/10/2021	10.5

4.19*	對2024年到期的高級擔保票據和購買普通股的認股權證的第二次綜合修正案，日期為2021年9月22日，由Aterian，Inc.，High Trail Investments on LLC和High Trail Investments SA LLC提出，並在Aterian，Inc.，High Trail Investments on LLC和High Trail Investments SA LLC之間進行。

10.1+	信件該協議(附註證書編號：A-2)，日期為2021年8月9日，由Aterian，Inc.和High Trail Investments SA LLC簽署。	8-K	001-38937	8/10/2021	10.1

10.2+	Aterian，Inc.和High Trail Investments SA LLC之間的信件協議(附註證書編號：A-3)，日期為2021年8月9日。	8-K	001-38937	8/10/2021	10.2
10.3+	Aterian，Inc.和High Trail Investments on LLC之間的信件協議(附註證書編號：A-4)，日期為2021年8月9日。	8-K	001-38937	8/10/2021	10.3

10.4+	Aterian，Inc.和High Trail Investments on LLC之間的信件協議(附註證書編號：A-5)，日期為2021年8月9日。	8-K	001-38937	8/10/2021	10.4

10.5+*	Aterian，Inc.和High Trail Investments SA LLC之間的信件協議，日期為2021年9月22日。

10.6+*	Aterian，Inc.和High Trail Investments關於LLC的信件協議，日期為2021年9月22日。

31.1*	根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行官。

31.2*	根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官。

32.1**	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。

101.INS*	內聯XBRL實例文檔。

101.SCH*	內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL*		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB*		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE*		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL中)

謹此提交。

隨信提供。

+	根據S-K條例第601(A)(5)項，非物質附表和展品已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和展品的補充副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使10-Q表格中的本季度報告由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。

	ATERIAN，Inc.

日期：2021年11月9日	由以下人員提供：	/s/Yaniv Sarig
		亞尼夫·薩裏格
		首席執行官兼董事
		(首席行政主任)

日期：2021年11月9日	由以下人員提供：	/s/ 阿圖羅·羅德里格斯
		阿圖羅·羅德里格斯
		首席財務官 (首席會計和財務官)