美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區20549
表格310-Q
截至2021年9月30日的季度
或
對於 ,從_到_的過渡期
佣金 檔號:0001-33997
坎迪 技術集團有限公司 (註冊人的確切名稱見章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
金華
新能源汽車小鎮 浙江省金華市 中華人民共和國 | 321016 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(86 -579)-82239856 (註冊人電話號碼,含區號)
中華人民共和國浙江省金華市金華城市工業區:321016
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。*Yes,☒,No,☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個互動數據文件。?Yes?☒?No?☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 | |
☐中的非加速文件管理器 | 規模較小的報告公司☒ |
新興成長型公司☐ |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期,以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。*Yes,☐,No,☒
截至2021年11月3日,註冊人持有已發行和已發行普通股77,385,130股,每股票面價值0.001美元。
目錄表
頁面 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
截至2021年9月 30(未經審計)和 2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 | 2 | |
簡明合併股東權益變動表(未經審計)-截至2021年9月30日和2020年9月30日的3個月和9個月 | 3 | |
簡明合併現金流量表(未經審計)-截至2021年和2020年9月30日的9個月 | 4 | |
簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
第四項。 | 管制和程序 | 40 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 41 |
第1A項。 | 風險因素 | 41 |
第6項 | 陳列品 | 47 |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表。
坎迪 技術集團公司 及其子公司 壓縮合並資產負債表
(未經審計)
9月30日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
存單 | ||||||||
應收賬款(扣除壞賬準備#美元) | ||||||||
盤存 | ||||||||
應收票據 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付款和預付費用 | ||||||||
對供應商的預付款 | ||||||||
關聯公司的應付金額 | ||||||||
關聯方應付金額 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
土地使用權淨額 | ||||||||
在建工程正在進行中 | ||||||||
遞延税金資產 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
對關聯公司的投資 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他應付款和應計費用 | ||||||||
短期貸款 | ||||||||
應付票據 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
預收款項 | ||||||||
應付關聯方金額 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
或有對價負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字(限制部分為$ | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
參見 精簡合併財務報表附註
1
坎迪 技術集團公司 及其子公司 濃縮合並經營報表和 全面收益(虧損) (未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||||||
9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | 9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||||||||
來自非關聯方的收入,淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | - | |||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
銷貨成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般事務和行政事務 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
處置長期資產的收益 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
或有對價公允價值變動 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
政府撥款 | ||||||||||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | - | |||||||||||||||
關聯公司税後虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入,淨額 | ||||||||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
淨(虧損)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||
基本和稀釋後的加權平均流通股 | ||||||||||||||||
每股基本收益和稀釋後淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
參見 精簡合併財務報表附註
2
坎迪 技術集團,Inc.
和 個子公司
濃縮的。合併 股東權益變動表
(未經審計)
流通股數量 | 普通股 | 庫存股 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計其他綜合損失 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
平衡,2020年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
關聯公司權益的減少 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
平衡,2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
流通股數量 | 普通股 股 | 庫房 庫存 | 額外 實收資本 | 累計 收益(虧損) | 累計 其他綜合收益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
聯屬公司股本減少的逆轉(減税淨額為#美元 | - | |||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
股票發行和獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
餘額,2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
參見 簡明合併財務報表附註。
3
Kandi Technologies Group,Inc. 及其子公司 濃縮合並現金流量表 (未經審計)。
截至9個月 | ||||||||
9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
(沖銷)壞賬撥備 | ( | ) | ||||||
遞延税金 | ( | ) | ||||||
關聯公司税後虧損份額 | ||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | ( | ) | ||||||
處置長期資產的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
或有對價公允價值變動 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應收賬款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
向供應商預付款以及預付款和預付費用 | ( | ) | ||||||
關聯公司的應付金額 | ||||||||
增加(減少): | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應付賬款和應計負債 | ||||||||
應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置房產、廠房和設備,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購江西滙易的預付款 | ( | ) | - | |||||
在建工程款 | ( | ) | ( | ) | ||||
處置長期資產的收益 | ||||||||
貸款給第三方 | ( | ) | ||||||
存單 | ( | ) | ||||||
出售附屬公司股權所收到的現金 | ||||||||
長期投資 | ( | ) | ||||||
股權轉讓預收款 | - | |||||||
投資活動提供的淨現金 | $ | $ | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
短期貸款收益 | ||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
償還長期貸款 | ( | ) | ||||||
長期貸款收益 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | $ | ( | ) | ||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增長 | $ | $ | ||||||
匯率變動的影響 | $ | $ | ||||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
-期末現金和現金等價物 | ||||||||
-期末受限現金 | ||||||||
補充現金流信息 | ||||||||
已繳所得税 | $ | |||||||
支付的利息 | $ | |||||||
補充非現金披露: | ||||||||
扭轉聯營公司因股權變動而減少的投資(減税淨額為#美元) | $ | |||||||
附屬公司因股權變動而減少的投資 | - | |||||||
為結算與收購有關的應付款項而發行的普通股(見附註21) | $ |
參見 精簡合併財務報表附註
4
注 1-組織和主要活動
Kandi Technologies Group,Inc.(“Kandi Technologies”)於2004年3月31日根據特拉華州法律註冊成立。這裏使用的術語“公司”或“坎迪”是指坎迪技術公司及其運營子公司,如下所述。
公司總部 位於中華人民共和國(“中國”或“中國”)浙江省金華市,是 中國領先的電動汽車(“EV”)產品(通過附屬公司,前身為合資公司)、電動汽車零部件以及在中國和全球市場銷售的越野車的生產商之一。本公司通過其全資子公司浙江康迪汽車有限公司(“康迪汽車”)、康迪汽車的全資和部分控股子公司、SC Autosports LLC(SC Autosports,d/b/a Kandi America)及其全資子公司康迪美國投資有限責任公司(“Kandi Investment”)進行主要業務運營。2021年3月,浙江坎迪車輛股份有限公司將其 更名為浙江坎迪科技集團有限公司(簡稱浙江坎迪科技)。
截至本報告日期,公司的 組織結構圖如下:
5
於2021年7月13日(“簽署日期”),浙江坎迪科技與江西滙儀三名個人股東(定義見 “轉讓人”)訂立(I)股份轉讓協議( “股份轉讓協議”)及(Ii)與出讓人訂立補充協議(“補充協議”), 據此,浙江坎迪科技同意購買江西省滙儀新能源股份有限公司的全部股權。此次收購的目的是 通過垂直整合來發展公司的業務。根據股份轉讓協議的條款,浙江坎迪科技同意以現金向出讓方支付收購價格 人民幣5,000萬元(約770萬美元),收購江西滙易的全部股權。購買價格的前50%或2500萬元人民幣(約合390萬美元)於2021年7月19日支付。其餘約50%的收購價或人民幣2500萬元 (約合390萬美元)於2021年10月20日支付,收購交易於2021年10月31日完成 。
公司的主要業務包括設計、開發、製造和商業化電動汽車產品、電動汽車零部件、純電動汽車自動換電設備、越野車以及智能交通的動力總成系統。
注 2-流動性
截至2021年9月30日,公司 的營運資金為289,438,585美元,比截至2020年12月31日的營運資金223,318,151美元增加了66,120,434美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的現金和現金等價物分別為132,866,957美元和142,078,190美元。公司的限制性現金分別為23,903,418美元和442,445美元。 截至2021年9月30日,公司擁有多張存單,總金額為54,207,258美元。這些存單 的年利率從3.7%到3.99%不等,在必要時可以轉讓,不會受到任何處罰,也不會造成任何利息和本金損失 。
2020年3月10日,浙江坎迪科技與金華經濟技術開發區簽訂了房地產回購協議(“回購協議”),根據該協議,當地政府將以5.25億元人民幣(合8100萬美元)的價格購買浙江坎迪科技擁有的66英畝(400畝,265,029平方米)土地的土地使用權。向浙江坎迪科技支付的款項 將在三年內支付給浙江坎迪科技。 浙江坎迪科技將以5.25億元人民幣(合8100萬美元)的價格購買這塊66英畝(400畝,265,029平方米)土地的土地使用權。向浙江坎迪科技支付的款項 將分三期支付。此外,如果浙江坎迪科技實現了對當地經濟發展做出貢獻的某些里程碑, 本公司將有資格在未來八年內獲得總計人民幣5億元(約合7700萬美元)的退税。 2020年5月22日,本公司根據回購協議收到了第一筆人民幣2.44億元(約合3800萬美元)的退税。 根據回購協議,本公司將有資格獲得總計人民幣5億元(約合7700萬美元)的退税。 本公司於2020年5月22日收到了根據回購協議支付的第一筆款項人民幣2.44億元(約合3800萬美元)。2020年7月9日,根據回購協議,本公司收到第二筆付款人民幣1.19億元(約合1800萬美元)。到2021年3月底,公司完成了新工業園的生產和辦公搬遷工作 ,並騰出了舊廠房。四月初,經濟區有關部門對騰退的土地進行了檢查,確定符合規定的所有條件。2021年5月20日,本公司收到根據回購協議支付的最後部分回購款項人民幣1.5億元 (約合2300萬美元)。此外,還有1200萬元人民幣(約合200萬美元)的搬遷獎勵 已提交政府審批,審批後將收取。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權 全部轉讓給吉利汽車,總對價3.08億元人民幣(約合4800萬美元)。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。 2021年9月10日,本公司收到後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。如果關聯公司剩餘約22%股權的轉讓發生在2020年1月1日, 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨收入將分別為1,150萬美元和660萬美元。
6
雖然本公司預期大部分客户應收賬款將於未來12個月內收回,但有關收回該等應收賬款的時間仍存在 不確定性,尤其是來自聯屬公司的應收賬款,因為其中大部分受政府補貼接收進度的間接影響。
本公司對流動資金的主要需求源於其需要為本公司業務的營運資金需求、資本支出 及其一般運營(包括償還債務)提供資金。本公司歷來通過中資銀行的短期商業銀行貸款為其運營提供資金,並通過運營資金、外部信貸或融資安排為其持續的經營活動提供資金。*目前本公司手頭有足夠的現金來滿足現有的運營需求,但仍保留信貸額度 ,可在公司有特殊資金需求時及時使用。截至2021年9月30日,中國子公司沒有任何短期銀行貸款,美國子公司有263萬美元的短期銀行貸款。
注 3-演示的基礎
隨附的 未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公認的中期信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的10-Q表和S-X規則第10-01條 編制的。因此,它們不包括美國GAAP年度財務報表要求的所有 信息和註釋。管理層認為,中期財務 報表反映了公平列報中期財務結果所需的所有正常調整 。中期的經營業績不一定代表整個財年的預期業績。 截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日期的經審計的綜合財務報表 得出的。有關本公司業務、財務狀況、經營業績、現金流、 風險因素及其他事項的更全面瞭解,請參閲其截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年報(“2020 Form 10-K”)。
注 4-合併原則
本公司的 綜合財務報表反映了本公司的賬目及其在以下子公司的所有權權益:
(1) | 大陸發展有限公司(“大陸”)是本公司的全資附屬公司,根據香港法律註冊成立; |
(2) | 浙江坎迪科技,大陸航空的全資子公司,根據中華人民共和國法律註冊成立; |
(3) | 坎迪
新能源汽車有限公司(“坎迪新能源”),一家 |
(4) | 康迪
子公司海南康迪電動汽車(海南)有限公司(以下簡稱“康迪海南”) |
7
(5) | 浙江坎迪智能電池互換技術有限公司(“坎迪智能電池互換”)是根據中華人民共和國法律註冊成立的浙江坎迪科技公司的全資子公司, 浙江坎迪智能電池互換技術有限公司(“坎迪智能電池互換”)是根據中國法律註冊成立的浙江坎迪科技的全資子公司; |
(6) | 永康(Br)Scrou電氣有限公司(“永康Scrou”)是根據中華人民共和國法律註冊成立的Kandi智能電池互換公司的全資子公司;以及 |
(7) | SC Autosports(d/b/a Kandi America),該公司是根據美國德克薩斯州法律成立的全資子公司。 |
(8) | 中國電池交易技術有限公司(以下簡稱“中國電池交易”)及其子公司是根據中國法律註冊成立的浙江坎迪科技的全資子公司。 |
(9) | Kandi 投資公司,SC Autosports的全資子公司,根據美國德克薩斯州的法律成立。 |
權益 方法被投資人
本公司的綜合淨收入還包括本公司在關聯公司的權益法投資 中所佔淨收益或虧損的比例份額,截至2021年3月9日,本公司在關聯公司中擁有22%的股權。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權 全部轉讓給吉利汽車。由於股權轉讓於2021年3月9日完成,本公司在2021年1月1日至2021年3月9日期間記錄了 附屬公司虧損的22%,並確認了2021年第一季度1770萬美元的股權出售收益 。截至2021年9月30日,附屬公司的到期金額已重新分類為 應收賬款1770萬美元和其他應收賬款220萬美元。
與本公司權益法被投資人有關的所有實體內 損益均已消除。
附註 5--估計數的使用
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的相關披露,以及合併財務報表和附註中報告期內報告的收入和費用。反映在本公司合併財務報表中的重大會計估計主要包括但不限於壞賬準備 、存貨成本和可變現淨值降低、長期資產和無形資產減值評估、遞延税項資產估值、或有對價公允價值變動、基於股份的補償 費用的確定以及認股權證的公允價值。
管理層 根據歷史經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計,而這些假設的結果 構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
8
附註 6-重要會計政策摘要
我們的重要會計政策在公司2020年10-K報表的“附註6-重要會計政策摘要”中有詳細介紹。
附註 7-新的會計聲明
會計 尚未採用的公告
2016年6月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2016-13,“金融工具--信貸損失(專題326)”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間 。最初,ASU 2016-13在財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2019年12月15日之後 開始)有效,並允許提前採用。2019年11月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-10《金融工具- 信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)》。對於被美國證券交易委員會定義為較小報告公司的上市公司,本亞利桑那州立大學將2016年至2013年亞利桑那州州立大學的生效日期推遲至2022年12月15日之後的財年,包括這些財年內的過渡期。本公司計劃在2023財年第一季度採用該標準。本公司目前正在評估採用ASU No.2016-13的規定對其合併財務報表的潛在影響,特別是對應收賬款備抵的確認。
注意: 8-10濃度
(A)客户數量
在截至2021年9月30日的三個月內,公司的主要客户(每個客户佔公司綜合收入的10%以上)如下:
銷售額 | 應收貿易賬款 | |||||||||||||||
三個月 | 三個月 | |||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
主要客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
客户A | % | % | % | % | ||||||||||||
客户B | % | % |
在截至2021年9月30日的9個月內,公司的主要客户(每個客户佔公司綜合收入的10%以上)如下:
銷售額 | 應收貿易賬款 | |||||||||||||||
九個月 | 九個月 | |||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
主要客户 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
客户A | % | % | % | |||||||||||||
客户C | % | % |
9
(B)供應商
在截至2021年9月30日的三個月期間,公司的主要供應商(每個供應商佔公司總採購量的10%以上)如下:
購買 | 應付帳款 | |||||||||||||||
三個月 | 三個月 | |||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
主要供應商 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
浙江康迪供應鏈管理有限公司。 | % | % | % | % |
在截至2021年9月30日的9個月期間,本公司的主要供應商(每個供應商佔本公司總採購量的10%以上)如下:
購買 | 應付帳款 | |||||||||||||||
九個月 | 九個月 | |||||||||||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | 9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
主要供應商 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
浙江康迪供應鏈管理有限公司。 | % | % | % | % |
注 9-每股收益(虧損)
公司 根據ASC 260,即每股收益計算每股收益,這要求對基本和稀釋後的 每股收益進行雙重列報。基本每股收益是使用報告期內加權平均流通股數計算的。 稀釋後每股收益為基本每股收益,經調整後計入已發行 股票期權和認股權證的潛在稀釋效應(使用庫存股方法)。由於普通股在低於期權行權價格 期間的平均市場價格,截至2021年9月30日的前三個月和九個月期間,約90萬份期權和38,131,332份認股權證被排除在稀釋後每股淨收益的計算 之外。
10
附註 10美元應收賬款
應收賬款 彙總如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
注 11個月的庫存
存貨 彙總如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 | ||||||||
盤存 | $ | $ |
* | 大約$ |
票據 12美元應收票據
截至2021年9月30日,非關聯方應收票據106514萬美元。截至2020年12月31日,非關聯方應收票據31404630美元,年利率為6%,其中2021年1月15日收款610萬美元,2021年1月27日收款690萬美元,2021年4月20日收款920萬美元,2021年4月20日收款920萬美元。
附註 13-其他應收款
截至2021年9月30日,本公司其他應收賬款23,754,321美元,其中租賃保證金1,110萬美元,向江西滙義貸款740萬美元,年利率5.45%,將於2022年9月8日到期,應收利息330萬美元。截至2020年12月31日,本公司其他應收賬款1,875,245美元。
11
附註 14-向供應商預付款
對供應商的預付款 彙總如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
庫存採購預付款(1) | $ | $ | ||||||
研發預付款(2) | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
(1) |
(2) |
注15-財產、廠房和設備,淨額
截至2021年9月30日和2020年12月31日的物業、 廠房和設備包括以下內容:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
按成本計算: | ||||||||
建築物* | $ | $ | ||||||
機器設備 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
機動車輛及其他運輸設備 | ||||||||
黴菌和其他 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
* | 2021年第二季度,約有1,090萬美元的生產線建築結構被確認為固定資產,原因是搬遷過程已完成 ,且已準備就緒,可供預期使用。 |
12
公司金華工廠於2021年4月完成搬遷至新工業園。新址佔地五萬七千多平方米,建築面積九萬八千多平方米。該公司的越野車、電動汽車電池組、電動滑板車 電池組、智能電池更換系統和部分電動汽車零部件均在金華工廠生產。具備上述生產能力的金華工廠擁有上述生產設施。本公司的電動汽車產品在海南工廠生產。 目前,海南工廠已具備年產10萬台(三班倒)各類電動汽車產品的生產能力 並擁有上述設施。。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊 分別為2221,175美元和1,795,124美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月的折舊費用 分別為5,987,730美元和5,325,289美元。
附註16--無形資產
無形資產 包括收購的商號、客户關係和專利等無形資產。
下表 提供了除商譽以外的每一大類無形資產的賬面總值和累計攤銷:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||
剩餘 使用壽命 | 2021 | 2020 | ||||||||
總賬面金額: | ||||||||||
商號 | $ | $ | ||||||||
客户關係 | ||||||||||
專利 | ||||||||||
減去:累計攤銷 | ||||||||||
商號 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||
專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||||
無形資產,淨額 | $ | $ |
截至2021年和2020年9月30日的三個月,這些無形資產的攤銷費用總額分別為165,467美元和156,040美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月,這些無形資產的攤銷費用總額分別為496,362美元和463,743美元。
13
未來五年及以後的攤銷費用 如下:
截至2021年12月31日的三個月 | $ | |||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
附註 17-土地使用權,淨額
公司的 土地使用權包括以下內容:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
土地使用權成本 | $ | $ | ||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
土地使用權淨額 | $ | $ |
截至2021年和2020年9月30日的三個月的攤銷費用 分別為23,093美元和65,229美元。截至2021年和2020年9月30日的9個月的攤銷費用 分別為69265億美元和225,941美元。未來五年及以後的攤銷費用如下:
截至2021年12月31日的三個月 | $ | |||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
14
注 18-其他長期資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他 長期資產包括:
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
長期遞延資產 | $ | - | $ | |||||
土地使用權預付金(一) | ||||||||
取消證書的土地和物業(二) | ||||||||
新產品模具預付款 | ||||||||
使用權資產(三) | ||||||||
購置預付款(四) | ||||||||
其他 | ||||||||
其他長期資產總額 | $ | $ |
(i) | 截止日期:九月2021年12月30日至2020年12月31日,本公司的其他長期資產包括海南設施土地使用權預付款淨值
美元 |
(Iii) | 截止日期:9月
2021年12月30日至2020年12月31日,本公司其他長期資產中的經營性租賃使用權資產包括新收購的金華設施土地使用權淨值
美元。 |
(Iv) | 於2021年7月13日(
“簽署日期”),浙江坎迪科技與江西滙儀三名個人股東(定義見下文)訂立(I)股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)
及(Ii)與出讓人訂立補充協議
(“補充協議”),據此,浙江坎迪科技同意購買江西省滙儀新能源有限公司全部
股權。(B)於二零二一年七月十三日(“簽署日期”),浙江坎迪科技與江西滙儀三名個人股東訂立股份轉讓協議(“股份轉讓協議”)
,及(Ii)與出讓方訂立補充協議(“補充協議”),據此浙江坎迪科技同意收購江西省滙儀新能源有限公司全部
股權。本次收購的目的是通過縱向整合發展公司業務。根據股權轉讓協議,浙江坎迪科技同意支付
人民幣的收購價,收購江西滙易的全部股權。 |
15
附註19-税項
(A)公司所得税
根據中國税收法律法規,本公司適用的企業所得税税率為25%。 高新技術企業(“HNTE”)公司的適用企業所得税税率為15%。浙江坎迪科技、金華安考和海南坎迪符合中國HNTE公司資格,並有權在有效期內繳納 年度減按15%的所得税税率。HNTE證書的有效期為三年。當以前的證書過期時,實體可以重新申請HNTE證書 。浙江康迪科技已於2020年12月成功重新申請了此類證書。金華 安考自2018年獲得HNTE資格。自2020年以來,海南坎迪一直獲得HNTE資格。因此,沒有續簽的記錄 。但本公司的其他子公司坎迪新能源和永康Scrou各自適用的CIT税率為25%。
公司在過渡期的
税收撥備或所得税收益是根據我們的年度有效税率估算確定的,並對相關期間考慮的離散項目(如果有)進行了調整
。公司每個季度都會更新對年度有效税率的估計,如果估計的税率發生變化,管理層會進行累計調整。2020年,公司的
有效税率受到合格研發成本超額扣除的有利影響,受到不可扣除的
費用(如非美國員工的股票獎勵)和部分娛樂費用的不利影響。公司對與虧損和其他時間差異相關的、我們可能無法實現相關税收優惠的遞延税項資產記錄估值津貼。在
將某些符合條件的研發費用25%的研發税收抵免合併後,在截至9月1日的9個月中,公司的有效税率為
季度
税金撥備以及對公司年度有效税率的季度估計受多個因素的影響,包括準確預測公司税前和應税損益、收購
(包括整合)和投資的變化、股價變化、遞延税項資產和負債及其估值的變化、
真實撥備返還、外幣損益、與税收、會計相關的法規和解釋的變化以及
等幾個因素的變化。
這些因素包括:準確預測公司税前和應税損益、收購和投資的變化、股價變化、遞延税金資產和負債及其估值的變化、外幣收益(虧損)、與税收、會計相關的法規和解釋的變化,以及
此外,根據税前收益或
虧損的金額,公司的有效税率可能或多或少會有所不同。截至9月30日的9個月的所得税撥備、2021年和2020年
為税費$
根據ASC 740關於不確定納税狀況的指引,該指引涉及確定是否應在財務報表中記錄申報或預期在納税申報單上申報的税收優惠 ,只有在税務機關根據 納税狀況的技術優點進行審查後,該納税狀況更有可能持續的情況下,本公司才可確認來自不確定納税狀況的税收優惠。 該指引涉及確定是否應在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠應記錄在財務報表中,只有當税務機關根據 納税狀況的技術優點審查該納税狀況時,本公司才可確認來自該納税狀況的税收優惠。財務報表中確認的税收優惠應根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量 。ASC 740還 就所得税、中期會計的取消確認、分類、利息和處罰提供指導,並要求 增加披露。截至2021年9月30日,本公司不承擔任何未確認税收優惠的責任。本公司 向美國國税局(IRS)和本公司開展業務的州提交所得税申報單。 本公司在 2006年後的幾年內一直接受美國國税局和相關州税務機關的美國聯邦或州所得税審查。在開放審查期間,公司具有美國聯邦 和州税收目的的淨營業虧損結轉(“NOL”),這些目的具有封閉期的屬性。由於這些NOL可能在未來一段時間內使用,因此它們仍需接受 檢查。本公司亦在中國提交若干報税表。截至2021年9月30日,本公司不知道有任何 美國或中國税務機關正在進行的所得税審查。本公司將不確定税金撥備的利息和罰金記錄為所得税費用 。截至9月30日,2021年,公司沒有應計利息 或與不確定的税收狀況相關的罰款。
16
2020納税年度的NOL總額為2130萬美元,來自中國、香港和美國的實體。
2019年的NOL總額為960萬美元,來自中國內地和香港的實體。如果不使用NOL,NOL將從2026年開始過期
。中國的累計淨營業虧損一般可以結轉五年,
實體的十年後符合HNTE待遇,以抵消未來所得税淨利潤。截至9月30日,該公司在美國的累計淨營業虧損為80萬美元。
,2021年,具有不確定的
結轉期。在香港的累計淨營業虧損為$
(B)免税影響
截至9月30日的
9個月、2021年和2020年,中華人民共和國的CIT税率為
截至9月30日的9個月,公司可獲得的所得税費用減免的綜合影響 、 2021年和2020年如下:
截至9個月 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
税收優惠(假期)抵免 | $ | $ | ||||||
基本每股淨收益效應 | $ | $ |
注 20-租約
本公司 續簽了SC Autosports的企業寫字樓租賃,租期為2020年1月31日至2021年4月30日,租期約15個月。 2020年2月至2020年4月每月租金為11,000美元,2020年5月至2021年4月為12,000美元。本公司於2020年1月31日記錄了營業 租賃資產和經營租賃負債,剩餘租賃期限為15個月,折扣率為44.25%。
17
根據回購協議,在2020年10月期間,從政府獲得了總值350萬美元的土地使用權,作為金華工廠搬遷的新址。 這份租約在取得土地使用權時已全部預付。有關更多詳細信息,請參見附註18。
截至2021年、2021年和2020年9月30日止,本公司的經營租賃使用權資產(歸入資產負債表上的其他長期資產)分別為3436310美元和3496,993美元。截至2021年9月30日的三個月,本公司的經營租賃成本為17499美元。截至2021年9月30日的9個月,公司的 運營租賃成本為100,493美元。
與運營租賃相關的補充 信息如下:
截至9月30日的9個月, 2021 | ||||
經營租賃的現金支付 | $ |
附註21-或有對價 負債
2018年1月3日,公司完成對金華安考(現名為坎迪智能電池互換有限公司)100%股權的收購。於交易完成時,本公司以手頭現金支付約人民幣2,593萬元(約400萬美元),並向Kandi Smart Battery SWAP前股東及其指定人士(“KSBS股東”)發行合共2,959,837股限制性股票,相當於緊接收購完成前本公司已發行普通股總數的6.2%,價值約2,070萬美元 ,並可能被要求 向Kandi Smart Battery SWAP的前股東及其指定股東(“KSBS股東”)支付約2,593萬元人民幣(約合400萬美元),並可能被要求 向Kandi Smart Battery SWAP的前股東及其指定股東(“KSBS股東”)發行價值約2070萬美元的普通股託管並將在未來三年內根據基於淨收益的某些里程碑的實現情況進行釋放 。*由於未能實現里程碑而未 從託管中釋放給KSBS股東的任何託管股票將被沒收並退還給 公司進行註銷。當託管股份以第三方託管方式持有時,公司將保留有關此類 股份的所有投票權。截至2018年12月31日止年度,Kandi Smart Battery SWAP實現了第一年淨利目標。因此, KSBS股東獲得739,959億股Kandi限制性普通股,或總股權對價的12.5% (即5,919,674股)作為收購價的一部分。截至2019年12月31日止年度,坎迪智能電池互換實現了第二年淨利目標 。因此,KSBS的股東獲得了986,810股坎迪限制性普通股 ,或總股本對價的16.67%(即5919股, 全部託管股份 已納入公司於2019年4月5日美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記説明書中。
18
由於2020年新冠肺炎的爆發影響了坎迪智能電池掉期的經營和業務,於2020年7月7日,本公司與坎迪智能電池掉期股東 對原補充協議條件三作如下補充:只要坎迪智能電池掉期實現淨利潤人民幣50,674元,坎迪智能電池掉期股東有權獲得合計權益對價總額的220.83%(即5,919,674萬股),條件是坎迪智能電池掉期實現淨利潤人民幣50,000元。2020“),並對此類利潤進行審計或審查,坎迪智能電池互換將根據美國公認會計準則(GAAP)發佈年度或季度 財務報告。2020年1月1日至2021年6月30日期間,坎迪智能電池互換實現了淨利潤目標 。因此,KSBS股東獲得約1,233,068股坎迪限制性普通股或總股本代價(即5,919,674股總股份)的20.83% 作為收購價的一部分。所有託管股 已包括在公司於2019年4月5日宣佈生效的S-3表格登記聲明中。
2018年7月1日,本公司完成了對SC Autosports(d/b/a Kandi America)100%股權的收購。在緊接收購完成前,公司 向SC Autosports前成員發行了總計171,969億股限制性股票,約佔公司普通股總流通股 的0.3%,交易 在交易完成時價值約80萬美元。 在交易完成後30天內,本公司向SC Autosports前成員發行了總計171,969股限制性股票,約佔公司普通股總流通股 的60.3%。 交易結束時,價值約80萬美元的交易 向SC Autosports前成員發行了價值約80萬美元的交易 並可能被要求支付未來最多1,547,721,000股公司普通股的對價,這些股票以託管方式持有,並將在未來三年內根據某些基於税前利潤的里程碑的實現情況而釋放。任何由於未能實現里程碑而未從託管中釋放給SC Autosports前成員的託管股票 將被沒收並 返還給公司雖然託管股份由第三方託管,但公司將保留股份的所有投票權(br})。在截至2018年12月31日的年度,SC Autosports實現了第一年的税前利潤目標。在截至2018年12月31日的年度,SC Autosports實現了第一年的税前利潤目標。因此,SC Autosports的前成員在收購價中獲得了343,938股坎迪限制性普通股或總股本的20%的對價 。在截至2019年12月31日的年度,SC Autosports實現了第二年的税前利潤目標 。因此,SC Autosports的前成員獲得了515,907股坎迪限制性普通股,或收購價格中總股本對價的30%。在截至2020年12月31日的一年中,SC Autosports部分實現了第三個 年的税前利潤目標。由於第三年税前利潤與税前利潤目標的差距不到20%, SC Autosports前 成員獲得515,907股坎迪限制性普通股,或收購價 中總股權對價的30%。*所有託管股份已納入公司於2019年4月5日由美國證券交易委員會宣佈生效的S-3表格登記聲明中。
本公司 按或有代價的估計公允價值記錄或有代價負債。本公司目前預計 將在實現某些里程碑後向KSBS股東和SC Autosports的前成員支付。 與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值是通過蒙特卡洛模擬方法估計的,該方法考慮了所有可能的情況。此公允價值計量在ASC主題820“公允價值計量和披露”規定的公允價值層次結構中被歸類為第3級。根據ASC主題805,業務合併, 公司將在每個報告期重新計量這一負債,並通過公司合併損益表中的單獨項目記錄公允價值的變化。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司的或有對價負債分別為0美元和3,743,000美元。
19
附註22-股票獎勵
就委任餘顯利先生為董事會成員(“董事會”) 而言,董事會授權本公司 自二零一一年七月起,每六個月向餘顯利先生支付本公司限制性普通股約5,000,000股作為補償。
作為對Jerry Lewin先生擔任董事會成員服務的補償 ,董事會授權本公司從2011年8月開始每六個月向Jerry Lewin先生補償約5,000股公司限制性普通股 。
作為對羅克華女士擔任本公司投資者關係主管服務的補償,董事會授權本公司自2013年9月起每六個月向羅克華女士支付約5,000,000股本公司普通股。
2019年1月29日,董事會任命朱曉穎女士為臨時首席財務官。根據本公司2008年綜合長期激勵計劃(“2008計劃”),朱女士每年有權獲得約10,000股普通股 作為年終股權紅利 。自2020年5月15日起,朱女士辭去本公司臨時首席財務官職務。
2020年5月15日,董事會任命林振明先生為首席財務官。林先生每年有權獲得約6,000股普通股 ,於本協議每六個月週年日均可發行。
具有服務條件的股票獎勵的公允價值 根據普通股授予之日的收盤價確定。 普通股獎勵的補償成本在必要的服務期內確認。
2013年12月30日,董事會批准了一項針對某些高管和其他關鍵員工的獎勵提案(由薪酬委員會提交)(“董事會根據2008計劃預先批准的 獎勵獎勵子計劃”)。根據2008年計劃授予的每項獎勵 的公允價值是根據授予該獎勵之日公司股票的收盤價確定的。2016年9月26日,董事會批准終止前一屆董事會在2008計劃下預先批准的獎勵獎勵子計劃,並通過了一項新計劃,即每個會計年度向選定的高管和關鍵員工授予股票獎勵的普通股總數為25萬股普通股 。2018年4月18日,公司向某些管理層 成員和員工發放了約238,600股普通股,作為對他們過去在2008計劃下服務的補償。2019年4月30日,公司向某些管理成員和員工授予約238,600股普通股 ,作為對他們過去在2008計劃下服務的補償。於2020年5月9日, 本公司向某些管理成員和員工授予約238,600股普通股,作為對他們過去在2008計劃下服務的補償 。2021年4月30日,公司向某些管理層成員 和員工發放了238,600股普通股,作為對他們過去在2008計劃下服務的補償。
在截至2021年和2020年9月30日的三個月中,本公司確認了22,925美元和22,925美元的員工股票獎勵費用 ,分別用於支付給一般 和行政費用項下的董事會成員、管理層和顧問的2008計劃下的股票薪酬和年度激勵獎勵。截至2021年和2020年9月30日的9個月,本公司確認了1,452,381美元和 870,471美元的員工股票獎勵支出,分別用於根據2008年計劃支付給董事會成員的股票薪酬和年度激勵獎勵, 一般和行政費用項下的管理層和顧問。
20
附註 23-對附屬公司的權益法投資
本公司的 濃縮綜合淨收入(虧損)包括本公司在本公司權益法被投資人 淨收益或虧損中的比例份額。當公司在這類投資中記錄淨收益(虧損)的比例時,它會增加權益 收益(虧損)-公司綜合收益表中的淨額和公司在這項投資中的賬面價值。 相反,當公司在這類投資中記錄淨虧損的比例時,它會減少股權收入(虧損)-公司綜合損益表中的淨收益(虧損)和公司在該投資中的賬面價值。本公司權益法被投資人的所有實體內損益均已消除。 本公司權益法被投資人的所有實體內損益均已消除。
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權 全部轉讓給吉利汽車,總代價為3.08億元人民幣(約合4700萬美元)。 浙江省市場監管總局於2021年3月9日記錄了豐盛汽車所有權的更新。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款人民幣1.54億元(約合2350萬美元)。 2021年9月10日,本公司收到後半期股權轉讓款人民幣1.54億元(約合 美元)。
本公司 按照權益會計方法核算其在關聯公司的投資。由於股權轉讓於2021年3月9日完成,本公司於2021年第一季度錄得附屬公司截至股權轉讓完成為止的虧損約22% 。
本公司在截至2021年和2020年9月30日的9個月中對關聯公司的 權益法投資如下:
截至9個月 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
對關聯公司的投資,期初, | $ | $ | ||||||
2021年投資減少 | ( | ) | ||||||
股權出售收益 | ||||||||
逆轉上一年關聯公司股本的減少* | ( | ) | ||||||
公司在關聯公司淨(虧損)收入中的份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益 | ( | ) | ||||||
上年已實現未實現利潤 | ||||||||
小計 | ( | ) | ( | ) | ||||
匯兑差額 | ||||||||
對關聯公司的投資,期末 | $ | $ |
21
附註24-承付款和 或有事項
銀行貸款給其他方的擔保 和質押抵押品
(1)銀行貸款擔保
2013年3月15日,本公司就南隆集團從上海浦東發展銀行金華分行3,097,558美元(人民幣2,000萬元)貸款訂立擔保合同,擔任南隆集團有限公司(“NGCL”)的擔保人,相關貸款期限為2013年3月15日至2016年3月15日,NGCL與本公司無關。根據本擔保合同,本公司同意 作為貸款擔保人承擔連帶責任。2017年4月,上海浦東發展銀行向永康市浙江省人民法院起訴NGCL、 公司等十方,指控NGCL拖欠從上海浦發銀行借款的本金約290萬美元的銀行貸款,要求擔保人承擔賠償責任 。2017年5月27日,一家司法機關對NGCL提起訴訟,指控NGCL拖欠從上海浦東發展銀行借款的本金約290萬美元,並要求擔保人承擔賠償責任 。2017年5月27日,一家司法機關對NGCL從上海浦發銀行借入的一筆本金約290萬美元的貸款違約,並要求擔保人承擔賠償責任 。2017年5月27日,司法機關 原告約定NGCL將分期償還貸款本息至2021年12月。如果發生NGCL無法償還貸款的違約事件 ,本公司可能有義務承擔違約金額的責任。本公司 預計因此而蒙受損失的可能性微乎其微。
(二)非本公司為借款人的銀行貸款質押 。
截至2021年9月30日和2020年12月31日,本公司的土地使用權或廠房設備均未被質押作為擔保銀行貸款的抵押品,而本公司以外的各方為借款人。
訴訟
從2017年3月 開始,在美國加利福尼亞州中區地區法院和美國紐約南區地區法院對坎迪技術集團有限公司(“坎迪”)及其某些現任和前任董事和高級管理人員提起了假定的股東集體訴訟。 美國加州中區地區法院和美國紐約南區地區法院 針對Kandi Technologies Group,Inc.(“Kandi”)及其某些現任和前任董事和高級管理人員 提起集體訴訟。起訴書一般指控違反了聯邦證券法 ,因為坎迪在2017年3月披露,其2014年、2015年和2016年前三個季度的財務報表將需要重報,並代表在2017年3月13日之前購買或收購坎迪證券的假定類別的股東尋求損害賠償。坎迪採取行動駁回了剩餘的案件,所有這些案件都在紐約聯邦法院待決, 該動議於2019年9月獲得批准,上訴的時間已經到了。2020年6月,加州聯邦法院對坎迪及其某些現任和前任董事和高管提起了類似但獨立的證券集體訴訟。此訴訟於2020年9月移交紐約聯邦法院,坎迪於2021年3月提出駁回,該動議於2021年10月獲得批准,但上訴時間尚未結束。
從2017年5月 開始,在紐約南區美國地區法院對Kandi的某些現任 和前任董事提起了基於上述相同基本事件的所謂股東派生訴訟。紐約聯邦法院確認 2019年4月自願駁回這些行動。
2017年10月,一名股東根據Del 8 Del向特拉華州衡平法院提起了針對本公司的賬簿和記錄訴訟。C.第 220節要求出示一般與上述相同基本項目有關的某些文件,以及律師費 (“第220節訴訟”)。2018年9月28日,雙方通過各自的律師同意在有偏見的情況下駁回第220條訴訟,並由各方承擔各自的律師費、費用和費用,從而結束了訴訟 。2019年2月,同一股東在特拉華州衡平法院對Kandi 的某些現任和前任董事提起衍生品訴訟。2019年5月提交了駁回此衍生訴訟的動議,該動議於2020年4月27日被駁回。
另外, 關於Kandi的假定股東在訴訟前要求中發現的不當行為指控,Kandi成立了一個特別訴訟委員會(SLC),並聘請特拉華州一家律師事務所作為SLC的獨立律師,協助SLC對訴訟前要求中提出的不當行為指控進行 調查,並最終報告這些指控。鑑於特拉華州衡平法院正在進行的衍生品訴訟,SLC於2020年6月向Kandi董事會建議解散SLC,董事會於2020年8月採納了這一建議。
2020年12月,紐約東區美國地區法院 對坎迪及其某些現任官員提起了可能的證券集體訴訟。起訴書總體上指控違反了聯邦證券法,這是基於興登堡研究公司(Hindenburg Research)於2020年11月發佈的一份報告中提出的索賠,並代表在2019年3月15日之前購買 或收購坎迪證券的假定類別的股東尋求損害賠償。此操作仍處於掛起狀態。
雖然 公司認為這些訴訟中的索賠是沒有根據的,並將積極為自己辯護,但公司無法估計 與這些訴訟相關的可能損失(如果有的話)。任何訴訟的最終結果都是不確定的,這些 事件的結果,無論是有利的還是不利的,都可能由於辯護成本、管理資源轉移和其他因素而對公司的財務狀況或運營結果產生負面影響 。為訴訟辯護的費用可能很高,而且訴訟中的不利結果可能會導致大量的金錢判決。不能保證訴訟不會對公司未來的財務狀況產生重大不利影響 。
22
附註25--分部報告
公司 有一個獨立的運營部門。本公司的收入和長期資產主要來自並位於中國 和美國。該公司在中國以外沒有製造業務。
下表 列出了收入的分類:
截至 9月30日的三個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | $ | ||||||
中國 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | $ | ||||||
電動汽車產品 | ||||||||
越野車 | ||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | ||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | - | |||||||
總計 | $ | $ | ||||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
截至9個月 9月30日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | $ | ||||||
中國 | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | $ | ||||||
電動汽車產品 | ||||||||
越野車 | ||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | ||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | - | |||||||
總計 | $ | $ | ||||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
注26-後續事件
根據浙江坎迪科技與出讓方於2021年7月13日簽訂的股份轉讓協議的條款,浙江坎迪科技同意以現金向出讓方收購江西滙易的全部股權,收購價為人民幣5000萬元(約合 美元770萬美元)。浙江坎迪科技於2021年7月19日支付了收購價格的50%,人民幣2500萬元(約合390萬美元)。剩餘的約50%的購買價格或人民幣2500萬元(約合390萬美元)已於2021年10月20日支付 。收購交易於2021年10月31日完成。
23
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述,涉及未來事件或我們未來的財務表現 。在某些情況下,您可以通過術語識別前瞻性表述,例如“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“ ”“估計”、“項目”、“預測”、“打算”、“潛在”或“繼續” 或此類術語或其他類似術語的否定詞,儘管並非所有前瞻性表述都包含此類術語。
此外,這些前瞻性陳述還包括但不限於:有關執行我們的業務戰略的陳述;我們產品的開發和營銷;我們對未來收入和盈利能力的估計;我們對未來費用的預期,包括 研發、銷售和營銷、製造以及一般和管理費用;如果需要,按我們可以接受的條款籌集 額外融資的困難或能力;我們對資本需求和額外融資需求的估計;吸引和留住客户和員工;來源
前瞻性 陳述僅為預測。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但 我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們所有的前瞻性信息都會受到風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。雖然不可能 確定所有因素,但這些風險和不確定因素包括風險因素以及2020 Form 10-K中描述的任何風險因素和時間,以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他不時提交的文件中列出的風險因素。這些文件可以在美國證券交易委員會的 電子數據收集和分析檢索系統上找到,網址是:http://www.sec.gov.
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響截至 財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。如果這些估計與實際結果有較大差異 ,則對精簡合併財務報表的影響可能是重大的。與2020年10-K報表中披露的那些相比,我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化 。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論,請參閲該報告的第二部分第7項 。
概述
Kandi Technologies Group,Inc.是特拉華州的一家控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們通過在中華人民共和國或中華人民共和國設立的全資子公司(包括鎮江坎迪科技及其子公司(統稱為“鎮江坎迪科技”))開展大部分 大部分業務。坎迪科技持有我們的可變權益實體坎迪新能源(VIE)50%的股權。我們通過某些合同安排控制並獲得VIE業務運營的100%經濟效益 。VIE結構用於遵守中國的相關法律,此前中國法律不允許外商直接投資中國運營公司超過50%。我們在納斯達克全球精選市場交易的證券 是我們特拉華州控股公司的證券,通過其在中國成立的全資子公司 運營。
24
我們不認為我們的主要業務在 中國政府關注的目標領域內。然而,由於本公司在中國的子公司及其業務 ,中國政府未來可能尋求影響在中國有任何業務的任何公司的運營 ,包括其向投資者提供證券、在美國或其他外匯上市、開展其 業務或接受外國投資的能力。此外,我們還面臨與中國業務相關的某些法律和運營風險 。管理我們當前業務運營的中國法律法規是不確定的,因此,這些風險可能導致我們的運營發生重大變化,我們普通股的價值大幅貶值,或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力受到完全阻礙。最近,中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明 來規範在中國的企業經營,包括打擊證券市場的非法活動, 加強對利用可變利益主體結構在海外上市的中國公司的監管,採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍,以及加大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的,立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋,以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營產生的潛在影響 ,這是非常不確定的, 接受外國投資並 在美國或其他外匯市場上市的能力。中國監管當局可能不允許我們的結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化 ,我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。
通過鎮江康迪科技、SC Autosports及其各自的子公司,我們主要業務包括設計、開發、製造和商業化電動汽車產品、電動汽車零部件、純電動汽車自動換電設備、越野車以及智能交通的動力總成系統。我們的出口產品主要有兩種銷售模式:一種是直銷國內進出口公司,對外銷售; 第二種是直銷國外進口商。我們在中國銷售的產品主要是通過我們的銷售部門直接與客户簽訂銷售合同 。截至2021年9月30日的9個月,我們的運營實體確認的總收入為62,649,301美元,而2020年同期為44,526,718美元,增長18,122,583美元,增幅為40.7%。在截至2021年9月30日的9個月中,我們的運營實體實現毛利潤13,201,804美元,比2020年同期增長53.2%。 截至2021年9月30日的9個月的毛利率為21.1%,而2020年同期為19.3%。我們的運營實體在截至2021年9月30日的9個月錄得淨收益26,657,935美元,而2020年同期的淨收益為1,022,137美元,增長25,635,798美元或2,508.1%。
新冠肺炎在中國和世界其他地區的持續傳播仍然導致中國、美國、 和世界其他地區的市場大幅波動。大流行已導致隔離、旅行限制,並暫時關閉了中國和其他地方的商店和設施 。雖然公司在中國的業務已於2020年3月初開始恢復,但新冠肺炎仍 影響了公司在2020年和2021年的業務業績。由於圍繞新冠肺炎發展的不確定性,新冠肺炎對公司運營的影響 仍不確定。
25
儘管 新冠肺炎在全球範圍內帶來了挑戰,但總體而言,在截至2020年12月31日的一年中和2021年前三個季度,我們仍然很有成效。 最重要的是,經過漫長的籌備過程,“5年內30萬輛政府認證的純電動汽車 ”項目--坎迪是該項目的聯合創始人之一--已經開始試運行。我們對該項目的承諾是根據浙江瑞恆科技有限公司(以下簡稱浙江瑞恆)(運營公司)的項目進度, 為電動汽車產品提供電池更換模式(通過海南坎迪)和電池更換系統(通過坎迪智能電池更換)。我們的第一步 是計劃向海南省海口市逐步交付1000輛電動汽車,向浙江省紹興市逐步交付2500輛電動汽車。 目前海口已交付73輛電動汽車,紹興已交付109輛電動汽車。由 Kandi Smart Battery SWAP開發的智能電池更換系統由八個模塊組成:(1)電池更換系統,用於自動搜索和更換電池。(2)車輛定位系統 消除偏差,精確定位車輛位置, 根據車輛型號調整定位參數設置 ,為各種車輛提供電池更換服務。(3)電控管理系統通過 傳感器信息採集實現自動控制。(4)電池容量管理系統,準確定位電池的空載和充滿狀態。(5)用户 一鍵操作、自動計費互動系統。(6)電池充電管理系統,規範整個充電過程 。(7)數據推送系統,通過數據推送技術方便用户更換電池。(8)視頻監控系統,通過實時監控系統確保 電池更換過程的安全。智能電池更換系統有六個優點:(1) 一鍵換電池。電池更換過程是完全自動的,不需要專業人員參與。(2)效率高。 換完電池只需90秒,比加油還快。(3)自動計費。電池交換可以根據交換的電池之間的電池容量差異自動計算成本 。(4)實時監控,管理員 可以通過實時監控瞭解系統的當前狀態和狀況。(5)恆温充電,有效延長電池壽命,降低火災風險。它還可以作為儲能裝置,平衡城市電網的“削峯” 。(6)節約土地。電池更換設施只佔50平方米左右的面積。現在由於中國政府正在大力推動電池更換模式,我們對這款產品有很強的信心。但是,如果出現更高級的模式,我們的產品 也有被更換的潛在風險。所有為該計劃交付的電動汽車都包括我們的電池更換功能。目前,浙江 瑞恆, 浙江坎迪科技聯合成立的一家公司已經與十多個三線城市就推出基於電池更換模式的網約車合作 進行了談判,原計劃2021年下半年開始在這些城市逐步推出 。基於新冠肺炎持續存在的情況,整個計劃也可能存在被推遲的潛在風險 。我們相信,這一計劃可以推動我們電動汽車零部件和電池交換設備的生產和銷售,因此我們可以 恢復我們純電動汽車業務的增長。
新冠肺炎爆發嚴重影響了2020年的電動汽車市場,這種影響在2021年期間仍在繼續,儘管似乎正在減弱, 這促使我們探索如何擴大我們的業務。在我們尋找利用我們的專業知識的其他市場機會時,公司管理層 發現了許多旨在智能交通的輔助產品的潛力。例如,電動滑板車和電動自動平衡車具有明顯的潛力,每年在全球售出數千萬輛。公司 正在通過擴大智能交通產品的生產來抓住這些機遇,這些產品充分利用了我們在永康Scrou的動力電機和Kandi Smart Battery SWAP的動力電池組方面的優勢。我們針對這一市場的產品將我們的馬達和電池組結合到一個動態動力總成系統中。隨着這項業務的快速發展和推進,本公司於2020年9月將其持有的永康斯克羅魯股權全部轉讓給金華安考(更名為坎迪智能電池掉期),在國內A股單獨掛牌坎迪智能電池掉期的工作 正在按計劃推進。
2020年11月,該公司通過合格證書獲得了美國環境保護局(EPA)對其兩款電動汽車(EV)K23和K27所需的許可。我們正在對照美國交通部公佈的安全 標準進行自我檢查。我們還在修改功能,升級電動汽車的 軟件和技術,以迎合我們潛在的美國消費者。
26
2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其持有的豐盛汽車科技集團有限公司(前身為浙江坎迪電動車輛有限公司,定義為“合資公司”)剩餘的22% 股權全部轉讓給吉利,總對價為3.08億元人民幣(約合4700萬美元)。浙江省市場監管局於2021年3月9日記錄了豐盛股份所有權的更新。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2350萬美元)。2021年9月10日,本公司收到後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合 2,400萬美元)。退出豐盛合夥企業後,豐盛不再是我們的關聯公司,因此坎迪不再 受相關競業禁止條款的約束。坎迪現在可以根據自己的需求和市場狀況在中國自由追求蓬勃發展的電動汽車機遇。
運營結果
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月對比
下表列出了截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月我們的精簡合併經營報表 和全面收益(虧損)中某些項目的金額和佔收入的百分比。
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | 收入的百分比 | 9月30日, 2020 | 收入的百分比 | 金額的變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
來自非關聯方的收入,淨額 | $ | 16,795,712 | 100.0 | % | $ | 18,717,212 | 100.0 | % | (1,921,500 | ) | (10.3 | )% | ||||||||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | - | 0.0 | % | 6 | 0.0 | % | (6 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
淨收入 | 16,795,712 | 18,717,218 | (1,921,506 | ) | (10.3 | )% | ||||||||||||||||||
銷貨成本 | (14,046,041 | ) | (83.6 | )% | (14,806,322 | ) | (79.1 | )% | 760,281 | (5.1 | )% | |||||||||||||
毛利 | 2,749,671 | 16.4 | % | 3,910,896 | 20.9 | % | (1,161,225 | ) | (29.7 | )% | ||||||||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
研發 | (6,747,934 | ) | (40.2 | )% | (987,285 | ) | (5.3 | )% | (5,760,649 | ) | 583.5 | % | ||||||||||||
銷售和營銷 | (1,290,544 | ) | (7.7 | )% | (2,165,383 | ) | (11.6 | )% | 874,839 | (40.4 | )% | |||||||||||||
一般事務和行政事務 | (3,733,230 | ) | (22.2 | )% | (3,212,209 | ) | (17.2 | )% | (521,021 | ) | 16.2 | % | ||||||||||||
處置長期資產的收益 | 2,238 | 0.0 | % | 76,159 | 0.4 | % | (73,921 | ) | (97.1 | )% | ||||||||||||||
總運營費用 | (11,769,470 | ) | (70.1 | )% | (6,288,718 | ) | (33.6 | )% | (5,480,752 | ) | 87.2 | % | ||||||||||||
運營虧損 | (9,019,799 | ) | (53.7 | )% | (2,377,822 | ) | (12.7 | )% | (6,641,977 | ) | 279.3 | % | ||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,247,544 | 7.4 | % | 558,059 | 3.0 | % | 689,485 | 123.6 | % | |||||||||||||||
利息支出 | (63,368 | ) | (0.4 | )% | (788,589 | ) | (4.2 | )% | 725,221 | (92.0 | )% | |||||||||||||
或有對價公允價值變動 | - | 0.0 | % | (1,069,000 | ) | (5.7 | )% | 1,069,000 | (100.0 | )% | ||||||||||||||
政府撥款 | 220,967 | 1.3 | % | 13,431 | 0.1 | % | 207,536 | 1545.2 | % | |||||||||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | 822 | 0.0 | % | - | 0.0 | % | 822 | - | ||||||||||||||||
關聯公司税後虧損份額 | (119 | ) | (0.0 | )% | (1,550,568 | ) | (8.3 | )% | 1,550,449 | (100.0 | )% | |||||||||||||
其他收入,淨額 | 442,102 | 2.6 | % | 988,287 | 5.3 | % | (546,185 | ) | (55.3 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | 1,847,948 | 11.0 | % | (1,848,380 | ) | (9.9 | )% | 3,696,328 | (200.0 | )% | ||||||||||||||
所得税前虧損 | (7,171,851 | ) | (42.7 | )% | (4,226,202 | ) | (22.6 | )% | (2,945,649 | ) | 69.7 | % | ||||||||||||
所得税(費用)福利 | (696,968 | ) | (4.1 | )% | 2,767,939 | 14.8 | % | (3,464,907 | ) | (125.2 | )% | |||||||||||||
淨虧損 | (7,868,819 | ) | (46.9 | )% | (1,458,263 | ) | (7.8 | )% | (6,410,556 | ) | 439.6 | % |
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(A) 收入
在截至2021年9月30日的三個月內,鎮江康迪科技、其子公司和SC 自動傳送收入為16,795,712美元,而2020年同期為18,717,218美元,減少了1,921,506美元,降幅為10.3%。收入減少的主要原因是電動汽車零部件銷售減少。
下表按產品類型彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月的收入:
截至 9月30日的三個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額 | 銷售額 | |||||||
電動汽車零部件 | $ | 3,166,740 | $ | 8,438,958 | ||||
電動汽車產品 | 328,772 | 515,128 | ||||||
越野車 | 6,848,448 | 8,852,475 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 6,275,645 | 910,657 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 176,107 | - | ||||||
總計 | $ | 16,795,712 | $ | 18,717,218 |
EV 部件
在截至2021年9月30日的三個月內,鎮江康迪科技、其子公司和SC 自動傳送電動汽車零部件的銷售收入為3,166,740美元,比2020年同期的8,438,958美元減少了5,272,218美元,降幅為62.5%,這主要是由於電池組銷量與去年同期相比有所下降
鎮江康迪科技、其子公司和SC Autosports截至2021年9月30日的三個月的收入主要包括電池組、車身部件、電動汽車控制器、空調機組和用於製造電動汽車產品的其他汽車零部件的銷售收入。這些銷售額佔總銷售額的18.9%。
EV 產品
在截至2021年9月30日的三個月內,鎮江康迪科技、其子公司和SC 自動傳送來自電動汽車產品銷售的收入為328,772美元,比2020年同季度的515,128美元減少了186,356美元。這些銷售額佔總銷售額的2.0%。
28
越野車 輛
在截至2021年9月30日的三個月內,鎮江康迪科技、其子公司和SC Autosports的越野車銷售收入為6848448美元,比2020年同期的8852,475美元減少了2,004,027美元,降幅為22.6%。越野車包括卡丁車、全地形汽車(ATV)等。減少的主要原因是庫存短缺,無法完成從美國客户那裏收到的所有銷售訂單。主要由新冠肺炎疫情引起的全球集裝箱運輸短缺導致延誤時間增加,從而導致庫存短缺。
鎮江康迪科技、其子公司和SC Autosports的越野車業務線在截至2021年9月30日的三個月中約佔我們運營實體總淨收入的40.8%。
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件
在截至2021年9月30日的三個月內,浙江坎迪科技及其子公司‘ 銷售電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件的收入為6,275,645美元,比2020年同期的910,657美元增加了5,364,988美元,增幅為589.1。增長主要是因為在2020年新冠肺炎爆發嚴重衝擊電動汽車市場後,我們成功拓展了智能交通產品 ,浙江坎迪科技並且 其子公司現在有足夠的能力完成電動滑板車和電動自平衡滑板車及其相關部件的銷售訂單 。這些銷售額佔總銷售額的37.4%。
電池 更換設備和電池更換服務
在截至2021年9月30日的三個月內,浙江坎迪科技及其子公司‘ 銷售電池更換設備和電池更換服務的收入為176,107美元,但2020年同期沒有此類銷售。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至 9月30日的三個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額與收入之比 | 銷售額與收入之比 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 7,060,320 | $ | 9,253,750 | ||||
中國 | 9,735,392 | 9,463,468 | ||||||
總計 | $ | 16,795,712 | $ | 18,717,218 | ||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | 3,166,740 | $ | 8,438,958 | ||||
電動汽車產品 | 328,772 | 515,128 | ||||||
越野車 | 6,848,448 | 8,852,475 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 6,275,645 | 910,657 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 176,107 | - | ||||||
總計 | $ | 16,795,712 | $ | 18,717,218 | ||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 16,795,712 | $ | 18,717,218 | ||||
總計 | $ | 16,795,712 | $ | 18,717,218 |
29
(B) 售出貨物成本
截至2021年9月30日的三個月內,銷售商品的成本 為14,046,041美元,與2020年同期的14,806,322美元相比,減少了760,281美元,降幅為5.1%。銷售額下降主要是由於銷售額相應下降所致。有關產品利潤率分析,請參閲下面的 毛利部分。
(C) 毛利
我們的 運營實體在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月按產品劃分的利潤率如下:
截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 | 成本 | 毛利 | 利潤率% | 銷售額 | 成本 | 毛利 | 利潤率% | |||||||||||||||||||||||||
電動汽車零部件 | $ | 3,166,740 | 2,770,713 | 396,027 | 12.5 | % | $ | 8,438,958 | 7,200,214 | 1,238,744 | 14.7 | % | ||||||||||||||||||||
電動汽車產品 | 328,772 | 198,897 | 129,875 | 39.5 | % | 515,128 | 248,945 | 266,183 | 51.7 | % | ||||||||||||||||||||||
越野車 | 6,848,448 | 5,293,000 | 1,555,448 | 22.7 | % | 8,852,475 | 6,483,014 | 2,369,461 | 26.8 | % | ||||||||||||||||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 6,275,645 | 5,630,824 | 644,821 | 10.3 | % | 910,657.00 | 874,149.00 | 36,508 | 4.0 | % | ||||||||||||||||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 176,107 | 152,607 | 23,500 | 13.3 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 16,795,712 | 14,046,041 | 2,749,671 | 16.4 | % | $ | 18,717,218 | 14,806,322 | 3,910,896 | 20.9 | % |
2021年第三季度毛利潤為2,749,671美元,同比下降29.7%,而去年同期為3,910,896美元。這主要是由於電動汽車零部件和越野車的銷量下降。我們的運營實體毛利率從2020年同期的20.9%降至 16.4%。我們運營實體毛利率的下降主要是由於 產品組合,即來自提供較高毛利的越野車的收入所佔比例較小。同時,電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件的收入佔比更高。其中 的毛利率比其他產品相對較低。
(D) 研發
研發費用,包括材料、人工、設備折舊、設計、測試、檢驗和其他相關費用,2021年第三季度總計6747934美元,比去年同期的987,285美元增加5760649美元,增幅為583.5%。 這一費用包括材料、人工、設備折舊、設計、測試、檢驗和其他相關費用。 2021年第三季度的研發費用總額為6747934美元,比去年同期的987,285美元增加了5760649美元,增幅為583.5。這一增長主要是由於公司在2021年第三季度用於新產品的研發支出減少。
30
(E) 銷售和營銷
2021年第三季度的銷售和分銷費用為1,290,544美元,而去年同期為2,165,383美元, 減少了874,839美元,降幅為40.4%。下降的主要原因是與去年同期美國電動汽車市場擴張相關的勞動力和廣告費用。
(F) 一般和行政費用
2021年第三季度的一般和行政費用為3,733,230美元,而去年同期為3,212,209美元, 增加了521,021美元,增幅為16.2%。在截至2021年9月30日的三個月裏,一般和行政費用包括作為員工和董事會成員普通股獎勵費用的22,925美元,而2020年同期為22,925美元。除了股票薪酬 費用外,截至2021年9月30日的三個月,我們的運營實體的一般和管理費用淨額為 3,710,305美元,比2020年同期的3,189,284美元增加了521,021美元,這主要是由於折舊費用的增加 。
(G) 處置長期資產的收益
2021年第三季度處置長期資產的收益 為2238美元,而去年同期為76,159美元,這是 匯率差異造成的。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,以本幣計算的長期資產處置沒有收益 。
(H) 利息收入
2021年第三季度利息 收入為1,247,544美元,比去年同期的558,059美元增加689,485美元,增幅為123.6%。貨幣基礎增加,主要是因為銀行存款利息增加。
(I) 利息支出
利息 2021年第三季度為63,368美元,與去年同期的788,589美元相比,減少了725,221美元,降幅為92.0%。 減少主要是由於去年同期與中國附屬公司短期及長期債務有關的利息開支 ,該等利息開支已於2020年底清償。
(J) 或有對價公允價值變動
對於 2021年第三季度,與或有對價公允價值變動相關的虧損為0美元,而去年同期與或有對價公允價值變動相關的虧損為1,069,000美元,這主要是由於對與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值進行了 調整(請參閲 附註21-或有對價負債)。或有對價負債的公允價值是在每個報告日期使用蒙特卡洛模擬法估算的,該模擬法考慮了所有可能的情況。
(K) 政府撥款
2021年第三季度政府撥款為220,967美元,而去年同期為13,431美元,增加207,536美元,增幅為1545.2%,這在很大程度上要歸功於金華和海南地方政府在2021年第三季度提供的財政支持。
31
(L) 出售附屬公司股權所得
股權出售收益 為8.22億美元(由於匯率差異。在截至2021年9月30日的三個月裏,由於關聯公司股權轉讓,2021年第三季度的 關聯公司股權出售(以當地貨幣計算)沒有收益。*2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利簽署了一項股權轉讓協議,將其在關聯公司的所有剩餘22% 股權轉讓給吉利,總代價為人民幣3.08億元(約4770萬美元)。在2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利簽署了一項股權轉讓協議,將其在關聯公司的全部剩餘22%股權轉讓給吉利,總代價為人民幣3.08億元(約合4770萬美元)。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2380萬美元)。截至2021年3月9日 ,股權轉讓已完成。因此,在2021年第一季度,公司確認了股權出售的收益 。2021年9月10日,本公司收到後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合 2,400萬美元)。
(M) 關聯公司税後虧損份額
對於 2021年第三季度,我們對附屬公司虧損的份額為119美元(由於匯率差異)。截至2021年9月30日的三個月 ,關聯公司沒有按當地貨幣計價的税後虧損。)與去年同期1,550,568美元的虧損份額 相比。
(N) 其他收入,淨額
其他 收入,2021年第三季度淨額為442,102美元,而去年同期為988,287美元,減少了546,185美元,降幅為55.3%,這主要是由於去年同期與供應商談判後對應付賬款進行了折扣和註銷。
(O) 所得税
根據中國相關税收法律法規,我們適用的企業所得税税率為25%。然而,浙江坎迪 科技公司、坎迪智能電池互換公司和海南坎迪公司被認定為中國高科技公司,因此 有權享受15%的企業所得税税率。
我們的全資子公司坎迪新能源(Kandi New Energy)和永康Scrou分別適用25%的企業所得税税率。
我們的 2021年第三季度實際有效所得税税率為税前虧損約720萬美元的税前支出9.72%,而去年同期報告的税前虧損約420萬美元的税前福利為65.49%。
(P) 淨收益(虧損)
2021年第三季度淨虧損為7,868,819美元,與去年同期1,458,263美元的淨虧損相比,淨虧損增加了6,410,556美元。虧損增加的主要原因是與去年同期相比,銷售額下降和研發費用增加 。
32
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月對比
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月我們的簡明綜合經營報表 和全面收益(虧損)中某些項目的金額和佔收入的百分比。
截至9個月 | ||||||||||||||||||||||||
9月30日, 2021 | 收入的百分比 | 9月30日, 2020 | 收入的百分比 | 金額的變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||
來自非關聯方的收入,淨額 | $ | 62,647,714 | 100.0 | % | $ | 44,525,756 | 100.0 | % | $ | 18,121,958 | 40.7 | % | ||||||||||||
來自關聯公司和關聯方的收入,淨額 | 1,587 | 0.0 | % | 962 | 0.0 | % | 625 | 65.0 | % | |||||||||||||||
淨收入 | 62,649,301 | 100.0 | % | 44,526,718 | 100.0 | % | 18,122,583 | 40.7 | % | |||||||||||||||
銷貨成本 | (49,447,497 | ) | (78.9 | )% | (35,911,785 | ) | (80.7 | )% | (13,535,712 | ) | 37.7 | % | ||||||||||||
毛利 | 13,201,804 | 21.1 | % | 8,614,933 | 19.3 | % | 4,586,871 | 53.2 | % | |||||||||||||||
營業收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
研發 | (31,937,436 | ) | (51.0 | )% | (2,777,426 | ) | (6.2 | )% | (29,160,010 | ) | 1049.9 | % | ||||||||||||
銷售和營銷 | (3,494,927 | ) | (5.6 | )% | (3,807,355 | ) | (8.6 | )% | 312,428 | (8.2 | )% | |||||||||||||
一般事務和行政事務 | (13,522,925 | ) | (21.6 | )% | (10,186,135 | ) | (22.9 | )% | (3,336,790 | ) | 32.8 | % | ||||||||||||
處置長期資產的收益 | 48,255,905 | 77.0 | % | 13,983,733 | 31.4 | % | 34,272,172 | 245.1 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | (699,383 | ) | (1.1 | )% | (2,787,183 | ) | (6.3 | )% | 2,087,800 | (74.9 | )% | |||||||||||||
營業收入 | 12,502,421 | 20.0 | % | 5,827,750 | 13.1 | % | 6,674,671 | 114.5 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 2,750,241 | 4.4 | % | 1,118,795 | 2.5 | % | 1,631,446 | 145.8 | % | |||||||||||||||
利息支出 | (267,785 | ) | (0.4 | )% | (2,894,579 | ) | (6.5 | )% | 2,626,794 | (90.7 | )% | |||||||||||||
或有對價公允價值變動 | - | 0.0 | % | 1,794,000 | 4.0 | % | (1,794,000 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
政府撥款 | 570,162 | 0.9 | % | 111,329 | 0.3 | % | 458,833 | 412.1 | % | |||||||||||||||
出售附屬公司股權所得收益 | 17,734,733 | 28.3 | % | - | 0.0 | % | 17,734,733 | - | ||||||||||||||||
關聯公司税後虧損份額 | (2,584,520 | ) | (4.1 | )% | (5,631,867 | ) | (12.6 | )% | 3,047,347 | (54.1 | )% | |||||||||||||
其他收入,淨額 | 4,768,092 | 7.6 | % | 2,051,272 | 4.6 | % | 2,716,820 | 132.4 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) | 22,970,923 | 36.7 | % | (3,451,050 | ) | (7.8 | )% | 26,421,973 | (765.6 | )% | ||||||||||||||
所得税前收入 | 35,473,344 | 56.6 | % | 2,376,700 | 5.3 | % | 33,096,644 | 1392.5 | % | |||||||||||||||
所得税費用 | (8,815,409 | ) | (14.1 | )% | (1,354,563 | ) | (3.0 | )% | (7,460,846 | ) | 550.8 | % | ||||||||||||
淨收入 | 26,657,935 | 42.6 | % | 1,022,137 | 2.3 | % | 25,635,798 | 2508.1 | % |
33
(A) 收入
在截至2021年9月30日的9個月內,鎮江康迪科技、其子公司和SC 自動傳送收入為62,649,301美元,而2020年同期為44,526,718美元,增長18,122,583美元,增幅為40.7%。收入增加的主要原因是電動滑板車、電動自平衡滑板車和相關零部件的銷售增加。
下表彙總了我們的運營實體在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中按產品類型劃分的收入:
截至 9月30日的9個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售額 | 銷售額 | |||||||
電動汽車零部件 | $ | 16,215,586 | $ | 23,034,841 | ||||
電動汽車產品 | 1,061,078 | 769,034 | ||||||
越野車 | 17,940,647 | 19,452,160 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 26,671,006 | 1,270,683 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 760,984 | - | ||||||
總計 | $ | 62,649,301 | $ | 44,526,718 |
EV 部件
在截至2021年9月30日的9個月內,浙江坎迪科技、其子公司和SC Autosports的電動汽車零部件銷售收入為$16,215,586美元,比2020年同期的23,034,841美元減少6,819,255美元,降幅為29.6%。
浙江坎迪科技及其子公司和SC Autosports截至2021年9月30日的9個月的收入主要包括銷售電池組、車身部件、電動汽車控制器、空調 單元和用於製造電動汽車產品的其他汽車零部件的收入。這些銷售額佔總銷售額的25.9%。
EV 產品
在截至2021年9月30日的9個月內,浙江坎迪科技、其子公司和SC Autosports銷售電動汽車產品的收入為1,061,078美元,較2020年同季度的769,034美元增長292,044美元或38.0%,這是由於2021年期間在中國市場向叫車平臺銷售電動汽車所致。這些銷售額佔總銷售額的1.7%。
越野車 輛
在截至2021年9月30日的9個月內,浙江坎迪科技、其子公司和SC Autosports的越野車銷售收入為17,940,647美元,比2020年同期的19,452,160美元減少了1,511,513美元,降幅為7.8%,其中包括卡丁車、全地形汽車(ATV)和其他越野車的銷售收入。 Autosports來自越野車銷售的收入為17,940,647美元,比2020年同期的19,452,160美元減少了1,511,513美元或7.8%。減少的主要原因是庫存短缺,無法完成從美國客户那裏收到的所有銷售訂單。主要由新冠肺炎疫情引起的全球集裝箱運輸短缺導致延誤時間增加,從而導致庫存短缺。
浙江坎迪科技及其子公司和SC Autosports的越野車業務 在截至2021年9月30日的9個月中約佔我們運營實體總淨收入的28.6%。
34
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件
在截至2021年9月30日的9個月內,浙江坎迪科技及其子公司銷售電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件的收入 為26,671,006美元,比2020年同季度的1,270,683美元增加了25,400,323美元,增幅為1,999.0%。增長的主要原因是在2020年新冠肺炎疫情嚴重影響電動汽車市場後,我們成功地擴展了智能交通產品 ,我們現在有足夠的產能來完成電動滑板車和電動滑板車的銷售訂單。 這些銷售額佔總銷售額的42.6%。
電池 更換設備和電池更換服務
在截至2021年9月30日的9個月內,浙江坎迪科技及其子公司‘ 銷售電池更換設備和電池更換服務的收入為760,984美元,但2020年同期沒有此類銷售。
下表顯示了我們的淨收入細目:
截至 9月30日的9個月 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
銷售收入 | 銷售收入 | |||||||
初級地理市場 | ||||||||
海外 | $ | 21,108,327 | $ | 19,955,855 | ||||
中國 | 41,540,974 | 24,570,863 | ||||||
總計 | $ | 62,649,301 | $ | 44,526,718 | ||||
主要產品 | ||||||||
電動汽車零部件 | $ | 16,215,586 | $ | 23,034,841 | ||||
電動汽車產品 | 1,061,078 | 769,034 | ||||||
越野車 | 17,940,647 | 19,452,160 | ||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 26,671,006 | 1,270,683 | ||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 760,984 | - | ||||||
總計 | $ | 62,649,301 | $ | 44,526,718 | ||||
收入確認的時機 | ||||||||
在某個時間點傳輸的產品 | $ | 62,649,301 | $ | 44,526,718 | ||||
總計 | $ | 62,649,301 | $ | 44,526,718 |
(B) 售出貨物成本
截至2021年9月30日的9個月內,銷售商品的成本 為49,447,497美元,與2020年同期的35,911,785美元相比增加了13,535,712美元,增幅為37.7%。這一增長主要是由於銷售額的相應增長。有關產品利潤率分析,請參閲 下面的毛利部分。
35
(C) 毛利
我們的 運營實體在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月按產品劃分的利潤率如下:
截至9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售額 | 成本 | 毛收入 利潤 | 保證金 % | 銷售額 | 成本 | 毛收入 利潤 | 保證金 % | |||||||||||||||||||||||||
電動汽車零部件 | $ | 16,215,586 | 12,666,341 | 3,549,245 | 21.9 | % | $ | 23,034,841 | 19,803,364 | 3,231,477 | 14.0 | % | ||||||||||||||||||||
電動汽車產品 | 1,061,078 | 850,775 | 210,303 | 19.8 | % | 769,034 | 485,539 | 283,495 | 36.9 | % | ||||||||||||||||||||||
越野車 | 17,940,647 | 13,504,150 | 4,436,497 | 24.7 | % | 19,452,160 | 14,416,321 | 5,035,839 | 25.9 | % | ||||||||||||||||||||||
電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關部件 | 26,671,006 | 21,744,464 | 4,926,542 | 18.5 | % | 1,270,683.00 | 1,206,561.00 | 64,122 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||||
電池更換設備和電池更換服務 | 760,984 | 681,767 | 79,217 | 10.4 | % | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 62,649,301 | 49,447,497 | 13,201,804 | 21.1 | % | $ | 44,526,718 | 35,911,785 | 8,614,933 | 19.3 | % |
2021年前三個季度的毛利潤增長53.2%,達到13,201,804美元,而去年同期為8,614,933美元。 這主要歸因於電動滑板車、電動自平衡滑板車及其相關零部件的銷售增長。我們 運營實體的毛利率增至21.1%,而2020年同期為19.3%。我們毛利率的增長 主要是由於電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件產品線的銷售集中度更高,與其他產品線相比,這些產品線的毛利率更高。電動滑板車、電動自平衡滑板車及相關零部件的產品線在2020年同期的銷售額微乎其微。
(D) 研發
2021年前三季度,研發費用(包括材料、人工、設備折舊、設計、測試、檢查和其他相關費用)共計31,937,436美元,比去年同期的2,777,426美元增加了29,160,010美元,增幅為1,049.9%。 這一增長主要是由於減少了公司2021年上半年用於新產品的研發支出。
(E) 銷售和營銷
2021年前三季度的銷售和分銷費用為3,494,927美元,而去年同期為3,807,355美元, 減少了312,428美元,降幅為8.2%,這是可比的。
36
(F) 一般和行政費用
2021年前三季度的一般和行政費用為13,522,925美元,而去年同期為10,186,135美元, 增加了3,336,790美元,增幅為32.8%。截至2021年9月30日的9個月,一般和行政費用 包括員工和董事會成員的普通股獎勵費用1,452,381美元,而2020年同期為870,471美元。 除股票薪酬費用外,截至2021年9月30日的9個月,我們的一般和行政費用淨額為12,070,544美元,比2020年同期的9,315,664美元增加了2,754,880美元。
(G) 處置長期資產的收益
2021年前三季度,處置長期資產的收益為48,255,905美元,而去年同期為13,907,574美元,增加了34,272,172美元,增幅為245.1%。這跟我們金華工廠搬遷的房地產回購協議 有關。2020年6月,73,333平方米的土地使用權出讓給當地政府,相關收益於2020年第二季度確認 。公司的金華工廠於2021年4月遷出舊址,完成搬遷流程 。經濟區有關部門對騰出的土地進行了檢查,確定其符合所有規定的條件。 處置長期資產的剩餘相關收益於2021年第二季度確認。
(H) 利息收入
2021年前三季度的利息收入為2,750,241美元,比去年同期的1,118,795美元增加了1,631,446美元,增幅為145.8%。貨幣基礎增加,主要是因為銀行存款利息增加。
(I) 利息支出
利息 2021年前三季度為267,785美元,與去年同期的2,894,579美元相比,減少了2,626,794美元,降幅為90.7%。減少主要是由於 中國附屬公司去年同期的短期及長期債務相關利息開支,該等利息開支已於2020年底清償。
(J) 或有對價公允價值變動
對於 2021年前三季度,與或有對價公允價值變動相關的收益為0美元,而與去年同期1,794,000美元或有對價公允價值變動相關的收益為1,794,000美元,這主要是由於對與限制性普通股剩餘股份相關的或有對價負債的公允價值進行了 調整(請參閲 附註21-或有對價負債)。或有對價負債的公允價值是在每個報告日期使用蒙特卡洛模擬法估算的,該模擬法考慮了所有可能的情況。
(K) 政府撥款
2021年前三季度政府撥款為570,162美元,而去年同期為111,329美元,增加了458,833美元,增幅為412.1%,這主要歸功於金華和海南地方政府在2021年第三季度提供的財政支持 。
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(L) 出售附屬公司股權所得
2021年前三季度股權出售收益為17,734,733美元,這是由於關聯股權轉讓。2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利簽署了股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的約22%股權 全部轉讓給吉利,總代價為3.08億元人民幣(約合4770萬美元)。 浙江省市場監管總局記錄了2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2380萬美元)。截至2021年3月9日 ,股權轉讓已完成。因此,在2021年第一季度,公司確認了股權出售的收益 。2021年9月10日,本公司收到後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合 2,400萬美元)。
(M) 關聯公司税後虧損份額
對於 2021年前三季度,我們對關聯公司的虧損份額為2584,520美元,而去年同期的虧損份額為5631,867美元 。在2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利 簽署了一項股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權全部轉讓給吉利,總代價為人民幣3.08億元 (約合47.7美元浙江省市場監管局於2021年3月9日記錄了豐盛股份所有權的更新 。2021年3月16日,本公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2380萬美元),截至2021年3月9日,股權轉讓已完成。2021年9月10日,本公司收到 後半部分股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。
(N) 其他收入,淨額
其他 收入,2021年前三季度淨額為4768,092美元,與去年同期的2,051,272美元相比增加了2,716,820美元,增幅為132.4,這主要是由於與供應商談判後應付賬款的折扣比去年同期增加了 去年同期.
(O) 所得税
根據中國相關税收法律法規,我們適用的企業所得税税率為25%。然而,浙江坎迪 科技公司、坎迪智能電池互換公司和海南坎迪公司被認定為中國高科技公司,因此 有權享受15%的企業所得税税率。
我們的全資子公司坎迪新能源(Kandi New Energy)和永康Scrou分別適用25%的企業所得税税率。
我們的 2021年前三個季度的實際有效所得税税率為24.85%,税前收入約為3550萬美元 ,而去年同期的税前收入約為240萬美元,税前支出為56.99% 。
(P) 淨收益(虧損)
2021年前三季度的淨收入為26,657,935美元,比去年同期的淨收入1,022,137美元增加了25,635,798美元。這一增長主要歸因於2021年第二季度確認的長期資產處置收益4,800萬美元 ,而去年同期長期資產處置收益為1,400萬美元,這與我們金華工廠搬遷的房地產回購協議有關。
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流動性 和資本資源
現金流
截至9個月 | ||||||||
9月30日, 2021 | 9月30日, 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (19,432,052 | ) | $ | (13,365,968 | ) | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | 30,061,352 | $ | 46,247,972 | ||||
由融資活動提供(用於)的淨現金 | $ | 2,630,000 | $ | (25,770,794 | ) | |||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 13,259,300 | $ | 7,111,210 | ||||
匯率變動的影響 | $ | 990,440 | $ | 535,314 | ||||
年初現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 142,520,635 | $ | 16,512,635 | ||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 156,770,375 | $ | 24,159,159 |
2021年前三季度,運營活動中使用的現金為19432,052美元,而去年同期為13,365,968美元。我們的運營現金 流入包括主要來自銷售我們的電動汽車零部件和越野車的現金。這些現金流入在很大程度上被主要支付給供應商的現金 用於我們製造過程中使用的生產材料和零部件、運營費用、員工薪酬、 和我們融資的利息費用所抵消。為2021年前三個季度提供現金的主要經營活動是 減少了對供應商的預付款和預付款以及18,776,708美元的預付費用。2021年前三個季度使用現金的主要經營活動是增加其他應收賬款和其他資產17,537,034美元。
2021年前三季度,來自投資活動的現金為30,061,352美元,而去年同期為46,247,972美元 。為2021年前三個季度提供現金的主要投資活動是從附屬公司股權出售中獲得的現金增加了47,608,743美元,向第三方償還的貸款增加了31,687,637美元。2021年前三季度使用現金的主要投資活動是$54,100,844.
在 2021年前三個季度,來自融資活動的現金為2,630,000美元,而去年同期用於融資活動的現金為25,770,794美元。為2021年前三個季度提供現金的主要融資活動 是263萬美元的短期銀行貸款收益。
流動資金
截至2021年9月30日,我們 的營運資金為289,438,585美元,比截至2020年12月31日的223,318,151美元的營運資金增加了66,120,434美元。
2020年3月10日,浙江坎迪科技與金華經濟技術開發區簽訂了房地產回購協議(“回購協議”),根據該協議,當地政府將以5.25億元人民幣(合8100萬美元)的價格購買浙江坎迪科技擁有的66英畝(400畝,265,029平方米)土地的使用權。向浙江坎迪科技支付的款項將分三期支付。此外,如果浙江坎迪科技實現了對當地經濟發展做出貢獻的某些里程碑 ,該公司將有資格在未來八年內獲得總計高達5億元人民幣(7700萬美元)的退税 。2020年5月22日,本公司收到根據回購協議支付的第一筆款項人民幣2.44億元(約合3800萬美元) 。2020年7月9日,本公司收到回購協議項下的第二筆付款人民幣1.19億元(約合1800萬美元) 。到2021年3月底,該公司完成了將生產和辦公室搬遷到新工業園的工作,並騰出了舊廠房。四月初,經濟區有關部門對騰退的土地進行了檢查,確定符合規定的所有條件。2021年5月20日,本公司收到根據回購協議支付的最後部分回購款項人民幣1.5億元 (約合2300萬美元)。此外,還有1200萬元人民幣(約合200萬美元)的搬遷獎勵 已提交政府審批,審批後將收取。
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2021年2月18日,浙江坎迪科技與吉利汽車簽署股權轉讓協議,將其在關聯公司剩餘的22%股權全部轉讓給吉利汽車,總代價為人民幣3.08億元(約合4800萬美元)。 2021年3月16日,公司收到上半年股權轉讓款項人民幣1.54億元(約合2400萬美元)。 2021年9月10日,公司收到
合同 義務和表外安排
第三方銀行貸款擔保 和質押抵押品
關於第三方銀行貸款的擔保和質押抵押品的討論,請參閲簡明合併財務報表附註下的附註24-承諾和或有事項 。
最近的 開發活動
2021年9月12日,本公司宣佈,我們已收到將其持有的豐盛汽車技術集團有限公司22%股權返還給吉利的最後一筆款項。 本公司於2021年9月12日宣佈,我們已收到將其持有的豐盛汽車技術集團有限公司22%股權返還給吉利的最後一筆款項。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
此 項不適用於我們。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下, 評估了截至2021年9月30日,根據1934年“證券交易法”(以下簡稱“交易法”)規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制程序(該術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ,截至本報告涵蓋的期間結束時,我們的信息披露控制和程序是有效的。
披露 控制程序是旨在確保根據交易法提交或提交的報告 中需要披露的信息(A)在 SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及(B)積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和CFO)的控制和程序,以便 及時做出有關要求披露的決定。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現其目標提供合理的保證,並且管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷 。我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的 保證。
財務報告內部控制變更
我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)在本報告涵蓋的期間內沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響的變化。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟。
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律問題。除附註24-簡明綜合財務報表附註項下的承諾及或有事項 所載外,本公司管理層目前並不知悉任何會對本公司財務報表運作結果有重大影響的法律事宜 或未決訴訟,亦不知悉任何董事、高級職員、任何擁有本公司任何類別有投票權證券超過5% %的任何記錄持有人或實益擁有人,或任何該等董事、高級職員的任何關聯公司在任何其他法律事項中涉及的任何其他法律事項, 本公司並不知悉任何董事、高級職員或持有本公司任何類別有表決權證券超過5% %的任何董事、高級職員或任何該等董事、高級職員的任何關聯公司涉及的任何其他法律事宜是對本公司不利的一方或對本公司有重大不利利益的一方。有關我們 法律程序的詳細討論,請參閲簡明合併財務報表附註 下的附註24-承諾和或有事項,該附註通過引用併入本文。
第 1A項風險因素。
與我們的公司結構和在中國開展業務有關的風險
與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大影響 。
我們通過中國運營實體進行的業務運營 可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近,中國政府在沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明,以規範在中國的企業經營活動, 包括打擊證券市場的非法活動,加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管,採取新措施擴大網絡安全審查的範圍,以及加大反壟斷執法力度 。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在 現任政府領導下,中華人民共和國政府一直在推行改革政策,這些政策對在美國上市的中國公司造成了不利影響。 在沒有事先通知的情況下,不時會做出重大政策調整。 中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們業務的法律法規,或者我們合同安排的執行和履行。 直到1979年之後,中國政府才開始頒佈全面的法律法規。 中國政府直到1979年才開始頒佈全面的法律法規。 直到1979年之後,中國政府才開始頒佈一項全面的法律法規,包括(但不限於)管理我們業務的法律法規,或者我們合同安排的執行和履行。 直到1979年之後,中國政府才開始頒佈全面的 處理經濟事務例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易以及鼓勵外商來華投資。雖然這部法律的影響力一直在增加,但中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面 。此外,由於這些法律法規相對較新,並且由於已公佈的案例數量有限且缺乏作為先例的效力,這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能被追溯適用。此外,為了跟上中國快速變化的社會和經濟, 在過去的30年裏,法律法規一直在不斷地變化和修改。 為了跟上中國瞬息萬變的社會和經濟的發展,法律法規也在不斷地變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋,並裁決合同糾紛和問題 ,因此它們在某些欠發達地區對新業務和新政策或法規的裁決經驗不足會造成不確定性 並可能影響我們的經營實體的業務。因此,我們無法預測中國未來立法活動的方向,無論是關於外商投資企業的立法活動,還是在中國法律法規執行效果方面的立法活動 。不確定性 包括新的法律法規和現有法律的修改,以及某些領域 機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋,可能會給外國投資者帶來潛在的問題。儘管中國政府推行經濟改革政策已有二十多年,但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付等方式對中國的經濟增長進行重大控制。, 制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策 。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策,也不能保證現有政策不會發生重大變化,特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中華人民共和國政治、經濟和社會生活的情況下。中國政府 可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對在中國的發行人進行的海外和/或外國投資 施加更多控制,這可能會導致我們的業務和/或所發行證券的價值發生實質性變化。 中國法律法規的任何不利變化,以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權 都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致 我們證券的價值大幅縮水或一文不值。
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如果中國政府認為VIE 協議不符合中國對外商投資相關行業或中國其他法律或法規的監管限制 ,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的 處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益,這可能會大幅降低我們普通股的價值或導致它們變得一文不值。
Kandi Technologies是在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司,我們通過我們在中國的全資子公司進行大部分業務 ,通過VIE進行一小部分業務。Kandi Technologies 擁有VIE的50%股權。根據2011年1月簽署的若干VIE協議 ,我們在中國的全資子公司浙江Kandi Technologies有權獲得金華Kandi新能源汽車有限公司(“Kandi新能源”或“VIE”)的100%經濟利益、 投票權和剩餘權益(100%損益)。坎迪新能源目前擁有電池組生產許可權。但這些合同安排 在提供對VIE的控制方面不如直接所有權。例如,VIE可能不願意或無法根據我們的商業協議履行其合同義務 。因此,我們將無法按目前計劃的方式進行操作 。此外,VIE可能尋求以對我們不利的條款續簽協議。雖然我們已經簽訂了一系列協議,使我們有能力控制VIE,但如果我們在中國法律下的合同權利和法律補救措施不充分,我們可能無法成功執行 這些協議下的權利。此外,如果我們無法在這些協議到期時以優惠條款續簽這些協議 ,或者無法與其他各方簽訂類似協議,我們的業務可能無法運營 或擴張,我們的運營費用可能會大幅增加。
我們相信,我們的公司 結構和合同安排符合當前適用的中國法律和法規,我們的 全資中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的,具有約束力,並可根據其條款強制執行。 但是,關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性。 因此,中國政府當局可能會與我們持相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。管理這些合同安排有效性的中華人民共和國法律法規 尚不確定,相關政府部門在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權 。
如果我們的公司結構 和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構認為全部或部分非法,我們可能會失去對合並VIE的控制,並不得不修改此類結構以符合監管要求。但是, 不能保證我們可以在不對業務造成實質性中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同 安排被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規,相關監管機構將 擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
● | 吊銷與VIE相關的營業執照和經營許可證; |
● | 對我們處以罰款; |
● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的收入; |
● | 關閉我們與VIE相關的服務; |
● | 停止或限制與VIE有關的我們在中國的業務; |
● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們改變公司結構和合同安排; |
● | 限制或禁止我們使用海外發行所得資金來資助我們合併後的VIE的業務和運營;以及 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
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此外,可能會引入新的中國法律、 規則和法規,以施加可能適用於我們的公司結構和合同 安排的額外要求。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果以及我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此外,如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構 導致我們失去指導合併VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利 ,我們將不能再在我們的合併財務報表中合併此類VIE的財務結果,這 可能會導致我們證券的價值大幅縮水。此外,雖然本公司只有一小部分業務是通過擁有50%股權的VIE進行的,但如果中國政府認定構成我們VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規,或者如果這些法規在未來發生變化或有不同的解釋,如果我們無法維護對進行我們全部或幾乎所有業務的中國子公司資產的合同控制權,我們的證券可能會貶值 或變得一文不值。
我們目前的公司結構和業務 我們普通股的市場價格可能會受到新頒佈的外商投資法的影響,該法沒有明確 歸類通過合同安排控制的VIE如果 最終被外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。
包括我們在內的許多中國公司已 採用VIE結構,以便在目前受中國外商投資限制 的行業獲得必要的許可證和許可。2019年3月15日,中國國家立法機構全國人民代表大會批准了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行。2019年12月26日,中華人民共和國國務院批准了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。由於它們 相對較新,因此它們的解釋存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,如果 通過合同安排控制的可變利益實體最終由外國投資者控制, 它們是否會被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義下,它有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍有餘地規定合同安排被視為外商投資的一種形式。因此,不能保證 我們通過合同安排對合並VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
根據外商投資法,國務院公佈或者批准外商投資市場準入特別管理措施清單或者負面清單。外商投資法對外商投資實體給予國民待遇,但在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體 除外。 在負面清單中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體 除外。《外商投資法》規定,外商投資的實體經營的行業是“受限制的”或“被禁止的” ,需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。根據負面清單 ,電動汽車電池組和電動汽車零部件的開發、生產和分銷 不屬於“禁止”類別。但是,由於負面清單近幾年幾乎每年都會進行調整和更新 ,我們不能向您保證上述業務會繼續超出“禁止”的範圍 。如果我們通過合同安排對合並VIE的控制被視為未來的外國投資,並且 我們合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面 清單”被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被視為違反了“外商投資法”, 允許我們控制我們合併VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的,我們可能被要求解除此類合同 安排和/或重組我們的業務其中任何一項都可能對我們的業務運營和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外,如果未來的法律、 行政法規或規定要求公司根據現有合同安排採取進一步行動, 我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時 採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構和業務運營以及我們普通股的市場價格造成重大不利影響。
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中國不利的監管發展 可能會讓我們接受額外的監管審查,美國證券交易委員會為應對與中國監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查 可能會對 我們這樣擁有中國業務的公司提出額外的合規要求,所有這些都可能增加我們的合規成本,使我們面臨額外的披露要求。
中國最近的監管動態 ,特別是對中國公司離岸融資的限制,可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外,我們可能受到中國有關部門可能採納的全行業法規的約束,這些法規可能會限制我們在中國的業務範圍 ,或導致我們在中國的業務完全暫停或終止,所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的 影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營 以應對不利的法規變化或政策發展,我們不能向您保證我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或完全無責任的方式完成 。
2021年7月30日,針對中國監管的最新發展和中國政府採取的行動,美國證券交易委員會董事長 發表了一份聲明,要求 美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前,尋求與中國運營公司相關的離岸發行人提供更多信息。 2021年8月1日,中國證監會在一份聲明中表示,它 注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國監管最近的發展 ,兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證 我們不會受到更嚴格的監管審查,我們可能會受到政府對中國的幹預。
遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法(徵求意見稿第二稿)》、與多層次保護方案相關的法規和指南 以及未來的任何其他法律法規可能會帶來鉅額費用,並可能對我們的業務產生重大影響 。
*中國 已經或將實施規則,並正在考慮一些與數據保護相關的其他提案。中國 新的《數據安全法》於2021年9月生效。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行,並禁止在中國境內的實體 未經中國政府 事先批准,將存儲在中國境內的數據轉移給外國執法機構或司法機關。
此外, 中國的網絡安全法要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他必要的 措施,以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説,《網絡安全法》規定, 我國採取多級保護方案(MLP),要求網絡運營者履行安全保護義務 ,確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問,防止網絡數據泄露、被盜或篡改。 根據MLP,運營信息系統的實體必須徹底評估其信息和網絡系統的風險和狀況 ,以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據關於網絡安全分級和實施的一系列國家標準 ,從最低級別1到最高級別5。評分結果將確定實體必須 遵守的安全保護義務集。二級以上單位應將等級報有關政府部門審核 。
最近,中國網信辦 以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息為由,對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動。根據官方公告,此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》,旨在“防範國家數據安全風險,維護國家安全,維護公共利益”。2021年7月10日,中國網信辦發佈了網絡安全審查辦法修訂草案 ,將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商 如果運營商打算將其證券在外國上市。
目前 尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛,以及它們將對我們的業務產生什麼影響。 中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰,這可能會導致 我們從美國股市退市。
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另外,最近全國人大發布了個人信息保護法,將於二零二一年十一月一號起施行。該法制定了適用於個人信息處理的一套全面的數據隱私和保護要求,並將數據 保護合規義務擴大到包括中國境內組織和個人對個人個人信息的處理, 以及對中國境外個人個人信息的處理(如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務,或分析和評估其行為)。該法還規定,關鍵信息基礎設施 運營者和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的,還必須在中國存儲在中國生成或收集的個人信息,並通過中國網絡空間監管機構實施的安全 評估,才能出口此類個人信息。最後,草案建議 對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣(相當於上年年收入的5%)的鉅額罰款,並可能被主管部門 責令暫停任何相關活動。
這些法律、規則和法規的解釋、適用 和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有法律的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會 大幅增加我們提供服務的成本,要求我們對業務進行重大改變,甚至阻止 我們在我們目前或將來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務,但我們的實踐、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們提出的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規,或 與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何危及安全的行為導致未經授權 訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據,或者認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協,都可能損害我們的聲譽,阻礙新的和現有的交易對手與我們簽訂合同,或者導致中國政府當局和私人索賠的調查、罰款、停職或其他處罰 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使我們的做法 不受法律挑戰,但對隱私問題的看法,無論是否有效,都可能損害我們的聲譽和品牌,並對我們的業務產生不利影響 , 財務狀況和經營業績。此外,《數據安全法》和 中國政府最近的行動造成的法律不確定性可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響,包括讓 參與我們的證券在美國市場的後續發行。
根據2006年8月通過的一項中國法規,未來的股票發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的批准, 如果需要,我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。
2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》 要求由中國公司或個人控制、為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。 這類特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會的批准。2006年9月,中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知,明確了特殊目的載體需向其報送的文件和材料,要求證監會批准其境外上市。然而,併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。目前, 中國主要律師事務所對證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。
基於我們對本報告撰寫時有效的中國法律法規的理解 ,我們將不需要向中國證監會提交申請 ,要求其在可預見的將來批准我們的股票發行以及我們的普通股在納斯達克上市和交易。但是, 在海外發行的背景下如何解釋或實施併購規則仍存在一些不確定性,我們認為 任何新的法律、規則和法規或與併購規則或海外發行審批相關的任何形式的詳細實施和解釋都會受到影響。我們不能向您保證,包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。
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近日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》,並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調,要加強對非法證券活動的管理,要加強對中國企業境外上市的監管。將採取有效措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國概念境外上市公司的風險和事件,以及網絡安全和 數據隱私保護要求等類似事項。2021年7月10日,國家網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 ,徵求公眾意見,其中要求,除“關鍵信息基礎設施的經營者”外,任何控制不少於100萬用户的個人信息的“數據處理者”如果尋求在外國證券交易所上市,也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素 。(注:中國網信辦於2021年7月10日發佈了“網絡安全審查辦法”修訂草案 ),其中要求除“關鍵信息基礎設施的經營者”外,任何控制不少於百萬用户的個人信息的“數據處理者”也應接受網絡安全審查,並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。我們不相信我們屬於上述“關鍵信息基礎設施運營商”或“數據處理器”之列。基於上述情況以及我們對截至本報告日期的中國現行法律法規的理解 ,我們將不需要向中國證監會或中國證監會提交申請 以批准未來的發行以及我們的證券在納斯達克上市和交易。然而,, 《網絡安全審查辦法》修訂草案 正在制定中,有關部門將如何解讀、修訂和實施意見仍不明確。因此,目前還不確定中國政府部門將如何監管海外上市,以及我們是否需要獲得任何具體的監管批准。此外, 如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在未來的 發行和任何後續發行都必須獲得他們的批准,我們可能無法獲得此類批准,這可能會顯著限制或完全阻礙我們 向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力。例如,如果未來的發行需要中國證監會的批准或任何監管 批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何新的法律、規則或 法規或任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會或任何其他政府 批准才能進行未來的發行,如果我們未能就此類未來發行 尋求中國證監會批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的運營特權的限制 、推遲或限制將未來在中國的發行所得資金匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息,或可能對我們的 業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動,要求我們, 或者建議我們在結算和交割我們提供的證券之前停止未來的發行。因此,如果您在預期 我們提供的證券結算和交割之前從事市場交易或其他活動,您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險 。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們 完成任何後續發行我們的證券的能力或我們普通股的市場和市場價格產生重大不利影響。
美國的監管機構, 比如司法部,美國證券交易委員會等機構可能很難在中國境內進行調查或者取證。
股東索賠或監管 調查在美國很常見,但在中國從法律或實際意義上講通常很難追究。以 為例,在中國,為在中國境外發起的監管調查或訴訟提供所需信息存在重大的法律和其他障礙 。雖然中國有關部門可以與其他國家或地區的證券監管機構 建立監管合作機制,以實施跨境監督管理,但如果沒有相互切合實際的合作機制,這種與美國監管機構(包括SEC和司法部)的合作可能效率不高。 此外,根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構 無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護 您的利益方面面臨的困難。
我們的審計師Benjamin&Ko總部位於美國加利福尼亞州聖安娜,並接受PCAOB的定期檢查。如果我們的獨立註冊公眾 會計師事務所與其對我公司的審計報告相關的審計文件位於中國,PCAOB可能無法 檢查此類審計文件,因此,您可能會被剝奪此類檢查的好處,我們的普通股 可能會根據《控股外國公司問責法》從證券交易所退市。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查。 美國法律要求我們的審計師接受PCAOB的定期檢查。但是,只要我們的審計師的工作底稿位於中國, 此類工作底稿將不會受到PCAOB的檢查,因為PCAOB目前不能在沒有中國當局 批准的情況下進行檢查。PCAOB在中國境外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在 缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分解決 ,以提高未來的審計質量。根據《要求外國公司承擔責任法案》,我們必須有一名審計師接受PCAOB的 檢查。雖然我們目前的審計師位於美國,並且PCAOB能夠對 此類審計師進行檢查,但只要未來這種狀態發生變化,並且我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件 不在PCAOB的檢查範圍內,我們的普通股就可以根據 《外國控股公司問責法》從證券交易所退市。
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物品 6.展品
展品 號碼 |
描述 | |
10.1 | 金華安考電力科技股份有限公司2020年7月7日股份轉讓協議補充協議二英譯本(引用自本公司於2020年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1) | |
31.1 | 根據1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對主要行政人員的證明 | |
31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條認證首席財務官 | |
32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官和首席財務官的認證 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
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簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,註冊人促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。
日期:2021年11月9日 | 發信人: | /s/ 胡曉明 |
胡曉明 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期:2021年11月9日 | 發信人: | /s/ 林振明 |
林振明 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官兼首席會計官) |
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