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第一節公司責任

本公司將承擔以下規定的責任：

1.提供可靠、準確的詳細信息、材料、文件和

2.根據APS提出的與本協議相關的任何建議，由公司自行決定，做出決定並採取未來行動。

APS提供的服務和收取的費用取決於(I)公司是否及時和有效地完成其職責；以及(Ii)公司管理層是否及時做出決定和批准。

第2節預聘費、帳單、付款和税金

定位器。本協議簽署後，公司應立即向APS支付附表1所列約定的預付定金。發票應與預付定金相抵。發票的付款將用於補充定金，使其達到商定的金額。定金的任何未賺取部分將根據最終發票申請，或在合約結束時退還給公司。

帳單和付款。所有支付給APS的款項應在發票通過支票或電匯到APS的銀行賬户交付時到期並支付，如發票上所示。所有發票金額均基於迄今提供的服務和發生的費用，與未來的服務或工作產品(定義如下)或任何案件或事件的結果無關。本協議中使用的“費用”應包括公司根據附表1向APS支付的所有金額，包括任何成功費或分手費，但不包括可報銷的費用。

如本公司於有關到期日仍未支付任何費用及/或開支，APS有權就未付款項收取利息，直至全數支付為止。利息應在法律允許的最大範圍內使用(I)每月百分之一(1%)(年利率12%)或(Ii)兩者中較小者計算。

税收。APS的費用不包括税費或類似的費用，這些費用應由公司負責(不包括對APS收入徵收的一般税款)。如果APS的費用需要繳納任何税種，如國家銷售税、商品和服務税/協調銷售税或增值税，則APS將在其發票上單獨列明這些税種。

第三節當事人之間的關係

雙方打算通過本協議建立一種獨立的承包商關係。作為一家獨立承包商，APS將完全和獨家負責其業務的管理和運營，包括僱用和支付所有員工和代理人的工資和其他補償，以及支付與其業務運營相關的所有賬單、費用和其他費用。APS的員工將無權從公司獲得任何假期工資、病假、退休、養老金或社會保障福利、工傷補償、傷殘、失業保險福利或任何其他員工福利。APS將負責與其業務的運營和實施相關的所有僱傭、預扣、收入和其他税費。

APS不是一家會計師事務所，不提供會計建議或指導。雖然APS的工作可能涉及會計、業務和其他相關記錄的分析，但這項工作並不構成根據公認的審計標準或上市公司會計監督委員會或任何其他類似管理機構的標準進行的審計。

APS無權從事法律業務或提供法律諮詢。本協議項下提供的任何服務都不打算、也不應被解釋為法律服務。

第四節保密

每一方應盡合理努力(但在任何情況下都不得少於保護自己的機密信息)，對APS在履行本協議項下的服務期間從另一方獲得的所有非公開機密或專有信息(“機密信息”)保密，任何一方都不會向任何其他個人或實體披露任何機密信息。“機密信息”包括本協議的條款、非公開的保密和專有數據、計劃、報告、時間表、圖紙、帳目、記錄、計算、規格、流程圖、計算機程序、源代碼或目標代碼、結果、模型或與任何一方、其子公司、分銷商、附屬公司、供應商、客户、員工、承包商和顧問有關的任何工作產品。

上述規定並不是為了禁止，也不應被解釋為禁止APS披露APS合理地認為是法律或任何法規要求或權力要求的保密信息，以解決客户衝突。APS還可以向其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和代理人披露機密信息，因為這些機密信息與本協議項下提供的服務有關，前提是APS對任何違規行為負責

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任何此類各方承擔的這些保密義務。APS可以合理地向第三方(如公司的供應商和/或供應商)披露與履行APS在本協議項下的義務和轉讓相關的保密信息，前提是APS合理地相信這些第三方受保密義務的約束。此外，APS將有權向任何人披露其向本公司或其關聯公司提供服務以及對此類服務的一般描述，但不應提供有關其參與本公司的任何其他信息。雙方根據本第4款承擔的義務在雙方之間的任何約定終止三(3)年後繼續有效。

工作產品(如第5節所定義)可能包含APS專有信息或本協議中視為保密信息的其他信息，雙方可能不想公開。因此，雙方承認並同意：(I)未經APS事先批准，APS生成的與本協議相關的所有信息(書面或口頭)，包括建議和工作成果(如第5條所定義)僅供公司受益和使用；(Ii)未經APS事先批准，此類信息不得用於任何其他目的或傳播給任何第三方，或以任何方式或不歸因於APS而被引用或提及(不得無理隱瞞或延遲)。公司不得依賴任何草案或臨時工作產品。

第五節知識產權

APS專門為公司創建或開發並作為本合約的一部分交付給公司的所有分析、最終報告、演示材料和其他工作產品(以下定義的任何合約工具除外)應歸公司所有，並構成上述定義的公司機密信息。根據本協議中的保密義務，APS可以保留工作產品的副本和支持工作產品所需的任何機密信息。

APS已經創建、收購或開發或將創建、收購或開發的所有方法、流程、技術、想法、概念、專有技術、程序、軟件、工具、模板、模型、實用程序和其他知識產權(統稱為“參與工具”)都是APS的獨有和專有財產。除有限的全球永久不可轉讓許可外，公司不得獲取參與工具的任何權益，以便在工作產品中包含的範圍內使用參與工具。

除本協議另有規定外，本公司承認並同意，向本公司提供的任何合約工具均按“原樣”提供，沒有任何明示、暗示或其他形式的擔保或條件，包括對適銷性或特定用途適用性的默示擔保。

第6節約定的框架

本公司承認其保留APS完全是為了按照協議中的規定向本公司提供協助和建議。這一承諾不應構成審計、審查或彙編，或任何其他類型的財務報表報告承諾。

第7節彌償及其他事宜

公司應賠償APS及其聯屬公司及其合作伙伴、董事、高級管理人員、員工和代理人(統稱為“APS方”)因與APS簽約而產生或與之相關的作為本協議標的的所有索賠、責任、損失、費用和損害，並使其不受損害，並使其免受損害。公司應支付已發生的損害賠償和費用，包括合理的法律費用和律師費用。如果律師認為，在本賠償範圍內的事項上代表雙方產生潛在的利益衝突，APS各方可以聘請單獨的律師代表他們，費用由公司承擔。

除上述賠償外，擔任本公司或聯屬公司董事或高級管理人員的APS員工將通過合同或其他方式獲得本公司向其董事、高級管理人員和任何同等職位的員工提供的最優惠賠償條款的好處，無論是根據公司章程或章程、合同或其他方式。

公司應具體包括並涵蓋APS員工和代理，這些員工和代理人不時擔任公司或關聯公司的董事或高級管理人員，並根據公司的責任保險政策直接承保，責任保險涵蓋其董事、高級管理人員和任何同等職位的員工(“D&O保險”)。在APS接受任何高級管理人員職位之前，公司應應APS的要求，提供一份其現行D&O保單的副本、一份證明該保單完全有效的保險證書、一份已簽署的董事會決議副本以及APS可能合理要求的任何其他文件，以證明受賠者的任命和承保範圍。本公司將在可向該等人士提出索償的期間內，維持該等D&O保險的承保範圍。本公司放棄從D&O保險承保範圍中分派給該等人士的權利。如果公司不能將APS員工和代理納入公司保單，或者APS不能接受至少1000萬美元的首期美元保險(例如，針對高級管理人員和董事的未決或威脅索賠，聲稱之前的行為可能導致索賠)，APS可以選擇嘗試購買單獨的D&O保險單，僅覆蓋APS員工和代理。保險單的費用應作為自付費用向公司開具發票。如果APS不能或不願意

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購買此類D&O保險，APS保留終止本協議的權利。

本第7條規定的公司的賠償義務應主要針對APS可能向其一般員工提供的任何類似的賠償義務，且不得針對該義務進行分配；公司對受賠方的D&O保險應具體針對可能適用於受賠方的任何其他有效且可收取的保險範圍(無論是否由APS提供)提供，且不得針對其進行分配。APS不對本公司單獨採購的任何第三方產品或服務負責。本公司對任何此類第三方產品或服務的獨家和獨家權利和補救措施是針對第三方供應商的，而不是針對APS的，無論APS是否有助於採購此類第三方產品或服務。

第八節適用法律和仲裁

本協議受紐約州關於完全在紐約州訂立和履行的合同的法律管轄，並應按照該州的法律解釋，而不考慮法律或其原則的選擇。

因本協議引起或與本協議有關的任何爭議或索賠，或違反本協議的情況，應通過仲裁解決。每一方應指定一名非中立仲裁員。雙方仲裁員應當另選第三名仲裁員。如果雙方仲裁員在指定後30天內沒有選出第三名仲裁員，則應由美國仲裁協會(AAA)選出第三名仲裁員。仲裁應根據AAA的“商業仲裁規則”在紐約進行，仲裁員應出具合理的裁決。仲裁員可以將費用和律師費判給勝訴方。對仲裁員作出的裁決，可以在任何有管轄權的法院作出判決。

儘管有上述規定，任何一方均可直接向有管轄權的法院提起訴訟，以強制執行本協議的條款，索賠涉及(I)未支付本協議項下到期的費用或開支，或(Ii)未履行第7條規定的義務。

在本協議引起的任何法庭訴訟中，雙方特此放棄任何由陪審團審判的權利。

第9節.終止和存續

本協議可隨時由另一方書面通知終止；但是，即使終止，APS仍有權獲得根據本協議規定到期的任何費用和開支(對於固定費用約定，費用將根據完成的時間按比例計算)。該付款義務適用於APS的任何繼承人或受讓人的利益。

此外，除非本協議因APS的重大違約而被公司終止(且

重大違約在30天的書面通知和補救機會後繼續存在)，APS仍有權獲得在本協議終止之日後12個月內應支付的成功費用(如果有)。

本條款第2、4、5、7、8、9、10、11、12和13節、附表1的規定以及支付累計費用和開支的義務在本協議期滿或終止後繼續有效。

第10節.僱員不得徵求意見

本公司承認並同意APS在招聘、聘用和培訓員工方面進行了重大的金錢投資。在本協議期限內以及在APS就本合約出具最終發票後的兩年內(“限制期”)，本公司及其附屬公司同意不直接或間接聘用、與APS的任何董事總經理、董事或其他員工/承包商簽訂合同或招攬聘用。

如果在限制期內，公司或其關聯公司直接或間接聘用APS的任何董事總經理、董事或其他員工/承包商，或與其簽訂合同，公司同意向APS支付總額為：(I)董事總經理，1,000,000美元；(Ii)董事，500,000美元；(Iii)任何其他員工/承包商，250,000美元的違約金，而不是罰款。本公司承認並同意，該金額的違約金在此情況下是公平、合理和必要的，以補償APS招聘、聘用和培訓員工的成本以及與該等人員相關的利潤損失和機會成本，並保護APS對其常務董事、董事和其他員工/顧問進行的重大投資；(Y)由於難以計算該投資的確切金額和價值，因此是適當的。

第11節責任限制

APS各方對公司或代表公司提出索賠的任何一方不承擔責任，除非在最終裁定中發現的直接損害是APS方嚴重疏忽、惡意、自我交易或故意不當行為的直接結果，否則在任何情況下，APS方均不對附帶、後果性或特殊損害、利潤損失、數據丟失、名譽損害、懲罰性損害或任何其他類似損害負責，即使他們已被告知此類損害的可能性。APS各方的總責任，無論是在侵權、合同或其他方面，僅限於向APS支付的本協議項下服務的費用金額(或如果索賠產生於本協議的附錄，則根據

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適用的增編)(“責任補充説明”)。責任上限是APS各方對任何人根據本協議提出的任何和所有索賠或要求的總責任限額，包括對公司、對本協議的任何其他方以及根據本協議就APS完成的工作提出索賠的任何其他方的責任。任何此類索賠人應酌情在APS各方之間分配任何應付金額，但如果他們不能就分配達成一致，則不會影響責任上限的可執行性。在任何情況下，根據本協議對APS各方的所有此類分配或其他索賠的總和不得超過責任上限。

第12條一般規定

公平的補救措施。每一方都承認並同意，對於違反本協議的行為，單靠金錢賠償可能不是足夠的補救辦法。雙方同意，非違約方有權就任何違反本協議的行為尋求限制令和/或禁制令。如果本協議的任何條款被發現無效或不可執行，則應被視為在使其有效和可執行所需的範圍和方式上進行了修改或限制。

可分性。如果本協議的任何部分被確定為無效或不可執行，其餘部分應在可能的最大程度上有效和可執行。

整個協議。本協議，包括信函、條款和時間表，包含雙方對APS將提供的服務的全部理解，並取代雙方之間關於此類服務的任何其他溝通、協議、諒解、陳述或估計(與本協議的主題相關)。本協議，包括信函、條款和附表，除雙方簽署的書面文件外，不得在任何方面進行修改或修改。APS不負責執行本協議中未具體描述的任何服務，也不負責在隨後由雙方簽署的書面文件中提供任何服務。

相關事宜。如果適用法律、法律程序或政府行動要求APS方提供與本協議有關的信息或證詞，公司應補償APS為迴應請求而產生的任何專業時間和費用(包括合理的外部和內部法律費用和電子證據開示費用)，除非APS方是訴訟或調查對象的一方。

聯合的和幾個的。如果超過一方在本協議上簽字，雙方應承擔連帶責任。此外，如果本協議下的公司定義中包括一個以上的實體，則公司應促使公司定義中包括的其他實體對本協議中規定的公司的責任和義務承擔連帶責任。

第三方受益人。根據本協議第7條，APS各方應為第三方受益人。

通知。根據本協議要求或允許交付的所有通知，如果發送到APS，應發送至：

AlixPartners，LLP

2000市中心，2400套房

密西西比州索斯菲爾德，郵編：48075

注意：總法律顧問

如寄往本公司、本協議規定的地址、本公司總法律顧問的注意或可能以書面形式提供給APS的其他名稱或地址。本協議項下的所有通知只有在隔夜郵寄的情況下才是足夠的。任何通知應被視為僅在實際收到時才發出。

第13節.數據保護

本節中使用的所有大寫術語和本協議中未另行定義的術語應具有“一般數據保護條例((EU)2016/679)”(以下簡稱“GDPR”)或包括美國在內的其他適用數據保護法律(統稱“適用數據保護立法”)賦予它們的含義。

A)處理個人資料。雙方承認並同意，在根據本協議提供服務時，APS可能需要不時代表公司處理個人數據。APS承認，由於某些強制性的數據保護法，個人數據的處理受到某些法律要求的約束。在這種情況下：(1)本公司將確保合法地允許其為APS提供本協議項下的服務而將個人數據轉移到APS；以及(2)APS應(I)就適用的數據保護法律而言充當本公司的數據處理者或服務提供商；(Ii)除非法律另有要求，否則僅按照本公司的書面指示(包括在進行個人數據的國際轉移時)處理該等個人數據；以及(2)除非法律另有要求，否則APS應(I)作為本公司的數據處理者或服務提供者；(Ii)除非法律另有要求，否則只能按照本公司的書面指示(包括在進行個人數據的國際轉移時)處理該等個人數據；(Iii)採取適當的技術及組織措施，合理地保障該等個人資料免受未經授權或非法處理，以及意外、未經授權或非法遺失、銷燬、更改、損壞、披露或查閲；及(Iv)在適用情況下，通知其所有從事處理個人資料的僱員、代理人及/或認可的分處理商有關個人資料的保密性質，並須確保所有此等人士均負有保密責任，或負有適當的法定保密義務。

B)遵守適用的數據保護法規。APS和公司應各自遵守適用的數據保護法律的所有相關規定，以及以下內容的性質和範圍

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此類處理應在本協議的數據保護計劃中列出。對於APS根據本協議處理的任何個人數據，APS應：(1)由公司承擔費用(包括按APS的標準小時費率計算的每小時費用)，協助公司履行適用數據保護法規下的義務，迴應行使其權利的數據當事人的請求，並回應從數據當事人、監管機構或其他第三方收到的與處理該等數據當事人的個人數據相關的任何其他通信、查詢或投訴；(2)根據適用的數據保護法規，在獲悉個人數據泄露或數據當事人或監管機構代表公司處理的有關個人數據的任何請求時，及時通知公司；(3)如果其認為來自公司的指令違反適用的數據保護法規，則APS應立即通知公司；(3)如果APS認為來自公司的指令違反了適用的數據保護法規，則APS應立即通知公司；(3)如果APS認為來自公司的指令違反了適用的數據保護法規，則APS應立即通知公司；(4)公司自費(包括按APS的標準小時費率計算的每小時費用)，在本協議終止或期滿時，在公司的書面指示下，刪除或歸還任何個人數據及其任何副本給公司(法律要求APS保留此類個人數據的範圍除外，位於APS災難恢復或備份系統上的個人數據在備份文件正常到期後將被銷燬)；(5)由公司支付費用(包括按APS的標準小時費率計算的每小時費用)，協助公司履行適用的數據隱私法律規定的義務，通知數據當事人和監管機構，完成隱私評估，並滿足安全要求；以及(6)保存適當的記錄，以證明其遵守本節的規定。

C)跨境轉移。APS是一家國際性企業，總部設在美國。根據適用的數據保護法，APS可在其正常業務過程中，包括履行本協議項下的服務，將在美國以外收到的個人數據傳輸至其在美國的關聯公司和/或全球任何其他APS關聯公司。本公司承認並同意，根據本協議履行服務的合理需要，允許AP根據適用的數據保護法律向其關聯公司轉移個人數據。

在個人數據離開歐洲經濟區(“EEA”)的情況下，公司同意且APS在此承諾促使輸入數據的APS聯屬公司(“APS數據進口商”)同意受標準合同條款(C2P 2010/87/EU)的約束，但根據本協議的其餘部分，任選賠償條款不適用(“SCCS”)，則本公司同意且APS特此承諾促使APS聯屬公司(“APS數據進口商”)同意受標準合同條款(C2P 2010/87/EU)的約束

因此，本公司是“資料輸出商”，而在歐洲經濟區以外接收該等個人資料的APS資料進口商則是SCCS所界定的“資料進口商”。本協議的數據保護計劃將作為本公司與APS數據進口商簽訂的SCCS的附錄I。公司成立的成員國應提供SCCS第9條下的適用法律，但如果公司不是在構成歐洲經濟區一部分的司法管轄區內成立，則適用於本協議的法律應提供SCCS第9條下的適用法律。公司特此同意，APS數據進口商在SCCS和本協議下對公司的責任應完全由適用於APS的本協議條款確定，包括(但不限於)對協議中包含的責任的任何限制和/或免除。

D)第三方處理器。本公司同意APS根據本協議指定第三方個人數據處理者。APS確認，在向其提供個人數據之前，它將與任何第三方處理器簽訂書面協議，其中包含的條款與本節中規定的條款基本相似。在本公司與APS之間，APS應對APS根據本款指定的任何第三方加工商的所有行為或不作為承擔全部責任。

E)適用法律。AP將遵守所有適用法律，包括但不限於所有適用的數據保護立法，以及其他一般數據保護和隱私法規。

F)技術和組織措施。AP將維護和實施物理和邏輯安全，並提供技術和組織保障https://www.alixpartners.com/it-

1000/，以確保與處理帶來的風險相適應的安全級別。這些技術和組織措施將作為本公司和APS數據進口商簽訂的SCCS的附錄2

G)審計。在向APS發出合理通知後，APS應允許公司(或雙方同意的第三方審計師)審核APS遵守本節的情況，並應為此提供進行該審核所需的記錄和支持文件。本公司不會在任何十二(12)個日曆月期間內行使其審核權超過一次，除非(I)根據主管數據保護機構的指示提出要求；或(Ii)本公司認為由於APS個人數據泄露而有必要進行進一步審計。

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