三葉草健康投資公司。
2021年8月12日
約瑟夫·瓦格納
馬裏蘭州鳳凰城，郵編：21131
親愛的喬：
本函件(“協議”)確認閣下與克洛弗健康投資公司(“本公司”)就終止閣下在本公司的僱傭關係達成的協議。
1、確定分居日期。2021年7月9日，您提供了您自願辭去公司工作的通知，自2021年8月13日(您實際終止僱傭的日期，即“離職日期”)起生效。通過簽署本協議，您在此同意辭去您在公司或其任何附屬公司擔任的任何和所有高級管理人員或其他職位，自離職之日起生效，並同意簽署和提交使所有此類辭職生效所需的任何其他文件。離職日期後，您同意不會向任何人表示您仍是本公司的員工或高級管理人員，也不會説或做任何旨在約束本公司或其任何關聯公司的事情。
2.無其他欠款/福利欠款。您承認並同意，截至分居日期，您已及時獲得所有工資、所有應計但未使用的假期和帶薪假期以及通過分居日期賺取的所有其他工資。您承認並同意，您已就您在公司的所有服務獲得報酬，並且您沒有賺取任何尚未支付給您的工資、薪金、獎勵補償、獎金、佣金或類似的付款或福利或任何其他補償或金額。您還同意，您不會因受僱於本公司而產生未報銷的業務費用。您還同意，在本協議簽署之前，您無權從本公司獲得任何進一步的付款或福利，並且您將來有權從本公司獲得的付款和福利僅限於本協議中指定的付款和福利。
3.確認執行本協定的對價。儘管您無權以其他方式從公司獲得任何遣散費，但在分居日期之後、截止日期(定義見下文)或截止日期之前(定義見下文)，如果您遵守本協議、保密信息協議(定義見下文)和所有適用的公司政策的所有條款和條件，並且考慮到您在截止日期(定義如下)或之前執行本協議，則公司將向您提供以下內容：
答：投資於股權。期權行權擴展，如下文第4節所定義和描述。
B.中國支持眼鏡蛇(COBRA)。如果您選擇眼鏡蛇福利，公司將在您與本公司的僱傭關係結束之日起一個月內支付您的眼鏡蛇醫療、牙科和視力福利保費。
C.負責公司設備的保留。儘管有以下第11條的規定，公司仍將允許您保留公司發放的筆記本電腦(“公司設備”)。公司應重置公司設備並刪除任何和所有應用程序、許可證和信息，包括個人信息、個人健康信息、機密和商業祕密信息，使公司設備恢復到原始製造商設置。
4.增加股權。閣下承認並同意，根據本公司經修訂及重訂的2014年股權激勵計劃(“本計劃”)，本公司已授予閣下購買本公司普通股股份的下列購股權(統稱為“購股權”)：(I)於2020年2月4日，本公司授予閣下購買44,858股全資歸屬(“2020 ISO”)股份的選擇權；(Ii)於2020年2月4日，本公司授予閣下購買472,160股的選擇權，其中118股；(Ii)於2020年2月4日，本公司授予閣下購買472,160股的選擇權，其中118股；(Ii)於2020年2月4日，本公司授予閣下購買472,160股的選擇權，其中118股受購股權約束的864股將於預期分離日歸屬，以及(Iii)於2020年8月22日，本公司授予您購買125,496股的選擇權，其中受購股權約束的39,741股將於預期分離日歸屬((Ii)和(Iii)統稱為“2020國有企業”，以及受2020家國有企業約束的既得股(預計分別為118,864股和39,741股)。您承認並同意：(A)您在分居日期的期權未授予部分將自動終止，且(B)您的期權將於您的分居日期停止授予，無論是哪種情況，即使您根據下文第12條選擇向本公司提供進一步服務。儘管您無權從本公司獲得任何遣散費，但以您在分居日期之後、截止日期或截止日期之前簽署本協議為條件(不得撤銷)，並且只要您遵守本協議、保密信息協議和所有適用的公司政策的所有條款和條件，本公司將修訂2020個NSO，以延長適用於已授予的2020個NSO的終止後行使期限, 以(X)於2022年8月13日、(Y)適用於已歸屬2020家國有企業的最初最高到期日(即，其各自原來10年任期屆滿之日)及(Z)本計劃可能提供或準許的較早日期(包括但不限於本公司解散或清盤或本計劃所界定的公司事件)(該等修訂，即“購股權行使延期”)為準，以最早者為準，直至(X)於2022年8月13日，(Y)適用於已歸屬2020家國有企業的原有最高到期日，及(Z)本計劃可能規定或準許的較早日期(包括但不限於本公司解散或清盤或本計劃所界定的企業事件)為止。根據行使購股權而取得的購股權及任何該等既得股份將繼續受適用的購股權授出協議(經本文修訂(如適用))、適用的行使協議及計劃(統稱“股權文件”)的條款及條件所規限，包括終止條款。此外，您承認並同意，除本段所述期權的既得部分外，您對任何其他公司證券(包括但不限於公司股本的任何股份或購買或接收公司股本的任何其他期權或其他權利)沒有任何權利、所有權、索賠或權益。
5、發佈總髮布版。中所述的遣散費和遣散費的對價
第三節和第四節，以及您在此承認的其他良好和有價值的代價，您特此放棄並在適用法律允許的最大範圍內免除針對本公司和/或其前身、繼任者、過去或現在的子公司、關聯公司、投資者、分支機構或相關實體(統稱包括本公司、“實體”)和/或實體各自的過去、現在或未來的保險人、高級管理人員、董事、代理人、律師、員工的任何和所有索賠或訴訟原因，無論已知或未知。股東、受讓人和員工福利計劃(與實體統稱為“被解約方”)就任何事項，包括但不限於與您在本公司的僱傭關係或終止僱傭關係有關的任何事項，採取任何行動。這一豁免和釋放包括但不限於對工資的索賠，包括加班或最低工資、獎金、激勵性補償、股權補償、假期工資或任何其他補償或福利；未提供準確分項工資報表、未及時支付最終工資或未提供用餐或休息時間的任何索賠；因未預扣或其他税收待遇或就業分類引起的任何損失、費用、損害或費用的索賠；根據“僱員退休收入保障法”(ERISA)提出的索賠；律師費或費用索賠；對公司股票、股票期權或其他股權證券的任何和所有索賠；對不當解僱、推定解僱、情緒困擾、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違反合同和違反誠信和公平交易契約的索賠；任何基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾或任何其他保護基礎的歧視、騷擾或報復索賠；任何對公司股票、股票期權或其他股權證券的索賠；對不當解僱、推定解僱、情緒困擾、誹謗、侵犯隱私、欺詐、違約和違反誠信和公平交易契約的索賠；任何基於性別、年齡、種族、國籍、殘疾或任何其他受保護的索賠, 根據1964年“民權法案”第七章、1967年“就業年齡歧視法案”、“美國殘疾人法”、“馬裏蘭州反歧視法”(“馬裏蘭州註釋法”州政府條款第20章)、#年州“公平就業行為法”。
馬裏蘭州或任何其他禁止歧視、騷擾和/或報復的聯邦、州或地方法律，以及所有其他聯邦、州和地方法律、條例和法規。
您承諾不會就上面發佈的任何索賠起訴被釋放的各方，同意不參與任何可能包括上述任何索賠的集體、集體、代表或團體訴訟，並將肯定地選擇退出任何此類集體、集體、代表或團體訴訟。此外，除非法律另有要求，否則您同意不參與、尋求追回或協助其他個人或實體針對獲釋當事人提起的任何訴訟或調查。本協議並不阻止您參與任何政府機構或機構的調查或訴訟。然而，雖然您可以提出指控並參與任何此類訴訟，但通過簽署本協議，您放棄對被釋放方提起訴訟的任何權利，並放棄在任何此類訴訟或訴訟中要求個人追回金錢的任何權利。本協議中的任何內容都不會妨礙您向政府報告可能違反證券法的行為，或從政府管理的舉報人獎勵計劃中獲得金錢獎勵。您不需要本公司的事先授權即可做出任何此類報告或披露，或參與或配合任何政府調查、行動或訴訟，您也無需通知本公司您已作出此類報告和披露，或已參與或配合任何政府調查、行動或訴訟。如果您根據法院命令、傳票或行政機關或適用的州立法機構的書面請求被要求或要求出席訴訟，本協議中的任何條款都不會放棄您作證的權利或禁止您在與涉嫌犯罪行為或涉嫌性騷擾有關的行政、立法或司法程序中作證。
本免責和免除僅涵蓋您在執行本協議之前提出的索賠。本協議中包含的放棄和免除不適用於(I)您與公司於2021年1月7日簽訂的賠償協議(“賠償協議”)和公司內部管理文件項下的賠償權利，或(Ii)根據法律規定不能通過私人協議免除的任何索賠。如果本協議中包含的任何免責和免除條款被發現不可執行，則不應影響其餘條款的可執行性，法院應在法律允許的最大範圍內執行所有其餘條款。
6、不支持ADEA豁免。您承認，您在知情的情況下自願放棄和解除您根據“聯邦就業年齡歧視法案”(“ADEA棄權”)可能享有的任何權利，並且為ADEA豁免提供的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的東西。您進一步承認：(A)您的ADEA棄權不適用於您簽署本協議後可能產生的任何索賠；(B)您應在簽署本協議之前諮詢律師；(C)您至少有21個日曆日可以考慮本協議(儘管您可以選擇提前簽署本協議)；(D)您在簽署本協議後有七(7)個日曆日來撤銷本協議；以及(E)如果您沒有撤銷本協議，本協議將在您簽署本協議後的第八天才生效您同意，對本協議所做的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不會重新啟動或以任何方式影響本節規定的原審議期限。要撤銷本協議，您必須在7天期限結束前向Gia Lee發送書面撤銷通知，電子郵件地址為gia.lee@cloverHealth.com。您承認您對本協議的同意是知情和自願的。如果您在截止日期前沒有簽署本協議，本協議中描述的報價將自動撤回。
7、拒絕未知的索賠豁免。您理解並承認您正在發佈潛在的未知聲明，並且您可能對正在發佈的某些聲明知之甚少。您承認，在簽署本協議後，您可能會了解到可能影響您簽訂本協議的決定的信息，這是有風險的。您承擔此風險以及在簽訂本協議過程中出現的任何錯誤的所有其他風險。您同意本協議是在公平和知情的情況下訂立的。此外，您明確放棄並免除任何適用法律(包括加利福尼亞州民法典第1542條)規定的任何和所有權利和利益，該條款實質如下：“一般免除並不適用於債權人或
免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑存在對他或她有利的情況，如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免責方的和解產生重大影響。“
您理解並同意，除了您現在知道或相信存在的索賠或事實之外，或與之不同的索賠或事實今後可能會被發現，但您的意圖是釋放您對被釋放方的所有索賠，無論是已知的還是未知的，可疑的還是不可疑的，但您的意圖是釋放您對被釋放方提出的所有索賠，無論是已知的還是未知的，可疑的還是不可疑的。
8、禁止違規行為。如果您違反本協議項下的任何義務或法律規定的任何其他義務，公司將有權追回根據本協議支付或提供的所有遣散費和其他對價，並獲得法律或衡平法規定的所有其他救濟。
9、禁止入場。本協議中包含的任何內容均不構成或視為公司承認任何責任、不當行為或違法行為。
10.我們沒有持續的義務。在未來的任何時候，您將始終受您與公司於2019年11月29日簽訂的保密、保密和非邀請函協議(“保密信息協議”)的約束，該協議的副本作為附件A附在本協議之後。此外，賠償協議應根據其條款並僅在其允許的範圍內保持完全效力。
11.要求退還公司財產。您同意，截至分離日期，您已將您擁有或控制的任何和所有公司財產歸還給公司，包括但不限於設備、文件(紙質和電子形式)、信用卡和電話卡，並且您已歸還和/或銷燬了您以電子形式或媒體存儲的所有公司財產(包括但不限於存儲在您的個人電腦、USB驅動器或雲環境中的任何公司財產)。您還同意簽署終止證書，該證書作為您的保密信息協議的附件A。
12、提供離職後諮詢服務。您同意以獨立承包商的身份為公司提供服務，您的諮詢關係期限從離職之日起至離職後的十二(12)個月；前提是您或公司可以隨時終止您在本協議項下的諮詢關係，無論出於任何原因，無需事先通知(您在本協議項下提供諮詢服務的期間在本協議下稱為“諮詢期”)。如果本公司在十二(12)個月期限屆滿前終止本協議，本公司將一次性向您支付如果諮詢期在您分居日期後持續整整十二(12)個月，您將收到的剩餘月費(“提前解約金”)。為免生疑問，如果您在十二(12)個月期限屆滿前終止本協議，您將無權獲得提前解約金。在諮詢期內，您將應公司不時的要求向公司提供建議和協助，其中可能包括但不限於，可以隨時解答與公司財務計劃和相關事宜有關的問題和事項(“服務”)。您同意本着誠信並盡您所能履行服務。您將獲得每月10,000美元的服務費。您將按月向公司提供發票，隨後公司將在十五(15)天內匯款。如果公司在諮詢期內聘用並聘用了新的首席財務官，則在新的首席財務官工作滿六十(60)天后, 諮詢關係將自動終止，公司將向您支付提前解約金。此外，您承認並同意，您向公司提供的諮詢服務將沒有資格繼續授予您的期權，因此，即使在諮詢期內提供了服務，您在離職之日對期權的授予也將停止。
為清楚起見，您和公司相互承認並同意：(X)本第12條的規定完全獨立於本協議的其餘條款，(Y)您作為公司顧問的服務並不是您與公司簽訂本協議或任何其他協議的誘因，(Z)您作為公司顧問的服務，以及(Z)您作為公司顧問的任何服務在任何時間因任何原因終止不應影響本協議或您與公司之間的任何其他協議的任何其他條款，包括但不限於，您作為公司的顧問的服務，以及(Z)您作為公司的顧問的服務，以及您與公司之間的任何其他協議的任何其他條款，包括但不限於，您作為公司的顧問的服務，以及(Z)您作為公司的顧問的服務，不應影響本協議或您與公司之間的任何其他協議的任何其他條款
13、加強與公司的合作。此外，您應與公司合作並協助公司調查、準備或辯護涉及公司或其前身或附屬公司的任何實際或威脅的第三方索賠、調查或訴訟，這些索賠、調查或訴訟全部或部分由您受僱於公司或其前身或附屬公司，或與您受僱於公司請求您提供協助的公司或其前身或附屬公司有關，合作和協助應包括但不限於，提供真實證詞，並協助收集信息和文件。在此，雙方同意，公司將盡其合理的最大努力保證任何此類合作請求不會不適當地幹擾您的其他重要業務和個人義務及承諾。此外，無論是在離職日期之前還是之後，您同意在與您的僱傭和職責交接相關的事宜以及公司合理要求的其他事項上充分合作。
14.不帶任何貶損之意。您和公司雙方同意，除非法律另有規定，否則任何一方都不會(口頭、書面或通過任何媒體，包括通過博客或其他互聯網)對另一方發表任何負面或貶損的聲明。就本節而言，本公司的定義應包括其子公司、繼任者、股東、董事、高級管理人員、員工、服務提供商、代理商、顧問、合作伙伴、附屬公司、產品、服務、公式、公司結構或組織、營銷方法以及商業實踐或業績。
15、提高職工補償標準。您同意您在受僱於本公司的過程和範圍內沒有遭受工傷賠償。
16.聯合國爭議解決機制。為確保快速、經濟地解決與本協議有關的任何爭議，貴公司和貴公司同意，因本協議或本協議的解釋、執行、違約、履行或執行而引起或與之相關的任何性質的任何索賠、爭議或爭議，應通過在華盛頓特區(或其他雙方同意的地點)根據簡化的司法仲裁和調解服務(JAMS)簡化的仲裁規則和程序在單一仲裁員面前進行的最終、有約束力的保密仲裁來解決。可在http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/.上查看在進行仲裁之前，您和公司同意首先嚐試以非正式方式或在中立的第三方調解人的協助下解決爭議。您和公司均承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議、索賠或要求的權利。除本款規定外，仲裁員(而非法院)也有權決定本款的規定是否適用於爭議、爭議或索賠。仲裁員可以自行決定將律師費判給勝訴方。本款規定的所有索賠、爭議或爭議必須以個人為基礎提交仲裁，而不是作為代表、集體和/或代表其他個人的訴訟程序提交仲裁。關於本代表、集體和/或集體訴訟棄權有效性的任何問題必須由法院裁決，如果由於任何原因被認定不可執行，該代表, 集體和/或集體訴訟索賠只能在法庭審理，不得仲裁。索賠將受適用的訴訟時效管轄。本仲裁協議不包括根據適用法律在有管轄權的法院僅尋求緊急、臨時或初步禁令救濟(包括臨時限制令)的任何訴訟。本仲裁協議應根據“聯邦仲裁法”進行解釋和解釋。
17.簽署整個協議。您同意，除保密信息協議、賠償協議和股權文件外，除非本協議另有明確規定，否則本協議使您與公司或公司任何關聯公司之間之前或同時達成的任何協議無效，包括但不限於您與公司於2019年12月9日簽訂的要約函。您和公司同意，本協議構成您與公司及其任何關聯公司之間關於本協議主題的完整協議，並且只能在您與公司正式授權人員簽署的書面文件中修改本協議。
18.依法治國。除上述爭議解決部分外，本協議應根據馬裏蘭州的法律進行解釋和解釋。
19、不具備可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，其餘條款將保留其預期的全部效力和效力；但是，如果該無效或不可執行的條款可以被修改為法律上的有效和可執行的事項，則該條款應被視為已被修改，以便在法律允許的最大程度上有效和可執行。
20.不同的對口單位。您同意本協議可以一式兩份簽署，每份副本均為正本，但所有副本一起構成一份協議。通過DocuSign或類似服務簽署，或傳真副本或掃描圖像的簽署應與簽署原件具有相同的效力和效果，電子或傳真簽名或簽名的掃描圖像應被視為原件和有效簽名。
[簽名頁如下]
若要接受本協議，請在分居日期後簽署並註明日期，然後將其退還給我。你有時間到下午5點。美國東部時間在(I)您收到本協議後二十一(21)天或(Ii)分離日期(該日期，“截止日期”)後三(3)天(以較晚者為準)審查和審議本協議，並向我提供一份已簽署的本協議副本。請在下面簽名，表明您同意上述條款。
我很高興我們能夠在這些友好的條件下分道揚鑣。公司和我祝願你在未來的事業中取得圓滿成功。
真誠地
三葉草健康投資公司。
作者：/s/蕾切爾·菲什
(簽名)
姓名：瑞秋·菲什(Rachel Fish)
職務：首席人事官
我在下面簽名表示同意本協議的條款和條件(第12條除外)。我同意嚴格遵守本協議的所有條款和條件。此外，我承認我已閲讀並理解本協議，並自願簽署所有索賠聲明，並充分感謝我今後任何時候都不能追求我在本協議中放棄的任何權利。
*/s/約瑟夫·瓦格納*日期：8/13/2021年
約瑟夫·瓦格納
我在下面簽名表示同意本協議第12節的條款和條件。我同意嚴格遵守本協議第12節的所有條款和條件。
*/s/約瑟夫·瓦格納*日期：8/13/2021年
約瑟夫·瓦格納
附件A：保密協議包括保密、保密和非徵求協議