CLOV-20210930
0001801170假象12-31Q32021三葉草健康投資公司。/DE不是不是P4YP90D00018011702021-01-012021-09-300001801170Dei：FormerAddressMember2021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-11-020001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-02Iso4217：美元00018011702021-09-3000018011702020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-31Xbrli：純00018011702021-01-012021-01-3100018011702021-07-012021-09-3000018011702020-07-012020-09-3000018011702020-01-012020-09-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-01-310001801170美國-GAAP：首選股票成員2020-06-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000018011702020-06-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-07-012020-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：首選股票成員2020-09-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-3000018011702020-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-06-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000018011702021-06-300001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：SecuryStockMember2021-07-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001801170美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001801170美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2019-12-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100018011702019-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-01-012020-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2020-12-310001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001801170US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001801170Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：CommonStockMember克洛夫：LegacyWarrantsMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001801170克洛夫：LegacyWarrantsMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001801170克洛夫：LegacyWarrantsMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：首選股票成員2021-09-300001801170美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：其他當前資產成員2021-09-300001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-07克洛夫：投票0001801170US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-072021-01-070001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2020-04-210001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2021-01-072021-01-070001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：CloverHealthInvestmentsCorpMember2021-01-072021-01-070001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov：ConversionOfClassBToCommonClassAMember2020-04-210001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov：ConversionOfClassBToCommonClassAMember2021-01-072021-01-070001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：PublicWarrantsMember2021-01-070001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：PrivatePlacementWarrantsMember2021-01-070001801170Clov:PrivatePlacementWarrantAndPublicWarrantMember2021-01-070001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：PrivatePlacementMember2020-10-052020-10-050001801170美國-GAAP：公共類別成員Clov：SchSponsorIiiLlcMember2020-10-052020-10-050001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2021-01-062021-01-060001801170Clov:SocialCapitalHedosophiaHoldingsCorpIiiMemberClov:SchClassAOrdinarySharesConvertedToCloverClassACommonStockMember2021-01-060001801170美國-GAAP：公共類別成員2021-01-0700018011702021-01-070001801170Clov：CommonClassAAndClassBMember2021-01-0800018011702021-01-080001801170SRT：董事會主席成員2021-09-300001801170Clov：SchAndMergerSubMemberClov：MergerAgreement Member2021-01-072021-01-070001801170美國-GAAP：PrivatePlacementMember2021-01-072021-01-070001801170Clov：SchAndMergerSubMemberClov：MergerAgreement Member2021-01-070001801170美國-GAAP：IPO成員2021-01-072021-01-070001801170美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：現金和現金等價物成員2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：現金和現金等價物成員2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：SecuritiesInvestmentMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：SecuritiesInvestmentMember2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：SecuritiesInvestmentMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：SecuritiesInvestmentMember2020-01-012020-09-300001801170Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-09-30Clov：位置0001801170美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001801170US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001801170美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001801170US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001801170US-GAAP：ConvertibleCommonStockMember2020-12-310001801170US-GAAP：ConvertibleCommonStockMember2020-01-012020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2020-06-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2020-06-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-06-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2020-07-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-07-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2020-07-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-07-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2019-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2019-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2019-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2019-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：可轉換安全性成員2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：WarrantsPayableMember2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：兩千二百個可轉換票據成員2020-09-250001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：兩千二百個可轉換票據成員2021-09-300001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Clov：兩千二百個可轉換票據成員2020-12-310001801170美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-07-012021-09-3000018011702021-09-090001801170Clov：PrivatePlacementWarrantsMember2021-08-240001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberClov：WarrantsPayableMember2021-01-060001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberClov：WarrantsPayableMember2021-01-072021-09-300001801170Clov：PublicAndPrivatePlacementWarrantsMemberClov：WarrantsPayableMember2021-09-300001801170CLOV：退款應收賬款成員2021-09-300001801170CLOV：退款應收賬款成員2020-12-310001801170CLOV：其他醫療應收賬款成員2021-09-300001801170CLOV：其他醫療應收賬款成員2020-12-310001801170Clov：CarePointHealthContractMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：CarePointHealthContractMember2020-07-012020-09-300001801170Clov：CarePointHealthContractMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：CarePointHealthContractMember2020-01-012020-09-300001801170Clov：RogueTradingMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：RogueTradingMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：RogueTradingMember2020-07-012020-09-300001801170Clov：RogueTradingMember2020-01-012020-09-300001801170Clov：MedicalRecordsExchangeLLCM成員2021-07-012021-09-300001801170Clov：MedicalRecordsExchangeLLCM成員2021-01-012021-09-300001801170Clov：MedicalRecordsExchangeLLCM成員2020-01-012020-09-300001801170Clov：MedicalRecordsExchangeLLCM成員2020-07-012020-09-3000018011702021-04-012021-09-300001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-03-210001801170美國-GAAP：老年人注意事項成員2017-03-212017-03-210001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-03-212017-03-210001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-10-012017-10-310001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2017-10-310001801170Clov：不可轉換NotesPayableMember2021-06-292021-06-290001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberSRT：最大成員數2018-12-270001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberClov：QualifiedPublicOfferingMember2020-10-052020-10-050001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberClov：CommonClassZMember2021-01-072021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-072021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMember克洛夫：其他運輸成員2021-01-072021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberClov：TrancheOneMember2021-01-072021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-072021-01-070001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberClov:DebtInstrumentInterestRatePeriodOneMember2021-09-300001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMemberClov:DebtInstrumentInterestRatePeriodTwoMember2021-09-300001801170Clov:DebtInstrumentInterestRatePeriodOneMember2021-09-300001801170Clov:DebtInstrumentInterestRatePeriodTwoMember2021-09-300001801170US-GAAP：可轉換NotesPayableMember2020-12-310001801170美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-09-300001801170SRT：替代發行者成員US-GAAP：可轉換債務成員2020-09-2500018011702020-09-250001801170SRT：替代發行者成員US-GAAP：可轉換債務成員2020-12-310001801170SRT：替代發行者成員US-GAAP：可轉換債務成員2021-09-300001801170Clov：兩千二百個可轉換票據成員2020-12-310001801170Clov：兩千二百個可轉換票據成員2021-09-300001801170Clov：SeekInsuranceServicesMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：SeekInsuranceServicesMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：SeekInsuranceServicesMember2020-01-012020-09-300001801170Clov：SeekInsuranceServicesMember2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2017-03-210001801170美國-GAAP：SeriesDPferredStockMember2017-03-192017-03-210001801170美國-GAAP：CommonStockMember2015-09-300001801170CLOV：與SCHMember合併協議US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-070001801170CLOV：與SCHMember合併協議US-GAAP：CommonClassBMember2021-01-072021-01-070001801170美國-公認會計準則：保修會員2021-01-070001801170美國-公認會計準則：保修會員2021-07-220001801170美國-公認會計準則：保修會員2021-09-090001801170Clov：PublicWarrantsMember2021-09-082021-09-080001801170Clov：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-082021-09-080001801170Clov：PublicWarrantsMember2021-09-090001801170Clov：PublicWarrantsMember2021-09-092021-09-090001801170Clov：PublicWarrantsMember2021-09-3000018011702019-01-012019-12-310001801170US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-04-192018-04-190001801170US-GAAP：LetterOfCreditMember2018-04-190001801170US-GAAP：未使用的LINESS OfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2020-12-310001801170US-GAAP：未使用的LINESS OfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-09-300001801170克洛夫：富蘭克林·田納西州成員2021-09-220001801170Clov:TwoThousandTwentyEquityAndManagementIncentivePlanMember2021-09-300001801170Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-09-300001801170Clov:TwoThousandsTwentyEquityIncentivePlanMember2021-09-300001801170Clov:TwoThousandsTwentyManagementIncentivePlanMember2021-09-300001801170Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2020-12-310001801170美國-GAAP：員工股票期權成員Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：員工股票期權成員Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-09-300001801170Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-GAAP：員工股票期權成員Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberClov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-07-012021-09-300001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-07-012020-09-300001801170美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-09-300001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-09-300001801170Clov:TwoThousandsTwentyEquityIncentivePlanMember2020-12-310001801170Clov:TwoThousandsTwentyEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001801170Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-09-300001801170Clov:TwoThousandFourteenEquityIncentivePlanMember2020-01-012020-09-300001801170美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-300001801170Clov：PerformanceRestrictedStockUnitsMember2021-09-300001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-062021-01-060001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-060001801170美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-062021-01-060001801170美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：EmployeeStockMember2021-09-300001801170美國-GAAP：EmployeeStockMemberSRT：加權平均成員2021-01-012021-09-3000018011702016-11-3000018011702017-12-310001801170美國-公認會計準則：保修會員2019-12-310001801170美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-09-300001801170美國-公認會計準則：保修會員2020-09-300001801170美國-公認會計準則：保修會員2020-12-310001801170美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-300001801170美國-公認會計準則：保修會員2021-09-300001801170Clov：OptionsTo PurecheCommonStockMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：OptionsTo PurecheCommonStockMember2020-07-012020-09-300001801170Clov：Warrantsto Purche CommonStockMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：Warrantsto Purche CommonStockMember2020-07-012020-09-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2021-07-012021-09-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2020-07-012020-09-300001801170Clov：OptionsTo PurecheCommonStockMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：OptionsTo PurecheCommonStockMember2020-01-012020-09-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-01-012021-09-300001801170US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-01-012020-09-300001801170Clov：Warrantsto Purche CommonStockMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：Warrantsto Purche CommonStockMember2020-01-012020-09-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-09-300001801170Clov:WarrantsToPurchaseConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-09-30Clov：線段0001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-07-012021-09-300001801170Clov：DirectContractingSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-07-012021-09-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-07-012021-09-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001801170Clov：DirectContractingSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-07-012021-09-300001801170US-GAAP：部門間消除成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-07-012021-09-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-09-300001801170Clov：DirectContractingSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-09-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-09-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-09-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員Clov：MedicareAdvantageSegmentMember2021-01-012021-09-300001801170Clov：DirectContractingSegmentMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-01-012021-09-300001801170US-GAAP：運營細分市場成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-012021-09-300001801170US-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001801170Clov：MedicareAdvantageSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001801170Clov：DirectContractingSegmentMemberUS-GAAP：部門間消除成員2021-01-012021-09-300001801170US-GAAP：部門間消除成員美國-公認會計準則：公司和其他成員2021-01-012021-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
________________________________________
表格10-Q
________________________________________
(標記一)
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39252
________________________________________
三葉草健康投資公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
________________________________________
特拉華州98-1515192
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
馬洛里巷3401號, 套房210
富蘭克林, 田納西州
37067
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(201) 432-2133

酷泉大道725號, 320套房
富蘭克林, 田納西州
37067
(前行政辦公室地址)(郵政編碼)
________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元閉合納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器o加速的文件管理器o
非加速文件服務器
x
規模較小的新聞報道公司o
新興成長型公司
x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是o*x
截至2021年11月2日，註冊人擁有278,308,964A類普通股，每股面值0.0001美元，以及142,283,462B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
1

目錄
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合變動表(未經審計)
4
截至2021年和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
34
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
53
第四項。
管制和程序
54
第二部分。
其他信息
54
第1項。
法律程序
54
第1A項。
風險因素
55
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
92
第三項。
高級證券違約
92
第四項。
煤礦安全信息披露
92
第五項。
其他信息
92
第6項
陳列品
93
簽名
94





本報告中使用的“公司”、“公司”、“三葉草健康”、“我們”以及類似的術語都是指三葉草健康投資公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的警示説明

本文件包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，都是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“項目”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果，“這些詞語和類似表達的否定或複數是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括本文“風險因素”一節中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合對我們業務的影響程度。, 這可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本文件中包含的前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險：

•我們對經營業績、財務狀況和現金流的預期；
•我們對發展和擴大我們的醫療保險優勢和直接簽約業務的期望；
•我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；
•在我們的業務和我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰；
•我們有能力擴大我們的受益者基礎和供應商網絡；
•我們有能力增加對三葉草助手的採用和使用；
•與使用三葉草助手平臺相關的預期收益，包括我們利用該平臺管理醫療比率的能力；
•我們有能力開發滿足市場需求並獲得市場認可的新特性和新功能；
•我們有能力留住和聘用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；
•某些增長投資的時機和金額；
•與全球新冠肺炎疫情相關的不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；
•任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的法律、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險相關的規則、法規和政策；
•我們有能力維持或提高我們的星級評級，或以其他方式繼續改善我們業務的財務業績；
•我們維持、保護和提升知識產權的能力；以及
•總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能並不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

閲讀本文件時，您應瞭解我們未來的實際結果、活動水平、績效以及事件和環境可能與我們預期的大不相同。本文件包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文件中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。



由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於本文中“風險因素”部分描述的重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。

附加信息

我們的網站地址是www.cloverHealth.com。我們使用網站的投資者關係頁面是為了遵守FD法規，並將其作為發佈重要信息(包括新聞稿、分析師演示文稿、財務信息和公司治理實踐)的常規渠道。我們向美國證券交易委員會提交的文件將張貼在我們的網站上，並在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下免費提供。美國證券交易委員會的網站www.sec.gov包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。除非特別註明，否則本文檔中提及的任何網站上的內容都不會以引用方式併入本文檔中。此外，本公司對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意到，我們經常通過美國證券交易委員會的備案文件、新聞稿、公開電話會議、演示文稿、網絡廣播和我們的投資者關係網站向投資者和市場發佈重要信息。我們還打算利用某些社交媒體渠道向我們的客户、投資者和公眾披露有關本公司和我們產品的信息，包括Twitter上的@CoverHealth和#CloverHealth，以及我們總裁兼首席技術官Andrew Toy的LinkedIn賬户。本報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中都沒有引用社交媒體渠道上發佈的信息。雖然我們發佈到投資者關係網站或社交媒體帳户的信息並非都是實質性的，但有些信息可能被認為是實質性的。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人查看我們在https://investors.cloverhealth.com/investor-relations網頁底部的“投資者”鏈接上分享的信息，並註冊並定期關注我們的社交媒體賬户。用户在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問我們網站(https://investors.cloverhealth.com/investor-relations.)“投資者資源”部分的“電子郵件提醒”，自動收到有關公司的電子郵件提醒和其他信息


第一部分-財務信息
第一項財務報表
三葉草健康投資公司。
壓縮合並資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2021年9月30日(未經審計)
2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$202,264 $92,348 
短期投資218,390 4,098 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$21,139; 2020: $0)
21,142 — 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$308; 2020: $266)
305 265 
應計追溯保費30,184 34,829 
其他應收賬款21,127 11,368 
醫療保健應收賬款34,656 38,745 
擔保債券和保證金13,165 — 
預付費用12,177 7,830 
其他資產，流動5,871 299 
流動資產總額559,281 189,782 
應收直接承包履約年度220,738 — 
可供出售的投資證券(攤銷成本：2021年：$146,796; 2020: $53,953)
146,183 53,963 
持有至到期的投資證券(公允價值：2021年：$419; 2020: $471)
390 429 
財產和設備，淨值2,172 2,078 
經營性租賃使用權資產5,828 7,882 
商譽和其他無形資產4,233 4,233 
其他非流動資產13,653 8,885 
總資產$952,478 $267,252 


附註是這些精簡綜合財務報表的組成部分。




1

三葉草健康投資公司。
壓縮合並資產負債表
(千美元，股票金額除外)


2021年9月30日(未經審計)
2020年12月31日
負債、可轉換優先股與股東權益
負債
流動負債
未付索賠$140,210 $103,976 
應付賬款和應計費用24,208 30,671 
應計薪金和福利13,436 3,978 
經營租賃負債3,729 4,795 
應付票據和證券的當期部分— 20,803 
保費不足準備金48,661 — 
其他流動負債5 5 
流動負債總額230,249 164,228 
直接簽約履約年義務244,599 — 
應付票據和證券，扣除折扣和遞延發行成本後的淨額19,929 106,413 
衍生負債— 44,810 
應付認股權證— 97,782 
長期經營租賃負債4,818 6,349 
其他非流動負債40,593 13,116 
總負債540,188 432,698 
承擔和或有事項(附註18)
可轉換優先股(系列種子A、A-1、B、C和D)，$0.0001票面價值；0和155,387,025分別截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；0和139,444,346截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票；總清算優先權為$0及$470,256分別截至2021年9月30日和2020年12月31日(1)
— 447,747 
股東權益
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000和0分別截至2021年9月30日和2020年12月31日授權的股票；278,308,964和0截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還
28 — 
B類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和351,572,668授權股份；142,318,711和89,206,266截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和未償還(1)
14 9 
額外實收資本1,838,639 411,867 
累計其他綜合(虧損)收入(610)10 
累計赤字(1,429,537)(1,028,982)
減去：庫存股，按成本價計算；14,730和0分別截至2021年9月30日和2020年12月31日持有的股票
(147)— 
三葉草股東權益(赤字)408,387 (617,096)
非控股權益3,903 3,903 
股東權益合計(虧損)412,290 (613,193)
總負債、可轉換優先股和股東權益$952,478 $267,252 
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。



2

三葉草健康投資公司。
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(千美元，每股和每股金額除外)


截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入：
淨賺得保費(扣除放棄的保費$)120及$126分別截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月；扣除放棄的保費$370及$383分別截至2021年和2020年9月30日的9個月)
$203,657 $167,075 $598,390 $501,100 
直接簽約收入222,647 — 439,020 — 
其他收入859 1,994 2,550 5,555 
總收入427,163 169,069 1,039,960 506,655 
運營費用：
已招致的醫療索賠淨額436,422 144,846 1,109,375 410,540 
薪金和福利73,364 16,628 201,555 57,339 
一般和行政費用45,749 29,847 129,983 79,798 
保費不足準備金費用(效益)20,761 (772)48,661 (16,357)
折舊及攤銷120 138 398 413 
其他費用— — 191 — 
總運營費用576,416 190,687 1,490,163 531,733 
運營虧損(149,253)(21,618)(450,203)(25,078)
應付認股權證公允價值變動(115,152)20,029 (66,146)31,903 
利息支出413 9,268 2,817 25,560 
票據攤銷及證券折價13 4,408 13,681 14,935 
衍生產品收益— (68,081)— (87,475)
淨(虧損)收入$(34,527)$12,758 $(400,555)$(10,001)
每股數據：
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本(1)
$(0.08)$0.06 $(0.98)$(0.11)
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄(1)
(0.08)0.02 (0.98)(0.11)
已發行普通股加權平均數
已發行普通股和普通股等價物的基本加權平均數(1)
414,572,706 88,863,244 410,417,493 88,616,116 
已發行普通股和普通股等價物的稀釋加權平均數(1)
414,572,706 248,133,335 410,417,493 88,616,116 
可供出售投資的未實現(虧損)收益$(197)$(611)$(620)$718 
綜合(虧損)收益$(34,724)$12,147 $(401,175)$(9,283)
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。由於公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間出現淨虧損，在截至2020年9月30日的九個月期間出現淨虧損，因此公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、限制性股票、優先股和購買普通股和優先股股份的權證，已被排除在稀釋每股淨虧損的計算之外，因為這將是反攤薄的效果。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股A類普通股B類普通股額外實收資本累計
赤字		庫存股累計
其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票(1)
金額股票金額
股票(1)
金額
平衡，2020年6月30日
139,444,346 $447,747 — $— 88,786,712 $9 $407,115 $(914,392)$— $1,375 $3,903 $(501,990)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — — — 240,998 — 329 — — — — 329 
基於股票的薪酬— — — — — — 1,500 — — — — 1,500 
可供出售的投資證券未實現持有量虧損— — — — — — — — — (611)— (611)
淨收入— — — — — — — 12,758 — — — 12,758 
平衡，2020年9月30日
139,444,346 $447,747 — $— 89,027,710 $9 $408,944 $(901,634)$— $764 $3,903 $(488,014)
平衡，2021年6月30日
— — 148,560,977 $15 259,744,474 $26 $1,706,334 $(1,395,010)— $(413)$3,903 $314,855 
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — 2,893,802 — — — 3,830 — — — — 3,830 
基於股票的薪酬— — — — — — 46,803 — — — — 46,803 
既得限制性股票單位— — 20,158 — — — — — — — — — 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — (197)— (197)
從B類普通股轉換為A類普通股— — 117,425,763 12 (117,425,763)(12)— — — — — — 
發行與行使公開及私人配售認股權證有關的普通股— — 9,408,264 1 — — 81,672 — — — — 81,673 
收購庫存股— — — — — — — — (147)— — (147)
淨損失— — — — — — — (34,527)— — — (34,527)
平衡，2021年9月30日
— $— 278,308,964 $28 142,318,711 $14 $1,838,639 $(1,429,537)$(147)$(610)$3,903 $412,290 
(1)上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)(未經審計)
(千美元，股票金額除外)
可轉換優先股A類普通股B類普通股額外實收資本累計
赤字		庫存股累計
其他
全面
收益(虧損)		非控制性
利息		股東權益合計(虧損)
股票(1)
金額股票金額
股票(1)
金額
餘額，2019年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 88,279,119 $9 $403,041 $(891,633)$— $46 $— $(488,537)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — — — 748,591 — 954 — — — — 954 
基於股票的薪酬— — — — — — 4,949 — — — — 4,949 
投資證券的未實現持有量收益，可供出售— — — — — — — — — 718 — 718 
已發行利息— — — — — — — — — — 3,903 3,903 
淨損失— — — — — — — (10,001)— — — (10,001)
平衡，2020年9月30日
139,444,346 $447,747 — $— 89,027,710 $9 $408,944 $(901,634)$— $764 $3,903 $(488,014)
平衡，2020年12月31日
139,444,346 $447,747 — $— 89,206,266 $9 $411,867 $(1,028,982)— $10 $3,903 $(613,193)
為行使股票期權而發行的股票，扣除提前行使負債後的淨額— — 3,859,648 — — — 5,547 — — — — 5,547 
基於股票的薪酬— — — — — — 132,542 — — — — 132,542 
既得限制性股票單位— — 20,158 — — — — — — — — — 
可供出售的投資證券未實現持有量虧損— — — — — — — — — (620)— (620)
優先股轉換(139,444,346)(447,747)— — 139,444,346 14 447,733 — — — — 447,747 
發行與行使遺留認股權證有關的普通股— — — — 7,205,490 1 97,781 — — — 97,782 
可轉換債務轉換和其他發行— — — — 75,084,703 7 16,052 — — — — 16,059 
與企業合併和管道發行相關的普通股發行— — 146,373,904 15 (49,975,104)(5)666,232 — — — — 666,242 
從B類普通股轉換為A類普通股— — 118,646,990 12 (118,646,990)(12)— — — — — — 
用於清償債務的出資— — — — — — 126,795 — — — — 126,795 
收購公開及私人配售認股權證— — — — — — (147,582)— — — — (147,582)
發行與行使公開及私人配售認股權證有關的普通股— — 9,408,264 1 — — 81,672 — — — — 81,673 
收購庫存股— — — — — — — — (147)— — (147)
淨損失— — — — — — — (400,555)— — — (400,555)
平衡，2021年9月30日
— $— 278,308,964 $28 142,318,711 $14 $1,838,639 $(1,429,537)$(147)$(610)$3,903 $412,290 
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

三葉草健康投資公司。和子公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
(千美元)
截至9個月
9月30日，
20212020
經營活動的現金流：
淨損失$(400,555)$(10,001)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷費用398 413 
票據和證券折價攤銷和債務發行成本13,681 14,935 
基於股票的薪酬費用132,542 4,949 
支付的實物利息— 18,769 
應付認股權證公允價值變動及認股權證攤銷(66,146)31,903 
衍生負債的變動— (87,475)
攤銷淨額累加142 (307)
可供出售證券已實現淨收益(虧損)52 (421)
營業資產和負債變動情況：
應計追溯保費4,645 (14,653)
其他應收賬款(9,759)(9,838)
可追討的再保險— 376 
應收業績年度(220,738)— 
擔保債券和保證金(13,165)— 
預付費用(4,347)(6,296)
其他資產(10,261)496 
醫療保健應收賬款4,089 (8,506)
經營性租賃使用權資產2,636 2,437 
未付索賠36,234 15,729 
應付賬款和應計費用1,386 5,937 
應計薪金和福利9,458 662 
保費不足準備金48,661 (16,356)
其他負債27,477 1,414 
履約年度義務244,599 — 
經營租賃負債(3,179)(2,761)
用於經營活動的現金淨額(202,150)(58,594)
投資活動的現金流：
購買短期投資和可供出售的證券(705,598)(152,248)
出售短期投資和可供出售證券的收益126,862 166,024 
短期投資和可供出售證券的到期日收益250,265 56,701 
購置物業和設備(485)(630)
投資活動提供的淨現金(用於)(328,956)69,847 
融資活動的現金流：
發行可轉換票據所得款項— 20,000 
遞延融資成本— (108)
應付票據本金的支付(30,925)(13,868)
發行普通股，扣除提前行使責任後的淨額5,547 954 
反向資本重組收益，扣除交易成本666,242 — 
為行使公共和私人認股權證而收到的收益390 — 
贖回公募認股權證的款項(85)— 
收購庫存股(147)— 
收購非控制性權益— 3,903 
融資活動提供的現金淨額641,022 10,881 
現金及現金等價物淨增加情況109,916 22,134 
期初現金和現金等價物92,348 67,598 
期末現金和現金等價物$202,264 $89,732 
補充現金流披露
期內支付的利息現金$— $3,524 
補充披露非現金投融資活動
將優先股轉換為普通股$447,747 $— 
發行與可轉換債券相關的普通股16,059 — 
用於清償債務的出資126,795 — 
發行與行使認股權證有關的普通股97,782 — 
收購公共和私人認股權證147,582 — 
發行與行使公共和私募認股權證有關的普通股81,283 — 
以租賃負債換取的使用權資產582 — 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

三葉草健康投資公司。和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
三葉草健康投資公司(與其附屬公司和子公司統稱為“三葉草”或“公司”)特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。三葉草的戰略重點是通過其旗艦軟件平臺三葉草助手建立和部署技術，以幫助美國老年人以更低的成本獲得更好的護理。
三葉草通過其受監管的保險子公司提供負擔得起的、高質量的聯邦醫療保險優勢(MA)計劃，包括首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)計劃。該公司受監管的保險子公司包括新澤西公司的三葉草保險公司和三葉草保健組織，這兩家公司分別經營該公司的PPO和HMO健康計劃。2021年4月1日，該公司的子公司三葉草健康合作伙伴有限責任公司開始作為直接簽約實體(DCE)參與美國衞生與公眾服務部下屬機構醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的全球和專業直接承包模式(DC模式)。新澤西州有限責任公司的醫療服務專業人員為克洛弗的受僱醫生和克洛弗居家護理計劃的相關支持人員提供住房。三葉草公司的行政職能和保險業務主要由其子公司三葉草健康有限責任公司和三葉草健康實驗室公司經營。
克洛弗的方法是將技術、數據分析和預防性護理結合起來，以降低成本，提高醫療保險受益者的健康和生活質量。克洛弗的技術平臺使用機器學習系統向醫生提供數據和見解，以改善受益人的結果，降低成本。三葉草的MA計劃通常提供與初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡的聯繫，使其成員能夠看到任何參加聯邦醫療保險的醫生願意接受他們。克洛弗專注於將會員的自掏腰包成本降至最低，並提供了許多計劃，允許會員為初級保健提供者的就診支付相同的自付費用，無論他們的醫生是在網絡內還是網絡外。三葉草的DCE，承擔全部風險(即，100.0對於統一的原始醫療保險受益人(DCE受益人)的醫療總成本，該公司專注於其技術平臺，以增強醫療保健提供，減少支出，並改善對DCE受益人的護理。
克洛弗最初於2019年10月18日註冊為開曼羣島豁免公司，是一家特殊目的收購公司(SPAC)，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(SCH)。2020年10月5日，SCH與最初於2014年7月17日在特拉華州(Legacy Coverer)註冊成立的三葉草健康投資公司簽訂了一項合併協議(下稱“合併協議”)。根據合併協議，並在2021年1月6日獲得SCH股東的贊成票，特拉華州的Asclepius Merge Sub Inc.和Sch(Merge Sub)新成立的全資子公司Asclepius Merge Sub Inc.與Legacy Coverer合併並併入Legacy Coverer。於業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位終止，本公司繼續存在，並與SCH合併並併入SCH，SCH為尚存的公司，SCH被重新歸化為特拉華州的一家公司，並更名為Cover Health Investments，Corp.(“業務合併”)。根據美國公認會計原則(GAAP)，這項業務合併被計入反向資本重組。在會計準則編纂(ASC)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着傳統三葉草前期的財務報表在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。作為業務合併的結果，傳統三葉草的可轉換證券、認股權證和可轉換優先股同時發生變化。見附註9(應付票據及證券)、附註10(應付認股權證), 和註釋14(可轉換優先股)，瞭解有關這些變化的更多信息。另請參閲附註3(業務合併)以瞭解與業務合併相關的附加信息。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的中期簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，該公司已作出所有必需的調整，包括正常的經常性調整，以便公平地列報其財務狀況和所呈報的中期經營業績。在合併這些財務報表時，所有重要的公司間餘額和交易都已沖銷。這些中期簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的經審計綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的當前8-K表格(下稱“8-K/A表格”)修正案1第99.5號附件中。
7

重新分類

為了與本期列報一致，以前列入其他資產流動的預付費用在上一年的合併資產負債表中作為單獨的項目列報。上一年同期的簡明綜合現金流量表中的某些金額已經重新分類，以符合本年度的列報方式，主要涉及認股權證的攤銷、債務發行成本的攤銷和實物利息。這些重新分類對以前報告的合併財務報表沒有影響。

預算的使用
按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。
使用估計數最重要的領域是已發生但未報告的索賠金額。許多因素可能導致實際結果偏離這些假設和估計，例如經濟條件的變化、政府醫療政策的變化、醫療技術的進步、治療模式的變化以及平均壽命的變化。因此，該公司不能準確地決定其將支付的最終金額，或支付實際索償的時間，或支持該等負債的資產是否會增長至該公司在支付索償前所承擔的水平。如果該公司的實際經驗與其假設或估計的情況不同，該公司的儲備可能會被證明是不足的。因此，九廣鐵路公司會在其認為有不足之數的期間內，向業務收取費用，這可能會對該公司的業務、經營業績和財政狀況造成重大不利影響。其他涉及重大估計的領域包括與醫療保險合同和公司投資證券、商譽和其他無形資產的估值有關的風險調整條款、再保險、保費不足準備金、認股權證、與可轉換證券相關的嵌入衍生工具、基於股票的補償、為協調利益而從第三方收回的資金、直接合同基準(特別是成本趨勢和風險得分估計)，以及醫療成本調整池的最終確定。
性能保證

該公司與第三方提供者之間的某些安排要求它保證其向合作醫療機構提供的護理網絡的性能。由於公司參與了DC模式，公司決定對DCE受益人的提供者作出業績保證，這一保證應在財務報表中予以確認。因此，履約擔保的負債記錄在簡明綜合資產負債表上。每個月，隨着履約擔保的履行，擔保將按代表完成履約的金額以直線方式攤銷。就DCE參與的每個業績年度而言，CMS應支付給DCE的最終對價(共享儲蓄)或DCE應支付給CMS的對價(共享虧損)將在業績年度後的隨後幾年進行調節。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司可能處於虧損狀態，將計入直接簽約履約義務。直接合同收入在DC模型中也稱為CMS的業績年度支出，是用於計算與業績年度基準相比的共享節省或共享虧損的主要組成部分。直接合同收入代表CMS代表DCE受益人在這些受益人符合調整資格並符合DCE的月份內為這些受益人提供的醫療服務發生的總支出。直接合同收入的計算方法是，將支付給公司的按人頭支付給公司的服務費用與從CMS直接支付給提供商的服務費(FFS)之和相加，以支付給公司的按人頭計算安排範圍內的服務的按人頭計算的費用和直接從CMS向提供商支付的服務費(FFS)。
資本化的軟件開發成本-雲計算安排
本公司的雲計算安排主要包括服務合約的託管安排，根據該安排，本公司可根據需要在一段時間內遠程使用由供應商或另一第三方託管的企業軟件，以換取訂閲費。如果滿足某些標準，則雲計算安排的實施成本被資本化，並且包括直接歸因於為其預期用途開發和配置雲計算軟件的內部和外部成本。該等資本化實施成本於其他資產的簡明綜合資產負債表中列示，一般按直線法按相關託管安排的固定、不可撤銷期限攤銷。

遞延收購成本
與成功收購新業務直接相關的收購成本(主要由佣金成本組成)將遞延並隨後攤銷。遞延收購成本在簡明綜合資產負債表中作為其他資產入賬，並在相關合同的估計壽命內攤銷。遞延收購成本的攤銷在簡明綜合經營和全面虧損報表中記入一般和行政費用。自.起
8

2021年9月30日，在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，由於確認溢價不足準備金，遞延收購成本的攤銷速度加快，因此不存在遞延收購成本。截至2021年9月30日的三個月和九個月，遞延收購成本的攤銷費用為1.1百萬美元和$9.6在一般費用和行政費用中分別確認了100萬美元。截至2020年9月30日的三個月和九個月，沒有遞延收購成本的攤銷費用。
新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)的社會和經濟影響仍在繼續發展，對公司業務、經營業績、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為應對這一大流行，該公司實施了與其護理提供、成員支持以及內部政策和業務相關的額外步驟。
最近的會計聲明
最近採用的會計聲明
新興成長型公司
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，本公司目前有資格成為“新興成長型公司”。因此，本公司可選擇(I)在適用於非新興成長型公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引，或(Ii)在適用於私人公司的相同期間內採納新的或經修訂的會計指引。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則，除非如下所示，管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
公允價值計量
2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年度會計準則更新(ASU)，更改公允價值計量的披露要求其目的是提高經常性和非經常性公允價值計量的披露要求的有效性。該標準刪除、修改和增加了某些披露要求，並在2019年12月15日之後的財年對所有實體生效。該標準於2020年1月1日起對本公司生效，對本公司的披露沒有實質性影響。
雲計算安排
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他(主題350)-內部使用軟件：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。此次更新改變了雲計算安排的會計指導。如果雲計算安排包括內部使用軟件的許可證，則軟件許可證由客户通過確認軟件許可證的資產來核算，並且在可歸因於軟件許可證的付款是隨着時間的推移而支付的情況下，確認相應的負債。如果雲計算安排不包括軟件許可，則該實體應將該安排作為服務合同進行説明，並應在發生時支出與該安排的託管元素(服務)相關的任何費用。ASU 2018-15在2020年12月15日之後的財年對非公共實體有效，允許提前採用。該公司於2021年1月1日前瞻性地採用了ASU 2018-15。該公司的雲計算安排涉及各種平臺的設置，包括但不限於臨牀數據存儲庫和其他系統集成。資本化實施成本在其他資產中的簡明綜合資產負債表中列示，並在基礎雲計算託管合同期限內按直線攤銷，雲計算託管合同是該安排的不可撤銷條款加上任何合理確定的續約期。截至2021年9月30日，美元5.0100萬美元記入其他資產流動，作為遞延執行費用。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與公司雲計算安排相關的攤銷費用為$0.2百萬美元。不是於截至2021年9月30日止三個月及九個月內確認減值，因並無事件或情況變化顯示本公司雲計算安排之賬面值可能無法收回。
9

未來期間生效的會計聲明
信用損失
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，隨後由2018年和2019年發佈的幾個華碩進行了修改。本準則引入了一種新的當前預期信用損失(CECL)模型，用於計量按攤餘成本計量的特定類型金融工具的預期信用損失，並取代了已發生的損失模型。CECL模式要求實體在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的預測後，就金融工具的攤餘成本基礎與實體在工具合約期內預期收取的金額之間的差額確認信貸損失撥備。該標準還對可供出售的債務證券減值模式進行了有針對性的改變。它消除了非臨時性減值的概念，並要求實體確定任何減值是信用損失還是其他因素造成的。ASU 2016-13適用於2022年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。本公司已經評估了2016-13年度ASU對合並財務報表的影響，預計影響不大。
商譽和其他無形資產
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。這一更新取消了當前指導下商譽減值測試的第二步，這要求進行假設的收購價格分配。新的指導意見要求確認賬面金額超過報告單位公允價值的金額的減值費用。該指南一經採納，將被前瞻性地應用。ASU 2017-04適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2019年12月15日之後開始的公共實體。允許提前採用在2017年1月1日之後的測試日期進行的中期或年度商譽減值測試。本公司目前正在評估採用ASU 2017-04對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。
所得税
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。ASU 2019-12中的修正案刪除了ASC主題740中一般原則的某些例外。修正案還澄清和修訂了現有的指導方針，以改進一致的應用。這些修正案適用於2021年12月15日之後開始的財年中的非公共實體，以及2020年12月15日之後開始的公共實體。允許提前領養。與修訂相關的過渡方法(追溯、修改後的追溯或預期)取決於適用的指南，所有未指定過渡指南的修訂都將在預期的基礎上適用。本公司目前正在評估ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。
實體自有權益中可轉換工具和合同的會計
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。ASU 2020-06的修正案刪除了某些可轉換工具的分離模式，從而簡化了可轉換工具的會計處理。根據ASU 2020-06的修訂，嵌入式轉換功能不再與具有轉換功能的可轉換票據的宿主合同分開，這些轉換功能不需要作為衍生品入賬，或者不會導致大量溢價作為實繳資本入賬。因此，可轉換債務工具將被計入按其攤銷成本計量的單一負債，可轉換優先股將被計入按其歷史成本計量的單一股本工具，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年對非公共實體有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年和2021年12月15日之後的公共實體。本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響，但預計這不會對合並財務報表產生實質性影響。

10

3. 企業合併
2020年10月5日，Legacy Coverer與SPAC旗下的SCH和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年1月7日，根據合併協議的設想，並經SCH股東在2021年1月6日舉行的特別股東大會(以下簡稱“特別大會”)上批准：
•SCH向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，SCH已被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司(“本地化”)；以及
•合併子公司與Legacy Coverer合併，合併Sub的獨立法人地位終止，Legacy Coverer成為尚存的公司和SCH的全資子公司(“第一次合併”)，Legacy Coverer合併並併入SCH，Legacy Coverer的獨立法人地位終止，SCH成為尚存的公司，更名為“三葉草健康投資公司”。(與第一次合併一起稱為“合併”，與歸化一起稱為“企業合併”)。

作為合併的結果，除其他事項外，(I)在緊接第一次合併生效時間之前，Legacy Coverer的所有已發行普通股均被註銷，以換取在持有人的選舉中獲得的權利(Vivek Garipalli控制的實體持有的股份和Legacy Coverer以前向某些僅獲得B類普通股股份的持有人發行的可轉換證券的持有者除外，面值為#美元)。0.0001每股，三葉草(B類普通股)，有權10根據合併協議調整的每股投票權、現金金額、B類普通股股份或其組合，合計相當於$499.8百萬現金和260,965,701B類普通股(視為價值#美元)10.00(Ii)在緊接第一次合併生效前，由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股票已被註銷，以換取根據交換比率(定義見合併協議)約為3%的B類普通股股票的收購權；(Ii)由Vivek Garipalli控制的實體和可轉換證券持有人持有的Legacy Coverer股票已被註銷，以換取B類普通股的股票收購權(定義見合併協議)。2.0681；及(Iii)於緊接首次合併生效日期前，就遺留三葉草股票期權及已發行限制股單位預留的所有傳統三葉草普通股股份，已按兑換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。(Iii)於緊接第一次合併生效前，所有已發行的傳統三葉草普通股及已發行的限制性股票單位，均按兑換比率轉換為以B類普通股股份為基礎的獎勵。三葉草股東收取的代價須按比例調整，視乎該股東根據合併協議條款作出的選擇(如有)而定。按比例調整是根據實際現金/股票比率(定義見合併協議)32.3%.
關於完成業務合併(“結束”)，(I)每股已發行和已發行的A類普通股，面值$0.0001每股SCH(SCH A類普通股)，按日自動轉換一對一在此基礎上，轉換為A類普通股，面值$0.0001每股，三葉草(“A類普通股”，與B類普通股，“普通股”)，將有權一票每股，(Ii)每股已發行及已發行的B類普通股，面值$0.0001每股，每股SCH，自動轉換，按日計算一對一(Iii)根據SCH與大陸股票轉讓信託公司(作為權證代理)於2020年4月21日訂立的認股權證協議，將SCH每股已發行及已發行的認股權證自動轉換為認股權證，以收購一股A類普通股(認股權證)；及(Iv)根據持有人的要求，將先前未曾分離為SCH的標的A類普通股及相關認股權證的每份已發行及已發行的SCH單位(SCH單位)轉換為認股權證，以收購一股A類普通股(認股權證)，該認股權證協議日期為2020年4月21日，由SCH與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理訂立的認股權證協議，以收購一股A類普通股(認股權證)被註銷，其持有人有權獲得一股A類普通股和三分之一的認股權證。截至2021年1月7日，有未償還的公有權證可購買總計27,599,938A類普通股股份(“公開認股權證”)及已發行認股權證，以購買合共10,933,333A類普通股股份(“私募認股權證”及與公開認股權證一起稱為“認股權證”)。每份完整認股權證均有權讓登記持有人以每股$購買一股A類普通股。11.50自2021年4月24日(即渣打銀行首次公開募股(IPO)結束之日起12個月)起，可隨時調整。
根據聯昌國際與若干投資者(統稱“管道投資者”)於二零二零年十月五日訂立的認購協議(“認購協議”)，三葉草向管道投資者(大致與完成合並同時)發行及出售合共40,000,000A類普通股，總收購價相當於$400.0百萬美元(“管道投資”)，其中15,200,000股份由SCH保薦人III LLC(“保薦人”，統稱為“保薦人相關管道投資者”)的關聯公司購買。

業務合併和PIPE投資在股東特別大會上獲得SCH股東的批准。在特別會議之前和與特別會議相關的情況下，24,892根據S-1表格登記聲明(第333-236776號和第333-237777號表格)登記的SCH A類普通股(包括作為SCH單位的基礎的股份)，以及在歸化生效日轉換為法律事項的A類普通股(以下簡稱“公眾股”)的股份(以下簡稱“公眾股”)，以及A類普通股在歸化生效之日作為法律事項發行的股份(以下簡稱“公眾股”)，以及A類普通股在歸化生效之日作為法律事項發行的股份(以下簡稱“公眾股”)。
11

股票“)行使權利，以#美元的價格贖回這些股票以換取現金10.00每股，總計$0.2百萬美元。每股贖回價格為$10.00對於選擇贖回的公眾股東來説，贖回是從瑞士信貸信託賬户中支付的，考慮到贖回後，該賬户在緊接#美元收盤前有餘額。827.9百萬美元，其中現金餘額被用來支付$499.8合併對價中的百萬現金部分。
在企業合併和管道投資生效後，立即出現了143,475,108A類普通股，260,965,701B類普通股和38,533,271未償還的認股權證，等同於404,440,809已發行普通股和已發行普通股合計38,533,271尚未執行的逮捕令。
該公司獲授權發行25,000,000面值為$的優先股股票0.0001公司董事會有權決定這些股份的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2021年9月30日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
這項業務合併按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而傳統三葉草作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着傳統三葉草前期的財務報表在提交給美國證券交易委員會的公司定期報告中披露。由於反向資本重組，業務合併將對該公司未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。三葉草公司未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化是估計現金淨增加(與該公司截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)約為#美元。670.0百萬美元。贖回的金額約為$。400.0與業務合併基本同時完成的PIPE投資所得收益為100萬美元，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的估計交易成本約為$61.0百萬美元，其中$29.0百萬代表與SCH首次公開募股(IPO)相關的遞延承銷商費用。
交易於2021年1月7日完成，次日該公司的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球精選市場(納斯達克)掛牌交易，代碼分別為“CLOV”和“CLOVW”，在公開市場交易。
另請參閲附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註14(可轉換優先股)，瞭解有關業務合併導致的票據變更的更多信息。


4. 投資證券
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的投資攤餘成本和公允價值：
2021年9月30日
攤銷成本
累計未實現收益
累計未實現虧損
公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局
$695 $42 $(10)$727 
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局
167,935 37 (647)167,325 
總投資證券
$168,630 $79 $(657)$168,052 

12

2020年12月31日
攤銷成本
累計未實現收益
累計未實現虧損
公允價值
(單位：千)
持有至到期的投資證券
美國政府、政府機構和當局
$694 $43 $— $737 
可供出售的投資證券
美國政府、政府機構和當局
53,953 51 (41)53,963 
總投資證券
$54,647 $94 $(41)$54,700 
下表按合同到期日列出了截至2021年9月30日債務證券的攤餘成本和公允價值：
2021年9月30日持有至到期可供出售
攤銷成本公允價值攤銷成本公允價值
(單位：千)
一年內到期$305 $308 $21,139 $21,142 
在一年到五年後到期15 16 141,835 141,352 
在五年到十年後到期265 256 4,961 4,831 
十年後到期110 147 — — 
總計$695 $727 $167,935 $167,325 
在分別截至2021年和2020年9月30日的3個月和9個月，淨投資收入包括在合併經營和全面虧損報表中的其他收入中，來源如下：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(單位：千)
現金和現金等價物$— $1 $— $108 
短期投資62 519 139 1,141 
投資證券117 303 201 977 
投資收益，淨額$179 $823 $340 $2,226 
截至2021年9月30日，按投資類別和個別證券處於連續未實現虧損狀態的時間長短累計的未實現虧損總額和公允價值如下：
2021年9月30日少於12個月超過12個月總計
公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
(單位：千，職位數除外)
美國政府和政府機構$— $— $71,620 $(657)$71,620 $(657)
總計$— $— $71,620 $(657)$71,620 $(657)
職位數量— 14 14 
截至2021年9月30日，所有證券均為投資級，標準普爾的信用評級為AA+或更高。投資級證券的未實現虧損主要與利率變化或自證券收購以來發行人或行業相關信用利差的變化有關。截至2021年9月30日的未實現投資損失總額被認為是暫時的，原因包括：
•這些證券的公允價值低於其攤餘成本的持續時間和相對幅度不表明存在暫時性減值損失；
13

•沒有令人信服的證據令該公司質疑適用證券發行人的財政狀況或近期前景；及
•公司有能力和意向在一段足夠的時間內持有適用的證券，以便進行任何預期的恢復。
在最初得出價值下降是暫時的結論後，該公司最終可能會記錄已實現的虧損。風險和不確定性是該公司用來評估非暫時性價值下降的方法所固有的。風險和不確定性可能包括但不限於對財務狀況、流動性或未來前景的不正確假設，任何基礎抵押品的不足，以及經濟狀況或社會趨勢、利率或信用評級的不利變化。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月，包括短期投資在內的投資證券的銷售收益和到期日收益，以及包括在簡明綜合經營和全面虧損報表中的其他收入中包括的相關已實現收益(虧損)總額如下：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
(單位：千)
出售投資證券所得收益$89,997 $71,049 $126,862 $166,024 
投資證券到期收益50,000 9,600 250,265 56,701 
已實現毛利7 504 24 540 
已實現虧損總額— — (77)— 
已實現淨收益(虧損)$7 $504 $(53)$540 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司擁有11.2百萬美元和$7.5各州和監管機構的存款分別為100萬美元，作為公司投資餘額的一部分。

5. 公允價值計量
下表分別列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日的金融工具公允價值計量摘要：
2021年9月30日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $167,325 $— $167,325 
按公允價值計算的總資產$— $167,325 $— $167,325 
2020年12月31日1級2級3級
總公平
價值
(單位：千)
美國政府和政府機構$— $53,963 $— $53,963 
按公允價值計算的總資產$— $53,963 $— $53,963 
衍生負債$— $— $44,810 $44,810 
應付認股權證— — 97,782 97,782 
按公允價值計算的負債總額$— $— $142,592 $142,592 
有關負債的更多信息，請參閲附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註11(衍生負債)。
14

可轉換證券的公允價值基於第三級投入，這些投入是不可觀察的，反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼的最佳估計，包括對風險的假設。曾經有過不是與可轉換證券相關的公允價值於2021年9月30日，由於業務合併完成而將該證券轉換為公司普通股的股份，可轉換證券的估計公允價值為$949.6截至2020年12月31日，為100萬。可轉換證券及衍生負債於2020年12月31日的估計公允價值，按(I)估值日的兑換股份數目與(Ii)估值日普通股每股市價的乘積計算。
截至2020年12月31日的一年，Black-Scholes模型中用於衡量公允價值層次結構第3級內的應付權證的重大不可觀察輸入如下：
2020年12月31日優先股認購權證普通股認購權證
開盤價不適用$30.14 
執行價不適用1.04 
預期波動率不適用56.0 %
預期期限不適用0.02年份
無風險利率不適用0.09 %
折扣率不適用13.0 

截至2021年9月30日的三個月內，3級金融負債餘額沒有變化。截至2020年9月30日的三個月，以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月，三級金融負債餘額變動情況如下：
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年6月30日
$285,166 $119,167 $29,424 $433,757 
發行— — — — 
聚落— — — — 
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計95,477 (68,081)19,978 47,374 
平衡，2020年9月30日
$380,643 $51,086 $49,402 $481,131 
可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
平衡，2020年12月31日
$949,553 $44,810 $97,782 $1,092,145 
發行— — — — 
聚落(949,553)(44,810)(97,782)(1,092,145)
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計— — — — 
平衡，2021年9月30日
$— $— $— $— 
15

可轉換證券衍生負債應付認股權證總計
(單位：千)
餘額，2019年12月31日
$251,885 $138,561 $17,672 $408,118 
發行— — — — 
聚落— — — — 
轉接來話— — — — 
轉出— — — — 
已實現虧損(收益)合計128,758 (87,475)31,730 73,013 
平衡，2020年9月30日
$380,643 $51,086 $49,402 $481,131 

除上表所列的3級金融負債外，於2020年9月25日，Seek保險服務公司(Seek)，一家現場營銷組織和本公司的間接全資子公司，與第三方投資者簽訂了票據購買協議，併發行了本金為#美元的票據(Seek可轉換票據)。20.0百萬美元。詳情見附註9(應付票據和證券)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，2020年可轉換票據的賬面價值(包括應計利息)和公允價值均為$21.6百萬美元和$20.4分別為100萬美元，這些被認為是3級金融負債。
有幾個不是在截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月內調入或調出3級金融資產或負債。
認股權證
這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。2021年7月22日，公司發佈新聞稿，聲明將贖回所有認股權證。贖回期於二零二一年九月九日結束，屆時本公司以美元價格贖回所有未行使的認股權證。0.10根據搜查令。截至2021年9月30日，不是逮捕令尚未執行。有關其他資料，請參閲附註10(應付認股權證)。

負債計量
認股權證按公允價值按經常性基礎計量。本公司根據業務合併後與若干投標要約及指數化特徵有關的某些結算條款及規定，將認股權證分類為負債，並根據ASC 815將其作為負債工具入賬，並於各報告期末調整公允價值。此外，本公司確定，由於公允價值等於公開認股權證的公開交易價格，公允價值屬於公允價值等級的第一級，而私募認股權證則歸類於公允價值等級的第二級，因為公允價值是使用公開認股權證的價格估計的。在贖回方面，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於公司普通股價格的比例變化。有幾個不是2021年8月24日未償還的私募認股權證。有關行使及贖回權證的其他資料，請參閲附註10(應付認股權證)。
下表為應付認股權證公允價值變動情況：
2021年9月30日公共及私人配售認股權證
(單位：千)
初始測量，2021年1月7日
$147,582 
按市值計價調整(66,214)
行使認股權證(81,283)
已贖回的認股權證(85)
權證應付餘額，2021年9月30日
$— 
16


6. 醫療保健應收賬款
醫療保健應收賬款包括根據合同退税率、公司藥房經理提交給製造商的合格金額、藥房使用量和歷史收款模式估算的應計藥品回扣。截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司確認的應收回扣約為美元。30.2百萬美元和$26.6分別為百萬美元。除藥品回扣外，醫療保健應收賬款中包括的醫療保險D部分結算應收賬款、會員保費應收賬款和其他CMS應收賬款共計#美元。4.5百萬美元和$12.12021年9月30日和2020年12月31日分別為100萬。

7. 關聯方交易
關聯方協議
該公司與IJKG Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Bayonne Medical Center)、Hudson Hospital Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Christian Hospital)和霍博肯大學醫療中心Opco LLC(d/b/a CarePoint Health-Hoboken University Medical Center)簽訂了各種合同，這些公司共同經營CarePoint Health System(CarePoint Health)業務。CarePoint Health最終由該公司首席執行官兼股東Vivek Garipalli先生持有和控制。該公司與CarePoint Health簽訂了提供住院和以醫院為基礎的門診服務的合同。與這些合同有關的費用和費用記錄在已發生的醫療索賠淨額中，為#美元。1.7百萬美元和$1.9截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和9.2百萬美元和$5.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬美元。
該公司已經與營銷服務提供商Rogue Trading，LLC(Rogue)簽訂了合同。該公司總裁兼首席技術官安德魯·託伊(Andrew Toy)與Rogue的首席執行官有親戚關係。與這些合同有關的費用和費用無關緊要，僅為#美元。0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。與這些合同有關的費用和費用為#美元。0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月為100萬。
該公司與醫療記錄交易所有限責任公司(d/b/a ChartFast)簽訂了一份合同，根據該合同，我們通過ChartFast的電子應用程序和門户網站平臺獲得與醫療記錄有關的行政服務。ChartFast最終由加里帕利擁有和控制。與本協議相關的費用和費用為$0.1截至2021年9月30日的三個月和九個月為百萬美元，以及0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月為100萬。
2021年7月2日，該公司與腫瘤學福利管理公司百里香護理公司(百里香護理公司)簽署了一份合同，百里香護理公司將通過該合同向該公司在新澤西州的Medicare Advantage成員提供禮賓癌症協調服務，並開發一個提供商網絡，以幫助確保成員獲得高價值的腫瘤護理。加里帕利先生是百里香護理公司的董事會成員。
應付關聯方的證券
本公司已與若干關聯方訂立各種應付證券，詳情見附註9(應付票據及證券)。

17

8. 未付索賠
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，包括索賠調整費用在內的未付索賠負債活動摘要如下：
截至9月30日的9個月，20212020
(單位：千)
期初總餘額和淨餘額$103,976 $77,886 
招致的費用與以下事項有關：
當年1,092,280 425,941 
前幾年17,095 (15,401)
已發生的總金額1,109,375 410,540 
付款對象：
當年963,779 339,252 
前幾年109,362 55,559 
已支付總額1,073,141 394,811 
期末總餘額和淨餘額$140,210 $93,615 
截至2021年9月30日的未付索賠為$140.2百萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，109.4為可歸因於前幾年保險事件的已發生索賠支付了100萬美元。美元的不利發展17.1在截至2021年9月30日的9個月中，確認了100萬美元，這是由於該公司的索賠經驗，可能是由於與新冠肺炎大流行相關的提供商管理挑戰。美元的有利發展15.4在截至2020年9月30日的9個月中，由於實現了按服務收費的索賠，確認了3.8億歐元。隨着有關個人索賠的更多信息公之於眾，最初的估計數字會增加或減少。本年度支付的醫療索賠佔本年度已發生的醫療索賠淨額的百分比為88.2截至2021年9月30日的9個月的79.6截至2020年9月30日的9個月。這一比率作為索賠處理速度的一個指標，表明在截至2021年9月30日的9個月裏，處理索賠的速度比截至2020年9月30日的9個月更快。從2021年第二季度開始，該公司開始參與DC模式，約佔42.4截至2021年9月30日，該公司已招致索賠總額的百分比。
該公司使用各種標準精算技術來建立未付索賠準備金。管理層的估計得到了該公司精算分析的支持。公司利用內部精算小組審查未付索賠和未付索賠調整費用的充分性。索賠費用的估算本身就很困難，需要作出重大判斷。這一估計具有相當大的內在變異性，可能會因幾個因素而有很大差異，這些因素包括醫療成本趨勢和索賠支付模式、一般經濟狀況和監管變化。在計算未付索賠的負債時，不考慮貨幣的時間價值。管理層認為，根據目前掌握的信息，目前的儲備是充足的。

9. 應付票據和應付證券
不可轉換票據
於2017年3月21日，本公司訂立貸款安排(“貸款安排”)，本金總額為#美元。60.0百萬美元，所得款項用於償還一美元以下的所有債務30.0本公司將於二零一五年發行百萬張高級擔保票據，併為本公司附屬公司提供額外營運資金。這項貸款是以該公司的資產作抵押的。最初的債務為#美元。40.0Million的到期日為2022年3月1日，利率為11.0%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。額外的$20.0百萬債券的到期日為2022年10月1日，利率為11.3%，按月支付，大部分本金在到期日之前36個月開始支付。為配合貸款安排，該公司發行了認股權證。有關更多信息，請參閲附註10(應付認股權證)。
2021年6月29日，該公司自願支付剩餘本金#美元。20.7百萬元，利息為$0.2100萬美元，從而終止貸款安排。
18

可轉換證券
根據2018年12月27日本公司與某些合格機構買家(包括與本公司有關聯的實體)之間的某些可轉換協議，本金總額最高可達$500.0根據“可換股協議”(“可換股協議”)，本公司於二零一九年分多批發行可換股證券。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可換股協議，根據該協議，遺留三葉草的可換股證券轉換為與業務合併相關的Z類普通股。截至收盤時，所有Z類普通股轉換為B類普通股。此外，轉換引起了9.4在業務合併後計入攤薄的費用%，以轉換證券，就像它們是根據強制性合格公開發行轉換進行轉換的一樣。2021年1月7日，業務合併完成，可轉換證券全部贖回或轉換為36,117,708Z類普通股的股票，取決於每一批股票的轉換價格是轉換還是以股票結算的贖回功能，如下所示：
•贖回：2019年2月、3月和5月分別贖回2019年2月、3月和5月34,806,921根據股份結算贖回功能發行的Z類普通股。可轉換證券的贖回被視為債務清償，因為它們包含有益的轉換特徵(BCF)，並在規定的到期日之前贖回。由於BCF的終止日期內在價值超過為結算可換股證券而發行的股份的公允價值，結算代價的全部金額被視為重新收購BCF的價格。由於沒有剩餘的對價可用於重新收購可轉換證券，因此清償產生的收益相當於可轉換證券的全部賬面價值#美元。126.8百萬美元。這一收益被視為資本貢獻，並記錄為額外實收資本的增加，因為可轉換證券已發行給公司的關聯公司。$126.8百萬美元包括：(A)#美元部分的賬面價值。74.62000萬美元，(B)應計利息$7.42000萬美元，及(C)嵌入衍生工具的公允價值$44.82000萬。
•轉換：2019年8月部分轉換為1,310,787根據轉換功能發行的Z類普通股。於轉換前，該批股份之賬面值為$。2.6百萬美元，應累算利息為$0.4百萬美元。由於轉換後的證券包含BCF，因此美元13.0在轉換日期剩餘的未攤銷債務折價在綜合經營報表和全面虧損報表中的票據攤銷和證券折價中確認。
於交換比例生效後，根據合併協議的條款，該等Z類普通股股份轉換為74,694,107B類普通股在企業合併結束時的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。
該等可轉換證券的收益率(“利息”)為每半年複利一次的遞增利率，將於2023年4月1日到期，除非提前轉換、回購或延期。利率和內含特徵折扣率因證券發行之日起經過的時間長短而有所不同。利率開始於6.5在截至證券發行日期一週年的前12個月期間，每半年按比例遞增至13.5於證券發行日起三週年，直至該等可轉換證券停止發行為止。嵌入的功能折扣因素始於75.0在截至證券發行日期一週年的前12個月期間，每半年按比率遞減至55.0在證券發行之日起四十二個月，直至可轉換證券停止發行為止。
可轉換證券的賬面金額為$。76.5截至2020年12月31日，為100萬。未攤銷的折扣是$。337.3截至2020年12月31日，為100萬。債務貼現的攤銷約為#美元。14.9在截至2020年9月30日的9個月內達到100萬美元。可轉換證券的利息支出為$。22.0在截至2020年的9個月中，這一數字達到了100萬。包括貼現攤銷和合同利率在內的實際利率為90.3在截至2020年9月30日的9個月內。上述截至2021年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月的業績反映了可轉換證券轉換為普通股與業務合併相關的影響。
尋求可轉換票據
2020年9月25日，Seek發行了本金為$的Seek可轉換票據20.0百萬美元。這張紙幣的單利年利率為8.0%，並於2023年9月25日到期，除非提前加速、轉換或全額支付。未償還本金和任何應計但未支付的利息將在票據持有人選擇時立即到期並在票據持有人選擇時支付，如票據所界定的任何違約事件發生。如果在票據到期、償還或轉換之前(1)票據持有人選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成，未償還的本金和應計但未付的利息將轉換為Seek的股本權益：(1)票據持有者選擇轉換票據，(2)Seek的下一次股權融資結束時；或(3)Seek的普通股首次公開發行或SPAC或與Seek的反向合併交易完成時。
19

本公司分析衍生工具會計對價的嵌入特徵，並確定該等特徵與債務承擔者明確而密切相關，並不需要作為衍生工具單獨核算。
紙幣的賬面金額是$。19.92021年9月30日和2020年12月31日均為100萬。該公司資本化了$。0.1在票據期限內使用實際利息法攤銷的發行成本為百萬美元。未攤銷債務發行成本為#美元。0.12021年9月30日和2020年12月31日均為100萬。票據的債務發行成本及利息支出攤銷為$。0.4百萬美元和$1.2分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內達到100萬美元。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，票據上的債務發行成本和利息支出的攤銷是無關緊要的。
實際利率為8.2在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，以及截至2020年9月30日的三個月和九個月期間。

10. 應付認股權證
遺留認股權證

為配合貸款安排，該公司發行認股權證以購買1,266,284公司D系列優先股的股份，行使價為$9.38每股。於2020年10月5日，本公司與瑞士信貸訂立合併協議，並同時修訂可自動行使與業務合併有關的普通股認股權證。認股權證作為衍生工具入賬，初始公允價值約為#美元。1.2根據Black-Scholes估值模型計算的100萬歐元，被記錄為貸款安排賬面金額的折扣額。這一折扣是在貸款期限內使用實際利息方法攤銷的。認股權證被記錄為負債，並在每個報告期按市價計價。
2015年9月，該公司發行認股權證購買2,100,000公司普通股，行使價為$1.04每股。認股權證還可以額外或有權行使。2,100,000按公司借入的額外票據本金總額按比例計算的股份。

根據合併協議，貸款融資權證及二零一五年九月認股權證自動轉換為3,484,154舊三葉草普通股，並於兑換比率生效後轉換為7,205,490B類普通股在企業合併結束時的股份。
公開認股權證及私募認股權證
作為業務合併的結果，該公司假設，截至2021年1月7日，公開認股權證將購買總計27,599,938該公司的A類普通股和私募認股權證的股份將購買總計10,933,333公司A類普通股的股份。每份完整認股權證均有權讓登記持有人以每股$購買一股A類普通股。11.50每股，從2021年4月24日開始的任何時間。
這些認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明綜合資產負債表上的應付認股權證內列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，在贖回前按經常性原則計量，公允價值變動在綜合綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。更多信息見附註5(公允價值計量)。

2021年7月22日，公司發佈新聞稿稱，將贖回在2021年8月23日(贖回日)仍未贖回的所有認股權證，贖回價格為$0.10根據授權令。本公司於2021年8月25日宣佈，將把認股權證持有人可行使認股權證的期限延長至2021年9月9日，屆時任何未行使的認股權證將以$0.10根據授權令。認股權證獲行使時，可(I)以現金支付，行使價為#美元。11.50每股A類普通股或(Ii)按“無現金基礎”計算0.249A類普通股每股認股權證A類普通股。

在兑換日之前，33,932公共認股權證是用來換取現金的，以及26,716,041都是在無現金的基礎上行使的，以換取總計6,685,865普通股，在每種情況下，根據認股權證協議的條款，代表96.9%的公共認股權證。此外，所有私人配售認股權證均以無現金基準行使，以換取合共2,722,399普通股，根據認股權證協議的條款。行使公開認股權證所產生的現金收益總額為$0.4百萬美元。剩下的未行使的849,965公眾
20

認股權證由該公司贖回，贖回金額為$。0.12000萬。與贖回有關的認股權證被摘牌，以及不是截至2021年9月30日，認股權證尚未結清。

11. 衍生負債
與$373.8根據二零一九年發行的百萬元可換股證券，本公司確定若干轉換及贖回特徵為嵌入式衍生工具，並與宿主工具分開，並計入嵌入式衍生工具。就可換股證券而言，本公司確認出資額為#美元。44.8在截至2021年9月30日的9個月中，這項出資額為#美元。44.8當票據發行給本公司的聯屬公司時，額外實收資本增加了100萬美元。該公司確認了一項#美元的收益。68.1百萬美元和$87.5於截至二零二零年九月三十日止三個月及九個月，與可換股證券相關之衍生負債活動分別產生百萬元，該等收益已於簡明綜合經營及全面虧損報表中於衍生工具收益中確認。於2021年1月7日與瑞士信貸完成業務合併後，衍生工具餘額於2021年1月7日終止。更多信息見附註3(企業合併)、附註5(公允價值計量)和附註9(應付票據和證券)。

12. 信用證
在……上面2018年4月19日，該公司簽訂了一份有擔保信用證協議(以下簡稱“信用證”)，總金額最高可達#美元。2.5100萬美元，與一家每年續簽的商業貸款機構合作。這封信的利率是0.75%。有一筆未使用的餘額為#美元。2.52021年9月30日和2020年12月31日均為100萬。


13. 租契
經營租約
公司在新澤西州、明尼蘇達州、田納西州、佐治亞州、佛羅裏達州、加利福尼亞州和香港以不可撤銷的經營租約租賃辦公空間，詳情如下。對於每份租約，公司在ASC842生效日期或租賃開始日期(以較早者為準)記錄了使用權(ROU)資產和租賃負債。公司採用直線法確認租賃費用。然而，該公司需要支付某些可變的執行費用，包括公共區域維護、房地產税和保險，這些費用在發生時已支出。這些變動成本不計入租賃計量。該公司的某些租約包括可選擇續期的條款，續期條款可延長租期。該公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。該公司並不能合理肯定會否行使以下個別租約説明所述的續期選擇權。因此，這些選項不被確認為ROU資產和租賃負債的一部分。
該公司將若干租約分租給第三方，並收取租金收入以管理佔用成本。這些分租契被歸類為經營性租約。

當局現正考慮將該公司的若干租契分租。

馬洛裏·格林租賃公司(Mallory Green Lease)：

2021年9月22日，該公司簽訂了一項協議，為其位於田納西州富蘭克林的新公司總部租用辦公空間，租期為37月份。
蒙哥馬利租賃公司：
從2020年5月至2021年4月9日，該公司因未支付欠出租人的租金而拖欠其在新澤西州澤西城租賃寫字樓的協議(以下簡稱“蒙哥馬利租賃”)。該公司應計所有所欠利息，並開始減少其保證金資產，以代替記錄租金付款。2021年4月9日，該公司補充了其保證金，因此不再拖欠蒙哥馬利租賃。
21

ASC 842項下確認的租賃成本彙總：
下表包含根據ASC 842確認的租賃成本摘要，以及與截至2021年9月30日的三個月和九個月的公司運營租賃相關的其他信息：
截至2021年9月30日的三個月
(單位：千)
經營租賃成本$1,126 
可變租賃成本123 
短期租賃成本15 
轉租收入(650)
總租賃成本$614 
截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)
經營租賃成本$3,351 
可變租賃成本391 
短期租賃成本45 
轉租收入(2,077)
總租賃成本$1,710 
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金$3,894 
加權平均剩餘租期4.4年份
加權平均貼現率10.26 %
根據本公司於2020年12月31日生效的不可撤銷租賃協議條款，下表彙總了本公司截至2021年9月30日的租賃負債到期日：
(單位：千)
2021$1,321 
20223,001 
20231,493 
20241,157 
20251,149 
此後2,639 
租賃付款總額10,760 
減去：推定利息(2,213)
總計$8,547 

14. 可轉換優先股
Legacy Coverer的每股優先股可由持有人隨時及不時選擇轉換為若干繳足股款及不可評估的普通股股份，而持有人無須支付額外代價，該等轉換按適用的原始發行價除以附註17(優先股)所述的適用的轉換價格而釐定，換股時生效的財務報表格式為8-K/A。
根據合併協議，傳統三葉草的所有流通股自動轉換為139,444,346B類普通股在企業合併結束時實施兑換率後的股份。有關業務合併的附加信息，請參閲附註3(業務合併)。

22

15. 員工福利計劃
員工儲蓄計劃
本公司設有一項涵蓋合資格僱員的固定供款退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，其中包括根據僱員對401(K)計劃的供款金額而作出的安全避風港等額供款。該公司每年為401(K)計劃做出貢獻。100.0第一個的百分比4.0員工支付的薪酬百分比，最高可達4.0符合條件的年度補償的%。該公司對401(K)計劃的服務貢獻約為#美元。0.3百萬美元和$0.3截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月分別為100萬美元和0.9百萬美元和$1.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為600萬歐元，幷包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表的工資和福利中。該公司的現金匹配是根據參與者的出資方向進行投資的。僱主的繳費會立即100.0%既得利益。

基於股票的薪酬
公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)和2020年管理層激勵計劃(“2020 MIP”)規定授予限制性股票單位(RSU)和/或期權，以收購公司普通股股份，面值為$。0.0001向公司的員工、董事、高級管理人員和顧問支付。在截至2021年9月30日的9個月內，公司批准了2020計劃和2020 MIP，公司2014年股權激勵計劃(“2014計劃”，與2020計劃和2020 MIP統稱為“計劃”)已停用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在計劃期限內預留供發行的普通股、計劃下的流通股和計劃下的剩餘股份的最大數量分別為2021年9月30日和2020年12月31日：
2021年9月30日根據計劃授權的股份計劃中未償還的股份計劃中剩餘的股份
2014年計劃
54,402,264 42,441,719 不適用
2020年計劃
30,641,401 1,782,986 28,858,415 
2020 MIP
33,426,983 33,426,983 — 
2020年12月31日根據計劃授權的股份計劃內未償還股份計劃中剩餘的股份
2014年計劃
54,402,264 36,557,759 17,844,505 
於業務合併結束時生效，2014年計劃終止，屆時本公司將承擔之前根據該計劃授予的尚未授予的獎勵，並且沒有新的獎勵可根據2014年計劃授予。根據2014年計劃到期、終止、交出或取消但未完全行使的股票，可根據2020年計劃進行獎勵。股票可以從授權但未發行的公司股票中發行。
該計劃由公司董事會人才與薪酬委員會(以下簡稱“薪酬委員會”)管理。這些期權受適用於根據該計劃授予的期權的條款和條件的約束，如適用的計劃和適用的股票期權授予協議中所述。適用於股票期權的行權價、歸屬和其他限制由薪酬委員會酌情決定，但激勵性股票期權的每股行權價不得低於100.0授予日普通股公允價值的%。根據該計劃授予的股票期權到期10在授予之日之後的幾年內。授予公司員工、董事、高級管理人員和顧問的激勵性股票期權和非法定期權通常四或五年。RSU獎勵受制於計劃和適用的RSU贈款協議中規定的條款和條件。適用於RSU獎勵的歸屬和其他限制由補償委員會自行決定。受RSU獎勵的普通股股票數量是通過RSU獎勵的現金價值除以受RSU獎勵的普通股股票的平均收盤價確定的。90交易日在授予之日結束，這類獎勵通常會在四年了從授予之日起。估計公允價值總額在賠償委員會批准的必要服務期內攤銷為費用。
該公司授予購買選擇權1,937,968截至2021年9月30日的9個月內普通股。公司記錄了根據計劃授予的期權、RSU、業績限制性股票單位(PRSU)的基於股票的薪酬支出，以及與公司2020年員工股票購買計劃(ESPP)相關的折扣$46.8
23

百萬美元和$132.5在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，這些費用在工資和福利中列報，並在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中列報。在隨附的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中，薪金和福利中列示的補償成本如下：
截至9月30日的三個月，20212020
(單位：千)
股票期權$1,665 $1,500 
RSU17,396 — 
PRSU27,675 — 
ESPP67 — 
基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$46,803 $1,500 
截至9月30日的9個月，20212020
(單位：千)
股票期權$6,734 $4,949 
RSU45,725 — 
PRSU80,016 — 
ESPP67 — 
基於股票的薪酬計劃確認的總薪酬成本$132,542 $4,949 
截至2021年9月30日，大約有美元463.7與未授予的股票期權、RSU、PRSU和ESPP相關的未確認的基於股票的薪酬支出，估計在一段時間內確認4.27好幾年了。截至2020年12月31日，大約有美元14.9與未授予的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出為100萬美元。
股票期權
該公司在Black-Scholes期權定價模型中用於確定分別截至2021年和2020年9月30日的9個月授予的股票期權授予日期公允價值的假設如下：
截至9月30日的9個月，20212020
加權平均無風險利率1.06 %0.84 %
預期期限(以年為單位)6.064.66
預期波動率37.74 %34.60 %
預期股息收益率— — 

截至2021年9月30日的九個月，2020計劃下的期權活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
— $— 
在2021年期間發放
1,937,968 8.88 
練習— — 
沒收(154,982)8.87 
未完成，2021年9月30日
1,782,986 $8.88 
24

截至2021年9月30日的九個月，2014計劃下的期權活動摘要如下：
選項數量加權平均行權價
未償還，2021年1月1日
36,513,193 $2.26 
在2021年期間發放
— — 
練習(3,843,472)1.43 
沒收(974,874)2.78 
未完成，2021年9月30日
31,694,847 $2.29 
股票期權的內在價值合計為行使價格低於公司普通股公允價值的股票期權的行權價與公司普通股公允價值之間的差額。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$。3.36每股及$2.10分別為每股。
截至2021年9月30日，預計幾乎所有期權都將授予的未償還股票期權的內在價值總計為美元。160.1百萬美元，加權平均剩餘合同期限為7.03好幾年了。截至2021年9月30日，有21,210,565根據該計劃可行使的期權，總內在價值為#美元109.0百萬美元，加權平均行使價為#美元。2.26每股，加權平均剩餘合同期限為6.34好幾年了。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，行使的股票期權總價值為1美元。36.4百萬美元和$1.6分別為百萬美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，從股票期權行使中收到的現金總額為$5.5百萬美元和$1.0分別為百萬美元。
根據適用的計劃和股票期權獎勵協議的條款，員工可以在授予後的任何時間行使期權，同時保持原來的歸屬期限。行使未歸屬期權所得款項記為負債，直至期權歸屬，屆時負債重新分類為權益。如果員工終止或以其他方式喪失已行使的未歸屬期權，公司必須按原來的行使價贖回這些股份，並將被沒收的部分股份的付款退還給員工。
限售股單位
截至2021年9月30日的9個月RSU總活動摘要如下：
截至2021年9月30日的9個月
授與21,035,614 
已釋放(131,766)
沒收(35,935)
未完成，2021年9月30日
20,867,913 
該批出單位的加權平均批出日期公允價值為$。14.77每股基礎股票。
業績限制性股票單位
公司已授予PRSU，如果在歸屬日期之前，公司普通股的一股平均收盤價為九十連續天數等於或超過指定價格(“市場PRSU”)。市場PRSU的授出日期公允價值根據加速歸屬法確認為歸屬期間的費用，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。

截至2021年9月30日的9個月內，市場PRSU的加權平均批出日期公允價值為$9.58每股基礎股票。在2021年之前，沒有授予市場PRSU。市場PRSU的授予日期公允價值已確定
25

使用包含多個估值假設的蒙特卡羅模擬模型，包括達到指定市場條件的概率和以下假設：
截至2021年9月30日的9個月
預期波動率(1)
40.70 %
無風險利率(2)
0.50 
股息率(3)
— 
(1)預期波動率是基於根據公司槓桿調整後的同業集團公司歷史數據的混合而得出的。
(2)以美國國債收益率為基礎的無風險利率，期限等於授予日的剩餘履約期。
(3)股息率被假設為零，因為該公司預計不會支付股息。

截至2021年9月30日的9個月PRSU總活動摘要如下：
截至2021年9月30日的9個月
授與27,699,171 
截至2021年9月30日未歸屬
27,699,171 
截至2021年9月30日，185.4與PRSU相關的未確認的基於股份的薪酬支出100萬美元，預計將在4.27好幾年了。

2020年員工購股計劃

2020年10月5日，SCH董事會通過了ESPP，2021年1月6日，股東批准了ESPP。ESPP提供了一種方式，使公司或指定的關聯公司和關聯公司的符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商有機會以較低的價格購買A類普通股15.0每隔六個月在特定日期確定的普通股公允市值的折扣率。根據ESPP規定的調整，根據ESPP可購買的普通股的最大數量為2,785,582股票，任何一個參與者在任何一個購買日期可以購買的最大股票數量是5,000股份。截至2021年9月30日，2,785,582根據ESPP，A類普通股可供發行。

在每個財政年度的第一天，從2022財政年度開始，到2030財政年度的第一天結束(幷包括)，ESPP股票的最大數量的計算應包括自動增加的金額，其金額等於(I)1.0自動增持日期前一個月最後一天已發行的A類普通股總股數的百分比，以及(2)特別提款權管理人確定的A類普通股股數；但根據特別提款權預留的A類普通股最高股數不得超過10.0在轉換後的基礎上，佔截至2021年1月7日公司總流通股(包括根據ESPP保留的股份)的百分比。

ESPP的初始發售期限為五個月，從2021年9月1日開始，到2022年1月31日結束。截至本報告之日，尚未根據ESPP購買或分配該公司普通股的任何股份。

該公司在Black-Scholes期權定價模型中用於確定截至2021年9月30日的9個月ESPP下購買權的公允價值的假設如下：

截至2021年9月30日的9個月
加權平均無風險利率0.06 %
預期期限(以年為單位)0.42
預期波動率147.42 %
權證
於二零一六年十一月及二零一七年十二月，本公司發出認購權證139,629公司普通股，行使價為$2.61每股，以及122,052公司普通股，行使價為$3.45作為向某些供應商支付向本公司提供的服務的一部分。這些認股權證是與業務合併相關的自動行使的認股權證。有關更多信息，請參閲附註3(業務合併)。
26

在截至2021年9月30日及2020年9月30日的9個月內，已授權證的公允價值總額為$。2000萬及$4.0分別為百萬美元。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，與服務提供商認股權證有關的活動摘要如下：
手令的數目加權平均行權價
未完成，2019年12月31日
261,681 $3.00 
2020年間發放的
— — 
練習— — 
沒收— — 
傑出，2020年9月30日
261,681 $3.00 
傑出，2020年12月31日
261,681 $3.00 
在2021年期間發放
— — 
練習(261,681)3.00 
沒收— — 
未完成，2021年9月30日
— $— 

16. 所得税
截至2021年9月30日及2020年9月30日止三個月的綜合實際税率為(0.0%)和(0.0%)。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月的綜合實際税率為(0.0%)和(0.0%)。本公司繼續處於淨營業虧損和淨遞延税項資產狀況。因此，根據會計準則，該公司計入了估值津貼，以將遞延税項淨資產的價值降至零。本公司相信，截至2021年9月30日，本公司並無重大不確定税務狀況。與未確認税費(福利)相關的利息和罰金在所得税費用中確認(如果適用)。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款的實質性責任。
3月27日，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)在美國簽署成為法律，以提供與新冠肺炎大流行相關的一定程度的緩解。此外，世界各國政府都制定或實施了各種形式的税收減免措施，以應對新冠肺炎之後的經濟狀況。2020年12月27日，“2021年綜合撥款法案”在美國簽署成為法律，以修訂或延長CARE法案中與COVID相關的幾個重要救濟條款。公司已經確定，CARE法案和綜合撥款法案以及其他司法管轄區所得税法律或法規的變化都不會對公司的有效税率產生重大影響。


27


17. 每股淨(虧損)收益
每股淨(虧損)收益
普通股股東的基本和稀釋後每股淨(虧損)收入計算如下：
截至9月30日的三個月，
20212020
(單位為千，每股數據除外)
淨(虧損)收入$(34,527)$12,758 
普通股股東應佔淨(虧損)收入(34,527)4,966 
已發行普通股和普通股等價物的基本加權平均數(1)
414,572,706 88,863,244 
已發行普通股和普通股等價物的稀釋加權平均數(1)
414,572,706 248,133,335 
普通股股東每股淨(虧損)收益-基本$(0.08)$0.06 
普通股股東每股淨(虧損)收益-攤薄$(0.08)$0.02 
截至9月30日的9個月，
20212020
(單位為千，每股數據除外)
淨損失$(400,555)$(10,001)
普通股股東應佔淨虧損(400,555)(10,001)
已發行普通股和普通股等價物的基本和稀釋加權平均數(1)
410,417,493 88,616,116 
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損$(0.98)$(0.11)
(1) 上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。

由於公司在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間出現淨虧損，在截至2020年9月30日的九個月期間出現淨虧損，因此公司的潛在稀釋證券，包括股票期權、限制性股票、優先股以及購買普通股和優先股股份的權證，已被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外，因為這將是反稀釋的影響。因此，在此期間，稀釋後的已發行普通股等於平均已發行普通股。在計算所示期間普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括基於每個期末已發行金額的下列潛在普通股，因為計入這些股票將會產生反稀釋效應：？
截至9月30日的三個月，
20212020
購買普通股的期權(1)
33,477,833 5,183,834 
RSU21,106,720 — 
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 4,342,956 
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 2,618,770 
不計入每股收益計算的反攤薄股份總數54,584,553 12,145,560 
28

截至9月30日的9個月，
20212020
購買普通股的期權(1)
33,477,833 37,296,034 
RSU21,106,720 — 
可轉換優先股(轉換為普通股)(1)
— 139,444,346 
購買普通股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 4,884,132 
購買可轉換優先股(轉換為普通股)的認股權證(1)
— 2,618,770 
不計入每股收益計算的反攤薄股份總數54,584,553 184,243,282 
(1)上期業績進行了調整，以反映傳統三葉草普通股與三葉草B類普通股的交換比例約為2.06812021年1月，作為業務合併的結果。詳情見附註3(業務合併)。

18. 承諾和或有事項
法律訴訟
在該公司的正常運作過程中，可能會出現多宗針對該公司的訴訟。預期因普通訴訟、所得税及其他事宜而產生的或有負債，對本公司的財務狀況不會構成重大影響。分別於2021年9月30日和2020年12月31日，在正常業務過程之外沒有重大已知或有負債產生。
證券集體訴訟與衍生品訴訟
2021年2月，在田納西州中區美國地區法院提起的可能的集體訴訟中，該公司及其某些董事和高級管理人員被列為被告：邦德訴克洛弗健康投資公司等人案。案件編號3：21-cv-00096(田納西州M.D.)；考爾訴克洛弗健康投資公司等人案。案件編號3：21-cv-00101(田納西州M.D.)；亞尼夫訴克洛弗健康投資公司等人案。案件編號3：21-cv-00109(田納西州M.D.)；及Tremblay訴克洛弗健康投資公司等人案。案件編號3：21-cv-00138(田納西州M.D.)起訴書聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則10b-5。這個考爾訴訟根據證券法第11條和第15條提出了額外的索賠。
這些投訴一般涉及興登堡研究有限責任公司(Hindenburg Research LLC)於2021年2月4日發表的一篇文章(“興登堡條款”)中發表的一篇文章中的指控。投訴代表在擬議的分類期間(從2020年10月6日開始，根據投訴的不同，截止到2021年2月3日或2021年2月4日)購買或獲得三葉草證券的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。

2021年4月，上述田納西州中區集體訴訟合併為邦德訴克洛弗健康投資公司等人案。案件編號3：21-cv-00096(M.D.Tenn.)作為主要案例。法院任命了一名首席原告，批准了一名首席律師和一名聯絡律師，並批准了各方提出的提出修正申訴的時間表和被告的答覆。2021年6月，首席原告和一名被點名的原告提交了修改後的起訴書，聲稱違反了交易法第10(B)和20(A)條以及根據交易法頒佈的規則10b-5。修改後的起訴書將克洛弗及其某些高管和董事列為被告，並刪除了最初起訴書中點名的某些被告。修改後的起訴書一般涉及興登堡條款中公佈的指控，並代表在擬議的類別期間(從2020年10月6日開始，到2021年2月3日結束)購買或獲得三葉草證券的被告以外的所有個人和實體尋求未指明的損害賠償，以及某些其他費用。該公司於2021年8月27日採取行動駁回申訴，根據法院的簡報時間表，有關該動議的簡報正在進行中。
平行的股東衍生品訴訟也已提交，將克洛弗列為名義被告。第一起訴訟是在美國特拉華州地區法院提起的，標題為福曼訴加里帕利等人案。，案件編號1：21-cv-00191(D.起訴書稱，該公司違反了交易法第10(B)和21D條，違反了受託責任，並對該公司的某些董事浪費了公司資產。它尋求未指明的損害賠償，並要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。第二和第三起訴訟是在田納西州中區的美國地區法院提起的，説明如下Sun訴Garipalli等人。案件編號3：21-cv-00311(田納西州M.D.)，及Luthra訴Garipalli等人案。案件編號3：21-cv-00320(田納西州M.D.)起訴書聲稱違反了交易法第14(A)條，違反了受託責任，並協助和教唆了違反受託責任。Sun的訴訟還聲稱，根據證券法第11(F)條以及交易法第10(B)和21D條，不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產和出資。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為
29

被告。他們尋求未指明的損害賠償和命令，要求三葉草採取某些行動，以加強三葉草的公司治理政策和程序。

第四起訴訟是在美國特拉華州地區提起的，標題為Wiegand訴Garipalli等人案。案件編號1：21-cv-01053(D.Del.)起訴書聲稱違反了交易法第14(A)和20(A)條，違反了受託責任，不當得利，以及浪費公司資產。起訴書將某些現任和前任官員和董事列為被告。除其他事項外，它還尋求未指明的損害賠償，以及要求三葉草採取某些行動以改善三葉草的公司治理和內部程序的命令。第五起訴訟是在紐約州最高法院提起的，標題為Sankaranarayanan訴Palihapitiya等人案。，索引編號655420/2021年(紐約補充CT.)。起訴書聲稱違反受託責任和不當得利。起訴書將某些前高管和董事列為被告。

2021年5月10日，上述田納西州中區股東派生訴訟合併為Sun訴Garipalli等人。案件編號3：21-cv-00311(M.D.Tenn.)作為主要案例。法院指定了聯合首席律師和聯絡律師，並命令各方提交案件初始階段的擬議時間表。2021年6月，太陽和福爾曼行動提交了聯合規定和建議的命令，以擱置這兩個行動。此後不久，法院在這兩項訴訟中批准了這些規定，從而擱置了所有訴訟程序和最後期限。太陽和福爾曼在田納西州中區，等待對駁回動議做出最終決定的訴訟根據邦德行動。2021年9月16日，特拉華州兩個地區的衍生品訴訟合併在In Re CoverHealth Investments，Corp.衍生品訴訟項下，案件編號1：21-cv-00191-LPS(合併)。這個福爾曼投訴被認為是操作性投訴。這一問題的所有程序和最後期限也將被擱置，等待對駁回該案的動議做出最終決定。邦德開始吧。
所有這些病例仍處於初步階段。鑑於訴訟固有的不確定性和必須達到的法律標準，包括等級認證和基於案情的成功，公司已確定不太可能或不可估量會出現不利結果或潛在損失。三葉草打算針對針對它的指控積極為自己辯護。
擔保評估
根據國家擔保評估法，包括與本行業國家合作失敗有關的法律，本公司可以在規定的限度內，就與本公司承保相同業務的破產保險公司的投保人和索賠人的某些義務進行評估。


19. 直接簽約

2021年4月，本公司開始參與DC模式，該模式利用一個結構化模式，旨在減少支出，並保持或提高聯邦醫療保險FFS受益人的護理質量。作為具有全球風險安排的DC模式的參與實體，本公司承擔着保證其護理網絡性能的責任。DC模式旨在減輕行政負擔，支持對複雜的慢性病患者的關注，並鼓勵通常沒有參加聯邦醫療保險FFS的醫生組織為Medicare FFS的受益人提供服務。

直接承包財務協議的主要組成部分包括：

•績效年份基準在績效年度提供給DCE的統一受益人的醫療保險項目和服務(聯邦醫療保險A部分和B部分)的目標金額。績效年度基準將與DCE的績效年度支出進行比較。此比較將用於計算共享節省和共享損失。業績年度基準是在業績年度開始時利用預期趨勢估計建立的，如有必要，可在財務協調之前進行追溯趨勢調整。

•業績年度除開學年外的歷年，從2021年4月1日開始，到2021年12月31日結束。

•風險分擔安排用於確定DCE有資格作為共享儲蓄獲得或可能需要作為共享損失償還的儲蓄和損失的百分比。

•財務對賬CMS通過將為給定DCE調整的人口計算的基準總支出與該DCE調整的受益人在包括各種風險緩解選項(如止損再保險和風險走廊)的業績年度期間的實際支出進行比較來確定共享儲蓄或分擔損失的過程。

30

•風險緩解選項DCES可能會在每個業績年度選擇一項“止損安排”，旨在減少與個人受益人的高成本支出相關的財務不確定性。該公司已選擇參加本業績年度的計劃。此外，CMS還創建了一個強制性的風險走廊計劃，在偏差大於25.0績效年度基準的%。

性能保證

本公司與第三方提供者的某些安排要求其保證其向CMS提供的護理網絡的性能，如果得不到，可能會導致在財務對賬期間向CMS付款。作為DC協議的結果，本公司確定與DCE受益人的提供者之間存在應在財務報表中確認的履約保證。直接簽約履約年債務和應收賬款最初是作為醫療保險覆蓋項目和服務支出的目標金額計量的。債務和應收賬款隨後以直線方式攤銷，攤銷金額為已完成履約金額。DCE有權獲得所有一致受益人安排下的所有對價，在DCE作為參與者的業績年度，CMS應支付給DCE的最終對價(共享儲蓄)或DCE應支付給CMS的對價(共享虧損)將在業績年度後的隨後幾年進行調節。分攤的節餘或虧損是定期計量的，如果公司可能處於虧損狀態，將計入直接簽約履約義務。該公司無法估計根據保證書日後可能獲得的最高付款金額。這是由於止損安排和安排中的走廊(分層水平)所致。除若干不合理的變數外，這些安排中的某個百分比仍由該公司負責，這些變數包括但不限於風險評級及基準趨勢，這些變數對估計未來的付款有無可估量的影響。

下表包括履約保證對財務報表的影響：

2021年9月30日
(單位：千)
應收直接承包履約年度$220,738 
直接簽約履約年義務(1)
244,599 
(1)這一義務代表應支付給提供者的對價，扣除當期分攤的節餘或損失以及債務的攤銷。
截至三個月
2021年9月30日		截至9個月
2021年9月30日
(單位：千)
應收直接承包履約年度攤銷$(223,309)$(441,476)
直接簽約履約年度債務攤銷223,309 441,476 
直接簽約收入222,647 439,020 


20. 運營細分市場

公司根據以下條件管理運營二可報告的細分市場：聯邦醫療保險優勢和直接合同。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。其Medicare Advantage部門是一種保險業務模式，專注於在護理點利用三葉草助手。其直接承包部門類似於作為績效保證的成本管理和護理協調模式，在該模式中，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手向提供者及其DCE受益人提供支持。這些部門分組與首席執行官(公司的首席運營決策者)用來評估業績和分配資源的信息是一致的。有一些收入和費用可歸因於臨牀服務和公司管理費用；這些金額與下面介紹部門業績的表格中的可報告部門分開報告。

該公司的業務分為以下幾個部分：

•醫療保險優勢細分市場包括與我們的MA計劃相關的操作，這些操作通常提供對初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡的訪問。

31

•直接簽約區段包括我們與CMS的DC模式相關的業務，該模式提供旨在減少支出和保持或提高受益人護理質量的選項。

•公司/其他包括未包括在Medicare Advantage和Direct Contract中的其他臨牀服務以及所有其他公司管理費用。臨牀服務包括為符合條件的受益人提供的三葉草家庭護理和其他臨牀服務。

下表彙總了公司按經營部門劃分的業績：

醫療保險
優勢		直接簽約公司/其他淘汰合併合計
截至2021年9月30日的三個月(單位：千)
淨賺得保費(扣除放棄的保費$)120)
$203,657 $— $— $— $203,657 
直接簽約收入— 222,647 — — 222,647 
其他收入80 — 24,967 (24,188)859 
部門間收入— — 9,375 (9,375)— 
已招致的醫療索賠淨額208,661 228,060 2,253 (2,552)436,422 
毛利(虧損)$(4,924)$(5,413)$32,089 $(31,011)$(9,259)
總資產$347,535 $260,142 $887,089 $(542,288)$952,478 
醫療保險
優勢		直接簽約公司/其他淘汰合併合計
截至2021年9月30日的9個月(單位：千)
淨賺得保費(扣除放棄的保費$)370)
$598,390 $— $— $— $598,390 
直接簽約收入— 439,020 — — 439,020 
其他收入108 — 66,990 (64,548)2,550 
部門間收入— — 33,130 (33,130)— 
已招致的醫療索賠淨額640,624 469,972 5,273 (6,494)1,109,375 
毛利(虧損)$(42,126)$(30,952)$94,847 $(91,184)$(69,415)
總資產$347,535 $260,142 $887,089 $(542,288)$952,478 

截至2021年9月30日的三個月和九個月，可報告部門的毛損與包括在簡明綜合營業報表和全面虧損中的淨虧損的對賬如下：
截至2021年9月30日的三個月截至2021年9月30日的9個月
(單位：千)
毛損$(9,259)$(69,415)
薪金和福利73,364 201,555 
一般和行政費用45,749 129,983 
保費不足準備金(收益)20,761 48,661 
折舊及攤銷120 398 
其他費用— 191 
應付認股權證公允價值變動(115,152)(66,146)
利息支出413 2,817 
票據攤銷及證券折價13 13,681 
淨損失$(34,527)$(400,555)

32

21. 股息限制
本公司的受規管保險附屬公司須遵守其各自司法管轄區的法規和標準。除其他事項外，這些標準要求這些子公司維持特定的法定資本水平，並限制可能支付給母公司的股息和其他分配的時間和金額。因此，該公司受監管的保險子公司宣佈和支付股息的能力受到州法規的限制，包括事先獲得新澤西州銀行和保險部的批准。截至2021年9月30日和2020年12月31日，兩家受監管的保險子公司均未派發任何股息。
33

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與本10-Q表格季度報告所載的截至2021年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合財務報表及其附註，以及載於於2021年4月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的當前8-K表格報告第99.5號修正案1所載的截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表及附註一併閲讀，該等簡明財務報表及其附註載於本季度報告10-Q表格(下稱“10-Q表格”)內，而截至2020年12月31日止年度的合併財務報表及附註則載於本季度報告所載的8-K表格當前報告(“8-K表格”)附件99.5內。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本文件“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、“三葉草”、“公司”和“公司”意指三葉草健康投資公司及其合併子公司在業務合併(定義見下文)結束後的業務和運營。
概述
在三葉草健康公司，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署技術，我們相信這些技術將使我們能夠解決重大數據問題，同時避免傳統方法的限制。我們利用我們的旗艦軟件平臺，三葉草助手，幫助美國的老年人以更低的成本獲得更好的護理。通過我們的軟件為醫生提供數據驅動的、個性化的護理觀點，我們相信我們可以改進臨牀決策。

我們運營首選提供者組織(PPO)和健康維護組織(HMO)Medicare Advantage(MA)計劃，這兩個計劃是符合Medicare資格的消費者的明顯選擇。我們稱我們的計劃是“顯而易見的”，因為我們相信這些計劃非常實惠--為我們的大多數MA會員(“會員”)提供各自市場上最低的初級保健提供者自付費用、專科醫生自付費用、藥品免賠額和藥品成本-併為網絡內外的初級保健提供者提供廣泛的網絡接入和相同的費用分擔(自付和免賠額)。我們相信，三葉草助手和相關數據洞察力的使用，使我們能夠通過輕資產的方法，直觀地提供這些大規模的“顯而易見”的計劃。
我們最初在2013年推出MA服務，到2016年擴展到我們的前九個MA市場或縣，擁有大約15,000名會員。截至2021年9月30日，我們在8個州的108個MA市場開展業務，擁有67,281名Medicare Advantage會員。截至2021年9月30日，我們的PPO計劃在45個州和哥倫比亞特區獲得許可，未在密歇根州、新罕布夏州、紐約州、北卡羅來納州和佛蒙特州獲得許可，我們的HMO在新澤西州和德克薩斯州獲得許可。
2021年4月1日，我們的子公司Cover Health Partners，LLC(Health Partners)開始以直接合同實體(DCE)的身份參與美國衞生與公眾服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)的全球和專業直接合同模式(DC模式)。我們的醫療保險公司承擔統一的原始醫療保險受益人(“醫療保險公司受益人”，並與會員共同承擔“三葉草管理下的生活”或“受益人”)的全部護理費用的全部風險(即100.0的共享儲蓄和分擔損失)。我們通過Health Partners運營我們的直接合同(DC)業務，該業務專注於我們的技術平臺--三葉草助手，以增強醫療保健服務，減少開支，並改善對DCE受益人的護理。截至2021年9月30日，我們大約有850名簽約參與提供者，他們為我們的DCE受益人管理初級保健。此外，截至2021年9月30日，我們的DCE網絡中約有865個首選提供商和首選設施。我們對DC模式的參與使我們能夠超越MA市場，瞄準聯邦醫療保險(Medicare)的按服務收費(FFS)市場，這是聯邦醫療保險的最大細分市場。我們相信，進軍FFS市場不僅是三葉草的一個戰略里程碑，也展示了三葉草助手的可擴展性。此外，2021年6月9日，我們宣佈計劃通過我們的DC業務擴大我們的家庭初級保健計劃-三葉草家庭護理。三葉草家庭護理旨在更好地識別和護理我們最複雜的醫療成員，重點是改善健康結果和降低醫療費用，而不是調整風險。

截至2021年9月30日，我們與供應商合作，在三葉草管理下照顧129,099人的生命，其中包括67,281名Medicare Advantage會員和61,818名結盟的DCE受益人。截至2021年9月30日，三葉草管理公司的人壽數量幾乎是截至2021年1月1日的三葉草管理公司人壽數量的兩倍。


34

最新發展動態
地理擴展
從2022年開始，我們將在另外101個縣和另外一個州提供MA計劃。這一擴展將使我們的MA計劃在9個州的209個縣可用。截至2021年8月，這些市場總共代表了大約520萬人的可用醫療保險壽命。
認股權證贖回
2021年9月14日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈完成贖回我們所有已發行的公開認股權證(“公開認股權證”)和私人配售認股權證(“私人配售認股權證”和連同公開認股權證，“認股權證”)的結果，以購買公司(f/k/a Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III)根據於2020年4月21日的認股權證協議發行的普通股股份。於贖回日期前，共有33,932份公共認股權證按每股普通股11.50美元之行使價行使現金，26,716,041份按無現金基準行使，以換取合共6,685,865股A類普通股，兩者均根據認股權證協議條款行使，佔公共認股權證之96.9%。其餘未行使的849,965份公募認股權證由該公司贖回，贖回金額為10萬元。此外，根據認股權證協議的條款，所有私募認股權證均以無現金基準行使，以換取總計2,722,399股A類普通股。行使認股權證所得的現金收益總額為40萬美元。在贖回方面，公募權證被摘牌，截至2021年9月30日，沒有未償還的權證。
CMS星
2021年10月8日，我們宣佈，CMS在2020年衡量年度的MA計劃中，在Medicare Star Ratings上將Cover的PPO計劃評為3.5星。超過90%的MA會員是通過我們的PPO計劃提供服務的。較高的評級可能會對我們從2023年開始的PPO計劃的報銷率產生積極影響，並可能對該計劃在市場上的形象產生積極影響。與評級較低的計劃相比，評級較高的計劃可能會提供更多的福利和額外的投保機會。CMS每年都會分配計劃評級，CMS每年都會更改星級評級系統，不能保證我們能夠改進或保持我們計劃當前的星級評級。

企業合併
於2021年1月7日，吾等根據日期為2020年10月5日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前公佈的本地化及合併(“業務合併”)，合併協議由社會資本Hedosophia Holdings Corp III、開曼羣島豁免公司(SCH)、特拉華州公司及SCH的直接全資附屬公司Asclepius Merge Sub Inc.以及最初於2014年7月17日註冊成立的Cover Health Investments，Inc.共同完成，而合併協議由Social Capital Hedosophia Holdings Corp III(開曼羣島豁免公司)、Asclepius Merge Sub Inc.(特拉華州公司及SCH的直接全資附屬公司)及Cover Health Investments，Inc.(最初於2014年7月17日註冊成立)完成。此外，在業務合併方面，我們在完成業務合併的同時，向某些投資者發行和出售了總計40,000,000股A類普通股，總購買價相當於4.0億美元(“管道投資”)。有關詳細信息，請參閲本報告中的財務報表附註3(業務合併)。
根據美國公認的會計原則，這項業務合併被視為反向資本重組。在會計準則編纂(ASC)805的指導下，傳統三葉草被視為財務報告的“收購人”。因此，傳統三葉草被認為是合併業務的會計前身，而三葉草作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着傳統三葉草前期的財務報表在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。
由於反向資本重組，業務合併對我們報告的財務狀況和業績產生了重大影響。我們報告的財務狀況和結果中最重大的變化是估計淨增現金約6.7億美元(與我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表相比)，其中包括約4.0億美元的PIPE投資收益，被與業務合併相關的額外交易成本所抵消。這項業務合併的預計交易成本約為6100萬美元，其中2900萬美元是與瑞士信貸首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷商費用。
作為業務合併的結果，我們成為了一家上市公司的繼任者，這要求我們招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
35

有關業務合併的影響的更多信息，請參見本報告中財務報表的附註3(業務合併)、附註9(應付票據和證券)、附註10(應付認股權證)和附註14(可轉換優先股)。

新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情的社會和經濟影響正在繼續演變，對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流的最終影響是不確定和難以預測的。這場全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括醫療保險部門的許多企業。為了應對大流行，我們已經實施了與我們的護理提供、我們的成員支持以及我們的內部政策和行動相關的額外步驟。目前與新冠肺炎疫情相關的不確定性可能會影響我們的未來結果，包括新新冠肺炎變體的開發，例如“達美”變體，以及由於更多新冠肺炎爆發和由此產生的居家訂單而進一步推遲選擇性或預防性護理的可能性，這反過來可能導致健康狀況惡化，未來醫療成本上升，和/或用於評估未來合作醫療投標的風險調整和基準減少。
我們在2020年3月中旬重新調整了臨牀手術重點，全面採用了合作醫療新冠肺炎緊急政策變化，包括在2020年3月至2020年6月12週期間發佈的多份總結指南。我們實施了許多改革，為會員提供持續的護理，包括將我們的居家初級保健計劃(三葉草家庭護理)重新定位為遠程提供護理，將我們的院後出院計劃轉向視頻和電話會面，以及幫助會員在家中接受處方藥。
此外，我們迅速增強了我們的三葉草助手平臺，將重點放在視頻和電話訪問上，以確保我們的會員得到適當的護理，儘管他們無法親自訪問提供商的辦公室。總體而言，在2020年4月和5月，我們將面對面的三葉草助手訪問量從新冠肺炎大流行前的100.0%調整為虛擬三葉草助手訪問量的82.0%和64.0%。
為了確保我們會員的安全，我們實施了多渠道會員溝通，以支持新冠肺炎疫苗接種的獲取和獲得，為克洛弗家庭護理實踐公司的遠程醫療採用提供提供商網絡支持，最近又為我們最脆弱的會員提供家庭新冠肺炎疫苗接種。
我們正在繼續關注新冠肺炎對我們業務和運營的持續財務影響，並正在做出相應的調整。我們的會員中有很大一部分是老年人，通常屬於新冠肺炎的高危類別，我們已經與我們的提供商網絡密切合作，以確保會員得到必要的照顧。在截至2021年9月30日的三個月裏，與去年同期相比，我們在照顧那些感染病毒的成員方面產生了更高的成本。雖然與新冠肺炎相關的檢測和治療的直接成本近幾個月來有所下降，但可歸因於新冠肺炎大流行的間接成本有所增加。在截至2021年9月30日的三個月裏，由於大流行早期缺乏診斷和治療而加劇的情況，服務的推遲和與病情相關的成本增加，導致使用率增加。我們將繼續監測大流行對我們成員的影響。此外，CMS風險調整要求成員的健康問題每年都要記錄下來，而不考慮潛在原因的永久性。從歷史上看，這份文件需要在與患者面談時完成。作為根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)採取的救濟措施的一部分，聯邦醫療保險允許在視頻訪問患者期間準備的文件作為CMS風險調整的支持。雖然我們打算利用三葉草助手增加會員的視頻訪問量，並及時記錄他們的健康狀況，但考慮到新冠肺炎造成的幹擾，我們可能無法像前幾年那樣全面地記錄會員的健康狀況, 這可能會對我們未來期間風險調整因素和收入的準確性產生不利影響。
36

下表中提供的季度信息説明瞭受新冠肺炎影響的併購部門業務的財務結果：
截至三個月
2021年9月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日2020年9月30日2020年6月30日2020年3月31日
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
總計
PMPM(1)
(千美元，PMPM金額除外)
賺取的保費，淨額$203,657 $1,012 $195,357 $980 $199,376 $1,005 $164,598 $950 $167,075 $972 $170,315 $1,000 $163,710 $984 
已招致的醫療索賠淨額(2)
208,661 1,037 216,785 1,087 214,432 1,081 179,928 1,034 144,846 842 119,366 701 146,328 880 
醫療保健比率，淨額(MCR)(3)
102.5 %— 111.0 %— 107.6 %— 109.3 %— 86.7 %— 70.1 %— 89.4 %— 
(1)每個會員每月(PMPM)的數字是根據適用金額除以給定期間的會員月份計算的。會員月數代表會員在此期間參加三葉草健康計劃的月數。
(2)僅與MA相關的淨醫療索賠。
(3) 定義為我們產生的總淨醫療索賠除以淨賺得的保費。
從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷由病毒引起的入院。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了包括住院入院在內的所有環境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。自2020年第四季度以來，我們繼續收到與新冠肺炎相關的醫療索賠，同時看到與推遲提供的服務相關的使用率上升，以及與大流行早期缺乏診斷和治療而加劇的病情相關的成本增加。
由於新冠肺炎局勢的發展速度、全球廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響仍然存在不確定性，相關對我們業務的金融影響可能會發生變化，目前無法準確預測。有關新冠肺炎疫情給我們的業務帶來的風險和運營結果的更多信息，請參見本文件第二部分第IA項中題為“風險因素-與三葉草工商相關的風險-我們受到與新冠肺炎疫情相關的風險，可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和財務業績產生重大不利影響”的章節。

我們運營部門的關鍵績效指標
運營細分市場

我們通過兩個可報告的部門來管理我們的業務：Medicare Advantage和Direct Contract。可報告的細分市場根據醫療保健提供業務模式進行區分。我們的MA部分是一種保險業務模式，側重於在護理點利用三葉草助手。我們的DC部門類似於作為績效保證的成本管理和護理協調模型，三葉草負責協調護理、管理成本，並通過使用三葉草助手為提供者及其DCE受益人提供支持。

這些部門分組與我們的首席執行官(公司的首席運營決策者)用來評估業績和分配資源的信息是一致的。聯邦醫療保險優勢部分由MA計劃組成，這些計劃通常提供接觸初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡。直接合同部分包括我們與DC模式相關的業務，該模式提供旨在減少開支並保持或提高DCE受益人的護理質量的選項。
我們回顧了下面討論的幾個關鍵績效衡量標準，以評估我們的業務和結果、衡量績效、確定趨勢、制定計劃和做出戰略決策。我們認為，這些指標的呈現對管理層和交易對手建立三葉草等醫療保健公司的業績模型很有用。
37


醫療保險優勢

通過其MA運營部門，該公司提供PPO和HMO計劃，這些計劃通常提供與初級保健提供者、專家和醫院的廣泛網絡的聯繫。我們尋求通過我們的軟件平臺--三葉草助手，為醫生提供數據驅動的、個性化的護理觀點，從而改善護理並降低成本。

截至9月30日的9個月，20212020
總計
PMPM
總計
PMPM
聯邦醫療保險優勢數據：(保費和費用金額以千為單位，PMPM金額除外)
截至期末的成員(#)67,281 不適用57,503 不適用
賺取的保費，毛收入$598,760 $1,000 $501,483 $986 
賺取的保費，淨額598,390 999 501,100 985 
已發生的醫療索賠費用，毛數641,300 1,071 411,243 808 
已招致的醫療索賠淨額640,624 1,069 410,540 807 
醫療保健比率(毛利率) (1)
107.1 %不適用82.0 %不適用
醫療保健比率(淨額)107.1 不適用81.9 不適用
(1) 定義為我們產生的總醫療索賠除以賺取的保費，毛收入。

會員和相關保費收入以及醫療索賠費用
我們以歷年為基礎定義新成員和返回成員。任何在給定年份的7月1日活躍的成員都被認為是下一年的選舉成員。在給定年份的7月1日之後加入三葉草計劃的任何成員都被認為是下一個日曆年度的新成員。我們認為我們的會員數量以及相關的PMPM保費收入和醫療索賠費用總體上和PMPM基礎上都是評估我們財務業績的重要指標，因為會員增長符合我們的使命，推動了我們的總收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多機會為我們提供數據驅動的見解，以改善護理和減少醫療索賠費用，併產生更多數據來繼續改善三葉草助手的功能。此外，會員在我們的MA計劃中註冊的時間越長，我們收集和合成的數據就越多，我們產生的可操作的見解就越多。我們相信，這些數據驅動的洞察力有助於更好地提供醫療服務，並改進對會員慢性病的識別和記錄，從而幫助降低PMPM的醫療索賠費用。
賺取的保費，毛收入
賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們相信，賺取的保費、毛利為我們提供了對業務運營產生的總經濟效益的有用洞察力，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。所賺取的保費、毛收入不包括轉讓給再保險人的保費的影響，因此不應用作替代所賺取的保費、淨保費、總收入或根據公認會計準則列報的任何其他衡量標準。
賺取的保費，淨額
賺取的保費淨額代表我們賺取的保費的賺取部分(毛收入)減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分。保費是在會員有權獲得服務的期間賺取的，並扣除估計的無法收回的金額、追溯的會員調整以及根據患者保護和平價醫療法案(ACA)要求的最低福利比率確認回扣的任何調整。
賺取的保費，毛利是指我們在一段特定的時間內為保單所收或待收的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們通過與CMS簽訂合同提供的計劃賺取保費。根據我們的精算報價和CMS使用的風險調整模型，我們每月都會收到CMS的保費。根據我們會員的書面診斷標準，預計在12個月內收到的保費將被估計並計入該期間的收入中，包括CMS指定付款的會員月份。
讓出保費是指分給再保險人的保費收入，毛收入。我們不時地簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。根據這些協議，“再保險公司”同意承保另一家保險公司(即我們，“主要保險公司”)的部分索賠，以換取其保費的一部分。割讓
38

賺取的保費是在再保險合同期間按承保風險期限的比例賺取的。我們放棄的賺取保費的數額受到我們賺取的保費水平、毛收入和我們做出的任何調整再保險協議的決定的影響。
已發生的醫療索賠總額
已發生的醫療索賠總額反映了已發生的索賠，不包括轉讓給再保險公司的金額和處理這些索賠的相關費用。我們相信，已產生的醫療索賠總額有助於我們深入瞭解會員的醫療支出總額，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的承保業績。
已發生的醫療索賠總額不包括割讓給再保險公司的醫療索賠和相關費用的影響，因此不應作為已發生的淨索賠、總費用或根據公認會計準則提出的任何其他衡量標準的替代品。
已發生的淨醫療索賠(聯邦醫療保險優勢)
醫療索償淨額是指我們的醫療費用，包括索償成本，包括扣除分給再保險人的金額後的索償成本。我們簽訂再保險合同，以限制我們面臨的潛在損失，並提供額外的增長能力。這些費用通常根據會員總數和他們對我們服務的使用率而有所不同。
醫療保健率、毛利率和淨值
我們計算醫療比率的方法是，將在特定時期內賺取的保費所產生的總淨醫療索賠費用除以毛利或淨額(視具體情況而定)。我們相信，我們的MCR是我們MA計劃毛利率的指標，以及我們的三葉草助手平臺隨着時間的推移捕獲和分析數據的能力，從而為返回會員提供可操作的見解，以改善護理和減少醫療費用。

直接簽約

我們的DC部門包括與DC模型相關的操作。提供各種方案，旨在減少開支並保持或提高對DCE受益人的護理質量。我們以每月每個受益人(PBPM)為基礎來衡量直接合同收入和醫療索賠。總體而言，我們認為這些是評估我們財務業績的重要指標，包括我們削減支出和保持或提高對DCE受益人的護理質量的能力。

截至2021年9月30日的9個月
總計PBPM
直接簽約數據(1)
(收入和索賠金額以千為單位，但pBPM金額除外)
截至期末的受益人(#)61,818 不適用
直接簽約收入$439,020 $1,175 
已招致的醫療索賠淨額469,972 $1,258 
直接簽約保證金(2)
107.1 %不適用
(1)我們從2021年4月開始參與直接承包。
(2)定義為產生的淨醫療索賠除以直接簽約收入。
受益人
受益人被定義為與我們的DCE(Health Partners)結盟的合格原始Medicare承保壽險，通過基於索賠數據的結盟歸屬於DCE參與提供者，或通過自願結盟由受益人選擇。受益人調整從每月的第一天起生效，適用於整個日曆月，而不考慮當月期間是否丟失資格。
直接簽約收入
直接合同收入是指CMS在績效年度符合調整資格的月份內代表DCE受益人提供的醫療服務所發生的總費用。直接合同收入的計算方法是，將支付給我們的按人頭支付協議範圍內的服務的按人頭支付金額與從CMS直接向提供商支付的FFS金額之和計算。直接合同收入在DC模型中也稱為績效年度支出，是用於計算與績效年度基準比較的共享節省或共享虧損的主要組件。直接合同收入包括直接減少或增加共享節省或損失(如果適用)。直接產生的保費和補償
39

與DC模式的關係被確認為直接合同收入的減少或增加(視情況而定)。我們相信，直接合同收入為我們的業務運營帶來的總經濟效益提供了有用的洞察力，並使我們能夠在不考慮基礎再保險結構變化的情況下評估我們的業績。
已發生的醫療索賠淨額(直接簽約)
產生的醫療索賠淨額包括CMS和我們將在符合資格和符合DCE的月份內代表DCE受益人為其提供的醫療服務匯出的總費用。此外，產生的醫療索賠淨額包括支付給提供商的三葉草助手使用費用、護理協調費用，以及與提供商達成的任何共享節省或分擔損失協議。已發生的醫療索賠淨額根據公認會計準則在我們的簡明綜合經營報表和全面虧損報表中列示。
直接簽約利潤率(DCM)
我們通過除以指定時期內直接合同收入產生的淨醫療索賠來計算我們的DCM。我們相信，我們的DCM是我們總盈利能力的一個指標，以及隨着時間的推移捕捉和分析數據的能力，以產生可操作的見解，供返回的受益人改善護理和減少醫療費用。

我們運營結果的組成部分
除以下描述的組成部分外，我們的經營業績的其他組成部分包括賺取的保費、淨收入、直接承包收入和產生的醫療索賠淨額，這些內容在上面的“我們經營部門的關鍵業績衡量標準”一節中進行了描述。

其他收入
其他收入主要包括與第三者就分租我們租用的辦公設施訂立租賃協議所賺取的收入。此外，其他收入包括再保險協議下的分租津貼所產生的收入，這是再保險人支付的款項，以幫助支付讓與方與分租合約有關的某些開支，以及與我們的再保險協議下分租的保費有關的手續費所得的一筆無形收入。根據再保險協議放棄的保費，在保單期間割讓給再保險人時，可賺取佣金。我們賺取的佣金數額取決於我們再保險合同的條款和放棄的保費金額。
其他收入還包括固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息、出售和投資到期日的收益或損失。我們的現金和投資資產主要包括固定期限證券，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該組合的收益率。以攤銷成本(不包括公允價值的變化，如利率的變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們投資的股本以及我們收到的保費，我們在護理成本中支付的金額較少。
薪金和福利
工資和福利包括工資、銷售佣金、基於股票的薪酬費用、員工福利成本、遣散費和員工的工資税。
在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因擴大員工數量以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求以及我們業務的增長而產生大量額外的工資和福利支出，並預計將繼續招致大量額外支出，這是因為我們擴大了員工人數，以支持與上市公司運營或其他方面相關的更高合規要求，以及我們業務的增長。因此，我們預計我們的工資和福利在未來幾個時期將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
一般和行政費用
一般和行政費用包括法律、會計、税務和其他專業費用、諮詢費、硬件和軟件成本、支付給我們的第三方雲基礎設施提供商託管我們軟件的費用、差旅費用、招聘費、某些税收、許可和保險相關費用，包括行業評估、廣告和營銷成本、會員制行政成本、租賃和佔用成本、法定和其他費用以及其他管理費用。會員制驅動的行政成本包括與註冊相關的成本、經紀人佣金和呼叫中心費用。
我們必須遵守ACA，它建立了保險業評估，包括每年的健康保險業費用。2019年暫停徵收健康保險業年費。在2020年，該公司招致和支付的費用約為800萬美元。從2021年開始，這項費用已被永久取消。
40

在完成業務合併後，我們已經並預計將繼續因作為上市公司運營而招致大量額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及納斯達克上市標準有關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，更多的投資者關係費用和增加的專業服務費。因此，我們預計我們的一般和行政費用將在未來幾個時期以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。
保費不足準備金費用(福利)
如果預期未來成本、索賠調整費用和維護成本之和超過相關的未來保費，則建立保費不足準備金。我們評估我們與CMS的合同的盈利能力，以確定那些當前運營結果或預測表明未來可能出現虧損的合同。保費不足準備費用(收益)在確認損失的期間確認。然後，溢價不足準備金在預計發生虧損的期間攤銷。攤銷預計將對同期的營業虧損產生抵消影響。我們可能會根據CMS根據我們的精算投標支付給我們的費率和我們的會員對醫療服務的利用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括與我們的財產和設備相關的所有折舊和攤銷費用。折舊包括與財產和設備相關的費用。攤銷包括與租賃改進相關的費用。
其他費用
其他費用主要包括與2019年2月、3月、5月和8月發行總計373.8美元的初始本金的可轉換證券(可轉換證券)相關的債務發行成本。可轉換證券在2021年1月7日業務合併完成後轉換為公司B類普通股。
應付認股權證公允價值變動
應付認股權證的公允價值變動與購買我們的股本的認股權證相關的按市值計價的調整有關。與收盤相關，傳統三葉草的認股權證自動轉換為B類普通股股份，我們不再需要重新計量這些認股權證的價值。與業務合併有關的我們的公開認股權證和私募認股權證應付認股權證的公允價值變化反映了從2021年1月7日至報告期結束期間與購買我們A類普通股的認股權證相關的按市值計價調整。應付認股權證的公允價值變動包括與每期應付認股權證相關的認股權證攤銷費用。
利息支出
利息開支主要包括本公司於二零一七年三月二十一日訂立的本金總額為6,000萬美元的定期貸款安排項下與本公司先前未償還的不可轉換票據(定期貸款票據)有關的利息開支(“貸款安排”)。截至2021年6月29日，貸款安排下的所有剩餘本金和應計利息都是自願支付的，貸款安排被終止。
票據攤銷及證券折價
票據和證券折價的攤銷包括與可轉換證券相關的債務折價攤銷、與定期貸款票據相關的認股權證和債務發行成本的攤銷。
衍生工具(收益)損失
衍生工具的(收益)虧損包括可轉換證券包含的嵌入衍生工具的(收益)虧損。嵌入衍生工具與可轉換證券的轉換特徵有關，反映溢價高於本金及其應計利息。
吾等根據可轉換證券所載嵌入衍生工具的公允價值變動，記錄衍生工具損益。這些嵌入衍生工具的賬面價值在發行時按公允價值記錄，於每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動在期內報告為收入或支出。
為了估計這些特徵應佔的公允價值，我們估計了可轉換證券的價值(I)有嵌入衍生品的可轉換證券和(Ii)沒有嵌入衍生品的可轉換證券的價值。然後使用兩個值之間的增量差來估計
41

嵌入衍生品的公允價值。然後，使用概率加權的預期未來收益現值模型來估計各種可能情景下的轉換特徵的值。用於得出估計公允價值的假設通常包括股價、執行價、波動性、無風險利率和到期時間等。
2021年1月7日，與交易結束相關，可轉換證券轉換為公司普通股，相關衍生債務被消除。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的綜合運營結果。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。
截至9月30日的三個月，
20212020變化
($)		變化
(%)
(單位：千)
收入
淨保費收入(分別扣除截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的120美元和126美元的放棄保費)
$203,657 $167,075 $36,582 21.9 %
直接簽約收入222,647 — 222,647 *
其他收入
859 1,994 (1,135)(56.9)
總收入427,163 169,069 258,094 152.7 
運營費用
已招致的醫療索賠淨額436,422 144,846 291,576 201.3 
薪金和福利
73,364 16,628 56,736 341.2 
一般和行政費用45,749 29,847 15,902 53.3 
保費不足準備金費用(效益)20,761 (772)21,533 2789.2 
折舊及攤銷120 138 (18)(13.0)
總運營費用576,416 190,687 385,729 202.3 
運營虧損(149,253)(21,618)(127,635)590.4 
應付認股權證公允價值變動(115,152)20,029 (135,181)(674.9)
利息支出413 9,268 (8,855)(95.5)
票據攤銷及證券折價13 4,408 (4,395)(99.7)
衍生產品收益— (68,081)68,081 (100.0)
淨(虧損)收入$(34,527)$12,758 $(47,285)(370.6)%
*=未顯示，因為上期金額為零或行項目的金額從收益變為虧損(或反之亦然)，因此產生的結果沒有意義。
賺取的保費，淨額
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的淨保費收入增加了3660萬美元，增幅為21.9%，達到2.037億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了17.0%，從2020年9月30日的57,503名Medicare Advantage會員增加到2021年9月30日的67,281名Medicare Advantage會員。在截至2021年9月30日的三個月中，確認了460萬美元的額外風險調整收入。
直接簽約收入
我們於2021年4月開始參與直接承包。截至2021年9月30日的三個月，與直接承包相關的收入為2.226億美元。這一收入歸因於原始聯邦醫療保險受益人與我們的DCE保持一致，截至2021年9月30日，DCE的人數為61,818人。
42

其他收入
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，其他收入減少了110萬美元，降幅為56.9%，至90萬美元。減少的主要原因是，在截至2021年9月30日的三個月裏，淨投資收入減少了60萬美元，租金收入減少了20萬美元。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，淨醫療索賠增加了2.916億美元，增幅為201.3，達到436.4美元。這一增長主要是由於2021年4月推出的直接承包、MA會員的增長以及新冠肺炎大流行的影響。值得注意的是，2020年第三季度，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率低於歷史基準。與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的使用率更高，原因是服務推遲，以及與疾病相關的成本增加，這些情況因大流行早期缺乏診斷和治療而加劇。另見上文“新冠肺炎的影響”。
薪金和福利
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月，薪資和福利增加了5,670萬美元，漲幅為341.2%，達到7,340萬美元。這一增長主要是由於員工人數增加以及與業務合併相關的額外獎勵導致基於股票的薪酬支出增加了4530萬美元。
一般和行政費用
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了1590萬美元，增幅為53.3%，達到4570萬美元。這一增長的部分原因是專業費用的增加，以支持我們的增長，以及與上市公司運營相關的額外成本。由於組織內平臺和信息技術能力的持續發展，軟件應用費用也有所增加。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們還確認了與遞延收購成本相關的110萬美元的攤銷費用。在截至2020年9月30日的三個月中，沒有確認與遞延收購成本相關的攤銷費用。
保費不足準備金費用(福利)
在截至2021年9月30日的三個月裏，記錄了2080萬美元的溢價不足準備金支出，其中包括與之前記錄的準備金和被認為2021年剩餘時間需要的準備金相關的攤銷。在截至2020年9月30日的三個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的攤銷相關收益為80萬美元。這一變化主要是因為管理層對與合同盈利能力有關的實際和預期經驗進行了評估。
應付認股權證公允價值變動
我們報告説，截至2021年9月30日的三個月，應付認股權證的公允價值變化增加了1.152億美元，而截至2020年9月30日的三個月減少了2000萬美元。這是因為在截至2021年9月30日的三個月裏，公募權證和私募認股權證按市值計算進行了調整。截至2020年9月30日的三個月的減少與同期遺留認股權證的估值增加有關。欲瞭解更多信息，請參閲本報告財務報表附註5(公允價值計量)和附註10(應付認股權證)。
利息支出
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了890萬美元，或95.5%，降至40萬美元，主要是與2021年1月7日完成業務合併將可轉換證券轉換為公司普通股有關。
票據攤銷及證券折價
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的票據和證券折價攤銷減少了440萬美元，降幅為99.7%，降至非實質性金額。這一減少與業務合併於2021年1月7日完成有關，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折價。
43

衍生產品收益
截至2021年9月30日的三個月，衍生品沒有任何收益，而截至2020年9月30日的三個月，衍生品收益為6810萬美元。這一變化與2021年1月7日業務合併完成時消除與可轉換證券相關的衍生品的出資處理有關。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的比較
下表總結了我們截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合運營結果。期間之間的結果比較不一定代表未來期間的結果。
截至9月30日的9個月，
20212020變化
($)		變化
(%)
(單位：千)
收入
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的淨保費收入(分別為370美元和383美元)
$598,390 $501,100 $97,290 19.4 %
直接簽約收入439,020 — 439,020 *
其他收入
2,550 5,555 (3,005)(54.1)
總收入1,039,960 506,655 533,305 105.3 
運營費用
已招致的醫療索賠淨額1,109,375 410,540 698,835 170.2 
薪金和福利
201,555 57,339 144,216 251.5 
一般和行政費用129,983 79,798 50,185 62.9 
保費不足準備金費用(效益)48,661 (16,357)65,018 397.5 
折舊及攤銷398 413 (15)(3.6)
其他費用191 — 191 *
總運營費用1,490,163 531,733 958,430 180.2 
運營虧損(450,203)(25,078)(425,125)1,695.2 
應付認股權證公允價值變動(66,146)31,903 (98,049)(307.3)
利息支出2,817 25,560 (22,743)(89.0)
票據攤銷及證券折價13,681 14,935 (1,254)(8.4)
衍生產品收益— (87,475)87,475 (100.0)
淨損失$(400,555)$(10,001)$(390,554)3,905.1 %
*=未顯示，因為上期金額為零或行項目的金額從收益變為虧損(或反之亦然)，因此產生的結果沒有意義。
賺取的保費，淨額
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的淨保費收入增加了9730萬美元，增幅19.4%，達到5.984億美元。這一增長主要是由於會員人數增長了17.0%，從2020年9月30日的57,503名Medicare Advantage會員增加到2021年9月30日的67,281名Medicare Advantage會員。在截至2021年9月30日的9個月中，確認了770萬美元的額外風險調整收入。
直接簽約收入
我們於2021年4月開始參與直接承包。截至2021年9月30日的9個月，與直接承包相關的收入為4.39億美元。這一收入歸因於原始聯邦醫療保險受益人與我們的DCE保持一致，截至2021年9月30日，DCE的人數為61,818人。

其他收入
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，其他收入減少了300萬美元，降幅為54.1%，至260萬美元。減少的主要原因是淨投資收入減少190萬美元。
44

在截至2021年9月30日的9個月裏，租金收入為40萬美元，在截至2020年9月30日的9個月裏，收到了50萬美元的國家補貼，而在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有收到這筆補貼。
已發生的醫療索賠淨額
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，醫療索賠淨額增加了6.98億美元，增幅為170.2%，達到11.094億美元。這一增長主要是由於2021年4月啟動的直接承包、MA會員的增長以及新冠肺炎大流行的影響，下面將進一步詳細討論。
作為背景，從2020年3月底和4月初開始，新冠肺炎大流行導致我們的住院費用增加，因為會員開始經歷與病毒相關的入院。2020年第二季度，門診和辦公室使用率的下降最終完全抵消了醫院成本的增加。在2020年第二季度，我們經歷了包括住院入院在內的所有環境的使用率下降。截至2020年第三季度末，我們對醫療服務的非新冠肺炎利用率恢復到接近新冠肺炎之前的水平，但仍略低於歷史基準。在截至2021年9月30日的9個月裏，由於大流行早期缺乏診斷和治療而加劇的情況，服務的推遲和費用的增加導致使用率增加。
薪金和福利
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，薪資和福利增加了1.442億美元，漲幅為251.5%，達到2.016億美元。這一增長主要是由於員工人數增加和與業務合併相關的額外獎勵導致基於股票的薪酬支出同比增加1.276億美元。
一般和行政費用
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了5020萬美元，增幅為62.9%，達到1.3億美元。這一增長的部分原因是專業費用的增加，以支持我們的增長，以及與上市公司運營相關的額外成本。由於組織內平臺和信息技術能力的持續發展，軟件應用費用也有所增加。在截至2021年9月30日的9個月中，我們還確認了與遞延收購成本相關的960萬美元的攤銷費用。在截至2020年9月30日的9個月中，沒有確認與遞延收購成本相關的攤銷費用。
保費不足準備金費用(福利)
截至2021年9月30日的9個月，保費不足準備金支出為4870萬美元。這項費用包括與以前記錄的準備金和被認為2021年剩餘時間需要的準備金相關的攤銷。在截至2020年9月30日的9個月裏，與2020財年2019財年結束時被認為必要的準備金相關的攤銷相關收益為1640萬美元。這一變化主要是因為管理層對與合同盈利能力有關的實際和預期經驗進行了評估。
應付認股權證公允價值變動
我們報告説，截至2021年9月30日的9個月，應付認股權證的公允價值變化增加了6610萬美元，而截至2020年9月30日的9個月減少了3190萬美元。截至2021年9月30日的9個月的增長是由於與截至2021年1月7日的初始測量值相比，截至2021年9月30日的公開認股權證和私募認股權證按市值進行了調整。截至2020年9月30日的9個月的減少與同期遺留認股權證的估值增加有關。欲瞭解更多信息，請參閲本報告財務報表附註5(公允價值計量)和附註10(應付認股權證)。
利息支出
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了2270萬美元，降幅為89.0%，降至280萬美元，主要是與2021年1月7日完成業務合併將可轉換證券轉換為公司普通股有關。
票據攤銷及證券折價
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月，票據和證券折扣的攤銷減少了130萬美元，降幅為8.4%，至1370萬美元。這一減少主要是由於業務合併於2021年1月7日完成，從而加快了與可轉換證券2019年8月部分相關的未攤銷折扣。這一下降還受到2021年1月1日至2021年1月7日期間與可轉換證券相關的60萬美元債務折價攤銷的推動。
45

衍生產品收益
截至2021年9月30日的9個月，衍生品沒有任何收益，而截至2020年9月30日的9個月，衍生品收益為8750萬美元。這一變化涉及在2021年1月7日業務合併完成時消除與可轉換證券相關的衍生品的出資處理。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資4.207億美元。此外，截至2021年9月30日，我們有1.68億美元的可供出售和持有至到期的投資證券，由一家間接全資子公司發行的可轉換票據的未償還餘額為2160萬美元，我們的定期貸款票據沒有未償還餘額。我們的現金等價物、短期投資和投資證券主要由貨幣市場基金和美國政府債券組成。
自成立以來，我們主要通過私下出售股本證券、發行可轉換票據、根據我們的併購計劃賺取的保費、根據我們的定期貸款安排借款以及最近通過我們的直接承包收入為我們的運營提供資金。我們預計，我們的現金、現金等價物、短期投資和我們目前對現金流的預測加在一起，將足以滿足根據我們目前的計劃在未來12個月內預計的運營和監管需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們支持業務增長的需要，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的需要，或其他原因。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

在一個高度監管的行業裏，我們是一家控股公司。因此，我們可能會從子公司獲得股息和行政費用報銷，其中兩家受到監管限制。我們繼續保持國家監管的運營子公司的超額法定資本和盈餘總額的顯著水平。截至2021年9月30日和2020年12月31日，母公司的現金、現金等價物和短期投資分別為2.36億美元和540萬美元。母公司的這一增長主要反映了業務合併的收益被對保險子公司的資本貢獻、運營費用和債務償還所抵消。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們不受監管的子公司分別持有3800萬美元和4460萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有1.467億美元和4640萬美元的現金、現金等價物和短期投資。此外，截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們受監管的保險子公司分別持有9820萬美元和5470萬美元的可供出售和持有至到期的投資證券。我們使用來自非保險子公司的運營現金一般不受保險部門(或類似的州監管機構)的限制。我們的受監管保險子公司沒有向母公司支付股息，適用的保險法限制了我們受監管的保險子公司向母公司申報和支付股息的能力。保險監管機構擁有廣泛的權力，可以防止法定盈餘減少到不足的水平。, 也不能保證根據任何適用的公式計算的最高金額的股息都會被允許。對受監管的保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定規定。有關其他信息，請參閲附表II中的母公司財務報表和附註-8-K/A表格中我們的合併財務報表中包含的母公司財務信息。
有關我們的監管要求的詳細討論，包括法定資本和盈餘總額以及子公司支付給母公司的股息，請參閲8-K/A表格中我們的合併財務報表的附註22、23和24。
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的綜合現金流。
截至9月30日的9個月，20212020
(單位：千)
現金流量數據合併報表：
用於經營活動的現金淨額$(202,150)$(58,594)
投資活動提供的淨現金(用於)(328,956)69,847 
融資活動提供的現金淨額641,022 10,881 
46

經營活動
我們最大的運營現金流來源是CMS的大寫支付。我們從經營活動中獲得的現金的主要用途是支付醫療福利。

在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為2.022億美元，其中包括4.06億美元的淨虧損。非現金活動包括6610萬美元的收益，這是應付認股權證公允價值變化的結果，以及1.325億美元的股票補償支出費用。我們營運資本的變化包括向我們的保費不足準備金收取4870萬美元的費用，以及增加1320萬美元與直接承包相關的擔保債券和存款。
在截至2020年9月30日的9個月中，運營活動中使用的淨現金為5860萬美元，其中包括淨虧損1000萬美元。非現金活動主要包括8750萬美元的衍生產品收益，1490萬美元的票據和證券折價攤銷，3190萬美元的應付認股權證公允價值變化虧損，以及490萬美元的基於股票的補償支出。
投資活動
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3.29億美元，主要是因為7.056億美元用於購買投資證券，被投資證券的銷售和到期提供的3.771億美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為6980萬美元，主要是由於出售和到期投資證券提供的2.227億美元，部分被用於購買投資證券的1.522億美元所抵消。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為6.41億美元，這是與業務合併相關的反向資本重組收益6.662億美元的結果，扣除交易成本後，部分被我們未償還定期貸款票據的本金支付3090萬美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1090萬美元，主要是發行可轉換證券的收益2000萬美元和收購我們的非控股權益的390萬美元的結果，但部分被我們未償還定期貸款票據的本金支付1390萬美元所抵消。
融資安排
定期貸款票據
2017年3月，我們與一家商業銀行簽署了貸款和擔保協議，提供本金總額高達6000萬美元的定期貸款。當時，我們根據協議借入了4,000萬美元作為定期貸款，利率為11.0%，按月支付，到期日為2022年3月1日。2017年10月，我們根據協議借入了剩餘的2000萬美元作為定期貸款，利率為11.25%，按月支付，到期日為2022年10月1日。每筆貸款只在前24個月按月支付利息分期付款，此後利息和本金按36個月平均分期付款。這些貸款是由我們幾乎所有的資產(包括我們的知識產權)和我們不受監管的子公司的股權擔保的。
2021年6月29日，該公司自願支付了2070萬美元的剩餘本金和20萬美元的利息，從而終止了貸款安排。
可轉換證券
2018年12月，我們與合格的機構買家簽訂了一項可轉換證券購買協議，包括與我們的首席執行官有關聯的實體和持有我們普通股超過5.0%的其他持有人，本金總額高達500.0美元。2019年2月、3月、5月和8月，我們根據協議發行了總計373.8美元的可轉換證券初始本金，即可轉換證券。
在業務合併結束時，可轉換證券被強制轉換為74,694,107股公司B類普通股。有關可轉換證券和業務合併結束後可轉換證券的更多信息，請參見本報告財務報表附註9(應付票據和證券)。
47

合同義務和承諾
我們相信，來自未來運營現金流、現金和投資的資金將足以用於未來的運營和承諾，以及資本收購和其他戰略交易。
與截至2020年12月31日以8-K/A表格披露的金額相比，我們截至2021年9月30日的合同義務和承諾發生了重大變化，包括：(1)承認與公司參與DC模式相關的2.446億美元的履約擔保，(2)2021年第三季度行使和贖回我們所有的公開認股權證和私募認股權證的影響，這將使我們的認股權證應付金額從2020年12月31日的9,780萬美元減少，(3)2021年6月29日自願支付貸款安排項下剩餘本金2,070萬美元和利息20萬美元，以及(4)將3.738億美元的可轉換證券轉換為公司普通股，自業務合併完成時生效。這些發展分別在本報告財務報表附註19(直接簽約)、附註10(應付認股權證)、附註9(應付票據和證券)和附註3(業務合併)中描述。與8-K/A表格中披露的相比，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。有關我們剩餘的估計合同義務和承諾的更多信息，請參閲本報告財務報表的附註9(應付票據和證券)、附註11(衍生負債)、附註18(承付款和或有事項)和附註19(直接簽約)。
賠償協議
在正常業務過程中，我們簽訂不同範圍和條款的協議，根據這些協議，我們同意就某些事項對醫生和其他各方進行賠償，包括但不限於關於我們的平臺和產品侵犯第三方知識產權的索賠。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們就他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務而可能產生的某些責任進行賠償。
表外安排
根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，這些安排合理地可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表時，我們的管理層需要對報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的期間收入和費用做出若干估計和假設。我們持續評估我們的重要會計估計，包括但不限於淨索賠和索賠調整費用和收入確認，包括與醫療保險合同相關的風險調整條款。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，從而影響我們報告的運營結果和財務狀況。

我們認為下述會計政策和估計涉及相當程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。詳情見表格8-K/A財務報表附註2(主要會計政策摘要)。
48

已發生醫療索賠淨額-MA
已發生的醫療索賠淨額在提供服務期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務成本估計(IBNR)和某些其他未支付的索賠和調整。IBNR佔我們未付索賠的很大一部分，如下所示：

截至9月30日的9個月，
20212020
總計%總計%
(千美元)
IBNR$121,870 90.5 %$83,497 89.2 %
其他未付索賠7,953 5.9 6,778 7.2 
理賠調整費用4,875 3.6 3,340 3.6 
未付索賠和索賠調整費用總額$134,698 100.0 %$93,615 100.0 %
管理層根據第三方精算公司提供的補充觀點確定未付索賠和索賠調整費用。我們通過一個詳細的精算過程來估計我們的未付索賠，該精算過程既使用了歷史索賠支付模式，也使用了新興的醫療費用趨勢，以預測索賠負債的最佳估計。這些數據和趨勢包括根據索賠收付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療服務使用情況、會員變化、提供者賬單做法、福利變化、已知疾病爆發(包括新冠肺炎)或流感等疾病發病率增加、高額美元或災難性索賠發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。這些因素用於確定滯後相關的完成因子，該因子表示在發生索賠後，截止到給定日期已支付的索賠總額的平均百分比。完成因數適用於截至期末日期支付的索賠，以估算該期間發生的最終索賠費用。

完井因素是影響IBNR估算的最重要因素。在建立儲量時，我們根據我們對可能影響當前完井因素的最新事件的瞭解，不斷調整我們的完井係數。由於我們的保留做法是使用精算標準所要求的中等不利條件的假設一致地確認精算最佳估計，因此實際完成因素與我們在2021年和2020年9月30日的假設之間的差異是合理的，未付索賠估計將落在我們的完成因素敏感表中先前提供的範圍的中間。

精算準則要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏差撥備(PAD)在當前準備金上確認，並在以前準備金上釋放。有關我們的儲備方法的進一步討論，包括我們使用完成因子來估算IBNR，請參閲8-K/A表格財務報表內的附註2(重要會計政策摘要)。
已發生醫療索賠淨額(簡寫為DCE)
為醫療服務中心招致的醫療索賠淨額在提供服務的期間確認，包括已支付的索賠和已發生但尚未報告的服務成本的估計，以及某些其他未支付的索賠和調整。IBNR佔我們未付索賠的很大一部分，如下所示：
截至2021年9月30日的9個月
總計%
(千美元)
IBNR$5,512 100.0 %
其他未付索賠— — 
理賠調整費用— — 
未付索賠和索賠調整費用總額$5,512 100.0 %
我們的精算師通過使用歷史索賠支付模式的詳細精算過程來估計未付索賠。我們根據迄今已支付的索賠進行推斷，以形成對最終已發生索賠的看法。這通常對索賠裁決穩定時期下的成熟承保月最有效；因此，對於初級保健合格評估和管理費用的估計，我們使用每週(而不是每月)服務的模式來評估IBNR。
49

付款。在這種方法下，我們包括一個平均的歷史“年齡對年齡”估計，不包括最高和最低的歷史因素。我們還將累積或“從年齡到最終”的發展因素的下限定為1.0，以防止因預期索賠回收而產生但未支付的負金額被計入我們的IBNR中。
此外，對於較近的覆蓋期，我們利用已完成索賠的歷史估計，基於成本動因的預期或已知變化來估計隨後幾個月的成本。這些成本驅動因素包括工作日季節性、長期季節性、直接的COVID案例和其他必要的調整，使我們的精算師能夠在現有的索賠經驗有限或不明確時估計索賠。

我們的精算師在估計最終索償金額時，亦會考慮這些人口觀察到的完成率的歷史，所用的完成率與歷史範圍一致，並由其他職能部門的最新資料提供資料。

三葉草的保留做法是確認我們最終索賠責任的精算最佳估計值。精算準則要求使用基於適度不利經驗的假設，因此，不利偏差撥備在當前準備金上確認，並在以前準備金上釋放。DCE的PAD比MA低；對於DCE，我們可以使用基於我們自己的建模的更精確的預留實踐，而不是CMS用於MA的方法。
保費不足準備金費用(福利)
當未來保費和當前準備金不足以支付未來索賠付款和合同期剩餘時間的費用時，建立保費不足準備金。這些準備金是償付能力監管所必需的，以幫助確保報告實體的合同義務將獲得足夠的資金。我們評估我們與CMS的併購合同的盈利能力，以確定那些當前運營結果或預測表明未來可能出現虧損的合同。保費不足準備費用(收益)在確認損失的期間確認。我們可能會根據CMS根據我們的精算投標支付給我們的費率和我們的會員對醫療服務的利用情況來識別和確認額外的保費不足準備金。
收入確認(MA)
我們根據政府規定的付款率和各種合同條款，每月從聯邦政府獲得保費。所賺取的保費收入在會員有權獲得服務期間確認為收入。在服務期之前收到的保費被報告為其他負債，隨後確認為所賺取期間的收入。

CMS使用風險調整模型，根據會員風險得分調整支付給MA合同的保費，旨在補償登記健康風險高於平均水平的受益人的計劃，並減少對健康風險較低的健康受益人的支付。風險評分基於前一年的成員診斷，並根據額外的計劃數據收集定期進行追溯調整。風險調整可能會對利率產生積極或消極的追溯影響。對MA計劃的預期付款是基於向具有平均風險概況的成員提供標準的聯邦醫療保險覆蓋的福利的估計成本。根據風險調整方法，所有MA計劃必須在規定的期限內收集並向CMS提交必要的診斷代碼信息。估計的追溯性一次性結算付款是在為解釋滯後風險得分、年中風險得分和最終風險得分之間的差額而賺取的保費收入內應計的。與質量保證診斷刪除或風險調整數據驗證審計相關的任何已知或預期的不利風險得分影響也在應計項目中考慮，並根據現有信息記錄為保費收入的減少。
聯邦醫療保險優勢(D部分)
從CMS和會員那裏收到的與我們參加Medicare Advantage Part D計劃相關的付款是從我們的年度投標中確定的，代表提供處方藥保險的金額；這些金額被確認為在年度合同期限內按比例提供該保險的保費收入。

D部分CMS付款須通過風險走廊條款分擔風險。風險走廊條款將投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較，僅限於根據CMS定義的標準覆蓋範圍可能發生的實際成本。超過某些門檻的差異可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還部分已收到的保費。管理層根據藥房索賠經驗和第三方專家的意見，估計並確認與這些撥備相關的保費收入的調整。管理層在合同層面記錄應收賬款或應付賬款。

回扣由藥品製造商支付給我們的藥房福利經理(PBM)，該經理與我們分享一部分回扣。管理層估計，與PBM代表我們談判達成的回扣相關的醫療費用將得到有利的調整。估計數
50

是基於全年的實際和估計藥房索賠經驗，以及來自第三方專家和PBM的輸入。管理層在合同層記錄應收賬款。

還有一些額外的費用分攤要素記錄在醫療費用中，並考慮到成員收入水平、品牌與仿製藥支出以及成員在計劃年度內的總支出等因素。管理層根據藥房索賠經驗、返點活動和第三方專家的意見等信息估計和確認醫療費用的調整。管理層根據這些項目記錄年末的應收賬款或應付賬款。
收入確認(簡寫為DCE)
直接合同收入是指CMS在績效年度符合調整資格的月份內代表DCE受益人提供的醫療服務所發生的總費用。直接合同收入的計算方法是，將支付給我們的按人頭支付協議範圍內的服務的按人頭支付金額與從CMS直接向提供商支付的FFS金額之和計算。直接合同收入在DC模型中也稱為績效年度支出，是用於計算與績效年度基準比較的共享節省或共享虧損的主要組件。直接合同收入包括直接減少或增加共享節省或損失，其計算方式為總基準和總護理成本之間的差額。與DC模式直接相關的保費和補償被確認為直接合同收入的減少或增加。
直接合同應收賬款和履約年度債務
績效年度應收賬款和債務代表聯邦醫療保險受益人與我們的DCE一致的受益人的平均護理總成本，指的是目標支出金額，該目標支出金額將與績效年度向一致受益人提供的項目和服務的聯邦醫療保險支出進行比較。此比較將用於計算共享節省和共享損失。

在確定業績年、應收賬款和債務時，關鍵的投入是趨勢、風險得分和符合DCE的受益者數量。我們從聯邦醫療保險和醫療補助服務創新中心(CMMI)每季度提交的基準報告開始我們的基準評估過程，這些報告推動確定該計算的某些投入是否需要根據更準確的數據進行調整或累積。前瞻性和追溯性趨勢是在國家層面設定的，雖然我們不太可能偏離CMMI的估計，但我們可以根據直接從CMMI收到的新信息、我們自己完成的國家研究或我們認為可能和可評估的其他預期政策更新，對基準報告進行調整。初步基準是根據風險得分和截至某個時間點捕獲的數據設定的。一旦收到新的數據，最新的索賠分析就為基準提供了調整的機會。最後，受益者數量在一年中更新，代表了CMMI報告之間的時間差，我們為此積累了時間差異。對於最初的業績年度，在計算基準時評估了季節性。
認股權證
遺留認股權證
2015年9月，我們發行了認股權證，購買了210萬股普通股。2017年3月21日，我們簽訂了本金總額為6000萬美元的貸款安排(簡稱貸款安排)。在貸款安排的同時，我們發行了1,266,284份認股權證，以購買我們D系列優先股的股票。2015年9月的權證和貸款融資權證被確定為獨立的工具，因為它們是可拆卸和單獨行使的。該等認股權證根據美國會計準則815-40作為衍生工具入賬，並列載於綜合綜合資產負債表的應付認股權證內。認股權證負債在開始時按公允價值計量，在贖回前按經常性原則計量，公允價值變動在綜合綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。
2016年11月和2017年12月，我們向服務提供商發行了認股權證，購買了261,681股普通股，以換取所提供的服務。至於向非僱員發出作為服務付款的認股權證，例如2016年11月及2017年12月的認股權證，我們認為該等認股權證屬於向非僱員提供以股票為基礎的薪酬指引的範圍。為確定認股權證應歸類為負債還是股權獎勵，我們評估了債務會計指引的標準，因為在本指引下歸類為負債的股票支付也將在股票會計指引下歸類為負債。由於2016年11月和2017年12月的權證不符合任何將被計入債務的標準，因此被歸類為股權獎勵。於授出日，這些認股權證是通過估計將發行的股本工具的公允價值來計量的。認股權證的既得部分記錄了基於股票的補償費用。
於2020年10月5日，吾等與SCH訂立合併協議，並同時修訂遺留認股權證的條款，該等認股權證自動轉換為與業務合併有關的普通股。
51

公開認股權證及私募認股權證
我們假設，在業務合併方面，公開認股權證和私募認股權證將購買我們A類普通股的股票。這些認股權證按照美國會計準則815-40作為負債入賬，並在簡明綜合資產負債表上的應付認股權證中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，在贖回前按經常性原則計量，公允價值變動在綜合綜合經營及全面虧損報表中應付認股權證的公允價值變動中列示。由於公允價值等同於公允價值等級的公開交易價格，公允價值被歸類於公允價值等級的第一級，而私募認股權證被歸類於公允價值等級的第二級，因為公允價值是使用公允價值等級的公允價值估計的。2021年7月22日，我們發佈了一份新聞稿，聲明我們將贖回所有未行使的公募權證和私募認股權證。在贖回方面，從2021年8月24日起，公共認股權證被摘牌，並被歸類到公允價值等級的第二級，因為公共認股權證的公允價值是基於我們普通股價格的比例變化。截至2021年8月24日，沒有未償還的私募認股權證。
衍生負債
運用衍生工具會計準則對可轉換證券的隱含特徵進行了評價。嵌入到非衍生工具(如可轉換證券)中的衍生品，當嵌入的衍生品與宿主工具沒有明確和密切的關係時，就會從宿主工具中分離出來。與可轉換證券相關的嵌入衍生工具確認為衍生負債並按公允價值入賬。

有關公允價值和與負債分類認股權證相關的建模中使用的投入的更多信息，請參考我們的合併財務報表中包含的8-K/A表格中包含的信息。

與可轉換證券相關的遺留認股權證和衍生負債的公允價值是使用概率加權預期回報方法估計的，其中各種工具的價值是基於對我們業務的未來價值的分析(假設各種未來結果)而估計的。所得工具的價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可獲得的每一種可能的未來結果，以及每類工具的經濟利益。預期未來投資回報是使用多種方法估計的，包括市場法和收益法，在這些方法中，不存在可觀察到的報價市場，通常被歸類為3級。這些方法包括審查歸因於我們最近融資的價值，將標的工具與類似業務領域的上市公司的類似工具進行比較，以及審查我們的基本財務業績和標的工具，包括估計貼現現金流。在估計衍生負債的公允價值時，採用了“有無”的方法。使用期權定價模型對標的可轉換證券未來收益的多種情景進行評估，並使用概率加權平均值指標得出估計公允價值。

有關公開認股權證及私募認股權證的公允價值資料，請參閲上文“認股權證”一節。

基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有股票獎勵的補償費用，包括授予員工、董事和非員工的股票期權、限制性股票單位，以及根據員工股票購買計劃(ESPP)授予員工的股票購買權。授予的每個股票期權和ESPP機會的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。每個RSU的公允價值是基於我們普通股在授予之日的估計公允價值。

員工獎勵的計量日期是授予日期，基於股票的薪酬成本在員工必需的服務期(即歸屬期間)內以直線方式確認為費用。非員工獎勵的衡量日期是獎勵的授予日期，獎勵的公允價值沒有變化。非僱員的股票薪酬成本以直線方式確認為授權期內的費用。基於股票的薪酬費用在簡明合併經營報表和工資和福利內的全面損失中分類。我們確認已授予部分獎勵的基於股票的薪酬支出。沒收在發生時被記錄下來。

我們還授予某些有業績歸屬條件的獎勵，包括有資格歸屬的業績限制性股票單位，如果在歸屬日期之前，我們普通股的一股股票連續90天的平均收盤價等於或超過指定價格(市場PRSU)。這類獎勵的股票補償費用採用加速歸因法確認，從被認為可能滿足歸屬條件之時起，一直到基於服務的歸屬條件達到之時止。使用期權定價模型確定授予日期的公允價值受到我們普通股的估計公允價值以及關於其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。
52

這些變量包括預期期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、預期期限內的無風險利率以及預期股息。我們的期權定價模型中使用的假設代表了我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和判斷力的應用。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們的股票薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設估計如下：

預期期限-對於被視為“普通”期權的股票期權，我們基於簡化方法估計預期期限，該方法實質上是歸屬期限和合同期限的加權平均值，因為我們的歷史期權行使經驗沒有提供合理的基礎來估計預期期限。

預期波動率-我們使用一組具有代表性的上市公司在預期期限內的平均波動率進行分析，以制定預期波動率假設。

市場PRSU的授出日期公允價值根據加速歸屬法確認為歸屬期間的費用，不會在未來期間就成功或未能達到指定市場狀況進行調整。市場PRSU的授予日期公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型結合了多個估值假設，包括實現指定市場條件的可能性、預期波動率和無風險利率。

有關股票薪酬的會計處理的完整説明，請參見8-K/A中我們的簡明合併財務報表附註15。

近期發佈和採納的會計公告
見本報告財務報表附註2(主要會計政策摘要)，討論最近採用和最近發佈的尚未採用的會計公告及其對我們財務報表的潛在影響。
就業法案會計選舉
我們已選擇按照《就業法案》的定義，被視為新興成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則原本適用於私營公司。因此，在業務合併後，我們的綜合財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險是指金融工具的估計公允價值因權益價格、利率、外幣匯率和商品價格的變化而發生不利變化而造成經濟損失的風險。我們的綜合資產負債表包括估計公允價值受市場風險影響的資產和負債。我們的主要市場風險一直是與投資於固定期限工具相關的利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
我們的投資組合也面臨信用風險。我們通過投資於高質量的證券和分散我們的持有量來管理我們投資組合中的信用風險敞口。
我們監控我們的投資組合，以確保信用風險不超過審慎水平。我們的投資政策是注重保本、保值、保值，並賺取適中的收益。我們幾乎所有的投資組合都投資於美國國債固定到期日證券。截至2021年9月30日，我們的固定期限證券投資組合中沒有一項未評級或評級低於投資級。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們從CMS獲得的保費或其他付款不隨着這些增加的成本而增加，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔總收入百分比的能力產生不利影響。

53

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並在適當情況下傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在我們現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，我們的管理層根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)條評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露管制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保披露管制和程序的目標得以達到。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們所有的控制缺陷和欺詐實例(如果有的話)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
重大弱點產生的背景及其補救--衍生會計相關的技術會計
在編制三葉草健康投資公司及其合併子公司截至2020年12月31日業務合併完成前的經審計財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

重大缺陷具體涉及我們在2020年12月31日業務合併完成之前，在對CoverHealth Investments Corp.及其合併子公司的可轉換證券的嵌入式衍生工具特徵進行估值時應用FASB衍生品會計準則(ASC 815)，以及根據ASC 815對此類證券的每一批證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和財年，調整使衍生品收益減少了4480萬美元，同期淨虧損相應增加，與我們在2020年3月1日提交的當前Form 8-K報告中所反映的公司在宣佈截至2020年12月31日的三個月和年度財務業績的新聞稿中反映的金額相比。管理層已確定，由於嵌入的衍生品在2021年1月7日業務合併完成後被終止，因此重大弱點已得到補救。
第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
在正常的業務過程中，我們不時會受到各種法律程序、調查(包括正式和非正式的)，以及與嚴格監管的業務行為相關的索賠。這樣的程序可能成本高、耗時長，而且不可預測。因此，我們不能保證任何訴訟的結果或對我們的財務狀況或結果行動的一部分。
例如，自2021年2月以來，三葉草收到了來自美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的某些披露和方面，以及興登堡研究有限責任公司2021年2月4日發表的一篇文章中描述的某些事項(“興登堡文章”)。我們正在配合美國證券交易委員會的調查。興登堡的文章，其中討論了，除其他外，正在進行的
54

賓夕法尼亞州東區聯邦檢察官辦公室的調查涉及我們與參與我們網絡和計劃的提供商以及三葉草助手之間的某些安排，這是我們於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的主題。
有關法律訴訟的其他信息見本表格10-Q第I部分第1項所列簡明合併財務報表的附註18(承付款和或有事項)，這些信息通過引用併入本項目。

第1A項。風險因素。
在我們的業務運營過程中，我們面臨着各種風險，其中任何一種風險都已經或可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個發生，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。以下風險因素包括對之前在2020 Form 10-K和我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的三個月)中披露的風險因素的任何實質性更改或取代。
風險因素摘要
與前述一致，我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。這些風險包括以下風險，我們認為這些風險是我們最重要的風險：
•我們過去遭受了淨虧損，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
•我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。
•我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。
•我們未來的業績在一定程度上取決於增加投保的終生價值，這些價值是在幾年內實現的，如果做不到這一點，可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。
•如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
•CMS的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。
•我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。
•如果三葉草助手的採用率和使用量低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，或者我們在三葉草管理下的生活可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•如果我們不能在三葉草管理下成功地擴展我們的生活，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
•我們的會員和DCE受益人仍然集中在某些地理區域和人口，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟狀況的不利變化。
•我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。
•如果我們不能擴大我們的提供商網絡或與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營結果可能會受到不利影響。
•我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的國際業務給我們的業務帶來了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的風險。
•我們目前，將來也可能會受到調查和訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護，其結果無法預測。
55

•我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費和直接合同收入，預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自這些業務。美國聯邦醫療保險(Medicare)或醫療保險制度以及管理醫療保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
•如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們不能獲得或維護某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間經歷了極端的波動，無論我們的經營業績如何，這種波動都可能再次出現。
•在公開市場上大量出售我們的證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中到某些股東手中的效果，其中包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的附屬公司，截至2021年9月30日，他們總共持有我們股本投票權的88.5%。這種所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。
•我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

與我們的工商業相關的風險

我們過去遭受了淨虧損，我們預計未來的費用會增加，我們可能無法實現或保持盈利。
截至2021年和2020年9月30日的9個月，我們的淨虧損分別為4.06億美元和1000萬美元，截至2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.364億美元和3.637億美元。截至2021年9月30日，我們的累計赤字約為14.295億美元。我們預計，在可預見的未來，我們的運營成本將大幅增加，我們的虧損將繼續，因為我們預計將投入大量額外資金，以發展我們的業務並作為一家上市公司運營。特別是，我們預計將繼續投資於改善三葉草助手和我們的技術基礎設施，開發我們的臨牀護理計劃，增加對三葉草助手平臺的採用，擴大我們的營銷和拓展努力，擴大我們的提供商網絡，擴大我們的業務地理範圍，增加員工人數以支持我們的增長，並開發未來能夠改善護理和補充我們收入來源的產品。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。
我們目前的收入來自(I)與我們的Medicare Advantage(MA)計劃(“會員”)下的會員(“會員”)相關的保費收入，以及(Ii)聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)為代表與公司的直接合同實體(DCE)結盟的CMS全球和專業直接合同模式(CMS)而提供的醫療服務的資本支付(“直接合同收入”，與MA保費合計為“總收入”)。“生活在三葉草管理下”或“受益人”)。即使我們在三葉草管理下成功地增加了我們的壽命，從而增加了我們從MA保費和直接合同收入中賺取的總收入，我們也可能無法成功和有效地預測、定價和管理與我們在三葉草管理下的生活相關的醫療成本。因此，我們從淨醫療索賠中產生的費用可能會超過總收入的任何增長。
此外，即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券、賺取的併購保費、直接合同收入和產生的債務。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的運營現金流為負，我們可能不會在任何給定的時期產生正的運營現金流。如果我們不能實現或保持盈利能力或正現金流，我們將需要額外的融資，這些融資可能不會以有利的條件獲得，或者根本不會，或者可能會稀釋我們的股東。如果我們在遇到這些風險和挑戰時不能成功應對，我們的業務可能會受到損害，這可能會對我們普通股的價值產生負面影響。

我們使用三葉草助手的經驗相對有限，初步結果可能不能預示未來的表現。
自2018年推出三葉草助手以來，我們繼續開發其特性和功能，調整我們的上市戰略，並調整其與我們的聯邦醫療保險優勢(MA)計劃、我們的直接承包業務和第三方系統的集成。
56

因此，我們可能無法完全瞭解三葉草助手對我們的業務和長期前景的影響。對於使用三葉草助手的具有PCP的退回Medicare Advantage會員，醫療比率(定義為我們產生的總淨醫療索賠費用除以賺取的保費(MCR))往往低於沒有使用三葉草助手的擁有PCP的Medicare Advantage會員退回的MCR，但我們的長期成功取決於在我們服務的市場中隨着時間的推移保持並繼續改善這些效果。我們不能保證這些影響會隨着時間的推移在我們當前的市場上改善或持續，也不能保證我們在擴展到新市場或直接簽約時可以複製這些結果。我們也不能確定這種差異在多大程度上是由於供應商使用三葉草助手或其他因素造成的。如果我們無法推動並維持大幅降低會員的MCR，或使我們的DCE受益人的醫療索賠淨額佔直接合同收入(直接合同保證金)的百分比來支持我們的業務模式，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。

2021年4月，我們將業務擴展到CMS新的直接合同模式(DC模式)，使我們能夠瞄準更大的市場機會-聯邦醫療保險(Medicare)服務收費(FFS)市場，這是聯邦醫療保險(Medicare)最大的細分市場。因此，我們的直接承包業務正處於發展的早期階段，我們面臨推出任何新業務所固有的風險，包括我們可能無法產生足夠的回報來證明我們的投資是合理的，以及可能需要更長的時間或更高的成本才能從這一新計劃中獲得預期的好處。隨着我們向直接合同領域的擴展，我們正在增強和迭代CoverAssistant的功能，並與更多的提供商建立關係，我們可能會面臨新的風險和困難，其中許多風險和困難我們可能無法預測或預見。此外，由於DC模式是由CMS的醫療保險和醫療補助創新中心(CMMI)設計的新模式，CMMI正在不斷評估該計劃，並可能隨時修改適用的規則和設計，這些變化可能會對我們開展業務的能力產生重大影響。例如，某些CMMI模型方法，包括但不限於允許的提供商類別、受益人對齊、基準建立和風險評分建模，將繼續接受評估，並可能對盈利能力產生重大影響。同樣，雖然DC模式預計將持續到2026年12月31日，但CMMI可以隨時決定終止該計劃，在某些情況下可能需要這樣做，如果該計劃終止，我們將無法再瞄準FFS市場，這反過來可能會降低我們的投資回報，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生負面影響。

我們未來的業績在一定程度上取決於增加投保的終生價值，這些價值是在幾年內實現的，如果做不到這一點，可能會對我們未來的前景和運營結果產生負面影響，包括我們實現或提高盈利能力的能力。

我們未來的業績主要取決於我們是否有能力利用三葉草助手降低受益人的終生護理成本，並利用我們的臨牀護理能力來提高受益人的護理質量。通過這樣做，我們的目標是推動每個會員每月(PMPM)的醫療費用節省，並隨着時間的推移生成更準確的風險調整數據。如果我們不能降低護理成本，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。請參閲標題為-如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接簽約業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。“

此外，如果我們無法留住我們的會員和DCE受益人，我們在三葉草助手平臺上實現投資回報的能力可能會受到負面影響。我們投保的終身價值可能會受到各種因素的影響，包括三葉草助手的滲透率、我們臨牀計劃的醫療費用削減，以及會員仍然參加我們的計劃或DCE受益人保持與我們的DCE保持一致的時間長度。例如，由於迴歸的MA會員的MCR往往低於新的MA會員，快速的會員增長或新會員和迴歸會員組合的其他變化可能會在短期內對我們的MCR產生不利影響，並導致更大的損失。同樣，如果這些成員選擇在未來幾年不加入我們的行列，我們在及早發現和治療疾病以及進行預防性治療以降低未來醫療成本方面所做的任何投資都可能無法實現。同樣，由於在給定年份識別和治療的任何疾病在下一個計劃年度之前都不會影響風險得分，如果我們的會員沒有在隨後的投保期重新註冊，我們將不會獲得額外的疾病治療補償，否則我們將有權在下一年獲得補償。因此，如果我們無法留住我們的會員並根據我們的預測為我們的註冊實現重要的終生價值，我們可能無法產生足夠的收入來抵消我們的虧損和支出，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們實現或提高盈利能力產生不利影響。

雖然我們只是在DC模式下的第一個業績年度，但我們認為，與我們的MA成員類似，返回DCE受益人的直接合同利潤率也可能低於新加入我們DCE的普通DCE受益人，部分原因是參與提供商在整個演示期間一致採用了DCE的策略。DCE受益人的快速增長或淨DCE受益人和迴歸DCE受益人組合的其他變化可能會在短期內對我們的直接合同利潤率產生不利影響，並導致更大的損失。
57


如果我們不能有效地估計、定價和管理醫療費用，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

通過我們的MA計劃，我們承擔會員的醫療服務成本或醫療費用以及會員的行政費用的風險，以換取每月的保費，這些保費由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)按每個會員支付。患者保護和平價醫療法案(ACA)要求我們將至少85%的保費用於醫療服務、覆蓋的福利和質量改進努力，我們通常至少使用保費收入的85%來支付這些成本。因此，我們能否提高MA計劃和直接承包業務的盈利能力，在很大程度上取決於我們預測、定價和有效管理醫療成本的能力，而醫療成本受使用率、服務成本和提供的服務類型的影響。

通過我們的直接簽約業務，除某些CMS風險緩解機制(即可選的止損計劃和強制性風險走廊計劃)外，我們承擔DCE受益人的全部護理費用的全部風險(即100%共享節省和分擔損失)。我們DCE為DCE受益人支付的承保項目和服務(Medicare Part A和B部分)支出以及在業績年度支付給DCE的資本支出與這些承保項目和服務的目標醫療保險支出金額(績效年度基準)進行比較，因此，有效地管理這些承保項目和服務與我們的財務影響直接相關。此外，作為DC模式的一部分，CMS計劃逐步降低績效年基準，從2021年開始降低2%的折扣，到2026年提高到5%的折扣。由於折扣不斷增加，減輕這一調整的財務影響的主要機制之一將是DCE在示範期內不斷改進其醫療費用管理。

我們管理醫療費用的能力有兩個關鍵因素，一是治療MA會員和DCE受益人的提供者(統稱“提供者”)採用並參與三葉草助手，二是風險最高的會員和DCE受益人蔘加我們的臨牀護理計劃，包括我們的居家初級保健計劃(三葉草家庭護理)。通過推動我們的醫療服務提供者採用和參與三葉草助手，我們致力於促進在醫療服務提供點向醫療服務提供者提供實時、個性化和可操作的洞察力，從而推動提供高質量的醫療服務。通過三葉草助手，我們通過數據分析支持有效的護理協調和護理管理，幫助會員和DCE受益人接受適當的預防性護理，並促進適當的使用管理。我們還運營三葉草家庭護理，這是一項針對我們最患有慢性病的會員和DCE受益人的居家初級綜合護理計劃，與我們的其他會員和DCE受益人相比，他們的醫療費用高得不成比例，以進一步改善這些人的生活質量和醫療保健。如果我們不能推動供應商採用和參與三葉草助手，或者不能準確識別我們複雜護理管理計劃的近期住院高風險會員，我們可能無法大幅降低我們會員的MCR和我們DCE受益人的直接合同利潤率，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在MA計劃下的保費是基於合同年度前一年6月提交給CMS的投標。雖然我們的MA計劃投標基於我們對固定合同期內未來醫療成本的估計，但許多因素可能會導致實際成本超過保費或投標中估計和反映的成本。這些因素可能包括醫療費用上漲；增加服務的使用；個別服務費用增加；大規模醫療緊急情況(如新冠肺炎大流行)；推出新的或昂貴的藥物、治療方法和技術；新的治療指南；新的強制福利(如擴大基本福利覆蓋範圍)或其他監管改革；以及參保人口的特徵。雖然我們相信三葉草助手可以讓我們對未來的醫療費用做出更好的預測，但不能保證我們會做出更好的預測，也不能保證我們能夠實現這些預測的好處。

我們的DCE績效年度基準是醫療保險支出的目標金額，將DCE的績效年度支出與CMS的績效年度支出進行比較，以衡量與CMS共享的節餘或虧損，這是許多變量的產物，其中許多變量在績效年度開始時很難估計。雖然我們相信，隨着索賠的發生，我們對績效年基準的估計將在整個績效年度變得更加準確，但我們確切的績效年基準要到與CMS最終對賬後才能知道。這些變量包括但不限於索賠趨勢、受益人風險評分以及索賠調整與自願調整受益人的組合。如果最終業績年基準低於預期，我們的直接承包業務的盈利能力將受到影響。

此外，治療我們的會員和DCE受益人的提供者可能會拒絕遵循適當的護理建議，並且可能無法進行有效的護理協調和護理管理。雖然我們部署了三葉草助手並推動所有供應商採用它，以降低此類風險，但即使在廣泛採用和使用三葉草助手的環境中，也不能保證遵守循證協議將無處不在。此外，我們的會員和DCE受益人可能會拒絕尋求適當的預防性護理，或拒絕參加我們的重新入院和複雜護理計劃，或者
58

遵循服務提供者的護理和健康生活建議。此外，我們和提供者可能無法確定最能從我們的臨牀護理計劃中受益的適當成員和DCE受益者。

Medicare Advantage和Medicare Part D計劃也面臨與醫療或藥品成本增加相關的風險。參與藥品融資和供應的市場參與者的商業模式依賴於某些基準和做法(例如，根據平均批發價定價，或使用最高允許成本清單)。目前還不確定這些商業模式將如何演變，以及是否會引入和廣泛採用其他定價基準。立法還可能導致聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Program)的定價發生變化。雖然我們相信我們已經充分審查了我們對Medicare Advantage和Medicare Part D部分下這些複雜而廣泛的計劃的假設和估計，包括與應收賬款的收款和負債建立相關的假設和估計，但實際結果可能與我們的假設和估計大不相同，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

CMS的風險調整支付系統使我們的收入和盈利能力難以預測，並可能導致對我們的運營結果進行重大追溯調整。

CMS已經實施了聯邦醫療保險健康計劃的風險調整支付系統，以提高支付的準確性，併為登記和治療健康狀況較差的聯邦醫療保險受益人的聯邦醫療保險計劃建立適當的補償。CMS的風險調整模型基於各種臨牀和人口統計因素，包括醫院住院診斷、醫院門診設施和提供者就診的診斷數據、性別、年齡和醫療補助資格，以及CMS總報銷金額的一部分。CMS要求所有管理型醫療公司捕獲、收集並向CMS報告必要的診斷代碼信息，CMS會對這些信息進行審查和審核以確保其準確性。儘管我們有一套審計和監控流程來收集準確的風險調整數據，並將其提供給CMS用於這些目的，但該計劃可能不足以確保準確性，還需要額外的投資和測試來增強和擴大該計劃。因此，我們的風險調整數據收集工作和提交給CMS的數據可能已經或將會不足。如果風險調整數據錯誤地誇大了會員的健康風險，我們可能會被要求返回CMS多付費用和/或受到處罰或制裁，或者如果數據錯誤地低估了會員的健康風險，我們可能會因必須向會員提供的護理而獲得過低的報酬，任何這些都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。CMS還可能改變他們衡量風險或調整風險分數的方式，對我們業務的任何此類變化的影響都是不確定的。

CMS根據MA計劃在歷年年初批准的投標確定向MA計劃支付保費。根據會員已知的人口和風險信息，CMS隨後在一年中的兩個不同情況下追溯調整保費水平，以考慮額外的會員風險數據。第一次這樣的調整根據前幾年的服務日期更新了本年度的風險得分。第二次這樣的調整是上一年的最終追溯風險保費結算。我們會按月計算這類調整的估計數字。此外，CMS會不時更改其計算風險調整付款的方式，這可能會影響我們的收入。例如，CMS正在分階段使用來自風險調整處理系統(RAP)的診斷數據和來自遭遇數據系統(EDS)的診斷數據來計算風險分數。RAP流程要求MA計劃根據CMS指南應用過濾器，並且只提交符合這些指南的診斷。對於通過EDS提交的數據，CMS要求MA計劃提交所有遭遇數據，CMS將應用風險調整過濾來確定風險得分。在2020付款年度，50%的風險分值是根據通過EDS提交的索賠數據計算出來的，CMS已經逐步提高了這一百分比，以便在2021年通過EDS提交的索賠數據計算出75%的風險分值。由於計劃處理問題、CMS處理問題或過濾RAP和EDS之間的差異，從RAP過渡到EDS可能會導致每個數據集中的風險得分不同，我們成員的任何風險調整減少都可能對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

直接簽約績效年基準也進行了風險調整，受我們DCE受益人的風險得分驅動，我們的DCE目前使用與MA計劃中使用的相同的CMS-分層條件類別(HCC)前瞻性風險調整模型。此外，還有一些特定的DC模型規則，包括追溯編碼強度因子，它將應用於DCE受益人的風險分數，以限制風險分數相對於基準期的增長。此外，DCE級別的上限將應用於風險得分的增長，以進一步降低不能反映真實健康狀況負擔的編碼強度的誘因。值得注意的是，與MA相反，DC模型目前不接受直接來自DCE的補充遭遇數據。因此，包括診斷添加或刪除的索賠更正必須由提供商通過其標準的FFS索賠流程直接提交給CMS。DCE可能會在會計期間進行應計項目，以説明我們認為存在診斷但尚未在受益人的風險評分中確認的風險評分準確性，這是由於CMS的糾正時機所致。這些估計的性質與我們的併購業務類似，存在類似的風險。此外，如上所述，由於DC模型是由CMMI設計的新模型，CMMI正在不斷評估該計劃，並可能隨時修訂適用的規則和風險評分方法的設計。

59

由於新冠肺炎大流行，風險調整得分也可能會因為減少數據收集、減少就診或延遲醫療以及某些遠程醫療服務的支付限制而下降。由於影響計劃風險分數的因素多變，這些因素決定了此類估計，CMS的追溯付款的實際金額可能會大大高於或低於我們的估計。因此，我們對任何時期計劃的會員風險總分的估計，以及與此相關的保費應計，可能會導致我們的醫療保險保費收入出現有利或不利的調整，這可能會影響我們的盈利能力。

我們面臨着與新冠肺炎疫情相關的風險，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們很容易受到與新冠肺炎大流行相關的不利影響，它正在對衞生系統、企業、政府和成員活動產生重大影響。新冠肺炎大流行的最終嚴重程度、規模和持續時間是不確定的，而且變化迅速。新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成多大程度的影響仍不確定。目前與新冠肺炎疫情相關的不確定性可能會影響我們的未來結果，包括新新冠肺炎變體的開發，例如“達美”變體，以及由於更多新冠肺炎爆發和由此產生的居家訂單而進一步推遲選擇性或預防性護理的可能性，這反過來可能導致健康狀況惡化，未來醫療成本上升，和/或用於評估未來合作醫療投標的風險調整和基準減少。

我們繼續調動我們資源的全部力量，為我們的成員和供應商提供支持，併為我們服務的社區提供創新的解決方案和支持。例如，我們實施了多渠道會員溝通，以支持新冠肺炎疫苗接種的獲取和獲得，提供商支持三葉草家庭護理實踐中心對遠程醫療的採用，以及為我們最脆弱的受益人提供家庭新冠肺炎疫苗接種。然而，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們的任何解決方案都會被我們的供應商採用。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響主要取決於我們市場的最終節奏、強度和危機持續時間，這些都是我們目前無法預測的因素。這些因素將推動我們為受益人提供的相關治療、檢測、覆蓋和其他服務。2020年，由於新冠肺炎大流行，醫療系統經歷了選擇性醫療的推遲，這降低了醫療服務的利用率。延誤醫療護理的最終後果尚不確定，但它們可能會導致更多的醫療併發症，在未來一段時間內增加醫療成本，和/或降低評估未來投標的基準。特別是，我們戰略的很大一部分是基於這樣一個概念，即我們可以通過利用三葉草助手來鼓勵提供者與我們的受益人接觸，以幫助防止他們的健康狀況惡化，從而降低受益人的醫療費用。由於與新冠肺炎大流行相關的危機，2021年我們經歷了醫療費用的大幅上漲。如果我們很大一部分受益人的健康狀況惡化，如果我們的受益人尋求在大流行期間被推遲的護理，或者如果我們患有慢性病的受益人因錯過治療而需要額外的護理, 我們的醫療費用可能會繼續上漲。我們不能保證我們在設定保費價格時適當考慮了這些增加的成本，也不能保證我們從美國政府獲得的保費和我們收取的費用是否足以彌補我們最終可能產生的醫療和行政成本。新冠肺炎大流行期間聯邦醫療保險FFS醫療服務利用率的下降也可能導致評估未來合作醫療投標的基準減少。如果我們在未來一段時間內因新冠肺炎大流行期間醫療護理的延誤而出現醫療成本上升，並且將這些成本與降低的基準進行比較，我們的收入和運營業績將受到實質性的不利影響。此外，如果新冠肺炎大流行導致初級保健或一般健康就診次數減少，醫生和其他提供者對三葉草助手的採用可能會受到阻礙，我們重複使用和提高三葉草助手準確性的能力可能會受到影響。關於我們的直接承包運營部門，直接承包基準是基於國家趨勢的，雖然我們相信我們的DCE與CMS的參與協議中有一定的保護，但如果集中的地區服務區域的影響明顯高於或低於全國平均水平，三葉草可能會受到新冠肺炎的不成比例的影響。

為了應對新冠肺炎疫情，各國政府已經修改了醫療保健各個方面的監管標準，並可能繼續修改，這些快速變化的標準可能會給我們帶來挑戰，以確保及時合規和履行各種合同義務。此外，如果各國政府不根據新冠肺炎疫情修改監管標準，不斷變化的情況可能會削弱我們達到監管績效標準和開展有效率業務運營的能力。例如，提供商辦公室就診的急劇下降，以及遠程醫療就診(包括純音頻就診)的隨之而來的上升，可能會損害CMS在確定風險調整收入時考慮的風險調整數據收集工作。此外，由於我們的受益人可能選擇不離開家去看望提供者或提供預防性護理服務，並可能在大流行期間經歷高度抑鬱或其他負面健康後果，因此我們解決CMS Star Ratings計劃衡量的護理差距的能力可能會受到限制。由於我們的會員和DCE受益者集中在曾經並將繼續受到疫情特別嚴重打擊的地區，我們在CMS星級評級措施上的表現可能比其他MA計劃受到的負面影響更大。

60

新冠肺炎疫情也削弱了我們的臨牀項目醫生和提供者通過三葉草家庭護理、我們的複雜護理計劃和醫院重新入院預防計劃照顧重病成員的能力。儘管在這段時間裏，我們通過遠程醫療在治療受益者方面取得了很大進展，但仍有一些情況無法遠程充分解決。此外，一些受益者可能不願意參加或繼續參加遠程醫療訪問。2021年，我們增加了與受益人面對面訪問的百分比，但可能會反覆出現我們無法做到這一點的情況。即使公共衞生專家認為回到成員家中治療是安全的，我們的提供者也可能不願意在他們的家中治療我們的受益人，或者受益人可能不願意在他們的家裏接受護理。我們的提供者本身也可能感染新冠肺炎，或者他們可能會因為不想在家中治療而離開我們的職位。由於長期病患者佔本港醫療開支的比例極高，我們可能無法或難以為他們提供有針對性的服務，這會削弱我們管理整體醫療開支的能力。

我們還將大量團隊成員過渡到在家工作環境，以努力緩解新冠肺炎的傳播。這一過渡可能會降低效率，包括我們維持服務級別和評級的能力，並加劇我們業務的某些風險，包括對信息技術資源的需求、網絡安全攻擊的漏洞增加，以及未經授權傳播有關我們或我們受益人的敏感個人信息或專有或機密信息的風險增加。新冠肺炎疫情以及由此引發的任何經濟低迷可能會導致我們需要的辦公空間少於我們根據合同承諾的租賃規模，並阻止我們為此類閒置的辦公空間尋找轉租人。新冠肺炎疫情對我們員工隊伍的其他破壞性影響包括受影響地區的企業關閉、我們的員工和服務提供商的出差能力受到進一步限制、如果我們的員工或他們的家人出現健康問題對生產率造成影響，以及新員工招聘和入職方面可能出現的延誤。我們可能會根據地方、州或聯邦當局的要求或我們認為最符合我們員工或受益人利益的情況，採取進一步行動來改變我們的業務運營。這些措施可能會對我們的銷售和營銷努力、銷售週期、員工生產率或受益人留存產生負面影響，其中任何一項都可能損害我們的財務狀況和業務運營。

公共和私人基礎設施的中斷，包括提供醫療用品的供應鏈，也可能對我們的業務運營造成不利影響。此外，政府頒佈緊急狀態權可能會擾亂我們的商業運作，包括進一步限制我們的成員接受護理的能力、我們的提供者的運作能力，或者我們獲得必要物資的能力。

新冠肺炎大流行還對全球獲得資本的渠道產生了不利影響，並導致金融市場大幅波動。美國和全球經濟的顯著惡化可能會對我們的投資收入、投資價值或未來的流動性需求產生重大不利影響。

美國政府當局最近提議或發佈疫苗授權，要求某些僱主，包括聯邦承包商和僱員至少百人的僱主，確保其員工全面接種新冠肺炎疫苗，但適用授權中規定的某些例外情況除外，或者在某些情況下，定期接受新冠肺炎檢測。由於我們是一家聯邦承包商，僱傭了至少100名員工，最近發佈或未來發布的任何此類疫苗授權都可能對我們吸引或留住員工(包括醫療保健提供者)的能力產生負面影響。失去或無法吸引員工可能會對我們開展業務、照顧受益人和其他關鍵服務的能力產生負面影響，從而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果三葉草助手的採用率和使用量低於我們的預期，我們的增長可能會放緩或停滯，或者我們在三葉草管理下的生活可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們增長戰略的一個重要部分取決於我們是否有能力增加三葉草助手的採用和使用，包括也使用電子健康記錄(EHR)系統的提供商。我們已經並打算繼續將我們的財務和運營資源的很大一部分用於開發三葉草助手平臺並擴大其使用範圍。不能保證三葉草助手的採用率會繼續增長，也不能保證參與率會保持或增加。許多因素可能會對採用三葉草助手和提供商參與度產生潛在負面影響，包括但不限於：
•難以説服供應商相信三葉草助手的價值、好處和用處；特別是在受益者較少的市場；
•我們未能與EHR系統集成；
•未能吸引、有效培養和留住有效的銷售和營銷人員；
•未能發展或擴大與戰略合作伙伴的關係；
•我們未能抓住聯合品牌的機會；
61

•CMS互操作性要求實施延遲；
•難以安排與供應商的會議，並提供與三葉草助手相關的演示和培訓；
•我們未能有效地與替代產品或服務競爭，包括克服現有系統(包括電子健康記錄系統)類似和足夠的看法，或認為三葉草助手將增加行政負擔；
•影響平臺可用性或可靠性的技術或其他問題，包括某些農村地區的寬帶接入受限；
•會員和DCE受益人在接觸其提供者時遇到困難，初級保健就診次數相應減少；
•隱私和通信、安全、安保或其他問題；
•我們平臺中由立法、監管機構或訴訟授權的或我們選擇進行的不利更改；
•用户體驗不佳；以及
•我們品牌或聲譽的吸引力。

此外，如果我們無法在MA計劃中招收足夠數量的特定醫生或提供者羣體的患者，我們可能難以激勵該醫生或提供者羣體使用三葉草助手，該助手不適用於非三葉草會員。此外，如果我們無法滿足使用三葉草助手的提供商的需求，如果提供商對三葉草助手不滿意，或者如果新的替代解決方案有效地與我們競爭，提供商可能會拒絕使用三葉草助手。

如果三葉草助手在我們運營的市場中沒有像我們預期的那樣迅速被採用，我們可能無法收集有價值的可操作數據，並向在這些市場治療我們的受益人的提供商提供有價值的可操作數據，這可能會阻止我們大幅降低這些市場中我們受益人的MCR，並反過來削弱我們在這些市場提供具有競爭力的MA計劃和實現相對於DCE基準的共享節省的能力。任何此類事件都可能導致更高的醫療費用和更少的現金流。因此，如果我們推動採用三葉草助手的努力不成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新用户和留住現有用户的能力在很大程度上還取決於我們是否有能力不斷增強和改進其功能、集成和功能，以繼續為提供商提供有用的工具。因此，我們必須繼續投入資源來改進和增強三葉草助手。例如，為了應對新冠肺炎大流行，我們在三葉草助手中加入了與遠程醫療相關的更改。除其他功能外，這些更改允許在Clover Assistant平臺內集成視頻使用，從而允許提供商在一個無縫平臺中查看相同的可操作信息的同時執行遠程醫療訪問。對三葉草助手的任何改進是否成功將取決於幾個因素，包括及時完成和交付、充分的質量測試、與現有技術的集成、對供應商的充分培訓和信息傳送，以及整體市場接受度。我們開發的任何新特性、集成和功能可能不會以及時或經濟高效的方式引入，可能包含錯誤、故障、漏洞或錯誤，或者可能無法獲得市場認可。此外，在新冠肺炎疫情期間，我們提供某些新功能、集成和功能的計劃可能會推遲，尤其是如果我們的團隊無法與提供商及其辦公室有效互動，為新產品提供培訓和適當支持，或者我們的團隊被要求進一步轉向專注於流行病應對，或者我們的遠程工作策略未能維持或提高生產率，或者新員工招聘和上崗工作出現延誤，或者出現監管合規問題。

如果我們不能在三葉草管理下成功地擴展我們的生活，我們未來的增長將是有限的，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

我們幾乎所有的總收入都來自MA保費收入和直接合同收入，這主要是由MA計劃下的成員數量和DCE受益人的數量分別推動的。因此，生活在三葉草管理之下的是對我們的成功至關重要，我們正在持續執行多項增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增加生活在三葉草管理下，包括我們的聯邦醫療保險優勢(Medicare Advantage)和DCE產品在全美其他市場和我們目前服務的市場都得到了擴展。我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現所有預期的潛在收益，包括實現成本節約、更好的計劃經濟性和更實惠的醫療保健。此外，即使我們成功實現了這一增長，這樣做的成本可能比我們預期的更高，如果我們無法控制成本，我們的業績可能會受到實質性的不利影響。見標題為“-如果我們不能估計、定價和管理我們的醫療費用
62

如果採取有效的方式，我們的Medicare Advantage計劃和直接承包業務的盈利能力可能會下降，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響.”

在2020年前，我們主要專注於在新澤西州的9個縣提供MA計劃。2021年，我們在8個州的108個縣提供了MA計劃，截至2021年9月30日，我們為67,281名MA會員提供了護理。此外，我們還將於2022年在另外101個縣和一個州推出MA計劃。雖然我們打算通過增加我們在現有服務領域的份額和進入新的服務領域來繼續擴大我們的MA會員數量，但由於多種原因，我們可能無法成功實現這一增長。我們吸引和留住會員的能力可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：
•缺乏品牌認知度；
•難以發展戰略合作營銷關係；
•普遍缺乏MA合格受益人購買計劃的機會；
•改變消費者偏好，包括會員傾向於參加由他們在有資格參加聯邦醫療保險之前參加的商業計劃的保險公司贊助的MA計劃，會員傾向於參加我們不提供的各種特殊需求計劃；
•未能有效競爭並提供低成本和高價值的計劃；
•難以在新市場建立有吸引力的網絡；
•影響總合資格受惠人整體羣體的監管改革；以及
•難以擴大我們的提供商網絡，並以具有競爭力的條款與提供商和醫療機構簽訂合同。

此外，在某些情況下，原始的聯邦醫療保險或其他保險公司的MA計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。例如，雖然我們的絕大多數會員都參加了開放網絡計劃，使他們能夠去看任何參加聯邦醫療保險的醫生，但我們的HMO計劃對HMO成員可以看的醫生網絡有限制，其他參加聯邦醫療保險的提供者可以選擇不看MA成員，或者只看參加特定計劃的MA成員。原始的聯邦醫療保險(Medicare)或其他保險公司的MA計劃也有可能在特定市場提供更好的提供商網絡或更好的福利，在這種情況下，這些計劃可能比我們的MA計劃對消費者更具吸引力。當選擇MA計劃的時機到來時，符合聯邦醫療保險條件的消費者也可以選擇留在他們僱主提供的同一家保險公司，而不是過渡到我們的保險計劃。在這些情況下，消費者可能會選擇不向我們購買MA計劃。

我們會員的增長在很大程度上取決於我們在聯邦醫療保險年度投保期和開放投保期能否成功吸引新會員。如果我們或我們合作伙伴在投保期間營銷和銷售MA計劃的能力因任何原因而受到限制，例如技術故障、資源分配減少、我們的合作伙伴無法及時僱用、許可、培訓、認證和留住員工和承包商及其代理銷售計劃、我們網站或系統的運行中斷、其他外部因素造成的中斷(如新冠肺炎疫情)或政府運營的醫療保險交易所的問題，我們獲得的新會員可能比預期的要少，或者我們的會員數量可能會減少。

截至2021年9月30日，我們有61,818名統一的DCE受益人。截至那一天，我們約有850家簽約參與的提供商為我們的DCE受益人管理初級保健，此外，我們的DCE網絡中約有865家首選提供商和首選設施。DCE受益者的增長取決於與DCE簽訂合同的提供商的數量和規模，以及CMS的調整規則。雖然我們打算通過增加現有服務領域的合同和進入新的服務領域來繼續發展我們的DCE受益者，但由於多種原因，我們可能無法成功實現這一增長。我們吸引和留住DCE受益人的能力可能會受到幾個因素的影響，包括但不限於：
•缺乏品牌認知度；
•影響整個符合醫療保險條件的人羣的監管變化；
•影響醫療保險服務提供者參與基於價值的醫療保險計劃的監管變化；
•未能有效競爭並提供有競爭力的付款激勵以吸引參與提供商和“首選”提供商，包括同意與三葉草DCE參與直接合同的專家和輔助設施；
•對DC模型進行程序性調整；
•改變現有的共享儲蓄計劃或增加新的共享儲蓄計劃；
63

•CMS將受益者與DC模型中的參與者進行調整時所使用的調整方法的變化；
•我們自願調整受益人所需的能力或程序的變化；以及
•CMS打算以重大方式終止或更改DC模式或我們參與該計劃的任何通知。

其他可能限制我們受益者增長的因素包括，潛在的不遵守CMS要求和其他法律法規，這可能導致對我們的制裁，其中包括阻止我們在現有市場營銷或註冊或進入新市場的行動；與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲；實施這些努力的難度和成本增加，包括在遵守現有和新的監管要求方面的困難；以及與經營業務相關的其他意外成本的產生。

此外，我們關於如何分配管理和財務資源的決定可能不會帶來我們預期的增長，也不會帶來任何增長，這些資源用於在克洛弗管理下努力在某些市場上發展我們的生活。同樣，我們在任何市場推遲進入或終止我們服務的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對任何特定市場的生存能力或會員增長潛力做出不正確的判斷，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。因此，我們可能無法抓住可行的商業機會，或者被要求放棄或推遲追求那些後來可能被證明比我們選擇追求的機會更具商業潛力的機會。

因此，我們不能向您保證，我們將能夠在三葉草管理下增加我們的壽命，或者我們將能夠在多大程度上實現受益人的增長。

我們的會員和DCE受益人仍然集中在某些地理區域和人口，這使我們面臨當地福利成本、報銷率、競爭和經濟條件的不利變化。

我們的MA會員和D DCE受益者仍然集中在美國的某些地理區域和某些人羣中。許多人是低收入者，相當一部分是有色人種。截至2021年9月30日，我們的Medicare Advantage會員中約有90%是新澤西州居民，其中大部分位於兩個大都市地區。關於DCE，截至2021年9月30日，我們大約40%的DCE受益人與紐約的提供商結盟，另外35%在新澤西州，15%在堪薩斯州。因此，醫療保健或其他福利成本或報銷費率的不利變化或新澤西州或我們的會員和DCE受益人未來集中的任何其他地理區域的競爭加劇，可能會對我們的運營業績產生不成比例的不利影響。此外，我們很大一部分成員和發展中國家經濟受益者的地理集中度和低收入狀況可能會使他們更容易受到諸如新冠肺炎大流行等事件的影響。特別是，我們的成員和發展中國家的受益者可能會不成比例地受到新冠肺炎大流行的影響，獲得護理的機會可能會更加困難，包括遠程醫療在內的擬議應對措施可能無法獲得。

我們的新市場，特別是農村市場，可能不像我們現有的市場那樣有利可圖。

雖然我們有計劃在三葉草管理公司的領導下在地理和人口結構上發展我們的生活，但我們不能保證我們會成功做到這一點。此外，由於我們的使命是向每個人提供優質的醫療保健，我們尋求在我們運營的每個市場提供高價值和負擔得起的MA計劃，並且不排除符合MA條件的受益人，這些受益人可能需要增加醫療成本的風險更高。通過參與DC模式，我們還計劃通過與參與和首選的供應商簽訂合同，向新市場擴張。鑑於美國基於少數羣體和社會經濟地位存在顯著的健康差距，而且我們的低收入和少數羣體成員往往患有更多的慢性病，我們的戰略可能會導致我們的醫療成本超過類似MA計劃和DC模式中尋求管理其成員資格的其他參與者。雖然我們相信，有了三葉草助手，我們可以降低所有受益者的成本，並在規模上推動越來越好的單位經濟效益，但我們不能保證我們會成功做到這一點。我們打算擴大到越來越多的被CMS歸類為農村的縣。由於這些市場的農村性質，包括這些地區的醫療保健配置，我們可能難以提供與我們在其他市場提供的相同水平和類型的臨牀護理。如果這些縣的受益人的醫療費用高於我們的預期，或者如果這些縣的三葉草助理採用率低於我們的預期，我們可能無法在我們目前主要服務的非農村縣為這些縣提供像我們預期的那樣良好的經濟效果。如果我們在這些農村市場所能提供的臨牀護理是有限的, 我們可能無法在這些市場實現我們以前在現有市場實現的成本節約。因此，如果我們在三葉草管理公司下不能在地理上實現盈利增長和生活多樣化，我們的收入和經營業績可能會受到影響受益人的不利變化的不成比例的影響。

64

如果我們不能擴大我們的提供商網絡或與提供商、醫療機構和其他實體簽訂具有競爭力的合同，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的成功需要我們成功地維護和發展我們的提供商網絡，並與新市場的提供商和醫療機構簽訂合同，以滿足CMS對網絡充分性的要求。此外，為了留住我們的會員和DCE受益人並吸引更多的受益人，我們的提供者網絡，包括那些參加聯邦醫療保險並願意為我們的患者看病但我們沒有與之簽約的提供者，不僅要足夠，而且要有吸引力，為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供他們想要的提供者和設施。我們還提供處方藥福利，並與藥房福利管理服務供應商簽訂合同，為我們的會員管理藥房福利。不能保證我們將能夠與我們當前市場或新市場中的新供應商、設施和其他實體簽訂合同，在這些市場中，我們與現有供應商或設施以優惠條款簽訂或續簽任何合同(如果有的話)。如果我們無法與某些市場的供應商或設施簽訂新合同或維持合同，我們可能無法滿足網絡充足性要求，這將使我們無法服務於這些市場，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，美國的某些市場由少數供應商或設施主導，某一專業的供應商數量有限，或設施數量有限，這可能會使我們特別難以進入這些市場並進行有效的競爭。如果這些提供商、專家或機構不願意與我們簽約、要求更高的付款或採取其他行動，可能會導致我們的醫療成本上升、會員和提供商不太理想的計劃和產品、我們的增長率下降或難以滿足監管或認證要求，情況可能尤其如此。我們與提供者和機構發展和保持滿意關係的能力也可能受到與我們無關的因素的負面影響，例如聯邦醫療保險計劃的變化和醫療保健提供者面臨的其他壓力，包括醫院、醫生團體和其他醫療保健提供者之間的整合活動。此類組織或提供商團體可能會直接與我們競爭，這可能會對我們的發展造成不利影響。未能維護或獲得新的具有成本效益的提供商合同可能會使提供商更難更多地採用三葉草助手，並導致成本上升、醫療保健提供商網絡中斷以及對受益人的吸引力降低，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能會產生意想不到的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了有效地管理我們目前和預期的未來增長，我們必須繼續維護和加強我們的信息技術、安全基礎設施以及財務和會計系統和控制，這將對我們的資源和運營產生額外的需求。我們還必須吸引、培養和留住或與第三方簽訂合同，以提供大量合格的軟件工程師、信息技術工程師、數據科學家、醫務人員、保險運營人員、銷售和市場推廣人員、管理人員和專業服務人員，而這些人員，特別是軟件工程師的供應可能會受到限制。這將要求我們投資並投入大量的財務、運營和管理資源，以實現這些領域的增長和變化，這可能會擾亂我們的運營和業績，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們是在一個競爭激烈的行業中運營的，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。

併購計劃及相關產品市場競爭激烈。我們在醫療保健市場的某些細分市場展開競爭，包括併購計劃以及其他醫療保健技術平臺，並已進入其他市場，如DC模式。我們市場中的競爭涉及快速變化的技術、不斷變化的監管要求和行業期望、新的產品供應以及不斷變化的受益者和提供商偏好以及用户要求。我們目前面臨着來自一系列公司的競爭，包括其他現有的MA提供商和醫療保險公司，其中許多公司正在開發自己的技術或與第三方技術提供商合作，以推動醫療保健的改善。我們的競爭對手通常包括提供併購計劃的大型全國性保險公司，如United Health、Aetna、Humana、Cigna和Centene，以及提供併購計劃的地區性公司或健康計劃，包括藍十字藍盾附屬公司、醫院系統和以提供者為基礎的組織。我們還面臨着來自原始醫療保險的競爭。此外，隨着我們進入新的市場和直接簽約，我們可能會與提供併購計劃的地區性初創公司和DC模式的其他參與者展開競爭。此外，隨着我們開發其他產品並進入新的業務線，例如直接承包，以及其他公司也這樣做，我們可能會與醫療保健技術平臺提供商、電子病歷提供商、遠程醫療提供商、醫療數據分析提供商和責任護理組織(ACO)展開競爭。此外，ACOS和業務管理公司(為提高管理效率和營銷槓桿而彙總醫生業務)以及醫生、醫院和其他醫療保健提供者選擇的其他組織結構, 可能會改變提供商與我們互動的方式，並可能改變競爭格局。如果我們無法繼續發展和增強我們向提供商用户和受益人提供的產品和服務，
65

如果我們不能開發和提供創新的、可能具有顛覆性的產品和服務來滿足不斷變化的市場需求，或者開發和招聘合格的醫生和其他提供商專家，我們可能會失去競爭力，並且我們可能無法在三葉草管理下維持或延長我們的生活，受益人和提供商用户無法採用我們的產品和服務，現有競爭對手和顛覆性新市場進入者可能會搶走我們當前的市場份額。

我們市場中的任何一種競爭壓力，或我們未能有效競爭，都可能導致提供的計劃減少；計劃福利減少；服務減少；失去現有受益人或無法增加我們的受益者數量；提供商用户減少；收入減少；毛利率下降；以及失去市場份額。任何未能滿足和解決這些因素的情況都將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們與可能擁有更強大品牌的大公司競爭，而競爭對手之間的整合將增加競爭。

與我們相比，我們的一些競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大、更廣泛的提供商網絡和其他合作伙伴關係、更多的財務、技術、營銷和其他資源、更低的勞動力和開發成本、更多的醫療數據訪問以及更大的會員基礎。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價或支付政策，使他們能夠建立比我們更大的受益者基礎或提供商網絡。我們的競爭對手也可能會提供更理想的產品或服務，或者更好地照顧他們的會員。

此外，美國的醫療保健行業經歷了大量的整合，導致保險承運人、提供者和付款人的數量減少。例如，在2020年1月，Centene公司收購了Wellcare Health Plans，Inc.，這導致Centene的醫療保險足跡大幅擴大。提供商之間的持續整合減少了某些地區潛在合同提供商的數量，這可能會降低我們與這些各方進行合同談判時的籌碼，從而限制我們擴大采用三葉草助手的能力。如果我們無法在經歷了重大整合的市場中與提供商簽訂合同，我們可能會面臨在這些市場建立或保持網絡充足性和吸引力的挑戰。此外，可能會出現新的競爭對手，因為整合可能會創建本身滿足市場網絡充足性要求的提供商，並因此在該市場啟動自己的MA計劃。此外，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購，正如CVS Health在2018年收購安泰(Aetna)所看到的那樣。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求，並可能有能力發起或經受住實質性的價格競爭。我們未來的增長和成功取決於我們能否成功地與其他提供類似服務和技術的公司競爭。新的競爭對手或聯盟可能會出現，它們擁有更大的市場份額，更大的受益者基礎，更強大和更大的提供商網絡，更廣泛地採用專有技術，更強的照顧成員的能力，更多的營銷專業知識, 或者比我們擁有更多的財力和更大的銷售力量，這可能會使我們處於競爭劣勢。考慮到這些因素，即使我們的MA計劃和技術平臺比我們的競爭對手更有效，現有的或潛在的受益者可能會購買競爭性計劃而不是購買我們的健康計劃，或者提供商可能會採用競爭的技術平臺來代替三葉草助手。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未能準確估計已發生但未報告的索賠將影響我們的經營結果。

由於我們的醫療服務提供者實際提供醫療服務與我們(或DCE中的CMS)接收、處理和支付這些醫療服務索賠之間的時間間隔，我們的醫療費用包括我們已發生但未報告(IBNR)索賠的估計。我們使用精算方法估計我們的醫療費用負債，該方法基於根據索賠收付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、醫療保健服務利用率、受益人變化、提供者賬單實踐、福利變化、已知疾病爆發(包括新冠肺炎)或流感(如流感)發病率增加、高額美元或災難性索賠發生率以及其他相關因素進行調整的歷史數據。然而，實際情況可能與我們在估算過程中假定的情況不同。當用於確定IBNR的標準發生變化以及實際索賠成本最終確定時，我們會不斷審查和更新我們的估算方法和由此產生的應計項目，並在必要時對醫療費用進行調整。由於與這些假設中使用的因素相關的不確定性，我們實際產生的醫療費用可能會比最初估計的IBNR金額多出或少得多。如果我們未來對IBNR的估計不充分，我們報告的運營結果將受到負面影響。此外，我們無法準確估計IBNR也可能影響我們採取及時糾正措施的能力，進一步加劇對我們業績的任何不利影響的程度。

66

聯邦醫療保險D部分福利的財務會計需要困難的估計和假設，如果它們被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。

關於我們的CMS合同，這些合同涵蓋聯邦醫療保險D部分下的會員處方藥，這些合同包含風險分擔的條款，以及我們沒有風險的處方藥費用的某些付款。這些條款會影響我們從CMS獲得的最終付款。CMS的保費會受到某些付款調整的影響，這些調整是通過將我們年度投標中的目標成本與實際處方藥成本進行比較來確定的，實際成本由CMS定義的標準承保範圍下可能發生的實際成本反映出來。超過某些門檻的差額可能會導致CMS向我們支付額外款項，或要求我們向CMS退還我們收到的保費的一部分(稱為“風險走廊”)。我們根據藥房索賠經驗估計並確認與此風險走廊支付結算相關的保費收入調整。與這些風險走廊條款相關的沉降估計受到不確定性的影響，因為它要求我們在估計時考慮我們缺乏完整數據的因素。

再保險和低收入成本補貼代表CMS支付的與Medicare Part D計劃相關的款項，我們不承擔任何風險。再保險補貼是指對CMS超出會員自付門檻或災難性保險水平的部分索賠費用的支付。低收入成本補貼是指CMS為所有或部分免賠額、共同保險和共同付款金額超過低收入受益人的自付門檻而支付的款項。CMS每月預期支付的再保險和低收入成本補貼是基於與我們的年度投標一起提交的假設。CMS的預期補貼與我們支付的實際處方藥費用之間的對賬和結算將在適用年度結束後進行。

再保險和低收入費用補貼以及風險走廊付款的結算是基於在每個歷年結束後大約九個月進行的對賬。此對帳流程要求我們提交CMS管理計劃所需的索賠數據。由於各種原因，我們的索賠數據可能無法通過CMS的索賠編輯流程，包括低收入成員的資格或分類方面的差異。如果我們的數據沒有通過CMS的索賠編輯流程，我們可能會承擔全部或部分索賠的風險，否則可能會受到風險走廊條款的約束，或者放棄我們本來會作為低收入補貼或再保險索賠獲得的付款。此外，如果和解金額代表CMS欠我們的金額，則為CMS分擔的風險提供資金會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。如果和解金額代表我們欠CMS的金額，情況正好相反。

如果我們不能擴大我們的銷售和營銷基礎設施，或者如果我們不能克服與營銷我們的MA計劃和DC業務相關的挑戰，我們可能無法招募到足夠的受益者來滿足我們的預測。

我們幾乎所有的總收入都來自併購保費和直接承包收入，我們預計在可預見的未來，這兩項收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。因此，我們的財務狀況和經營結果將高度依賴於我們的銷售隊伍是否有能力充分推廣和營銷我們的MA計劃，以招募新成員和保留我們的現有成員，併成功地向全國提供商網絡營銷我們的DC業務，以便與新的參與提供商簽約，並增加我們的DCE受益者數量。如果我們的銷售和營銷代表不能實現他們的目標，我們在三葉草管理下的生活可能會減少，也可能不會以與我們的預測一致的水平增加。

我們計劃繼續擴大我們的銷售和營銷基礎設施，通過第三方合作伙伴關係推動受益者增長，包括與保險經紀人和現場營銷組織的營銷關係，某些地理市場的戰略合作伙伴，以及與醫生和其他提供商機構的聯合品牌安排，以增加我們的本地市場滲透率。如果我們不能成功地轉換新的分銷渠道和進入當地市場帶來的機會，我們可能無法像需要的那樣迅速地增加我們的受益者數量或我們的計劃，甚至根本不能。例如，如果保險經紀和實地營銷組織選擇不營銷和銷售我們的計劃，我們的業務和經營結果將受到不利影響。除了受益人比我們預期的要少的財務影響外，如果我們不在三葉草管理下發展我們的生活，我們可能會發現很難以優惠的價格留住或增加我們的合同提供商，這可能會危及我們在當前市場提供計劃或拓展新市場的能力，也會危及我們以經濟高效的方式做到這一點的能力。此外，我們能夠獲取的用於進一步迭代和改進三葉草助手的數據量可能會受到限制。反過來，這可能會影響我們實現使用三葉草助手來降低成本和改善護理的目標的能力。

隨着我們加大銷售和營銷力度，我們需要進一步擴大銷售和營銷網絡的覆蓋範圍。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續聘用、培訓、留住和激勵技術嫻熟的銷售和營銷代表，並在各個領域擁有豐富的行業特定知識，以及我們解決方案的競爭格局。新近聘用的銷售和營銷代表需要接受培訓，並需要時間來實現最高生產率。如果我們沒有對新員工進行充分的培訓，或者如果我們的銷售隊伍在未來經歷了高流動率，我們不能確定新員工是否會變得與維持或增加我們的銷售額所需的生產力一樣高。此外，我們銷售和營銷人員的擴充將繼續給我們的管理團隊帶來沉重的負擔。此外，我們在很大程度上依賴於外部供應商
67

銷售和營銷努力。對這些供應商業務運營的任何干擾，或我們有效監督和與他們合作的能力，都可能對我們有效營銷MA計劃的能力產生負面影響。

除了擴大我們的銷售和營銷努力的挑戰外，我們在營銷努力方面總體上也面臨着重大挑戰。我們可能會通過多種渠道推銷我們的併購計劃，包括但不限於直接郵寄、供應商辦公室的營銷材料和電話銷售。任何這些溝通方式的中斷都可能危及我們有效營銷MA計劃的能力。此外，由於我們被允許何時以及如何營銷我們的計劃的規定，我們每年計劃和執行我們的營銷計劃的時間有限，如果我們在這段時間內遇到執行問題，我們在被迫等待下一個年度營銷窗口之前，解決這些問題的時間甚至更有限。未能在聯邦醫療保險條例允許的有限窗口內執行我們的營銷計劃可能會對我們的年度會員註冊產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，作為併購業務的最新進入者之一，我們在聯邦政府提供的免費營銷渠道方面也面臨着一定的劣勢。例如，聯邦醫療保險計劃查找器(Medicare Plan Finder)為符合聯邦醫療保險資格的受益人提供了一個根據特定特徵比較計劃的地方，目前在一定程度上根據計劃標識號對具有類似特徵的計劃進行排序。作為一個較新的計劃，我們的數字更高，因此，使用此工具的符合聯邦醫療保險資格的受益人可能需要點擊許多頁面才能知道我們的計劃提供。雖然我們正在與CMS合作，努力改變其分類邏輯，但併購業務的現任者在該營銷渠道和類似營銷渠道中的知名度有所提高，這可能會降低我們的收入率，並對我們的業務和運營結果產生負面影響, 以及財務狀況。如果我們無法擴展我們的銷售和營銷能力，我們可能無法有效地將我們現有的或計劃中的解決方案商業化，這可能會導致會員註冊人數減少，我們的註冊率無法按照我們的預測增加。

如果我們不能建立廣泛的品牌認知度，或者不能保持或提高我們的聲譽，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到損害。

我們相信，發展廣泛的品牌認知度，維護和提高我們的聲譽，對於我們與現有供應商和受益者的關係，以及我們吸引新的供應商和受益者到我們的平臺和產品的能力來説，都是至關重要的。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。品牌推廣和營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何降低我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們供應商或受益人的期望，都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們更難吸引新的供應商或受益人。如果我們不能成功地發展廣泛的品牌認知度，並保持和提高我們的聲譽，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與供應商或會員和受益人的關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果我們不繼續創新並提供對我們的受益者和供應商有用的服務，我們可能會失去競爭力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

美國的醫療保健市場正處於結構性變革的早期階段，並正在迅速向更注重價值的醫療模式發展。我們的成功取決於我們有能力跟上技術發展的步伐，滿足日益複雜的受益者和供應商用户的需求，並保持和提高市場認可度。我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在這一市場的增長，以及我們適應新興市場需求的能力，包括適應我們的會員和受益人訪問和使用我們的MA計劃、DCE和臨牀護理計劃的方式，以及我們的提供商使用和參與三葉草助手的方式。我們的競爭對手可能會開發更能吸引我們的受益人和/或供應商的產品和服務。因此，我們必須繼續在研發上投入大量資源，以增強我們現有的平臺，推出我們的受益者和供應商想要的新的高質量產品和功能，同時以具有競爭力的價格提供我們的MA計劃。特別是，實現並保持市場對我們的MA計劃和我們的產品(包括三葉草助手)的廣泛接受可能會受到許多因素的負面影響，包括：
•受益人和提供者需求和偏好的變化；
•缺乏證據支持我們的併購計劃的易用性、成本節約或其他可感知的好處；
•缺乏證據支持我們的平臺相對於競爭產品和技術平臺的易用性、成本節約或其他可感知的好處；以及
•一般情況下，與使用我們的平臺、類似產品或技術相關的感知風險。

此外，我們的提供商(無論是潛在的還是當前的)可能會認為我們的平臺比傳統方法更復雜或效率更低，他們可能不願更改其當前的工作流或醫療實踐。由於各種原因，醫療服務提供者往往遲遲不能改變他們的醫療做法，包括因使用而產生的責任風險。
68

新產品和新服務。因此，醫療保健提供者可能不會使用三葉草助手，直到有足夠的證據説服他們改變目前的方法，或者直到他們看到的三葉草助手會員的數量擴大到他們認為有必要這樣做的程度。這些因素中的任何一個都可能對我們的解決方案的需求和市場利用率以及我們的增長產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能提供高質量的客户支持，我們的業務、運營結果和聲譽可能會受到影響。

我們的業務有賴於為我們的受益者和供應商提供高質量的客户支持和服務。特別是，我們吸引和保留會員的能力取決於提供符合或超過受益人期望的成本效益、高質量的客户服務運營，如呼叫中心運營和索賠處理。我們的某些客户服務業務依賴於第三方。如果我們或我們的供應商未能提供符合受益人期望的服務，我們可能很難在三葉草管理下保住或發展我們的生活，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然我們設計的三葉草助手易於採用和使用，但一旦供應商開始使用它，他們就會依賴我們的支持服務來解決任何相關問題。高質量的用户教育和客户體驗一直是採用三葉草助手的關鍵。我們預計，隨着我們擴大業務和尋求新的提供商用户，高質量客户體驗的重要性將會增加。如果不能保持高質量的客户體驗，或者市場認為我們沒有保持高質量的客户體驗，都可能損害我們的聲譽、我們增加用户數量和提高平臺用户參與度的能力，以及我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，隨着使用三葉草助手的提供商數量的增加，我們將需要僱傭更多的支持人員來提供大規模的高效產品支持。如果我們不能提供這樣的支持，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽都可能受到損害。

三葉草助手中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為三葉草助手基礎並與之集成的軟件技術本身就很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤。Cover Assistant中過去和將來都會出現錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是在部署更新或推出新功能、集成或功能時。例如，如果遠程醫療功能或通過三葉草助手提供的實時建議失敗，我們的系統可能會丟失數據和/或提供商可能會對三葉草助手感到沮喪，這反過來可能會影響提供商對三葉草助手的保留和採用。此外，如果在三葉草助手中發現漏洞，使三葉草助手容易受到惡意攻擊或將我們的會員數據暴露給第三方，提供商可能會停止信任和使用該平臺。此外，這將影響我們收集數據的能力。在發佈新特性、集成或功能之前，可能無法發現任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。

此外，我們還需要確保我們的平臺能夠進行擴展，以滿足用户不斷變化的需求，特別是在我們擴大業務和提供商用户基礎的時候。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致我們平臺的可用性中斷、負面宣傳、不利的用户體驗、組織的個人數據和數據丟失或泄露、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、被監管機構罰款或組織就其遭受的損失提出索賠，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

如果我們未能管理我們的技術運營基礎設施，或者在部署我們的平臺時遇到服務中斷、中斷或延遲，我們的運營結果可能會受到損害。

我們可能會時不時地遇到系統速度變慢和中斷的情況。此外，我們受益者和提供商基礎的持續增長可能會對我們的三葉草助手平臺和我們的技術運營基礎設施提出額外的需求，並可能導致或加劇減速或中斷我們平臺和運營的可用性。如果我們用於運營業務的平臺或內部工具的使用量大幅增加，我們將被要求進一步擴展和升級我們的技術和基礎設施。不能保證我們能夠準確預測使用我們的平臺和內部工具的增長速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施以適應此類增長。在這種情況下，如果我們的用户無法訪問我們的平臺，或者在訪問時遇到速度減慢，我們可能會失去用户。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們平臺的響應能力、功能和特性。我們的災難恢復計劃可能不足以解決所有方面或任何意想不到的後果或事件，我們的保險可能不足以補償可能發生的損失。

69

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會在季度和年度基礎上波動，如果這種波動導致我們無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能會因季度和年度的不同而有很大差異，可能會因為各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一個都可能導致我們普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：
•招生期限及相關的銷售、營銷費用；
•風險調整的時機；
•我們提供商網絡中的大型醫院和醫療保健系統的增加或丟失，包括由於此類系統的收購或整合；
•確認收入的時間，包括收入確認可能出現的延遲；
•與維護和擴展我們的業務、運營和基礎設施相關的運營費用的金額和時間；
•我們有能力根據會員對服務的需求水平，有效地管理我們內部臨牀醫生項目的規模和構成；
•我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功，或我們行業競爭動態的任何其他變化，包括競爭對手、醫院和醫療保健系統或戰略合作伙伴之間的整合；
•與開發或收購技術或業務有關的費用的時間安排，以及被收購公司未來可能發生的商譽減值費用；
•推出技術或平臺更新的時間和/或延遲；
•三葉草助手出現技術困難或中斷；
•我們提高供應商採用三葉草助手的能力；
•我們吸引新受益者的能力；
•違反信息安全或隱私，以及任何適用的罰款或處罰；
•我們有能力聘用和留住合格的人員，包括我們的內部臨牀醫生計劃；
•改變醫療服務提供者和支付系統的結構；
•立法或監管環境的變化，包括醫療保健、隱私或數據保護方面的變化，或政府監管機構的執法，包括罰款、命令、制裁或同意法令；
•正在進行或將來進行的監管審計、調查或訴訟的成本和潛在結果；
•為抗擊任何衞生緊急情況或流行病(包括新冠肺炎大流行)而實施的旅行限制、就地避難令和其他社會疏遠措施及其對經濟、行業和市場狀況、就診人數和我們開展業務能力的影響；
•政治、經濟和社會不穩定，包括恐怖活動和衞生流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及這些事件可能對我們的任何辦公室、醫療保健系統或全球經濟造成的任何干擾；
•我們和我們的競爭對手的定價政策的變化；以及
•商業或宏觀經濟狀況的變化。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行季度與季度和年度與年度的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

70

我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，是基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場達到我們估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能因為我們無法控制的各種原因而無法增長，包括我們行業的競爭。與我們的市場機會相關的主要假設包括符合聯邦醫療保險資格的人口的增長，以及CMS支付的風險調整後付款的增長和穩定等。我們的市場機會也基於這樣的假設，即我們現有和未來的產品對我們的受益人和潛在受益人將比競爭的MA計劃和DC模式中的其他參與者更具吸引力。如果這些假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付重大損害賠償，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的附屬專業實體可能會受到專業責任索賠的影響，如果這些索賠成功，還可能獲得鉅額損害賠償。關於三葉草家居護理，我們的某些子公司直接提供醫療保健服務涉及因提供醫療保健及相關服務而引起的醫療事故索賠風險。雖然我們為醫療事故索賠提供的保險金額為我們認為與我們業務相關的風險是適當的，但我們無法預測醫療事故案件的結果，也無法預測任何此類索賠(無論其最終結果如何)可能對我們的業務或聲譽或我們吸引和留住會員的能力產生的影響。

對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響。此外，針對我們的多項索賠可能會使我們的附屬專業實體很難或成本高昂地獲得保險，這可能會對我們為臨牀項目和其他業務配備人員的能力產生負面影響。

我們的國際業務給我們的業務帶來了一定的風險，這些風險可能不同於我們國內業務的風險。

我們有重要的業務，包括在其他國家的某些外包業務，包括在香港、菲律賓、哥倫比亞和印度，我們未來可能會將我們的業務擴展到其他國家。我們幾乎所有的軟件研發都是在國際上進行的，由香港、東歐和印度等地的內部資源和各種離岸供應商進行。雖然這些安排可能會降低運營成本，但它也使我們面臨不確定的政治氣候和國際貿易中的潛在幹擾，包括出口管制法律，包括被認為適用於軟件的出口限制和對這些法律的任何修訂，以及可能增加的數據安全和隱私風險以及當地的經濟和勞動力條件。如果我們不能充分利用我們的軟件開發團隊，這可能會導致創新和維護三葉草助手以及執行健康計劃數據操作的能力降低，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。此外，我們還將某些呼叫中心業務外包給菲律賓和哥倫比亞，並將索賠處理和編碼外包給印度的一家公司。對於位於美國境外的供應商公司，旨在確保遵守適用的質量和合規性標準的監督可能會更加困難，而且可能會使我們更難實現我們的運營目標，並使我們承擔額外的責任。美國以外的國家可能會受到相對較高程度的政治和社會不穩定的影響，可能缺乏抵禦政治動盪或自然災害的基礎設施。自然災害、流行病的發生，比如新冠肺炎大流行, 或者，這些國家的政治或經濟不穩定可能會干擾這些勞動力來源所做的工作，或者可能導致我們不得不替換或減少這些勞動力來源。我們在其他國家的供應商可能會因為任何原因突然關閉，包括財務問題或人事問題。此類中斷可能會降低效率，增加我們的成本，並對我們的業務或運營結果產生不利影響。

在美國，利用外國勞動力的做法受到了越來越多的審查。包括CMS在內的政府當局可以尋求對向美國客户或公司提供服務的外國公司施加財務成本或限制。政府當局可能會試圖禁止或以其他方式阻止我們從離岸勞動力那裏採購服務。此外，由於監管或其他原因，運營商可能會要求我們使用位於美國的勞動力。在我們被要求使用美國勞動力的程度上，我們可能會因為美國勞動力價格更高而面臨成本增加的問題。

遵守適用的美國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和數據隱私及數據本地化要求、勞動法和反競爭法規。
71

增加了在外國司法管轄區做生意的成本。雖然我們已經實施了政策和程序來遵守這些法律法規，但我們的員工、承包商或代理商仍可能發生違規行為。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、增長努力和業務造成實質性的不利影響。

此外，美元相對於這些國家使用的貨幣的疲軟也可能減少通過這一戰略可實現的節省，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未能成功地管理我們的國際業務以及相關的風險，這可能會限制我們未來業務的增長。

如果我們在三葉草管理下成功地在全美擴展我們的生活，我們可能會招致與遵守州執照要求相關的更多費用和風險，這可能會影響我們的業務和經營業績。

州監管機構要求我們在處理醫療保險業務的每個州都持有有效執照，保持最低資本金和盈餘，並進一步要求我們遵守該州特有的銷售、文檔和管理做法。我們必須保持我們的健康保險許可證才能繼續營銷我們的計劃，如果我們在尚未獲得許可證的市場擴張，可能不得不獲得額外的許可證。此外，代表我們參與健康保險銷售的每位員工都必須持有一個或多個州的有效執照。如果我們要在多個司法管轄區開展業務或擴大我們的計劃產品，遵守與醫療保險相關的法律、規則和法規可能會很困難，可能會給我們的業務帶來巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：
•核發、吊銷辦理保險業務許可證；
•監督最低資本和盈餘要求的遵守情況；
•對代理人和代理機構的保險相關活動和行為進行調查；
•要求和規範與銷售和招攬健康保險有關的披露；
•授權如何、由哪些人員、在什麼情況下可以報價和公佈保險費，以及銷售保險單；
•核準哪些實體可以從承運人那裏獲得佣金，以及在什麼情況下可以向這些實體支付佣金；
•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；
•批准政策表格，要求具體的福利和福利水平，並規範保險費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•實施持續教育要求。

此外，我們還必須確保我們的代理商已獲得州政府機關辦理業務所需的所有執照、任命和認證。如果相關國家當局因新冠肺炎疫情而關閉或持續中斷業務，我們可能無法及時為我們的代理商獲得這些所需的許可證、預約和認證，或者根本無法獲得這些許可證、預約和認證。我們可能並不總是遵守這樣的法律法規。新的國家保險法律、法規和指南也可能與互聯網上的健康保險銷售不兼容，或者與我們的平臺或營銷或銷售健康保險計劃的方式的各個方面不兼容。州保險法對新的醫療支付模式的適用性可能特別不清楚，並受到不同解釋的影響。不遵守保險法律、法規和指南或其他適用於我們業務的法律和法規可能會導致重大責任、保險部額外的許可要求、需要修改我們的廣告和業務做法、吊銷我們在特定司法管轄區的執照、終止我們與承運人的關係、佣金損失和/或我們無法銷售健康保險計劃，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致承運人關係和我們佣金收入的損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，由於要求向其他司法管轄區報告一個司法管轄區的不利監管行動，一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的許可證地位、業務或聲譽產生不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控被證明是虛假的, 周圍的任何負面宣傳都可能損害消費者、營銷合作伙伴或運營商對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。

除了與保險法相關的許可要求外，我們提供居家護理的子公司的專業員工必須持有他們執業所在州的有效執照。如果我們的專業員工未能保持他們所需的執照，或未能遵守與行醫或提供其他醫療服務相關的州許可法律，可能會擾亂居家護理服務的提供和/或導致負面宣傳和對我們服務的信心喪失，這可能會損害我們的品牌，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
72


我們依賴第三方提供商提供計算基礎設施、網絡連接以及交付我們的平臺和產品所需的其他技術相關服務。此類第三方提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響，並使我們承擔責任。

我們依賴雲服務提供商(如Amazon Web Services和Google Cloud)來提供雲計算基礎設施，我們使用這些基礎設施來託管我們的平臺、產品以及我們用來運營業務的許多內部工具。雖然我們控制和訪問我們的服務器，但我們並不控制服務器所在設施的運行。雖然我們與這些雲服務提供商有長期承諾，並且我們的平臺、產品和內部工具使用這些雲服務提供商提供的計算、存儲功能、帶寬和其他服務，但服務提供商沒有義務在此類承諾到期後以商業合理的條款續簽與我們的協議。對我們使用這些雲服務提供商的任何重大幹擾、限制或其他幹擾都可能對我們的運營產生負面影響，並可能對我們的業務造成實質性損害。此外，將這些雲服務提供商目前提供的雲服務過渡到另一家雲服務提供商將需要大量時間和費用，並可能中斷或降低我們平臺的交付。我們的業務依賴於我們的平臺和產品對受益人和提供商用户的可用性，如果受益人和提供商用户無法訪問我們的平臺或遇到困難，我們可能會失去他們。雲服務提供商提供的服務水平可能會影響我們平臺的可用性或速度，這也可能影響我們平臺的使用以及我們的提供商用户對我們平臺的滿意度，並可能對我們的業務和聲譽造成重大損害。如果雲服務提供商增加定價條款、終止或尋求終止我們的合同關係，或者如果我們無法以商業合理的條款續簽協議, 與我們的競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋他們的服務條款或政策。我們可能會被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到不同的服務提供商，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，這可能會導致重大成本和可能的服務中斷。此外，如果我們的雲服務提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，我們業務的快速擴張可能會導致我們的雲服務提供商提供的服務級別出現故障或延遲。我們雲服務提供商服務級別的任何更改或中斷都可能對我們的聲譽造成負面影響，或導致我們的服務長時間中斷，並對我們的業務造成負面影響。

我們未能保護我們的網站、網絡和系統免受安全漏洞的侵害，或以其他方式保護我們的機密或健康信息或受益人、提供商或其他第三方的機密或健康信息，將損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或其他網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡、系統和帳户；未經授權訪問和盜用個人的個人身份信息、個人健康信息或我們自己、我們的受益人或其他第三方的其他機密或專有信息；從我們的平臺、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的平臺上顯示未經授權的內容；通過勒索軟件、破壞性攻擊或其他方式無法訪問關鍵數據或系統；以及業務延遲、服務或系統中斷或拒絕服務。如果這些安全漏洞中的任何一個發生，我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。與此類違規相關的損失可能包括操作中斷、中斷或故障；與違規補救、部署額外人員和保護技術以及響應政府調查和媒體查詢和報道相關的成本；聘請第三方專家和顧問；以及訴訟、監管行動和其他潛在責任。我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類違規行為帶來的問題。實際或預期的安全漏洞或攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。另外, 由於我們的大多數員工和服務提供商在持續的新冠肺炎大流行期間以及以後從非企業管理的網絡遠程工作，我們可能遇到與網絡安全相關的事件(如新冠肺炎主題的網絡釣魚攻擊和其他安全挑戰)的風險增加。

任何損害或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全以及其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳以及對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們投入了大量資源來防範安全漏洞，未來我們可能需要投入更多的資源來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和迴應任何由此引發的訴訟，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中分流出來。

73

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴我們與第三方的關係來執行某些運營功能和服務，支持和使用我們的三葉草助手和技術平臺，以及支持我們的一般服務和管理功能。例如，這些第三方包括保險經紀人、我們的信息技術系統提供商、數據提交提供商、編碼員、質量指標審核員、藥房福利管理(PBM)、服務提供商、投保管理提供商以及客户服務、提供商支持熱線、呼叫中心以及索賠和計費服務提供商。我們還依賴於與EHR供應商和臨牀軟件開發商的整合。如果他們的服務變得不可用，我們的運營和業務戰略可能會受到嚴重幹擾。例如，我們已與我們的PBM服務供應商簽訂協議，向我們和某些受益人提供某些PBM服務，如理賠處理、郵件藥房服務、專科藥房服務、零售網絡藥房網絡服務、參與藥房審核服務、報告、處方服務，如果我們的PBM服務供應商因任何原因終止或我們的PBM服務供應商履行其與我們協議項下各自義務的能力受損，我們可能無法及時或按可接受的財務條款找到替代供應商。因此，我們的成本可能會增加，我們將無法實現我們的PBM服務協議的預期收益，我們可能無法滿足受益人的全部需求，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，近年某些立法機關曾討論或建議立法限制外判。此外, 我們可能要為供應商的任何表現失誤負責。如果第三方嚴重未能按照我們的合同條款或適用法律履行義務，我們可能會受到罰款或其他制裁，或以其他方式對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們與這些服務提供商中的一個或多個的協議終止或執行中斷可能會導致服務中斷或不可用，並損害我們繼續開發、維護和改進三葉草助手的能力。這可能會降低三葉草助手的效用，並導致供應商採用減少，並可能增加受益人的醫療成本，增加或重複成本，無法履行我們對受益人的義務，或要求我們以不太優惠的合同條款尋找替代服務提供商，其中任何一項都可能對我們的業務、品牌、聲譽或經營業績產生不利影響。此外，如果我們的服務合作伙伴和供應商沒有使用有關隱私和數據要求的行業標準或其他適用的保護措施，我們可能會面臨額外的責任、我們的患者數據被泄露或我們失去提供計劃和服務的能力。

確定合作伙伴，並與他們談判和記錄關係，需要大量的時間和資源。此外，我們的競爭對手收購我們的合作伙伴可能會導致我們的受益者和提供商用户數量減少，因為我們的合作伙伴可能不再促進符合條件的Medicare參加我們的MA計劃和DCE，或不再促進提供商採用三葉草助手。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係會增加收入或增加三葉草助手的受益者或提供商用户的數量。

由於對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住我們執行業務戰略和增長計劃所需的高技能員工。

為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。具有醫療保健市場工作經驗的合格人員池，特別是MA，是有限的。隨着我們成為一家更成熟的公司，我們可能會發現我們的招聘工作更具挑戰性。我們通過股票期權和其他股權獎勵或其他薪酬安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不像過去那樣有效。因此，我們可能不能繼續吸引和留住人才。我們的招聘工作也可能受到法律法規的限制，比如限制性的移民法，以及對旅行或獲得簽證的限制(包括正在進行的新冠肺炎大流行期間)。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，其中一名或多名員工的流失或無法吸引和留住合格的關鍵人員可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務和聲譽。有時，我們的高級管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。例如，我們宣佈，我們的首席財務官將於2021年8月13日離開公司，馬克·C·赫伯斯(Mark C.Herbers)將擔任臨時首席財務官。我們不能保證我們的任何其他高管或關鍵員工將繼續受僱於我們。我們的高級管理人員和關鍵員工是“隨意”員工，因此可以在不提前通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們目前沒有為任何員工提供“關鍵人物”保險。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。失去和更換我們的一名或多名高級管理層成員或其他關鍵員工，包括我們的聯合創始人兼首席執行官Vivek Garipalli和我們的總裁和
74

首席技術官安德魯·託伊(Andrew Toy)可能會花費大量時間和成本，並可能嚴重延遲或阻礙我們業務目標的實現。此外，我們的良好聲譽部分來自我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官在商業上的成功和在社區中的地位。因此，我們當前或潛在的投資者、受益者或供應商對我們的高級管理層的任何負面看法，或者任何關於我們高級管理層的負面新聞報道，都可能損害我們的聲譽，損害我們的業務前景。此外，如果關鍵人員離職，高管換屆、股價波動或業績不佳可能會影響我們吸引和留住繼任者的能力。如果我們不能留住任何關鍵人員，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到損害。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，可能會將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移出來，而且在我們的首席財務官離職後，這種轉移可能會增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會從事併購活動，這將需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，目的是擴大我們平臺的使用，在更多市場提供我們的計劃，在這些更多市場擴大居家護理服務的提供，並根據不斷變化的技術、提供商和受益者的需求以及競爭壓力擴大我們的業務，我們未來可能會對其他公司、產品或技術進行投資或收購。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現此類收購的目標，我們完成的任何收購都可能被受益人或投資者視為負面。在整合收購時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果我們不能留住被收購公司的關鍵人員。此外，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的資產、技術或人員整合到公司中，合併後公司的業務和運營結果將受到不利影響。

收購可能會擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的債務，增加我們的費用，使我們受到更高的監管要求，導致不利的税收後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用收購資產或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能會為任何此類收購支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們產生債務來為任何此類收購提供資金，這類債務可能會對我們開展業務的能力造成實質性限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制的約束，這將降低我們的運營靈活性，並阻礙我們管理運營的能力。如果我們發行與未來收購相關的大量股權證券，現有股東的所有權將被稀釋。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。

從歷史上看，我們的運營和資本支出主要來自出售我們的股權證券、賺取的併購保費、直接合同收入和產生的債務。未來，我們可能會通過額外的債務或股權融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，或出於其他原因。在持續的基礎上，我們正在評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、商業計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能保證在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力將受到不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(GAAP)和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計是基於歷史經驗和
75

我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析和本招股説明書中財務報表的附註2(重要會計政策摘要)。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與IBNR索賠金額、從第三方收回以協調利益以及最終確定醫療成本調整池有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們目前，將來也可能會受到調查和訴訟，這可能是昂貴和耗時的辯護，其結果無法預測。

我們目前面臨各種訴訟事宜，如“業務-法律程序”一節所述。

我們目前，將來也可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如供應商、設施、顧問和供應商就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。我們目前還在接受美國司法部(DoJ)的持續調查，未來還可能接受定期和特殊的政府市場行為和其他審計、調查和審查，我們收到並可能收到來自各個聯邦和州機構、監管當局、總檢察長、委員會、小組委員會和美國國會議員以及其他州、聯邦和國際政府當局的傳票和其他信息請求。在美國，聯邦和州政府已將調查和起訴醫療保健和其他保險欺詐、浪費和濫用作為優先事項。欺詐、浪費和濫用禁令包括廣泛的活動，包括推薦受益人的回扣、欺詐性編碼做法、不必要的醫療和/或其他承保服務的賬單、不當營銷和侵犯患者隱私權。美國司法部和衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG”)最近根據聯邦“虛假索賠法”(“FCA”)加強了對醫療保健支付者和提供者以及聯邦醫療保險優勢保險公司的審查，醫療保健行業發生了一些調查、起訴、定罪和和解。CMS和OIG還定期對選定的MA健康計劃執行風險調整數據驗證審核，以驗證醫療保健提供者維護的編碼實踐和支持文檔。我們的某些計劃已經被選中進行這樣的審計, 這在過去和將來都可能導致對我們的健康計劃、罰款、糾正行動計劃或CMS的其他不利行動的追溯性調整。在過去和將來，這可能會導致CMS對我們的健康計劃、罰款、糾正行動計劃或其他不利行動進行追溯調整。

我們還可能因提交涉嫌欺詐或不適當的醫療保險服務付款索賠而受到《聯邦醫療法案》和類似州法律的訴訟(包括qui tam訴訟或舉報人訴訟)。近年來，政府監督和執法機構，以及私人政黨關係人，在調查和採取法律行動打擊潛在的欺詐和濫用方面變得越來越積極和積極。這些訴訟可能是由政府當局或關係人單獨提起的，可能涉及FCA下的重大貨幣風險敞口，該法案規定對每一項虛假索賠或陳述支付三倍的損害賠償金和顯著的強制性最低處罰。因此，醫療保健計劃和提供者經常尋求通過支付鉅額和實質性金額的和解來解決這類指控，包括在他們不承認或承認責任的情況下，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解往往包含額外的遵守和報告要求，作為同意法令或和解協議的一部分，例如包括公司誠信協議。

政府加強了審查和訴訟，涉及FCA下與診斷、編碼和風險調整實踐相關的MA計劃。在一些涉及MA計劃的訴訟中，有人指控與提供者的某些財務安排違反了其他監管欺詐和濫用的法律，如反回扣法規。我們對CMS風險調整要求和適用法律的合規性進行持續監控，包括審查可能與患者風險評估相關的Cover Assistant功能，以及向CMS提交風險調整數據。我們還監督我們的醫生支付做法，以確保遵守適用的法律，如反回扣法規。雖然我們相信我們的風險調整數據收集工作以及與提供商的關係(包括與三葉草助手相關的數據收集)符合適用法律，但我們正在並可能受到對我們的做法和安排的審計、審查和調查，聯邦政府可能會得出結論，認為這些做法和安排違反了FCA、反回扣法規和/或其他監管欺詐和濫用的聯邦和州法律。見標題為“-我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議中的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益者數量、盈利能力和流動性。“

政府當局或監管機構的訴訟和審計、調查或審查可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。解決其中一些對我們不利的問題
76

可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果這些罰款、判決或和解不在保險範圍內，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的運營結果和現金流產生不利影響，從而損害我們的業務。

適用於我們和其他市場參與者的法規和合同要求非常複雜，可能會發生變化，因此我們需要投入大量資源來遵守我們的法規和合同要求。持續有力的執法和高度技術性的監管計劃意味着我們在這一領域的合規努力將繼續需要大量資源，我們可能並不總是能夠成功地確保我們的公司、員工、顧問或供應商適當地合規，我們可能要為他們的合規或不合規負責。定期和特別的政府審計、調查和審查，包括目前正在進行的司法部調查，可能會導致我們的業務做法發生變化，還可能導致重大或實質性的保費退款、罰款、處罰、民事責任、刑事責任或其他制裁，包括營銷和登記制裁、暫停或禁止參與政府項目，以及如果我們被確定違反了適用的法律或法規，將被吊銷或吊銷執照。這些審計、審查或調查中的任何一項都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生重大不利影響，或者可能給公司帶來重大責任和負面宣傳。

與政府監管相關的風險

我們幾乎所有的總收入都來自Medicare Advantage保費和直接合同收入，預計未來我們總收入的很大一部分將繼續來自這些業務。美國聯邦醫療保險(Medicare)或醫療保險制度以及管理醫療保險市場的法律法規的變化或發展可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

從歷史上看，聯邦醫療保險優勢保費佔我們總收入的很大一部分，我們預計未來它們將繼續佔我們總收入的很大一部分。按照目前的結構，支付給我們這樣的聯邦醫療保險健康計劃的保費費率是根據合同確定的，儘管費率根據一系列因素的組合而有所不同，包括CMS設定的支付上限、受益人的健康概況和狀況、年齡、性別、縣或地區、福利組合、受益人資格類別和受益人的風險評分。因此，我們的盈利能力取決於政府對醫療保險計劃的資助水平。聯邦醫療保險的資金取決於許多我們無法控制的因素，包括一般經濟狀況和聯邦或適用州一級的預算限制。例如，CMS在過去降低或凍結了Medicare Advantage基準，並且可以進一步削減Medicare Advantage基準。CMS將來可能會對DC模型應用類似的更改。請參閲標題為-我們向直接承包領域的擴張給我們的業務帶來了新的風險。“

醫療保險計劃資金的減少或低於預期的增加可能會顯著減少我們的收入和盈利能力。此外，醫療保險A部分醫院保險信託基金目前估計將在2026年耗盡。如果發生意外的付款減少、政府資金不足、醫療保險計劃付款大幅延遲或類似事件，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務還依賴於美國保險體系的公共和私營部門，這一部門受到不斷變化的監管環境的影響。因此，我們未來業務的財務表現將在一定程度上取決於我們適應監管發展的能力，包括法律和法規的變化或對此類法律或法規的解釋的變化，特別是管理聯邦醫療保險的法律和法規。例如，2010年3月，ACA成為法律。ACA極大地改變了醫療保健由商業和政府付款人提供資金的方式，幷包含了一些影響我們業務和運營的條款，包括要求MA計劃在醫療保健上花費至少85%的保費美元，要求CMS對Medicare支付應用編碼強度調整，這導致MA風險得分全面降低，以及將Medicaid資格擴大到其他類別的個人。自頒佈以來，ACA的某些方面以及整個法案一直受到司法和國會的挑戰，未來可能會對ACA提出更多挑戰和修正案。

此外，正在進行的醫療改革努力和措施可能會擴大政府支持的保險範圍的作用，包括單一付款人或所謂的“全民醫療保險”提案，如果獲得通過，這可能會對保險業產生深遠影響，以及降低符合醫療保險資格的最低年齡。一些提案將尋求消除私人市場，而另一些提案將把政府支持的選擇擴大到更多的人口。我們無法預測醫療改革舉措對我們運營的全面影響，因為這些舉措是否會實施存在不確定性，任何條款的條款和時間以及這些條款對各種醫療和保險行業參與者的影響都存在不確定性。特別是，通過“全民醫療保險”擴大政府資助的覆蓋範圍，或實施單一付款人制度，可能會使我們重新評估我們的平臺和產品商業化的方式。

77

管理醫療保險的法律、法規和指導方針的變化也可能與我們業務的各個方面不相容，並要求我們對現有技術或做法進行重大修改，這可能是昂貴和耗時的實施，還可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。醫療改革的各個方面也可能導致我們停止某些醫療保險計劃，或者禁止我們在特定司法管轄區分發某些醫療保險計劃。如果我們不能適應美國醫療改革的發展，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

州企業的醫藥實踐和費用分割法至少管理着我們的部分業務，違反此類法律可能會受到處罰，並對我們與承包商的安排以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在我們通過子公司開展業務的幾個州，我們必須遵守州公司醫藥實踐法律，這些法律禁止商業公司行醫、僱用醫生行醫或對醫生的醫療決定進行控制。在這些州，通常只有醫療專業人員或由註冊醫生或其他註冊醫療專業人員持有股份的專業公司才能向患者提供醫療服務。由於遞送系統的綜合性質，健康維護組織在許多州都不受禁止企業行醫的法律的約束。許多州也有某種形式的費用分割法，禁止某些涉及分割或分享醫生或其他醫療專業人員提供醫療服務所賺取的醫療專業費用的商業安排。對行醫、醫生和轉診來源之間的費用分攤的禁令可能是法定的或監管的，也可能是通過司法或監管解釋實施的，各州之間的差異很大。

通過我們的HMO子公司，我們僱傭提供者和其他臨牀工作人員為參加我們的居家初級保健計劃的醫療複雜受益人提供醫療服務，該計劃不收取任何額外費用。我們相信，我們的醫療服務業務符合適用的州法律，涉及企業行醫、費用分擔和類似問題。

儘管我們認為這些安排的結構符合適用法律，但政府當局可能會斷言，我們從事的是企業醫藥業務，或者我們與供應商的合同安排構成了非法的費用拆分。此外，我們無法預測是否會修改現有的法律、法規或解釋，或者是否會制定或採用新的法律、法規或解釋，這可能會導致我們不符合這些要求。如果我們的安排被發現違反了企業執業醫學或分費法，我們通過受僱的提供者和臨牀人員提供服務可能被認為是不允許的，要求我們對業務進行重組或重組，我們可能會受到禁令或民事處罰，在某些情況下，還可能受到刑事處罰。

未能保持令人滿意的質量和績效衡量標準可能會對我們的保險費率產生負面影響，使我們受到處罰，限制或減少我們的受益人數，阻礙我們在現有或新市場競爭新業務的能力或導致合同終止，或者影響我們建立新健康計劃或擴大現有健康計劃的能力，這可能對我們的業務、增長率和運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

某些監管機構使用質量分數來確定保險費率和/或計算績效激勵。例如，在CMS的情況下，星級評級被用來向MA計劃支付高質量的獎金，以使高得分計劃能夠為其受益人提供更好的健康福利。Medicare Advantage和星級為五(5.0)星或更高的Part D計劃有資格全年開放投保；相反，星級較低的計劃對受益人的投保時間有更多限制。在CMS網站和CMS“Medicare and You”手冊中，星級評級連續三年低於三(3.0)星的Medicare Advantage和Part D計劃被標示為“低績效”計劃。此外，CMS有權在連續三年內終止評級低於三(3.0)星的計劃的Medicare Advantage和Part D合同。因此，獲得較高星級的Medicare Advantage和Part D計劃可能比星級較低的計劃具有競爭優勢。

星級評級系統考慮CMS採取的各種措施，其中包括護理質量、預防性服務、慢性病管理和受益人滿意度等。如果我們不能滿足CMS建立的質量、性能和法規遵從性標準，我們的星級評級可能會受到負面影響。此外，CMS每年也會更改星級評級系統，這可能會使達到和保持三星級(3.0)或更高的星級變得更加困難。對於我們的計劃進行評級的每一年，我們都獲得了3.0的星級評級，但2017和2022年的星級評級除外，當時我們PPO計劃的星級評級為3.5。儘管我們在運營上努力提高我們的星級評級，但不能保證我們在未來幾年會成功地維持或提高我們的星級評級。例如，我們的星級評級可能會因為新冠肺炎大流行而下降，因為除其他因素外，大流行期間選擇性醫療的推遲可能會對我們星級評級所依據的因素產生重大影響。此外，如果我們的受益者集中在地理區域或由經歷過一些最早和更嚴重的病毒爆發的人羣組成，與我們的競爭對手相比，我們的星級評級可能會受到不成比例的負面影響。此外，我們居住在中國的少數族裔受益人和受益人的集中度更高。
78

考慮到不同少數民族和社會經濟羣體之間的健康差距，社會經濟不利的社區通常會使我們比競爭對手更難獲得和保持高星級評級。此外，對我們過去或未來業績的審計可能會導致我們的星級評級下調。

如果不能保持令人滿意的質量和服務措施，也可能對我們制定新的健康計劃或擴大現有健康計劃的業務的能力產生不利影響。此外，與我們的競爭對手相比，較低的質量分數或星級評級可能會對我們吸引受益人和獲得監管部門批准進行收購或擴張的能力產生不利影響。如果我們不保持或繼續提高我們的星級評級，未能達到或超過我們競爭對手的評級，或者如果基於質量的獎金支付被減少或取消，我們可能會經歷對我們的收入和我們的計劃所能提供的好處的負面影響，這可能會對我們計劃的適銷性、我們的受益者數量、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的商業活動受到高度監管，新的和擬議的政府監管或立法改革可能會增加我們的經營成本，減少我們的受益者數量、盈利能力和流動性。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律法規規定了我們因為MA成員和DCE受益人提供保險而獲得補償的方式、我們與供應商、供應商和受益人的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：
•聯邦反回扣法規禁止明知和故意提供、支付、招攬或接受任何賄賂、回扣、回扣或其他轉介個人的報酬，以換取訂購、租賃、購買、推薦或安排或誘導推薦個人，或訂購、購買或租賃任何聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)涵蓋的全部或部分項目或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•聯邦醫生自我推薦法，通常被稱為斯塔克法(Stark Law)，除有限的例外情況外，禁止醫生將醫療保險或醫療補助患者轉介給一個實體，以提供某些“指定醫療服務”，前提是醫生或醫生直系親屬與該實體有直接或間接的經濟關係(包括所有權利益或補償安排)，並禁止該實體向聯邦醫療保險或醫療補助收取此類指定醫療服務的費用；
•經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法”(HITECH)修訂的1996年“健康保險可攜帶性和問責法”(HIPAA)的行政簡化條款，規定了健康保險承保範圍的發行者和健康福利計劃發起人在健康信息和數據隱私和安全標準規定方面的若干義務；
•HIPAA的刑事醫療欺詐條款和相關規則禁止明知和故意執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或詭計，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或支付做出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦FCA，對故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述從聯邦政府獲得付款的個人或實體施加民事和刑事責任。根據“反海外腐敗法”提起的訴訟，即所謂的Qui-tam訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分擔該實體支付給政府的任何罰款或和解金額；
•國家保險控股公司有關許可和計劃償付能力要求的法律法規；
•重新分配付款規則，禁止與醫療保險或醫療補助計劃應支付的索賠相關的某些類型的賬單和收款做法；
•類似的州法律關於反回扣、自我推薦和虛假索賠問題的規定，其中一些可能適用於任何第三方付款人報銷的項目或服務；
•州法律禁止像我們這樣的一般商業公司從事企業醫藥業務，控制醫生的醫療決策，或從事一些做法，如與醫生分擔費用；
•“平價醫療法案”(“ACA”)的規定，要求MA計劃在醫療保健上至少花費保費美元的85%；
79

•管理我們與藥品製造商、批發商、藥店、受益人和消費者關係的聯邦和州法律；
•可能對藥房福利行業實踐產生不利影響的聯邦和州立法建議和/或監管活動，包括供應商網絡的管理和廣度；對藥品處方的開發和使用的監管和/或最高允許成本價目表定價的監管；以及加強處方藥定價監管的監管或監管活動，對參加醫療福利計劃的個人施加更多獲得藥品的權利或降低這些個人的此類藥品的成本，對收取或要求披露製藥製造商的回扣提出要求，並限制平均批發價的使用；
•規範收債行為的法律；
•《社會保障法》中的一項條款，對未能披露或退還已知多付費用的醫療保健提供者施加民事和刑事處罰；以及聯邦和州法律，禁止提供者向醫療保險和醫療補助收取服務費用，除非服務是醫療必要的，有充分和準確的記錄，並使用準確反映所提供服務類型和水平的代碼進行計費；
•聯邦和州法律和政策，要求醫療保健提供者保持註冊和參與聯邦醫療保險和醫療補助計劃的執照、認證或認可，並向管理這些計劃的機構報告其運營中的某些變化；
•管理我們與受益人溝通和推銷服務方式的聯邦和州法律，包括《電話消費者保護法》、《控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法》；
•對於我們的非美國業務，我們受組織這些業務或開展業務的司法管轄區的監管，以及規範在國外經營的美國企業的行為和活動的美國法律，如出口管制法或FCPA，後者禁止提供、承諾、提供或授權他人向外國政府官員提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務或以其他方式確保業務優勢；
•關於我們治療附屬公司的運作，適用於我們治療附屬公司運作的廣泛、複雜和不斷演變的法律和法規，主要是美國食品和藥物管理局(FDA)的那些法律和法規；以及
•管理CMMI模型的聯邦法律，例如DC模型，包括根據《社會保障法》第1115A條的一項要求，要求CMMI修改或終止模型的設計或實施，如果確定無法實現法規的目標，即在不增加聯邦醫療保險支出的情況下提高醫療質量，在不降低醫療質量的情況下減少醫療保險支出，或者提高醫療質量並減少支出。

由於這些法律範圍廣泛，而法定例外情況和避風港的範圍又很狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的審查或挑戰。此外，我們的一些業務活動，如參與DC模式，也有可能停止。

實現和維持對這些法律的遵守也可能被證明是代價高昂的。我們目前正在並期待與美國司法部和其他監管機構就我們的業務進行溝通。 不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，例如罰款、損害賠償、多付費用、退款、喪失提供居家臨牀醫生服務的能力、失去訪問和使用會員數據的能力、失去註冊或許可身份或營銷我們的產品的能力、失去拓展新市場的能力以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律法規在我們業務中的應用，或任何其他未能遵守監管要求的行為，都可能給我們帶來責任，並對我們的業務產生負面影響。如果我們的任何下游供應商未能遵守適用的法律法規，我們也將承擔責任。任何針對我們違反這些法律或法規的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

如果三葉草助理受到FDA的監管，而我們無法獲得所需的批准或無法遵守這些規定，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

醫療或健康相關的軟件，包括機器學習功能和預測算法，如果這些軟件符合聯邦食品、藥物和化粧品法案(The Food，Drug and Cosmetic Act，簡稱FDA)對“醫療設備”的定義，可能會受到FDA的監管
80

“FDCA”)。目前，FDA對某些符合其指導文件中宣佈的標準的低風險軟件行使執法自由裁量權。此外，2016年12月，奧巴馬總統簽署了《21世紀治療法案》(21st Century Cures Act)，其中包括某些與醫療相關的軟件，包括用於醫療機構行政支持功能的軟件、旨在維持或鼓勵健康生活方式的軟件、電子病歷軟件、用於傳輸、存儲或顯示醫療設備數據或體外診斷數據的軟件，以及某些臨牀決策支持軟件。FDA還發布了一些指導文件草案，例如關於臨牀決策軟件的指導文件草案，以澄清它打算如何解釋和適用21世紀治療法下的新豁免。儘管我們認為我們的三葉草助手平臺不符合醫療器械的定義和/或符合FDA宣佈的行使執行酌處權適用的標準，但FDA可能不同意我們的決定，或者FDA可能制定新的指導文件或最終確定當前的指導文件草案，從而使我們的平臺受到FDA的積極監督。如果FDA確定我們當前或未來的任何分析應用程序作為醫療設備受到監管，我們將受到FDCA和FDA實施條例的各種要求的約束，包括與上市前批准或許可、標籤、製造、不良事件報告和質量控制等相關的廣泛要求。我們的業務、經營成果, 如果我們受到FDA的監管，而不能獲得批准或遵守這些規定，財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們需要為現有業務維持更高的法定資本水平，或者如果我們在尋找新的商業機會時需要額外的資本儲備要求，我們的現金流和流動資金可能會受到不利影響。

我們的併購計劃是通過各州受監管的保險子公司運營的。這些子公司受州法規的約束，除其他外，這些法規要求維持每個州定義的法定資本或淨資產的最低水平。這些州中的一個或多個可能會不時提高法定資本水平。其他州根據全國保險監理員協會(National Association Of Insurance Commission)採納的指導方針，採用了基於風險的資本金要求，這些指導方針往往高於現有的法定資本金要求，儘管不一定高於現有的法定資本金要求。無論我們運營的其他州是否採用基於風險的資本要求，如果州保險部門確定維持額外法定資本符合受益人的最佳利益，他們可以要求我們的受監管保險子公司保持超過適用州法律要求的最低法定資本水平。這些規定的任何其他變化都可能大幅增加我們的法定資本金要求。此外，隨着我們繼續在新的州擴大我們的計劃產品，增加新的受益人，或尋求新的商業機會，我們可能需要保持額外的法定資本。無論如何，我們的可用資金可能會大幅減少，這可能會損害我們實施業務戰略的能力。

我們對個人身份信息(包括健康信息)的使用和披露受聯邦和州隱私和安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息(PHI))的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規包括1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(Health Insurance Porability And Accounability Act)、經HITECH修訂的HIPAA(我們統稱為HIPAA)以及2018年的《加州消費者隱私法》(CCPA)。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體，包括我們，以及與此類承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(也包括我們))保護PHI。

HIPAA要求醫療付款人和提供者(我們兩者都有)制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識符的使用，覆蓋的實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識符。

根據違規行為的性質，對不遵守HIPAA要求的處罰差別很大，可能包括民事、金錢或刑事處罰。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在這種情況下，法院可以判給與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA沒有建立私人訴訟權利，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院起訴我們，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。

此外，HIPAA要求衞生與公眾服務部部長(HHS)定期對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行合規性審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，根據這一方法，受損害的個人如果是違反無擔保公共衞生設施的行為的受害者，可以從違規者支付的民事貨幣罰款中獲得一定比例的賠償。

81

HIPAA進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露任何危及此類信息隱私或安全的信息，但與僱員或授權個人無意或無意使用或披露相關的某些例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不能有不合理的延遲，並且在任何情況下不得晚於發現違規行為後的60個歷日”。如果違規影響到500名或更多的患者，必須立即向HHS報告，HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋的實體必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私性、可用性、完整性和安全性，包括PHI。在許多情況下，這些法律比HIPAA規則更具限制性，而且可能不會被HIPAA規則先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們的提供商和業務夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。例如，CCPA於2020年1月1日生效。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者(可能包括我們的某些員工)披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方共享某些數據，並對其個人信息行使某些個人權利，為數據泄露提供了新的訴訟理由，並規定每次違規最高可處以7500美元的罰款。加利福尼亞州總檢察長辦公室對CCPA具體要求的規定最近剛剛敲定，目前還不清楚加州總檢察長辦公室在執法方面會有多嚴格。此外，尚不清楚在數據泄露私人訴訟權利下會有多少私人訴訟接踵而至，以及將企業對企業信息和員工信息排除在CCPA某些要求之外的現有修正案是否會繼續有效，這可能會導致額外的合規義務。此外，2020年11月3日，加州選民通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案將對在加州開展業務的公司施加額外的數據保護義務, 包括額外的消費者權利程序，以及對敏感數據的某些使用選擇退出。它還將創建一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。儘管CPRA的實質性條款要到2023年1月1日才生效，但在此之前，我們可能會產生實施合規程序的額外成本。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。此外，作為對這些法律的迴應，我們可能需要更新和/或改變我們的數據收集做法，這些做法可能成本高昂、耗時長，並可能帶來潛在的責任，同時我們也需要適應這些法律。

新的醫療信息標準，無論是根據HIPAA實施的，還是根據州或聯邦立法行動實施的，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與潛在危險裝置相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的個人信息(包括PHI)極其敏感，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)被破壞或失敗，未經授權的人員可能能夠訪問敏感的提供者和受益人數據，包括HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對PCP和受益人信心產生不利影響。受益人可能會減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的受益人數可能會減少，這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能造成的系統損壞；向業務合作伙伴提供激勵措施以努力在漏洞發生後維持我們的業務關係；以及實施防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。雖然我們為某些安全和隱私損害及索賠費用提供保險，但我們可能不會投保或承保足以補償所有責任的保險，而且在任何情況下，保險範圍都不會解決安全事件可能造成的聲譽損害。

我們外包受益人信息存儲和傳輸的重要方面，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。為了解決這些風險，我們試圖要求處理受益人信息的外包分包商簽訂合同，要求這些分包商按照適用於我們的同樣程度充分保護個人健康數據，在某些情況下，還要求該等外包分包商接受第三方安全檢查。然而，我們不能確保這些合同措施和其他保障措施能夠充分保護我們免受分包商代表我們存儲和傳輸此類信息所帶來的風險。

82

我們還向受益人發佈聲明，説明我們如何處理和保護個人信息。我們未能或被認為未能維護張貼的準確、全面和全面執行的隱私政策，以及違反或被認為違反我們對提供商、受益人或其他第三方的隱私、數據保護或信息安全相關義務，都可能導致對公司提出欺騙性行為索賠，這可能導致重大責任和後果，包括但不限於政府調查或執法行動、迴應調查、抗辯訴訟、了結索賠以及遵守監管或法院命令的成本，所有這些都可能對我們的收入和運營產生實質性影響。

此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長繼續執行聯邦和州消費者保護法，打擊那些似乎不公平或欺騙性的在線收集、使用、傳播和安全做法的公司。美國有許多聯邦和州一級的立法提案，這些提案可能會對第三方侵犯版權的行為施加新的義務或責任。我們還不能確定未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。

與我們的知識產權有關的風險

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會削弱我們保護內部開發的技術和品牌的能力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他專有信息。我們依賴並預計將繼續依靠商標、版權、專利和商業祕密保護法的組合來保護我們的知識產權、內部開發的技術和其他我們認為是專有的信息。此外，我們維持一項政策，要求受僱為我們開發任何知識產權的我們的員工、顧問、獨立承包商和第三方簽訂保密和發明轉讓協議，以控制對我們的技術和我們認為是專有的其他信息的訪問和使用，並確保這些員工、承包商、顧問和其他第三方開發的任何知識產權被轉讓給我們。但是，我們不能保證此類保密和專有協議或我們簽訂的其他員工、顧問或獨立承包商協議將充分保護我們的知識產權、內部開發的技術和我們認為專有的其他信息。此外，我們不能保證不會違反這些協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證此類協議的適用對手方不會主張我們的知識產權、內部開發的技術或我們認為因這些關係而產生的其他專有信息的權利。此外，我們已經採取和將來可能採取的步驟可能無法防止我們內部開發的解決方案或技術被盜用，特別是對於不再受僱於我們的官員和員工。

此外，第三方可能在知情或不知情的情況下侵犯或規避我們的知識產權，即使我們付出了鉅額費用，我們也可能無法阻止侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟將是昂貴、耗時的，而且會分散管理層和關鍵人員的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。如果我們對知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的平臺和運營方式。這些事件中的任何一個都會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能獲得或維護某些知識產權的使用權，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們獲得或維護我們平臺和產品中使用的某些知識產權的能力。雖然我們在美國有專利申請待決，但我們並沒有在外國司法管轄區申請專利保護，我們的專利申請所涵蓋的技術可能無法獲得專利保護。此外，我們不能保證任何專利申請將獲得批准，或未來發布的任何專利所允許的權利要求是否足夠廣泛，以保護我們的技術或平臺，併為我們提供競爭優勢。此外，任何可能頒發的專利都可能受到第三方的挑戰、無效或規避。

美國的許多專利申請可能在提交後一段時間內不會公開，而且由於科學或專利文獻中發現的發佈往往比實際發現晚幾個月，我們不能確定我們會是我們提出的任何專利申請所涵蓋的發明的第一個創造者，或者我們會是第一個提交此類發明的專利申請的人。由於一些專利申請可能會在一段時間內不公開，因此還存在這樣的風險，即我們可能在不知道正在申請的專利的情況下采用一項技術，該技術一旦獲得第三方專利，就會侵犯該第三方的專利。

83

我們還依賴非專利的內部開發技術。其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得我們的非專利技術。為了保護我們的商業祕密、內部開發的技術以及我們認為是專有的其他信息，我們要求員工、顧問和獨立承包商簽訂保密協議。我們不能向您保證，在未經授權使用、挪用或泄露我們認為專有的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或其他信息時，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術、內部開發的技術或我們認為專有的其他信息提供有意義的保護。如果我們不能維護我們內部開發的技術和其他知識產權的權利，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的商標、商號和品牌將我們的解決方案和品牌與競爭對手的產品區分開來，並已在美國和美國以外的某些國家註冊或申請註冊其中許多商標。然而，有時第三方可能已經為同樣面向我們主要市場的產品或解決方案註冊了相同或類似的商標。由於我們在一定程度上依賴品牌名稱和商標保護來執行我們的知識產權，第三方限制使用我們的品牌名稱或商標的努力，以及在不同國家註冊品牌名稱和商標的障礙，可能會限制我們在整個關鍵市場推廣和維護具有凝聚力的品牌的能力。也不能保證待決或未來的美國或外國商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效保護我們的品牌名稱和商標。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的平臺品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。

我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。

在我們的行業中，有相當大的活動與知識產權的發展有關，無論知識產權是否可申請專利。我們的競爭對手以及許多其他實體，包括非執業實體和個人，可能擁有或聲稱擁有與我們的行業和業務相關的知識產權。隨着我們面對日益激烈的競爭和公眾形象的提高，針對我們的知識產權索賠的可能性也可能會增加。我們的競爭對手或其他第三方將來可能會聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，即使我們不知道這些知識產權。這樣的主張，不管是非曲直，都可能導致訴訟。支持這類訴訟的成本很高，而且這類訴訟可能會分散管理層和關鍵人員的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成實質性的損害。我們可能被要求以對我們不利的條件解決這類訴訟。例如，和解協議可能要求我們獲得許可證，才能繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這可能無法以合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。我們可能根本得不到繼續這種做法的許可證。因此，我們也可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或者停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法將需要大量的努力和費用。同樣地，如果我們作為其中一方的任何訴訟未能達成和解而進入審訊程序，我們可能會受到不利的判決，而上訴後可能不能逆轉這一判決。例如, 判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或要求向另一方支付大量款項。這些事件中的任何一項都會對我們的業務和運營結果造成實質性的不利影響。

此外，在大多數情況下，我們已同意就某些第三方知識產權索賠向我們的提供商提供賠償，其中可能包括我們的平臺和產品侵犯了此類第三方的知識產權的索賠，我們與提供商之間就我們賠償義務的適用性或範圍發生的任何重大糾紛可能會對我們的業務造成不利影響。

我們使用“開源”和第三方軟件可能會對我們將解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，並可能使我們面臨可能的訴訟。

我們在三葉草助手中使用的部分技術結合了“開源”軟件，將來我們可能會在三葉草助手中加入開源軟件。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨質疑此類開源軟件的使用及其遵守適用開源許可證條款的索賠。我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟，或聲稱不遵守適用的開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求通過網絡分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用户提供全部或部分此類軟件(在某些情況下可能免費包括有價值的專有代碼)，或者根據特定開源許可證的條款許可此類代碼。雖然我們採用旨在監控我們遵守第三方開源軟件許可證並保護我們寶貴的內部開發源代碼的做法，但我們可能會無意中使用第三方開源軟件，從而使我們面臨不遵守此類許可證適用條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，如果第三方軟件提供商已將開放源碼軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露包含或屬於
84

修改此類許可軟件。此外，開放源碼軟件許可類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，導致缺乏關於此類許可類型的正確法律解釋的指導。如果發佈我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用的開源許可證的條件，我們可能花費大量的時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者被要求招致針對此類指控的重大法律費用，並可能受到重大損害，被禁止使用我們的平臺、產品或我們在業務中使用的包含開源軟件的其他技術，並被要求遵守上述條件，包括公開發布某些部分。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為公開提供此類軟件可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的平臺。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成損害。

雖然我們使用從第三方獲得許可的軟件作為內部工具來運營我們的業務，但我們目前並未獲得任何知識產權的許可。但是，在未來，我們可能需要從第三方獲得許可，才能使用與我們的平臺、產品和其他內部工具的開發相關的知識產權，這些知識產權可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。任何失去開發和維護我們的平臺、產品或其他內部工具所需的第三方軟件的權利都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具失去功能或可用性，直到我們開發出同等的技術，或者(如果可用)確定、獲得和集成相應的技術。第三方軟件中的任何錯誤或缺陷都可能導致我們的平臺、產品或其他內部工具出現錯誤或故障。上述任何一項都會擾亂我們平臺、產品或其他內部工具的部署，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我國證券所有權相關的風險

我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間經歷了極大的波動，無論我們的經營業績如何，這種波動都可能再次出現。

我們A類普通股的市場價格和交易量在最近一段時間裏經歷了極端的波動，特別是在2021年6月和7月期間，這種波動可能會再次出現。我們認為，我們最近經歷的極端波動反映了與我們的基礎業務、宏觀或行業基本面無關的市場和交易動態，我們不知道這些動態是否會迴歸，或者如果它們迴歸，它們會持續多久。

總體而言，有多種因素可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們A類普通股的價格或交易量波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場和整體經濟的整體表現；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；
•我們潛在市場的預期未來規模或增長率的變化；
•由我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、技術和平臺更新或增強，或收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或融資活動或承諾；
•三葉草助手或我們的其他技術中斷；
•董事會成員、管理人員或關鍵人員的增減；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•證券分析師或其他人發表的關於我們或我們的業務的研究或報告；
•適用於我們業務的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋，包括與聯邦醫療保險相關的法律或法規；
•威脅或對我們提起的訴訟或政府當局的調查；
•合同鎖定協議到期；
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
85

•衞生流行病，如新冠肺炎大流行、流感和其他高傳染性疾病；以及
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股。

此外，新上市公司的股票市場，特別是醫療保健和技術行業的公司，經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響這些公司的股價的市場價格。過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東曾對上市公司提起證券集體訴訟。例如，在我們A類普通股的交易價格最近一段時間的波動之後，2021年2月，我們和我們的某些董事和高管被列為涉嫌違反證券法的假定集體訴訟的被告。我們將來也可能成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們還為我們的高級管理人員和董事提供與此類訴訟相關的某些索賠的賠償。鉅額賠款將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和財務表現可能與我們披露的任何預測或第三方可能歸因於我們的任何信息不同。

我們可能會不時通過公開披露，就我們預計的業務或財務業績提供指導。然而，任何此類預測都涉及風險、假設和不確定因素，我們的實際結果可能與此類預測大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於這些風險因素中確定的那些因素，其中一些或全部因素無法預測或在我們的控制範圍內。其他未知或不可預測的因素也可能對我們的業績產生不利影響，我們沒有義務更新或修訂任何預測，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此外，各種新聞來源、博客作者和其他出版商經常就我們的歷史或預期業務或財務業績發表聲明，您不應依賴任何此類信息，即使這些信息直接或間接歸因於我們。

在公開市場上大量出售我們的證券，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管、主要股東和他們各自的關聯公司的出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使我們的其他股東更難在他們認為合適的時間和價格出售他們的普通股。

截至2021年9月30日，發起人、我們的董事、高級管理人員和主要股東及其關聯實體(不包括在PIPE投資公司發行的A類普通股股份)合計擁有約88.5%的A類和B類普通股流通股。

此外，截至2021年9月30日，我們有未償還期權，如果充分行使，將發行31,694,847股B類普通股，我們有已發行的限制性股票單位(RSU)，將導致發行44,173,855股B類普通股。根據證券法，所有在行使或結算股票期權和RSU時可發行的B類普通股轉換後可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，均已登記公開轉售。因此，根據適用的歸屬要求，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與我們對可轉換證券的衍生品負債有關。雖然嵌入式衍生品在2021年1月7日業務合併完成後被終止，因此管理層預計這一重大弱點在未來不會再次出現，但如果我們不能更廣泛地建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表以及遵守披露和其他要求的能力可能會受到不利影響，這反過來可能會損害投資者對我們公司的信心，以及我們A類普通股的交易價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用的上市標準的規則和規定。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

在編制三葉草健康投資公司及其合併子公司截至2020年12月31日業務合併完成前的經審計財務報表，包括完成業務合併的會計處理時，我們發現我們對與以下相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷
86

我們衍生負債的估值，如下所述。重大缺陷被定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。重大弱點具體與我們對衍生工具贖回特徵的複雜關鍵假設的應用有關，導致在評估截至2020年12月31日業務合併完成之前的CoverHealth Investments Corp.及其合併子公司的可轉換證券的嵌入衍生工具特徵時，不正確地應用了FASB衍生品會計準則編碼(ASC 815)，以及根據ASC 815對每一批此類證券的不同處理。與可轉換證券相關的衍生負債本應價值4480萬美元，但實際上價值為0美元。在截至2020年12月31日的季度和會計年度，調整使衍生品收益減少了4480萬美元，同期淨虧損相應增加，與我們在2021年3月1日的Form 8-K報表中提交的公司在公佈截至2020年12月31日的三個月和年度財務業績的新聞稿中反映的金額相比，每一次調整都相應增加了淨虧損。嵌入衍生工具已於2021年1月7日業務合併完成後終止，因此管理層預計這一重大疲軟在未來不會再次發生。

我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的更多弱點可能會在未來被發現。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括聘請更多的會計和財務人員來實施這些流程和控制。此外，目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營結果，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個時期的合併財務報表。任何未能實施和維護有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們財務報告內部控制的有效性，我們最終將被要求將這些內容包括在我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。, 這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上上市。

我們目前不需要遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，因此也不需要為此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。我們將被要求從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告。

在我們不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們財務報告內部控制的有效性。一旦我們不再是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。任何未能對財務報告保持有效的披露控制或內部控制都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況，並可能導致我們A類普通股的交易價格下降。

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們相信某些非公認會計原則的衡量標準在評估我們的經營業績時可能是有用的。我們已經並打算繼續在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公開聲明中提出某些非公認會計準則財務指標。任何未能準確報告和展示我們的非GAAP財務措施都可能導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有按照預期執行，我們的控制可能會遇到更多的重大缺陷。

87

根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要遵守第404條的審計師認證要求，降低上市公司會計監督委員會的報告要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准任何之前未獲批准的金降落傘付款。根據就業法案第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相提並論，後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的交易價格可能會更加波動。

在可預見的未來，我們不打算分紅。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。我們預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，而這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在我們現有股東手中的效果，包括我們的董事、高管、主要股東及其各自的附屬公司，截至2021年9月30日，他們總共持有我們股本投票權的88.5%。這種所有權將限制或排除我們的其他股東影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。

我們的B類普通股每股有10個投票權，我們的A類普通股每股有1個投票權。截至2021年9月30日，我們的董事、高管、主要股東及其附屬公司總共持有我們股本投票權的88.5%。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體可以繼續控制我們普通股合併投票權的很大一部分，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項，直到下面描述的自動轉換日期，屆時B類普通股和A類普通股的所有流通股將自動轉換為單一類別普通股的股票。只要37,975,120股B類普通股仍未發行，我們B類普通股的持有者將能夠控制提交股東投票的事項的結果。這種集中控制可能會限制或排除其他股東在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，您可能認為這些提議或要約符合您作為我們股東的最佳利益。

B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。此外，B類普通股的每股流通股將在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(“創辦人”)最後分離的日期中最早的日期自動轉換為一股A類普通股。(Iii)最後一位去世或致殘的創辦人去世或永久殘疾後一(1)年的日期，以及(Iv)B類普通股持有者投贊成票指定的日期，該B類普通股相當於我們B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)，作為一個單一類別分開投票。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將他們的股票轉換為A類普通股。

88

我們無法預測我們的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易價格產生什麼影響。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的交易價格更低或更不穩定，造成負面宣傳，或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素(FTSE Russell)宣佈計劃，要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)宣佈，將不再允許具有多類別股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數(Russell 2000)和標準普爾500指數(S&P500)，標準普爾中型股400(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們會對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的類似公司相比，它們可能會壓低估值。由於我們普通股的雙重等級結構，我們很可能會被排除在某些指數之外, 我們不能向你保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並將降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。我們的董事、高管和主要股東將對我們擁有實質性的控制權，這可能會限制我們的其他股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code)第382條或該法典，經歷“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或股東團體在滾動的三年期間內，他們的所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為7.258億美元。在截至2017年12月31日的一年後產生的4.307億美元的聯邦淨運營虧損結轉無限期結轉，而剩餘的2.951億美元的聯邦淨運營虧損結轉將於2033年開始到期。我們使用NOL的能力可能會受到之前所有權轉移的限制，這可能會導致根據本守則第382條的所有權變更，從而進一步限制我們在未來使用此類所有權變更之前產生的NOL的能力。我們總NOL的一部分也可能受到稱為單獨退貨限制年規則的特殊規則的限制。還有一種風險是，由於法律或法規的變化，例如暫停使用NOL，或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或無法用於抵消未來的所得税債務。我們已就可歸因於我們的NOL的遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

限制我們從受監管子公司獲得資金的能力可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於我們是一家控股公司，我們依賴子公司的股息和行政費用報銷來為我們的義務提供資金。這些子公司中有許多是由保險部門或類似的監管機構監管的。法律或法規還要求我們在這些子公司中保持特定的規定最低資本額。所需的資本化水平主要取決於適用子公司產生的保費收入。在大多數州，我們必須徵得州監管部門的批准，然後才能從受監管的子公司轉移資金或支付超過規定金額的股息。如果我們受監管的子公司不能按照預期金額或在我們選擇的時間向母公司支付股息，可能會對我們通過資本支出或業務收購對我們的業務進行再投資的能力以及我們支付股息、回購普通股和償還債務的能力產生不利影響。如果我們無法從我們的子公司獲得足夠的資金來為我們的義務提供資金，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法或交易法、納斯達克上市標準和其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。結果
89

考慮到遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了額外的員工來協助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要聘請更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管和管理機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能使我們承擔比預期更大的納税義務。

我們的所得税義務在一定程度上是基於我們的公司結構和公司間安排，包括我們開發、評估和使用我們的知識產權的方式，以及我們公司間交易的估值。適用於我們業務的税法，包括美國和其他司法管轄區的法律，都是可以解釋的，某些司法管轄區可能會積極解釋他們的法律，以努力增加税收。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因為適用税收原則的變化而大幅增加，包括提高税率、新税法或修改現有税法和先例的解釋。

我們運營所在司法管轄區的税務當局可能會挑戰我們評估發達技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們的實際税率，並損害我們的財務狀況和運營結果。税務機關可能不同意我們的某些立場，這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們對所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大判斷，有些交易的最終税收決定是不確定的。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終的税收結果可能與我們財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出此類決定的一個或多個期間的財務業績產生重大影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。

我們不能保證任何股票研究分析師將對我們的A類普通股進行充分的研究報道。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。只要股票研究分析師確實為我們的A類普通股提供研究報道，我們就不會對他們報告中包含的內容和觀點進行任何控制。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。

適用的保險法可能會使控制權的變更變得困難。

根據適用的州保險法律和法規，任何人在獲得州保險專員對擬議收購的書面批准或豁免之前，不得獲得對國內保險公司的控制權。這種批准將取決於州保險專員對一系列因素的考慮，其中包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃，以及完成控制權收購可能產生的任何反競爭結果。

我們的兩家保險子公司註冊在新澤西州，根據新澤西州適用的法律和法規，任何人通常不得通過購買任何保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非該保險公司事先通知保險公司，並事先獲得新澤西州銀行和保險部(NJ Dobi)專員的批准或豁免。根據新澤西州保險法，如果一個實體直接或間接擁有一家保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則該實體被推定為擁有該保險公司的控制權。如果新澤西州Dobi根據表格A或豁免確定交易需要其同意，則不能保證
90

將獲得新澤西州Dobi的同意，或者NJ Dobi不會對與交易相關的罰款、處罰或制裁。

此外，由於表格A的要求可能很繁重，這類要求可能會阻礙未來潛在的收購提議，並可能延遲、阻止或阻止控制權交易的變更，包括一些或所有股東可能認為可取的交易。如果我們將來想收購保險公司，這些規定也可能會抑制我們收購保險公司的能力。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或阻礙我們的股東試圖更換我們的管理層或獲得我們的控股權，因此我們A類普通股的交易價格可能會更低。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖獲得公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。這些反收購條款包括：
•董事會分類，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；
•董事會有能力決定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•要求我們的董事只有在有正當理由的情況下才能被免職；
•禁止對董事進行累積投票；
•要求以絕對多數票修訂和重述公司註冊證書和修訂和重述公司章程中的某些條款；
•授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
•提供雙層普通股結構，在這種結構中，我們B類普通股的持有者(每股有10個投票權)有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的B類和A類普通股的流通股明顯少於我們的B類和A類普通股的多數
•股票，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我公司或其資產；
•我們的股東不能召開股東特別會議；以及
•禁止股東在書面同意下采取行動，從而要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在三年內與我們合併或合併，除非該人收購了我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這將限制我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法對我們提出索賠的任何訴訟、我們修訂和重述的公司註冊證書、或我們修訂和重述的章程、或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這些條款將不適用於為強制執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，等等
91

考慮到這一點，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。

我們相信，這些規定可能會使本公司受益，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上有效管理案件，並保護他們免受多法庭訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。雖然特拉華州法院已認定此類選擇的法院條款具有表面效力，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定會由那些其他司法管轄區的法院執行。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
92

第六項展品
下面列出了10-Q表格的展品清單
展品
數
描述
10.1*
登記人和約瑟夫·瓦格納之間於2021年8月13日簽署的信函協議
10.2*
註冊人和AP服務公司之間提供臨時管理服務的協議
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
_____________
*現送交存檔。
93

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
三葉草健康投資公司。
日期：2021年11月9日由以下人員提供：/s/s Vivek Garipalli
Vivek Garipalli
首席執行官
日期：2021年11月9日由以下人員提供：/s/s馬克·赫伯斯
馬克·赫伯斯
臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官
94