附件99.1

安博教育。

股東周年大會公告

將於2021年12月15日舉行

致以下股東：

安博教育。

安博教育(“本公司”)股東周年大會將於2021年12月15日上午10點 召開，特此通知。當地時間100043，在中華人民共和國北京市石景山區金融街長安中心1座12樓迎尊閣會議室舉行，並隨時休會或延期。召開年會的目的如下 ：

1. 選舉陳一公為本公司第一類董事，任期至2024年本公司股東周年大會或其繼任者正式任命並具備任職資格為止；

2. 批准任命Marcum Bernstein&Pinchuk LLP為本公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師，該獨立審計師涉及根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表。

3. 考慮在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項並採取行動 。

本通知隨附一份委託書，提供有關上述事項的 信息和投票委託書。本公司董事會 將2021年11月3日的營業時間定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權 在股東周年大會或其任何延會或延期上收到通知並投票的股東。本公司美國存托股份的持有者如希望對其標的普通股行使投票權，必須通過 公司(北卡羅來納州花旗銀行)的存託機構行使投票權。

誠邀截至記錄日期持有本公司 普通股的股東親臨本公司出席股東周年大會。你的投票很重要。無論您是否希望親自出席年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書 。

我們期待着看到儘可能多的人 參加年會。

安博教育。

代理語句

為

股東周年大會

將於2021年12月15日舉行

委託書徵集

本委託書 與安博教育董事會(“董事會”或“董事會”) 徵集委託書有關。(“公司”、“安博”、“我們”、“我們”或“我們”) 股東周年大會將在北京市石景山區金融街長安中心1座12樓迎尊閣會議室舉行。 上午10點。當地時間及任何續會 或延期，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。給予 此類委託書的任何股東都有權在投票前隨時撤銷委託書。有關該項撤銷的書面通知應直接 寄往本公司，地址為中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12樓，郵編100043，收信人：KJ Tan。委託書可由公司管理人員、董事或員工通過郵件或直接與某些股東或其代表進行 徵集，他們不會因此獲得額外補償。本公司美國存托股份(“ADS”)的持有者如希望對其相關普通股行使投票權，必須通過本公司的 託管機構(北卡羅來納州花旗銀行)行使投票權。

如果所附委託書籤立並退回得當 ，則其所代表的股份將根據委託書上的指示進行投票，否則將根據指定為委託書的人員的判斷 進行投票。任何未指定方向的代理都將投票支持本代理聲明中描述的操作 。

本公司將承擔準備、彙編、打印和郵寄本委託書以及可能提供給股東的任何其他材料的全部費用。 本委託書首次郵寄或提供給本公司股東的日期為2021年11月10日左右。

您的投票很重要。 無論您是否希望親自出席年會，我們都敦促您儘快填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的委託書 ，以確保您出席此類會議。

關於年會的問答

以下是有關代理 材料、年會和投票的信息，以問答形式提供。

問：這份文件的目的是什麼？

答：本文件作為公司的 委託書，在2021年11月3日(“記錄 日”)交易結束時提供給公司登記在冊的股東，因為公司董事會正在徵集他們的委託書在2021年股東年會(“年會”)上就股東周年大會通知(“會議通知”)中概述的事項進行表決。

問：為什麼我會收到這些材料？

答：我們之所以向您發送本委託書和 隨附的代理卡，是因為公司董事會正在徵集您的委託書在年會上投票，包括在 任何延期或延期的會議上投票。我們邀請您出席年會，就本 委託書中描述的建議進行投票。然而，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您只需填寫、簽名並退回隨附的代理卡 即可。

當您在隨附的委託書上簽字時，您指定 委託書持有人為您的會議代表。代理持有人將按照您在代理卡中的指示對您的股票進行投票， 從而確保無論您是否參加會議，您的股票都將進行投票。即使您計劃參加會議，您也應在會議前 填寫、簽名並退還您的代理卡，以防您的計劃發生變化。

如果您已簽署並退還委託卡 ，並且在會議上有未在卡上標識的問題需要表決，則委託書持有人將根據 您的委託書，根據他或她的判斷對您的股票進行投票。

本公司打算於2021年11月10日左右將本委託書 及隨附的委託卡郵寄給所有有權在股東周年大會上投票的登記在冊的股東。

問：誰可以投票，我可以投多少票？

答：只有在記錄日期登記在冊的股東 才有權在年會上投票。在記錄日期，有41,772,259股A類普通股流通股和4,708,415股C類普通股流通股，分別有 和4,708,415股。每股A類普通股有權就每個事項 投一票，每股C類普通股有權就每項事項投十票。

問：我在投票什麼？

答：您需要對以下 事項進行投票：

如果任何董事被提名人不能或不願 任職，或如果某項事項在股東周年大會或其任何續會或延期會議上正式提交表決，則會議通知中未有説明 ，則根據委託卡行事的該名代表將根據委託書中授予的酌情決定權投票表決董事會推薦的股份 。(B)如果董事被提名人不能或不願意 在股東周年大會或其任何續會或延期會議上正式提交表決，則根據委託書中授予的酌情決定權，根據委託卡行事的該人將投票表決董事會推薦的股份。在打印本委託書時，我們不知道有任何 要表決的事項未在本委託書中描述。

問：我怎麼投票？

答：您可以對此處提到的董事會提名人 投贊成票或反對票，也可以對其他提案投“贊成票”或“反對票”， 或對其他提案投棄權票。本公司美國存托股份的持有者如希望對其相關普通股行使投票權 ，必須通過本公司的託管機構花旗銀行(北卡羅來納州)行事。

問：董事會如何建議我投票？

答：我們的董事會建議您 投票：

問：如果我通過代理投票後改變主意了怎麼辦？

答：您可以在 您的股票投票前的任何時間撤銷您的委託書：

問：必須有多少股份才能召開有效的會議？

答：要召開有效的股東周年大會，我們必須 達到法定人數，這意味着超過33.33%的A類和C類普通股必須親自或委派代表出席，並有權 在年會上投票。在記錄日期，已發行的普通股有46,480,674股。因此，至少15,492,009股 需要親自或委派代表出席年會，才能召開會議和開展業務。

問：批准一項業務需要多少票數？

答：(I)選舉董事和(Ii)批准Marcum Bernstein&Pinchuk LLP為 公司截至2021年12月31日的財政年度的獨立審計師需要獲得出席並有權在年會上投票的A類和C類普通股(一起投票)的簡單多數贊成票。

問：徵集代理人的費用由誰支付？

答：我們將支付董事會徵集 代理的費用。我們將主要通過郵寄的方式徵集委託書。我們的高級管理人員、董事以及普通的監督和執行員工也可以親自 通過電話、傳真或電子郵件徵求委託書，他們中的任何人都不會因其服務而獲得任何 額外報酬。我們還將報銷經紀人、銀行、託管人、其他被指定人和受託人將這些材料轉發給實益持有人以獲得執行委託書的授權。

問：我在哪裏可以找到有關該公司的更多信息？

答：有關公司的其他重要信息，請查閲我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的經修訂的20-F表格和 6-K表格的報告以及其他可公開獲得的信息。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了截至2021年11月3日的 關於交易法規則13d-3所指的我們普通股 的實益所有權的信息，如下所示：

截至2021年11月3日，A類普通股持有人的實益所有權百分比基於已發行和已發行的41,772,259股A類普通股 ，C類普通股持有人的實益所有權百分比基於已發行和已發行的4,708,415股C類普通股 ，這兩類普通股都不包括未歸屬的限制性股票。就所有須於本公司股東大會上表決的事項 ，A類普通股持有人每股有一票投票權，而C類普通股 股持有人每股有十票投票權。

託管機構花旗銀行(Citibank，N.A.) 通知我們，截至2021年11月3日，已發行的美國存託憑證為7,572,472股，相當於15,144,944股A類普通股。 我們的美國存託憑證在美國的受益所有者數量可能遠遠超過我們的 美國A類普通股的記錄持有者數量。

除非另有説明，否則該 個人的地址為中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12樓安博教育郵編：100043。

注：高管和董事的股份 未顯示流通股的1%以下和流通股的5%以下的股東股份。

建議1

選舉董事

我們的董事會目前 由五位董事組成：金黃博士，陳守訓先生，吳平先生，約翰·波特先生和馬豔輝博士。

我們的董事會是交錯的。 董事分為一類，二類和三類。我們所有的董事都是選舉產生的，任期三年。

根據合約，任何股東均無權指定人選進入本公司董事會，而本公司第六份經修訂及重新修訂的組織章程細則 規定，董事將在正式召開的股東大會上由有權親自或委派代表在該會議上投票的持有本公司 多數流通股的持有人通過決議後選出，任職至其各自的 任期屆滿為止。擔任董事會成員的資格沒有最低持股比例或年齡限制。

董事會已 提名第I類標題下確定的人選參加董事選舉，任期至2024年年會，其繼任者 已選出並獲得資格。如果任何被提名人不能參加選舉(這是意料之中的)，則隨附的委託書中名為 的人員打算投票支持董事會提名的任何替代人選。

(1)審計委員會委員

(2)賠償委員會委員

公司沒有理由 相信被提名人不是候選人或不能任職。然而，如果被提名人不能 或不願擔任董事，委託書中指定的人已通知他們，他們將投票選舉董事指定的一名或多名 人。

如果出席 年會的人數達到法定人數，獲得出席股東簡單多數贊成票並有權 親自或委派代表在年會上投票選舉董事的第I類董事被提名人將當選為我們的董事會成員。

以下是有關我們董事的某些 信息。

賈斯汀·陳(Justin Chen)有自2013年3月起擔任 我們的董事會成員。賈斯汀·陳先生是百佳律師事務所的一名律師。他是加州執業律師 ，有資格在美國專利商標局執業。Justin Chen 1998年畢業於愛荷華大學法學院，獲法學博士學位，1992年畢業於北京大學生物化學系，獲學士學位，1995年和1998年分別獲得愛荷華大學生物化學碩士和法學博士學位。

平武自2013年6月以來一直擔任我們的董事會成員 。吳平博士是SummitView Capital China Venture Capital Funds 的聯合創始人，自2010年以來已投資了30多家初創公司。在聯合創立SummitView Capital之前，他是展訊通信公司的聯合創始人，自2001年4月成立以來，他一直擔任展訊通信公司的總裁、首席執行官和董事會主席。展訊通信公司是納斯達克上市的中國領先的寓言半導體供應商，擁有2G、3G和4G無線通信標準的先進技術。 自2001年4月成立以來，他一直擔任展訊通信公司的總裁、首席執行官和董事會主席。 展訊通信公司是納斯達克上市的領先的寓言半導體供應商，擁有2G、3G和4G無線通信標準的先進技術。吳平博士於1997年至2001年擔任MobiLink Telecon Inc.的高級董事。在1997年之前，吳博士曾擔任三叉戟微系統公司的高級設計經理。吳博士擁有清華大學電氣工程理學學士學位和中國航天空氣動力學研究院電氣工程碩士和博士學位。

約翰·羅伯特·波特 自2014年5月以來一直擔任我們的董事會成員。波特先生是本公司的非執行董事。波特先生 也是中國教育投資控股有限公司(“CEIHL”)的董事。波特先生是一位英國商人和慈善家， 他最為人所知的身份是傑克·科恩爵士的孫子，傑克·科恩爵士是樂購的創始人，也是雪莉·波特夫人的兒子。波特先生獲得了牛津大學、巴黎政治學院和斯坦福大學商學院的學位，他也是斯坦福大學的顧問委員會成員。

金黃自2000年8月成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。黃博士在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立安博之前，黃博士是Avant！的創始工程師 ，負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科技大學計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年，黃博士在加州大學伯克利分校從事研究並完成博士論文。

馬豔輝2014年5月加入 董事會。馬博士為本公司獨立非執行董事。馬博士參與了幾家醫療保健公司的創建、 融資和發展，特別是中美合資公司。馬博士還曾在他在美國和中國創建或共同創立的幾家醫療保健相關公司擔任董事會成員，包括中國醫療集團(Sinocare)和中國醫藥集團(SinoMed)。馬博士組織並共同創立了國際藥物輸送協會，並在此之前擔任過該協會的副會長 。他還擔任過美國硅谷華商協會副會長。

我們每位董事的營業地址是中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街一座十二樓安博教育，郵編100043。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。我們的非執行董事均未與 公司簽訂任何僱傭或服務合同。我們相信，除波特先生外，我們董事會的每一位非執行成員都是紐約證券交易所公司治理規則中使用的“獨立 董事”。

董事的職責

一般來説，根據開曼羣島 法律，我們的董事有忠誠的義務誠實、真誠地行事，並符合我們的最佳利益。我們的董事也有責任 行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們當時有效的組織備忘錄和章程。在某些有限的 情況下，如果我們的董事違反了 我們的責任，我們的股東有權以公司的名義通過衍生訴訟尋求損害賠償。

董事會會議和高管會議

我們的董事會每季度召開一次會議，如果情況需要，更多的時候是 。除定期召開董事會會議外，董事會的獨立董事 還定期開會，履行其在各董事會委員會的職責。獨立董事還 在管理層和非獨立董事不在場的情況下每年召開執行會議。

我公司董事會各委員會

我們已經成立了審計 委員會和薪酬委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。下面簡要介紹這些委員會的成員和職能 。作為開曼羣島的豁免公司，我們不需要有董事會的單獨提名和公司治理委員會 。我們的董事會全體成員將履行這些委員會的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由陳一公、吳平和馬豔輝 三人組成，他們都達到了紐交所和美國證券交易委員會的獨立性標準。易公賈斯汀·陳 是我們審計委員會的主席。馬豔輝先生擔任我們審計委員會的財務專家。我們審計委員會的職責包括，除其他事項外：

賠償委員會

我們的薪酬委員會 由馬豔輝博士和吳平博士組成，他們都是紐約證券交易所公司治理規則中使用的“獨立董事” 。吳平是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會協助董事會 審核和批准我們董事和高級管理人員的薪酬結構，包括向我們的董事和高級管理人員提供的各種形式的薪酬 。我們薪酬委員會的職責包括，除其他事項外：

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會成員在 任何時候都沒有擔任過我們或我們子公司的管理人員或員工。我們的董事會或者 薪酬委員會與其他公司的董事會或者薪酬委員會之間不存在連鎖關係，過去也不存在任何連鎖關係 。

董事薪酬

2014年10月14日，董事會 向每位董事會非執行成員授予限制性股票。每項 裁決的限制性股票股數由開曼法院於2014年5月14日批准的本集團普通股每股1.480美元除以200億美元而釐定。限制性股票總數為811,359股。在2014年5月14日的前三個週年紀念日中，獎勵在每個月的第14天 以每月1/36的速度授予，但須繼續在董事會任職。截至2020年12月31日， 這些限制性股票獎勵已全部歸屬，已歸屬但未發行的限制性股票有15027股。自2018年10月15日起，我們向每位 非執行獨立董事收取服務費用。截至2021年11月3日， 我們累計支付董事薪酬50萬美元。我們不會在解聘時向董事提供任何養老金、退休或類似的 福利。

董事會建議對第一類被提名者的選舉進行投票。

請注意：如果您的股票是在街道 名下持有的，您的經紀人、銀行、託管人或其他指定持有人不能在董事選舉中投票，除非您通過在委託書上簽名指示 持有人如何投票。

行政主任

下表列出了與我們的高管相關的某些信息 。

金黃自2000年8月成立以來，一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。黃博士在硅谷擁有超過15年的學術和行業經驗。在創立安博之前，黃博士是Avant！的創始工程師 ，負責產品設計和工程管理。黃博士擁有中國電子科技大學計算機科學學士學位、計算機科學碩士學位和電子工程博士學位。1990年至1993年，黃博士在加州大學伯克利分校從事研究並完成博士論文。

Kia Jing Tan，FCPA (澳大利亞)，FCA(新加坡)2008年12月加入安博擔任公司總監。2011年3月，譚家靜晉升為 財務副總裁。2012年7月，譚家靜進一步晉升為代理首席財務官 。2015年5月，嘉靖壇開始擔任我們安博教育集團的首席財務官。譚家靜在中國和新加坡的四大會計師事務所都有十多年的工作經驗。2002年12月至2005年9月，他供職於畢馬威上海；2005年10月至2008年11月，他供職於普華永道上海。在加入安博之前， 他曾在普華永道上海辦事處擔任高級審計經理。Kia Jing Tan擁有澳大利亞迪肯大學會計學商業學士學位。Kia Jing Tan是澳大利亞註冊會計師 澳大利亞註冊會計師協會(FCPA)和新加坡特許會計師協會(FCA)資深註冊會計師。

謝學軍自2000年以來一直 擔任我們負責人力資源和行政的副總裁。在加入安博之前，謝女士於1988年7月至1999年10月在四川師範大學教授生物學 。謝女士擁有華東師範大學生物學學士學位。

建國學自2003年12月以來一直擔任我們的副總裁，負責學位學校的銷售。在加入安博之前，薛先生曾在1993年7月至2003年11月期間擔任靈巧軟件集團董事總經理和黑龍江靈智網絡有限公司執行總裁，該公司是一家在中國上市的軟件公司。薛先生擁有北京外國語大學英語語言文學學士學位和北京師範大學英語語言學碩士學位。

徐巧玲已 在2015年6月擔任我們的首席運營官。許女士在教育行業擁有超過15年的運營和管理經驗 。自2011年以來，她一直擔任華康基金會首席執行官和臺北中華文化大學繼續教育學院(SCE)創新商務 小組的執行董事。2012至2014年間，許女士還擔任美國北卡羅來納州格林斯伯勒認證與教育中心(Center for Credentiling&Education)的副主席 。此前，許女士在中國文化大學的SCE中擔任過幾個職位，包括首席運營辦公室、客户聯繫中心主任和電子學習發展中心主任。許女士畢業於中國文化大學，並擁有紐約大學工商教育碩士學位。

我們每位高管的營業地址是中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街一座12樓安博教育。 郵編100043。

我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係 。

行政人員的任期

我們的高管由董事會任命，並由董事會酌情決定。

行政人員的薪酬

2020年間，我們作為一個整體向高管支付的現金薪酬總額為300萬元人民幣(50萬美元)，其中包括獎金、工資 和其他在2019年賺取並於2020年支付的福利。我們在中國的全職員工(包括我們的高管) 參加了政府規定的多僱主固定繳費計劃，根據該計劃，將向符合條件的員工提供一定的養老金福利、醫療保健、失業保險、員工住房公積金和其他福利。我們不會在解聘時向董事提供 任何養老金、退休或類似福利。

有關我們高管 的詳細股份薪酬，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年20-F表。

僱傭協議

與金黃博士簽訂的服務協議

我們於2007年8月28日與我們的首席執行官黃進博士簽訂了服務 協議。本服務協議的初始僱傭期限為兩年，將自動連續延長十二個月，除非我們或黃博士在下一個十二個月期限開始前三個月向對方發出書面通知，表明通知方不希望 延長僱傭期限，在這種情況下，僱傭期限將在該三個月通知期限結束時終止。

如果我們因任何原因終止了黃博士的僱傭，或者如果黃博士自願辭職(控制權變更 後因正當理由辭職除外)，黃博士將無權獲得任何遣散費福利，前提是黃博士將能夠根據其中規定的條款行使我們股權激勵計劃下的任何既得利益 和未行使的獎勵。

如果我們在控制權變更或自願終止以外的其他情況下終止黃博士的僱傭， 或者如果在控制權變更後24個月內黃博士被非自願解僱(原因除外)或因正當理由自願辭職，黃博士將有權獲得某些遣散費福利，包括：

根據服務合同， 黃博士還同意在她的任期內和任何終止僱傭後的一年內履行某些競業禁止承諾。 黃博士還同意在她的任期內和任何終止僱傭後的一年內履行某些競業禁止承諾。這些競業禁止承諾包括：在終止僱傭後的一年內，黃博士不得(I)招攬或引誘我們的任何客户或潛在客户，(Ii)與我們的任何客户或潛在客户 進行任何商業交易，(Iii)招攬或引誘任何被我們聘為董事或擔任管理、執行或技術職務的個人，或僱用或聘用任何此類個人，或(Iv)繼續、設立、受僱。聘用 或對中國任何地方的業務感興趣，而該業務在終止日期與我們的業務構成競爭。這些競業禁止承諾 不會禁止黃博士尋求或從事與我們的業務不存在直接或間接競爭的任何業務， 也不會阻止黃博士持有不超過 任何受監管市場上市公司已發行股本總額5%的股份或其他資本。黃博士有權在離職後的競業禁止期間領取一半的年度基本工資，作為她的競業禁止承諾的對價，這些承諾需要我們支付此類款項。

“原因”是指 黃博士在服務協議期限內習慣性地玩忽職守或從事嚴重不當行為，而“嚴重不當行為”是指她挪用資金、證券欺詐、內幕交易、未經授權擁有公司財產、 銷售、分銷、擁有或使用受管制物質、任何刑事犯罪定罪或對此類犯罪或違反行為的指控提出抗辯 (或類似的抗辯)。

“好的原因”是指， 未經黃博士明確的事先書面同意，(I)她被分配的職責與她在公司的地位、職責、責任或地位大不相同，與緊接控制權變更之前的情況有很大不同， 並且這種重新分配與她的喪失行為能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(I)她被分配的職責與她在公司的地位、職責、責任或地位大不相同。 並且這種重新分配與她的喪失行為能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(Ii)她的申報級別、頭銜或營業地點(距離其當前營業地點或住所超過50英里，以距離新營業地點較近者為準)發生了與緊接控制權變更前有實質性差異的變化 ，並且 這種變化與其喪失工作能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(B)她的報告級別、頭銜或營業地點與其當前營業地點或住所(以距離新營業地點較近者為準)有明顯不同， 這種變化與其喪失工作能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；(Iii)她被免職 緊接控制權變更之前的任何職位，或者如果她未能獲得連任緊接控制權變更前的任何職位，而被免職或未能連任與她的喪失工作能力或殘疾、“原因”或死亡沒有直接關係； (Iv)她的工資比緊接控制權變更前的減薪幅度超過10%， 而且這種減薪與她的喪失能力、殘疾或任何其他因素沒有直接關係。 (Iv)她的工資比緊接控制權變更前的減薪幅度超過10%， 而且這種減薪與她的喪失能力或殘疾或任何其他因素沒有直接關係。(V)在緊接控制權變更之前，她的任何員工福利、業務費用、報銷或分配、獎勵獎金計劃或任何其他方式或形式的薪酬被取消或減少，且此類變更不適用於 公司中與其職位或頭銜相同的其他人，也與她的喪失能力、殘疾或任何“原因”沒有直接關係；或(Vi)在繼任發生之前，我們未能從任何繼任者那裏獲得 , 要求繼任者根據其所有條款和條件履行服務 協議的書面承諾。

“控制權變更” 是指(I)公司的任何合併、合併或出售，使得任何個人、實體或集團獲得我們50%或更多有表決權股本的實益所有權，(Ii)我們幾乎出售我們所有有形資產的任何交易，(Iii) 我們解散或清算，(Iv)我們董事會組成的任何控制權變更， 截至服務協議日期控制我們董事會組成的股東 應或 (V)發生“控制權變更”，該術語(或任何類似的進口術語)在以下任何當時對我們有效的 文件中定義：任何票據、債務證據或向我們提供資金的協議 ，我們的任何期權、激勵或員工福利計劃，或與任何當時我們的員工的任何僱傭、遣散費、解僱或類似協議 。

與我們其他行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每位高管簽訂了僱傭 協議。根據這些協議，我們的每一位高管都將在規定的時間 內受聘，但可以續簽。根據《中華人民共和國勞動合同法》和適用的《中華人民共和國條例》，我們可以無故或無故終止僱傭關係。根據適用法律的規定，我們可能被要求提供適用法律明確要求的遣散費 。在某些情況下，如果發生無故解僱，我們還需要根據適用的僱傭協議條款提供遣散費 。

機密信息和發明轉讓協議

我們還與我們的每位高管簽訂了 機密信息和發明轉讓協議。我們要求所有員工 簽署相同的機密信息和發明轉讓協議或條款基本相似的協議。根據協議的 條款，每位高管已同意在其任職期間和之後 嚴格保密，不使用任何機密信息，除非是為了我們的利益，或未經書面授權向任何個人、公司或公司披露 任何機密信息。 機密信息不包括任何已為公眾所知且通常 通過我們的高管沒有不當行為而提供的信息。每位高管還同意，在其任職期間，除非得到該僱主、個人或實體的書面同意，否則不得不當使用或披露任何前任或現任僱主或其他個人或實體的任何專有信息或商業祕密。此外，每位高管已同意向我們披露 ，為我們的獨有權利和利益以信託方式持有，並將任何和所有發明、原創作品、開發、概念、改進或商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們， 原創作品、開發、概念、改進或商業祕密，無論是否可根據版權 或類似法律獲得專利或可註冊，該高管可單獨或聯合構思、開發或縮減為實踐或導致構思、 開發或縮減為實踐 。此外，每位高管已同意，在緊接該高管終止聘用後的12個月期間，不會直接或間接 招攬、誘使、招聘或鼓勵任何員工離職。 該高管終止聘用後的12個月內，不會直接或間接 招攬、誘導、招聘或鼓勵任何員工離職。

股權薪酬計劃

2010年股權激勵計劃

2010年6月1日，我們通過了 2010年股權激勵計劃，即“2010計劃”，該計劃於2010年8月5日IPO完成後生效 ，並在通過10年後自動終止。

修訂和重申2010年股權激勵計劃

2018年12月21日，我們修訂並重述了2010年計劃，該計劃在12月股東周年大會上經股東批准後生效。 修訂後的2010年計劃將自董事會通過之日起繼續有效10年，除非根據計劃第 18節提前終止。

股份儲備。根據我們修訂的2010年計劃，我們可以發行的普通股的最大總數為 至650萬股A類普通股，加上根據2005年股票 計劃授予的股票期權或類似獎勵到期或以其他方式終止但尚未全部行使的任何股票，以及根據 2005年股票計劃授予的獎勵發行的公司沒收或轉換的股票，最高股票數量將添加到修訂的2010年計劃中{此外，我們修訂後的2010年計劃規定，在截至2020年12月31日的財政年度之前的每個未來註冊截止日，可根據該計劃發行的股票數量 增加，金額 相當於每次註冊發行的A類普通股的15%。

根據修訂的2010年計劃根據 獎勵發行的我們回購或被沒收的股票，以及用於支付獎勵的行使價或用於履行與獎勵相關的預扣税款義務的股票，將可供未來根據修訂的2010計劃授予。 此外，如果獎勵以現金而不是股票的形式支付，則此類現金支付不會減少根據修訂的2010計劃可供發行的股票數量 。截至2020年12月31日，本集團向員工、外部董事和顧問授予公司最多1,905,222股A類普通股 。

行政管理。我們的 董事會或董事會委員會負責管理我們修訂後的2010年計劃。針對不同的 服務提供商羣體的不同委員會可以管理我們修訂的2010年計劃。根據我們修訂的2010年計劃的規定，管理人 有權決定獎勵的條款，包括獲獎者、行使價格、每項獎勵的股份數量 、適用於獎勵的歸屬時間表以及任何歸屬加速，以及行使時應支付的對價形式 。管理人還有權修改或修改獎勵，規定規則，解釋和解釋修訂後的2010年計劃，並制定一項交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵的行使價格可以降低，未完成的 獎勵可以退還，以換取行使價格更高或更低的獎勵，或者未完成的獎勵可以轉讓給 第三方。

選項。根據我們修訂的2010年計劃，管理人 可以授予激勵性股票期權(“ISO”)或非法定股票期權(“NSO”)。根據我們修訂後的2010年計劃授予的期權的 行權價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值，其期限不得超過十年，但對於擁有我們所有類別流通股或我們某些母公司或子公司總投票權 10%以上的任何參與者除外。 ISO的期限不得超過五年，且此類ISO的行權價格必須至少等於授予日公平市場價值的110%。 所有其他選項的期限由管理員決定。

在員工、 董事或顧問被解僱後，他或她可以在期權協議規定的 期限內，在終止之日起行使其期權。在期權協議中沒有規定期限的情況下，期權在終止後的三個月內仍可行使 (如果因死亡或殘疾而終止，則為十二個月)。但是， 在任何情況下，期權的行使時間不得晚於其期滿。

股票增值權。 根據我們修訂後的2010年計劃，可能會授予股票增值權。股票增值權允許接受者在行使日和授予日之間以我們普通股的公平市值獲得增值 。根據我們修訂的2010年計劃授予的股票增值權的行使價格必須至少等於我們普通股在授予之日的公平市值。 管理人決定股票增值權的條款，包括何時授予和可行使，以及 是以現金還是以我們的普通股或兩者的組合來結算此類獎勵。股票增值權根據 適用於期權的相同規則到期。

限售股。 根據我們修訂的2010年計劃，可能會授予限制性股票。限制性股票獎勵是受各種 限制的普通股，包括對可轉讓性和沒收條款的限制。根據管理員制定的條款和條件，受限股份將被授予， 此類股份的限制將失效。管理員將確定授予任何員工的 受限股票數量。管理員可以對授予施加其認為合適的任何條件。 例如，管理員可以根據特定績效目標的實現情況和/或對我們的持續服務來設置限制。 除非管理人另有規定，受限股票獎勵的接受者一般在授予時將對該等股票擁有投票權和股息權，而無需 歸屬。由於任何原因未授予的受限股票將被收件人 沒收，並將歸還給我們。

限售股單位。 根據我們修訂的2010年計劃，可能會授予限制性股票單位。授予的每個限制性股票單位都是一個簿記分錄，其金額相當於普通股的公允市值 。限售股單位類似於限售股獎勵，但 除非獎勵授予，否則不會結算。獎勵可以股票、現金或兩者的組合進行結算，具體取決於管理員 。管理員決定受限股份單位的條款和條件，包括歸屬標準、形式 和付款時間。

績效單位和績效 份額。根據我們修訂後的2010年計劃，績效單位和績效股票可能會被授予。績效單位和績效份額 是僅在實現管理員設定的績效目標或在其他情況下授予 獎勵時才會向參與者付款的獎勵。管理員將自行制定組織或個人績效目標，根據達到這些目標的程度， 將確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量和/或價值 。績效單位的初始美元值將由管理員在授予日期之前確定。業績 股票的初始價值將等於我們普通股在授予日的公平市值。績效單位 和績效股票的付款可以現金或等值的普通股支付，也可以由 管理員決定的某種組合支付。

可轉讓性。除非 管理人另有規定，否則我們修訂後的2010年計劃不允許通過遺囑或 世襲和分配法以外的其他方式轉讓獎勵，只有獲獎者才能在其有生之年行使獎勵。

某些調整。 如果我們的資本發生某些變化，為防止根據修訂的2010年計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大 ，管理人將調整該計劃下可交付的一個或多個股票數量和類別 ，和/或每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及該計劃中包含的數字股票限制 。如果我們提議的清算或解散，管理人將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該提議的交易完成前立即終止。

控制事務中的更改。 我們修訂的2010年計劃規定，如果我們按照修訂後的2010年計劃的定義進行合併或控制權變更，則所有未完成的 獎勵將按照管理人的決定處理，但如果未經參與者事先書面同意，繼任公司或其母公司或子公司未承擔 或以同等獎勵取代每個未完成的獎勵，則此類獎勵將 完全授予，對此類獎勵的所有限制將失效，適用於此類獎勵的所有績效目標或其他授予標準將為 在交易 之前的一段指定時間內。然後，該裁決將在指定的時間段屆滿時終止。

修訂及終止。 我們修訂後的2010年計劃在董事會通過後生效。除非根據本計劃第18條提前終止，否則該計劃將自董事會通過的 日期起十(10)年內繼續有效。我們的董事會有權修改、 暫停或終止修訂後的2010年計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者對任何懸而未決的獎勵的權利 。

下表彙總了截至2020年12月31日，根據我們修訂的2010年計劃或根據我們董事會批准的其他安排授予我們高管的股票期權和其他股權獎勵 ：

我們的非員工董事收到了受限制的 股票。

限制性股票獎

2018年11月22日， 董事會批准向公司高級員工發放20萬股限制性股票。25%的獎勵將在歸屬開始日期的一年紀念日授予，其餘部分將在此後36個月內按月等額且連續分期付款 ，前提是參與者在每個 歸屬日期期間繼續為公司服務。2019年和2020年，分別授予限售股54167股和50001股。

某些關係和關聯方交易

道德守則

我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第406節和S-K條例第406項通過了商業行為和道德準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工 。商業行為和道德準則旨在促進誠實和道德的行為， 全面和準確的報告，以及遵守法律和其他事項。商業行為和道德規範的印刷本 可通過寫信至中華人民共和國北京石景山區長安中心金融街1座12樓免費獲取，郵編：100043。 可在我們的網站www.amBow.com上免費獲取。

關聯方交易

中國法律法規禁止外資擁有一至九年級學生的中小學校，禁止外資擁有中國的互聯網內容業務。

我們在中國的教育業務主要 通過我們在中國的子公司和可變利益實體(“VIE”)之間的合同安排進行。我們的VIE及其 各自的子公司持有在中國開展教育業務、運營我們的輔導和培訓中心、K-12學校和職業提升培訓中心所需的許可證和許可。這些合約安排使我們可以：

我們的子公司和VIE的子公司在正常業務過程中 彼此進行了許多慣例交易。所有這些公司間餘額 都已在合併中沖銷。

截至2020年12月31日，我們 欠某些關聯方300萬元人民幣(50萬美元)，欠某些關聯方250萬元人民幣(40萬美元)。 有關截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我們與這些關聯方達成的這些交易以及這些關聯方的未償還餘額的清單，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告 20-F表中包含的經審計合併財務報表附註24。我們不認為與關聯方的此類交易需要 政府批准。

建議2

獨立核數師的認可

審核委員會已委任 Marcum Bernstein&Pinchuk LLP為獨立核數師，審核本公司截至2021年12月31日止年度的財務報表，該等報表與根據公認會計原則編制的財務報表有關，董事會現請股東批准 該項委任。

Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。

審核委員會不會因此提案的投票結果而 採取任何行動。如果股東未能批准這一任命，審計委員會將重新考慮這一任命。 即使委任獲得批准，審核委員會亦可在年內任何時間酌情指示委任另一獨立會計師事務所，前提是審核委員會認為有關更改 符合本公司及股東的最佳利益。

審計費

下表分別列出了我們的獨立註冊會計師事務所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在2020年和2019年提供的某些專業服務的費用總額。在下列年度內，我們沒有向我們的獨立 註冊會計師事務所支付任何其他費用。

“審計費”是指 我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們的 年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務的合計費用。

審計委員會預先批准

我們的審計委員會預先批准 我們的獨立審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款 (受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況限制，這些非審計服務在完成審計之前由我們的審計委員會批准 )。上述所有服務均經我們的審計委員會 根據SEC頒佈的S-X規則第2-01條第(C)(7)(I)(C)段批准。

董事會建議投票支持 批准任命Marcum Bernstein&Pinchuk LLP為公司截至2021年12月31日的年度獨立審計師。

其他事項

一般信息

管理層不知道 除本委託書所述事項外，任何其他事項將提交股東周年大會採取行動。如有任何其他事項 應提交股東周年大會，則隨附表格中的委託書將根據投票人士的判斷就任何該等其他事項進行表決 。對此類事項進行表決的自由裁量權由此類 代理人授予投票的人。

我們將承擔準備、 打印、彙編和郵寄委託書和其他可能發送給股東的與本次徵集相關的材料的費用。 除了通過郵件徵集委託書之外，我們的高級職員和正式員工還可以通過電話、傳真或其他電子通信方式徵集委託書，而無需支付額外的 補償。我們可以報銷經紀人或其他以其名義或其被指定人的名義持有普通股 的人向其委託人轉發募集材料並獲得其 代理人的費用。

我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告(包括經修訂的財務報表)的副本 已提交給美國證券交易委員會 ，並可在http://www.sec.gov.獲取如欲索取額外委託書副本，請直接向本公司索取，地址為中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12 樓，郵編100043，收信人： KJ Tan。代理材料也可在公司網站上查閲，網址為：https://ir.ambow.com.。

與董事會的溝通

股東如欲與董事會或任何個別董事溝通，可致函本公司董事會，地址為中華人民共和國北京市石景山區長安中心金融街1座12樓，郵編100043。任何此類通信必須註明進行通信的股東實益擁有的股份數量 。所有此類通信將轉發給全體董事會 或該通信所針對的任何一名或多名董事，除非該通信明顯屬於營銷性質 ，或者具有不適當的敵意、威脅性、非法或類似的不恰當之處，在這種情況下，本公司有權放棄該通信 或就該通信採取適當的法律行動。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年報和 其他文件。我們通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.您可以在上述美國證券交易委員會的網站上閲讀和複製公司歸檔的任何文件 。公司在美國證券交易委員會的檔案號是001-34824，公司從2010年7月14日開始通過愛德加備案。

本公司股東周年大會

安博教育。

2021年12月15日

代理可在互聯網上使用的通知 材料：

會議通知、委託書和委託書 卡片可在以下網址獲得：https://ir.ambow.com

請立即在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄您的代理卡 。

董事會建議對第一類董事的選舉投贊成票，對提案二投贊成票。請在隨函附上的信封中籤名、註明日期並立即寄回。 請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示x

本委託書是代表董事會 徵集的

簽署人現分別委任黃進或譚克傑代表簽署人出席將於當地時間上午10時及任何休會期間於中華人民共和國北京市石景山區金融街長安中心1座1座12樓迎尊閣會議室舉行的股東周年大會，並有權在以下籤署人親自出席的情況下有權投票表決普通股，如 親自出席，則有權投票表決；如 親自出席，則簽署人有權投票表決普通股；如 親自出席，則簽署人有權投票表決普通股；如 親身出席，則簽署人有權投票表決普通股；如 親自出席，則簽署人有權投票表決普通股；如 親自出席，則簽署人有權在其任何休會上表決普通股。

説明：若要取消投票給 任何個人提名人的權限，請在您想要取消投票的每個提名人旁邊標上“for all confect”，並填寫圓圈，如下所示 ：

如果在會議上提出任何其他業務， 此代理將由此代理中指定的人根據其最佳判斷進行投票。目前，董事會知道沒有 其他事務要在會議上提出。

此代理所代表的普通股 在正確執行後，將按指示投票。如果沒有給出任何指示，本委託書將投票贊成項目1和2。持有ADS的美國存托股份(“ADS”)的持有人 如希望對其相關普通股行使投票權，必須通過本公司的存託機構花旗銀行(北卡羅來納州)進行投票。如果您 持有ADS，我們鼓勵您向花旗銀行(北卡羅來納州)提供指示。

注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名 在此委託書上簽名。共同持股時，各持股人應當簽字。以遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人的身份簽名時，請註明全稱。如果簽字人是一家公司，請由正式授權人員簽署公司全名， 並註明公司全稱。如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。