附件4.1

HASHICORP，Inc.

第五次修訂和重述投資者權利協議

本第五次修訂和重新簽署的投資者權利協議(本協議)於2020年3月6日由特拉華州一家公司HashiCorp，Inc.(該公司)、本協議附表一所列本公司已發行優先股的持有人(現有優先股持有人)和本協議附表1所列公司E系列優先股的購買者(新投資者以及與現有優先股持有人一起簽署)訂立並於2020年3月6日簽訂。(本協議於2020年3月6日由HashiCorp，Inc.，特拉華州一家公司(該公司)、本公司已發行優先股持有人(現有優先股持有人)和本公司附表1所列本公司E系列優先股的購買者(新投資者以及與現有優先股持有人共同簽署)訂立。

獨奏會

公司和現有優先持有人是截至2018年10月17日的第四份修訂和重新簽署的投資者權利協議(優先協議)的締約方。

本公司與新投資者已於此訂立E系列優先股購買協議(購買協議) ，據此，本公司希望向新投資者出售，而新投資者希望向本公司購買本公司E系列優先股(E系列優先股 股票)。購買協議項下新投資者義務的一項條件是，本公司與投資者訂立本協議，以便向投資者提供(I)登記投資者持有的本公司優先股(優先股)轉換後可發行的 公司普通股(普通股)股份的某些權利，(Ii)接收或檢查與本公司有關的 信息的某些權利，以及(Iii)本公司就其證券的某些發行首次要約的權利。本公司及現有優先股持有人希望透過同意下列條款及條件，以吸引新投資者根據購買協議購買E系列優先股股份。

本公司和 現有優先股持有人希望修訂和重述本文所述的優先協議的全部內容。

協議

雙方同意如下：

A.修改事先協議；放棄第一要約權。

根據先行協議第5.3節，先行協議在(A)本公司和 (B)所需多數可登記證券的持有人(該術語在先行協議中定義)簽署後生效並視情況而定，現將先行協議全文修訂並重述為本協議所載， 公司、現有優先股持有人和新投資者應受本協議、現有優先股持有人和新投資者作為本公司、現有優先股持有人和新投資者的唯一協議的約束。 公司、現有優先股持有人和新投資者應作為本公司、現有優先股持有人和新投資者的唯一協議，在此修訂和重述之前協議的全文。 公司、現有優先股持有人和新投資者應作為本公司、現有優先股持有人和新投資者的唯一協議而受本協議約束。現有 優先持有者

主要投資者(該術語在先前協議中定義)特此放棄首次要約權，包括先前協議第2.3節規定的通知要求，僅限於根據購買協議發行E系列優先股，以及在轉換普通股時發行普通股。

1.註冊權。

1.1定義。就本第1節而言：

(A)術語《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》(及其任何後續法案)和根據該法案頒佈的規則和條例。

(B)“表格S-3”一詞是指在本條例生效之日生效的證券法下的表格 或證券法下的任何後續表格，該表格允許通過引用本公司隨後根據交易所法案提交的公開文件進行重大註冊。

(C)術語持有者是指根據本協議第1.12節擁有或有權收購可註冊證券或其任何受讓人的任何人 。

(D)“優先董事”一詞具有 本公司可能不時修訂的修訂和重新發布的公司註冊證書(重新發布的證書)中所述的含義。

(E)“合格首次公開募股”一詞的含義與重新頒發的證書中所給出的含義相同。

(F)登記、登記、登記和登記等術語是指根據《證券法》編制和提交登記聲明或類似文件，以及宣佈或命令此類登記聲明或文件的效力而進行的登記 。(F)登記、登記、登記和登記是指根據《證券法》編制和提交登記聲明或類似文件，並宣佈或命令此類登記聲明或文件生效的登記 。

(G)術語“可登記證券”是指(I)可發行的普通股或在轉換 優先股時發行的普通股(根據本章程第1.15節註冊權已終止的股票除外)，以及(Ii)作為(或可作為轉換或行使任何 認股權證、權利或其他證券發行的)(或作為(I)所列股票的股息或其他分派，或交換或替換)股息或其他分派而發行的任何其他公司普通股；(Ii)作為(I)所列股票的股息或其他分派，或作為交換或替換的股息或其他分派而發行的任何其他公司普通股；但是，上述定義在任何情況下都應排除任何 個人在未轉讓本協議項下權利的交易中出售的應註冊證券。儘管如上所述，普通股或其他證券只有在下列情況下和 才應被視為可註冊證券：(A)未在公開分銷或公開證券交易中出售給或通過經紀商或交易商或承銷商出售，(B)未在交易中出售，且不受證券法第4(1)節規定的登記和招股説明書 交付要求的約束，因此所有轉讓限制和與之相關的限制性圖例(如果有)在出售完成後被取消，或(C)其持有人 有權根據下文第1.12節行使第1節規定的任何權利。

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(H)可登記證券當時已發行的股票數量 應由已發行普通股的數量以及根據當時可行使或可轉換證券發行的普通股的數量確定，這些普通股或可轉換證券均為可註冊證券。(H)可註冊證券的數量 由已發行的普通股數量和根據當時的可行使或可轉換證券可發行的普通股數量確定。

(I)術語“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

(J)“證券法”一詞是指修訂後的“1933年美國證券法”(及其任何後續法律)、規則 和根據該法案頒佈的條例。

1.2註冊申請。

(A)如果本公司在(I)本協議日期後三年或(Ii)本公司公開發售證券的第一份註冊書生效日期後六(6) 個月後的任何時間收到(與根據股票期權、股票購買或類似計劃向本公司員工出售證券或美國證券交易委員會第145條交易有關的註冊書除外)，當時尚未完成的大多數可登記證券的持有人提出的書面請求，要求本公司根據證券法提交一份登記聲明，內容包括至少該數量的可登記證券(扣除承銷折扣和佣金後的預期總髮行價至少為10,000,000美元)，則本公司應在收到該請求 後10天內向所有持有人發出關於該請求的書面通知，並應在符合第1.2(B)款的限制的情況下，盡其最大努力在切實可行的範圍內儘快提交該申請。在符合第1.2(B)款的限制的情況下，本公司應在收到該請求後10天內向所有持有人發出書面通知，並應在符合第1.2(B)款的限制的情況下，盡其最大努力盡快提交。 證券法規定的註冊聲明，涵蓋公司郵寄通知後20天內持有人要求註冊的所有可註冊證券。

(B)如果根據上文第1.2(A)節發起註冊請求的持有人(發起持有人)打算 通過承銷的方式分發其請求涵蓋的可註冊證券，則他們應將此作為其根據第1.2(A)款提出的請求的一部分通知本公司，本公司應將該等信息包括在第1.2(A)款所指的 書面通知中。承銷商將由發起人中的多數人根據利益選擇，並應為公司合理接受。在這種情況下，任何持有人將其 可登記證券納入此類登記的權利應以該持有人蔘與此類承銷並將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非為發起人和該持有人的利益而經 多數人共同同意)，在本協議規定的範圍內，該持有人必須參與該承銷並將該持有人的可登記證券包括在承銷中(除非為符合發起持有人和該持有人的利益， 過半數同意)。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，須(連同第1.5(E)節所規定的本公司)以慣常形式與獲選承銷該等承銷的一名或多名承銷商簽訂承銷協議 。儘管第1.2節有任何其他規定，如果承銷商以書面形式通知發起持有人 營銷因素要求限制承銷的股票數量，則發起持有人應以書面形式通知所有持有可註冊證券的持有人，否則將會限制承銷的股票數量。

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根據本協議承銷的可登記證券的數量，應按每個參與持有人所擁有的本公司應登記證券金額的比例(儘可能接近實際情況)在所有參與持有人(包括髮起持有人)之間分配；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則不得減少該 承銷中應包括的可登記證券的股份數量，否則不得減少該承銷中包括的可登記證券的股份數量，包括 發起人在內的所有參與持有人的可登記證券的數量應儘可能接近於每個參與持有人所擁有的本公司的可登記證券的金額；但是，除非首先將所有其他證券完全排除在承銷範圍之外，否則不得減少該承銷中包括的可登記證券的股份數量。

(C)儘管 如上所述，如果本公司應向根據第1.2節要求登記聲明的持有人提供一份由公司總裁簽署的證書，聲明根據 公司董事會(董事會)的善意判斷，提交該註冊聲明將嚴重損害本公司及其股本持有人，因此有必要推遲提交該註冊聲明， 本公司有權推遲一段時間提交該註冊聲明。 但是，公司不得在任何12個月的 期間內使用此權利超過兩次。

(D)此外，公司沒有義務實施或採取任何行動來實施根據 本第1.2節進行的任何登記：

(I)公司根據第1.2節進行了2次註冊，且該等註冊已被宣佈或命令生效；

(Ii)自本公司誠意提交登記之日的90天前 預計登記之日起至第1.3條規定的登記生效日期後90天止的期間內，除非該要約是本公司證券的首次公開發行，在此情況下，截止日期為該登記生效日期後180天(符合第1.3條的規定)；前提是本公司正真誠地採取一切合理努力使該登記聲明生效；並規定 如果是首次公開募股，公司應在收到第1.2(A)節規定的書面請求後30天內，向發起持有人發出通知，表明其有意在60天內提交首次公開募股的註冊説明書 ；或

(Iii)如果發起持有人提議處置根據第1.4節提出的請求可立即在表格S-3上登記的可登記證券的股份 。

1.3公司登記。如果(但沒有任何義務)公司提議根據證券法登記(包括為此 目的由本公司為非持有股本持有人進行的登記)其任何股票僅與公開發行此類證券(僅與向公司股票計劃參與者出售證券或根據證券法第145條所涵蓋的交易有關的登記除外)，該登記中唯一登記的股票是可在債務轉換後發行的普通股 證券 在該登記中，登記的唯一股票是可在債務轉換後發行的普通股。 該登記僅適用於以下證券的公開發行 證券(br}僅涉及向公司股票計劃的參與者出售證券或在證券法第145條所涵蓋的交易中登記，而登記的唯一股票是可在債務轉換後發行的普通股) 證券除外或任何形式的登記，而該登記所包含的信息與涉及銷售的登記聲明中要求包含的信息基本相同

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(br}註冊證券)，本公司應在此時及時向每位持有人發出關於此類註冊的書面通知。如果每位持有人在本公司根據第5.4節郵寄該通知後20天內提出書面要求，本公司應在符合第1.8節削減條款的情況下，安排根據證券法將每位該等 持有人要求註冊的所有可註冊證券登記。

1.4表格S-3註冊表。如果 本公司從當時未完成的一個或多個可註冊證券持有人那裏收到一份或多份書面請求，要求本公司在表格S-3上進行註冊，並就該持有人或該等持有人所擁有的全部或部分應註冊證券作出任何相關資格或 合規，本公司將：

(A)迅速 向所有其他持有人發出有關建議註冊及任何相關資格或符合規定的書面通知；及

(B)在切實可行的範圍內，儘快按上述要求進行註冊，並按上述要求以及為準許或便利出售和分銷該項要求所指明的所有或該等持有人的可登記證券 ，以及在收到本公司的書面通知後15天內發出的書面要求所指明的任何其他一名或多於一名持有人的全部或該等部分的可登記證券，而將該等註冊及所有資格及符合的規定予以落實； ，(B)在接獲本公司的書面通知 後15天內，將該要求所指明的所有或該等持有人的可登記證券，連同加入該要求的任何其他持有人的全部或該等部分的可登記證券，一併出售及分銷；但是，根據本第1.4節的規定，本公司沒有義務進行任何此類註冊、資格或合規：(I)如果沒有S-3表格可供持有人進行此類發行；(Ii)如果持有人與有權納入此類註冊的公司任何其他證券的持有人一起，提議以低於2000美元的總價(扣除任何承銷商的折扣或佣金)向公眾出售可註冊證券和此類其他證券(如有)，則本公司沒有義務：(I)如果持有人沒有提供S-3表格 ，則持有人與有權納入此類註冊的公司任何其他證券的持有人一起，建議以低於2000美元的總價向公眾出售可註冊證券和此類其他證券(如有)。(Iii)如果本公司向持有人提供一份由本公司總裁簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，此時進行S-3表格登記將對本公司及其股本持有人造成嚴重損害，在這種情況下，本公司有權在收到一個或多個持有人根據本條第1.4條提出的請求後， 推遲提交S-3表格登記説明書的時間不超過60天；(Iii)如果本公司應向持有人提供一份由本公司總裁簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在此時進行S-3表格登記將對本公司及其股本持有人造成嚴重損害，在這種情況下，本公司有權在收到一個或多個股東根據本第1.4條提出的請求後推遲提交S-3表格登記説明書的時間不超過60天；但是， 公司在任何12個月內不得使用此權利超過兩次；(Iv)如果公司在該 請求日期之前的12個月內, (V)在本公司有資格開展業務的任何特定司法管轄區，或 簽署一般同意書，同意送達程序以完成該等登記、資格或合規；或(Vi)在登記聲明生效日期後180天止的期間內(受第1.3節的規限)；或(Vi)根據第1.4節的規定，以表格S-3的形式為持有人進行了兩次登記；(V)在本公司有資格開展業務的任何特定司法管轄區內，或 簽署一般同意送達程序，以完成該登記、資格或合規；或

(C)在符合上述規定的情況下，本公司應在收到持有人的一項或多項要求後，在實際可行的情況下儘快提交一份登記説明書，涵蓋 要求登記的可登記證券和其他證券。根據第1.4條實施的註冊不應分別計入根據第1.2條或第1.3條 實施的註冊要求或註冊。

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1.5公司的義務。當根據本 第1條要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能的情況下儘快：

(A) 編制並向美國證券交易委員會提交關於該等可註冊證券的登記聲明，盡最大努力使該登記聲明生效，並應據此登記的 多數可登記證券的持有人的要求，將該登記聲明的有效期維持至最長120日，或直至該登記聲明所述的分發完成為止(如較早)。

(B)編制並向美國證券交易委員會提交對該註冊聲明和與 該註冊聲明相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充，以遵守證券法關於處置該註冊聲明涵蓋的所有證券的規定，期限最長為120日，或直至 該註冊聲明所述的分發完成(如果較早)。

(C)向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本(包括 初步招股説明書)以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置其擁有的可註冊證券。

(D)盡最大努力根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊和限定，但不得要求本公司在任何此類州或司法管轄區符合開展業務的資格或提交送達 程序的一般同意書，或將此作為條件要求本公司在任何該等州或司法管轄區提交送達 程序的一般同意書。

(E)在任何包銷的公開發行的情況下，以通常和慣例的形式與該發行的主承銷商訂立並履行其根據承銷協議承擔的義務。參與此類承銷的每個持有人也應訂立並履行其在此類協議項下的義務。

(F)在與該註冊説明書有關的招股章程根據“證券法”規定須交付時的任何時間，通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人發生任何事件，而該事件是由於當時有效的該註冊説明書所包括的招股章程包括一項關於重要事實的不真實陳述，或遺漏述明須在該註冊説明書內述明的或為使該招股説明書內的陳述在當時存在的情況下不具誤導性而需要述明的 重要事實，而該項義務須持續120天，並盡合理努力修改或補充該等 招股説明書，以使該招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏所需陳述的重大事實，以便根據當時存在的 情況使其中的陳述不具誤導性。

(G)安排根據本條例登記的所有該等須予登記的證券在本公司當時發行的同類證券上市的每間證券交易所 上市。

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(H)為根據本條例登記的所有可登記證券提供轉讓代理和登記員 ，併為所有該等可登記證券提供CUSIP號碼，在每種情況下，均不得遲於該等登記的生效日期。

(I)應任何根據第1條要求註冊應註冊證券的持有人的要求，盡最大努力在該等應註冊證券交付承銷商出售之日(如果該等證券是通過承銷商出售的)，(I)(I)代表本公司的大律師於該日期提供代表本公司進行註冊的大律師的意見，其形式和實質與在包銷公開發售中通常給予承銷商的相同，並註明地址。 第(br})節規定的任何持有人提出註冊要求時，應盡最大努力提供該等可註冊證券交付承銷商出售之日(如該等證券是透過承銷商出售的)。(I)代表本公司進行註冊的大律師於該日期提出意見，其形式和實質與在包銷公開發售中通常給予承銷商的相同。本公司獨立註冊會計師以獨立註冊會計師通常給予承銷商的形式和實質向承銷公開發行的承銷商(收件人為 )。

1.6傢俱信息。本公司義務的前提條件是根據本第1條就任何出售持有人的可登記證券採取任何行動，該持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及擬採用的 處置該等證券的方法的信息，以實現該持有人的可登記證券的登記。 該持有人應向本公司提供關於其本人、其持有的可登記證券以及擬採用的處置該等證券的方式的信息，以實現該等持有人的可登記證券的登記。 該持有人應向本公司提供關於其本身、其持有的可登記證券以及擬採用的處置該等證券的方法的信息。本公司對根據本協議第1.2節或 第1.4節提出的任何註冊請求不承擔任何義務，如果由於適用上一句話，將納入註冊的可註冊證券的股票數量或預期總髮行價不等於或 超過第1.2(A)節或第1.4(B)節(以適用者為準)最初觸發本公司啟動此類註冊的義務所需的股票數量或預期總髮行價。

1.7註冊費。

(A)要求登記。除承保折扣和佣金外，與根據第1.2節的註冊、備案或資格相關的所有費用，包括(但不限於)公司的所有註冊費、備案和資格費、打印機和會計費、法律顧問的費用和支出，以及 經公司批准、不得無理拒絕批准的銷售持有人一名律師的合理費用和支出(每次註冊不超過50,000美元)，應由 公司承擔。 公司應經公司批准，承擔所有費用，包括(但不限於)公司的所有註冊費、備案和資格費、打印機和會計費、法律顧問的費用和支出，以及經公司批准、不得無理拒絕批准的銷售持有人的合理費用和支出(每次註冊不超過50,000美元)，由 公司承擔。但是，如果註冊請求隨後應註冊證券的多數持有人的要求(在這種情況下，所有參與持有人應承擔此類費用)撤回，則本公司不需支付根據第1.2節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非大多數可註冊證券的持有人同意根據第1.2節放棄其一次要求註冊的權利 ，否則本公司不需支付任何費用(在這種情況下，所有參與持有人均應承擔此類費用)，否則本公司不需支付根據第1.2節啟動的任何註冊程序的任何費用，除非註冊請求隨後應待註冊的多數可註冊證券的持有人的要求撤回(在這種情況下，所有參與持有人應承擔此類費用)；然而，若於撤回時，持有人(I)已獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，而該重大不利變化在持有人提出要求時並不為持有人所知 ，且(Ii)在本公司披露該重大不利變化後，持有人已合理迅速地撤回申請，則持有人毋須支付任何該等開支，且不得 喪失其根據第1.2節所享有的權利。

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(B)公司註冊。除承銷以外的所有費用 根據第1.3節為每位持有人註冊、提交可註冊證券或其資格所產生的折扣和佣金(該權利可按第1.12節的規定轉讓)，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機費用和會計費、公司律師的費用和支出，以及為賣方持有人選擇的一名 律師的合理費用和支出(每次註冊不超過30,000美元)。 由以下人員選定的一名或多名持有人的律師的合理費用和支付費(每次註冊不超過30,000美元)，包括(但不限於)所有註冊費用、備案費用和資格費用、打印機費用和會計費、公司律師的費用和支出，以及由以下人員選定的一名或多名持有人的合理費用和支出

(C)在表格S-3上登記。根據第1.4條申請註冊所產生的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案、資質、打印機和會計費用，以及每次註冊不超過30,000美元的合理費用和支出，銷售持有人的一名律師或他們經公司批准選擇的持有人的 批准不得無理扣留，公司的法律顧問應由公司承擔，與可註冊證券相關的任何承銷商應提供折扣或 佣金。

1.8承保要求。對於涉及承銷本公司股票 股本的任何發行，本公司不應根據第1.3條要求本公司將任何持有人證券納入此類承銷中，除非他們接受本公司與其選定的承銷商(或其他有權選擇承銷商的人)商定的承銷條款，且承銷商僅以其全權酌情決定的數量不會危及本公司發行的成功。如果股本持有人要求將包括可註冊證券在內的 證券的總金額超過承銷商自行決定與發行成功相匹配的非本公司出售的證券的金額，則本公司應被要求僅包括該數量的此類證券(包括可註冊證券)。承銷商自行決定不會 危及發行的成功(所包括的證券將根據每個出售證券持有人有權納入其中的證券總額或 該出售證券持有人雙方同意的其他比例按比例在出售證券持有人之間按比例分攤)，但在任何情況下，出售持有人包括在此次發行中的證券金額不得低於此類發行中包括的證券總金額的20%，除非此類發行, 如果承銷商作出上述決定，且不包括其他持有人的 證券，則可以排除出售證券持有人。就前面關於分攤的插入語而言，對於作為可登記證券持有人且是合夥企業或公司的任何出售證券持有人，該持有人的合夥人、退休合夥人和 股本持有人，或任何該等合夥人和退休合夥人的遺產和家族成員以及為上述任何人的利益而設立的任何信託，應被視為單一的出售證券持有人，就該出售證券持有人交易按比例的任何扣減應基於如本句中所定義的。

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1.9註冊延遲。持有者無權獲得或尋求 禁制令，以限制或以其他方式推遲任何此類註冊，原因可能是在解釋或實施本條款1方面可能出現的任何爭議。

1.10賠償。如果本 第1節規定的註冊聲明中包含任何可註冊證券：

(A)在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位持有人、每位持有人的合夥人、高級管理人員、 董事和證券持有人、每位持有人的法律顧問和會計師、該持有人的任何承銷商(定義見證券法)以及 證券法或交易法所指的控制該持有人或承銷商的每個人(如果有)免受他們可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或連帶)。交易法或其他聯邦或州法律，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規(統稱為違規)：(I)該註冊陳述中包含的關於重要事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在該註冊説明書中述明的任何重大事實的陳述 ；(Ii)遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏陳述該註冊説明書中所載的重大事實，包括其中所載的任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修訂或補充或(Iii)本公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規的任何行為；(Iii)或(Iii)公司違反或涉嫌違反證券法、交易法、任何州證券法或根據證券法、交易法或任何州證券法頒佈的任何規則或法規；公司將在發生時向每位該等持有人、承銷商或控制人支付他們因調查或辯護任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但本款第1.10(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付的款項。, 如果和解未經本公司同意(同意不得被無理拒絕)，本公司也不對任何持有人、承銷商或控股人士承擔任何損失、索賠、損害、責任或訴訟，只要該等損失、索賠、損害、責任或訴訟是因依賴並符合任何該等持有人、承銷商或控股人士明確提供的與該登記相關的書面信息而發生的，則本公司不對該等 損失、索賠、損害、責任或訴訟承擔責任或採取任何有關 任何該等持有人、承銷商或控股人士在與該等登記有關的情況下明確提供的書面資料的情況下發生的任何損失、索賠、損害、責任或行動。

(B)在法律允許的範圍內，每個出售持有人將向本公司、其每位董事、簽署註冊書的每位高級職員、證券法所指的控制本公司的每個人(如果有的話)、任何承銷商、在該註冊書中出售證券的任何其他持有者以及任何該等承銷商或其他持有者的任何控制人賠償並使其免受上述任何人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)的損害。只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由任何違規行為引起或基於任何違規行為而產生的，則在每種情況下，該 違規行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與該等註冊相關的書面信息的情況下，該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)應以(且僅限於)該持有人明確提供的與該等註冊相關的書面信息為限；但是，如果賠償協議

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本款第1.10(B)款所載的賠償金額不適用於為了結任何該等損失、索賠、損害、法律責任或訴訟而支付的金額，如果和解未經 持有人同意而達成，則不得無理拒絕同意；但在任何情況下，本款第1.10(B)款下的任何彌償，連同第1.10(D)款下的任何出資，均不得超過 該持有人收受的發售所得的淨收益，但該持有人故意欺詐的情況除外。

(C)在根據本 第1.10條收到任何訴訟(包括任何政府訴訟)啟動通知後，如果要根據本第1.10條向任何賠償方提出索賠，該受補償方應立即向賠償一方遞交開始訴訟的書面通知，而賠償一方有權參與，並在賠償方願意的情況下，與任何一方共同參與訴訟(包括任何政府訴訟)，並在補償方希望的範圍內，與任何一方共同提出訴訟開始的書面通知(br})。(C)在收到訴訟(包括任何政府訴訟)啟動通知後，該受補償方應立即向賠償一方遞交關於開始訴訟(包括任何政府訴訟)的書面通知，並在賠償方願意的範圍內，與任何一方共同參與訴訟(包括任何政府訴訟)。但是，如果因受補償方與由該律師代表的任何其他方在訴訟中實際或潛在的利益不同而不適合由該受補償方代表，則受補償方(連同所有其他可由一名律師代表而無衝突的受補償方)有權 聘請一名單獨的律師，並支付由補償方支付的合理費用和開支。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知， 如果有損其為該訴訟辯護的能力，則應免除該補償方根據本第1.10條對被補償方承擔的任何責任，但遺漏向該補償方交付書面通知不會 免除其根據本第1.10條以外對任何被補償方可能承擔的任何責任。(br}如果未在該訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知， 如果有損於其為該訴訟辯護的能力，則應免除該補償方根據本第1.10款以外的規定對被補償方承擔的任何責任。

(D)如果有管轄權的法院裁定本條款第1.10條規定的賠償不適用於受補償方，而不是賠償該受補償方因該損失、責任、索賠、損害或費用而產生的損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應分擔該受補償方因該損失、責任、索賠、損害而支付或應支付的金額，而不是按照本條款向該受補償方支付或應付該損失、責任、索賠、損害或費用。(D)如果有管轄權的法院裁定受補償方無法獲得該條款中提及的任何損失、責任、索賠、損害或費用，則賠償方應分擔因該損失、責任、索賠、損害而支付或應支付的金額，而不是按照本條款對該受補償方進行賠償。或費用的適當比例，以反映 補償方和被補償方在導致該損失、責任、索賠、損害或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮方面的相對過錯；但在任何情況下，持有人根據本款第1.10(D)款作出的任何供款，連同根據第1.10(B)款作出的任何彌償，均不得超過該持有人收到的發售所得的淨收益 ，但如該持有人故意欺詐，則屬例外。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(除其他事項外)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或由被補償方和雙方提供的信息有關而確定，並且應參考糾正或防止此類 陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會。

(E)儘管有前述規定，與承銷公開發行有關的承銷協議中有關賠償和出資的規定 與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準；但對於承銷協議未涉及的任何事項，以前述 規定為準。(E)儘管有上述規定，但承銷協議中關於賠償和出資的規定 與前述規定相牴觸的，以承銷協議中的規定為準；但對於承銷協議未涉及的任何事項，以前述 規定為準。

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(F)本公司和持有人在第1.10節項下的義務在 根據第1節在註冊聲明中完成任何可註冊證券的發售、本協議的任何或所有條款終止以及其他情況下繼續有效。

1.11根據《交易所法案》提交的報告。為了讓持有人享受根據證券法頒佈的第144條規則 以及美國證券交易委員會的任何其他規則或條例(該規則或條例可隨時允許持有人無需註冊或根據表格 S-3的註冊)向公眾出售本公司的證券，公司同意：

(A)在本公司為向公眾發售其證券而提交的第一份註冊書生效日期後90天后的任何時間，只要本公司仍受交易法第13條或第15(D)條規定的定期報告要求的約束，在美國證券交易委員會第144條中理解和定義的這些條款 中所述的任何時候，都應提供並保持公開信息；

(B)採取必要的行動，包括根據《交易法》第12條對其普通股進行自願登記，以使持有人能夠利用表格S-3出售其應登記的證券，該行動應在公司為向公眾提供證券而提交的第一份登記書宣佈生效的會計年度結束後，在切實可行的範圍內儘快採取 該行動；(B)根據《交易法》第12條對其普通股進行自願登記，以使持有人能夠利用表格S-3出售其應登記的證券，該行動應在公司為向公眾提供其證券而提交的第一份登記書宣佈生效的會計年度結束後在切實可行的範圍內儘快採取；

(C)及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易所法要求本公司提交的所有報告和其他文件；以及

(D)只要持有人擁有任何須註冊的證券，只要持有人擁有任何可註冊證券，應請求(I)本公司立即發出書面 聲明，表明其已遵守美國證券交易委員會第144條(在本公司提交的第一份註冊聲明生效日期後90天后的任何時間)、證券法和交易法(在遵守該等報告要求後的任何時間)的報告要求，或該持有人有資格成為其證券可根據表格轉售的註冊人(Ii)本公司最新年度或季度報告以及本公司如此提交的其他報告和文件的副本 ，及(Iii)為使任何持有美國證券交易委員會規則或法規的任何持有人無需註冊或按照該表格出售任何該等證券而合理要求的其他資料。

1.12註冊 權利的轉讓。根據本條第1條促使本公司登記應登記證券的權利可由持有人轉讓(但僅限於所有相關義務)給受讓人或受讓人(A)轉讓持有人最初從本公司獲得的應登記證券總額的至少10% (或者，如果轉讓持有人當時擁有該等原始收購證券的不到10%，則轉讓持有人持有的所有剩餘的應登記證券)，或受讓人，在轉讓後，該受讓人將持有該等證券總額的至少10%(br})，或轉讓給受讓人，而受讓人則在轉讓後將其持有的全部應登記證券轉讓給受讓人或受讓人(如果轉讓持有人當時擁有該等原始收購證券的比例少於10%，則轉讓持有人持有的所有剩餘的應登記證券均為 )。會員、退休會員 或

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持股人的股本，(C)是持股人的關聯個人、基金或實體，指(I)控制、控制或與 持股人或直系親屬(定義見下文)共同控制的實體或信託，以及(Ii)對於有限責任公司、有限合夥企業、有限責任合夥企業或其他類似實體的持股人，指該持股人的任何 附屬公司(此類個人，第(I)或(Ii)款確定的基金或實體，或(D)是持有人的祖先、後裔、配偶或兄弟姐妹(此類關係，指持有人的直系親屬，包括收養關係)，但須在轉讓後的合理時間內，向本公司提供書面通知，説明該受讓人或受讓人的名稱和地址以及該等登記權所涉及的證券。 或(D)是持有人的祖先、後裔、配偶或兄弟姐妹(這種關係指的是持有人的直系親屬，其術語應包括收養關係)，但須在轉讓後的合理時間內向本公司提供書面通知，説明該受讓人或受讓人的姓名或名稱和地址以及該等登記權所涉及的證券此外，只要受讓人同意受本協議約束，並且在轉讓後立即進行 受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受證券法的限制，此類轉讓才有效。為確定受讓人或受讓人持有的可登記證券的股份數量， 受讓人和受讓人(I)合夥企業的合夥人或退役合夥人或(Ii)該有限責任公司的成員或退休成員的有限責任公司(包括該合夥人的直系親屬成員或以贈與方式收購可註冊證券的成員)的受讓人所持股份, 遺囑或無遺囑繼承)應與合夥企業或有限責任公司彙總在一起；但所有不具備單獨轉讓登記權資格的受讓人和受讓人應擁有單一的事實律師為行使第1款規定的任何權利、接收通知或採取 任何行動。

1.13對後續註冊權的限制。自本 協議之日起及之後，未經大多數未完成可登記證券的持有人事先書面同意，本公司不得與本公司任何證券的任何持有人或潛在持有人簽訂任何協議，該協議將 允許該持有人或潛在持有人(A)將該等證券納入根據本協議第1.2節提交的任何登記中，除非根據該協議的條款，否則，本公司不得與該證券的任何持有人或潛在持有人訂立任何協議，以允許該持有人或潛在持有人(A)將該等證券納入根據本協議第1.2節提交的任何登記中，但根據該協議的條款，該持有人或潛在持有人可將此類證券包括在任何此類 登記中，但前提是此類證券的納入不會減少所包括的持有人的可登記證券的金額，或者(B)進行要求登記，從而可能導致此類登記 聲明在第1.2(A)款規定的日期之前或根據第1.2節生效的任何登記生效之日起120天內宣佈生效。

1.14鎖定協議。

(A)禁售期；協議。如果本公司或承銷商就根據修訂後的1933年證券法登記的本公司證券的首次公開發行提出要求，則未經本公司或該等承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意，持有人不得出售、賣空、貸款、授予任何購買本公司證券的選擇權或 以其他方式處置本公司的任何證券(正在登記的證券除外)，自登記聲明生效之日起180天內不得出售、賣空、貸款、授予購買本公司任何證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券(正在登記的證券除外)。 自登記聲明生效之日起180天內，持有人不得出售、賣空、貸款、授予任何購買本公司證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券(正在登記的證券除外)。自登記聲明生效之日起最多216天，持有人應按承銷商在發行時可能提出的要求，簽署一份反映前述規定的 協議。

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(B)限制。第1.14(A)節 中描述的義務僅適用於本公司所有高級管理人員、董事和1%證券持有人受到類似限制的情況，不適用於僅與員工福利計劃有關的註冊，也不適用於根據證券法第145條僅與 交易相關的註冊。

(C)停止轉讓指示。為執行上述契約，本公司可對每位持有人的證券(以及受第1.14(A)節限制的其他每個人的證券)實施停止轉讓指示。

(D)受約束的受讓人。每位持有人同意，在本公司首次公開募股之前，除非每位受讓人書面同意受本第1.14節的所有規定約束，否則不會轉讓本公司的證券 。

1.15 註冊權終止。在下列情況(以較早者為準)之後，持有人無權行使本條第1款規定的任何權利：(A)在合格IPO完成三年後， (B)在首次公開募股(IPO)之後，作為轉換後的完全攤薄基礎，持有人持有的已發行證券不到公司已發行證券的1.0%，並且根據證券法第144條或另一項類似豁免可在三個月內出售所有此類持有人的股票，而無需註冊，或(C)在之後的三個月內，規則144或另一項類似的豁免可供在三個月內出售所有此類持有人的股票，而無需註冊，或(C)以下

2.公司契諾。

2.1財務報表的交付。本公司應向各主要投資者(定義見下文)(董事會合理地認為是本公司競爭對手的主要投資者除外)交付(但任何主要投資者不得僅因投資於(或其關聯公司投資於)被視為本公司競爭對手的任何 實體而被視為本公司的競爭對手)：( 非董事會合理地認為是本公司的競爭對手的主要投資者除外；但是，任何主要投資者不得僅因投資於被視為本公司競爭對手的任何 實體(或其關聯公司投資於)而被視為本公司的競爭對手)：

(A)在切實可行範圍內儘快(但無論如何在本公司每個會計年度結束後90天內)提交該會計年度的損益表、本公司截至該年度末的資產負債表和股東權益表，以及該年度的現金流量表，該等 年終財務報告應合理詳細，並按照公認會計原則(GAAP)編制，除非董事會另有放棄，否則包括兩位優先董事

(B)在切實可行範圍內儘快(但無論如何須在 公司每個財政年度的首三個季度終結後45天內)提交該財政年度的未經審計損益表、該財政季度的現金流量表及截至該財政季度終結的未經審計的資產負債表；

(C)在切實可行範圍內儘快(但無論如何至少在每個財政年度結束前30天)每月編制下一財政年度的預算及業務計劃，包括該月份的資產負債表、損益表及現金流量表，並在擬備後儘快提交公司擬備的任何其他預算或修訂預算；及

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(D)應主要投資者的要求，在切實可行範圍內儘快提供最新、詳細的 資本化表。

儘管第2.1節有任何其他相反規定，但公司可在公司對提交註冊書日期的善意估計日期前30天開始的期間內停止提供第2.1節規定的信息，前提是公司合理斷定必須這樣做，以遵守適用於該註冊書和相關發售的美國證券交易委員會規則 ；但公司根據第2.1節規定的契諾應在公司不再積極採用其商業上合理的 努力時恢復。 這段時間內，公司可以停止提供本節2.1中所列的信息，如果公司合理斷定必須這樣做以遵守適用於該註冊聲明和相關發售的 規則，則在公司不再積極採用其商業上合理的努力時，公司可以停止提供本節2.1中所列的信息

2.2檢查。本公司應允許每一主要投資者(董事會合理地認為是本公司競爭對手的主要投資者除外；但任何主要投資者不得僅因投資(或其關聯公司投資)被視為本公司競爭對手的任何實體而被視為本公司的競爭對手)，並由該主要投資者自費訪問和視察本公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並討論本公司的事務、財務 但是，根據本第2.2條，公司沒有義務提供其合理地認為是商業祕密或類似機密信息的任何信息，或者該信息的披露將對公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響。

2.3第一要約權。在符合本第2.3節規定的條款和條件的情況下，本公司特此 授予各主要投資者關於本公司未來出售其股票(定義見下文)的第一要約權。就本協議而言，主要投資者是指持有至少2,325,000股可註冊證券的任何人(受本協議日期後生效的任何股票拆分、股票股息、重新分類或類似事項的調整)。就本第2.3節而言，術語主要投資者 包括作為主要投資者的個人的任何普通合夥人、管理成員和附屬公司，包括附屬基金。選擇行使第一要約權的主要投資者可按其認為適當的比例指定其本人或其合作伙伴或關聯公司(包括關聯基金)作為該權利下的購買者。每當本公司提議發售任何股份或可轉換為或可行使的任何類別的 股本(股份)的任何股份時，本公司應首先按照以下規定向各主要投資者發售該等股份：

(A)本公司須向主要投資者遞交通知(RFO通知)，説明(I)其誠意 發售該等股份，(Ii)發售該等股份的數目，及(Iii)其建議發售該等股份的價格及條款(如有)。

(B)在RFO通知送達後15個歷日內，主要投資者可選擇按RFO通知中指定的價格和條款購買或獲得最多相當於該主要投資者發行和持有的普通股數量，或轉換和行使當時持有的所有可轉換或可行使證券後可發行的普通股數量佔總數的比例

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當時已發行的普通股(假設所有可轉換或可行使證券全部轉換和行使)。此類購買應在與任何第三方購買者相同的成交時完成，或在其項下的額外成交時完成。公司應立即以書面形式通知購買其所有可用股票的每個主要投資者(每個投資者為一名完全行使職權的投資者)任何其他 主要投資者沒有這樣做的情況。 公司應立即以書面形式通知購買其所有可用股票的每個主要投資者(每個投資者為一名完全行使職權的投資者)。在收到此類信息後的10天內，每個全面行使的投資者有權獲得主要投資者有權認購但沒有由主要投資者認購的 部分普通股，該部分相當於該全面行使投資者發行和持有的普通股股數，或在轉換和行使當時持有的所有 可轉換或可行使的證券後可以發行的普通股股數佔當時已發行普通股總股數的比例(假設完全轉換和行使或在轉換當時持有的優先股時發行，由所有希望購買部分未認購股份的全面行使的投資者發行。

(C)本公司可於 第2.3(B)款規定的期限屆滿後45天內，向任何一名或多名人士要約認購剩餘未認購股份，要約價不低於要約人，並按不比要約書所指定的條款更優惠的條款向受要約人要約。若本公司未於該期限內訂立股份出售協議，或該協議未於籤立後60天內完成，則本協議項下規定的權利將被視為恢復，除非 根據本條例首次向主要投資者重新要約，否則不得發售該等股份。

(D)第2.3節中的第一要約權不適用於根據重新發行的證書W條第(B)4(D)(I)節被排除在額外股票定義之外的證券的發行。(D)第2.3節中的第一要約權不適用於根據重新頒發的證書W條第(B)4(D)(I)節被排除在額外股票定義之外的證券的發行。

(E)除上述規定外，第2.3節中的首次要約權不適用於任何主要 投資者和任何後續證券發行，條件是：(I)在隨後的證券發行時，主要投資者不是經認可的投資者，該術語在證券法下的規則501(A)中定義，並且 (Ii)此類後續證券發行僅向經認可的投資者提供。 (Ii)如果(I)在隨後的證券發行時，主要投資者不是經認可的投資者， (Ii)在其他情況下，該條款僅向經認可的投資者提供， (Ii)在其他情況下，僅向經認可的投資者發行此類證券。

2.4 機密性。各投資者均應保密，不得披露、泄露或出於任何目的(監督其在本公司的投資除外)而使用根據本協議條款 從本公司獲得的任何機密信息(包括本公司有意提交登記聲明的通知)，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第2.4節 的結果除外)，(B)投資者是或已經獨立開發或構思的，除非該等機密信息(A)為公眾所知或為公眾所知(該投資者違反本第2.4節 的結果除外)，(B)投資者是或已經獨立開發或構思的或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務的情況下，向投資者作出或已經知悉或披露的任何信息；或(C)第三方在沒有違反該第三方可能對公司負有的任何保密義務的情況下向投資者作出或披露；但條件是，投資者可向其律師、會計師、顧問和其他專業人員披露以下機密信息：(I)向其律師、會計師、顧問和其他 專業人員披露與該等投資者在本公司的投資相關的服務；(Ii)向該等投資者購買任何可登記證券的任何潛在購買者披露機密信息(如果該潛在購買者同意受條款約束的話)。

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(br}根據本條第2.4條第(br})條披露；(Iii)向該投資者的任何聯屬公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露，條件是該投資者在正常業務過程中告知 該等信息是保密的，並指示該等人士對該等信息保密；或(Iv)法律另有規定，只要該投資者迅速將該等 披露通知本公司，並採取合理步驟將任何該等所需披露的程度降至最低)。

2.5員工股。 除非董事會另有批准，包括至少一名優先董事，否則本公司所有現有和未來的員工和顧問，如在此日期後購買、獲得購買期權或獲得本公司股本 股票的獎勵，應被要求籤署限制性股票或期權協議(如果適用)，規定在四(4)年內歸屬股票，在連續受僱或連續受僱十二(12)個月後，第一批25%(25%)的股票將被授予 。 在此之後，公司的所有現有和未來員工和顧問必須簽署限制性股票或期權協議，規定在四(4)年內歸屬股票，並在連續受僱或受僱十二(12)個月後將第一批25%(25%)的股票歸屬 其餘股份在接下來的三十六(36)個月內按月等額分期付款。經董事會批准(包括至少一名優先董事)，該等購股及 購股權協議亦可規定加速歸屬。除非 該等修訂或豁免獲得董事會(包括至少一名優先董事)批准，否則該等購股或購股權協議不得修訂(且不得放棄其中的任何條文)。本公司向任何員工或其他服務提供商授予的任何股票授予、獎勵、權利或期權均需經董事會批准，包括至少一名優先董事。本公司保留轉讓優先購買權，直至本公司證券首次公開發行為止，並保留以成本價回購未歸屬股份的權利。

2.6保密信息和發明協議。公司應促使 公司的所有員工和顧問簽署並交付專有信息協議，條件是該員工或顧問(A)是公司的任意員工或顧問(視情況而定)， (B)將保密地保存公司的所有專有信息，(C)將該員工或顧問在其服務於公司期間創造的所有發明轉讓為員工或顧問。及(D)不會 披露任何與本公司員工有關的資料，亦不會在12個月內向本公司招攬任何僱員，惟其在本公司的服務因任何原因而終止。

2.7“反海外腐敗法”。

(A)本公司表示，本公司不應也不允許其任何子公司或附屬公司或其或其各自的任何 董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人直接或間接向任何第三方(包括任何非美國官員)承諾、授權或支付任何有價值的物品，或以其他方式向任何第三方(包括任何非美國官員)提供任何有價值的物品，在任何情況下，均違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反賄賂行為。本公司 進一步表示，本公司應並應促使其各子公司和關聯公司停止其或其各自的所有活動，並糾正本公司、其子公司或關聯公司或其 各自的任何董事、高級管理人員、經理、員工、獨立承包商、代表或代理人違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律而採取的任何行動。該公司還表示， 它應並將促使其每一家子公司和附屬公司維護系統

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內部控制(包括但不限於會計系統、採購系統和計費系統)，以確保遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法律。經合理要求，公司同意提供有關其遵守適用反腐法的響應性信息和/或證明。

(B)公司應及時通知開曼羣島豁免有限合夥企業Mayfield XIV(Mayfield XIV)、開曼羣島豁免有限合夥企業Mayfield Select(連同Mayfield XIV及其各自的附屬公司Mayfield Yo)和GGV Capital V L.P.(及其附屬公司)，只要 此方是本協議項下的投資者，如果公司意識到任何執法行動(如定義)本公司應並將促使其控制的任何直接或間接子公司或實體(無論是現在存在的或將來成立的)遵守《反海外腐敗法》。本公司應盡其商業上合理的努力，促使任何直接或間接子公司(無論是現在存在的還是將來成立的)在所有實質性方面遵守所有適用法律 。

2.8委員會代表。本公司應允許由 Mayfield XIV指定的董事會成員和由GGV Capital指定的董事會成員在董事會的任何和所有委員會任職，但因獨立原因特別成立的委員會除外，因為該委員會的成員不是獨立的。

2.9董事責任及賠償。

(A)重新簽署的證書及本公司章程應規定(I)在法律允許的最大範圍內免除董事的責任 及(Ii)在法律允許的最大範圍內補償董事代表本公司的行為。此外，本公司應與每位董事訂立並盡其商業合理努力在任何時候 維持賠償協議，以在適用法律允許的最大範圍內對該等董事作出賠償。

(B)本公司已投保並將全數維持有效的董事及高級管理人員責任保險，金額為 最少2,000,000美元。

2.10開展活動的權利。本公司特此同意並承認，Franklin Investors、Mayfield、GGV Capital、Redpoint Omega II，L.P.(及其聯屬公司，Redpoint)和Institution Venture Partners XVI，L.P.(及其聯屬公司，IIP)均為專業投資基金，因此投資於眾多投資組合公司，其中一些公司可能被視為與公司的業務競爭(目前進行或計劃進行)。公司特此同意，在適用法律允許的範圍內，Franklin、Mayfield、GGV Capital、Redpoint和IVP不對公司因以下原因或基於以下原因而提出的任何索賠負責：(I)Franklin、Mayfield、GGV Capital、Redpoint或IVP對與公司競爭的任何實體的投資；或(Ii)Franklin、Mayfield、GGV Capital、Redpoint或IVP的任何合夥人、高管或其他代表為協助任何以及這樣的行為是否具有

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對本公司的不利影響；但上述規定不應免除(X)任何投資者因未經授權披露根據本協議獲得的 公司機密信息而承擔的責任，或(Y)本公司任何董事或高級管理人員與其對本公司的受信責任相關的任何責任。就本協議而言，富蘭克林投資者是指(I)富蘭克林戰略系列基金富蘭克林成長機會基金，(Ii)富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林美國機會基金，以及(Iii)富蘭克林鄧普頓投資基金富蘭克林科技基金。

2.11合格小型企業股票。

(A)本公司不得采取或未能採取任何行動，導致本公司的系列種子優先股、A系列 優先股或B系列優先股(或該等優先股轉換後可發行的普通股(IOC普通股))不符合守則第1045 和1202節所指的合格小型企業股票的資格；但儘管有上述規定，本公司並無責任(A)根據其真誠的商業判斷採取任何不符合本公司或其股東最佳利益的行動，或 (B)不採取任何根據其真誠的商業判斷符合本公司或其股東最佳利益的行動。如果本公司知道或意識到本公司的系列種子優先股、 系列優先股、B系列優先股和/或IOC普通股將會或可能不符合守則第1045和1202節所指的合格小型企業股票的資格，公司將立即通知 該優先股和/或IOC普通股的持有人，並將採取該等持有人可能合理要求的行動，以避免因該變更而產生的任何利益損失。

(B)應本公司種子優先股系列、A系列優先股、B系列優先股和/或IOC普通股持有人的要求，公司應進行合理調查，以確定該優先股和/或IOC普通股是否符合守則第1045和1202節所指的合格小企業股票，並應 儘快以附件A的形式向該持有人交付一份正式簽署的陳述證書，作為附件A，但在任何情況下均不得遲於此

2.12首次公開募股承諾。在適用證券法律及法規的規限下，就本公司根據證券法首次包銷公開發行普通股(IPO)而言，本公司有權(憑其選擇權及全權酌情)要求IVP向 公司購買最多佔IPO將出售的普通股股份總數的百分之十(10%)(該等權利即IPO承諾權)，而該等權利與本公司根據證券法首次公開發售其普通股的首次公開發行(IPO)相關，本公司有權(根據其選擇及全權酌情決定)要求IVP向 公司購買最多佔IPO將出售的普通股股份總數的百分之十(10%)(該權利即首次公開募股承諾權)。儘管如上所述，本公司只有在首次公開募股(IPO)發生在2018年10月17日之後一年以上的情況下，才有權進行首次公開募股(IPO)。

2.13某些契諾的終止。

(A)除第2.4節(保密)、第2.6 節(保密信息和發明協議)、第2.7節(反海外腐敗法)、第2.9節(董事責任和賠償)和第2.11(B)節(合格小企業股票)和第2.12節(首次公開募股承諾)所列的各項契諾外，本第2節所列的各項契諾(第2.4節(保密)、第2.6 節(保密信息和發明協議)、第2.7節(外國腐敗行為法)、第2.9節(董事責任和賠償)和第2.11(B)節(合格小企業股票)和第2.12節(首次公開募股承諾))對每個持有人而言均應終止 ，並且在緊接合格IPO完成之前不再具有任何效力。

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(B)第2.1節(財務報表交付)和第2.2 節(檢查)所載的契諾應於本公司首次遵守交易所法案第13或15(D)節的定期報告要求時對各主要投資者終止，且不再具有效力或效力，前提是該要求早於第2.13(A)節所述的 事件。

3.終止合約。

3.1終止事件。本協議將終止，並且在完成重新簽署的證書中定義的清算交易後不再具有任何效力或效果。

4.存量聚合。關聯實體或個人持有或收購的所有 本公司股本股份應彙總在一起，以確定本協議項下的任何權利是否可用，該等關聯實體或個人可按其認為適當的任何方式在彼此之間分配 該等權利。本文中使用的關聯公司是指，對於任何指定的投資者，直接或間接控制、由投資者控制或與投資者共同控制的任何其他個人或實體，包括但不限於投資者的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員、董事或受託人，或現在或以後由投資者的一個或多個普通合夥人、董事或投資顧問控制的任何風險資本或其他投資基金，或與投資者共享同一管理公司或投資顧問的任何風險資本或其他投資基金。根據1940年“投資公司法”註冊的任何投資公司，由投資者或投資者的任何關聯投資顧問提供諮詢或再諮詢，由投資者或投資者的任何關聯投資顧問為一個或多個共同基金、養老基金、集合投資工具或機構客户提供諮詢或再諮詢。

5.其他。

5.1適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議進行的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，不受法律衝突原則的約束、解釋和解釋。 本協議的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務均應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不受法律衝突原則的約束。

5.2整個協議。本協議規定了雙方就本協議主題達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。

5.3修訂和豁免。本協議的任何條款只有在 (A)本公司和(B)可登記證券的多數持有人作為一個類別在 上一起投票的書面同意下才可修改或放棄。已轉換為普通股的股票基礎(主要投資者的權利除外，該權利要求所有主要投資者持有的可登記證券的持有者 過半數有投票權

-19-

一起作為一個類在已轉換為普通股的股票但是， 條件是，未經可登記證券持有人或主要投資者(視屬何情況而定)的書面同意，如果擬議的放棄或修訂會對該等持有人在本協議項下的 權利或義務產生不利影響，則未經可登記證券持有人或主要投資者(視屬何情況而定)的書面同意，不得放棄或修訂本協議的條款。 同意放棄或修訂該豁免或修訂(視屬何情況而定)的其他可登記證券持有人或主要投資者(視屬何情況而定)。儘管有上述規定，但僅為將E系列優先股的其他購買者納入投資者之目的，僅在徵得本公司書面同意的情況下，可對本協議進行修訂 。根據本第5.3條作出的任何修訂或豁免應 對本公司、投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

5.4繼任者和 分配。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務將對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、 管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。

5.5通知。根據本協議要求或允許 發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果是當面送達，或在通過隔夜快遞或電子郵件發送後一(1)個工作日送達，或在以預付郵資的掛號或掛號郵件形式寄送到美國郵件 後五(5)天，寄往簽名頁上規定的、隨後經書面通知修改的被通知方地址，或者如果簽名頁上未指定地址，則視為足夠。

5.6 Severability itv.如果根據適用法律，本協議的一個或多個 條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新協商該條款。如果雙方無法就該 條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款 強制執行。

5.7建造。本協議是本協議各方及其各自律師(如果有)之間談判的結果，並經過 審查；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處均不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.8對應方。本協議可以用任何數量的副本以及傳真、pdf或其他電子簽名方式簽署，當簽署和交付時，每一種簽名均應被視為正本，所有這些簽名加在一起將構成一個相同的協議。

[簽名頁如下]

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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。

SIGNATURE P年齡 至 H阿什CORP, INC

FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。

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茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本第五份修訂並重新簽署的《投資者權利協議》。

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FIFTH A已修復 和 R不動產 I投機商’ R燈光 A綠色協定

附表I

投資者日程表

現有優先股持有人

True Ventures III，L.P.

真 風險投資精選II，LP

機構風險投資夥伴XVI，L.P.

Bessemer Venture Partners IX L.P.

Bessemer Venture Partners IX Institution L.P.

乾草堆基金

考特妮·蓋爾廷

梅菲爾德十四，開曼羣島豁免的有限合夥企業

梅菲爾德精選，開曼羣島豁免的有限合夥企業

GGV Capital V L.P.

GGV Capital V 企業家基金L.P.

GGV Capital Select L.P.

利蘭·斯坦福初級大學董事會(SEVF II)

利蘭·斯坦福初級大學(LSVF)董事會

利蘭·斯坦福初級大學董事會(第一卷)

紅點歐米茄II，L.P.

Redpoint Omega Associates II，LLC

新投資者

富蘭克林戰略系列-富蘭克林成長機會基金

富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林美國機會基金

富蘭克林鄧普頓投資基金-富蘭克林科技基金

True Ventures Select III，LP

T. Rowe Price New Horizons Fund，Inc.

T.Rowe Price New Horizons Trust

T.Rowe Price美國股票信託基金

MassMutual Select基金-MassMutual Select T.Rowe Price中小盤混合型基金

T.Rowe Price Global Technology Fund，Inc.

TD互惠基金-TD科技基金

Jeffrey LLC

BINTING系列III， 有限責任公司

Bitting Family VI社會責任有限責任公司

GGV VII Investments，L.L.C.

GGV VII Plus Investments，L.L.C.

紅點歐米茄III，L.P.

Redpoint Omega Associates III，LLC

測地線資本基金I，L.P.

測地線資本基金I-S，L.P.

思科投資有限責任公司

MF Leaders H-E，L.P.

A-1

附件A

代表證明書

關於合格的小企業股票

本合格小型企業股票陳述證書(本證書)自 起由特拉華州的HASHICORP，Inc.執行 (該公司)，以使(統稱為投資者)受益。 如本文所用，術語？股票是指由本公司發行給投資者並在S上進行更全面描述的那些公司股票。日程安排A到這裏來。

表示法

在遵守以下規定的 限制和資格的前提下，公司特此聲明：

1.本公司已對股票是否符合經修訂的1986年《美國國税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第1045和1202條以及《加州收入和税法》(California Revenue And Tax Code)18152.5和18038.5條所指的合格小型企業股票的問題進行了合理的 調查； 該股票是否符合1986年《美國國税法》(The Internal Revenue Code)第1045和1202條以及《加州收入和税法》(California Revenue And Tax Code)18152.5和18038.5條的含義；

2.本公司同意利用其合理的業務 努力不採取或未能採取任何可能導致股票不符合《守則》第1045和1202節以及《加州收入和税法》18152.5和18038.5節的合格小型企業股票資格的行動。如果本公司知道或意識到該股票將不符合或可能不符合《準則》第1045和1202節或《加州收入和税法》18152.5和 18038.5條所指的合格小型企業股票的資格，本公司將立即通知投資者；

3.應投資者的要求，公司應進行合理調查，以確定股票是否符合《加州税收和税法》第1045條和第1202條以及18152.5條和18038.5條所指的合格小型企業股票，並應在合理可能的情況下儘快以書面形式將調查結果傳送給投資者，但在任何情況下，不得遲於公司收到請求後10天；以及

4.截至上文第一次寫明的日期，假設投資者尚未出售股票，則所有股票均為合格股票。

資格和限制

1. 合格股票的資格在一定程度上取決於公司股票或其他資產在某些相關時間的價值。就本證書中的陳述而言，公司已考慮到所有重要事實和情況，善意地確定了該 值，但不能保證國税局或加州税務機關不會成功地斷言該確定是不正確的。

A-2

2.本公司是否有資格成為合格證券公司，在一定程度上取決於本公司是否 積極從事了一項或多項符合條件的行業或業務。守則第1202(E)(3)節中規定的合格貿易或業務一詞並沒有在所有方面都有明確的定義。就本證書中所作的陳述而言，公司已真誠地努力應用守則第1202(E)(3)節中規定的合格貿易或業務的定義，但不能保證國税局或 加州税務機關不會成功地提出相反的定義。

3.合格股票的資格部分基於 是否至少80%(按價值計算)的公司資產被用於一個或多個合格交易或業務的活躍經營。為此，作為準則第1202(E)(6)節所指的合格交易或 企業的營運資金持有的資產被視為用於積極開展此類交易或業務。守則第1202(E)(6)節中規定的營運資本一詞並未在 所有方面進行明確定義。就本證書中的陳述而言，公司已真誠地努力應用守則第1202(E)(6)節中規定的營運資本定義，但不能保證國税局或加州税務機關不會成功地提出相反的定義。

4.合格股票的資格 在一定程度上取決於公司是否在相關測試期內從與投資者有關聯的人手中購買了任何股票。就本證書中的陳述而言，公司已善意確定未發生此類購買，但不能保證國税局或加州税務當局不會成功地斷言該確定是不正確的。

5.儘管本文中的陳述是真誠的，但本公司對股票未能獲得合格股票資格 不承擔任何責任。

[REMAINDER 的 P年齡 INTENTIOALLY(企業名稱) LEFT B蘭克]

A-3

茲證明，本證書自 第一次寫入之日起生效。

A-4

附表A

基金名稱		股票類別		原問題 日期		原創 數量 股票
GGV Capital V L.P.		B系列優先股		2016年9月2日			5,074,652
GGV Capital V創業者基金L.P.							186,240
梅菲爾德十四，開曼羣島豁免的有限合夥企業		B系列優先股		2016年9月2日			2,391,314
True Ventures III，L.P.		B系列優先股		2016年9月2日			956,525
紅點歐米茄II，L.P.		B系列優先股		2016年9月2日			2,869,577
紅點Omega Associates II，LLC							86,087

該公司實施了一項2投3中於2017年12月15日對其當時已發行的所有股票進行遠期拆分 (股票拆分)。本附表A中上述發行日期、股票證書編號和股票數量尚未更新，以反映股票 拆分。